美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》(修正案 第 __ 号)
DIH Holding US, Inc. |
(发行人名称) |
普通股,面值每股0.0001美元 |
(证券类别的标题) |
23290B106 |
(CUSIP 号码) |
陈继海 雅阁公园大道77号,D-1套房 美国马萨诸塞州诺威尔 02061 电话:858 472 3071 |
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码) |
2024年2月7日 |
(需要提交本声明的事件发生日期) |
如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明 以报告本附表13D所涉的收购,并且由于240.13d-1(e)、 240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本附表,请勾选以下方框
注:以纸质形式提交的附表应包括 一份签名的原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本 的其他各方,请参阅 240.13d-7 (b)。
*本封面页的其余部分应填写 ,用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的 修正案。
为了1934年《证券交易法》(“法案”) 第18条的目的,此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该条款的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注释)。
附表 13D
CUSIP 编号 | 23290B106 |
1 |
举报人姓名 DIH 技术有限公司(非美国实体)
美国国税局身份证号码上述人员(仅限实体) |
98-1639432 | |
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ | |
3 | 仅限秒钟使用 |
4 | 资金来源(见说明) |
厕所 | |
5 | 检查是否需要根据第 2 (D) 项或第 2 (E) 项披露法律程序 |
¨ | |
6 | 国籍或组织地点 |
开曼群岛 |
股数 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人 WITH |
7 | 唯一的投票权 |
14,085,241 | ||
8 | 共享投票权 | |
0 | ||
9 | 唯一的处置力 | |
14,085,241 | ||
10 | 共享的处置权 | |
0 |
11 | 每个申报人实际拥有的总金额 |
14,085,241 | |
12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明) |
¨ | |
13 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 |
34.73% | |
14 | 举报人类型(见说明) |
CO |
附表 13D
CUSIP 编号 | 23290B106 |
1 |
举报人姓名 陈继海
美国国税局身份证号码上述人员(仅限实体)
|
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ | |
3 | 仅限秒钟使用 |
4 | 资金来源(见说明) |
参见第 3 项 | |
5 | 检查是否需要根据第 2 (D) 项或第 2 (E) 项披露法律程序 |
¨ | |
6 | 国籍或组织地点 |
美国 |
股数 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人 WITH |
7 | 唯一的投票权 |
参见第 5 项 | ||
8 | 共享投票权 | |
0 | ||
9 | 唯一的处置力 | |
参见第 5 项 | ||
10 | 共享的处置权 | |
0 |
11 | 每个申报人实际拥有的总金额 |
参见第 5 项 | |
12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明) |
¨ | |
13 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 |
参见第 5 项 | |
14 | 举报人类型(见说明) |
在 |
第 1 项。 |
证券和发行人 |
本声明涉及特拉华州一家公司DIH Holding US, Inc.(“公司”)的面值为每股0.0001美元的A类普通股(“A类普通股”)。公司主要行政办公室的地址 是美国马萨诸塞州诺威尔市雅阁公园大道77号,D-1套房,02061。
第 2 项。 | 身份和背景 |
(a) | 本附表13D由开曼群岛的一家公司DIH TECHNOLOGY LTD.(“DIH Technology”)和JIHAI提交 陈杰森(“陈先生”),帝和科技执行董事,持有帝和科技 42% 已发行股份(统称 “申报人”)。陈先生是美国公民。 |
(b) |
DIH Technology 的主要营业地址和主要办公地址是开曼群岛 KY1-1102 大开曼岛北教堂街海港中心三楼的邮政信箱 61 号。 陈先生的主要营业地址和主要办公地址是 Accord Park Dr. 77 号 D-1 套房,马萨诸塞州诺威尔 02061, 美国。 |
(c) | 如本附表13D所示,除持有公司股份外,DIH Technology不参与任何业务活动。陈先生是 DIH Technology 的执行董事兼公司首席执行官兼主席。 |
(d) | 在过去的五年中,(1)DIH Technology及其任何高管或董事以及(2)陈先生均未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规和类似的轻罪)。 |
(e) | 在过去五年中,(1) DIH Technology及其任何高级职员或董事以及 (2) 陈先生均未参与具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼,由于该诉讼,过去或现在都受到一项判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动,或认定任何违反此类法律的行为。 |
(f) | 不适用。 |
第 3 项。 | 资金来源和金额或其他注意事项 |
DIH Technology是DIH Holding US, Inc. 的母公司。DIH Holding 美国公司是内华达州的一家公司,该公司加入了业务合并(定义见下文)。申报的股票是根据截至2023年2月26日的《企业合并协议》(经修订的 “BCA”)于2024年2月7日完成业务合并后由Aurora Technology Acquisition Corp.、开曼群岛 豁免公司(“SPAC”)、内华达州Aurora Technology Merger Sub Corp. 和美国DIH Holding Corp. Inc.,内华达州的一家公司(“SPAC业务合并”)。
第 4 项。 | 交易的目的 |
DIH Technology收购 A类普通股是出于投资目的。DIH Technology 没有任何计划或提案涉及或可能导致:(a) 任何人收购公司的额外证券;(b) 涉及公司或其任何子公司的特别公司交易,例如合并、重组 或清算;(c) 出售或转让公司 或其任何子公司的大量资产;(d) 任何本公司现任董事会或管理层的变动,包括任何更改董事会人数或任期的计划或提案 董事或填补董事会现有空缺;(e)公司目前资本化 或股息政策的任何重大变化;(f)公司业务或公司结构的任何其他重大变化;(g)公司章程、章程或相应文书的变更或可能阻碍任何其他人收购发行人 控制权的其他行动;(h)导致一类本公司的证券将从国家证券交易所 退市或停止获准在全国证券交易所挂牌上市-注册的国家证券协会的交易商报价系统;(i)根据《证券法》第12(g)(4)条有资格终止注册的公司一类 股权证券; 或(j)任何与上述类似的行动。
第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
(a) DIH Technology是共计14,085,241股A类普通股的受益所有者,约占公司A类普通股(“已申报股份”)已发行和流通 股总数的34.73%。陈先生不直接拥有本公司的任何股份 ,但由于他持有大华科技约42%的已发行股份 以及担任帝和科技执行董事的职务,他可能被视为间接拥有申报股份。作为DIH Technology的执行董事,而不是个人 ,陈先生可能被视为对申报股票拥有投票权或处置权。陈先生宣布放弃对此类申报股票的实益所有权 ,除非他可能直接或间接拥有该等申报股票的金钱权益。
(b) DIH Technology拥有唯一的投票权或指导投票权,以及处置或指示处置申报股份的唯一权力。由于陈先生拥有DIH Technology约42%的已发行股份 以及担任DIH Technology执行董事的职务, 可能被视为拥有投票权或指导投票权,以及处置或指示处置申报股份的唯一权力。 Chen先生否认对申报股票的受益所有权,除非他可能直接 或间接在其中拥有金钱权益。
(c) 在过去的六十 (60) 天内, 申报人均未对公司的A类普通股进行任何交易。
(d) 已知没有其他人 有权或有权指示从申报人拥有的股份中收取股息或出售 的收益。
(e) 不适用 。
第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
陈先生是本公司的首席执行官兼董事长 。
第 7 项。 | 作为展品提交的材料 |
BCA(以引用方式纳入 SPAC 于 2023 年 11 月 15 日提交的招股说明书附件 A)。
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 2 月 20 日
DIH 技术有限公司 | ||
来自: | /s/ Jason Chen | |
姓名:陈杰森 | ||
职位:执行董事 | ||
陈杰森 | ||
/s/ Jason Chen |
声明原件应由陈述所代表的每个 人或其授权代表签署。如果声明由他的 授权代表(该申报人的执行官或普通合伙人除外)代表个人签署,则应在声明中提交该代表 有权代表该人签署的证据,但前提是已经向委员会存档的为此目的的委托书 可以通过引用方式纳入。每位签署声明 的人的姓名和任何头衔都应在其签名下方打字或印上。
注意:故意错误陈述或遗漏 事实构成联邦刑事违法行为(参见 18 U.S.C. 1001)。