第二份补充合同(以下简称“补充合同”),由AMERICAN WAGEAN,INC.于2023年11月3日签订,AWI Gaming,INC. AWI公司,Brandywine Bookmaking LLC,BW出版公司,CAESARS会议中心所有者,有限责任公司,CAESARS互动培训新泽西州,有限责任公司,自动化图书制作系统,有限公司,DIGITAL HOLDCO LLC、WH NV III、WHUS TECHCO、INC.威廉希尔DFSB,INC.,WILLIAM HILL NEVADA I,WILLIAM HILL NEVADA II,WILLIAM HILL NEW JERSEY,INC.和威廉希尔美国控股公司(each,“新担保人”),凯撒娱乐有限公司,一家特拉华州公司(“发行人”)、其他子公司担保人(定义见本协议所述契约)和美国银行信托公司,美国银行协会,作为受托人(作为美国银行全国协会的利益继承人,在此身份下,“受托人”)。
W I T N E S S E T H:
因此,发行人迄今已于2021年9月24日签署并向受托人交付了一份日期为2029年到期的4.625%优先票据(“票据”),最初本金总额为1,200,000,000美元,经日期为2022年10月4日的若干补充票据补充,由发行人、附属担保人一方及受托人(经进一步修订、补充或以其他方式修改,称为“契约”)订立;
鉴于《契约》第4.11节规定,在某些情况下,发行人必须促使每一位新担保人签立并向受托人交付一份补充契据,根据该补充契据,每一位新担保人应根据本文所述条款和条件的票据担保,无条件担保发票人在票据和契约项下的所有义务;以及
鉴于,根据本契约第9.01节的规定,受托人、发行人和附属担保人(如有)有权签署和交付本补充契约。
因此,考虑到上述规定,并为其他良好和有价值的对价(现确认已收到该对价),每名新担保人、发行人、附属担保人和受托人共同订立契约,并同意票据持有人享有同等的应课差饷租值利益如下:
1.定义的术语。在本补充契约中使用的,本契约或本补充契约序言或叙述中定义的术语在本文中使用,但本补充契约中的术语“持有人”应指契约中定义的术语“持有人”和代表该等持有人并为其利益行事的受托人。在本补充义齿中使用的“此处”、“此处”和“特此”以及其他类似含义的词语指的是本补充义齿的整体,而不是本补充义齿的任何特定部分。
2.保证协议。各新担保人特此同意,与所有现有担保人(如有)共同及个别地根据契约第十二条所载条款及条件,无条件地担保票据及契约项下发行人的义务,并受契约及票据的所有其他适用条文约束,以及履行契约项下担保人的所有义务及协议。自本契约日期起及之后,契约内所有提及“担保人”及“附属担保人”之处均包括新担保人。
3.通知。向每一位新担保人发出的所有通知或其他通讯应寄往以下地址:凯撒娱乐公司,地址:内华达州里诺市自由街西100号12楼,邮编:89501,传真:(775)337-9218。
4.执行和交付。每名新担保人同意其本票担保将保持十足效力,即使该本票担保的任何批注未获背书。
5.契约的批准;契约的补充部分。除在此明确修订外,契约在所有方面均已得到批准和确认,所有条款、条件和
其规定应继续完全有效。本补充契约应构成本契约的一部分,在此之前或之后经认证和交付的票据持有人应受本补充契约约束。
6.依法治国。本补充契约应受纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释。
7.不得向他人追索。董事、高级管理人员、雇员、经理、公司注册人或任何新担保人或任何直接或间接母公司的任何股权持有人,均不对任何新担保人根据票据或契约或本补充契约承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑本票的票据持有人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。
8.受托人不作申述。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。
9.Counterparts.双方可以签署任何数量的本补充契约的副本。每份经签署的副本均为原件,但所有副本共同代表同一协议。
10.标题的效力。此处的章节标题仅为方便起见,不应影响其构造。
[签名页面如下]
兹证明,本补充契约已于上文第一次写明的日期正式签署,特此声明。
凯撒娱乐公司
作为发行者
作者:S/小埃德蒙·L·夸特曼
姓名:小埃德蒙·L·夸特曼
职务:常务副秘书长总裁首席法务官兼
秘书
[第二份补充契约的签字页-CEI 4.625%高级债券,2029年到期]
阿兹塔尔河船控股公司
黑鹰控股有限公司
凯撒·迪拜有限责任公司
凯撒成长伙伴有限责任公司
凯撒控股公司
凯撒酒店有限责任公司
凯撒国际酒店有限责任公司
CAESARS PARLAY HOLDING,LLC
CCR Newco,LLC
CCSC/BlackHawk,Inc.
CIE Growth,LLC
马戏团和Eldorado合资企业有限责任公司
CRS ANNEX,LLC
东区会议中心有限责任公司
ELDO FIT,LLC
Eldorado Holdco LLC
Eldorado有限责任公司
ELDORADO SHREVEPORT #1,LLC
埃尔多拉多·什里夫波特#2,有限责任公司
Elgin Holdings I LLC
ELGIN HOLDINGS II LLC
埃尔金河船度假村-河船赌场
GB INVESTOR,LLC
作者:S/布雷特·云克报道
姓名:布雷特·扬克
职位:首席财务官
[第二份补充契约的签字页-CEI 4.625%高级债券,2029年到期]
IC HOLDINGS COLORADO,INC.
国际奥委会-黑鹰分销公司,有限责任公司
IOC - BOONVILLE,INC.
国际奥委会-Lancaster,INC.
国际奥委会黑鹰县公司
国际奥委会控股有限责任公司
IOC-VICKSBURG,INC.
国际奥委会-维克斯堡有限责任公司
Capri Bettendorf,L.C.
ISLE OF CAPRI BLACK HAWK,L.L.C.
CAPRI CASINOS LLC
LIGHTHOUSE POINT,LLC
MTR Gaming Group,Inc.
NEW JAZZ MANISES,L.L.C.
NEW TROPICANA HOLDINGS,INC.
NEW TROPICANA OPCO,INC.
Old Pid,Inc.
蓬帕诺公园控股有限公司
PPI发展控股有限公司
PPI开发有限责任公司
PPI,Inc.
罗穆卢斯风险保险公司。
肖托·唐斯公司
圣彼得堡。查尔斯博彩公司,L.L.C.
Tei(ES),LLC
Tei(St.Louis RE),有限责任公司
Tei(STLH),LLC
纯果乐娱乐公司。
Tropicana Laughlin,LLC
特罗皮卡纳街。Louis LLC
拉斯维加斯发展土地所有者有限责任公司
作者:Bret Yunker
姓名:布雷特·扬克
职位:首席财务官
特洛皮卡纳大西洋城公司。
凯撒互动娱乐新泽西有限责任公司
作者:S/埃德蒙·L·夸特曼,Jr.。
姓名:小埃德蒙·L·夸特曼
职务:秘书
[第二份补充契约的签字页-CEI 4.625%高级债券,2029年到期]
美国博彩公司
AWI游戏公司
AWI制造公司
白兰地酒博彩有限责任公司
BW子公司
凯撒会议中心所有者,有限责任公司
计算机化博彩系统公司。
数字控股有限责任公司
WH NV III,LLC
WHUS TECHCO,Inc.
William Hill DFSB,Inc.
威廉·希尔内华达一世
威廉·希尔内华达二世
新泽西州威廉·希尔公司
威廉·希尔美国控股有限公司
作者:S/布雷特·云克
姓名:布雷特·扬克
职位:首席财务官
[第二份补充契约的签字页-CEI 4.625%高级债券,2029年到期]
美国银行信托公司,国家协会,
作为受托人
作者:S/劳蕾尔·卡桑塔
*名称:劳雷尔·卡萨桑塔:*,*头衔:总裁
[第二份补充契约的签字页-CEI 4.625%高级债券,2029年到期]