SC 13D/A

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每

报告

人

和：

唯一的投票权

9,491,298(1)

共享投票权

9,164,011(2)

唯一的处置力

9,491,298(1)

共享处置权

9,164,011(2)

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第1号修正案）*

Gogoro Inc.

（发行人名称）

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别的标题）

G9491K 105

（CUSIP 编号）

霍勒斯·卢克先生

C栋11楼

长安东路二段225号

台湾台北市松山区 105

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

将副本发送至：

高毅律师

辛普森 Thacher & Bartlett

中国工商银行大厦 35 楼

花园路 3 号

香港中环

+852-2514-7600

2024年1月8日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。☐

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

*	应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为提交的，也不得视为受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。


CUSIP 不是G9491K 105


1.		举报人姓名。霍拉斯·卢克
2.		如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源（参见说明） OO
5.		根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，检查是否需要披露法律诉讼 ☐
6.		组织的国籍或所在地美国个州

(1)	代表（i）Innovative Creations LLC和Luke先生持有的普通股，（ii）自本协议发布之日起60天内根据Innovative Creations LLC和Luke先生持有的限制性股票条款归属的普通股股，以及（iii）卢克先生根据其持有的股票期权的条款有权收购的普通股。Innovative Creations LLC由卢克先生全资拥有，他被视为Innovative Creations LLC所持股份的受益所有人。有关更多详细信息，请参见第 5 项。

(2)

代表 (i) Polymath Limited、Joy Billion Holdings Limited和Nine女士持有的普通股， (ii) 根据Polymath Limited、Joy Billion Holdings Limited和Nine女士持有的限制性股份条款在本协议发布之日起60天内归属的普通股，以及 (iii) Nine 女士根据其持有的股票期权条款有权收购的普通股。Polymath Limited和Joy Billion Holdings Limited由Nine女士全资拥有，她被视为Polymath Limited和 Joy Billion Holdings Limited所持股份的受益所有人。Nine 女士是卢克先生的家庭伴侣。有关更多详细信息，请参见第 5 项。

(3)	该申报人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人记录确定的 (i) 截至2024年1月10日发行和流通的发行人244,395,234股普通股计算，(ii) 卢克根据的条款有权收购的1,181,250股普通股以及 (iii) 女士持有的4,550股普通股 Nine有权根据其持有的股票期权的条款进行收购。

解释性说明

本附表13D第1号修正案（本修正案）特此修订2023年2月13日代表美国公民贺拉斯·卢克先生向美国证券交易所委员会提交的初始附表13D（原附表13D，经本修正案修订的本附表13D）。除非本文经修订和补充，否则原始附表13D中规定的信息保持不变，此处使用但未定义的大写术语具有原始附表13D中赋予的含义。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额

特此对原始附表13D的第3项进行修订，将其第三段全部替换为以下内容：

卢克先生购买了223,694股普通股，总对价为766,698.00美元。

卢克先生此前被授予购买7,886,354股普通股的期权，以换取卢克先生向发行人提供的服务。卢克先生行使了期权，发行人发行了7,886,354股限制性股票，总行使价为5,490,001.00美元。截至本文发布之日，5,914,768股此类股份已归属，其余1,971,586股限制性股票受第6项进一步描述的归属时间表的约束。

2017年10月，Innovative Creations LLC向兆丰国际商业银行股份有限公司借入了一笔本金总额为549万美元的贷款，用于支付股票期权的行使价。这笔贷款由卢克先生担保，无抵押贷款。截至2024年1月10日，此类贷款的未偿还余额为4,611,600美元。这笔贷款将于2025年9月到期。

Nine女士此前曾获得购买9,147,209股普通股的期权，以换取奈恩斯女士向发行人提供的服务。Nine女士行使了期权，发行人发行了9,147,209股限制性股票，总行使价为1,045.05美元。截至本文发布之日，6,860,410股此类股份已归属，其余2,286,799股限制性股票受第6项进一步描述的归属时间表的约束。

上面列出的普通股数量使2022年4月的股票分割生效。除非另有说明，否则的购买是使用卢克斯先生和奈恩斯先生的个人资金（视情况而定）进行的。

正如第6项进一步描述的那样，卢克先生还持有发行人为对发行人提供的服务而授予的某些股份期权和限制性股票单位（RSU）。此外，Nine女士还持有发行人授予的某些限制性股票和股票期权，以换取她为发行人提供的服务。此类股票期权、限制性股票单位和限制性股票受下文第6项所述的归属时间表的约束。

第 5 项。发行人证券的权益

特此对原附表 13D 第 5 项进行修订并全文重述如下：

特此以引用方式将本附表 13D 第 2、3 和 6 项中规定的信息以及本附表 13D 的封面页纳入本项目 5。

(a)-(b) 特此将举报人对本附表13D封面第7、8、9、10、11和13行的答复以引用方式纳入本第5项。

截至本文发布之日，（i）Innovative Creations LLC持有5,908,202股普通股，（ii）Polymath Limited持有2,954,102股普通股，（iv）卢克先生持有430,260股普通股，（v）Nine女士持有960,374股普通股，（vi）1,96994股普通股 ,399股普通股根据Innovative Creations LLC持有的限制性股票的条款，自本协议发布之日起60天内归属，(vii) 984,699股普通股在本协议发布之日起的60天内归属根据Polymath Limited持有的限制性股票的条款，(viii) 984,699股普通股将在本协议发布之日起的60天内根据Joy Billion Holdings Limited持有的限制性股票的条款归属，(x) 1,181,250股普通股在本协议发布之日起的60天内归属，(x) 1,181,250股普通股卢克先生根据其持有的股票期权条款有权收购的股份，（xi）321,485股普通股将在发行后的60天内归属根据Nine女士持有的限制性股票和（xii）Nine女士根据其持有的股票期权条款有权收购的4,550股普通股的条款，特此发布日期。Innovative Creations LLC由卢克先生全资拥有，他被视为Innovative Creations LLC所持股份的受益所有人。Polymath Limited和Joy Billion Holdings Limited由Nine女士全资拥有，她被视为宝莱有限公司和Joy Billion Holdings Limited所持股份的受益所有人。Nine 女士是卢克先生的家庭伴侣。在上述限制性股票的归属之前，其持有人对此类限制性股票没有投票权或处置权。

根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条计算，申报人总共可被视为实益拥有7.6％的普通股。实益拥有的普通股百分比的计算依据是：（i）根据发行人的记录确定截至2024年1月10日发行和流通的发行人244,395,234股普通股；（ii）卢克先生根据其持有的股票期权条款有权收购的1,181,250股普通股；（iii）Nine女士有权收购的4,550股普通股她持有的股票期权的条款。

(c) 特此以引用方式将本附表 13D 第 3 和 6 项中规定的信息纳入本第 5 项。卢克先生成为4,262,469股普通股标的股票期权和限制性股票的受益所有人，这些股票期权和限制性股票将在本文发布之日起的60天内归属。除本附表13D中披露的内容外，申报人在过去60天内未进行任何与普通股有关的交易。

(d) 除本文另有规定外，据申报人所知，没有其他人有权或有权指示从本第5项所述的申报人实益拥有的发行人普通股中获得股息或出售其收益。

(e) 不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

特此对原始附表13D的第6项进行修订，将标题为期权和RSU授予及股份限制契约的小节全部替换为以下内容：

期权和 RSU 补助金

2022年8月18日，发行人向卢克先生授予了购买1800,000股普通股的期权。25％的股票期权于2022年9月8日归属，25％的股票期权于2023年9月8日归属，其余50％的股票期权有有资格在2022年9月8日两周年和三周年之际等额投资。

2022年8月18日，发行人向卢克先生授予了40万个限制性股票单位。2023年3月8日归属的限制性股票单位的25％，2023年9月8日归属于的限制性股票单位的25％，其余50％的限制性股票单位有资格在2022年9月8日两周年和三周年之际等额进行投资。

2023年8月17日，发行人向卢克先生授予了购买1,125,000股普通股的期权。2023年9月8日归属的25％的股票期权和其余75％的股票期权有资格在2023年9月8日的前三周年分别进行等额投资。

2023年8月17日，发行人向Nine女士授予了购买18,200股普通股的期权。 2023年9月8日归属的股票期权中有25％和其余75％的股票期权有资格在2023年9月8日的前三周年分别进行等额投资。

上述期权和限制性股票单位的归属取决于Luke先生和Nine女士（视情况而定）在适用的归属日期之前继续向发行人提供服务。

股份限制契约

根据卢克先生签订的股票限制契约，截至本文发布之日，卢克先生持有2,187股限制性股票。所有这些限制性股票都有资格在2024年3月8日进行归属。

根据Innovative Creations LLC签订的股份限制契约，截至本文发布之日，Innovative Creations LLC持有1,969,399股限制性股份。所有这些限制性股票都有资格在2024年3月8日进行归属。

根据Polymath Limited签订的股份限制契约，截至本文发布之日，Polymath Limited持有984,699股限制性股票。所有这些限制性股票都有资格在2024年3月8日进行归属。

根据Joy Billion Holdings Limited签订的股份限制契约，截至本文发布之日，Joy Billion Holdings Limited持有984,699股限制性股份。所有这些限制性股票都有资格在2024年3月8日进行归属。

根据 Nine女士签订的股份限制契约，截至本文发布之日，Nine女士持有325,566股限制性股票。321,485股此类限制性股票有资格在2024年3月8日归属，4,081股此类限制性股票有资格在2025年3月8日归属。

在授予上述限制性股票之前，其持有人对此类限制性股票没有投票权或处置权。上述限制性股票的归属取决于卢克先生和奈恩女士（视情况而定）在适用的归属日期之前继续向发行人提供服务。

签名

经过合理的调查，尽其所知和所信，下列签署人证明本声明中提供的信息是真实的，完整和正确。

日期：2024 年 1 月 10 日


贺拉斯·卢克

来自：		/s/ 贺拉斯·卢克