附录 10.2

本 票据未根据经修订的1933年《证券法》或任何州的证券法进行注册，除非遵守该法，否则不得发行、出售、转让、质押、抵押或以其他方式转让。

本票据的 原始本金额可以按本票据的规定增加、减少、支付或调整，并且本票据的未偿本金 金额随时可能大于或小于本票据正面显示的金额。

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对于收到的 价值，特拉华州有限责任公司（“制造商”）Global Esports Properties, LLC特此承诺 向内华达州的一家公司GameSquare Esports（美国）（“收款人”）支付总初始本金九 万六十七千六百九十三美元（“原始本金”）， 及其利息，根据本有担保的次级本票（本 “票据”）的规定。

本 票据是根据该特定会员权益购买协议（经修订、重述、不时补充或修改， 不时补充或修改，即 “购买协议”）由制造商、收款人及其他 方签发给收款人。除非此处另有说明，否则本附注中使用的大写术语具有购买协议中规定的含义。

1。利息。 应不时根据本票据的未偿还本金累计利息，利率等于每年3％ （“利率”）（以365天为基准确定并按实际经过的天数支付）。 按利率计算的利息应每年支付。所有利息应通过将本金等金额资本化为实物支付。 在到期日（定义见下文），所有应计但未付的利息均应到期并全额支付。

2。本金的付款 。

(a) 预定 付款。制造商将在发行日期 （“到期日”）三十六个月后，以现金支付原始本金（或当时未偿还的金额），以及所有应计但未付的利息、 费用、保费、费用、成本和开支。如果根据本协议应付的任何应付金额未在到期时支付（不考虑任何宽限期） ，无论是在到期日、通过加速还是以其他方式支付，则该金额此后应按等于 至每年百分之八 (8%) 的默认利率或适用法律允许的较低利率支付利息。

(b) 可选的 预付款。制造商可以随时自愿以现金预付本票据的全部或任何部分未清债务，而无需 溢价或罚款。根据本协议支付的任何自愿预付款金额将首先用于截至预付款之日的所有应计但未付的利息 ，其次用于支付给收款人的所有未付费用和开支，然后抵消当时根据本协议到期的本金 金额。

(c) 强制性 预付款；融资通知。

(d) 自动 修改主体。尽管此处包含任何相反的规定，包括本说明的第 6 节，为了使购买协议所考虑的本票本金修正案（包括但不限于第 2.06 节、 第 6.04 (b) 节和第 9.06 节）生效，本票据下的未偿本金金额应视为自购买协议规定的适用日期起自动修改 ，无需采取进一步行动由制造商、收款人或任何其他人执行，直到 当事方：(i) 执行对本说明进行必要的修改，使此类修改生效，或 (ii) 双方书面同意 放弃此类修改。为避免疑问，收款人无权索赔，制造商没有义务为根据购买协议条款减少的票据本金支付任何 利息。

3. 和付款方式；按比例分配；预扣税。本协议项下的本金和利息应以美利坚合众国 的合法货币支付，并应根据收款人向制造商书面规定的电汇指令 以即时可用的资金交付给收款人。根据本票据支付的任何款项将在交付时被视为已支付。制造商 有权从本票据下的任何应付金额中扣除和预扣根据任何适用法律支付此类款项而需要扣除和预扣的金额。如果根据本 第 3 节扣留此类款项并支付给相应的政府机构，则就本 附注的所有目的而言，此类预扣金额将被视为已支付给预扣税所涉人员。

4。取消。 在本票据任何时候所欠的所有本金和利息已全额支付或以其他方式消灭后，本票据将自动取消 ，本票据下的权利和义务终止，收款人将立即将本票据交还给制造商。取消本说明后 ，本说明将不会重新发行。

5。默认事件 。

(a) 定义。 就本说明而言，违约事件应被视为在以下任何事件发生时发生（每个 均为 “违约事件”）：

(i) 制造商 未能在到期时以现金全额支付本票上应付的任何本金（包括通过支付实物利息增加的本金） ，并且这种不付款在创客收到收款人的书面通知 后的十个工作日内未得到纠正；

(ii) (A) Maker 为债权人的利益进行转让；(B) 已下达命令、判决或法令，裁定Maker破产或破产； 对Maker或其任何重要子公司的任何救济令均根据《联邦破产法》提出；(C) Maker 申请或向任何法庭申请任命托管人、受托人、接管人或清算人 Maker 或 Maker 合并资产中任何大部分 部分，或根据任何破产重组、安排启动与创客有关的任何程序， 破产、债务调整、解散或清算任何司法管辖区的法律；或 (D) 任何此类申请或申请已提交 或对Maker启动任何此类程序，并且 (1) Maker 通过任何行为表示其批准或同意，或 (2) 此类申请、申请或程序未在六十 (60) 天内（（A）至（D）被驳回，统称为 “破产” 默认”);

(iii) Maker 或其任何重要子公司应已解散、终止其存在或停止其业务运营；前提是， Maker 的任何重要子公司可以 (A) 与 (1) Maker 合并、合并或合并，前提是 Maker 应为 的持续经营者，或 (2) Maker 的任何其他子公司，前提是该持续或幸存的人将是创客的子公司 ，以及 (B) 如果 (1) Maker 善意地确定此类 行为是符合Maker及其子公司的最大利益，以及 (2) 如果此类行动不会对收款人造成重大不利影响；或

(iv) 制造商 违反了本说明中包含的任何契约或义务，且此类违规行为在 Maker 收到收款人的书面通知后的三十 (30) 天内未得到纠正。

违约事件应被视为继续，直至收款人向制造商发出书面通知予以豁免，或者就上述第 (i)、(iii)、(iii) 或 (v) 条而言，予以纠正为止。

(b) 违约事件的后果 。

(i) 发生后，在除破产违约以外的任何违约事件持续期间，收款人可以在不通知或要求的情况下代表收款人宣布本票据未偿本金的全部或任何部分（以及与之相关的所有其他到期应付金额，包括通过支付实物利息增加的本金）立即到期并支付 并可以继续付款行使收款人根据法律或衡平法可获得的所有权利和补救措施。

(ii) 如果 发生了破产违约，则本票据中当时未偿还的本金总额（连同其中的所有应计利息 以及与之相关的所有其他到期和应付金额，包括通过支付实物利息增加的本金） 应立即到期并支付，本票据持有人无需采取任何行动，收款人可以代表收款人 继续行使所有权利以及根据法律或衡平法向收款人提供的补救措施。

(iii) 除非收款人向制造商发出书面通知，否则 任何违约事件均不得免除或视为已放弃，而且 任何此类豁免仅适用于此类通知中明确指出的特定违约事件，不得视为 适用于任何其他或后续的违约事件。

(c) 如果 本票据未在到期时支付，无论是在规定的到期日还是加速到期日，Maker承诺支付收款 和执行本票据的所有费用，包括但不限于收款人或任何 收款人因此类收款或强制执行而产生的合理的律师费和成本，无论是否提起诉讼。

6。修正案。 本票据只能通过制造商和收款人签署和交付的书面修正案进行修改；前提是，根据本票据第 2 (d) 节，创客、收款人或任何 其他人不采取任何进一步行动即可修改本票据下的到期本金和利息，以使购买协议的条款（包括但不限于第 2.06 节第 6.04 (b) 节）生效，以及其中 第 9.06 节。

7。可转移性。 未经制造商事先书面同意，本票据的任何持有人（包括收款人）均不得直接或间接出售、分红、分发、交换、转让、转让、质押、 抵押或以其他方式处置（无论有无对价，无论是自愿还是非自愿还是通过 法律的执行）（“转让”）本票据或本票据中的任何权益。本票据的任何转让 只能通过收款人向制造商交出本票据以及向受让人发行新票据来进行。前一句的 旨在规定本票据是经修订的1986年《美国国税法》第 163 (f) 节所指的 “注册形式”，并应据此解释。为避免疑问，未经制造商事先书面同意， 不得对本说明进行分割或细分。如果收款人 根据本第 7 节转让本票据，则新持有人应被视为本票据规定的 “收款人”。未经收款人代表收款人事先书面同意，制造商不得转让、委托或以其他方式转让其在本票据下的任何权利或义务。

8。高利贷。 尽管此处有任何相反的规定，但制造商在本票据下的义务将受到以下限制：如果收取利息会违反适用法律限制可能收取或收取的利息利率的规定，以及利息（或根据本说明支付的根据适用法律被视为 的利息的其他金额）导致利息支付超出适用法律允许的款项，此类超额付款 应首先用于支付根据本协议应付给收款人的任何未付费用和开支，其次用于支付未付的 本金，第三用于退还给 Maker。制造商同意，如果此类超额付款是按照本 第 8 节规定的方式进行的，则在适用法律允许的最大范围内，收款人不应受到任何 适用法律规定的与收取超出适用法律允许的利息相关的任何罚款。

9。安全 利息。本票据下的到期债务由截至本票据发布之日日期为 的担保协议（“担保协议”）作为担保，并由制造商为收款人的利益签订。担保协议中规定了出贷人的其他权利。

10。杂项。

(a) 收款人。 此外，收款人应拥有以任何方式和任何时间管理、执行、修改、重组、扩展、补充、放弃或 执行本票据条款的专有权利，并有权自行决定放弃、行使或执行本协议中所有可行使或强制执行的特权、权利和补救措施。

(b) 通知。 根据本说明的规定或因本说明的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应采用 书面形式，并应被视为已在送达之日亲自送达；(ii) 如果通过具有全国信誉的次日快递 服务（预付费用）在向该快递服务交付之日下一个工作日送达 日送达，(iii) 如果存放在美国邮政中，头等舱邮费已预付，则在第五天 (5)^第四) 此类存款之日之后的下一个工作日，或 (iv) 如果通过电子邮件发送，(x) 如果在下午 5:00 或之前发送，则在发送之日，收件人 方的当地时间，在发送之日的下一个工作日；(y) 如果在下午 5:00 之后发送，则为收件人 方的当地时间，则在发送之日的下一个工作日。收款人收到或来自收款人的所有通知、要求和其他通信均应发送给收款人或由收款人发送。 通知、要求和通信，除非根据本协议的规定以书面形式指定其他地址，否则应将 发送到以下地址：

如果 给收款人：

GameSquare 控股有限公司

牛仔路 6775 号，第 1335 街

德克萨斯州弗里斯科 ，75034

电子邮件： justin@gamesquare.com

注意：首席执行官贾斯汀 肯纳

将 副本复制到：

Baker & Hostetler LLP

威尔希尔大道 11601 号 | 1400 号套房

洛杉矶 加利福尼亚州洛杉矶 90025-0509

注意： JR Lanis

电子邮件： jrlanis@bakerlaw.com

如果 变成 Maker：

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c/o 公司服务公司

小瀑布大道 251 号

威尔明顿， 特拉华州 19808

电子邮件： jlake02@gmail.com

注意：Jason Lake

以及 并附上副本到：

格林伯格 特劳里格律师事务所

罗斯大道 2200 号，5200 套房

达拉斯， 得克萨斯州 75201

电子邮件： Tom.Woolsey@gtlaw.com

注意：Tom Woolsey

(c) 完整的 协议；可分割性。本说明以及此处提及的协议和文件包含各方之间就本说明主题事项达成的完整协议和谅解 ，并以任何方式取代先前与此类主题有关的所有书面或 口头协议和谅解。只要有可能，本说明的每项条款均应以 在适用法律下有效和有效的方式进行解释，但如果本说明的任何条款被适用的 法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，不得使 该条款的其余部分或本说明的其余条款无效。

(d) 没有 豁免；累积补救措施。收款人或任何收款人未能行使和毫不拖延地行使本协议下的任何权利、 救济、权力或特权均不构成对该权利的放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、 权力或特权也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。 此处提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，不排除法律、衡平或其他方面的任何权利、补救措施、权力和特权 。

(e) 工作日。如果任何款项到期，或者发出通知或采取行动的任何期限在非工作日到期， 则应在当天到期付款，并且期限应自动延长至紧接着 的下一个工作日，并且利息应继续按下述规定的利率累计，直到支付任何此类款项。

(f) 适用 的法律。本说明应根据特拉华州法律进行解释和解释。由本说明引起或与之相关的任何索赔、争议、 和诉讼原因，无论是合同、侵权行为还是法规，均应受特拉华州 法律，包括其时效法规管辖，但不使 可能导致适用其他司法管辖区法律的任何法律冲突或其他规则生效。

(g) 管辖权； 放弃陪审团审判。

(i) 本协议各方 同意，本协议双方之间因本说明而产生或与之相关的任何诉讼，应仅在特拉华州 大法官法院（“衡平法院”）提起本协议双方之间的任何诉讼，或在大法院 没有属事管辖权的情况下，向美国特拉华地区地方法院和具有管辖权的上诉法院提起诉讼 br} 向此类法院（“特拉华州联邦法院”）提出的上诉，或者在大法法院和特拉华州 联邦法院均未受理的范围内事项管辖权，特拉华州高等法院（“选定法院”）， ，仅就任何此类诉讼而言，(I) 不可撤销地服从所选法院的专属管辖权，(II) 放弃任何 反对在所选法院提起任何此类诉讼的地点，(III) 放弃对所选法院是一个不方便的 论坛或没有管辖权的任何异议本协议任何一方和 (IV) 同意，如果根据本节发出通知，则在任何此类行动中向该方送达的诉讼程序应 生效10 (b)。

(ii) 本说明的 各方特此在法律允许的最大范围内，放弃由陪审团审理本说明引起的任何索赔、要求、诉讼、 或诉讼理由 (I) 或 (II) 与本说明或本说明相关的任何交易 双方的交易有关或相关或附带的任何方式进行审理的权利无论是现在存在还是将来出现，以及 无论是合同、侵权行为、股权还是其他方面。本说明各当事方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、 诉讼或诉讼理由均应在没有陪审团的情况下由法庭审理决定，并且本说明的各方可以向任何法院提交本说明副本的原件 作为本协议各方同意放弃陪审团审判 权利的书面证据。

(h) 建筑。 本说明中使用的标题和标题仅供参考，不构成本说明的一部分， 不应被视为限制、描述或以任何方式影响本说明的任何条款，本说明的所有条款均应执行 ，并应解释为本说明或其中未使用任何标题或标题。

(i) 对应方。 本票据可以在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方共同构成同一份文书。

(j) 税务 表格。收款人（包括任何允许的继承人或受让人）应在截止日期（对任何允许的继承人或受让人而言，是 ，在适用的继承或转让生效之日或之前）当天或之前）向创客（ii）应Maker的合理要求，立即 向制造商交付正确填写并正式签署的美国国税局表格 W-9 或适用的国税局表格 W-8（或任何适用的 表格的继任者），包括任何适用的证明文件，以及 Maker 合理要求的任何其他纳税申报表或证明。收款人（包括任何允许的继承人或受让人）同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面到期 或过时或不准确，则应更新此类表格或证明，并应立即向Maker提供此类更新后的表格或证明的 副本。

* * * *

在 WITNESS WHEREOF 中，Maker 已在上述首次撰写之日执行了这张无抵押次级本票。

下列签署人执行本说明以确认他们理解本说明的条款、条件和条款 ，并同意受其约束：