附录 10.1

会员 利息购买协议

其中

全球 电子竞技地产有限责任公司作为买方；

GameSquare Esports（美国）有限公司， 作为卖家；

和

GameSquare Holdings, Inc.，作为 公司及其关联实体的受益所有人

截至

2024 年 3 月 1 日

目录

展品

附录 A — 有担保本票

附录 B — 担保协议

附录 C — 营运资金表样本

日程安排

附表 2.08 — 资产分配

附表 9.02 (e) — 特定赔偿

披露 时间表

定义术语索引

会员 利息购买协议

本 会员权益购买协议（以下简称 “协议”）于2024年3月1日生效，由特拉华州有限责任公司（“买方”）Global Esports Properties, LLC、内华达州 公司和公司的唯一成员（“卖方”）GameSquare Esports（美国）和在 下成立的公司GameSquare Holdings, Inc. 签订于2024年3月1日安大略省法律（“受益所有人”）。

演奏会

鉴于 卖方是 NextGen Tech, LLC（一家以 Complexity Gaming 的名义开展业务的德克萨斯州有限责任公司，“公司”）所有已发行和未偿还的所有权权益（“权益”）的唯一成员和持有人；

鉴于 在收盘时，根据此处规定的条款和条件，卖方希望向买方出售以下条款和条件下的所有权益（“交易”），买方希望从卖方那里购买 ；

鉴于 本应支付给卖方的与交易相关的部分现金应由买方扣留， 的发放将视某些事件和条件而定，所有这些都在本协议中规定。

现在， 因此，考虑到下文规定的共同契约和协议，并出于其他良好和宝贵的考虑， 特此确认其收据和充足性，本协议双方达成以下协议：

第 I 条
定义

以下术语具有本第 I 条中指定或提及的含义：

“诉讼” 是指任何索赔、诉讼、诉讼原因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、 引证、传票、传票，或任何性质的民事、刑事、行政、监管或其他性质的调查，无论是根据法律 还是衡平法。

“调整 时间” 是指截止日期中部时间上午 12:01。

某人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或受该人共同控制的任何其他人。“控制” 一词（包括 “受控制” 和 “在 共同控制下” 这两个术语）是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理 和政策指导的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“附属的 文件” 指转租协议以及与交易有关的 签订或交付的其他协议、文件、文书或其他合同。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或位于德克萨斯州达拉斯的商业银行获授权 或法律要求关闭的任何其他日子之外的任何一天。

“买家 电汇截止日期” 是指本协议发布之日中部时间下午 1:00。

“CARES 法案” 指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、《家庭第一冠状病毒应对法》、2020年8月8日发布的关于因持续的 COVID-19 灾难而延期工资纳税的备忘录 、2021年《合并拨款法》、2021年《美国救援计划法》或任何类似的适用联邦、州、地方或非美国法律。

“现金” 是指根据国际财务报告准则（包括支票、自动清算所交易、电汇、 和存入公司账户的汇票）确定的截至截止日凌晨 12:01 的公司现金和现金等价物（包括有价证券和短期投资），但不包括 (a) 现金或现金等价物（包括有价证券和 短期投资）不可自由使用，因为它受适用的 的使用或分配的限制或限制法律、合同或其他方面；(b) 任何支票、自动清算所交易、电汇和汇票的金额，但 尚未存入或结算，以及 (c) 客户为尚未完全交付 和完成的商品或服务存款而产生的现金金额，无论是否部分完成或正在进行中。

“现金 购买价格” 是指 750,000 美元。

“结算 现金” 是指截至调整时间的现金金额。

“结算 债务” 是指截至调整时的负债金额。

“期满 营运资金” 是指截至调整时间的营运资金金额。

“收盘价 ” 是指 9,750,000 美元。

“收盘时间 ” 是指收盘前的时间。

“守则” 是指经修订的 1986 年《美国国税法》。

“公司 知识产权” 是指所有自有知识产权、许可给 公司用于公司业务的所有知识产权，以及公司业务运营所必需、使用或持有 的所有其他知识产权。

“公司 知识产权协议” 指与 公司作为当事方、受益人或其他约束力的知识产权有关的所有重要合同，无论是书面还是口头合同，包括但不限于：(i) 入境或出境知识产权许可 和转让；(ii) 与第三方（例如客户、供应商、战略合作伙伴）签订的涉及知识产权 或技术开发的协议；(iii) 留置权、担保权益，或对知识产权或技术的其他负担；(iv) 的义务向第三方披露、分配、许可或以其他方式提供公司源代码；(v) 和解、共存协议和 不涉及知识产权或技术的起诉协议；(vii) 公司技术的使用条款；以及 (vii) 与知识产权或技术相关的任何权利或支付特许权使用费或任何其他对价的义务；但不包括 任何收缩包装、点击包装或市售现成软件的类似许可证，购买价格或年度续订 低于5,000 美元。

“公司 知识产权注册” 是指本公司 或代表公司拥有、据称拥有、持有或提交的所有知识产权，这些知识产权受任何政府机构或授权 私人注册商的签发、注册或申请的约束，包括专利、商标、版权、域名以及前述任何 的待审申请。

“公司 服务” 是指任何关联实体从销售、许可、 维护或提供中获得收入的任何公司产品或服务。

“公司 技术” 是指公司 或关联实体（如果公司是此类技术的受益人）独家许可拥有、据称拥有或许可的任何和所有技术。

“合同” 指所有合同、租赁、契约、抵押贷款、许可证、文书、票据、承诺、契约、合资企业和 所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面还是口头的。

“当前 资产” 是指公司营运资金表样本 总账上所有流动资产明细项目的总额（根据国际财务报告准则确定），在与之一致的范围内，根据公司的历史 会计惯例确定； 提供的, 然而，“流动资产” 应（i）在尚未反映为流动资产的范围内，包括预计的ERC金额；（ii）不包括（A）任何现金；（B）与 债务相关的任何预付利息，（C）来自公司现任或前任员工的应收账款，或（D）如示例营运资金表中所示 所示的特定客户应收账款。

“当前 负债” 是指营运资金表样本（根据 根据国际财务报告准则确定）中所有流动负债项的总额，在与之一致的范围内，根据 公司的历史会计惯例确定，但不包括交易费用或负债定义中包含的任何负债。为清楚起见 ，“流动负债” 应包括相关时期内的所有欠款，无论公司 （以及任何其他有义务代表公司付款的收款人）是否已收到此类付款义务的发票。“当前 负债” 不应包括 (i) 向公司现任或前任员工支付的任何应付账款，或 (ii) 营运资金表范本中 所示的特定供应商应付账款。

“披露 附表” 是指卖方和受益所有人在本协议的执行和交付 的同时交付的披露时间表。

“文档” 是指设计和开发文档、操作手册、用户指南、产品手册、已发布和未发布的描述 和规格、任何形式的书面和电子通信，每种情况下均与 公司服务或公司技术的功能、操作、性能、维护或支持有关，或以其他方式与 有关。

“美元” 或 “$” 是指美国的合法货币。

“员工 留用抵免” 是指《CARES法》第2301条所指的任何 “员工留用抵免”。

“抵押权” 是指任何费用、索赔、社区财产利益、质押、条件、股本利益、留置权（法定或其他）、期权、担保 利息、抵押贷款、地役权、侵占、通行权、优先拒绝权或任何形式的限制，包括对使用、投票、转让、收入收取或行使任何其他所有权属性的任何限制，前提是 “抵押 cumbrance” 不应包括将在收盘时解除的任何留置权。

“ERC Payout” 是指等于 (a) 公司收到的与其员工留存额度申请相关的款项， 减去 (b) 因该员工留存额度申请的服务而应付给第三方供应商的任何金额。

“ERISA” 是指 1974 年的《员工退休收入保障法》。

“ERISA 关联公司” 是指在《守则》第414条所指或在任何相关时间与公司合并 被视为 “单一雇主” 或ERISA第4001条所指的同一 “受控 集团” 的一部分的任何贸易或业务（无论是否注册成立）。

“欺诈” 指 (i) 故意虚假陈述故意遗漏事实；或 (ii) 作出任何陈述或陈述， 在每种情况下对此类陈述的真实性或虚假性漠不关心，这构成特拉华州法律规定的普通法欺诈。

“资金 流量备忘录” 是指买方编制的、反映买方或其关联公司 在截止日期的资金分配的工具。

“政府 机构” 是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或部门 ，或任何自我监管组织或其他非政府监管机构或准政府 机构（在该组织或机构的规则、规章或命令具有法律效力的范围内），或任何仲裁员、 法院或法庭具有合法管辖权的。

“政府 命令” 是指任何政府 机构下达或与之签订的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决。

“IFRS” 是指截至截止日期有效的国际财务报告准则。

“债务” 是指公司为 (a) 偿还借款而承担的所有负债（不包括重复），或以 代替或交换此类债务而发行的所有债务，无论是否以债券、债券、票据或类似工具为代表； (b) 由债券、债券、票据或类似工具（包括任何卖方）证明的所有负债票据、递延购买价格 债务或与任何收购相关的已发行或签订的收益债务）；(c) 租赁下的所有负债均为必填项 在资产负债表上被归类为负债；(d) 适用人员向金融 机构保证损失的任何承诺（包括与信用证、银行承兑汇票 或类似信贷交易有关的或有偿还义务）；(e) 任何资产负债表外融资，包括综合租赁和项目融资；(f) 与银行承兑人的任何付款 债务存款或信用证；(g) 与利率互换、货币 互换、项圈、上限有关的任何债务和类似的套期保值义务；(h) 财产延期和未付购买价格的所有债务（不包括在正常业务过程中产生并在计算当前 负债时考虑的贸易应付账款和经营租约）；（i）履约或担保债券下的当期付款义务；（j）售后回租交易；（k）对于 公司，所有负债和其他公司欠卖方、任何附属实体或本公司任何股权 持有人或任何此类持有人的款项s 关联公司（根据本协议的条款除外，对于公司员工 ，流动负债计算中包含的正常业务工资、工资或奖金除外）； (l) 任何收盘前纳税期（应 (i) 按司法管辖区确定， (ii) 的未缴税款金额不得小于零在任何司法管辖区或应纳税期内，并且 (iii) 任何退税或多付的税款均不受扣减或抵消 税款），以及根据CARES法案或任何其他类似法律 延期至收盘后的任何税款，（m）任何其他人 上述（a）至（l）条款中描述的任何义务，前提是本公司担保或由公司任何资产或财产上的任何抵押担保；以及（n）所有 本金、累计价值，但不重复、应计和未付利息、预付款和赎回保费或罚款（如果有）、未缴费用和开支、 破损成本、可能因此产生或到期的费用与上文 (a) 至 (m) 条所述任何债务 相关的预付款和银行透支。

“知识产权 产权” 是指全世界 任何司法管辖区内对以下任何事项产生或与之相关的任何及所有权利：(i) 专利和专利申请（无论是临时的还是非临时的），以及所有再发行、分割、续期、延期、 临时、延续、部分延续、替代、复审或恢复上述任何内容等 政府当局签发的发明所有权标志（包括发明证书、小专利和专利实用证书 模型）（“专利”）；（ii）商标、服务标志、品牌、认证标志、商业外观、商品名称、徽标、 口号、公司名称和其他来源或来源标志，以及其注册和注册申请，以及 以及与公司关联业务（“商标”）相关的所有商誉，(iii) 版权和受版权保护的作品，是否受版权保护，以及其注册、注册申请和续期 （“版权”），（iv）掩码作品和所有注册，注册申请及其续期；(v) 作者和发明者的道德 和经济权利，无论其名称如何，(vi) 工业品外观设计，以及所有专利、注册、注册申请 及其续期；(vii) 互联网域名、社交媒体账户、用户名、“账号”、直播 账户（无论是否为商标）、所有相关的网址、URL、网站和网页，社交媒体账户和页面，以及 所有内容、密码和与之相关的数据，无论是否版权（“域名”名称”），（viii）在世界任何地方交易 机密和其他各种类型和描述的机密信息（包括创意、公式、构成、 发明（无论是否可申请专利，无论是否可以付诸实践））、发现、改进、专有知识、技术、 商业和技术信息、制造和生产工艺与技术、研发信息、图纸、 、设计、计划、提案、非公开数据和数据库、数据汇编和收集、财务和营销计划、 以及客户和供应商名单及信息，(ix) 软件及其中的所有知识产权，(x) 公开权，(xi) 起诉和维护上述任何申请和注册的所有权利，(xii) 诉讼原因的所有权利 和与上述内容相关的补救措施，包括但不限于起诉权（包括但不限于损害赔偿和 针对过去、现在或将来对 的任何侵权、挪用、违规、稀释或其他未经授权的使用，提供禁令救济）上述任何一项，(xiii) 获得与上述任何内容有关的 当前和未来收入、特许权使用费、损害赔偿、付款或其他对价的所有权利，以及 (xiv) 因上述任何 而产生、与之有关的所有其他权利和利益。

“公司间 协议” 是指公司与卖方、受益所有人或卖方 或受益所有人的任何直接或间接子公司签订的任何合同， 提供的, 然而，“公司间协议” 不应包括本协议、转租 协议、附注或担保协议。

“IT 资产” 是指公司任何一方（无论是公司、关联实体还是 第三方所有）使用或为其使用的以下所有资产：计算机（一般用途或特殊用途）、计算机系统、接口、服务器、外围设备、硬件、软件、 固件、中间件、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、数据通信设备和线路、电信设备 和线路、协作设备定位设施和设备，以及所有其他信息技术设备和所有相关文件，包括 文档。

就一方而言，“知识” 是指该方的任何高级管理人员或董事的知情以及经适当询问后归咎于该方 人员的知识，前提是 (i) 杰森·莱克和凯尔·包蒂斯塔的实际或推定知识在适用于公司时 的 “知识” 定义中不包括在内；(ii) “知识” 应指买方 杰森·莱克和凯尔·包蒂斯塔的实际知识。

“法律” 是指任何政府机构的任何成文、法律、法令、规章、规则、守则、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求、 或法治。

“损失” 指任何种类的损失、损害赔偿、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、税款、罚款、成本或费用，包括合理的律师费和根据本协议行使任何赔偿权的费用以及追究任何保险提供商的成本 ，但明确排除被视为惩罚性的损害赔偿，但从 赔偿中追回的范围除外政府机构或第三方在第三方索赔中的当事方。

“重大 不利影响” 是指个人或总体上可能对公司的业务、经营业绩、前景、状况（财务或其他方面）、 或资产造成重大不利的任何事件、事件、事实、状况或变化； 但是, 前提是,“重大不利影响” 不应包括任何直接或间接引起或归因于以下情况的事件、事件、 事实、状况或变化：(a) 总体经济或政治状况； (b) 一般金融或证券市场的任何变化；(c) 战争行为（不论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义、 或其升级或恶化；或 (d) 任何适用法律或会计规则的变化，包括《国际财务报告准则》； 进一步提供， 但是，在确定 重大不利影响是否已经发生或可以合理预期发生时，应考虑上述任何事件、事件、事实、条件或变化，前提是与公司开展业务的行业 的其他参与者相比，此类事件、事件、事实、状况、 或变更对公司的个人或总体影响不成比例。

“普通 业务流程” 是指公司截至截止日期的正常和正常日常运营过程，基本上与公司过去的惯例一致。

“拥有 知识产权” 是指公司或任何附属 实体持有或据称拥有或许可的所有知识产权，包括公司服务和公司技术中的所有知识产权，在这些知识产权为公司利益而持有或使用的范围内。

“许可证” 是指从政府机构获得或需要获得的所有许可证、执照、特许经营、批准、授权、注册、证书、差异和类似权利。

“个人” 指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、 信托、协会或其他实体。

“收盘后 调整” 是指等于根据拟议收盘声明 计算的收盘交易对价减去根据初始收盘声明计算的收盘交易对价的金额。

“收盘后 纳税期” 是指在截止日期之后开始的任何应纳税期，对于任何跨期而言，是指该跨税期中从截止日期之后开始的部分 。

“收盘前 纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期，以及就任何跨期而言，该跨税期 中截至截止日期（包括截止日期）的部分。

“收盘前 税” 指 (i) 公司在任何收盘前纳税期内缴纳的所有税款，(ii) 股东 的税款（包括但不限于因本协议所设想的交易而产生的资本利得税）或其任何 关联公司（不包括公司）在任何纳税期内的税款；（iii）根据财政条例 公司应缴的税款 第 1.1502-6 节（或州、地方或外国法律的任何类似条款），原因是将其包含在任何合并、附属公司、 的组合中或单一集团在截止日当天或之前的任何时候；以及 (vi) 根据收盘时或之前完成的交易，公司有义务向第三方征收或应付的税款， 在每种情况下均为 ，除非此类税收特别反映在最终确定的负债或流动负债中。

“预计的 ERC 金额” 是指 350,000.00 美元。

“财产 税” 是指所有不动产税、个人财产税和类似的从价税。

“真实 财产” 是指公司占用、使用、拥有、租赁或转租的不动产，以及位于其中的所有建筑物、 结构和设施。

“释放” 是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排放、注入、逸出、浸出、 倾倒、遗弃、处置或允许逃逸或迁移到环境中或穿过环境（包括但不限于环境 空气（室内或室外）、地表水、地下水、地表或地下地层内或任何地层建筑物、结构、设施或 固定装置）。

就任何人而言，“代表” 是指该人的任何及所有董事、经理、高级职员、员工、顾问、财务顾问、法律顾问、会计师、 和其他代理人。

“ 营运资金表样本” 是指本附录D所附的营运资金表样本。周转资金表样本 是总账中应包括和排除在期末营运资金中的期末营运资金细列项目的样本（仅供说明之用）。

“SLR 付款” 表示 425,000.00 美元。

“软件” 以任何形式或格式指任何和所有 (i) 计算机程序、库和中间件，包括应用程序、汇编器、小程序、 编译器、诊断、实用程序、用户界面以及算法、模型和方法的所有软件实现， 无论是源代码、解释代码还是目标代码，(ii) 数据库和编译，包括 的所有数据和集合数据，无论是机器可读还是其他可读数据，(iii) 用于设计、规划、组织 的描述、流程图和其他工作产品开发上述任何内容，以及 (iv) 所有程序员和用户文档，包括用户手册和培训材料以及与上述任何内容相关的 文档。

“Straddle 期间” 是指在截止日期之前或之日开始并在截止日期之后结束的任何纳税期。

“转租 协议” 是指公司与卖方之间为租赁位于德克萨斯州弗里斯科市6775 Cowboys Way Suite 1335的特定不动产 而签订的特定转租。

“目标 营运资金” 是指 0.00 美元。

“税务 当局” 是指拥有或声称对任何税收行使管辖权的任何政府机构。

“税收” 指 (a) 所有联邦、州、地方、国外和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价、转让、 特许经营、注册、股本、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、社会保障缴款、 就业、失业、残疾、增值、替代或附加最低限额、估计值、消费税、遣散费、环境、邮票、 职业、溢价、财产（不动产或个人）、不动产收益、避险或无人认领的财产、意外利润、海关、关税、 或其他任何种类的税款、费用、评估或收费，以及与 相关的任何利息、增值或罚款以及与此类增收或罚款有关的任何利息，无论是否有争议，以及 (b) 因身为附属、合并、合并、 或单一集团的成员而支付本定义第 (i) 条所述任何金额的 任何责任在任何时期，由于任何税收共享、税收补偿或税收分配协议、安排或谅解的结果， 或作为根据合同或其他方式，作为受让人或继承人承担他人税款的责任。

“税收 申报表” 是指向任何税务 机构提交或要求提交的任何申报表、申报表、报告、退款申请、信息申报表或报表或其他与税收有关的 文件，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

“技术 信息” 是指与公司知识产权、公司服务和/或公司技术有关的所有可转让的技术数据、规格或方法，以及其他信息或协助。

“技术” 是指所有发明、专有技术、配方、算法、成分、过程和技术、数据、设计、图纸、规格、 文档、数据库、计算机软件和硬件，无论是否受专利、版权、商业秘密 法律或其他法律的保护或保护。

“交易 费用” 指本公司及其各自关联公司的所有未付费用（无论是否应计、加速或延期）费用、支出、 或其他付款、义务（包括卖方、受益所有人或其任何关联公司代表公司负有责任的关联实体产生的费用、支出、付款和义务 ）源于 与谈判、准备、执行、履行和完成交易有关的每起案件， 本协议以及与之相关的辅助文件和尽职调查，包括财务顾问、律师、 会计师和其他专业费用和开支；(b) (i) 支付给公司任何现任或前任员工、高级职员、经理、顾问 或独立承包商的任何住宿奖金、交易奖金、控制权变更支付、遣散费、 或其他费用、分配、薪酬或其他报酬与本协议所设想的交易有关，以及 (ii) 雇主 部分与上文 (b) (i) 条中规定的项目有关的应缴税款，以及 (c) (i) 在收盘时或之后随时向公司任何现任或前任员工、高级管理人员、经理顾问或独立承包商 支付的任何其他奖金、费用、分配、 薪酬或其他薪酬，但以收盘时应计或归因于计划收盘前活动为限， 、在截止日期或之前签订的合同或其他义务，以及 (ii) 应付税款中的雇主部分 上文 (c) (i) 条中规定的项目。

“WARN 法案” 是指 1988 年联邦《工人调整和再培训通知法》以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和失业相关的类似州、地方和外国法律 。

“营运 资本” 是指在任何时候都等于流动资产减去流动负债的金额。

第 第二条
交易

第 2.01 节 “购买和销售”。

(a) 购买和销售。根据本协议中规定的条款和条件，卖方特此在收盘时出售、 向买方传输、分配、转让和交付，不含所有负债，买方特此购买、收购并接受 转让和交付权益。

(b) 购买价格。卖方向买方出售、转让、转让、转让和交付权益 的对价金额（“收盘交易对价”）的总金额应等于：

(i) 收盘收盘价；

(ii) 加上预计收盘现金金额；

(iii) 减去预计期末负债金额；

(iv) 加上预计期末营运资金金额超过目标营运资金的金额（如果有）；

(v) 减去预计期末营运资金少于目标营运资金的金额（如果有）；以及

(vi) 减去预计交易费用金额。

(c) 根据本协议支付的收盘交易对价应根据第 2.06 节、 第 VII 条和第 X 条的规定进行调整，并构成卖方就卖方所有权益 （以及本公司的任何其他股权、所有权权益或其他担保）应获得的唯一对价，且该卖方已放弃或特此无条件放弃 并不可撤销地放弃因卖家权益（以及任何其他股权、所有权 权益或其他权益）而获得任何其他对价的任何权利或主张在任何 合同或公司组织文件中包含的冲突或相反的协议、契约或规定下的公司（或公司）的担保。

第 2.02 节关闭。根据本协议的条款和条件，交易（“收盘”） 应在中部时间2024年3月1日晚上 11:59 或之前通过电子文件和资金交换完成，在 第八条规定的最后一个成交条件得到满足或免除（根据 其性质必须满足的条件除外）截止日期），或者买方和 卖方可能以书面形式共同商定的其他时间、其他日期或其他地点（截止日期）截止日期为 “截止日期”）。

第 2.03 节关闭可交付成果。

(a) 在收盘时或之前，除非买方免除此类交付，否则卖方应向买方交付或安排交付：

(i) 代表利益的 份证书，附有正式签发的转让文书（或者，如果此类权益未经证明，则提供 此类权益转让的证据），不含所有抵押物；

(ii) 买方开具的有担保本票应付给卖方，本金等于收盘交易对价减去 的现金购买价格，其形式与卖方正式签署 的附录A（“票据”）形式基本相同；

(iii) 卖方以本文所附附录 B 的形式正式签订的担保协议（“担保协议”）；

(iv) 第 3.03 节中提及的政府机构的所有同意、授权、命令和批准；

(v) 已执行披露附表第 3.03 节所列的所有批准、同意和豁免的对应方；

(vi) 应买方的要求公司每位经理、董事和高级管理人员 辞职；

(vii) 卖方秘书或助理秘书（或同等官员）的证书，证明 (i) 所附的 (A) 卖方和公司管理人员通过的所有决议的真实完整副本，这些决议授权执行、 交付和履行本协议及其作为一方的辅助文件以及完成特此设想的交易因此，在每种情况下，均适用于卖方和公司，以及 (B) 所有此类决议均完全有效 并且与本协议及由此设想的交易相关的所有决议的效力及其是否有效，以及 (ii) 受权签署本协议、辅助文件以及根据本协议及其下交付的其他文件 的卖方经理和高级职员的姓名 和签名；

(viii) 一份由受益所有人的秘书或助理秘书（或同等官员）出具的证书，证明 (i) 其所附的 是受益所有人管理人员通过的所有决议的真实完整副本，这些决议授权执行、 交付和履行本协议及其作为一方的辅助文件以及完成本协议及其所设想的交易 在每种情况下，均适用于卖方和公司，并且 (B) 所有此类决议均完全有效 并且与本协议及由此设想的交易相关的所有决议的效力及其效力，以及 (ii) 受益所有人经授权签署本协议、辅助文件以及根据本协议及其下交付的 其他文件的受益所有人的经理和高级管理人员的姓名 和签名；

(ix) 根据公司组建法律由相应司法管辖区 的国务卿或类似政府机构签发的信誉良好的证书（或同等证书）；

(x) 证明应向第三方支付的款项以买方合理可接受的形式和实质内容以完全清偿和清偿截至收盘时的债务（ “回款函”），这些信函规定在满足此类回报信中 的条款后，解除所有 负债并终止与此类债务有关的所有其他义务；

(xi) 第 2.06 (a) 节中考虑的初始结算声明，其形式和实质内容令买方合理满意；

(xii) 资金流备忘录，由卖方正式确认并签署；

(xiii) 截至截止日期的转租协议，由卖方和公司正式签署；

(xiv) 一份已正式填写并签署的卖方国税局 W-9 表格；

(xv) 卖方拥有的所有公司任何种类或性质的账簿和记录；

(xvi) 买方合理要求且为完成本协议 所设想的交易而合理必要的其他文件或工具；

(xvii) 一份证书，日期为截止日期，由卖家的正式授权官员签署，证明截至截止时间，第 8.02 (a) 节和第 8.02 (c) 节中提出的 的每项条件均已得到满足；

(xviii) 一份截至截止日期并由受益所有人的正式授权官员签署的证书，证明截至截止时间，第 8.02 (b) 节和第 8.02 (c) 节中规定的每项条件 均已得到满足；以及

(xix) 除非双方另有约定，并且只有在买方尚未根据第 2.03 (b) (ix) 节支付此类付款的情况下，卖方应通过电汇向即时可用的资金支付相当于根据资金流备忘录向SLR Digital Finance, LLC（“SLR”）支付的金额。

(b) 收盘时，买方应向卖方交付或安排交付以下物品：

(i) 除非双方另有约定，否则不重复使用电汇支付给卖方及其收款人的资金流备忘录中规定的 现金购买价格的即时可用资金； 提供的，在 第八条规定的成交条件在买方电汇截止日期当天或之后得到满足或被视为满足的情况下， 买方可以通过支票或双方共同商定的其他付款方式交付此类款项；

(ii) 买方正式签发的票据；

(iii) 买方正式签订的担保协议；

(iv) 通过电汇方式向第三方支付即时可用的资金，即公司应付和应付给 第三方的款项，如初始结算表中规定的交易费用；

(v) 通过电汇向未偿债务持有人（如果有）付款（如果有），向适用的还款信函中规定的应付金额和 公司应付的未偿债务持有人的即时可用资金； 提供了 应支付给公司现任或前任员工的任何交易费用应支付给公司， 反过来，公司将通过工资支付这些款项，减去适用的预扣税；

(vi) 买方秘书或助理秘书（或同等经理或高级职员）的证书，证明 (i) 其所附的 是买方经理通过的所有决议的真实完整副本，这些决议授权执行、交付和履行 本协议和辅助文件以及完成本协议及由此设想的交易，以及 (B) 所有此类 决议均为完全有效，与本文所设想的交易有关的所有决议都是完全有效的 以及因此，以及 (ii) 受权签署本协议、辅助文件 以及根据本协议及其下交付的其他文件的买方经理或高级职员的姓名和签名；

(vii) 卖方合理要求且为完成本协议 所设想的交易而合理必要的其他文件或工具；

(viii) 一份截至截止日期并由买方正式授权官员签署的证书，证明截至截止时间，第 8.03 (a) 节和第 8.03 (b) 节中提出的 的每项条件均已得到满足；以及

(ix) 除非双方另有约定，并且只有在买方电汇截止日期之前 满足或被视为满足了第八条规定的成交条件，才通过电汇向SLR支付等于SLR付款的金额 的即时可用资金； 提供的，也就是说，如果 (A) 买方已经根据上文第 2.03 (b) (i) 节向SLR支付了此类款项，或者 (B) 卖方或受益人 所有者先前以买方合理满意的形式和实质向SLR支付了此类款项，则买方没有义务根据本节 2.03 (b) (ix) 支付任何额外款项。

第 2.04 节抵消卖家备注。根据 第 9.06 节最终解决本协议下的索赔后，买方应抵消与本 协议下的任何赔偿索赔相关的任何损失金额，抵消根据本附注应支付的任何款项。

第 2.05 节 “预扣权”。买方有权根据本第二条 本应向任何人支付的对价中扣除和扣除根据任何 法律规定在支付此类款项时需要扣除和预扣的款项。如果以这种方式扣除和预扣款项并将其汇给适用的政府当局，则就本协议的所有目的而言，这些 金额应视为已支付给扣除和预扣款的个人 。

第 2.06 节收盘调整。

(a) 收盘调整。卖方已准备好并向买家交付了一份声明（“初始结算表”） ，其中阐述了 (i) 其对截至收盘日中部时间凌晨 12:01 的公司合并资产负债表的真诚估计（不影响此处设想的交易），(ii) 根据此类资产负债表，计算收盘现金（“预计收盘现金”），(iii) 期末负债（“预计期末负债”）， (iv) 期末营运资金（“预计期末营运资金”），(v)交易费用（“预计 交易费用”），以及 (vi) 卖方总裁或同等官员的证明，证明该初始收盘报表中包含的估计合并 资产负债表是根据国际财务报告准则编制的，在与国际财务报告准则一致的范围内， 使用了与历史上相同的会计方法、惯例、原则、政策和程序，具有一致的分类、判断和估值 以及估算方法由公司负责和样本的准备中资本附表。买方 及其代表，包括买方的独立会计师，将有权审查公司及其 代表（包括其独立会计师）为交付初始结算声明而编写的所有工作文件。

(b) 收盘后调整。

(i) 在截止日期后的 90 天内，买方应准备并向卖方交付一份声明（“拟议结算声明”） ，列出 (A) 截至截止日中部时间凌晨 12:01 的公司合并资产负债表（不使 此处设想的交易生效），(B) 基于此类资产负债表，即收盘现金，(C) 期末负债、(D) 期末 营运资金、(E) 交易费用，以及 (H) 一份买方证明，表明拟议收盘报表中包含的资产负债表是根据国际财务报告准则编制，并在与国际财务报告准则一致的范围内，使用相同的会计方法、惯例、 原则、政策和程序，采用与公司历来 相同的分类、判断、估值和估算方法，并在买方所知的范围内编制营运资金表样本。

(ii) 买方应计算收盘后的调整。如果收盘后调整为正数，则票据 的本金应增加相当于收盘后调整的金额，这种增加应视为自收盘时生效。 如果收盘后调整为负数，则票据的本金应减少相当于收盘后 调整的金额，这种减少应视为自收盘之日起生效。

(c) 考试和复习。

(i) 考试。收到拟议的结算声明后，卖方应有 30 天（“审查期”） 来审查拟议的结算声明。在审查期内，卖方及其独立会计师应合理获取 的公司账簿和记录、买方或买方的独立会计师编制的工作文件 ，但以这些账簿和记录以及卖方为审查拟议结算表而合理要求的与拟议结算声明相关的历史财务信息（仅限于公司 所掌握的范围内）。 br} 声明并准备反对声明 (定义如下）； 提供的，此类访问应以不会 不合理地干扰公司的正常业务运营的方式进行，卖方应代表自己并代表其每位 代表执行买方代表要求的任何惯常访问、保密或非依赖合同。

(ii) 异议。在审查期的最后一天或之前，卖家可以通过向买家交付 一份书面声明，详细说明卖方的异议，指明每件争议商品或金额、卖方对每件此类争议商品或金额的 价值以及卖方不同意的依据（“异议声明”），对拟议的结算声明提出异议。 如果卖家未能在审查期到期前提交异议声明，则拟议结算声明和 拟议结算声明中反映的收盘后调整将是最终的，对所有各方均具有约束力。如果卖方在审查期到期前提交了 异议声明，则买方和卖方应在异议声明交付后 30 天内（“解决期”）真诚地进行谈判，解决这类 异议；如果 同样的问题在解决期内得到解决，则收盘后调整和拟议的结算声明（如 ）可能已事先由买方和卖方书面商定，将是最终的，对所有各方都有约束力。

(iii) 争议的解决。如果卖方和买方未能在解决期到期前就异议声明 中列出的所有事项达成协议，则任何剩余的争议金额（“争议金额”） 应由买方和卖方提交给一家公正的国家认可的独立注册会计师事务所 解决，买方和卖方事先没有工作或其他关系，或者受益人 所有者（“独立会计师”）。如果买方和卖方无法在十 (10) 个工作日内就独立 会计师的身份达成共识，则买方应书面提名五家拟议的会计师事务所担任独立 会计师事务所并将其提供给卖方。卖方应选择买方指定的会计师事务所之一作为独立 会计师，任期为十 (10) 个工作日，并向买方提供书面选择通知。如果卖方未能根据本第 2.06 (c) (iii) 节指定独立 会计师，则买方应选择其指定并告知买方 的会计师事务所作为独立会计师。买方和卖方应与独立 会计师签订一份惯例约定书，根据该委托书，独立会计师将同意：(A) 充当专家而不是仲裁员，仅解决有争议的 金额，并对拟议的结算声明和收盘后调整做出任何调整，(B) 仅决定双方争议的具体 项目，其对每笔争议金额的决定必须在分配给每个争议金额的值范围内 拟议的闭幕词和反对声明中的项目，分别地，(C) 仅根据 本协议以及卖方和买方及其各自代表提供的文件和信息和陈述来解决争议项目， ，而不是通过独立审查，(D) 不考虑重要性进行任何调整，(E) 向买方和卖方提交一份书面的 报告，以纪念其决定，包括合理的详细支持理由。双方同意，在聘用独立会计师期间， 不得与其进行任何单方面沟通。

(iv) 独立会计师的费用。独立会计师的费用和开支一方面应由卖方支付， 另一方面，由买方支付，根据实际有争议但未授予卖方或买方的金额分别占卖方和买方实际争议的总金额的百分比。

(v) 独立会计师的决定。买方和卖方应指示独立会计师在聘用后的30天内（或本协议双方书面商定的其他时间）尽快做出决定 ，他们对争议金额的解决及其对拟议结算声明或收盘后调整的调整将是决定性的 ，对所有各方均具有约束力，并且可以在对此类裁决所针对的一方具有管辖权的任何法院提出必须强制执行 。

(d) 对总对价的调整。除非法律另有规定，否则各方出于包括税收目的在内的所有目的，根据第 2.06 节支付的任何款项都将被视为对 收盘交易对价的调整。

第 2.07 节对价分配。根据《守则》第 1060 条及其下的《财政条例》（“收购价格分配”），交易对价（以及其他被视为收购价可分配给 税收利息的金额）应由各方在公司资产中进行分配，用于所有税收目的。在 确定收盘交易对价后 180 天内，买方应向卖方交付购买价格分配草案，供 审查和批准，不会无理地拒绝、限制或延迟批准。买方和卖方应本着善意 进行谈判，以解决有关购买价格分配的任何争议；前提是如果买方和卖方未在向卖方交付后的 30 天内解决此类争议，则争议将由独立会计师根据 第 2.06 (c) (iii) 节和本第 2.07 节的程序原则来解决。双方应以与购买价格分配一致的方式提交所有纳税申报表（包括美国国税局8594表格） ，除非最终的 “裁决”（如《守则》第 1313 条中定义的 ）或任何税务机关就税务竞赛的善意解决而有此要求。买方、卖方、 和公司在收到任何质疑购买价格分配的待处理或威胁的税务审计 或评估的通知后，应立即以书面形式通知本协议其他各方。如果出于税收目的对购买价格进行调整， 双方将编制修订后的购买价格分配，以反映这种调整。

第 2.08 节公司间协议的终止。截至截止日期，对公司具有约束力的任何及所有公司间协议（无论是否书面协议） 均应全部终止，或终止与公司任何义务有关的协议， 公司无需采取任何进一步行动。在此日期之后，公司及其任何代表均无任何其他权利或责任。

第三条
关于公司的陈述和保证

卖方 和受益所有人向买方陈述并保证，本第三条中包含的陈述自本协议发布之日起 是真实和正确的（前提是买方在签订本协议时依赖此类陈述和保证）：

第 3.01 节公司的组织和资格。根据其成立所在司法管辖区的 法律，公司组织合理、有效存在且信誉良好，并拥有完全的有限责任公司权力和权力，可以拥有、运营或租赁其现在拥有、运营或租赁的财产 和资产，并按过去和目前的方式继续开展业务。披露附表第3.01节列出了公司获得经营许可或有资格开展业务的每个司法管辖区，并且公司 已获得正式许可或有资格开展业务，并且在 拥有或租赁的房产或其目前开展的业务运营需要此类许可或资格认证的每个司法管辖区中信誉良好。

第 3.02 节权限；批准。公司拥有签订和履行本协议 及其作为一方的辅助文件规定的义务并完成本协议及由此设想的交易的全部权力和权力。公司执行、 交付和履行本协议及其作为一方的任何辅助文件，以及 公司完成本协议所设想的交易，因此已获得 公司所有必要的公司行动的正式授权，公司无需其他公司诉讼程序即可授权本协议的执行、交付和履行 或完成交易以及本文及由此设想的其他交易。本协议已由公司 正式签署和交付，并且（假设本协议中的其他各方都给予了应有的授权、执行和交付）本 协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。 当公司正在或将要加入的每份辅助文件均由公司正式签署和交付（假设 由其他各方给予应有的授权、执行和交付）时，该辅助文件将构成公司具有法律约束力的 义务，可根据其条款对其强制执行。

第 3.03 节无冲突；同意。本公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的辅助文件 ，以及本协议及由此设想的交易（包括本交易）的完成，不得：(i) 违反或导致违反、违反或违约注册证书、公司章程或其他组织文件的任何规定公司章程文件（“公司章程文件”）； (ii) 与违规或违规行为发生冲突或导致违规或违约适用于公司的任何法律或政府命令的任何条款；(iii) ，除非披露附表第 3.03 节中另有规定，否则要求根据 与 冲突、导致违约或违反、构成违约或违约行为的任何人同意、通知或采取其他行动，或者 在有或没有通知或时效的情况下或两者兼而有之，将导致加速或违约赋予任何一方加速、终止、修改 或取消本公司作为一方或其签署的任何合同的权利公司受其任何财产和资产 的约束或受其约束（包括任何重大合同）或影响公司相应财产、资产或业务的任何许可证；或 (iv) 导致对公司的任何财产或资产产生或施加任何负担。公司 无需同意、批准、许可、 政府命令、申报或向任何政府机构发出通知，就本协议和附属文件的执行、交付和履行以及本协议及其所设想的 交易的完成。

第 3.04 节大小写。

(a) 卖方是公司所有会员权益的唯一记录和受益所有者。

(b) 任何认购、认股权证、期权、可转换或可交换证券或其他购买或以其他方式 收购本公司股权证券的权利（或有或其他权利）均未获授权或尚未到期。公司未承诺发行会员权益、 股票、订阅、认股权证、期权、可转换或可交换证券或其他此类权利，也未承诺向 任何股权证券的持有人分配任何债务或资产证据，回购或赎回公司的任何证券，或授予、 延期、加快归属、更改价格或以其他方式修改任何认股权证、期权，可转换或可交换的证券 或其他此类权利。对于公司的任何会员权益，没有申报或应计的未付分配。

(c) 公司的所有会员权益是：（i）不受法规、公司章程文件 或公司作为当事方的任何协议规定的任何优先权益的约束；（ii）不受公司为此设定的任何负担。所有未偿还的 会员权益均根据适用法律发放。

(d) 公司任何未偿还的会员权益均不受公司授予或没收权利或回购的约束。对于公司或其任何证券， 没有已发行或授权的股票增值、股息等价物、幻影股、利润参与权或其他类似权利。

(e) 公司股权的所有分配、分红、回购和赎回均根据当时有效的 公司章程文件、公司当时作为当事方的任何协议以及适用法律进行。

第 3.05 节子公司。披露附表第3.05节列出了公司拥有或拥有任何股权 权益的每位个人，包括此类权益的类型和公司在全面摊薄基础上的所有权百分比（均为 “子公司”）。 每家子公司的所有已发行股票均已获得正式授权，已有效发行，已全额支付且不可估税， 并由公司记录在案且受益持有，不含所有负债。没有与任何子公司的股本 相关的未偿还或授权期权、 认股权证、可转换证券或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺，也没有规定公司或任何子公司有义务发行或出售任何子公司的任何股本或 的任何其他权益。没有任何子公司未偿还（或授权）任何股票增值、幻影股、利润参与权或类似的 权利。关于 任何子公司股本的投票或转让，没有任何有效的表决信托、股东协议、代理或其他协议或谅解。

第 3.06 节财务报表。公司未经审计的财务报表的完整副本，包括公司截至2021、2022和2023财年12月31日的资产负债表 以及当时结束的财政年度的相关收入和留存收益表、 成员的权益和现金流表（“财务报表”）已交付 给买方。自2021年6月30日以来，财务报表一直根据国际财务报告准则编制，在与国际财务报告准则一致的范围内， 在所涉期间始终如一地采用历史会计惯例。财务报表以 公司的账簿和记录为基础，公允地列出了公司截至编制日期 的财务状况以及公司在所述期间的经营业绩。本公司截至2023年12月 31日的资产负债表在本文中称为 “资产负债表”，其发布日期为 “资产负债表日期”。 公司维持根据国际财务报告准则建立和管理的标准会计体系。第3.24节中描述的所有与 关联人员的交易均已正确记录并反映在公司的会计记录中， 已根据国际财务报告准则进行了适当的描述和记录。

第 3.07 节未披露的负债。公司没有任何性质的负债、义务或承诺，无论是否主张、 已知或未知、绝对或有的、应计或未计的、到期或未到期的或其他负债、义务或承诺（“负债”）， 除外（a）截至资产负债表日已在资产负债表中充分反映或保留的负债、义务或承诺，以及（b）在普通课程中产生的 自资产负债表之日以来的业务，无论是单独还是总体而言，对公司来说都不是 的实质性业务。

第 3.08 节不存在某些变更、事件和条件。除披露附表第 3.08 节中规定的情况外， 公司、卖方和受益所有人遵守了 买方和卖方在 2023 年 11 月签订的经修订的信函协议中具有约束力的条款。自资产负债表发布之日起，除买方书面批准的行动外， 对公司而言，没有：

(a) 已产生或可以合理预期会单独或总体上产生重大不利影响的 事件、事件或发展；

(b) 未采取商业上合理的努力来维护公司目前的业务组织完好无损，未保持 其高管、管理人员和关键员工或独立承包商的服务，也未保持与客户、 供应商和其他与之有业务往来的人员的关系；

(c) 修改任何公司章程文件；

(d) 对其任何股权进行分割、合并或重新分类；

(e) 发行、出售或以其他方式处置其任何股权，或授予任何期权、认股权证或其他购买权或 获得（包括在转换、交换或行使时）其任何股权；

(f) 申报或支付与其任何股权相关的任何股息或分配，或赎回、购买或 收购其股权；

(g) 其会计或会计惯例的任何方法发生重大变化，除非国际财务报告准则要求或 财务报表附注中披露的内容（如果有）；

(h) 其现金管理做法及其有关收取应收账款的政策、做法和程序的重大变化， 设立收回账款准备金、应收账款应计、库存控制、预付费用、贸易应付账款支付、应计其他费用、延期收入和接受客户存款；

(i) 转让、转让、出售或以其他方式处置资产负债表中显示或反映的任何资产，或注销任何 债务或权益；

(j) 转让、转让或授予任何公司知识产权 项下或与之相关的任何实质性权利的任何许可或再许可；

(k) 其财产的物质损失、毁坏或损失（不论是否在保险范围内）；

(l) 对任何其他人的任何资本投资或向任何其他人提供的任何贷款；

(m) 加速、终止、实质性修改或取消公司作为当事方或受其约束的任何重大合同（包括但不限于任何实质性合同 合同）；

(n) 任何重大资本支出；

(o) 对其任何财产、股权或有形或无形资产征收任何抵押权；

(p) (i) 向其任何现任或前任员工、高级职员、经理、董事、独立承包商或顾问发放任何奖金，无论是金钱还是其他形式的奖金，或增加任何工资、薪水、遣散费、养老金、奖金或其他补偿 或福利， ，除非任何书面协议中另有规定，或根据适用法律的要求，(ii) 更改任何 雇员或任何总成本和支出超过 100,000.00 美元的员工的解雇，或 (iii) 采取行动加快 向任何现任或前任员工、高级职员、经理、董事、独立承包商 或顾问授予或支付任何薪酬或福利；

(q) 解雇、雇用或晋升任何年基本薪酬超过100,000.00美元的高级管理人员或员工（因故原因除外）；

(r) 采用、修改或终止任何：（i）与任何现任或前任 员工、高级职员、经理、董事、独立承包商或顾问签订的雇佣、遣散费、留用或其他协议，（ii）其他福利计划或（iii）集体谈判或 其他与工会的协议，无论是书面还是口头协议；

(s) 向其任何成员、股东或现任或 前任经理、董事、高级职员和员工（包括任何关联实体或任何关联实体的此类人员）提供任何贷款（或豁免向其任何贷款），或与其进行任何其他交易；

(t) 进入新的业务范围或放弃或终止现有业务范围；

(u) 采纳任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据 联邦或州破产法的任何规定提交破产申请，或同意根据任何类似法律对其提出任何破产申请；

(v) 购买、租赁或以其他方式获得拥有、使用或租赁任何财产或资产的权利，金额超过每人 100,000.00 美元（如果是租赁，则为每年）或总金额超过 250,000.00 美元（就租赁而言，在 租赁的整个期限内，不包括任何期权期限），购买库存或供应品除外商业课程；

(w) 通过与 任何企业或任何个人或其任何部门进行合并或合并，或通过收购其大部分资产或股票，或以任何其他方式收购 ；

(x) 公司采取行动，提出、更改或撤销任何纳税选择，修改任何纳税申报表，更改任何税收会计方法，签订 任何税收结算协议，结清任何税收索赔或评估，同意延长或豁免 适用于任何税收索赔或评估的时效期限，以与 不一致的方式准备或提交任何纳税申报表过去的惯例，放弃了任何申请退税的权利，签订了任何税收分配、共享或赔偿协议， 未支付任何退税的权利到期应付的税款（包括预估税款），或在任何纳税申报表上持有任何立场，采取任何行动，省略 采取任何行动或进行任何其他交易，以增加买方在任何收盘后的纳税期内的纳税义务或减少任何税收 资产；或

(y) 任何执行上述任何内容的合同，或任何可能导致上述任何行为的作为或不作为。

第 3.09 节材料合同。

(a) 披露附表第 3.09 (a) 节列出了公司的以下每份合同（此类合同，以及与任何不动产占用、管理或运营有关的所有合同 和所有公司知识产权协议，均为 “重大合同”）：

(i) 每份与公司债务有关的合同，包括每份合同，无论公司是否为该合同的当事方， 对公司的股权或资产施加或意图强加任何抵押权、留置权或担保权益；

(ii) 每份公司间协议；

(iii) 每份为公司及卖方或受益所有人的任何直接或间接子公司订立的合同，但与任何内容创作者、网红或电子竞技团队成员、赞助商、个人雇用或债务有关的任何 合同除外；以及

(iv) 据卖方或受益所有人所知，对公司具有重要意义且先前未根据本第 3.09 节 披露的任何其他合同。

(b) 每份实质性合同 (i) 根据其条款对公司有效并具有约束力，据卖方和受益所有人所知，该合同有效且对合同对方具有约束力；(ii) 具有完全效力和效力； 提供的，(x) 根据第 2.08 节，公司间 协议应自收盘之日起终止，(y) 公司 以证明公司债务的所有合同应在收盘时自动终止，并且公司在该协议下没有 的未清债务。

第 3.10 节资产的标题。公司对财务报表 中反映或在资产负债表日之后收购的所有不动产和个人财产及其他资产（如果是自有不动产，则为合理且可销售的简单费用）所有权 或有效的租赁权益，但自资产负债表之日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产和资产除外。除以下物业和资产（包括租赁权益）（统称为 “允许的抵押权”）外，所有此类财产和资产（包括租赁权益）均不含抵押权：

(a) 对尚未到期和应付的税款留置权；

(b) 机械师、承运人、工人、修理工或其他类似留置权 在正常业务过程中产生或产生的留置权或未拖欠的款项，无论个人还是总体而言，对公司业务都不重要；

(c) 地役权、通行权、分区条例和其他影响不动产的类似负担，无论是个人还是总体而言，对公司的业务都不重要；或

(d) 除自有不动产外，在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格、有条件的销售合同和设备 租赁产生的留置权，无论是个人还是总体而言，都对 公司的业务无关紧要。

第 3.11 节资产的状况和充足性。公司的建筑物、厂房、结构、家具、固定装置、机械、设备、车辆 和其他有形个人财产结构健全，运行状况良好，维修良好， 足以满足其用途，此类建筑物、工厂、结构、家具、固定装置、机械、 设备、车辆和其他有形个人财产物品都不需要维护或维修普通的例行维护 和本质上非实质性或成本的维修除外。公司目前拥有或租赁的建筑物、厂房、结构、家具、固定装置、机械、设备、车辆、 和其他有形个人财产，以及公司的所有其他财产和资产 ，足以在收盘后以与收盘前基本相同的 方式继续开展业务，并构成开展业务所需的所有权利、财产和资产 公司目前的经营情况。

第 3.12 节知识产权。

(a) 据公司所知， 披露附表第 3.12 (a) 节包含所有公司知识产权注册的完整而准确的描述和 清单。

(b) 除披露附表第 2.06 (c) (iii) 节另有规定外，据公司、卖方或受益 所有人所知，公司是披露附表第 3.12 (a) 节中规定的知识产权的所有 权利、所有权和利益的唯一和排他性的合法和受益人（就公司知识产权注册而言，记录所有者）以及所有 br} 其他自有知识产权，不存在任何负担。据公司、卖方或受益所有人 所知，本协议的执行、交付或履行，或下文所设想交易的完成， 都不会导致本公司拥有、使用或持有任何知识产权的权利的损失或减值或支付任何额外款项，也不需要任何其他人 的同意拥有、使用或持有 用于公司目前开展的业务或运营。

(c) 据公司所知，公司目前和以前开展的以及拟开展的 业务的行为，包括与之相关的公司知识产权的使用，以及公司的产品、流程和服务 （包括公司服务和公司技术），过去和现在都没有侵犯、挪用、稀释、损害 或其他方式侵犯任何人的任何知识产权。据卖家所知，没有人侵犯、 侵犯、稀释或以其他方式侵犯或侵犯、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯公司的任何 知识产权。据卖家所知，没有任何事实表明存在上述 的任何可能性。

(d) 据公司、卖方或受益所有人所知，没有任何诉讼（包括任何异议、取消、 撤销、审查或其他程序）得到解决、待处理或受到威胁（包括以获得许可的要约的形式）， 也没有任何合理的依据：(i) 指控任何侵权、挪用、稀释或侵犯知识产权 公司对任何个人的保护；(ii) 质疑任何公司知识产权 产权的有效性、可执行性、可注册性或所有权；或 (iii) 由公司或任何其他人指控任何 个人侵权、挪用、稀释或违反公司知识产权的行为。公司不受任何限制或会限制或损害任何公司知识产权使用的未执行或潜在的政府命令（包括 任何相关动议或请愿书）的约束。

第 3.13 节 “清单”。公司的所有库存，无论是否反映在资产负债表中，均包含在正常业务过程中可用的 和可销售的质量和数量，但已注销 或按公允市场价值减记或已建立充足储备金的过时、损坏、有缺陷或流动缓慢的物品除外。所有此类库存均归公司 所有，不含所有负债，并且不以托运方式持有库存。

第 3.14 节应收账款。资产负债表上反映的应收账款和其中 之日后产生的应收账款：（a）源于公司在正常业务过程中进行的涉及销售商品或提供服务 的善意交易；（b）仅构成公司的有效、无可争议的索赔，不受抵消索赔或其他 抗辩或反索赔的约束，但应计的正常现金折扣除外正常业务流程；以及 (c) 视资产负债表上显示的 坏账准备金而定，对于资产负债表日之后产生的应收账款，根据公司的会计 记录，应在账单后的90天内全额收回。资产负债表上显示的坏账准备金或公司会计记录中资产负债表日之后产生的应收账款的 已根据历史会计惯例确定 ，但须进行正常的年终调整， 通常不在脚注中披露。

第 3.15 节已保留。

第 3.16 节保险。披露附表第3.16节列出了公司 维护的与公司资产、业务、运营、员工、高级管理人员和董事相关的所有现行火险、责任、不动产和个人财产、工伤赔偿、EPLI、车辆、 董事和高级职员责任、信托责任和其他意外伤害和财产保险的真实完整清单 公司（统称为 “保险 保单”）以及此类保险单的真实完整副本已提供给买家。此类保险单 完全有效，在 本协议所设想的交易完成后，将继续保持全面效力。公司尚未收到任何取消或增加保费的书面通知，或更改任何此类保险单下的 承保范围。此类保险单的所有应付保费已支付，或者，如果在收盘前到期并应付 ，则将根据每份保险单的付款条款在成交前支付。保险单 未规定公司的任何追溯性保费调整或其他基于经验的责任。所有此类保险 保单 (a) 根据其条款有效且具有约束力；(b) 由具有财务偿付能力的承运人提供；(c) 的承保范围没有失效。除披露附表第 3.16 节规定的情况外，在任何此类保险单下，对于承保范围受到质疑、拒绝 或存在争议，或存在未决权利保留的 索赔，不存在与公司业务有关的 索赔。根据任何此类保险单中包含的任何条款，公司没有违约， 在任何重大方面也没有违约。保险单属于 类型，金额由从事与公司类似业务的人员通常承担，足以遵守 遵守公司作为当事方或受其约束的所有适用法律和合同。

第 3.17 节法律诉讼；政府命令。

(a) 没有待处理的诉讼，据卖方、受益所有人和公司所知，没有对以下行为构成威胁：(i) 针对或受到 公司影响其任何财产或资产（或由卖方、任何受益所有人或卖方或受益 所有人的任何关联公司以及与公司有关的）提起的诉讼；或 (ii) 对质疑或试图阻止、禁止或以其他方式拖延的公司提起的诉讼 本协议所设想的交易。尚未发生任何事件，也未存在可能导致任何此类行动或作为任何此类行动依据的情况。

(b) 没有尚未执行的政府命令，也没有未履行的针对或影响公司或其任何 财产或资产的判决、罚款或裁决。公司遵守披露表第 3.17 (b) 节中规定的每项政府命令的条款。未发生任何可能构成或导致（通知或不通知或 时效）违反任何此类政府命令的事件或情况。

第 3.18 节遵守法律；许可证。

(a) 除披露附表第3.18 (a) 节另有规定外，自2021年6月30日起，公司一直遵守适用于其或其各自业务、财产或资产的所有法律，并且现在 正在遵守这些法律。

(b) 自2021年6月30日起，公司开展业务所需的所有许可证均由其获得，并且有效且具有 的全部效力。截至本文发布之日，与此类许可证有关的所有费用和收费均已全额支付。披露附表的第 3.18 (b) 节列出了目前向公司签发的所有许可证，包括许可证的名称及其各自的 签发和到期日期。没有发生过任何事件，无论通知与否，或者时间流逝或两者兼而有之，可以合理预计 会导致披露附表第 3.18 (b) 节中规定的任何许可证被撤销、暂停、失效或限制。

第 3.19 节已保留。

第 3.20 节 “员工福利事项”。

(a) 披露表第 3.20 (a) 节包含每项养老金、福利、退休、薪酬、 就业、咨询、利润共享、递延薪酬、激励、奖金、佣金、绩效奖励、幻影股权、权益 或股权、控制权变动、留任、遣散、休假、带薪休假 (PTO)、医疗、视力、牙科、残疾、福利的真实完整清单， 《守则》第 125 条自助餐厅、附加福利和其他类似协议、计划、政策、计划或安排（及其任何修正案）， 在每种情况下均为 无论是否简化为书面形式，无论是否有资金支持，包括 第 3 (3) 节所指的每个 “员工福利计划”，无论是否符合纳税资格，无论是否受ERISA的约束，无论是否受ERISA的约束， 为任何现任或前任员工、高级职员、 经理、董事、独立人士的利益而向公司赞助、捐款或要求其出资公司的承包商或顾问或该个人的任何配偶或受抚养人，或公司或其任何 ERISA 关联公司在其下 有或可能有任何责任，或者买方或其任何关联公司 合理地预计将承担任何或有责任或其他责任（均为 “福利计划”）。

(b) 对于每项福利计划，卖方已向买方提供了以下每项内容的准确、最新和完整副本： (i) 如果福利计划已缩减为书面形式，则提供计划文件及所有修正案；(ii) 如果福利计划 尚未简化为书面形式，则提供所有材料计划条款的书面摘要；(iii) 在适用的情况下，任何信托协议的副本或 其他融资安排、托管协议、保险单和合同、管理协议和类似协议、 和投资管理或投资咨询协议，由于本协议或其他方式所考虑的交易 现已生效或将来需要这些协议；(iv) 任何概要计划说明、重大修改摘要、福利和保险概要 、COBRA通信、员工手册以及与任何福利计划相关的任何其他书面通信（或任何口头 通信的描述）的副本；(v) 对于任何福利计划本应符合《守则》第 401 (a) 条，这是大多数条款的副本美国国税局最近的决定、意见或咨询信以及根据该决定发布的有关该福利计划的持续资格的任何法律意见；(vi) 对于需要提交 5500表格的任何福利计划，应提供最近提交的两份5500表格的副本，并附上附表和财务报表； (vii) 与任何福利计划相关的精算估值和报告到最近完成的两个计划年度；(viii) 最近进行的非歧视测试是在以下条件下进行的《守则》；以及（ix）美国国税局、劳工部、养老金福利担保公司或其他与福利计划有关的 政府机构的重大通知、信函或其他信函的副本 。

(c) 每项福利计划和任何相关信托均根据其条款建立、管理和维护 所有适用法律，包括但不限于适用的证券法，并且根据任何此类福利计划发行的任何股权或股票奖励或其他证券 均符合所有适用的证券法。按照《守则》第 401 (a) 条的定义，每个 有资格获得资格的福利计划（“合格福利计划”）都非常合格， 已收到美国国税局当前的有利决定书，或者就原型计划而言， 可以 依赖美国国税局给原型计划发起人的意见书，大意是此类合格福利 计划非常合格并且根据第 401 (a) 和 501 (a) 条，该计划及其相关信托免征联邦所得税， 分别是《守则》，并且没有发生任何可以合理预期会对任何 合格福利计划的合格状态产生不利影响的事情。对于已经或可以合理预期将对 公司或其任何ERISA关联公司，或者在截止日期当天或之后的任何时期，买方或其任何关联公司 处以ERISA第502条规定的罚款或《守则》第4975条规定的税收或罚款的任何福利计划均未发生任何事情。与每项福利计划相关的所有福利、缴款和保费 均已根据该福利计划的条款以及所有适用的法律和会计 原则及时支付，任何无资金福利计划下应计的所有福利均已按国际财务报告准则的要求并按照 的规定支付、应计或以其他方式充分保留。

(d) 公司及其任何 ERISA 关联公司均不赞助、维持、参与或对受《守则》第 412 节或 ERISA 第四章约束的计划 承担任何责任。公司对多雇主福利安排或退休人员医疗或其他退休人员福利计划不赞助、维持、供款或承担任何责任 。

(e) 每项福利计划均可在收盘后根据其条款修改、终止或以其他方式终止，除了终止 事件中通常产生的普通管理费用外，不对买方、公司或其任何关联公司承担重大 责任。公司没有承诺或义务向任何员工、高级职员、董事、独立 承包商或顾问作出任何陈述，要求他们采用、修改、修改或终止与完成本协议或其他方式所设想的交易有关的任何福利计划或任何集体谈判 协议，无论其是否具有法律约束力。

(f) 没有待处理的，据卖方、受益所有人和公司所知，没有与福利计划（ 例行福利索赔除外）有关的行动威胁，在本协议发布之日之前的三年内，没有任何福利计划受到政府机构的审查 或审计，也没有根据大赦、自愿合规申请或提交申请的对象或参与大赦、自愿合规， 由任何政府机构赞助的自我更正或类似计划。

(g) 公司或其任何关联公司均未就任何福利计划或集体谈判协议的员工 参与或承保范围的变更进行任何修改或公告，因为这些修订或公告会使维持 此类计划的年度支出超过最近结束的财年与任何董事、高级职员、 经理、员工、独立承包商或顾问相关的支出水平，因为适用的。公司及其任何关联公司均没有承诺 或义务，也没有向任何董事、经理、高级职员、员工、独立承包商或顾问作出任何陈述，无论其是否具有法律约束力，都没有采用、修改、修改或终止任何福利计划或任何集体谈判协议。

(h) 出于每项福利计划下的 参与和福利累积的目的，已将公司归类为或曾经被公司归类为独立承包商的每位个人均已被适当分类。

(i) 每项受或曾经受《守则》第 409A 条约束的福利计划的管理均遵循其条款以及《守则》第 409A 条的 运营和文件要求以及所有适用的监管指导（包括通知、裁决 以及拟议和最终法规）。公司没有义务累积、赔偿或以其他方式向任何个人 偿还根据《守则》第 409A 条产生的任何消费税、利息或罚款。

(j) 执行本协议或本协议所设想的任何交易（无论是单独执行还是在 发生任何其他或后续事件时）：(i) 使公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、独立承包商 或顾问有权获得遣散费或任何其他款项；(ii) 加快付款、资金或归属时间，或增加 br} 应向任何此类个人支付的补偿金额；(iii) 限制或限制公司合并、修改或终止 任何 的权利福利计划；（iv）根据任何福利计划增加应付金额或根据任何福利计划产生任何其他重大义务；（v） 导致《守则》第280G（b）条所指的 “超额降落伞付款”；或（vi）要求向本法第280G（c）条所指的任何 “取消资格的个人” 支付 “总额” 或其他款项。

(k) 公司现在和过去都没有根据《守则》第4980B条纳税，或已收到 国税局的任何书面来文，评估或威胁要评估或讨论该法第4980B条规定的可能的税收评估。 根据《守则》第 4980H 条（或任何类似的州或地方法律），公司对任何 ERISA 关联公司不承担任何责任。

第 3.21 节就业事宜。

(a) 披露附表第 3.21 (a) 节包含截至本报告发布之日公司所有员工、独立承包商或顾问 人员的名单，包括任何性质的、带薪或无薪的、已获授权或 未经授权的员工，并对每位此类人员规定了以下内容：(i) 姓名；(ii) 职位或职位（包括全职或职位）第 部分）；（iii）聘用日期；（iv）当前的年度基本薪酬率；（v）佣金、奖金或其他基于激励的薪酬；以及 (vi) a描述截至本文发布之日向每位此类个人提供的附带福利。除披露附表第 3.21 (a) 节另有规定外，截至本报告发布之日，应付给本公司所有员工、 独立承包商或顾问在本报告发布之日或之前提供的服务的所有薪酬，包括工资、佣金和奖金，均已全额支付（或 在拟议结算表中包含的经审计的资产负债表中全额应计），并且没有未兑现的协议、公司对任何薪酬、佣金或奖金的谅解 或承诺。

(b) 公司不是，也不是与 工会、劳资委员会或劳工组织（统称 “工会”）签订或谈判任何集体谈判协议或其他合同的当事方、也从未有过任何代表或声称代表公司任何员工的工会，而且据卖方所知，受益者 所有者和公司，没有工会或员工团体为集体谈判的目的寻求或试图组织员工。 除披露附表第 3.21 (b) 节另有规定外，从来没有 发生过任何影响 公司或其任何员工的 罢工、放缓、停工、封锁、一致拒绝加班或其他类似的劳动中断或争议的威胁。

(c) 公司现在和过去都遵守披露附表第 3.21 (b) 节所列合同的条款 以及与公司员工相关的就业和雇佣惯例的所有适用法律，包括 与劳资关系、平等就业机会、公平就业惯例、就业歧视、骚扰、 报复、合理便利、残疾人权利或福利、移民有关的所有法律、工资、工时、加班补偿、童工、 招聘，员工的晋升和解雇、工作条件、就餐和休息时间、隐私、健康和安全、员工 补偿、请假、带薪病假和失业保险。根据所有适用法律，公司 将所有描述和视为独立承包商或顾问的个人都应被视为独立承包商。根据《公平劳动标准法》以及州和地方工资和工时法，公司归类为豁免的 的所有员工均进行了适当的分类。 公司遵守并遵守了所有移民法，包括 I-9 表格要求和任何适用的强制性 电子验证义务。除第 3.21 (c) 节另有规定外，卖方、受益所有人和公司所知 的任何政府机构或仲裁员均未对公司提起或提起任何与雇用本公司现任或前任申请人、员工、顾问、志愿者、实习生或独立承包商 有关的威胁提起或提起诉讼，包括但不限于任何与不公平有关的索赔劳动惯例、就业歧视、骚扰、报复、 同工同酬、工资和工时、工作授权，或适用法律引起的任何其他与就业有关的事项。

(d) 该公司遵守了《WARN法》，并且没有计划在将来采取任何可能触发WARN法案的行动。

(e) 公司现在和现在都遵守1965年第11246号行政命令（“11246号行政命令”）、1973年《康复法》（“第503条”）第503条和1974年《越战时代退伍军人调整援助法》（“VEVRAA”），包括所有实施条例。公司根据第11246号行政令、第503条和VEVRAA（包括所有实施条例）维持和遵守平权行动计划 。在过去的六年中，公司不是 任何政府机构对任何 政府合同或相关遵守第11246号行政命令第503条和VEVRAA的相关合规情况进行审计、调查或执法行动的对象。公司未被禁止、停职或以其他方式被取消资格 与美国政府或任何政府承包商开展业务。

第 3.22 节税费。除披露附表第 3.22 节中规定的情况外，自 2021 年 6 月 30 日起：

(a) 公司要求提交的所有纳税申报表均已及时提交。此类纳税申报表在所有方面都是真实、完整和正确的 ，或者将来都是真实、完整和正确的 。公司到期和应缴的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已按时支付。

(b) 截至资产负债表日，公司的未缴税款未超过资产负债表正文中列出的应纳税准备金（不包括为反映账面收入和税收收入之间的时间差异而设立的任何 递延税准备金）。自 资产负债表之日起，公司在正常业务流程之外没有承担任何税收责任。

(c) 公司已预扣并支付了与向任何员工、 独立承包商、债权人、客户、股东或其他方支付或应付的款项相关的所有预扣和缴纳的税款，并遵守了适用法律的所有信息报告和备用预扣税 条款。

(d) 如果公司没有提交特定类型的纳税申报表，也没有向该司法管辖区缴纳或可能需要缴纳的特定税款 任何司法管辖区的任何税务机关均未提出任何索赔。

(e) 《披露附表》第 3.22 (e) 节规定：

(i) 适用的税收评估和征收时效法规尚未到期的每个公司的应纳税年度 ；

(ii) 税务机关完成考试的年份；以及

(iii) 税务机关目前正在进行审查的应纳税年度。

(f) 没有延长或要求延长或豁免公司的任何税收时效规定。公司 未就与公司有关的任何税务事项向任何人授予任何委托书，该委托书将在收盘后仍然有效 。

(g) 由于任何税务机关的审查而对公司提出的所有缺陷或评估均已全额支付 。

(h) 公司不是任何税务机关任何行动的当事方。任何税务机关均未对公司提出 待处理或威胁采取行动。任何税务机关均未对公司采取任何待处理或威胁的行动。在任何已完成的审计或审查中，任何税务机关均未提出任何与公司税收 有关的问题，这些问题可以合理地预计 将在以后产生大量税款。

(i) 公司资产没有税款（当前尚未到期和应付的税款除外）的预留款。

(j) 公司不是任何税收补偿、税收共享或税收分配协议的当事方或受其约束。

(k) 任何税务机关均未就公司要求、签订或发布任何私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似的协议或裁决。

(l) 公司已向买方交付了截至 2017 年 12 月 31 日之后的所有纳税期内所有联邦、州、地方和国外收入、特许经营权和类似纳税申报表、审查 报告以及针对公司评估或同意的缺陷陈述的副本。

(m) 公司没有 (i) 根据《守则》第7121条（或州、地方或外国法律的任何先前条款或任何类似条款）收到或申请税收裁决或签订成交协议，或（ii）出于税收目的的附属、合并、 合并或统一税收集团的成员。根据《财政条例》第 1.1502-6 节（或州、地方法或外国法律的任何相应条款），通过合同或其他方式，公司对作为受让人或继承人的任何个人不承担任何税收责任。

(n) 由于以下原因，公司无需在截止日期之后结束的应纳税期 期或部分应纳税所得额中包括任何收入项目，或从应纳税所得额中排除任何项目或扣除额：

(i) 在截至截止日期或之前的应纳税期内， 《守则》第 481 条（或州、地方或外国税法的任何类似条款）下的会计方法的任何变更， 或现金会计方法或不当会计方法的使用；

(ii) 在截止日期或之前发生的分期销售或未平仓交易；

(iii) 截止日期当天或之前收到的预付金额或应计的递延收入；

(iv) 《守则》第 7121 条规定的任何成交协议，或州、地方或外国法律的类似条款；

(v) 《守则》第 367 条（或州、地方或非美国所得税法律的任何相应或类似条款）下的任何收益确认协议；

(vi) 适用《守则》第 952 (c) (2) 条，或《守则》第951或951A条对截止日期当天或之前获得的收入或确认的 收入或付款的适用；

(vii) 根据《守则》第 K 分章收盘前产生或应计且在收盘后应包括的任何收入；或

(viii) 在截止日期或之前考虑的任何双重合并亏损（在《守则》第 1503 (d) 条的含义范围内）或全部国外损失（在《守则》第 904 (f) 节的含义范围内）。

(o) 在《守则》第 897 (c) (1) (a) 条规定的适用期内，公司不是、也不是美国不动产控股公司（定义见《守则》第 897 (c) (2) 条） 。

(p) 根据美国国税局2004-34年收入程序、美国财政部条例第1.451-5条、 法第451 (c)、455或460条或任何相应或类似的法律规定，公司没有将任何金额的应纳税所得额推迟到截止日期 之后的应纳税期（或其中的一部分）（无论这种延期是否是选择性的）。

(q) 本公司不是与《守则》第 355 条所述分销 有关的 “分销公司” 或 “受控公司”。

(r) 公司不是，也不是该交易的当事方或发起人，该交易与《法典和财政部条例》第 1.6011-4 (b) 条第 6707A (c) (1) 条或州、地方或外国税法的任何类似 条款所指的 “应申报的 交易” 或本质上相似。

(s) 公司在美国以外的任何国家均无需纳税。根据美国财政部条例第1.367 (a) -8条，公司尚未签订收益确认协议 。公司未转让其转让受 《守则》第 367 (d) 条规则约束的无形资产。

(t) 根据经修订的1954年《美国国税法》第168 (f) (8) 条所谓的 “安全 港口租赁” 条款，不要求将公司拥有的任何财产视为他人所有，(ii) 受《守则》第 168 (g) (1) (A) 条的约束，或 (iii) 受取消资格的回租或《守则》第467条所定义的长期协议。

(u) 就美国联邦（以及适用的州 和地方）所得税而言，公司自成立以来一直被视为被忽视的实体。

(v) 公司已根据所有适用法律妥善收取并及时汇出与 向其客户提供的销售或租赁或服务有关的所有销售税和类似税，对于未收取或汇款 销售税或类似税款而进行的任何此类销售或租赁，已收到并保留任何适当的免税证书和其他符合此类销售、 租赁或服务免除销售条件的文件以及类似的税收。

(w) 公司 (i) 正确遵守了适用税法的所有要求，推迟了雇主在 《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第2302条下的 “适用就业税” 中的份额，(ii) 在 适用范围内，妥善遵守适用税法的所有要求，并适当考虑了 第7001条至第7005条规定的任何可用税收抵免《家庭第一法》和《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第 2301 条， 和 (iii) 未推迟任何延期根据 2020 年 8 月 8 日发布的 （或任何类似或相应的州、地方或非美国）发布的《关于因持续的 COVID-19 灾难而延期工资税义务的备忘录》征税税法）。公司没有根据CARES法案第2301条（或州、地方或国外 法律的任何相应或类似条款）申请任何 “员工 留存额度”。

第 3.23 节书籍和记录。 公司的会议记录簿和股权记录簿均已提供给买方， 是完整和正确的，并按照良好的商业惯例进行维护。公司的会议记录包含 所有会议的准确和完整记录，以及经卖方、公司各自的管理人员和此类管理人员的任何委员会书面同意而采取的行动，也没有卖方、任何管理人员 或委员会举行过会议，或经书面同意采取的行动，如果会议纪要未准备好，也未包含在会议记录簿中。收盘时，所有 账簿和记录都将归公司所有（或根据第 2.03 (a) (xvii) 节交付给买方）。

第 3.24 节 “关联方交易”。除披露附表第 3.24 节规定的情况外，任何员工、高级职员、董事、 经理、公司成员或股东、卖方或受益所有人及其直系亲属均不欠公司 的债务，公司也没有对其中任何人负债（或承诺提供贷款或提供信贷担保）。这些人 均不拥有以下任何直接或间接所有权权益：(a) 与公司有关联或与公司有 业务关系的任何个人，或 (b) 与公司竞争的任何个人（持有可能与公司竞争的上市公司中未发行的上市公司中不足 5% 的公开交易股票 除外）。本公司的员工、高级职员、董事、经理、成员 或股东、卖方或受益所有人及其直系亲属均未对用于公司业务或与之相关的任何 不动产或个人、有形或无形财产拥有任何权益。除与本文所述交易相关的任何协议或安排 外，公司、卖方或受益所有人 的任何高管、董事或股东， 以及据公司、卖方和受益所有人所知，该高级职员、董事或公司 的任何成员、董事或股东或该人的直系亲属，在截止日期之前的12个月内不存在或曾经在过，直接或间接地是与公司或其各自关联公司签订的任何合同或业务关系的一方 或对之感兴趣。披露 附表第 3.24 节包含 (x) 受雇于本公司或独立承包商 的任何董事、高级职员、员工或代表的任何家庭成员（包括父母、祖父母以及父母或祖父母的任何后代， 无论是出生还是收养）的完整名单，以及 (y) 与第 (x) 条所述的任何此类人员签订的任何合同公司的利益。

第 3.25 节禁止付款。不包括适用的 法律要求支付的税款、关税、许可费和其他费用，公司及其代表均未直接或间接代表公司、卖方或受益 所有者采取任何违反1977年《反海外腐败法》、15 U.S.C. § 78dd 1 及其后各节或任何其他适用的反腐败 或反贿赂法的行动，包括相关法律与任何政府合同。

第 3.26 节经纪人。除披露附表第3.26节规定的情况外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权 根据本协议或任何 辅助文件所设想的交易获得任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。

第 3.27 节做工。公司提供的所有服务（无论是通过独立承包商直接还是间接提供的）均已执行：(a) 符合所有适用的标准（专业或其他），（b）在所有重大方面， 符合所有重大合同的明示和默示担保以及其他条款。本公司目前不承担因公司提供的任何服务而产生的责任（而且，据卖方、受益所有人和公司所知，目前或将来对公司提起的任何行动都没有依据，从而产生 任何责任）。

第四条

关于卖方和受益所有人的陈述 和担保

卖方 和受益所有人共同或分别向买方陈述和保证，截至本协议发布之日，本第四条中包含的关于卖方和受益所有人的陈述是真实和正确的（前提是买方依赖这些 陈述和担保来签订本协议）：

第 4.01 节会员权益的所有者。

(a) 卖方是唯一的登记持有者，实益拥有所有权益，不含任何负债。卖方没有且将来也不会有收购公司任何股本或其他所有权权益的权利， 卖方在收盘时没有也不会拥有本公司任何其他会员权益， 利息的发放均未违反卖方作为当事方的任何合同、安排或承诺，也未受或违反 任何人的任何先发制人或类似权利的约束。对于卖方持有的任何权益的投票或转让，没有任何有效的表决信托、股东协议、代理或其他协议或 谅解。

(b) 受益所有人是披露附表第 4.01 (b) 节所列人员的受益所有人（每位此类人员， 包括受益所有人，即 “关联实体”）。

第 4.02 节权限。

(a) 卖家具有执行和交付本协议和卖家作为当事方的其他辅助文件的完全法律行为能力， 有充分的法律行为能力，可以履行卖方在本协议及其下的义务。本协议和此类辅助文件以及卖方 完成本协议或由此设想的交易或由卖方 完成的交易将由卖方按时、有效地执行和交付 ，构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据卖方各自的条款对卖方强制执行。

(b) 受益所有人具有执行和交付本协议及其作为一方的其他辅助文件的完全法律行为能力 ，并履行其在本协议及其下的义务。本协议和此类辅助文件以及受益人 对本协议或由此设想的交易完成或在执行和交付时所完成的交易将由受益所有人按时有效执行 并交付，构成受益所有人的有效且具有约束力的义务，可根据受益所有人各自的条款对受益所有人 强制执行。

第 4.03 节无冲突；同意。卖方和受益所有人对本协议及其作为一方的附属 文件的执行、交付和履行，以及此处设想的交易（包括交易）的完成， 不会：(i) 与适用于卖方或受益所有人 的任何法律或政府命令的任何条款相冲突或导致违反或违反；(ii) 除非第 (ii) 节中另有规定披露附表第 3.03 条，要求任何人同意、通知 或采取其他行动，导致违反或违约、构成违约或在没有通知的情况下或 事件构成违约，或两者兼而有之，导致任何一方加速或创造 加速、终止、修改或取消卖方或受益所有人作为一方的合同、卖方或受益 所有者受其约束或其财产和资产受任何许可约束的任何合同影响公司的财产、资产或业务； 或 (iii) 导致创建或强加任何任何权益的允许抵押权以外的担保。在执行、交付和履行本协议和附属文件以及 完成本协议及由此设想的交易时，卖方 或受益所有人无需同意、批准、 许可证、政府命令、向任何政府机构申报或通知。

第 4.04 节 “关联方交易”。除披露附表第 3.24 节另有规定外，卖方、受益 所有人、任何董事、高级职员、员工或代表，或该人员各自的直系亲属，都不欠公司 ，也没有对他们中的任何人负债（或承诺提供贷款或提供信贷担保）。这些人中没有一个 对以下人员拥有任何直接或间接的所有权权益：(a) 与公司有关联或与 公司有业务关系的任何个人（卖方除外），或（b）任何与公司竞争的人（ 持有不足 5% 的公开交易公司中可能与公司竞争的已发行上市股票的所有权除外）。 卖方、受益所有人、任何董事、高级职员、员工或代表，或该人各自的直系亲属的任何成员，在截止日期之前的12个月内，无论是直接或间接地是与公司或其关联公司签订的任何合同 或业务关系的当事方或其利益。披露附表第 3.24 节包含受雇于公司或独立承包商的该董事、高级职员、雇员或代表（包括父母、祖父母以及父母或祖父母的任何后代，无论是出生还是收养） 的完整名单 ，但该类 人员除外。

第 4.05 节经纪人和发现者费用。卖方和受益所有人均未直接或间接承担任何与本协议 或该卖方或受益所有人作为当事方的任何其他辅助文件或本协议或此处或由此设想的任何交易相关的经纪费或代理佣金或任何类似费用，也不会直接或间接地承担 任何责任。

第 4.06 节对业务没有限制。每位身为公司员工或董事的人目前和收盘后 预计都不会受到任何可能被执行、解释或解释为禁止、限制或以其他方式限制公司或其任何员工开展其业务的能力， 在收盘后在任何地理位置开展业务的能力， 不承担任何义务美国。

第 4.07 节 “外国人”。卖方不是 “外国人”，因为《财政条例》第 1.1445-2 节中使用了该术语。

第 V 条

买家的陈述 和保证

买方 向卖方和受益所有人陈述并保证，本第五条中包含的陈述自本协议发布之日起 是真实和正确的（前提是卖方和受益所有人依赖此类陈述和担保签订本协议 ）：

第 5.01 节：买方的组织和权限。买方是根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司 。买方拥有签订和履行其作为当事方的 本协议和辅助文件规定的义务并完成本协议及由此设想的交易的全部权力和权力。 买方执行、交付和履行本协议及其作为当事方的任何辅助文件，以及买方完成本协议所设想的交易，因此已获得买方所有必要行动的正式授权， 无需通过其他程序来授权本协议的执行、交付和履行或 完成交易和其他所设想的交易特此并由此。本协议已由买方正式签署并交付 ，并且（假设双方都有应有的授权、执行和交付）本协议构成买方合法、有效 和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。当买方作为一方 的每份辅助文件均由买方正式签署和交付（假设买方有正当授权、执行和交付）时， 此类辅助文件将构成买方具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

第 5.02 节无冲突；同意。买方执行、交付和履行本协议及其 作为一方的辅助文件，以及此处设想的交易的完成，不会：(a) 违反或导致 违反、违反或违约买方的成立证书、公司协议或其他组织 文件的任何条款；(b) 与买方的成立证书、公司协议或其他组织 文件的任何条款相冲突或导致违反或违反适用于买家的任何重要法律或政府 重大命令的任何条款；或 (c) 要求任何人根据买方作为一方的合同所采取的同意、通知或其他行动。 对于本协议和辅助文件的执行、交付和履行以及 本协议及由此设想的交易的完成， 或买方无需同意、批准、许可、政府命令、申报或向任何政府机构发出通知。

第 5.03 节经纪人。根据买方或代表买方作出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议或任何辅助文件所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。

第 5.04 节法律诉讼。对于质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易，买方或其关联公司 尚无任何待处理的诉讼或据买方所知受到威胁或受到买方或其关联公司的威胁。未发生任何事件、 或情形可能引发或作为任何此类行动依据。

第 5.05 节 “资金充足性”。买家手头有足够的现金或其他即时可用资金来源，可以支付 现金购买价格。

第六条

盟约

第 6.01 节收盘前的业务行为。从本协议发布之日起直到交易结束，除非本协议 中另有规定或买方书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），卖方应并应 促使公司，(x) 按照过去的惯例在正常业务过程中开展公司的业务；(y) 尽合理的最大努力来维护和维护当前组织的完整性、公司的业务和特许经营权，并维护 其权利、特许经营权、商誉和关系员工、客户、贷款人、供应商、监管机构和其他与公司有业务 关系的人。在不限制前述规定的前提下，从本协议发布之日起至截止日期，卖方应促使公司 ：(a) 保留和维护其所有许可证；(b) 在到期时偿还债务、税款和其他义务；(c) 将公司拥有、经营或使用的财产 和资产保持在本协议签订之日相同的状态，但须承受 合理的磨损；(d) 除非适用法律要求，否则所有保险单在不加修改的情况下继续全面生效； (e) 捍卫和保护其财产，以及来自侵权或篡夺的资产；(f) 履行与其财产、资产或业务有关或影响其财产、资产或业务的所有合同 规定的所有义务；(g) 按照过去的惯例保存账簿和记录；以及 (h) 在所有重大方面遵守所有适用的法律。

第 6.02 节机密性。自交易日起和交易后，卖方和受益所有人应并应促使各自的关联公司 持有并应尽其合理的最大努力，促使其各自的代表保密任何和所有 机密或专有信息，无论是书面还是口头的，除非此类信息 (a) 在不违规的情况下向公众或公司行业普遍提供和知悉卖家、受益所有人、 其任何关联公司或其任何保密义务的各自代表；(b) 由 卖方或受益所有人从交易结束后从该人所知的法律、合同或信托义务禁止披露 此类信息的来源合法收购；或 (c) 法律 要求卖方或受益所有人披露的任何信息。如果卖方或受益所有人被迫通过司法或行政程序或其他 法律要求披露任何信息，则该人应在法律允许的范围内和在合理可行的范围内立即以书面形式通知 买方，并且仅应披露其律师书面通知该人法律上要求披露的部分； 提供的，卖方应尽最大努力协助买方获得适当的保护令或其他合理保证，保证此类信息将得到保密处理，费用由买方承担 。

第 6.03 节卖家和会员发布。自交易截止之日起生效，为了诱使买方签订本协议并完成本协议所设想的 交易，卖方和受益所有人特此不可撤销地解除、免除并永久解除其对公司拥有、现在或将来可能拥有的任何权利 和索赔，无论是已知还是未知、主张 或未主张、已确定、可确定的权利 和索赔或其他方面，应计或未应计、已清算或未清算、已发生或相应的、绝对的 或或有的、依法到期或到期的股权、合同、侵权行为、法规或其他方面），不包括本协议或其他辅助文件下的 产生的权利和索赔，或者基于在 收盘后首次发生的行动、情形或事件而产生的权利和索赔。

第 6.04 节相互不贬低。在遵守适用法律的前提下，买方、卖方和受益所有人均应禁止各自的 高级职员、董事或经理发表任何可合理解释为针对本协议任何一方的贬低 言论的公开声明，或任何其他合理的言论预计将损害本 协议任何一方的业务。

第 6.05 节周转义务。

(a) 卖方和受益所有人承诺并同意在收到受益所有人或其任何关联公司收到的与联想 对公司的赞助付款义务有关或产生的同一 65,000美元资金后的五 (5) 个工作日内向买方支付或安排向买方付款。

(b) 买方承诺并同意在收到ERC付款后的五 (5) 个工作日内向卖方交付一份通知，说明 ERC付款金额和公司收到ERC付款的日期（“ERC收款日期”）。 自ERC收款之日起生效，票据下的本金金额应减去等于 预计ERC金额与ERC支出金额之差的金额。根据美国国税局的通知、政府命令或其他类似事件，公司得知不会收到任何与预计ERC金额相关的款项 （a”ERC 拒绝”），买方应将此类 ERC 拒绝通知卖方。票据下的本金金额应减去自（i）ERC拒绝或（ii）票据中定义的到期日之日起生效的 预计ERC金额。尽管有上述规定，但如果先前已根据第2.06节的条款核算了与 预计ERC金额有关的修改，则不得根据本第6.05（b）节修改票据中的本金。

第 6.06 节关于使用徽标的契约。在公司几乎所有业务迁出位于德克萨斯州弗里斯科市牛仔大道 6775 号 1335 套房 75034 的地块 后的 90 天内，买方应且应促使公司尽其 商业上合理的努力，停止在其正常业务过程中使用美国商标注册号 6,000,371 ，前提是 “商业上合理” 的努力判决不得要求买方或公司违反 任何合同，也不得造成总额超过 50,000 美元的损失任何此类品牌重塑的结果。

第 6.07 节进一步保证。

(a) 在收盘时及之后，买方应有权以卖方或受益所有人的名义和名义执行和交付任何 契约、销售单、转让或保证，并以卖方或受益所有人的名义和名义采取和执行任何其他 诉讼和物品，以授予、完善或确认记录或其他方式给买方的任何和所有权利、所有权和利益，根据 收购或将由买方收购或将要收购的本公司的权益和任何权利、财产或资产，以及 与 相关的权益和任何权利、财产或资产以及，交易。

(b) 根据本协议第二条、第六条或第九条规定的程序（如适用），买方 和卖方同意，如果根据本协议对票据下的应付本金进行任何修改，买方和 卖方应在十 (10) 个工作日内对附注进行修改，以反映修改后的本金。

第 VII 条

税收 很重要

第 7.01 节转让税。与本协议和辅助文件（包括任何不动产转让 税和任何其他类似税）（“转让税”）相关的所有转让、跟单、销售、使用、印章、登记、增值和其他此类税费（包括 任何罚款和利息）（包括任何不动产转让 税和任何其他类似税）（“转让税”）应在到期时由卖方承担和支付。卖方应及时 提交与此类税收或费用相关的任何纳税申报表或其他文件（买方应在必要时予以配合）。

第 7.02 节终止现有税收共享协议。对公司具有约束力的任何及所有现有税收共享协议（无论是否书面）均应在截止日期终止。在此日期之后，公司或其任何相应代表 均无任何其他权利或责任。

第 7.03 节税收补偿。卖方和受益所有人应共同和个别地向每位买方受保人提供赔偿，并使 他们免受与以下各项有关、产生、导致或意外的任何损失免受损失：(a) 任何 违反第 3.22 节中的任何陈述或担保或不准确之处；(b) 任何违反或违反或未能充分履行 任何契约、协议的行为、第七条中的承诺或义务；以及 (c) 卖方或受益所有人根据本协议应付的任何金额的全额 任何预收税款第 7.03 节应在 相关税款到期日之前的至少两 (2) 个工作日，或如果无需缴纳税款，则在书面要求此类付款后的十 (10) 天内，以即时可用资金向相关的买方赔偿人（按买方指示的 ）发放。就本节 7.03 而言，任何违反陈述、保证、契约或协议的行为均应视为已发生，根据本第 7.03 节提出的任何赔偿索赔的标的损失金额 应计算为 “实质性、“重大不利影响”、“重大不利影响” 或任何其他与之相关的重要性限定 。

第 7.04 节纳税申报表。

(a) 买方应准备并及时提交公司要求在 截止日期之后提交的与收盘前纳税期和任何跨界期相关的所有纳税申报表，或促使他们准备并及时提交所有纳税申报表。任何此类纳税申报表均应以符合过去惯例的方式 编制（除非法律另有要求），如果是收入或其他重要纳税申报表，则买方应在该纳税申报表的截止日期（包括延期）前至少 30 天向卖方提交 （连同附表、报表以及在卖方要求的范围内提供支持文件）。如果卖方对任何此类纳税申报表中与 前纳税期相关的任何商品提出异议，则应在该纳税申报表交付后的十天内，以书面形式通知买方表示反对， 特别说明任何此类物品并说明任何此类异议的具体事实或法律依据。如果异议通知 按时送达，买方和卖方应本着诚意进行谈判，并尽最大努力解决此类问题。 如果买方和卖方无法在买方收到此类通知后的十天内达成此类协议，则争议项目 应由独立会计师解决，独立会计师的任何决定均为最终决定。独立会计师 应根据其可能要求的程序，在将任何有争议的项目提交给其后的 20 天内解决该问题。如果 独立会计师无法在该纳税申报表的截止日期之前解决任何有争议的项目，则纳税申报表应按买方编制的 提交，然后进行修改以反映独立会计师的决议。独立 会计师的成本、费用和开支应由买方和卖方平均承担。与 前纳税期或跨期无关的公司纳税申报表的编制和提交应完全由买方控制。买方有权扣除和 减少附注的未缴本金（i）与收盘前纳税 期相关的任何此类纳税申报表的应缴税款，以及（ii）根据第 7.05 节归因于该跨期纳税期的应缴税款，但仅限于未计入此类应缴税款的部分在计算拟议结算报表时将 记作负债。

第 7.05 节 “跨越时期”。就任何跨期而言，任何可分配到应纳税期的 税款中被视为在收盘时结束的部分将为：(i) 对于所有财产税和其他定期征收的税款，视为 整个跨期的此类税款金额乘以分数，其分子是日历天数 收盘前纳税期的此类跨界期，其分母是整个 Straddle 期的日历天数，以及 (ii) 对于所有其他期限税收，就好像公司的应纳税年度在截止日期 营业结束时终止一样， 提供的对于截止日期之前投入使用的财产 每年确定的折旧扣除额和类似项目，应按比例分配。为避免疑问，公司在任何收盘前纳税期（或任何跨界期中截至截止日期的部分）根据 延期至《CARES法》第2302条的任何工资税或其他就业税均应视为归因于收盘前纳税期（或任何跨税期 中截至截止日期的部分）。

第 7.06 节竞赛。买方同意向卖方发出书面通知，告知卖方收到本公司、买方或任何 买方关联公司发出的任何书面通知，该通知涉及买方根据本第七条可能要求赔偿 的任何诉讼或任何诉讼的开始（“税收索赔”）； 提供的，不遵守本条款的 不影响买方在本协议下获得赔偿的权利。买家应控制任何税收索赔的竞赛或解决方案 ； 提供的但是，买方在达成任何索赔和解协议或停止为与收盘前纳税期 或任何跨界期的交易前部分相关的索赔进行辩护之前，应事先获得卖方的书面同意（不得无理地拒绝或延迟同意）；以及， 进一步提供，卖方有权参与对此类索赔的 辩护，并为此目的聘请自己选择的律师，其费用和开支应完全由卖方承担 。

第 7.07 节合作与信息交换。在根据本第七条提交任何纳税申报表或与 任何与公司税收有关的审计或其他程序时，卖方和买方应相互提供 双方合理要求的合作和信息。此类合作和信息应包括提供 相关纳税申报表或部分纳税申报表的副本，以及随附的附表、相关工作文件和与税务机关裁决 或其他决定相关的文件。卖方和买方均应在截止日期 之前的任何应纳税期内保留其持有的与公司税务事项有关的所有纳税申报表、附表和工作文件、记录 和其他文件，直到此类纳税申报表和其他文件所涉应纳税期限的法定时效到期， 不涉及延期，除非任何其他各方以书面形式通知相应延期纳税期。 在转移、销毁或丢弃其拥有的与截止日期之前的任何应纳税期内公司税务事项相关的任何纳税申报表、附表和工作文件、记录和其他文件之前，卖方或买方（视情况而定） 应向其他各方提供合理的书面通知，并让其他各方有机会保管此类材料。

第 7.08 节赔偿金的税收待遇。根据本第七条应付给买方的任何金额均应支付： (i) 根据本协议第 2.04 节抵消票据下的未偿本金；以及 (ii) 在 范围内，此类金额超过卖方和受益所有人共同或单独根据票据应付给卖方的可用金额 ，并应被视为出于税收目的对购买价格的调整。

第 7.09 节生存。尽管本协议中有任何相反的规定，第 3.22 节和本第 VII 条的规定应在所有适用的时效法规（使其任何豁免、缓解措施或延期 生效）的完整期限外加 90 天内有效。

第 7.10 节重叠。如果第九条规定的任何义务或责任可能与本第七条规定的义务 或责任重叠，则以本第七条的规定为准。

第八条

关闭的条件

第 8.01 节一般条件。双方完成本协议所设想交易的义务应以 在收盘时或之前满足以下每项条件为前提：

(a) 任何政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或签署任何有效的政府命令，且 具有将本协议所设想的交易定为非法、以其他方式限制或禁止完成 此类交易或导致交易在交易完成后被撤销的效果；以及

(b) 受益所有人和卖方应已收到第 3.03 节和第 4.03 节中提及的政府当局 的所有同意、授权、订单和批准，包括但不限于多伦多证券交易所 (TSXV) 对交易 的批准，买方应已收到上述政府 机构的所有同意、授权、订单和批准在每种情况下，第 5.02 节的形式和实质内容都令买家和卖方合理满意， 没有这样的同意、授权，命令和批准应被撤销。

第 8.02 节 “买方义务条件”。买方完成本协议所设想交易的义务 应以在收盘时或之前满足以下每项条件为前提，买方可自行决定以书面形式 放弃任何条件：

(a) 本协议中包含的卖方陈述和保证，包括与 公司的陈述和担保，以及根据本协议交付的任何证书或其他书面材料，在所有方面（如果任何 陈述或担保，以重要性或重大不利影响为条件）或在所有重大方面（如果不符合实质性或实质性不利影响的任何陈述 或担保）均为真实和正确效果）在截止时间当天和截止时间，效果与 在 时产生的效果相同以及截至该时间（仅涉及截至指定日期的事项的陈述和保证除外， 的准确性应自该指定日期起在所有方面确定），除非此类陈述和保证 未能如此真实和正确地单独或总体上不会产生重大不利影响；

(b) 本协议中包含的受益所有人的陈述和保证，包括与 公司的陈述和担保，以及根据本协议交付的任何证书或其他书面材料，在所有方面（对于 任何以重要性或重大不利影响为条件的陈述或保证）或所有重大方面（对于不符合实质性或材料条件的任何陈述 或担保）均为真实和正确不利影响）截至截止时间，效果相同 在此时作出（那些仅涉及截至指定日期的事项的陈述和担保除外， 的准确性应在所有方面自该指定日期起确定），除非此类陈述和保证 未能如此真实和正确地单独或总体上不会产生重大不利影响；

(c) 卖方和受益所有人应在所有重大方面履行了所有义务和协议，并在所有实质性 方面遵守了本协议或任何辅助文件要求他们在收盘前或收盘时履行或遵守的所有契约和条件 ；以及

(d) 卖方应已交付或促成交付卖方和受益人 所有人根据第 2.03 (a) 节要求交付的所有文件和签名页面，并应遵守卖方在‎Section 2.03 (a) 中规定的所有契约和义务。

第 8.03 节 “卖家义务条件”。卖方完成本协议 设想的交易的义务应以在收盘时或之前满足以下每项条件为前提，卖方可自行决定以书面形式 放弃任何条件：

(a) 本协议中包含的买方陈述和担保，以及根据本协议交付的任何证书或其他书面材料，在所有方面（如果是任何受实质性或重大不利影响 影响的陈述或担保）或所有重大方面（如果任何不符合实质性或重大不利影响的陈述或担保） 截至截止时间均为真实和正确与当时的效果相同（不包括那些陈述和保证 仅在指定日期解决问题，其准确性应在所有方面自该指定日期起确定）， ，除非此类陈述和保证未能如此真实和正确地按个人 或总体而言不会产生重大不利影响；

(b) 买方应在所有重要方面履行了所有义务和协议，并在所有重大方面遵守了本协议或任何辅助文件要求买方在收盘前或收盘时履行或遵守的所有承诺 和条件； 和

(c) 买方应根据第 2.03 (b) 条交付或促成交付他们和受益人 所有人要求交付的所有文件和签名页面，并应以其他方式遵守了 第 2.03 (b)‎ 节中规定的买方的所有契约和义务。

第 九条

赔偿

第 9.01 节生存。在遵守本协议的限制和其他规定的前提下，此处 中包含的陈述和保证应在截止日期后继续有效，并将保持完全效力，直至自截止日期起 18 个月之日为止； 提供， (a) 第 3.01 节（公司的组织和资格）、第 3.02 节（权限；批准）、第 3.03 节（无冲突；同意）；第 3.04 节（资本化）、第 3.05 节（子公司）、 第 3.24 节（关联方交易）、第 3.26 节（经纪人）、第 4.01 节（会员权益）、 第 4.02 节（权限）中的陈述和保证，第 4.04 节（关联方交易）、第 4.05 节（经纪人和发现者 费用）和第 4.06 节（无业务限制）（统称为 “基本陈述”） 无限期存活，(b) 第 3.20 条（员工福利事项）和第 3.22 条（税收）（合称 “特别陈述”） 将在所有适用的时效法规（使任何豁免、缓解措施或延期生效）的全部期限内（使任何豁免、缓解措施或延期生效） 再加 90 天。根据适用的诉讼时效法规或其中明确规定的 期限，此处包含的所有各方契约和协议（第 VII 条中包含的受第七条约束的任何契约或协议除外）在交易结束后继续有效。尽管如此，在适用的存续期 到期日之前，以合理的具体性（在 当时已知的范围内）以及受赔方通过书面通知向赔偿方提出的任何索赔，此后不得因相关陈述或担保到期而被禁止， 此类索赔将持续到最终解决。

第 9.02 节：卖方和受益所有人的赔偿。在遵守本第九条的其他条款和条件的前提下，卖方 和受益所有人应共同和单独地向买方及其关联公司（包括公司）和 其各自代表（统称为 “买方受保人”）进行赔偿和辩护，并使他们每人免受损失 ，并应向他们支付和补偿所造成的任何和所有损失或由买方 受保人维持或对其施加的依据是：

(a) 本协议、 任何辅助文件或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的公司、卖方或受益所有人的任何陈述或担保的任何不准确或违反，包括第三方索赔中任何被视为虚假陈述、不准确或违反卖方或担保 的任何陈述或担保的指控（无论是 是没有道理的）本协议、任何辅助文件或或 交付的任何证书或文书中包含的受益所有人根据本协议代表卖方或受益所有人；

(b) 任何违反或未履行卖方或受益所有人 根据本协议由卖方或受益所有人 履行或代表其履行的任何契约、协议或义务的行为；

(c) 任何人就其在收盘交易对价中的权利提出的任何索赔；

(d) 截至截止日的公司未偿还的任何交易费用或债务，前提是 公司在收盘时或之前未支付或清偿，或者如果买方在收盘时或之前支付，则在确定 收盘交易对价时未扣除的范围内；以及

(e) 附表 9.02 (e) 中规定的任何事项。

第 9.03 节：买家的赔偿。在遵守本第九条的其他条款和条件的前提下，买方应向 卖方和受益所有人及其关联公司及其各自的代表（统称为 “卖方受保人”） 进行赔偿和辩护，并使他们每个人免受损害，并应向他们每人支付和赔偿卖方承受或强加于卖方受保人的任何和所有损失在、由于、与以下有关或由以下原因引起：

(a) 本协议、任何辅助文件、 或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的买方陈述或担保的任何不准确或违反，包括第三方 索赔中被视为虚假陈述、不准确或违反本 协议中对买方的任何陈述或担保的任何指控（不论是否有理），任何附录辅助文件，或买方根据本协议交付的任何证书或文书；或

(b) 任何违反或不履行根据本协议由买方或受益所有人 履行或代表买方或受益所有人 履行的任何契约、协议或义务。

第 9.04 节某些限制。第 9.02 节和第 9.03 节中规定的赔偿受以下 限制的约束：

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定：(i) 对于根据第 9.02 (a) 节提出的赔偿索赔， 可向赔偿方追回的最大赔偿损失总额应等于 至 500,000 美元； 提供的, 然而，前述条款不适用于 (i) 任何基本陈述或特别陈述的 不准确或违反 ；(ii) 与附表 9.02 (e) 所述事项相关的损失，或 (iii) 适用方的欺诈、犯罪活动、重大过失或故意不当行为索赔。

(b) 根据第9.02 (a) 条或第 9.03 (a) 节或第 9.03 (a) 节（视情况而定）所产生的所有损失的总金额超过50,000美元（“篮子”）之前，赔偿方对根据第9.02 (a) 节或第 9.03 (a) 节提出的赔偿索赔不承担赔偿方责任（视情况而定）），在这种情况下，应要求赔偿方 为超过篮子的所有此类损失支付或承担责任。尽管有上述规定，第 9.04 (b) 节中规定的限制不适用于 (i) 任何基本陈述或特别陈述的任何不准确或违反； (ii) 与附表 9.02 (e) 所述事项相关的损失，或 (iii) 适用方的欺诈、犯罪活动、重大过失、 或故意不当行为的索赔。

(c) 在根据第七条或本第九条计算应付给受补偿方的金额时，任何 赔偿损失的金额将扣除受赔方根据任何保险单就这类 损失实际收回的款项（在任何适用的免赔额或留存额生效后）以及受赔方在 关联中产生的任何自付费用随之而来）。如果在赔偿方 根据本协议支付了未考虑此类保险赔偿金的赔偿金后收到了与赔偿金有关的保险赔偿，则受保方 应立即向赔偿方支付一笔金额，金额等于该保险赔偿金和相关赔偿 的金额，以电汇方式使用即时可用资金支付的金额，以较低者为准。

(d) 就本第九条而言，任何不准确或违反任何陈述或担保（以及由此造成的损失金额）的任何不准确性或违约行为均应在不考虑 中包含的任何实质性、重大不利影响或其他类似限定条件或适用于此类陈述或担保的其他类似条件的情况下予以确定； 提供的也就是说，前述内容不适用于第 3.08 (a) 节。

(e) 根据本第九条，如果买方在成交前实际知道此类不准确或违约行为，则卖方和受益所有人均不对因本协议中包含的卖方或受益所有人的任何陈述或担保的不准确性 或违反本协议中的任何不准确性或担保而产生的任何损失承担责任。

第 9.05 节 “赔偿程序”。根据本第九条提出索赔的一方被称为 “受赔偿方 方”，根据本第九条提出此类索赔的一方被称为 “赔偿 方”。就本第九条而言，(a) 如果买方（或任何其他买方受保人）构成受补偿方， 任何提及赔偿方（与付款义务相关的条款除外）均指卖方和受益所有人， ；（b）如果买方构成赔偿方，则对受补偿方的任何提及均应视为指卖方。

(a) 第三方索赔。如果任何受赔方收到 任何非本协议当事方或本协议一方的关联公司或上述各方的代表（ “第三方索赔”）对该受补偿方提出或提起的任何诉讼的通知（ “第三方索赔”），则赔偿方有义务根据本协议提供 赔偿，受赔方应合理迅速地向赔偿方发出书面通知， ，但无论如何不得迟于 30 个日历日后收到此类第三方索赔通知。但是，未能及时发出 书面通知不应免除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于 赔偿方因此类失误而丧失权利或抗辩权，或因这类 的失败而受到其他重大偏见或伤害。受赔方发出的此类通知应以合理的细节描述第三方索赔，应包括所有 实质性书面证据的副本，并应在合理可行的情况下指明受赔方已经或可能承受的损失的估计金额。赔偿方有权参与任何第三方索赔的辩护，或通过书面通知受赔方 ，承担任何第三方索赔的辩护，费用由赔偿方承担，并由赔偿方自己的律师承担，受赔方应真诚地合作进行此类辩护； 前提是如果赔偿方是受益所有人，(i) 在赔偿方接管此类辩护的控制权之前，赔偿方将在收到赔偿索赔后的二十天内，首先以书面形式向受补偿方核实，该赔偿方将对与该赔偿索赔有关的所有责任和义务承担全部责任 （不保留任何权利）（不考虑 此处的任何责任限制），以及 (ii) 此类赔偿方无权为以下各方进行辩护或指挥辩护任何 此类第三方索赔（x）由本公司的供应商或客户直接或代表其提出，或 (y) 寻求对受赔方发布禁令或其他公平救济。如果赔偿方对任何第三方索赔进行辩护 ，则根据第 9.05 (b) 节，它有权采取其认为必要的行动，以避免 以受补偿方的名义和名义就任何此类第三方索赔提出异议、辩护、上诉或提出反诉。 受赔方有权与其选定的律师一起参与对任何第三方索赔的辩护，前提是 受赔方控制其辩护的权利。此类律师的费用和支出应由受赔方 承担， 前提是如果（A）受赔方律师合理地认为，（A）受补偿方可用的法律 辩护与赔偿方可用的辩护不同或补充；或者（B） 赔偿方与受补偿方之间存在不能放弃的利益冲突，则赔偿方应在受保方 方认为需要律师的每个司法管辖区，应承担向受赔方支付合理的律师费用和开支。如果赔偿方选择不妥协或为此类第三方索赔进行辩护，没有立即以书面形式通知受赔方选择按照本协议的规定进行辩护，或者未能尽力起诉此类第三方索赔的 辩护，则受赔方可以在遵守第 9.05 (b) 节的前提下，支付、妥协、为此类第三方 索赔进行辩护，并寻求赔偿基于此类第三方索赔的、由此产生或与之相关的任何及所有损失。成员代表 和买方应就任何第三方索赔的辩护在所有合理方面相互合作，包括 提供与该第三方索赔相关的记录，以及在没有费用（报销实际自付 费用以外）的情况下，向辩护方提供为该第三方索赔的辩护准备 的合理必要条件。

(b) 第三方索赔的和解。尽管本协议有任何其他规定，除非本节 9.05 (b) 另有规定，否则未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得与 任何第三方索赔达成和解。如果在不导致赔偿方承担责任或不产生财务或其他 债务的情况下提出了解决第三方索赔的明确提议，而赔偿方无法完全履行该义务，并以合理的 形式规定无条件免除每个受补偿方与该第三方 索赔相关的所有责任和义务，且赔偿方希望接受并同意此类提议，赔偿方应以书面形式通知受保人 派对。如果受赔方在收到该类 通知后的十天内未同意此类公司要约，则受赔方可以继续对此类第三方索赔提出异议或进行辩护，在这种情况下， 赔偿方对此类第三方索赔的最大责任不得超过该和解提议的金额。如果受赔方未能同意此类公司要约，也未能对此类第三方索赔进行辩护，则赔偿方可以根据该公司要约中规定的条款和解第三方 索赔，以解决此类第三方索赔。如果受赔方根据第 9.05 (a) 节承担了辩护 ，则未经赔偿方书面同意，它不得同意任何和解（不得无理地拒绝或延迟 的同意）。

(c) 直接索赔。受赔方因非第三方索赔造成的损失（“直接 索赔”）而采取的任何行动均应由受赔方合理地迅速书面通知赔偿方提出， ，但无论如何，不得迟于受赔方得知此类直接索赔后的30天。但是，未能及时发出 书面通知不应免除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于 赔偿方因此类失误而丧失权利或辩护。受赔方发出的此类通知应以合理的细节描述 直接索赔，应包括相关所有重要书面证据的副本，并应指明受赔方已经或可能遭受的损失的估计金额， （如果合理可行）。赔偿方在收到此类通知后， 应有 30 天时间以书面形式回应此类直接索赔。受赔方应允许赔偿方及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否和在多大程度上可以就直接索赔支付任何款项，受赔方应通过提供此类信息和协助（包括进入公司场所和人员以及权利）来协助赔偿方的 调查 以赔偿方或其任何专业人员的身份检查和复制任何账户、文件或记录）顾问可以合理地 提出要求。如果赔偿方未在这 30 天期限内作出回应，则赔偿方应被视为拒绝了 此类索赔，在这种情况下，受赔方可以自由地根据 的条款和本协议的规定寻求赔偿方可能提供的补救措施。

(d) 税收索赔。尽管本协议有任何其他规定，但与公司 税收有关的任何诉讼程序（包括但不限于因违反本协议第 3.22 节中的陈述和保证或任何违反、违反或未能充分履行第 VII 条中的任何契约、协议、承诺或义务而提出的此类索赔）的控制权应完全受本协议第七条的管辖。

第 9.06 节对损失的满足。

(a) 在遵守第 9.04 节规定的限制的前提下，一旦赔偿方同意损失或最终裁定 应赔偿因第七条或第九条引起的损失，或者，在本协议中具体规定的替代解决期 的范围内，在该替代解决期所要求的日期内，赔偿方的付款义务为 根据下文第 9.06 (d) 节感到满意。

(b) 根据第七条或第九条应付给买方赔偿人的任何损失应按以下顺序支付：

(i) 首先，此类损失应抵消票据的未偿本金，直到票据的未偿本金减少 至0.00美元。

(ii) 此后，受益所有人应通过将即时可用资金电汇到买方书面指定的账户 ，使此类损失支付给买方。

(c) 根据第七条或第九条应付给卖方受保人的任何损失，应通过将票据的 未偿本金增加到赔偿方 同意或最终裁定应支付给卖方受保人的此类损失金额来支付。

(d) 在遵守第 9.05 节规定的程序的前提下，由于 根据本协议应付给任何买方受保人或卖方受保人的损失而对票据的任何修改均应适用于票据，最早在 生效：(i) 赔偿方同意此类损失的日期；(ii) 赔偿方同意此类损失的日期；(ii) 最终裁定此类应付损失 ；或者 (iii) 仅在本协议中规定的与此类损失相关的替代解决期限的情况下，在 之日作出裁决在此替代解决期内（“损失裁定日期”）下的解决方案。买卖双方同意 ，如果根据第九条对票据下的应付本金进行任何修改，买方和卖方应在损失裁定 之后的十 (10) 个工作日内对票据进行修改，以反映修改后的本金。为避免疑问，卖方无权索赔，买方没有义务为根据本协议（包括但不限于第二条、 第六条或第九条）减少的票据本金的任何金额 支付任何利息。

第 9.07 节赔偿金的税收待遇。除非法律另有规定，否则双方 应将根据本协议支付的所有赔偿金视为税收目的对收盘交易对价的调整。

第 9.08 节禁止循环恢复。尽管此处有任何相反的规定，卖方和受益所有人特此同意，卖方 和受益所有人不得以 卖方或受益所有人是公司的控股人、经理或管理成员或应公司的要求为他人充当此类 为由，向买方或其任何关联公司（包括公司）提出任何赔偿索赔（无论此类索赔是损失索赔）任何种类或其他，无论此类索赔是根据任何适用的法律、组织的 或治理文件、合同或其他），涉及 买方受保人根据本协议或与本协议、任何其他辅助文件或本协议或由此设想的任何交易 提出的任何索赔。对于买方受保人根据本协议或其他与 本协议、任何其他辅助文件或此处或由此设想的交易相关的任何索赔，在不限制 第 6.03 节概括性的前提下，卖方和受益所有人明确放弃就任何金额向公司或其子公司提出的任何代位权、分摊权、预付权、赔偿 或其他索赔卖方在本协议下所欠的款项。

第 9.09 节独家补救措施。各方特此在法律允许的最大范围内，放弃因违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务或与本协议标的 有关的任何陈述、保证、契约、协议或义务而对本协议其他各方及其关联公司及其每位代表 的任何和所有权利、索赔和诉讼 ，除非根据赔偿第七条和本第 IX 条中规定的统一条款。本第 9.09 节的任何内容均不限制任何人因任何欺诈、犯罪活动、重大过失、故意不当行为或故意 失实陈述而寻求任何补救措施的权利，均不限制任何人寻求和获得任何 个人有权获得的任何公平救济的权利。

文章 X

杂项

第 10.01 节费用。除非本协议另有明确规定，否则与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和开支，包括律师、 财务顾问和会计师的费用和支出，将由承担此类成本和开支的一方承担 ，无论是否已成交。卖方和受益人 所有者应支付或促使支付公司与本协议相关的任何费用。

第 10.02 节通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应采用书面形式， 应被视为已送达 (a) 手工送达（附有收据的书面确认）；(b) 收件人收到时 如果由国家认可的隔夜快递发送（要求收据）；(c) 在通过电子邮件发送 PDF 文档（附上 传输确认 的日期）) 如果在收件人的正常工作时间内发送；如果在收件人的正常工作时间 之后发送，则在下一个工作日发送；或 (d)在邮寄之日后的第三天，通过挂号信或挂号信寄出，要求退货收据，邮费预付。 此类通信必须通过以下地址（或 在根据本第 10.02 节发出的通知中注明的当事方的其他地址）发送给各方：

第 10.03 节解释。就本协议而言，(a) “包含”、“包括” 和 “包括” 这几个词将被视为后面是 “但不限于”；(b) “或” 一词不是排他性的；(c) “此处”、“此处”、“特此”、“此处” 和 “下文” 等字样是指整个 协议；(d)) 名词、代词和动词的单数形式将包括复数，反之亦然；(e) 除非本协议中另有定义 ，否则财务术语将具有国际财务报告准则赋予此类术语的含义；(f) 除非特别将 指定为 “企业”根据本协议中的定义，“日” 和 “天” 指日历日； 和 (g) 除非另有表述，否则根据第三条或第 IV 条提供或交付给买家的商品是指此类商品在截止日期前至少五个工作日上传到 Google Drive 上托管的电子数据室。除非上下文另有要求，否则此处提及：(x) 条款、章节、披露时间表和附录 是指本协议的条款和章节以及附于本协议的披露时间表和附录；(y) 提及协议、文书、 或其他文件是指在本协议条款允许的 范围内不时修订、补充和修改的此类协议、文书或其他文件；以及 (z) 法规是指不时修订的此类法规，包括其任何继承 立法以及任何据此颁布的法规。对本协议的解释不考虑任何推定或 规则，不利于起草文书或促使起草任何文书的一方。此处提及的披露 附表和附录将作为本协议不可分割的一部分进行解释，其解释程度与本协议中逐字列出的 相同。披露附表中的信息符合本协议第 节中与该附表相关（或交叉引用）的陈述和保证，以及本协议其他部分 中的陈述和保证，但仅限于任何此类附表中的特定项目表面上合理地明显适用于该其他部分，且仅适用于该特定项目。附表中反映的某些信息可能不是本协议 要求披露的事项，此类披露不表示承认，也不意味着此类信息是重要的（或确立 或设定任何重要性标准），也不意味着此类信息是对陈述或担保的回应，并且此类信息 不会以其他方式扩大本协议中包含的任何一方的任何陈述、担保或契约的范围。披露附表中与任何可能违反或违反任何合同或法律有关的任何披露 均不被解释为承认或表示 任何此类违规或违规行为存在或实际发生。

第 10.04 节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第 10.05 节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、 非法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后， 双方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能地实现双方的初衷 ，从而最大限度地按最初的设想 完成本协议所设想的交易。

第 第 10.06 节完整协议。本协议和辅助文件构成本 协议各方就本协议及其所含主题达成的唯一和完整协议，并取代之前和同期就该主题达成的所有书面和口头谅解 和协议。如果本协议正文中的陈述 与辅助文件、证物和披露附表中的陈述（披露附表中明确规定的例外情况除外）之间存在任何不一致之处，则以本协议正文中的陈述为准。

第 10.07 节继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。未经其他各方事先书面同意 ，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务，不得无理地拒绝或推迟同意； 前提是买方可以将其在本协议下的全部或部分权利 及其义务全部或部分转让给其一家或多家关联公司（为避免 疑问，包括在截止日期之后组建的任何关联公司），(b) 出于抵押担保的目的，转让给向买方或其关联公司提供融资 的任何贷款人及其全部或全部延期、续订、更换、再融资和退款部分，以及 (c) 与 (i) 涉及买方或其任何关联公司的合并或合并，(ii) 出售全部或买方或其任何关联公司的几乎所有 股票或资产（包括任何房地产）或（iii）处置公司或买方或其任何关联公司或其任何关联公司或其任何部分的全部或几乎全部 业务。任何转让均不得解除转让方 在本协议下的任何义务。

第 10.08 节无第三方受益人。除第 7.03 节和第 IX 条另有规定外，本协议仅供协议各方及其各自的继承人和允许的受让人享有 的利益，本协议中的任何明示或暗示均无意或应授予任何其他个人或实体基于本协议或 的任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。

第 10.09 节修正和修改；豁免。本协议只能通过买方和卖方签署的书面协议 进行修改、修改或补充。卖方（针对买方的任何不行为）或买方（ 针对卖方或受益所有人的任何不履行情况）可以分别通过授予此类豁免的一方签署的书面文书， 放弃买方或受益所有人未遵守此处任何 义务、契约、协议或条件的任何行为，但此类豁免或失败坚持严格遵守此类义务、契约、协议或条件不应作为 对以下方面的放弃或禁止反言，任何后续故障或其他故障。

第 10.10 节协议终止

(a) 终止。如果在 2024 年 3 月 1 日中部时间晚上 11:59 当天或之前未成交 ，则买方或卖方均可在成交前的任何时间终止本协议。

(b) 终止的影响。如果根据本第 10.10 节终止本协议，则本协议 将立即失效，本协议任何一方均不承担任何责任，除非：(i) 本 第 X 条和第 6.02 节中的义务在终止后继续有效；(ii) 此处的任何内容均不免除本协议任何一方因故意违反本协议任何条款而承担的责任 。

第 10.11 节适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判。

(a) 本协议受特拉华州内部法律管辖和解释，不使 任何法律选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效。

(b) 对于发生在威尔明顿市和纽卡斯尔县的每起 案件，因本协议、附属文件或特此或由此而产生的或基于本协议、附属文件或交易的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在美利坚合众国联邦法院或特拉华州法院提起，且各方不可撤销地服从 此类法院的专属管辖权在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中。对于向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，通过邮寄方式向该当事方的 地址送达法律程序、传票、通知或其他文件应为有效的诉讼程序送达。 双方不可撤销和无条件地放弃对此类法院的任何诉讼、诉讼或任何程序设定地点的任何异议 ，并且不可撤销地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类 法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的。

(c) 各方承认并同意，本协议或辅助文件下可能出现的任何争议 可能涉及复杂而困难的问题，因此，双方不可撤销和无条件地放弃其 可能拥有的就本协议、辅助文件或此处设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼进行陪审团审判的权利因此。本协议的各方证明并承认 (A) 任何其他方 的代表均未明确或以其他方式表示，该另一方在提起法律 诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，(B) 该方已考虑了本豁免的影响，(C) 该方自愿作出此项豁免，以及 (D) 该方 被诱使签订本协议，除其他外，本文件中的相互豁免和认证 第 10.11 (c) 节。

第 节 10.12 对应项。本协议可以在对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，但所有这些协议加在一起 应被视为同一个协议。通过传真、电子邮件或其他电子 传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的原始签名副本具有相同的法律效力。

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见证的是，截至上文首次写明的日期，本协议双方已执行本协议。

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