附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议 (本“协议”)于2024年3月_日由开曼群岛一家公司SOS Limited(“本公司”)与本协议签名页上所列的每名买方(包括其继承人和受让人、一名“买方”和 统称“买方”)签订。

鉴于在符合本协议所载条款和条件的情况下，并根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售证券，且每位买方分别而非共同 希望从本公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：

第一条 定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“收购人” 应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应 具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“美国存托股份(S)”指根据《存托协议》(定义见下文)发行的 美国存托股份，每股相当于十(10)股普通股。

“美国存托股份登记声明” 统称为与美国存托凭证有关的经修订的F-6表格(欧盟委员会文件第333-252791号)和F-6表格(欧盟委员会文件第333-261292号)的登记声明。

“附属公司”是指 任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制、被控制或处于共同控制之下的个人 该等术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会”指本公司的董事会。

“营业日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似的 命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行而被法律授权或要求关闭。

“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。

“成交日期” 指交易各方签署并交付所有交易文件的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务 在任何情况下均已履行或免除的所有先决条件，但在任何情况下，不得迟于本协议日期后的第二个交易日(第二个交易日)。

“委员会”指 美国证券交易委员会。

“公司法律顾问” 指亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司，其办事处位于纽约第三大道800号，Suite2800，New York 10022。

“存款协议” 指本公司、花旗银行及美国存托凭证的持有人及持有人之间于2017年5月4日订立的经修订的存款协议，该协议可予修订或补充。

“保管人”指根据《保证金协议》作为保管人的花旗银行。

“披露时间” 指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)到上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非 配售代理另行指示更早的时间，以及(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间 )至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示 将时间提前。

“评估日期” 应具有第3.1节(S)中赋予该术语的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行” 指根据为此目的正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行的(A)美国存托凭证、普通股或期权给公司雇员、高级管理人员或董事，但该等发行 不得超过截至本协议日期已发行和发行的美国存托凭证或普通股的10%(10%)。(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使、可交换或可转换为美国存托凭证或在本协议日期发行和发行的普通股的证券，但该等证券自本协议之日起未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(股票拆分或合并除外)或延长该等证券的有效期。及(C)可在行使认股权证时发行的美国存托凭证或普通股(D)根据收购或战略交易而发行的证券，而该等证券须经本公司过半数无利害关系的董事批准 ，但该等证券须作为“受限证券”(定义见第144条)发行，且不具有要求或准许提交与此有关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，运营公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者，应向公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括公司主要以筹集资本为目的发行证券或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”是指修订后的《1977年反海外腐败法》。

“公认会计原则”应具有第3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例移除日期” 应具有第4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“锁定协议” 指本公司每名董事及高级职员及持有本公司5%或以上美国存托凭证或普通股的实益持有人以附件B的形式致予配售代理的书面协议。

“Loeb”是指Loeb &Loeb LLP，其办公室位于纽约公园大道345号，NY 10154。

“重大不利影响” 应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可” 应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“普通股”指公司的A类普通股，每股票面价值0.005美元，以及该等证券 此后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股或美国存托凭证，包括但不限于可随时转换为普通股或美国存托凭证的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或可予行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股或美国存托凭证的任何证券。

“每股购买价”等于_美元，受本协议日期后发生的普通股或美国存托凭证的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“安置代理” 指Maxim Group LLC。

“配售代理协议” 指本公司与配售代理之间于2024年3月_日订立的特定配售代理协议。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书”是指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“买方” 应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明” 是指SEC表格F-1（文件编号333-276006）上的有效登记声明，用于登记证券 向买方的销售。

“所需批准” 应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则462（b）登记 声明”是指公司为登记额外股份而编制的任何登记声明，该声明在本协议日期或之前提交给 SEC，并根据SEC根据《证券法》（如适用）颁布的规则462（b）自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券” 指股份、股份代表的普通股、认股权证、认股权证股份和认股权证股份代表的普通股 的统称。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”是指 根据《存款协议》发行的美国存托股份，每份美国存托股份代表十（10）股普通股，根据本协议已发行并可发行给每位买方 。

“卖空” 指交易法SHO条例第200条中定义的所有“卖空”（但不应视为包括 配售和/或借入ADS或普通股）。

“认购金额” 是指，对于每一位买方，按照本协议签字页上买方姓名下方和“认购金额”标题旁边的规定，以美元和 立即可用资金支付的购买股份和认股权证的总金额。

“附属公司”指 本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司 。

“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在相关日期上市或报价交易ADS的任何以下市场或交易所：纽约证券交易所美国人; 纳斯达克资本市场;纳斯达克全球市场;纳斯达克全球精选市场;纽约证券交易所（或 任何前述市场的任何后继者）。

“交易文件” 指本协议、权证、配售代理协议及其所有附件和附表以及与本协议项下预期交易相关的任何其他文件 或协议。

“过户代理人” 指本公司目前的过户代理人信达企业服务有限公司，其邮寄地址为香港中环皇后大道中162号安业大厦18楼，以及本公司的任何继任过户代理人。

“可变利率交易” 应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP”指， 对于任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果美国存托凭证随后在交易市场上市或报价 ，则指彭博新闻社报道的美国存托凭证在该日期(或之前最近的日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间) 至下午4：02(纽约市时间))；(B)如果场外交易市场或场外交易市场不是交易市场，则为场外交易市场或场外交易市场在该 日(或之前最近的日期)的美国存托凭证的成交量加权平均价；(C)如果场外交易市场或场外交易市场没有在场外交易市场或场外交易市场挂牌或报价，以及如果场外交易市场集团有限公司(或接替其报告价格职能的类似机构或机构)在粉单公开市场上报告美国存托凭证的价格，则如此报告的美国存托股份的最新投标价格；或(D)在所有其他情况下，一个美国存托股份的公平市值，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的证券的多数购买者真诚地选择的独立评估师确定，而费用和开支应由本公司支付。

“认股权证”是指， 根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方的美国存托股份认股权证，该认股权证可立即行使，行使价为每美国存托股份_美元，行使期等于[五(5)]自签发之日起 年，见附件A。

“认股权证股份”指认股权证行使时可发行的美国存托凭证。

第二条

购销

2.1收盘。于截止日期，本公司同意按本协议所载条款及受本协议所载条件规限， 及买方分别及非联名同意购买总额达_美元的股份及认股权证。由买方签署的本协议签字页上所列的每笔买方认购金额，应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”(“DVP”)结算。本公司应将股份所代表的普通股 存入托管人，并应指示托管人向每位买方交付根据第2.2(A)节确定的其各自的股份 ，公司应向每位买方交付其各自的认股权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节所述可交付的其他事项。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，应在Loeb的办公室或双方同意的其他地点进行结案。除非配售代理另有指示，股份交收将以DVP方式进行(即于截止日期，本公司 将发行登记于买方姓名及地址内并由托管机构直接发行的股份至每名买方指定的配售代理的帐户(S)；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算 商号)以电汇方式向本公司支付有关款项。尽管本协议有任何相反规定，但如果买方自行决定，该买方(连同该买方的关联公司，以及与该买方或该持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人)将实益拥有超过9.99%的美国存托凭证数量或在紧接该证券于截止日期生效之前已发行的普通股(“最大受益所有权”)，该买方可选择仅收取成交时的受益所有权上限，以及根据本协议购买的、在交易结束后立即发行的任何股份(如有)的余额(如果有)，但在任何情况下，该买方的受益所有权不得超过受益所有权上限。

2.2递送。

(A)在截止日期 或之前，公司应向每位买方和配售代理交付或安排交付以下 。除以下第2.2(A)(V)项外，这些交付成果应合理地为每个买方所接受：

(I)本协议由公司正式签署；

(Ii) (W)公司律师对美国法律和证券事务的法律意见(包括但不限于负面的保证书或声明)；和(X)Maples and Calder(Hong Kong)LLP关于开曼群岛法律，以Loeb、Placement代理和买方满意的形式分别向配售代理和每一购买者发送 ；

(Iii) 审计联盟写给安置代理的一封冷淡的慰问信，其形式和实质在所有实质性方面都相当令人满意 。

(Iv)妥为签立并已交付的高级船员证书和秘书证书，每份证书均采用惯常形式，并令Loeb和安置代理合理满意；

(V) 在符合第2.1节最后一句的前提下，向托管机构发出一份不可撤销的指示副本，指示托管机构通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取相当于该买方认购金额除以每股购买价格的股份，登记在该买方名下；

(六)已签署的禁售协议；

(Vii)在该买方名下登记的认股权证，可购买最多相当于该买方股份200%的美国存托凭证数量，行使价 相当于_美元，但可予调整；及

(Viii) 招股说明书(可根据证券法第172条交付)。

(B) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本协议由买方正式签署；以及

(Ii) 买方认购金额，用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算 。

2.3关闭条件

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非在本协议中的特定日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的)；

(Ii)每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)在本合同所载公司的申述和担保的截止日期作出时和截止日期，在所有重要方面的准确性(或者，在申述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非截至 其中的具体日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv) 自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响；以及

(V) 自本协议日期起至截止日期，美国存托凭证的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券的交易不得 未被暂停或限制，或未对通过该服务报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据买方的合理判断， 在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

2.4预结算期内的销售额。即使本协议有任何相反规定，如果在公司与适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，直至并包括紧接成交前的时间(“预交收(br}期间“)，该买方向任何人出售(不包括根据SHO规则200定义的”卖空“)在成交时将根据本协议向其发行的任何股份的全部或任何部分(统称为”预交收 股份“)，则该买方在本协议项下自动被视为无条件购买(无需该买方或本公司采取任何额外行动)，且本公司应被视为在成交时无条件地向该买方出售该等预结算 股份；但在公司收到本协议项下任何结算前股份的收购价之前，公司不应被要求向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此承认并同意，上述规定不构成买方在结算前期间是否将任何股份出售给任何人的声明或契诺，且买方出售股份的任何决定应在买方选择进行任何 出售(如有)时由买方自行决定。

第三条 陈述和保证

3.1公司的陈述和保证。公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A) 家子公司。公司的所有直接和间接子公司及其各自的注册司法管辖区 均载于《美国证券交易委员会报告》。。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行 ，且已缴足股款、无须评估，且无优先认购或购买证券的类似权利。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内具有良好的外国公司或其他实体的地位，在每个司法管辖区内，其所从事的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如果不具备这样的资格或良好的信誉(视属何情况而定)， 不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响 文件，(Ii)对运营、资产、业务、本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他) 整体而言，或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利 影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议及其他每项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东在本协议或相关事宜上，除所需批准外，不需采取任何其他行动。本协议以及本公司作为缔约方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将已)，当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、清算、占有式留置权、 抵销权、合并、合并、重组、暂停和其他一般影响债权人权利执行的普遍适用法律以及适用的国际制裁，(2)受有关可提起诉讼的法定时限或可获得具体履行、禁令救济或其他衡平法救济的法律的限制，(Iii)赔偿和分担条款可能 受到适用法律的限制，以及(Iv)该等义务(A)在构成支付罚款性质的款项的情况下及在此范围内不得由开曼群岛法院履行，及(B)开曼群岛法院不得履行 在开曼群岛以外的司法管辖区履行的义务，而根据该司法管辖区的法律，履行该等义务将属违法。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议和 拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相抵触，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下将成为违约)。导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)公司或任何子公司作为一方的或公司或任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书或其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法院或政府机关的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；除非是第(Ii)款的情况，否则不可能产生或合理地预期会导致重大不利影响。

(E) 备案、同意和批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案：(Ii)向证券及期货事务监察委员会提交注册说明书及招股章程 及(Iii)向各适用买卖市场申请(S)于规定的时间及方式将股份及认股权证上市交易(统称“所需批准”)。

(F)证券的发行；登记。该等证券经正式授权，并于根据适用的交易文件 发行及支付时，将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权 影响。认股权证股份及认股权证股份所代表的普通股，于根据认股权证的 条款发行时，将为有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高数量。本公司已根据于2024年3月_(“生效日期”)生效的证券法(包括招股说明书)及截至本协议日期可能需要的修订及补充 的要求，编制及提交注册说明书。本公司已根据证券法编制并备案了符合证券法 的《美国存托股份注册说明书》，分别于2017年2月5日和2021年11月23日生效，包括对后者的事后修订，于2022年7月1日起生效。注册说明书及每一份美国存托股份注册说明书 根据证券法生效，证监会并无发出阻止或暂时终止注册说明书的效力或暂时吊销注册说明书的有效期 或阻止使用初步招股章程或招股章程，且并无就此目的提起诉讼 或据本公司所知，证监会并无就此提出任何诉讼或作出任何威胁。如果委员会的规则和规定要求，本公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在《登记声明》 及其任何修正案于本协议之日及截止日期生效之时，《登记声明》、《美国存托股份》登记声明及其任何修正案在所有实质性方面均符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要或必要陈述的任何重大事实；及初步招股章程及招股章程及其任何修订或补充文件于初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件发出时及于截止日期，在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述或 遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性 。本公司是《证券法》下的法规C规则405和《交易法》下的规则3b-4所界定的“外国私人发行人”。在提交注册声明时，公司有资格使用表格 F-1。

(G) 大写。本公司于本章程日期之资本总额载于招股章程。截至招股说明书的日期，本公司关联公司实益拥有的普通股和美国存托凭证的数量和登记在案的数量列于招股说明书中。 除登记说明书和招股说明书另有规定外，本公司自根据《证券交易法》提交其最近提交的定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使员工股票期权外，未发行任何美国存托凭证或股本股份。根据本公司的 员工购股计划及根据转换及/或行使截至最近根据交易所法案提交的定期报告日期 的已发行普通股等价物，向员工发行美国存托凭证或普通股。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易。除美国证券交易委员会报告所载及因买卖证券而导致的情况外，概无未偿还期权、认股权证、股票权 认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何美国存托凭证或普通股或任何附属公司的股本，或本公司或任何附属公司根据该等合约、承诺、谅解或安排而必须或可能发行额外的美国存托凭证，任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本。发行及出售证券不会令本公司或任何附属公司有责任向任何人士(买方除外)发行美国存托凭证、普通股或其他证券，亦不会导致本公司证券持有人有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或 重置价格。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司并无已发行证券或工具包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司必须或可能根据该等安排赎回本公司或该附属公司的证券。 本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。 本公司所有已发行的美国存托凭证及股本均经正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税， 发行符合所有联邦和州证券法，且此类流通股的发行均未违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。不需要任何股东的进一步批准或授权， 证券的发行和销售不需要董事会或其他人的批准。本公司作为订约方的美国存托凭证或股本股份，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无股东协议、投票权协议或其他类似协议。

(h) SEC Reports; Financial Statements. The Company has filed all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by the Company under the Securities Act and the Exchange Act, including pursuant to Section 13(a) or 15(d) thereof, for the two years preceding the date hereof (or such shorter period as the Company was required by law or regulation to file such material) (the foregoing materials, including the exhibits thereto and documents incorporated by reference therein, together with the Preliminary Prospectus and the Prospectus, being collectively referred to herein as the “SEC Reports”) on a timely basis or has received a valid extension of such time of filing and has filed any such SEC Reports prior to the expiration of any such extension. As of their respective dates, the SEC Reports complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, and none of the SEC Reports, when filed, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. Additionally, any further documents so filed and incorporated by reference in the Prospectus, when such documents are filed with the Commission, will conform in all material respects to the requirements of the Exchange Act and the applicable rules and regulations, as applicable, and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made not misleading. The Company has not been an issuer subject to Rule 144(i) under the Securities Act. As of their respective dates, the financial statements of the Company included in the SEC Reports, the Registration Statement and the Prospectus complied in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect at the time of filing. Such financial statements have been prepared in accordance with United States generally accepted accounting principles applied on a consistent basis during the periods involved (“GAAP”), except as may be otherwise specified in such financial statements or the notes thereto and except that unaudited financial statements may not contain all footnotes required by GAAP, and fairly present in all material respects the financial position of the Company and its consolidated Subsidiaries as of and for the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended, subject, in the case of unaudited statements, to normal, immaterial, year-end audit adjustments. The agreements and documents described in the Registration Statement, the Prospectus, ,each of the ADS Registration Statements and the SEC Reports conform in all material aspects to the descriptions thereof contained therein and there are no agreements or other documents required by the Securities Act and the rules and regulations thereunder to be described in the Registration Statement, the Prospectus, the ADS Registration Statements or the SEC Reports or to be filed with the Commission as exhibits to the Registration Statement, that have not been so described or filed.本公司并无转让任何重大协议， 本公司及据本公司所知，本公司或任何其他各方均无根据该协议违约，而据本公司所知，本公司并无因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成 本协议项下的违约，而该等违约已造成或可合理预期会导致重大不利影响。据本公司所知，本公司履行重大协议的实质性条款，不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令， 任何国内或国外政府机构或法院对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权，包括但不限于与环境法律法规有关的那些。 美国证券交易委员会报告、注册说明书和招股说明书中包含的其他财务和统计信息在所有重大方面均公平陈述。本文所载资料的编制基准与美国证券交易委员会报告、注册说明书及招股章程所载财务报表及各有关实体的账簿及记录所载财务报表一致。

(I) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告、注册说明书和招股说明书中包含的最新经审计财务报表 公布之日起，(I)未发生或未发生任何事件、事件或事态发展，包括普遍影响公司或子公司行业的变化，已经或可能合理地导致 预期会产生重大不利影响，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，但(Br)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项及应计开支符合过往惯例，及(B)根据公认会计原则须于本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债， (Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东宣示或作出任何股息或分配或购买任何现金或其他财产，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份 本公司并无向任何高级管理人员、董事或联属公司发行任何股权证券，但根据本公司现有的股票期权计划 除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除 本协议拟发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展 并未发生或存在，或合理预期将会发生或存在，而根据适用的证券法，本公司须在作出或视为作出陈述时，至少在作出陈述之日前1个交易日 日前公开披露任何事项、责任、事实、情况、发生或发展。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司并无：(I)发行任何证券或就借入款项招致任何直接或或有责任或义务；或(Ii)宣布或支付任何股息或 就其股本作出任何其他分派。

(J) 诉讼。除注册说明书、招股章程及美国证券交易委员会报告所载者外，据本公司所知，并无任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查悬而未决，或据本公司所知，任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、地方或外国))对本公司、任何附属公司或其任何财产构成威胁或影响(统称为“行动”)。美国证券交易委员会报告、注册声明和招股说明书中规定的任何行为均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，(Ii)如果有不利的决定，可能已经或有理由预计会导致重大不利影响 或(Iii)预计不会产生重大不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管， 都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象 。据本公司所知，证监会并无、亦不打算对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查 。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据交易法或证券法提交的任何注册声明的效力。

(K) 劳动关系。本公司及其各子公司一直并一直实质上遵守有关劳工、雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时的所有适用法律 ，包括独立承包商的分类 ，且尚未收到来自加拿大或任何其他国家/地区的任何政府当局对此类分类提出异议的通知。除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不存在或即将发生劳资纠纷，而这可能会合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司及其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，且 公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何上述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非未能遵守的情况不能合理地 预期产生重大不利影响。

(L) 合规。除注册声明、招股说明书及美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司：(I)在任何契约项下或违反(且并无发生任何事件未获豁免，以致在发出通知或逾期后，会导致本公司或项下任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知 ，贷款或信贷协议或其为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(不论是否已放弃此类违约或违规)；(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令；或(Iii)违反或一直违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳工事务有关的所有外国、州和地方法律，但在每种情况下不会或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(M) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (Iii)在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一条款中，未能遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，可合理地预期不遵守可个别或总体产生重大不利影响。

(N) 监管许可证。本公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构，或由任何外国、联邦、州或地方政府、司法或监管机构签发的所有证书、授权、批准、订单、许可证和许可证，以按照美国证券交易委员会报告、登记声明和招股说明书(每个均为“实质性许可证”)的说明，拥有、租赁和运营其物业，并按照目前的方式开展各自的业务，或者，除登记声明和招股说明书中披露的外，建议开展的业务除外。 在注册声明和招股章程所披露的每一种情况下，且每个该等重要许可证均有效、存在、状况良好、完全有效和有效，但在每种情况下不会产生重大不利影响的除外。本公司或任何附属公司 均未收到任何与撤销或修改任何重要许可证有关的调查或诉讼通知。本公司及各附属公司均遵守所有该等材料许可证的条款及条件，除非未能遵守的条款及条件 不会对个别或整体造成重大不利影响。注册声明中披露的有关目前预期的联邦、州、地方和所有外国法规对公司及其子公司业务的影响 在所有重大方面都是正确的。

(O)资产所有权。本公司及附属公司在费用方面拥有良好及具市场价值的所有权，或有权租赁或以其他方式使用本公司及附属公司所拥有或使用的所有不动产及所有个人财产，而该等不动产及个人财产对本公司及附属公司的业务具有重大意义，且均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司拟使用该等财产以支付联邦、州或其他税项造成重大干扰。已根据《公认会计原则》为其计提适当准备金，且其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约 持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司 均遵守该等租约，但如未能遵守租约的规定，则不能合理地预期 会产生重大不利影响。

(P) 知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及美国证券交易委员会报告、注册声明和招股说明书中所述的在各自业务中使用所必需或要求的类似权利，如果没有这些权利，可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。美国证券交易委员会报告列出了公司及其子公司拥有或有权使用的所有知识产权。本公司或任何子公司均未收到书面或其他形式的通知，称自本协议签订之日起两(2)年内，任何知识产权已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃。自美国证券交易委员会报告、注册说明书及招股章程所载最新经审核财务报表之日起，本公司或任何附属公司概未收到有关索偿或其他事项的书面通知 彼等并不知悉其各自业务的经营侵犯或侵犯任何人士的知识产权，但 可能不会或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。。据本公司所知，所有此类知识产权 均可强制执行，目前不存在其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点可能不会对个人或整体产生重大不利影响 。

(Q) 保险除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司及其附属公司由保险人承保，且已就 本公司及其附属公司所从事业务中审慎及惯常的金额及已确认的有关损失和风险承担财务责任，本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在该等承保范围届满时 续保其现有保险范围，或从类似的保险公司获得类似的承保范围，以在不大幅增加成本的情况下继续其业务。

(R)与 关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告所述外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均未参与与本公司或任何附属公司的任何 交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何 合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由提供服务，或规定向或从规定向任何高管、董事或该等员工，或据本公司所知，任何高管、董事或任何该等员工拥有重大权益或身为董事高管、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向或向其付款，在每种情况下，金额超过120,000美元，但用于(I)支付所提供服务的工资、奖金或顾问费，(Ii)报销代表公司发生的费用及(Iii)其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议 。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。本公司及其附属公司在各重大方面均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“SOX”)的任何及所有适用规定，以及委员会根据该等规定颁布并于本条例生效日期及截止日期生效的任何及所有适用规则及条例。除《注册说明书》、《招股说明书》和《美国证券交易委员会》报告中披露的外，本公司及其各子公司对财务报告保持内部控制(该术语在《交易法》第13a-L5(F)条中定义)，有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证，包括：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行；(Ii)按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并维持资产及负债问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，方可取得资产或产生负债 ，及(Iv)已记录的资产及负债问责与现有资产及负债按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。除在注册声明、招股章程及美国证券交易委员会报告中披露外，本公司及其附属公司已为本公司及附属公司 设立披露控制及程序(定义见交易所法令规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司根据交易所法令提交或提交的报告中须披露的资料，在证监会规则及表格所指定的时间内，予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估截至最近提交的交易所法案20-F表格所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时，本公司及附属公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》以Form 20-F格式提交的最新年度报告中，并在注册说明书和招股说明书中披露了认证人员基于其对截至评估日期的评估而得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估日期以来，本公司及其子公司的财务报告内部控制(该术语在《交易法》中定义)没有发生重大影响或合理地可能对本公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化

(T) 某些费用。除根据配售代理协议的条款及有关证券配售的注册说明书及招股章程所载应支付予配售代理的赔偿外，本公司或本公司的任何附属公司或联营公司将不会或将会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人费用或佣金。买方对任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔不承担任何义务，要求支付与交易文件所预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U) 投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 将不会或立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》注册。

(V) 登记权。除美国证券交易委员会报告中所述外，任何人无权促使本公司或任何子公司 根据证券法对本公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(W)列出和 维护要求。美国存托凭证及普通股乃根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会终止美国存托凭证或普通股根据交易所法令进行登记的行动，本公司亦无接获任何有关监察委员会正考虑终止该等登记的通知。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司于本注册日期前12个月内并无收到任何美国存托凭证或普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持 规定。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司并无理由 相信其在可预见的将来不会继续遵守该等交易市场的所有该等上市及维持 规定。美国存托凭证目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等 其他已成立的结算公司)支付有关电子转账的费用。

(X) 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利 协议进行的任何分发)或本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其司法管辖区法律项下的其他类似反收购条款因买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而不再适用。包括但不限于由于公司发行证券和购买者对证券的所有权而产生的。

(Y) 披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其 代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在登记声明及招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或本公司代表 向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自的业务及拟进行的交易的所有披露均属真实及正确，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实 ，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。本公司并无(X)未按《证券法》的规定提交文件，或(Y)未在必要的时间内提交的与本协议拟进行的交易相关的文件 。没有任何合同或其他文件需要在初步招股说明书或招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，这些合同或文件未按要求进行描述或提交。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述其中陈述所需的重大事实的重大 事实，考虑到这些事实是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。注册说明书及招股章程(如有)所载的统计及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，或代表本公司根据该等来源所得数据而作出的真诚估计。本公司已取得将该等统计及市场相关数据纳入注册说明书及招股章程所需的所有同意 。招股说明书中包含的任何前瞻性 陈述(符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Z)没有集成的 产品。假设买方陈述及担保的准确性如第3.2节所述，则本公司或其任何联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或间接提出任何要约或 出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在会导致本次证券发售与本公司就证券法而言先前发售的证券整合的情况下，任何适用股东 须遵守本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的批准条款。

(Aa) 偿付能力。根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到出售本协议项下证券的收益后，(I)本公司资产的公允可出售价值 超过本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以进行目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑现金的所有预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司若将其所有资产变现将获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或 情况令其相信将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。为免生疑问，该等重组不包括本公司并非以避免破产为主要目的的合并、收购或其他战略性交易。招股说明书列明截至本章程日期，本公司或任何附属公司的所有未偿担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有债务。就本协议而言，“负债”是指(X)借入的任何债务或所欠金额超过50,000美元的任何债务(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有 担保、背书和其他或有债务，无论这些担保、背书和其他或有债务是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的担保除外；及(Z)任何租赁的现值 根据租赁规定须资本化的租赁支付超过50,000美元的款项。本公司或任何附属公司 均无拖欠任何债务。

(Bb) 纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交，或确保所有延期提交， 其所在司法管辖区要求的所有适用的美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用。且(Iii)已在其账面上合理地拨备足够的准备金，以支付该等报税表、报告或声明所适用期间之后的所有重大税项。 任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而 公司或任何附属公司的高级人员并不知悉任何该等申索的依据。随注册说明书或作为注册说明书的一部分而提交的财务报表及招股说明书所载的应付税项拨备(如有)，对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间而言，均属足够。税收是指 所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、意外之财 利润、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、 附加税金或与此相关的额外金额。“纳税申报单”是指与纳税有关的所有申报单、申报单、报表、报表和其他文件。

(Cc) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知， 代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动非法 支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附属公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。本公司已采取商业上合理的步骤，以确保其会计控制和程序旨在使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐败法》。

(Dd) 会计师。本公司的独立会计师事务所是审计联盟有限责任公司，这是根据《交易法》的要求注册的公共会计师事务所。据本公司所知和所信，审计联盟有限责任公司应就将包括在公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中的财务报表表达其 意见。

(Ee) 非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的高管、董事、员工、代理人或其他代表均未直接或间接 支付或授权支付、贡献或赠送任何金钱、财产或服务，无论是否违反适用法律， (I)作为对任何人的回扣或贿赂，或(Ii)向任何政治组织支付、贡献或赠送。或担任或有意担任任何选任或委任公职，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Ff) 对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每名 购买者仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，买方并无就交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人 (或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位 买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Gg) 确认买方的交易活动。本协议或本协议其他部分有任何相反规定 尽管(本协议第3.2(F)条和第4.14条除外)，但本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方 同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何指定的 期限内持有证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空 或“衍生品”交易，在本次或未来注册或非公开发行结束之前或之后，可能对公司公开交易证券的市场价格产生负面 影响；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生产品”交易中的任何买方及交易对手，目前可于美国存托凭证或普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生产品”交易中的任何交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方 可于证券未偿还期间内的不同时间进行对冲活动，包括但不限于，在厘定有关证券的可交付认股权证股份的价值期间(如适用)，以及 (Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东股权的价值。本公司承认上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Hh) 遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无代表本公司行事的任何人，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿。

(Ii) 网络安全。本公司及其附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为“IT系统”)足以、 及在与本公司及其附属公司的业务运作有关的所有重大方面按目前进行的方式运作及执行，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他可合理预期会对本公司业务造成重大不利影响的因素 。本公司及其子公司 已实施并维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施 以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括“个人数据”。用于与其业务相关的数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商以及由公司或代表公司维护的任何第三方数据)。“个人数据”是指(1)自然的 人名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、 驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)《欧洲联盟一般数据保护条例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“个人数据”；(Iv)根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(统称为《HIPAA》)修订，符合《受保护的健康信息》的任何信息 ；(V)《个人信息保护和电子文件法案》(以下简称《PIPEDA》)规定的个人信息；以及(Vi)允许识别该自然人或其家人身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何 数据的任何其他信息。未发生违规、中断或未经授权使用或访问IT系统或公司使用或拥有的个人数据的情况。本公司及其附属公司目前 遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不遵守不会造成重大不利影响的情况除外。

(Jj) 遵守数据隐私法。本公司及其子公司遵守所有适用的州、联邦、 和国际数据隐私和安全法律法规，包括HIPAA、PIPEDA和GDPR(统称为隐私法)，除非不遵守不会产生重大不利影响的情况。为确保遵守隐私法，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保 在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(“政策”)。本公司及其附属公司一直根据适用法律及监管规则或要求向用户或客户作出所有 披露，而据本公司所知，任何作出或包含在任何政策内的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。本公司或任何附属公司均未：(I)已收到任何隐私法项下或与之有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且不知悉 会合理预期会导致任何该等通知的任何事件或情况；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、 补救或其他纠正行动；或(Iii)是任何命令、法令或协议的一方，而该等命令、法令或协议规定 根据任何隐私法须承担任何义务或责任。

(Kk) 股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I) 根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于该等美国存托凭证或普通股于根据公认会计原则及适用法律被视为授出当日的美国存托凭证或普通股的公平市价。未回溯根据公司股票期权计划授予的股票 期权。本公司并未在知情的情况下授予股票期权，也没有 也没有在知情的情况下授予股票期权的公司政策或做法，或在知情的情况下协调授予股票期权与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(Ll) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Mm) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

（nn）《银行控股公司法》。本公司及其任何子公司或关联公司均不受1956年银行控股公司法（经修订）（下称“BHCA”）和联邦储备系统（下称“联邦 储备”）理事会监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均未直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的百分之二十五（25%）或以上的总股本。 公司及其任何子公司或关联公司均不得对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

（oo） 洗钱。公司及其子公司的运营一直遵守 适用的犯罪收益财务记录保存和报告要求（洗钱）和恐怖主义融资法 （加拿大），以及美国1970年货币和外国交易报告法（经修订）， 所有适用司法管辖区的适用洗钱法规，其下的规则和条例以及任何政府机构发布、 管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称为“洗钱法”），且任何法院或政府机构不得采取或向其提起诉讼，涉及公司或任何子公司的有关反洗钱法的主管部门或机构或任何仲裁员正在审理中，或据公司或任何子公司所知，威胁。

（pp） D&O文件。据本公司所知，本公司各董事、高级管理人员以及持有5%或以上ADS、普通股或普通股等价物的受益所有人最近 填写的问卷中包含的所有信息在各方面都是真实和正确的，本公司尚未发现任何信息会导致此类问卷中披露的信息 变得不准确和不正确。

(qq) FINRA Affiliation. No officer, director or any beneficial owner of 5% or more of the Company’s ADSs, Ordinary Shares or Ordinary Share Equivalents has any direct or indirect affiliation or association with any member of the Financial Industry Regulatory Authority (“FINRA”) (as determined in accordance with the rules and regulations of FINRA) that is participating in this offering. Except for securities purchased on the open market, no Company Affiliate is an owner of stock or other securities of any member of FINRA. No Company Affiliate has made a subordinated loan to any member of FINRA. No proceeds from the sale of the Securities (excluding compensation as disclosed in the Registration Statement and the Prospectus to the Placement Agent) will be paid to any FINRA member, any persons associated with a FINRA member or an affiliate of a FINRA member. Except as disclosed in the Registration Statement and the Prospectus, no person to whom securities of the Company have been privately issued within the 180-day period prior to the initial filing date of the Registration Statement is a FINRA member, is a person associated with a FINRA member or is an affiliate of a FINRA member. No FINRA member participating in tise offering has a conflict of interest with the Company. For this purpose, a “conflict of interest” exists when a FINRA member, the parent or affiliate of a FINRA member or any person associated with a FINRA member in the aggregate beneficially own 5% or more of the Company’s outstanding subordinated debt or common equity, or 5% or more of the Company’s preferred equity. “FINRA member participating in the offering” includes any associated person of a FINRA member that is participating in the offering, any member of such associated person’s immediate family and any affiliate of a FINRA member that is participating in the offering. “Any person associated with a FINRA member” means (1) a natural person who is registered or has applied for registration under the rules of FINRA and (2) a sole proprietor, partner, officer, director, or branch manager of a FINRA member, or other natural person occupying a similar status or performing similar functions, or a natural person engaged in the investment banking or securities business who is directly or indirectly controlling or controlled by a FINRA member. When used in this Section 3.1(qq) the term “affiliate of a FINRA member” or “affiliated with a FINRA member” means an entity that controls, is controlled by or is under common control with a FINRA member. The Company will advise the Placement Agent and Loeb if it learns that any officer, director or owner of 5% or more of the Company’s outstanding ADSs, Ordinary Shares or Ordinary Share Equivalents is or becomes an affiliate or associated person of a FINRA member firm.

(rr)制造商 证书。任何由公司正式授权的官员签署并交付给买方的证书应 视为公司对买方所涵盖事项的陈述和保证。

(Ss) 董事会。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成 符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的适用于本公司的规则和交易市场规则。至少有一名董事会成员符合“金融专家”的资格，这一术语是根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则和交易市场规则 定义的。此外，至少大多数董事会成员符合交易市场规则所界定的“独立”资格 。

(TT) 员工计划。注册说明书和招股说明书在适用的证券法律要求的范围内，披露退休、奖金、股票购买、利润分享、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇工资、 保险、医疗、医院、牙科、视力护理、药物、病假、残疾、续薪、法律福利、失业救济金、休假、奖励或公司为任何现任或前任董事、高管、员工或顾问 公司贡献或要求贡献的每项计划(以下简称“员工计划”)。其中每一项都在所有实质性方面都得到了 其条款以及适用于此类员工计划的任何和所有法规、命令、规则和法规所规定的要求。

(Uu) ERISA。本公司并非经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所界定的“雇员福利计划”的一方，该计划：(I)受ERISA的任何规定约束，及(Ii)由本公司或其任何ERISA附属公司(定义见下文)在任何时间维持、管理或供款。这些 计划在本文中统称为“员工计划”。任何个人或实体的“ERISA附属机构” 是指根据经修订的1986年《国内税法》(《税法》)第414(B)、(Br)(C)、(M)或(O)节可与该个人或实体一起被视为单一雇主的任何其他个人或实体。每个员工计划都符合其条款和适用法律的要求。任何员工计划都不受ERISA第四章的约束。《登记说明书》、 和《招股说明书》明确了根据规定保险范围(包括任何自我保险安排)、工人补偿、伤残福利、遣散费、补充失业福利、假期福利或退休福利、或递延补偿、利润分享、奖金、股票期权、股票增值权或其他形式的激励补偿、 或退休后保险、补偿或福利的规则和规定，需要披露的每项就业、遣散费或其他类似协议、安排或政策以及每项重大计划或安排：(I)不是雇员计划；(Ii)由本公司或其任何ERISA联属公司订立、维持或出资(视情况而定)；及(Iii)涵盖本公司或其任何ERISA联营公司的任何高级人员或董事或前高级人员或董事 。这些协议、安排、政策或计划统称为“利益安排”。每项福利安排在实质上都符合其条款和适用法律的要求。除适用法律规定须继续提供的医疗福利外，本公司或其任何附属公司的退休员工退休后的健康及医疗福利概不承担任何责任。对于任何员工计划，未发生任何“被禁止的交易”(如ERISA第406节或本守则第4975节所定义)；根据本守则第401(A)节规定符合资格的每个员工 计划都是合格的，且未发生任何可能导致丧失此类资格的事件，无论是采取行动还是 不采取行动。

(Vv) 没有豁免权。根据内华达州、纽约州的法律，本公司或其附属公司或其各自的任何财产、资产或收入均无权 免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序、在任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼中给予任何救济、抵销或反索赔、任何内华达州、纽约或美国的司法管辖权、法律程序的送达、判决之时或判决之前的扣押，或协助执行判决或执行判决的扣押。或其他法律程序或程序，以便在任何此类法院就其在本协议和交易文件项下或引起或与本协议和交易文件有关的义务、责任或任何其他事项 给予任何救济或执行判决。此外，就本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或收入可能有权或此后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的情况下，本公司及其附属公司均在法律允许的范围内放弃或将放弃该等权利，并已同意本协议所规定的救济及强制执行。

(Ww) 故意省略

(Xx) 预测。注册说明书及招股章程所载的预测，包括但不限于任何有关预计收入、净利润率及营业收入(“该等预测”)的陈述，乃由本公司根据有关该等预测及与本公司有关的合理及适当假设而编制，包括(br}(I)本公司于本次发售完成后的预期未来表现，(Ii)一般业务及经济状况， (Iii)竞争力量及(Iv)监管机构及政府机构的行动。该等预测是基于对本公司在作出预测时经适当查询后可获得的数据的分析，而本公司相信该等预测所载的信息相当准确。该公司预计这些预测将会实现。这些预测是根据美国注册会计师协会颁布的预测标准编制的，或者是为了遵守委员会发布的关于预测或S-K法规第10(B)项中所载预测的指南。

3.2买方的陈述和保证。每一位买方，仅为其本人，而非其他买方，特此向本公司作出以下担保：

(A)组织；权力机构。该买方为个人或正式注册或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区的法律，有效地存在且信誉良好，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但下列情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受有关特定履约的可获得性的法律限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B) 谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分销或分销该证券(该 陈述和担保不限制该买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售该证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C) 买方身份。在向该买方提供证券时，该买方是，截至本文件日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是：(I)证券法规则第501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的“认可投资者”或(Ii)证券法第144A(A)(A)条所界定的“合资格机构买家”。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)具备业务及财务方面的知识、经验及经验，能够评估预期投资证券的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(e) Access to Information. Such Purchaser acknowledges that it has had the opportunity to review the Transaction Documents (including all exhibits and schedules thereto), the Registration Statement, the Prospectus and the SEC Reports and has been afforded, (i) the opportunity to ask such questions as it has deemed necessary of, and to receive answers from, representatives of the Company concerning the terms and conditions of the offering of the Securities and the merits and risks of investing in the Securities; (ii) access to information about the Company and its financial condition, results of operations, business, properties, management and prospects sufficient to enable it to evaluate its investment; and (iii) the opportunity to obtain such additional information that the Company possesses or can acquire without unreasonable effort or expense that is necessary to make an informed investment decision with respect to the investment. Such Purchaser acknowledges and agrees that neither the Placement Agent nor any Affiliate of the Placement Agent has provided such Purchaser with any information or advice with respect to the Securities nor is such information or advice necessary or desired. Neither the Placement Agent nor any Affiliate has made or makes any representation as to the Company or the quality of the Securities and the Placement Agent and any Affiliate may have acquired non-public information with respect to the Company which such Purchaser agrees need not be provided to it. In connection with the issuance of the Securities to such Purchaser, neither the Placement Agent nor any of its Affiliates has acted as a financial advisor or fiduciary to such Purchaser.

(f) Certain Transactions and Confidentiality. Other than consummating the transactions contemplated hereunder, such Purchaser has not, nor has any Person acting on behalf of or pursuant to any understanding with such Purchaser, directly or indirectly executed any purchases or sales, including Short Sales, of the securities of the Company during the period commencing as of the time that such Purchaser first received a term sheet (written or oral) from the Company or any other Person representing the Company setting forth the material pricing terms of the transactions contemplated hereunder and ending immediately prior to the execution hereof. Notwithstanding the foregoing, in the case of a Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser’s assets, the representation set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Securities covered by this Agreement. Other than to other Persons party to this Agreement or to such Purchaser’s representatives, including, without limitation, its officers, directors, partners, legal and other advisors, employees, agents and Affiliates, such Purchaser has maintained the confidentiality of all disclosures made to it in connection with this transaction (including the existence and terms of this transaction). Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

本公司承认且 同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或 类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条
当事人的其他约定

4.1传说证券的发行不应有任何限制性说明。

4.2提供信息。

直至 （i）没有买方拥有证券或（ii）所有权证已到期，以较早者为准，公司承诺及时提交（或获得延期 并在适用的宽限期内提交）公司在本协议日期后需要提交的所有报告 根据交易法，即使公司当时不受交易法的报告要求的约束。

4.3一体化公司不得出售，就任何 证券提出出售要约或征求购买要约或以其他方式进行磋商（定义见《证券法》第2条），其将以 与证券的发售或销售相结合的方式与证券的发售或销售相结合，以符合任何交易市场的规则和条例，除非在 该后续交易结束之前获得股东批准，否则在该其他交易结束之前需要股东批准。

4.4证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内，向证交会提交6-K表格的外国私人发行商报告，包括交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何附属公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，已就交易文件拟进行的交易向任何买方公开披露所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司或代理人与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头的)下的任何和所有保密或类似义务将终止，且 不再具有任何效力或效力。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。本公司和配售代理在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经(I)配售代理和(Ii)本公司就本公司的任何新闻稿发布新闻稿时，本公司和任何买方均不得发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非法律或法规或交易市场规则要求该等披露，否则不得不合理地拒绝或推迟同意。在这种情况下，披露方应尽其合理努力，将此类公开声明或沟通的事先通知及时通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，但以下情况除外：(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件；(B)法律、交易市场或FINRA法规要求或证监会或交易市场的工作人员要求披露此类信息。在这种情况下，本公司应尽其合理努力，将第(B)款允许的此类披露提前通知买方，并就此类披露与买方进行合理合作。买方应立即 遵守《交易法》的所有报告要求。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他 人士不会就任何买方是本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 (包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息。除交易文件中拟进行的交易的重大条款和条件(应根据第4.4节披露)外，本公司约定并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他 人员都不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券交易时应依赖上述公约。如果公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方不对公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司负有任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司负有任何责任。员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据外国私人发行人的6-K表格报告向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。

4.7收益的使用。本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用作营运资金及资本开支用途，并不得使用该等收益：(A)偿还本公司任何部分债务(除支付本公司正常业务过程中的贸易应付款项及过往惯例外)；(B)赎回任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物；(C)了结任何未决诉讼；或(D)违反《反海外腐败法》或外国资产管制处的规定。

4.8对购买者的赔偿 。根据第4.8节的规定，在适用法律允许的最大范围内，公司 将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、经理、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每个人(符合证券法第15节和交易法第20节的含义)，以及董事、高级管理人员、股东、代理人、会员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，该等 控制人(每一人，“买方”)不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、 意外、损害、成本和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用以及合理的律师费和调查费用，任何此类买方由于或与(A) 任何违反任何陈述、保证、本公司在本协议或其他 交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份对买方或其任何一方或其各自的关联公司就交易文件中预期的任何交易对买方提起的任何诉讼(除非此类行动完全基于对买方陈述的实质性违反，交易文件或此类协议或谅解项下的担保或契诺 买方可能与任何此类股东订立的担保或契诺，或此类买方违反州或联邦证券法的任何行为，或 此类买方最终被司法判定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为)(C)由于或与(I)注册说明书、招股说明书中包含的重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述有关，或在每一种情况下，因遗漏或被指控遗漏 必须在招股说明书中陈述的重要事实，或因遗漏或被指控遗漏而产生或与之有关的任何重大事实(在招股说明书或其任何附录中，根据其作出陈述的情况)不具有误导性，除非在但仅限于以下范围内，该等不真实陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向本公司明确提供的有关该买方的信息，以供其中使用，或(Ii)本公司违反或被指控违反证券法，交易法或任何州证券法或与此相关的任何规则或法规。 如果根据本协议对任何买方提起诉讼并要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知本公司，本公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中雇用一名单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由买方承担，除非(X)聘用律师已得到公司书面授权，(Y)公司在合理时间后未能承担辩护和聘请律师的费用，或(Z)买方律师向公司提供的合理意见： 公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议的程度。第4.8条要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额。此处包含的赔偿协议是买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司根据法律可能承担的任何责任之外的 补充。

4.9普通股和美国存托凭证的保留。于本协议日期，本公司已并将继续 为使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何认股权证行使认股权证而在任何时间保留及备有足够数目的普通股及美国存托凭证，而不设优先认购权。

4.10美国存托凭证清单。本公司特此同意尽最大努力维持美国存托凭证在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘前，本公司应已申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证，在收盘的同时，本公司将不会收到任何表明该等股份和认股权证的上市被拒绝或将被拒绝的信息。本公司进一步同意，如本公司申请让美国存托凭证在任何其他交易市场买卖，本公司将把所有股份及认股权证股份纳入该申请内，并将采取必要的其他行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续其美国存托凭证在交易市场的上市和交易，并将全面遵守本公司在交易市场的章程或规则 项下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持美国存托凭证通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该等电子转账有关的费用。

4.11故意遗漏。

4.12随后的股权出售。

(A) 自本章程日期起至截止日期后一百九十(90)日，本公司或任何附属公司不得发行、 订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物 或向证监会提交任何登记声明或其修订或补充文件，但根据规则424(B)向证监会提交的与本次发售相关的招股说明书除外。

(B) 自本协议生效之日起至截止日期后六(6)个月，本公司不得签订或订立任何协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的美国存托凭证、普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括 以转换价格、行使价或汇率或其他价格 收取额外美国存托凭证或普通股的权利的交易 ，该价格基于美国存托凭证或普通股的交易价格或报价或随该等债务或股权证券初始发行后的任何时间而变动，或(B)进行转换；行使或交换价格须于首次发行该等债务或股权证券后，或在发生直接或间接与本公司业务或美国存托凭证或普通股市场有关的指定或或有事项时，或(Ii)根据任何协议订立或达成交易，包括但不限于股权信贷额度或市场发售安排，据此，本公司 可按未来厘定的价格发行证券。任何买方应有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

(C) 尽管有上述规定，本第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不属于豁免发行。

4.13平等对待购买者。任何人不得因修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款而支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，除非交易文件的所有各方也提出同样的对价 。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或集体行动。

4.14某些交易和保密。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会执行任何购买或出售，包括在本协议签署之日起至 结束时 期间卖空本公司的任何证券，以便根据第4.4节中所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，在本协议拟进行的交易 根据第4.4节所述的初始新闻稿由本公司公开披露之前，该等买方将对本交易的存在和条款保密。尽管有前述规定和本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、担保或约定，即在本协议拟进行的交易首次按照第(Br)4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会参与本公司的任何证券交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法 限制或禁止进行任何本公司证券交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方概无任何保密责任或责任 不得向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.15资本变动。在完成日期一(1)周年之前，本公司不得进行反向或正向股票拆分，或对普通股或美国存托凭证进行重新分类，或更改美国存托股份所代表的普通股数量，除非 事先获得持有股份多数权益的买方的书面同意，除非需要进行反向拆分以维持 遵守交易市场的最低投标价格要求。

4.16锻炼程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行权通知，也不需要任何行权通知的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间交付认股权证股份。

4.17锁定。本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，除非延长禁售期，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果作为锁定协议一方的任何 高级管理人员或董事违反了锁定协议的任何条款，公司应立即尽其最大努力寻求具体履行该锁定协议的条款。

第五条
其他

5.1终止。任何买方可以书面通知其他各方终止本协议，仅就买方在本协议项下的义务而言 ，而不对本公司与其他买方之间的义务产生任何影响。 如果成交未在本协议日期后的第五(5)个交易日或之前完成，则本协议可由任何买方终止；但是， 此类终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支，除非交易文件中有相反的明文规定，否则每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司应支付所有存托费用(包括但不限于对本公司交付的任何指示函和买方交付的任何行使通知进行当天处理所需的任何费用)。本公司应支付印花税及因向买方交付证券而征收的其他税费。

5.3整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应 以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)如果该通知或通信 是在下午5：30或之前通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附签名页上的电子邮件地址发送的，则应被视为已发出并生效。(纽约时间)在交易日之后的下一个交易日，(B)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附的 签名页上的电子邮件地址发送的。(纽约时间)在任何交易日，(C) 邮寄之日后第二(2)个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或(D)收到该通知的一方的实际收据。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息，则本公司应同时根据外国私人发行人的表格6-K报告向委员会提交该通知。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非在本公司和买方根据本协议规定的初始认购金额购买了至少50.1%的股份的情况下，由公司和买方签署的书面文书 。然而，在交易结束前对本协议的任何修订 应要求得到本协议的每一方的同意，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方同意，但如果有任何修订，如果修改或豁免对买方(或买方集团)造成不成比例的不利影响，还应 征得受不成比例影响的买方(或买方集团)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得 任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利，都不得损害任何此类权利的行使。与其他买方的类似权利和义务相比，任何对买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的不利影响的拟议修订或弃权，应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5节进行的任何修订应对证券的每一购买者和持有人以及本公司具有约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并、合并或合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券而言，受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。安置代理应是公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和被允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定，除非第4.8节、本第5.8节和/或安置代理协议另有规定。

5.9适用法律。关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。本协议所载内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。 如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除公司根据第4.8节承担的义务外，该诉讼或诉讼程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼程序而产生的费用。本公司特此委任普格利西律师事务所为其在纽约的法律程序文件送达代理。 选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是一种有效的法律选择，将在开曼群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(I)该法院认为具有程序性的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其适用与公共政策不一致的法律，因为该术语是根据开曼群岛的法律解释的。本公司或其各自的任何财产， 资产或收入根据开曼群岛或纽约州法律，不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权， 在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何救济的豁免权，从任何开曼群岛和纽约或美国联邦法院的管辖权获得的豁免权，在判决之时或判决之时或之前送达法律程序文件、扣押财产的豁免权，或协助执行判决或执行判决的附加权。或其他法律程序或程序，用于在任何此类法院就其在本协议项下或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项给予任何救济或执行判决；此外，鉴于公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或此后有权在任何此类法院享有任何此类豁免权，并且可随时在该法院提起诉讼，公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利，并特此同意本 协议和其他交易文件规定的救济和强制执行。

5.10生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。 双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过传真或“.pdf”格式数据文件的电子邮件传递交付的，则此类签名应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名 页面为其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上作出合理努力，寻找并采用替代方法，以达到与 该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且不限制任何类似的 条款)，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，买方可随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动和权利；然而，倘撤销认股权证的行使 ，适用的买方须退还任何经撤销行使的任何美国存托凭证或普通股 通知，同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价格，并恢复该买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的补发 认股权证)。

5.14证券的更换。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行该等替代证券相关的任何合理的第三方成本(包括惯例赔偿)，并提供根据董事会制定的公司政策所要求和确定的赔偿。

5.15补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每位买方和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方 同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而产生的任何损失，金钱赔偿可能不是足够的补偿，特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张 抗辩，即在法律上进行补救就足够了。

5.16预留付款。如果公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方根据任何交易执行或行使其权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续全面有效 ，其效力如同未支付该款项或未发生该强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方 作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何 方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，且任何其他买方无需为此目的而作为额外的 方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每一位买方及其各自的律师都选择通过Loeb与公司进行沟通。Loeb不代表任何购买者，只代表安置代理。为方便公司，公司已选择向所有买家提供相同的条款和交易文件，而不是 因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项条款仅在本公司与买方之间，而不在本公司与买方之间，而不在买方之间，而不是在买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和 其他金额已支付之前，该义务不应终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.19星期六、星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，任何不明确之处都不应被用来解释交易文件或对其进行任何修改，这是正常的解释规则，大意是不利于起草方。此外，任何交易文件中对股价和美国存托凭证或普通股的每一项提及均应根据本协议日期后发生的美国存托凭证或普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.21放弃陪审团审判 。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地且 明确放弃由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署，特此声明。

连同一份副本(该副本不构成通知)：

亨特·陶布曼·费希尔和Li，有限责任公司

第三大道950号，19楼

纽约州纽约市，邮编：10022

联系人：Joan Wu Esq.

电子邮件：

传真：(212)202-6380

[故意将页面的其余部分留空
购买者签名页面如下]

[SOS有限公司采购协议的买方签字页 ]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买家姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签字: _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人名称：________________________________________________

获授权签署人的电邮地址：_

授权签署人传真号码：_

通知买方的地址：

向买方交付认股权证的地址 (如果与通知地址不同)：

用于共享的DWAC：

认购金额：美元_

股份：_

认股权证股份：_

EIN编号：_

☐ 即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议规定的证券的义务，以及本公司将此类证券出售给上述签字者的义务，应是无条件的，并且不应理会所有成交条件。(Ii)成交 应发生在本协议日期后的第二(2)个交易日，及(Iii)本 协议(但在上文第(I)款不予理会之前)预期成交的任何条件，即要求本公司交付或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)不再是条件，而应成为本公司或上述签署(视情况适用)交付该等协议、文书或购买价格的无条件义务。证书等或购买价格(视情况而定)在成交日向该另一方支付。

[签名页继续]