附件5.1
| 我们的裁判 | RDS/696731-000001/27742720v3 |
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SOS Limited 邮政信箱309号
Ugland House
大开曼群岛，KY1-1104
开曼群岛
2024年3月7日
尊敬的先生或女士
SOS有限公司
我们曾担任SOS Limited（一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司）的 开曼群岛法律顾问（以下简称“公司”）， 与公司在表格F-1上的注册声明有关，经修正（文件编号333-276006）于2024年3月7日向 证券交易委员会提交（“SEC”）根据1933年证券法（经修订）（以下简称“注册 声明”），与本公司的发行有关（“发行”）（i）最多3，865，979股美国存托股份（以下简称“已发行 美国存托股份”），相当于38，659，790股（二）发行股份;（三）认股权证（“认股权证”） 购买最多7，731，958股美国存托股份，以及行使认股权证时可发行的最多7，731，958股美国存托股份（“认股权证美国存托凭证”）， 代表77，319，580股股份（“认股权证股份”）。
美国存托股份 （“美国存托股份”），即本公司每股面值0. 005美元的A类普通股（“股份”）， 将根据本公司、Citibank，N.A.（“Citibank”）及Citibank，N.A.（“Citibank”）于二零一七年五月四日订立的存托协议发行。作为存管人（ “存管人”）以及根据该协议（经修订或变更）发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人（“存管协议”）。
我们将此意见作为注册声明的附件5.1和23.2提供。
| 1 | 已审查的文档 |
我们已审查了以下文件的原件、副本、 草案或一致副本：
| 1.1 | 日期为2015年8月18日的延续注册证书、日期为2015年8月18日的 变更名称注册证书和日期为 2020年7月20日的变更名称注册证书。 |
| 1.2 | 根据本公司日期为二零二一年七月二十六日之特别决议案采纳之经修订及重列之本公司组织章程大纲及细则（经股东于二零二三年五月一日通过之普通决议案修订）（“组织章程大纲及细则”）。 |
| 1.3 | 本公司董事会批准发行的书面决议案及本公司的交易文件(“决议案”)及公司记录保存于其位于开曼群岛的注册办事处。 |
| 1.4 | 公司董事出具的证书一份，复印件附于此 (“董事证书”)。 |
| 1.5 | 由公司注册处处长于2024年3月7日发出的有关本公司的良好信誉证明书(“良好信誉证明书”)。 |
| 1.6 | 注册声明。 |
| 1.7 | 附表所列交易文件(“交易文件”)。 |
| 2 | 假设 |
以下意见仅针对我们在本意见书发表之日已存在和已知的情况和事实，并基于这些情况和事实而提出。这些意见 仅涉及开曼群岛在本意见函发表之日生效的法律。在给出以下意见时， 我们依赖(未经进一步验证)董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖于以下假设，但我们没有独立核实：
| 2.1 | 向我们提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿是原件的真实、完整副本或最终形式。 |
| 2.2 | 所有签名、缩写和印章都是真实的。 |
| 2.3 | 交易文件已获或将获授权及正式签立，并由所有相关方或其代表根据所有相关法律(开曼群岛法律除外)无条件交付。 |
| 2.4 | 根据纽约州法律及所有其他相关法律(对本公司而言，开曼群岛法律除外)的条款，交易文件对所有相关方具有或将具有法律效力、约束力和可强制执行 。 |
| 2.5 | 选择纽约州的法律作为交易文件的管辖法律是本着善意作出的，并将被视为有效且具有约束力的选择，位于纽约市、曼哈顿区和任何其他相关司法管辖区(开曼群岛除外)的州和联邦法院将作为纽约州法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)的 事项予以支持。 |
| 2.6 | 本公司在其 法定股本中拥有或将拥有足够的授权但未发行股份，使本公司能够在行使认股权证时发行发售股份及认股权证股份。 |
| 2.7 | 本公司将收到发行发行股份及认股权证股份的金钱或等值代价，而任何该等股份的发行价格均不会低于其面值。 |
2
| 2.8 | 各方根据所有相关法律及法规(开曼群岛法律及法规除外)订立、签立及履行交易文件项下各自责任的能力、权力、权力及法定权利。 |
| 2.9 | 本公司并无任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律规定除外)禁止或限制本公司订立及履行交易文件项下的责任。 |
| 2.10 | 根据交易单据支付给任何一方或为其账户支付的任何款项，或交易单据任何一方在每个案件中与交易单据或交易单据预期的交易完成有关的任何财产，都不代表或将代表犯罪行为收益或犯罪财产 或恐怖分子财产(定义分别见《犯罪收益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本))。 |
| 2.11 | 根据任何法律(开曼群岛法律除外)， 不会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对纽约州的法律进行独立调查。 |
| 3 | 意见 |
基于并遵守上述假设 和下文列出的限制条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，我们认为：
| 3.1 | 本公司已正式注册为获豁免有限责任公司 ，并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存在及信誉良好。 |
| 3.2 | 本公司的法定股本为1,200,000美元，分为240,000,000股每股面值0.005美元的股份，包括196,000,000股每股面值0.005美元的A类普通股及44,000,000股每股面值0.005美元的B类普通股。 |
| 3.3 | 本公司拥有《备忘录》和《章程》第 条规定的所有必要权力和授权，以订立、执行和履行交易文件规定的义务，包括发行、要约和出售： |
| (a) | 发行美国存托凭证及该发行存托凭证所代表的发行股份； |
| (b) | 认股权证及于认股权证行使时，可于行使认股权证时发行的认股权证美国存托凭证 及该等认股权证美国存托凭证所代表的认股权证股份。 |
| 3.4 | 于行使认股权证时，发行及配发(I)发售股份及(Ii)认股权证股份 已获正式授权，并于按注册说明书所述配发、发行及支付时， 该等股份将会合法发行及配发、缴足股款及免税。根据开曼群岛法律，股票只有在 已登记在成员(股东)名册中时才会发行。 |
| 3.5 | 认股权证的签立、发行、交付和履行已由本公司及其代表 授权，当本公司的董事根据为本公司及代表本公司的决议签立及无条件交付认股权证时，该等认股权证即已妥为签立，代表本公司发行和交付，并将构成本公司可根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的义务。 |
3
| 3.6 | 构成注册声明部分的招股说明书中“税务”项下的陈述，就构成开曼群岛法律的陈述而言，在所有重大方面均属准确 ，且该等陈述构成吾等的意见。 |
| 4 | 资格 |
上述意见受以下 限制：
| 4.1 | 本公司根据认股权证承担的责任不一定在所有情况下均可根据其条款强制执行。尤其是： |
| (a) | 强制执行可能受到破产、资不抵债、清算、重组、债务调整或暂停或其他与债权人权利有关、保护或影响债权人权利的普遍适用法律的限制； |
| (b) | 强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，在损害赔偿被认为是适当的补救办法的情况下，可能没有诸如具体履行等公平的补救办法； |
| (c) | 根据相关的诉讼时效法规，有些诉讼可能被禁止，或者可能或 成为抵销、反诉讼、禁止反言和类似抗辩的抗辩； |
| (d) | 如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务， 这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，因为根据该管辖区的法律，履行义务是非法的； |
| (e) | 开曼群岛法院拥有司法管辖权以货币对相关债务作出判决 ，判决所支付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。 如果本公司破产并进入清盘程序，开曼群岛法院将要求所有债务 以共同货币证明，这很可能是根据适用的会计原则确定的本公司的“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛的法院得到检验； |
| (f) | 构成惩罚的安排将不能执行； |
| (g) | 可因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误或受合同受挫原则的限制而阻止执行； |
| (h) | 强制实施保密义务的条款可通过强制适用法律或法律和/或监管程序的要求而被推翻； |
| (i) | 开曼群岛法院可拒绝对根据授权证或《授权证协议》或与授权证或《授权证协议》提起的实质性程序 行使管辖权，如果它们确定此类程序可在更合适的法院审理的事项； |
| (j) | 我们对 认股权证和《认股权证协议》的相关条款的可执行性保留意见，因为在开曼群岛法院可能会接受管辖权的情况下，尽管有这样的规定，但它们似乎授予了专属管辖权； |
4
| (k) | 一间公司不能透过协议或其组织章程细则限制其行使法定权力，而本公司根据认股权证订立契约限制其行使公司法所特别赋予的权力的任何条文是否可强制执行，包括但不限于增加其法定股本、修订其组织章程大纲及组织章程细则或向开曼群岛法院提出呈请要求 颁令将本公司清盘。 |
| 4.2 | 执行手令将支付适用的法庭费用。 |
| 4.3 | 根据开曼群岛法律，为使本公司在公司注册处处长处保持良好信誉，必须在法律规定的时间范围内向公司注册处处长支付年度申请费和提交申报表 。 |
| 4.4 | 关于 公司的股份，“不可评估”一词是指股东不应仅因其股东身份而对公司或其债权人对股份的额外评估或催缴承担责任(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。 |
| 4.5 | 本意见所指根据按金协议“存放”股份 指本公司向托管人(或其代名人或托管人)配发及发行股份，以及将托管人(或其代名人或托管人)于本公司股东名册登记为该等股份的登记持有人，所有 目的均为使托管人能够发行代表该等股份的美国存托凭证。 |
| 4.6 | 对于交易文件中对外国(即非开曼群岛)法规、规则、法规、法典、司法当局或任何其他颁布的任何提及的含义、有效性或效果，以及对它们的任何提及，我们不发表任何意见。 |
除本文特别声明外，我们不对认股权证或交易文件的商业条款或该等条款是否代表各方的意向 发表意见，也不对本意见中引用的任何文件或文书中或本意见中提及的交易商业条款作出的担保或陈述 置评。
我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物，并同意在注册说明书和招股说明书附录中提及本公司的名称。在给予此类同意时，我们并不承认我们属于1933年《美国证券法》(经修订)第7节或委员会在其下的规则和条例所要求其同意的人的类别。
你忠实的
Maples and Calder(Hong Kong)LLP
5
进度表
| 1. | 向根据发行发行美国存托股票的购买者发行的美国存托股份认购权证的格式(“认股权证”) |
6
董事的 证书
日期：2024年3月7日
| 致： | Maples and Calder(Hong Kong)LLP中环广场26楼 港湾道18号 香港湾仔 |
尊敬的先生或女士
SOS Limited(“本公司”)
本人，即签署人，是本公司的董事用户 ，我知道您被要求提供法律意见(“意见“)与开曼群岛法律的某些方面有关。本证书中使用的大写术语具有本意见中赋予它们的含义。本人特此证明：
| 1 | 《备忘录》和《章程细则》仍然具有十足的效力和作用，不作任何修改。 |
| 2 | 该等决议案已按章程大纲及细则(包括但不限于本公司董事披露权益(如有))规定的方式正式通过，且并未在任何方面作出修订、更改或撤销。 |
| 3 | 本公司股东(“股东”)并无以任何方式限制或限制本公司董事(“董事”)的权力，亦无任何合约或其他禁止(开曼群岛法律规定除外)约束本公司禁止其发行及配发股份或以其他方式履行登记声明或交易文件所规定的责任。 |
| 4 | 每一董事均认为注册声明及交易文件拟进行的交易对本公司有商业利益，并已就意见标的的交易真诚地为本公司的最佳利益行事，以及为本公司的正当目的行事。 |
| 5 | 据本人所知及所信，经作出适当查询后，本公司并非任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的标的，而会对本公司的业务、物业、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响。董事或股东亦无采取任何步骤将本公司注销或清盘，亦无采取任何步骤将本公司清盘。亦未就本公司的任何财产或资产委任任何接管人。 |
| 6 | 本公司的美国存托凭证于纽约证券交易所上市，因此本公司不受公司法第XVIIA部的规定规限。 |
我确认，在您发布意见之日起，您可以继续相信本证书是真实和正确的，除非我事先亲自通知您 相反。
[签名页面如下]
7
| 签署： | /s/王燕黛 | |
| 姓名： | 王彦代 | |
| 标题： | 董事 |