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C.“担保薪酬”是指在业绩期间的任何时间向担任高管的人发放、归属或支付的任何基于激励的薪酬，该薪酬是(I)在纽约证券交易所上市标准生效日期(2023年10月2日)或之后，(Ii)在该人成为高管之后，以及(Iii)当本公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时收到的。

(五)“高管”是指本公司的总裁、主要财务总监、主要会计总监(如无财务总监，则为财务总监)、本公司分管主要业务、事业部、职能的总裁副主管人员、执行决策职能的其他高级管理人员，或者其他为本公司履行类似决策职能的人员。本公司母公司(S)或子公司的高管人员，如果他们为本公司履行该等决策职能，则被视为本公司的高管。“决策职能”不包括不重要的决策职能。就此追回政策而言，“高级管理人员”是根据修订后的1934年美国证券交易法第16(A)-1(F)条确定的。

F.“财务报告计量”是指(I)根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该等计量的任何计量，(Ii)股票价格或(Iii)股东总回报。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

H.“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬。即使奖励薪酬的发放、归属或支付发生在该期间结束之后，奖励薪酬的发放、归属或支付也被视为在获得激励薪酬奖励中规定的财务报告措施或与激励薪酬奖励有关的财务报告措施的财政年度内“收到”。

I.“回顾期间”是指紧接本公司须为某一报告期编制重述的日期之前的三个完整会计年度(加上任何少于九个月的过渡期，而该过渡期是在该三个完整的会计年度内或紧接该三个完整的会计年度的变动所致)，该日期以下列日期中较早者为准：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该等行动的一名或多名公司高级管理人员(如董事会无须采取行动，或合理地应得出结论，认为本公司须编制重述)的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。

本退还政策一般由薪酬及人才管理委员会(“委员会”)管理及解释，但董事会可不时行使酌情权管理及解释本退还政策，在此情况下，凡提及“委员会”应视为指董事会。

委员会对此追回政策的任何决定应是最终的、最终的，并对所有利害关系方具有约束力。委员会根据本追回政策作出的任何酌情决定(如有)，不需要对所有人都是一致的，可以在不同的人之间有选择地作出，无论这些人是否处于类似的位置。

B.更正以前印发的财务报表中的一个错误，该错误对以前印发的财务报表并不重要，但如果该错误在本期内得到更正或在本期内不予更正，则会导致重大错报(通常称为“小重述”)

则委员会应就在回收期内获得补偿的任何现任或前任执行干事，要求没收和/或追回该现任或前任执行干事，而不考虑已缴纳的任何税款，数额为：

A.在取得与该等保障薪酬有关的适用财务报告措施的财政期间内，给予、归属或支付予该现任或主管人员的保障薪酬数额，减去

如果错误判给的赔偿金额不是直接根据重述中的信息进行数学重新计算的(例如，覆盖补偿基于股价或股东总回报)，委员会将根据对重述对授予、归属或支付覆盖补偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，确定构成错误判给补偿的此类备兑补偿的金额(如果有)，委员会应保存此类确定的文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。

A.向第三方支付的协助执行本追回政策的直接费用(例如，合理的法律费用和咨询费，包括如果寻求追回将违反公司母国法律以外的法律可能发生的费用)将超过应追回的金额。

C.回收可能会导致符合其他税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条的要求及其规定。

只有在公司集团已作出合理尝试追回适用的错误判给赔偿，并已将这些尝试记录在案，并已向纽约证券交易所提供此类文件的情况下，委员会才有权依赖上文(A)段。只有在公司获得母国法律顾问的意见，即追回将导致违反公司在2022年11月28日之前通过的母国法律，并且该意见已提供给纽约证券交易所并被纽约证券交易所接受的情况下，委员会才有权依赖以上(B)段。

在重述的情况下，委员会应向委员会认为必须偿还错误判给的赔偿的任何人提供书面通知，该通知应通过电子邮件或挂号信发送到该人在公司集团备案的地址。收到通知的人应以委员会要求的方式和条款偿还还款，公司集团有权将偿还金额与公司集团欠该人的任何金额相抵销，要求没收公司集团授予该人的任何赔偿，或采取任何和所有必要行动，在适用法律(包括但不限于美国国税法第409A条及其下的法规和指导)允许的最大范围内，合理迅速地向该人追回还款。

任何人应根据本追回政策获得与该人的任何赔偿损失相关的任何争议费用的任何预付款，并且任何人就该人为涵盖本追回政策下潜在追回义务的任何第三方保险单支付的任何保费，公司集团不得支付或退还任何人。

就这项追回政策而言，“赔偿”包括对现行赔偿安排或其他安排的任何修改，这将构成事实上的赔偿(例如，向一名执行干事提供一笔新的现金赔偿金，此后这笔赔偿金将被取消，以追回任何错误发放的赔偿金)。

本追回政策中的条款旨在最大限度地适用法律。如果本追回政策的任何条款在任何适用法律下被发现不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律所需的程度。

根据本追回政策，本公司集团寻求没收及/或补偿的权利是根据本公司集团的任何法律、政府法规或证券交易所上市规定或任何其他政策、行为守则、员工手册、雇佣协议、股权奖励协议或其他计划或协议的条款而可能向本公司集团提供的任何补偿权利或补救或补偿以外的权利的补充，而非取代该等权利。

董事会可根据委员会的建议，在适用法律(包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则)允许的范围内，以符合适用法律的方式，随时酌情终止、暂停或修订本追回政策。

本追回政策对所有个人及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人，对此等个人或实体授予、归属或支付或管理的任何承保补偿具有约束力并可强制执行。

本人确认已收到并审阅了Shopify的《追回政策》(经不时修订的《政策》)，并有机会就该政策提出问题，并与我的律师一起审阅。本人在知情的情况下，自愿且不可撤销地同意并同意受本保单的条款和条件的约束，包括我将退还根据本保单要求偿还的任何错误判给的赔偿。本人进一步承认、理解并同意：(I)本人从本公司集团收取、已收取或可能有权收取的赔偿须受本保单约束，而本保单可能会影响该等赔偿，及(Ii)本人无权就根据本保单须获退还及/或没收的任何赔偿，由本公司集团或由本公司集团作出赔偿、支付保险款项或其他补偿。此处未定义的大写术语具有本保单中规定的含义。