附件1.1

Shopify。

2023年年度信息表

2024年2月13日

年度信息表

Shopify。

目录

年度信息表

Shopify。

一般事项

本年度资料表格所载资料

在本年度信息表（“AIF”）中，“我们”，“我们的”，“Shopify”和“公司”是指Shopify Inc.。及其综合附属公司，除非文义另有所指。提及我们的“解决方案”是指我们向商家提供的产品和服务的组合，提及“我们的商家”是指截至特定日期支付订阅我们平台的独特商店的总数。在上下文需要的情况下，单数词语包括复数，反之亦然，任何性别的词语包括所有性别。

除非另有说明，本AIF中的所有信息均截至2024年2月7日，对特定年份的引用均指Shopify截至12月31日的财政年度。

本AIF应与公司2023年经审计的综合财务报表和附注以及公司2023年管理层讨论和分析一并阅读，但为更确定起见，这些内容未以引用方式并入本文。

Shopify、相关的Shopify徽标和购物袋设计是Shopify Inc.的注册商标。或其子公司。此处使用的所有其他商标和品牌名称均为其各自所有者的财产。

财务信息的列报

我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制和报告我们的合并财务报表。从2023年第一季度开始，我们开始以百万美元为单位报告所有美元金额。我们的报告货币为美元，除非另有说明，否则本AIF中的所有金额均以美元表示。除非另有明确说明，本AIF中所有提及的“dollars”、“$”和“US$”均指美元，所有提及的“CAD$”均指加元。2024年2月7日，加拿大银行将美元兑换为加元的汇率为1.00美元= 1.3469加元。

前瞻性信息

本AIF包含根据1995年美国私人证券诉讼改革法案、1933年美国证券法第27 A节的规定作出的前瞻性陈述。（经修订，“证券法”）和1934年美国证券交易法第21 E条（经修订，“交易法”），以及适用的加拿大证券立法所指的前瞻性信息。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”、“成为”、“寻求”、“努力”等术语或这些术语的否定词或其他类似词语来识别前瞻性陈述。此外，任何涉及期望、信念、计划、预测、目标的陈述或信息，

对未来事件或情况的表现或其他描述，包括任何相关假设，都是前瞻性的。特别是，本AIF中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

·我们有能力让商家更容易通过移动设备管理他们的店面;

·我们探索新的方式来提供支付灵活性和加速结账;

·使用Shopify的商家是否需要重新搭建平台;

·扩大我们的商户基础;

·我们计划本地化Shopify平台的功能;

·我们提供更多可以连接到我们平台的销售渠道的能力;

·我们投资和开发新解决方案的能力，以扩展我们平台的功能并促进商家的销售增长;

·加强我们的生态系统和合作伙伴计划;

·我们提供高水平商家服务和支持的能力;

·我们雇用、留住和激励合格人员的能力;

·我们预计季节性因素将继续影响我们的季度业绩;

·我们对未来业务可能变得更具季节性的预期;

·商业和电子商务的快速发展以及我们为市场带来新的和更好的销售和购买体验的能力;

·我们通过提供新的和更好的方式来营销和销售他们的产品并扩大我们的解决方案范围来扩大我们的商家基础的能力;

·我们的目标市场的规模以及我们为这些市场提供服务的能力;

·我们期望我们将继续投资于数据分析、机器学习和人工智能;

·我们对新兴技术发展的期望，包括人工智能，以及对我们业务的潜在应用;

·我们扩大目标市场并满足商家需求的能力;

·我们业务的预期增长和为推动未来增长而进行的投资，以及这些投资的影响;

·我们的商家收入的增长以及我们在商家增长时留住他们的能力;

·我们有能力通过与Flexout，Inc.的合作，为我们的商家提供快速、可靠和负担得起的物流解决方案；

·我们对与Flexport的伙伴关系抱有期望，包括该伙伴关系将推进我们以商家为中心的物流愿景；

·我们有能力增加商家未来成功的可能性；

·我们打算通过营销计划激发企业家精神，扩大我们的商家基础；

·我们打算进一步调整我们的销售战略，以吸引更大的品牌以及零售和企业对企业的商家；

·我们相信在商业生命周期早期与商家建立关系的重要性；

·继续改进我们的平台，帮助我们的商家卖得更多；

·扩展我们平台的能力；

·发展和加强我们的第三方生态系统和合作伙伴计划，包括通过形成战略伙伴关系；

·我们目前和未来与转介伙伴的关系；

·我们打算优化基于云的基础设施；

·我们对我们平台的端到端自动化和全面测试套件的投资；

·我们对竞争加剧的预期；

·我们期望继续支持我们的商家在数据知情的情况下做出决定，并建立保障措施，确保隐私、安全和合规；

·我们不断提高知识产权的能力；

·我们对立法和政府监管的期望；

·我们对大多数员工将远程工作的期望；

·战略决策对短期收入或盈利能力的影响；

·预期的未来增长；

·需要投入更多资源来管理未来的增长，以及我们履行义务和有效管理这种增长的能力；

·我们打算扩大我们的业务；

·我们计划继续投资于我们的网络基础设施；

·我们预计，随着时间的推移，我们将因我们的增长而产生额外的一般和行政费用；

·扩大我们的国际平台；

·当我们在远程第一的全球员工队伍中执行任务时，我们有能力维持我们的企业文化；

·我们对Shopify Plus商家和企业级企业采用我们的平台和解决方案的期望；

·我们计划增加对研发的投资，并保持高水平的商户服务和支持；

·我们打算寻求与其他第三方建立更多的关系，如技术和内容提供商以及执行顾问；

·我们对增加销售和营销投资的预期；

·我们有能力优化营销支出和改善入职流程，以推动增长；

·我们打算发行股权奖励，作为我们整体薪酬以及吸引和留住员工努力的关键组成部分；

·我们预计，随着我们面向消费者的产品不断发展并越来越受欢迎，额外法律法规影响我们业务的风险也将增加；

·我们打算继续使用和开发开放源码软件；

·潜在的收购和投资；

·我们探索Shopify Capital的其他产品、模式和结构，这是一项贷款和商家现金垫付(MCA)计划以及其他金融服务产品；

·我们对定价模式变化的预期；

·对2025年到期的0.125%可转换优先票据(“票据”)的根本性变化、转换或到期的要求；

·我们预计，在可预见的未来，我们不会支付任何现金股息；

·发行B类限制性有表决权股票和优先股；

·赎回创办人股票；以及

·我们打算投资未来的收入，如果有的话，为我们的增长提供资金。

本AIF中包含的前瞻性陈述基于我们管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及管理层认为在这种情况下合适的其他假设，这些假设包括但不限于：

·我们有能力增加我们平台的功能；

·我们有能力提供更多可以连接到平台的销售渠道；

·我们相信，充分整合和易于使用的多渠道平台日益重要；

·我们相信，通过移动设备进行的商务交易将继续比桌面交易增长得更快；

·我们有能力扩大我们的商户基础，在现有商户扩大业务的同时保留他们的收入，并增加对新的和现有的商户的销售；

·我们有效管理增长的能力；

·我们加强和保护知识产权的能力；

·我们相信，我们的商家解决方案让商家更容易在我们的平台上创业和发展；

·我们有能力开发新的解决方案来扩展我们平台的功能，并提供高水平的商家服务和支持；

·我们着眼于长期价值进行建设的能力；

·我们有能力增强我们的生态系统和合作伙伴计划，并假设这将推动我们的商家基础的增长，进一步加速生态系统的增长；

·我们相信，战略投资和收购将增加我们的收入基础，改善对这一基础的保留，并增强我们增加对商家的销售和帮助推动我们增长的能力；

·我们在控制成本和开支的同时实现收入增长目标的能力，以及实现或保持盈利能力的能力；

·我们相信，每月经常性收入与我们商家关系的长期价值最密切相关；

·我们对我们市场中主要竞争因素的假设；

·我们预测未来商业趋势和技术的能力；

·我们的假设是，Shopify Capital和Shopify Shipping等利润率较高的解决方案将通过更多的采用和国际扩张继续增长；

·我们对Shopify Payments将继续在国际上扩张的预期；

·我们相信，我们对销售和营销举措的投资将继续有效地增加使用我们平台的商家数量，保留现有商家的收入，并增加两者的收入；

·我们开发流程、系统和控制的能力，使我们的内部支持职能能够随着我们业务的增长而扩展；

·我们有能力雇用、留住和激励合格的人员，并以远程优先模式管理我们的运营；

·立法或政府行动对我们平台的影响；

·增加对缔约方获取或使用数据能力的限制；

·我们留住关键人员的能力；

·我们防范货币、利率、信贷集中和通胀风险的能力；

·我们对未来开支和融资需求的假设；

·我们对关键会计政策和估计的假设；以及

·我们对即将采用的会计公告效果的假设。

可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素可能包括但不限于风险和不确定性，这些风险和不确定性在本AIF的“风险因素”一节中有更详细的讨论。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的计划、意图、预期、假设和战略是合理的，但这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素是我们无法控制的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的结果大不相同。任何前瞻性声明都不能保证未来的结果。您应完整阅读本AIF以及我们在本AIF中引用的文件，并了解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同。

本AIF中的前瞻性陈述代表我们截至本AIF之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。因此，这些前瞻性陈述不代表我们截至本AIF日期以外的任何日期的观点。

公司结构

姓名或名称、地址及法团

本公司于2004年9月28日根据《加拿大商业公司法》注册成立，名称为4261607加拿大有限公司。我们于2006年1月19日提交修订文件，更名为疲像素技术公司，并于2011年11月30日再次提交修订文件，更名为Shopify。2013年4月12日，我们提交修订文件，以1比5的方式拆分我们所有已发行和已发行的普通股以及我们所有已发行和已发行的A系列和B系列优先股。2015年5月22日，我们提交了修订条款，以修订和重新指定我们与首次公开募股相关的授权和已发行股本。2015年5月27日，我们重申了我们修订后的公司章程。2022年6月9日，我们提交了安排章程，其中包括修改我们的章程以创建一个新的股票类别的安排计划，指定为创始人股票。2022年6月28日，我们提交了修订文件，以1比10的比例拆分我们所有已发行和已发行的A类从属有表决权股份和B类限制性有表决权股份(“B类限制性有表决权股份”)(“股份拆分”)。有关我们现有股本的更多信息，请参阅“资本结构”。

虽然我们认为公司的位置是互联网，但我们的注册办公室是加拿大安大略省渥太华奥康纳街151号，底层，邮编：K2P 2L8，我们的电话号码是(613)241-2828x1045。我们的网站地址是www.shop ify.com。我们网站上包含的或通过我们网站访问的信息不是本AIF的一部分，也不在此通过引用并入。

企业间关系

下面的图表显示了我们目前的重要子公司。这些子公司直接或间接全资拥有。

业务描述

概述

Shopify是一家领先的全球商务公司，为商务提供必要的互联网基础设施，提供可信的工具来启动、扩大、营销和运营任何规模的企业。Shopify的平台和服务旨在简化和可靠，同时为世界各地的消费者提供更好的购物体验，从而使每个人的商务都变得更好。

在一个社交媒体、云计算、移动设备、增强现实、人工智能和数据分析正在为商业创造新可能性的时代，Shopify通过为商家提供以下服务来提供差异化的价值：

一种多通道前端。我们的软件使商家能够通过十几种不同的销售渠道轻松地展示、管理、营销和销售他们的产品，包括网络和移动店面、实体零售点、弹出式商店、直接面向其他企业(“B2B”)、社交媒体店面、本地移动应用程序、购买按钮和市场。我们90%以上的商家已经将他们的Shopify门店连接到两个或更多渠道。除了我们预配置的渠道外，Shopify应用程序编程接口(“API”)已被开发为支持定制店面，允许商家在任何地方销售。

一个单一的集成后端。我们的软件提供了一个单一的集成、易于使用的后端，商家可以使用它来管理多个销售渠道中的业务和买家。商家使用其Shopify仪表板(提供20多种语言)来采购和管理产品和库存、管理现金、支付和交易、履行和发货订单、发现新买家和建立客户关系、利用分析和报告以及获取融资。

用于数据知情决策的基础设施。我们的软件作为服务交付给商家，并在共享的基础设施上运行。这种基于云的基础设施不仅使商家不必运行和保护自己的硬件，还整合了买家和商家产品之间的互动产生的数据，为商家的决策提供了丰富的数据。凭借一支高素质的数据科学人员团队，我们预计将继续支持我们的商家在关键保障措施到位的情况下做出数据知情决策，以确保隐私、安全和合规性。

Shopify还使商家能够拥有自己的品牌，利用移动技术，在国际上销售，并通过灵活的基础设施处理巨大的流量高峰。

品牌所有权。Shopify旨在帮助我们的商家拥有自己的品牌，与买家发展直接关系，并使他们的买家体验难忘和独特。我们认识到，在一个买家比以往任何时候都有更多选择的世界里，商家的品牌变得越来越重要。Shopify平台旨在允许商家在每一次互动中保持其品牌的存在，以建立买家忠诚度并创造竞争优势。虽然我们的平台旨在首先授权商家，但当买家相信他们的支付是安全的时，商家也会受益。我们相信，买家意识到Shopify提供了卓越而安全的结账体验，这是我们的商家在竞争日益激烈的市场中的另一项优势。对于使用Shopify Payments的商家来说，买家已经通过Shop Pay和Shop Pay分期付款等嵌入式功能获得了卓越的体验，随着我们不断投资为商家打开额外的买家接触点，如线下商务、送货和Shop(我们的一体化数字购物伙伴应用程序)，在Shopify上销售的品牌可以越来越多地为买家提供端到端的管理购物体验。

莫比尔县。买家希望能够通过简单、无缝和安全的体验随时随地在任何设备上进行交易。由于移动设备交易现在代表了Shopify支持的在线商店的大部分交易，移动体验已成为商家与买家最主要、最重要的互动之一。Shopify专注于支持移动商务，Shopify平台包括一个移动优化的结账系统，旨在使商家的买家能够更轻松地在移动设备上购买产品。有了我们的平台，我们的商家能够通过Shop Pay、Apple Pay、Meta Pay、Amazon Pay和Google Pay在网络上为他们的买家提供快速安全的结账选项，我们还在继续探索新的方式来提供支付灵活性和加快结账速度。就像Shopify的工具使品牌能够直接向买家销售一样，Shop应用程序通过移动体验为他们提供了同样的直接销售能力。买家可以使用Shop应用程序跟踪包裹，发现他们最喜欢的商家的产品，通过我们的奖励计划赚取Shop Cash，并直接与品牌打交道，所有这些都有助于商家增加寻找新客户的机会，并提高买家的忠诚度和终身价值。Shopify的移动能力并不局限于前端；经常在路上的商家

他们发现自己通过移动设备管理店面，Shopify继续努力使其更容易做到这一点。

全球性的。当商家能够打造全球品牌，并在境外销售时，几乎没有摩擦，商业就会蓬勃发展。Shopify为几个国家的商家提供了他们所在国家的本地化体验。此外，Shopify Markets允许商家通过一家全球商店管理不同国家的本地化店面，让企业家更容易进行跨境商务。有了Shopify Markets，商家可以轻松地建立特定于市场的购买体验，使买家能够以当地货币、语言、域名和支付方式购物。Shopify Markets还估计了关税和进口费。这种量身定制的体验旨在增加当地买家的信任和转化率，使商家能够更容易地进入新的地理位置。此外，Shopify Markets Pro于2022年推出，并于2023年9月在美国全面上市，为商家提供了本地商家备案解决方案。

基础设施。我们搭建我们的平台是为了应对商家面临的日益增长的挑战，目的是让复杂的任务变得简单。Shopify平台是按照企业级标准和功能设计的，旨在简化和易于使用。我们还利用强大的技术基础设施设计了我们的平台，以期管理伴随新产品发布、假日购物季和闪电销售等活动而产生的流量激增。我们不断创新和提升我们的平台，我们不断部署的多租户架构为我们的商家提供了最新的技术。

这种易用性与企业级功能的结合使商家能够与我们的平台一起增长，无论他们的规模如何。使用Shopify，商家永远不需要重新平台。我们的Shopify Plus订阅计划是为了适应更大的商家而创建的，具有额外的功能、可扩展性和支持要求。Shopify Plus计划还迎合了尚未使用Shopify的较大商家的需求，这些商家希望从昂贵而复杂的传统解决方案中迁移出来，以实现更大的功能和灵活性。考虑到企业级商家，2023年1月，我们推出了Shopify商业组件(简称CCS)。商业组件是一个现代的可组合堆栈，零售商可以从30多个模块化Shopify组件中进行选择，以与其现有系统集成，使这些商家能够创造令人难以置信的客户体验，同时不需要完全重新平台。

我们的商业模式是由我们吸引新商家、保留现有商家的收入以及增加对新商家和现有商家的销售的能力推动的。因此，我们相信我们未来的成功取决于许多因素，包括我们有能力扩大我们的商家基础；针对特定地区的功能进行本地化；在商家在我们的平台上发展业务并采用更多功能时留住商家；提供更多将商家与潜在客户联系起来的销售渠道；开发新的解决方案以扩展我们平台的功能并促进商家的销售增长；利用包括人工智能在内的新兴技术；增强我们的生态系统和合作伙伴计划；提供高水平的商家支持；聘用、留住和激励合格人员；并专注于实现长期价值最大化。

可持续性

Shopify是一家希望看到下一个世纪的公司，已经采取了许多步骤来建立可持续的业务，包括在2019年成为一家碳中性公司。我们的承诺包括用可再生能源为我们的全球运营提供动力，购买高质量的碳信用来解决与旅行相关的问题

并利用谷歌100%由可再生能源提供动力的云基础设施来提供我们的软件服务。

由于我们将商业视为积极的系统性变革的强大工具，作为我们着眼于长期的一部分，我们在2019年启动了可持续发展基金，目的是每年承诺至少500万美元，为Shopify认为是应对气候变化最有前途和最有影响力的技术和项目提供资金。自推出以来，我们已经与40家创业型气候公司合作，帮助他们证明和扩展他们的碳去除解决方案。2022年，我们还与条纹、Alphabet、Meta和麦肯锡可持续发展一起推出了Frontier，这是一种先行的市场承诺。从那时起，通过增加四个新的买家，我们的合作伙伴关系不断发展，增加了我们到2030年底购买超过10亿美元的碳减排的共同承诺。2023年是Shopify连续第四年跟踪、计算和购买足够的碳信用，以抵消黑色星期五/网络星期一购物周末在我们平台上下的发货订单产生的碳排放影响。我们的商家还能够通过将我们的Planet应用程序添加到他们的商店来解决与发货订单相关的碳排放问题。我们还通过我们的可持续发展基金为碳减排提供资金，每一笔订单都使用我们的结账加速器Shop Pay。

要了解有关Shopify可持续发展倡议的更多信息，请参阅我们网站上的气候报告。气候报告不是本AIF的一部分，也不包含在本AIF中作为参考。

我们的商人

我们的使命是让每个人的商业变得更好，我们相信我们可以帮助各种垂直和规模的商家，从有抱负的企业家到拥有大规模、直接面向消费者或企业对企业运营的公司，或者两者兼而有之，在其商业生命周期的所有阶段实现其潜力。

我们的商家代表着各种零售垂直市场和业务规模，在单一报告期内，没有一家商家的收入占我们总收入的5%以上。

截至2023年12月31日，我们有来自175多个国家的数百万商家使用我们的平台，地理分布如下：北美占54%，欧洲、中东和非洲占27%，亚太地区、澳大利亚和中国占14%，拉丁美洲(墨西哥和南美)占5%。

随着我们的商家销售额的增长和变得更加成功，他们通常会使用更多的商家解决方案，升级到更高的订阅计划，并购买更多的应用程序。我们认为商家的成功是我们商业模式最强大的驱动力之一。下面的图表显示了我们历史上不同时期加入Shopify平台的商家群体的年度收入。我们商业模式的优势在于来自每个群体的持续收入增长，从历史上看，我们从离开我们平台的商家那里经历的任何收入下降都被来自剩余商家的收入增长所抵消。随着时间的推移，随着商家通过Shopify增长并利用我们平台的扩展功能，我们这群人产生的收入持续增加。

例如，我们在2022年之前的队列的收入扩大了，因为队列中离开平台的商家的收入影响被该队列中剩余商家的收入增长所抵消。2023年，随着商家保留率的提高，来自2021年前人群的收入继续增长，其余商家增加了商品总交易量，并采用了通过Shopify平台提供的额外解决方案。商品交易总额或“GMV”代表总美元

通过我们的平台促进的订单价值，包括某些应用程序和渠道，在此期间有收入分享安排，扣除退款，包括运输和处理、关税和增值税。

此外，我们之前的每一批人产生的总收入，一旦根据可比性按年率计算，也都在持续增长。

商家收购

我们的商家收购战略主要专注于识别和吸引商家到我们的平台，并为垂直市场和业务成熟度的商家提供合适的入口。我们的方法包括非常强调使用数据和分析来优化我们的营销支出并改进我们的入职流程，最终推动增长。

由于我们的商家基础包括各种垂直市场和企业规模，从有抱负的初创公司到历史悠久的企业，我们使用各种方法来吸引新商家。我们通过数字渠道积极扩大我们的受众，包括有机搜索、付费搜索和社交媒体，以及广播、电视和直邮等线下渠道，并仔细考虑营销支出的回报。我们还在我们的线下战略中通过活动吸引商家。

我们打算通过营销计划和试用体验来激励企业家精神，并继续提高商家通过Shopify启动和运营新业务或现有业务的便利性，从而扩大我们的商家基础。我们将资源分配给知名度驱动的品牌活动，创作各种Shopify博客和播客，赚取媒体和公关活动，并提供思想领导来帮助我们的商家成功并建立自己的品牌。

我们提供自助式入职服务，并聘请销售和客户代表来帮助推动采用我们的平台和某些解决方案，例如Shopify Plus、Commerce Components和我们的POS Pro产品。

此外，我们还利用与第三方设计机构、系统集成商、开发人员、有影响力的人、自由职业者和世界各地积极向我们推荐商家的其他合作伙伴的关系。

生态系统

围绕Shopify平台，应用程序开发人员、主题设计师和其他合作伙伴(如数字和服务专业人员、营销人员、摄影师和附属公司)形成了丰富的生态系统。我们的合作伙伴生态系统通过扩展Shopify平台的覆盖范围和功能，帮助推动我们的商家基础的增长。截至2023年12月31日，Shopify App Store中提供了超过13,000个应用程序。合作伙伴生态系统有助于推动我们商家基础的增长，这反过来又进一步加速了生态系统的增长。

我们的产品

我们的商业模式有两个收入来源：一个是我们称为订阅解决方案的经常性订阅组件，另一个是我们称为商家解决方案的基于商家成功的组件。

订阅解决方案

我们主要通过销售我们平台的订阅来产生订阅解决方案收入，包括可变平台费用，以及通过销售我们的POS Pro产品的订阅、销售应用程序、域名注册和主题销售。

我们提供的定价计划旨在满足我们现有和潜在商家的需求。通过提供不同的服务和定价级别，各种规模的企业无需离开Shopify平台即可进行扩展。随着商家升级到我们的更高价格选项，他们将获得更强大的工具和针对某些商家解决方案的批量驱动的产品定价。虽然大多数商家订阅了我们的基本和Shopify计划，但我们的GMV大部分来自订阅我们Shopify Plus计划的商家。在价格较高的套餐商家中，商家保留率也更高。Shopify Plus计划的起步价是我们高级计划的几倍，解决了商家在全球发展和扩张时的复杂性，提供了额外的功能和支持，包括用于获取客户的Shopify受众功能、用于批发销售的B2B功能和用于电子商务自动化的LaunchPad。GymShark、Heinz、FTD、Netflix、Kylie Cosmetics、Skims和Supreme都是Shopify Plus商家，它们利用了我们可靠、经济高效和可扩展的商务解决方案。

我们的订阅计划通常有一个月的期限，尽管商家可以选择每年做出承诺。那些注册Shopify Plus的人最初有年度或多年的订阅条款。除非事先提供取消通知，否则订阅条款通常会自动续订。商家直接向我们购买订阅计划。订阅费通常在适用的认购期开始时支付给我们，无论认购期有多长，但Shopify Plus订阅合同除外，这些合同是在应收费率的基础上以欠款方式支付的。订阅费恕不退还。POS Pro订阅费按月和按地点收取，并可选择年度承诺。POS Pro使实体商家能够无缝衔接线上和线下商务运营，为买家提供流畅的购物体验

通过智能库存管理和在线购买-在商店或路边提货/退货。2023年，我们推出了我们的零售计划，这是一项面向主要面对面销售的企业的新定价计划，其中包括所有Shopify POS Pro功能以及建立简单在线业务的工具。

商家解决方案

我们提供各种商家解决方案，以增强通过我们的订阅提供的解决方案，并满足商家通常需要的广泛功能，包括接受付款、确保营运资金和发货。我们相信，提供商家解决方案为商家创造了额外的价值，通过在单一的集中式商务平台中提供额外的功能为商家节省了时间和金钱，并通过增加商家对我们平台的使用为Shopify创造了额外的价值。

我们主要从Shopify Payments的支付处理费和货币转换费、合作伙伴的推荐费、Shopify Capital和交易费(Shopify Payments费用除外)中获得商户解决方案收入。此外，我们还通过销售发货标签、销售POS硬件、在Shopify App Store上投放广告以及我们为商家提供的买家收购产品Shop Campaign(以前称为Shop Cash Offers)来获得商家解决方案的收入。

Shopify Payments是一种完全集成的支付处理服务，允许我们的商家在线上和线下接受和处理支付卡，并旨在提高商家的留存率。Shopify Payments消除了商家与第三方支付网关建立和维护直接关系的需要，使商家能够获得较低的信用卡处理率，并允许我们向商家基础交叉销售额外的解决方案。我们于2013年在美国和加拿大推出了Shopify Payments，并在随后几年扩展到了更多的地区。今天，超过75%的符合条件的商家已经启用了Shopify支付，可以在23个国家使用。由于在新的地区引入Shopify支付，收入和相关成本都有所增加。已采用Shopify Payments的Shopify商户也可以使用其他产品，包括Shop Pay和Shop Pay分期付款，Shop Pay是我们的“立即购买，稍后付款”产品。

对于Shopify Payments交易，手续费部分根据处理的美元金额的百分比加上每笔交易的手续费(如果适用)确定。货币转换费是根据支付处理交易中转换的美元金额的百分比确定的。交易费(不包括Shopify Payments的费用)通常部分根据Shopify Payments未处理的GMV的百分比收取。

我们从合作伙伴那里获得推荐费，我们将业务导向这些合作伙伴，并与这些合作伙伴达成协议。根据与我们合作伙伴的协议条款，这些收入可以是经常性的，也可以是非经常性的。在协议规定向我们定期付款的情况下，只要我们提到的合作伙伴的商家继续使用合作伙伴的服务，我们通常就会赚取收入。非经常性收入通常采取一次性付款的形式，当我们最初将商家转介给合作伙伴时，我们会收到这些付款。

Shopify Capital和其他贷款解决方案通过提供简单、快速和方便的营运资金，帮助符合条件的商家获得融资并加快其业务增长。Shopify Capital在四个国家/地区推出：澳大利亚、加拿大、英国和美国。我们在购买符合条件的商家未来的应收账款或贷款之前适用承销标准，以帮助确保收款。在Shopify Capital下，我们购买指定数量的期货

应收账款贴现(预付款)或贷款。在签订相关协议时，预付款或贷款被转发给商家，商家按其日销售额的固定百分比汇款，直到未偿还余额汇出为止。某些贷款和MCAS是由银行合作伙伴在内部促成的，然后我们从银行合作伙伴那里购买贷款和MCAS，获得所有权利、所有权和按贷款或MCA本金百分比计算的费用的利息或折扣。我们已经通过与加拿大出口发展公司开立保险单，为Shopify Capital提供的部分贷款和MCAS提供保险，从而减轻了与Shopify Capital相关的一些风险。2023年初，我们进一步增强了风险管理和融资能力，能够在美国销售某些Shopify Capital贷款。

Shopify Shipping允许商家自行完成发货和发货，从可用的发货合作伙伴中进行选择，直接在Shopify平台内购买和打印出站发货标签并退货并跟踪订单。Shopify Shipping在七个国家和地区提供服务。对于Shopify Shipping，费用是根据购买的标签类型和与第三方谈判的协议确定的。

商店支付分期付款是我们向符合条件的商家及其美国买家提供的“先买后付”产品，使商家能够按付款计划将商品出售给买家，无论是无息还是有息。2023年，我们将Shop Pay分期付款功能扩展到我们的线下渠道。商家收到一笔销售的预付款，扣除手续费后，无需担心向买家收取未来的付款。当商家通过使用产品进行销售时，我们根据总订单价值的百分比确认收入。我们这项服务的第三方提供商承担与产品相关的买方承保和买方信用风险。

Shopify POS Hardware支持线下销售渠道，允许商家在几乎任何地方销售他们的产品并接受亲自付款，包括实体店、市场和弹出式商店。Shopify POS硬件与Shopify同步，以跟踪零售地点、商家在线商店和其他活动渠道的商家订单和库存。

虽然我们销售的大部分POS兼容硬件都是由第三方供应商设计和制造的，但我们也提供Shopify设计的硬件，包括集成支付的POS卡读卡器和具有扩展功能的零售点，以更好地满足我们商家的需求并提高Shopify品牌的知名度。2023年，我们在加拿大、英国和爱尔兰推出了Shopify的一体式POS系统POS Go，将其供应范围扩大到四个国家(包括美国，该产品于2022年首次在美国推出)。

我们的POS卡读卡器集成了支付功能，在14个国家和地区都有售。商家可以从Shopify的硬件商店购买POS卡读卡器，Shopify通过我们的读卡器与集成支付进行交易，从而产生增量Shopify支付收入。2023年，在美国和加拿大，我们发布了新的企业级支付硬件POS终端，它结合了POS Go和全新的POS Go Dock，让商家可以选择将他们的移动销售点系统转变为WiFi和以太网连接的可靠的台式支付设备。

Shop Campaign(以前的Shop Cash优惠)是我们的买家收购产品，与Shop App中的Shop Cash奖励计划相关。收入在购买时确认，当符合条件的交易发生时。商店活动允许商家通过旨在吸引新买家到参与商家的有针对性的活动来增加买家商店现金的价值，我们从商家那里赚取买家获取服务的费用。

Shopify Tax为商家提供了高水平的美国销售税合规，而对向美国客户销售的商家几乎没有维护。Shopify Tax允许商家准确计算和征收税款，通过智能分类指定产品税率，分享销售税责任洞察，并简化销售税申报以便于备案。

当商家点击我们的合作伙伴正在广告的应用程序时，广告收入就会在Shopify App Store上赚取。当我们有权从合作伙伴那里收到付款时，我们才会确认广告收入。

Shopify Markets，我们的端到端跨境商务产品，整合服务，集中我们平台的跨境能力，使商家能够渗透到全球商务市场。Shopify Markets建立在我们现有的交易服务和伙伴关系基础上，我们从这些服务和伙伴关系中赚取推荐费，为每个市场提供量身定制的体验。

Shopify Markets Pro为商家提供了本地商家备案解决方案，该解决方案管理税收和关税合规，以及Shopify翻译和适配，通过语言翻译和针对每个市场调整定制内容，帮助商家快速准确地本地化客户之旅。我们在记录商家交易、国际支付处理以及为买家订单兑换货币时产生收入。

2023年第二季度，我们完成了物流业务的出售。我们的大部分物流资产都出售给了Flexport。2023年第四季度，我们与Flexport签订了一项商业协议，继续为我们的商家提供快速、可靠和负担得起的物流服务。Flexport将成为Shop Promise的首选供应商，这是一种面向买家的徽章，启用后，它会告诉买家，订单经过验证，可以在五个日历天或更短的时间内可靠交付。商店承诺旨在帮助商家建立信任和客户忠诚度，并提高销售转化率。我们相信，我们与Flexport的合作关系将推进我们以商家为中心的物流愿景，同时使Shopify能够专注于其主要使命，即构建和扩展我们的商家成功管理和发展业务所需的解决方案。

季节性

我们的商家解决方案收入与我们的商家通过我们的平台促进的GMV水平直接相关。我们的商家通常在第一季度处理他们最低水平的GMV，在第四季度假日季节处理他们最高水平的GMV。因此，从历史上看，我们在第四季度创造了比其他季度更高的商业解决方案收入。我们相信，这种季节性已经并将继续影响我们的季度业绩。由于我们的商户解决方案产品持续增长，我们认为我们的业务在未来可能会变得更加季节性，我们业务的历史模式可能不是我们未来业绩的可靠指标。这种季节性也可能受到消费者支出总体水平和宏观经济状况的影响。

研究与开发

Shopify正在为商业建设互联网基础设施，使世界各地各种规模的商家能够在Shopify上成功地启动和扩大他们的业务。我们正在为较小的商家简化用户体验，为他们提供新的创新方式，以与资金更雄厚的大型竞争对手竞争，以及为寻求更大数量和全球覆盖范围的技术和支持的大型商家提供竞争。我们努力增加商家未来成功的可能性，通过寻找和支持

解决方案使商家能够发现商家，并允许商家在买家所在的任何地方、跨多个渠道和地理位置发展商务活动。我们还旨在让我们的商家走在曲线的前面，并且已经并预计将继续利用我们产品中包括人工智能在内的新兴技术来帮助我们的商家提高生产率、改善工作流程、做出更明智的决策并减少在运营任务上的时间。因此，Shopify的研发目前专注于产品管理、产品开发和产品设计，以实现这些目标。

商业在不断发展，特别是在应对新技术和新兴技术方面。Shopify代表商家努力不仅在这个动态的环境中跟上步伐，而且通过利用技术和连接所带来的新的、更好的销售和购买体验。

我们还投资开发工具，使我们的生态系统合作伙伴更容易在其上构建，并让Shopify扩展平台的功能和灵活性。我们相信，通过深化我们当前解决方案的能力，以满足更多地区更多商家的需求，通过为商家提供新的、更好的方式来营销、销售产品并将其提供给买家，通过扩大我们提供的解决方案的范围，我们将能够在未来几年增长我们的潜在市场并满足商家的需求。数据分析、机器学习和人工智能越来越多地为我们的产品开发工作提供信息，我们预计将继续在这些领域投资。

增长战略

我们一直专注于快速增长的业务，并计划继续大举投资，以推动未来的增长。我们相信，我们的投资将增加我们的收入基础，提高我们全球商家基础的成功，并增强我们增加对商家销售的能力。我们的增长战略是由我们的使命驱动的：让商业为每个人都变得更好。我们战略的关键要素包括：

壮大我们的商人基础。我们相信，我们有一个重要的机会来扩大我们的商家基础的规模和生产率。为了追求这种增长，我们应用了许多我们在开发产品时使用的相同原则，将人才和资源分配到加快我们的营销过程并使我们能够从总营销支出中获得更大价值的工具上。我们还继续尝试改善商家自注册体验，利用深厚的技术专业知识、专门构建的软件和数据分析来确保我们的商家获得增长所需的支持，并预见到即将到来的挑战。虽然我们认为在业务生命周期早期建立关系并与我们的商家一起成长是很重要的，但我们也看到了更大的企业寻求更快的上市时间和更高的价值的机会，因为他们正在创新以满足快速变化的买家需求。因此，我们正在投资于自助式和直销努力，专注于收购较大的商家以及实体零售和企业对企业商家。

增加我们的商人的收入。我们的目标与我们商家的目标紧密相连。商家在我们的平台上销售的商品越多，他们在Shopify停留的时间就越长，我们就会在他们处理更多交易、升级计划、通过新的销售渠道销售、发货更多产品和使用其他解决方案时产生更多收入。为了帮助我们的商家卖得更多，我们希望继续改善我们的平台和利用技术来优化商家支持，向商家介绍更多的解决方案，并帮助商家释放Shopify产品的全部潜力。

不断创新和拓展我们的平台。我们的平台旨在支持商业领域的创新和快速技术变化，在过去十多年里，我们一直在扩展我们平台的功能。除了我们不断发展的商家解决方案套件外，我们还在不断改进我们的技术、工具和基础设施，使商家不仅可以跟上商业的快速变化，而且可以成为商业创新的最早采用者之一。

继续为长远而建设。我们有一种迭代和试验的文化，专注于实现长期价值最大化，我们的许多投资都着眼于我们认为商家几年后将会需要的东西。这些较长期的举措包括将国际扩张的平台本地化，推广我们的品牌，扩大我们现有的服务，推出新的解决方案，将人工智能整合到我们的产品中，以及建立战略合作伙伴关系和收购。

继续增长和发展我们的生态系统。我们有一个蓬勃发展的第三方生态系统，其中包括应用程序开发人员、主题设计师和其他合作伙伴，这些合作伙伴支持我们平台的功能。我们向我们的应用程序开发商合作伙伴提供具有竞争力的条款，以增加Shopify作为构建平台的吸引力，并使合作伙伴能够对自己的增长和创新进行再投资。我们还举办面对面的活动，向合作伙伴展示在建设商业技术的未来方面存在的合作机会。我们的生态系统的增长在一定程度上要归功于平台的功能，这是高度可扩展的，可以通过我们的API进行扩展。我们相信，发展我们的生态系统会使Shopify平台更具吸引力，并激励商家留在Shopify平台上，这将进一步扩大我们的商家基础，进而推动我们生态系统的额外增长。

继续扩大我们的推荐合作伙伴计划。我们与世界各地数以千计的开发、设计、系统集成商和营销机构建立了牢固的关系。这些机构在我们的平台上建立商家网络和移动商店。我们打算加强我们与推荐合作伙伴的现有关系，并建立新的关系，目标是扩大我们的整体商家基础。

技术

Shopify平台是一个基于云的多租户系统，旨在实现高可伸缩性、可靠性和性能。开源从一开始就在Shopify扮演着重要的角色，因为我们的创始人在构建Ruby on Rails的核心团队中扮演了积极的角色，这项技术为Shopify平台的大部分提供了动力。我们使用基于云的服务器托管Shopify平台。维护我们技术基础设施的完整性和安全性对我们的业务至关重要，我们计划进一步投资于我们的基础设施，以满足我们商家的需求并维持他们的信任。我们的投资计划包括不断优化我们基于云的基础设施，为比以往任何时候都更多的商家提供本地性能和全球覆盖，并具有一致的可用性、性能和恢复能力。Shopify平台的主要属性包括：

·安全。Shopify定期进行安全评估，包括但不限于第三方渗透测试、漏洞赏金计划和漏洞评估。这些安全评估的结果将提供给Shopify的风险管理流程进行进一步评估。Shopify平台上的信用卡处理由专用、高度可扩展、地理位置冗余、高度安全的环境执行，该环境具有专门的策略和

程序已就位。该环境被设计为隔离和安全的，并且超出了PCIDSS的要求。我们已被认证为符合PCIDSS Level 1的服务提供商，这是目前最高级别的合规性，我们接受了对PCI和SOC 2 Type 2的外部审核。为了确保商家数据的安全，我们使用了包括防火墙、高级加密和入侵检测系统在内的技术，并提供双因素身份验证。

Shopify在其网站上提供其隐私政策，其中描述了我们如何收集、使用和保护个人信息。

·可扩展性。我们平台的基于云的架构旨在支持现有和新的商家以及他们突然出现的流量高峰。我们使用多种技术在我们的平台上高效地扩展我们的计算资源，并以超过商家流量的基准对我们的平台进行负载测试。

·可靠性。我们的平台包括基于云的服务器，具有容错能力，确保我们的平台高度可靠。由于Shopify是我们商家业务的核心，我们采用了高度冗余、水平可扩展的共享架构，旨在确保弹性和高可用性。

·表演。我们相信，我们的商家商店对买家来说越快、越容易到达，我们的商家就会卖得越多。在2023年黑色星期五网络星期一购物周末期间，Shopify在高峰期每秒为我们的平台提供96.7万次请求。我们有一个专门的团队，不断分析和优化Shopify平台的性能。我们利用拥有全球网点的内容交付网络，确保将内容和数据快速交付给全球各地的用户。2023年，我们平均每月处理1.99亿份订单。

·部署。Shopify平台是一款“单支行”软件，这意味着我们所有的商家都使用最新版本的Shopify。其结果是，我们在维护平台的旧版本方面没有任何开销。我们的软件部署流程使我们能够在新软件准备就绪后立即快速分发。这得益于我们对端到端自动化和全面测试套件的持续投资。

竞争

我们的市场正在转型，竞争激烈，高度分散，我们预计未来竞争将会加剧。我们相信，我们市场上的主要竞争因素是：

·对商业和产品战略的愿景；

·商家及其买家的简单性和易用性；

·整合多种销售渠道；

·将商务功能嵌入更多的表面；

·具有成本效益的解决方案；

·重要的应用生态系统；

·功能的广度和深度；

·创新步伐；

·强大的数据分析功能；

·能够利用包括人工智能在内的新兴技术；

·扩大规模的能力；

·安全性和可靠性；

·支持商家的品牌发展；以及

·品牌认知度和声誉。

就这些因素中的每一个而言，我们相信我们比竞争对手更有利。

电子商务的增长可能会吸引新的进入者或现有竞争对手的新产品。此外，一些商家可以从其他提供商选择一个或多个集成或独立的产品，例如：

·电子商务软件供应商;

·内容管理系统;

·支付处理器;

·POS供应商;

·域名注册商;

·运输标签提供商;

·履行服务提供商;

·替代贷款人;

·金融服务;

·跨境服务提供商;以及

·市场。

知识产权

我们的知识产权和所有权对我们的业务至关重要。在我们努力保护这些权利的过程中，我们依赖于加拿大、爱尔兰、新加坡和美国以及我们开展业务的其他司法管辖区的版权、商业秘密、商业外观、域名、商标、专利和其他权利的组合。我们还与员工、承包商、商家、分销商和其他第三方签订了保密协议、转让协议和许可协议，限制访问和使用我们的专有知识产权。尽管我们在一定程度上依赖于这些法律和合同保护，但我们认为，员工的技能和独创性以及平台的功能和频繁增强等因素使我们的知识产权难以复制。

我们面临与我们的知识产权相关的某些风险。有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”。“

属性

我们的总部设在加拿大渥太华。我们没有任何不动产。我们相信，我们目前的设施足以满足我们目前的需求，我们希望继续调整我们的设施，根据需要。

文化和人才

文化与员工

如果你有雄心勃勃的目标，你需要一个同样雄心勃勃的团队。Shopify是由才华横溢的人组成的，他们致力于让商业对每个人都更好。我们的文化正在不断地被重新定义，每一个加入我们公司的人，但在我们的核心，我们重视的人：

·有影响力；

·痴迷于商人；

·迅速做出重大决定；

·在变革中茁壮成长；

·是不断学习的；以及

·为长远发展而建。

我们的价值观与我们的交战规则协同工作，这些规则支配着我们如何同意彼此互动。

我们是如何工作的

我们相信，当我们的员工能够在最适合他们的地方从事有意义的工作时，他们就可以最大限度地发挥他们对我们使命的影响。因此，Shopify员工远程工作，在一年中定期面对面地聚集在一起，建立联系，解决复杂问题，并作为一个团队进行协调。

虽然Shopify的主要工作方式仍然是数字化，但在2023年，我们在有实体位置的城市打开了大门，允许Shopify员工进入，协同工作，并与其他同事联系。我们称这种服务为“本地访问”。Shopify团队还定期通过面对面的团队活动或“突发”活动聚集在一起，这些活动旨在推动任务一致性和影响力。

学习与发展

Shopify重视持续学习和个人发展。我们是一家不断努力变得更好的公司。我们希望看到我们团队中的每个人都能不断成长。我们为员工提供学习和成长的机会，使他们感到敬业并在职业生涯中取得进步，其中包括：

黑客天数。我们非常重视创新和试验。Hack Days是一项为期数天的活动，我们鼓励员工放下日常工作，去解决激励他们并为Shopify增加价值的新问题或新项目。《Hack Days》是Shopify创新和实验文化的一种表达。Shopify员工聚集在一起解决日常工作之外的问题，跨不同团队和地区协作，共同学习，享受乐趣，同时创造出让Shopify变得更好的东西。这种全球性、跨学科的合作促进了对Shopify团队的社区感和归属感。

拥有自己的发展计划。个人成长和不断学习是Shopify文化的核心。我们鼓励Shopify员工通过我们自己的“Your Your”规划他们的个人学习之旅

自己的发展“计划。世界各地的员工都可以参加课程和研讨会，以培养他们的技能和掌握能力，无论他们身在何处。

在Shopify领先。人的领导力对于帮助员工和团队发展成为最有影响力的自我至关重要。Shopify为领导团队的员工提供教育、培训和支持，以发展他们的管理技能。

教练。Shopify聘请了专业教练，他们通过帮助发展使我们的使命成为现实的人员和团队，为我们每天的使命提供动力。我们为个人和团队提供定制的课程，以加速他们的发展，以产生更大的影响和可持续的业绩。

我们致力于营造一种文化和环境，促进高影响力人群的成长。我们提供四个支柱的健康资源和计划：财务、心理、身体和社会健康，包括员工援助计划，为员工提供任何工作、健康或生活方面的保密帮助。我们通过定期脉搏检查，包括年度调查来衡量员工敬业度。在2023年的全公司员工调查中，五分之四的受访者表示，他们会向一位雄心勃勃、工作努力的朋友推荐他们在Shopify的团队。

截至2023年12月31日，我们在全球拥有约8,300名员工和承包商。我们的员工没有由劳工组织或集体谈判安排的一方代表，但法国和西班牙的少数员工除外，根据当地法律，他们受到强制性全行业集体谈判协议的保护，我们在德国的员工由劳资委员会代表。

政府监管

我们受到许多影响在互联网上开展业务的公司的国内外法律法规的约束，其中许多仍在发展中，可能会被解读为可能对我们的业务产生不利影响的方式。例如，对使用软件作为服务平台进行非法行为(如洗钱或支持恐怖主义活动)的担忧，可能会在未来导致立法或其他政府行动，可能需要改变我们的平台。同样，围绕在线平台的立法或其他政府行动可能被用来促进、启用或托管非法或有害内容、商品或服务的分发，可能需要对我们的平台进行更改。

我们受制于美国和加拿大的法律和法规，这些法律和法规规范或限制我们在某些国家和地区与某些人的业务和活动，包括由美国财政部外国资产管制办公室实施的经济制裁法规、由加拿大金融机构总监办公室实施或执行的制裁法规，以及由美国商务部工业和安全局、美国国务院国防贸易管制局和加拿大进出口管制局实施的出口管制法律。我们目前受到加拿大、美国、欧洲经济区和其他地方与金融服务相关的各种法律和法规的约束。根据Shopify Payments、Shopify Capital、Shop Pay分期、Shopify Balance和我们的其他商户解决方案的发展情况，我们可能会受到加拿大和世界其他司法管辖区的额外法律的约束。

我们还必须遵守有关网络安全、隐私和数据保护的联邦、州、省和外国法律。一些司法管辖区已制定法律，要求公司在涉及某些类型的个人信息和我们的协议的数据安全违规事件时通知个人和监管机构

某些商户要求我们在发生安全事件时通知他们。此外，一些司法管辖区以及我们与某些商户的合同要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人信息或机密信息，从而降低安全事件的风险。在未来几年，我们预计有关网络安全、隐私和数据保护的进一步监管可能适用于我们的业务。这些法律和其他义务给Shopify带来了监管、责任和声誉风险。

此外，我们的声誉和品牌可能会受到商家或其用户或合作伙伴被视为敌意、攻击性、不适当或非法的行为的负面影响。虽然我们使用技术来监控某些Shopify产品的合规性和资格，但我们不会主动、全面地监控或审查与我们的服务相关的所有商家商店上的所有内容的适当性，我们也无法控制商家买家从事的活动。虽然我们已经采取了关于非法或攻击性使用我们平台的政策，但商家或他们的客户仍然可以在我们不知情的情况下从事这些活动。我们现有的保护措施可能不足以避免对我们的声誉和品牌造成损害，特别是如果这种敌意、攻击性或不适当的使用是高调的，这可能会对我们扩大商家订阅基础的能力产生不利影响，可能会招致监管审查或诉讼威胁，并可能损害我们的业务和财务业绩。

我们还可能受到与我们在世界各地不同司法管辖区的商家和/或合作伙伴的商家商店、产品和服务的内容或其他活动相关的责任和/或政府监管。在许多法域，关于在线服务提供者对其客户和其他第三方活动的责任的新法律、条例或规则目前正在提出和辩论，或正在法庭上接受考验。这一责任可能涉及许多不同类型的法律索赔或关注，包括与不正当竞争、不公平、欺骗性和滥用行为、版权和商标侵权、诽谤、侵犯隐私或其他侵权行为、产品责任和基于相关商品、服务或内容的性质的其他理论有关的关注。任何法律、法院裁决或其他政府法规或行动，要求在线服务提供商承担与其客户或其客户用户的活动相关的责任，都可能对我们的业务产生不利影响。在这种情况下，我们还可能根据适用法律承担责任，而我们的服务条款可能无法完全减轻这一责任。归因于我们的任何责任都可能对我们的品牌、声誉、扩大商家基础的能力和财务业绩产生不利影响。

业务的总体发展

截至2023年12月31日，该公司以单一的运营和可报告部门运营。

三年历史

2023年第四季度：

Shopify在美国和加拿大发布了新的企业级支付硬件POS Terminal，它结合了POS Go和全新的POS Go Dock，让商家可以选择将其移动销售点系统转变为WiFi和以太网连接的可靠台面支付设备。

Shopify与Flexport达成了一项商业协议，以扩展Shopify与Flexport之间的合作伙伴关系，为Shopify的商家提供负担得起的可靠物流服务。

于二零二三年第三季度：

Shopify将其端到端的跨境商务解决方案与本地记录提供商Shopify Markets Pro一起扩展到美国。

Shopify推出了零售计划，这是一项针对实体企业的新定价计划，主要面向面对面销售，包括所有Shopify POS Pro功能以及建立简单在线业务的工具。

Shopify将其一体化移动销售点系统POS Go的可用性扩展到英国和爱尔兰。

Shopify宣布了一项应用程序集成，允许使用亚马逊履行网络的美国商家选择将我们的应用程序生态系统中的Buy with Prime应用程序添加到Shopify Checkout中，并通过Shopify Payments处理交易。

于二零二三年第二季度：

Shopify推出了Shopify Magic和SideKick，这些支持人工智能的功能集成在Shopify平台上，使商家更容易经营他们的业务。

Shopify将Shop Pay分期付款集成到Shopify POS中，使零售商家能够为店内购物者提供与在线购物相同的支付灵活性。

Shopify推出了Shopify Credit，这是一种专为Shopify商家提供的全额商业信用卡，通过在他们消费最多的类别上提供放大的现金返还来奖励他们。

Shopify推出了Shopify Marketplace Connect应用程序，这是一个集中式中心，供商家在包括亚马逊、eBay和沃尔玛在内的所有主要市场上销售，同时通过Shopify连接、管理和履行订单。

Shopify完成了对包括Deliverr，Inc.(“Deliverr”)在内的物流业务的出售。

Shopify宣布裁员，重新聚焦于下一个增长和创新时代的优先事项。

2023年第一季度：

Shopify推出了Shopify的商业组件，这是一个现代的、可组合的企业业务堆栈。CCS将对Shopify基础、高性能组件的访问与灵活的API相结合，以构建与零售商首选的后台服务无缝集成的动态客户体验。

Shopify与系统集成商IBM Consulting和Cognizant签署了协议，以加快CCS和Shopify Plus在更大品牌和更多地区的采用。

Shopify于2023年1月23日宣布了基本、Shopify和高级计划的最新定价。新定价于2023年1月24日对新商户生效，对现有商户自2023年1月23日起生效。

2022年第四季度：

Shopify推出了Shopify Tax，为向美国客户销售的美国商家提供强大的税务合规工具。

2022年第三季度：

Shopify斥资21亿美元收购了电子商务物流技术公司Deliverr，以加快Shopify物流服务的增长。

Shopify宣布推出YouTube购物频道，使商家能够轻松地将他们的在线商店与世界上最大的娱乐平台之一整合在一起。

Shopify宣布裁员，以重新调整公司的内部资源，以满足其对电子商务增长水平的最新预期。

Shopify推出了Shopify ColLabs，这为商家提供了一个寻找高参与度消费者的新渠道，并为创作者经济提供了商业动力。

Shopify在澳大利亚推出了Shopify Capital，将其服务扩展到四个国家。

Shopify宣布了领导团队的变动，包括任命Jeff·霍夫迈斯特为新的首席财务官，卡斯拉·内贾蒂安为首席运营官。

Shopify推出了跨境商户备案解决方案Shopify Markets Pro和Shopify Translate and Adapt，帮助商户在不增加复杂性的情况下加快了全球扩张。

Shopify推出了Flex Comp，这是一种新的薪酬制度，让员工可以通过机构来决定他们的总薪酬中有多少应该以现金形式支付，而不是以股权形式支付。

Shopify推出了POS Go，这是一种新的零售硬件，使商家能够在任何地方、以他们想要购物的方式与消费者见面-从柜台到商店。

2022年第二季度：

Shopify与条纹、Alphabet、Meta和麦肯锡可持续发展共同创立了Frontier，这是一项先进的市场承诺，计划在2030年底之前，在参与者中总共花费9.25亿美元用于永久碳减排。

Shopify推出了Shopify受众，这是一种帮助商家寻找高意图买家的广告工具。

Shopify宣布法院批准其更新的治理结构，其中包括创建创始人股票并向公司创始人兼首席执行官(首席执行官)托拜厄斯·Lütke发行。

Shopify宣布股东批准股票拆分，即A类从属有表决权股票和B类限制性有表决权股票的十比一拆分。2022年6月22日登记在册的每位股东，在2022年6月28日收盘后，每持有1股股票，将获得9股额外的A类从属有表决权股票和B类限制性有表决权股票(视情况而定)。

Shopify推出了Shopify Editions，这是一个每半年一次的展示活动，展示了整个平台的新发布和改进。

2022年第一季度：

Shopify签署了一项购电协议，购买的风能相当于为整个北美地区100%的员工家庭办公室供电。

Shopify推出了LinkPOP，这是一个生物链接工具，使创作者和商家能够推出社交店面，在他们已经与粉丝互动的平台上直接销售。

2021年第四季度：

Shopify推出了我们的集成零售硬件，并向荷兰的零售商家支付费用。

Shopify推出了Shopify全球ERP计划，该计划允许选定的ERP合作伙伴，最初包括微软、Oracle NetSuite、Infor、Acumatica和Brightpe，将直接集成到Shopify App Store中。

Shopify推出了Spotify频道，使Spotify上的艺术家和企业家能够将他们的Spotify for Artists账户与他们的Shopify在线商店连接起来，在那里他们可以同步他们的产品目录，并直接在他们的Spotify个人资料上无缝地展示产品。

2021年第三季度：

Shopify推出了Shopify Markets，这款产品通过允许商家进入新市场，使企业家更容易进行跨境商务，并通过为每个市场量身定做的体验增加买家的信任和转换。

Shopify开始向美国的商家推出我们的资金管理产品Shopify Balance。

Shopify将TikTok Shopping引入商家，使拥有TikTok for Business账户的商家能够添加直接链接到他们在线商店结账的产品。

Shopify推出了适用于Android设备的全新POS Pro软件，并推出了集成零售硬件，向德国和新西兰的零售商家支付费用。

Shopify在纽约市开设了一个实体空间，展示Shopify的产品、服务和技术，并作为一个中心，商家可以在这里获得实际支持、灵感和教育，以帮助他们的业务增长。

Shopify在英国推出了Shopify Shipping，使英国商家能够直接从Shopify商家管理员轻松购买发货标签，为他们节省了时间和金钱。

Shopify取消了应用程序和主题开发者合作伙伴每年分别在Shopify App Store和Shopify Theme Store获得的第一百万美元的收入份额，延长了更慷慨的条款

为了增加我们对开发者的支持，扩大在Shopify上构建的东西，并吸引世界上最好的开发者来支持Shopify的使命。

2021年第二季度：

Shopify在英国、爱尔兰和澳大利亚推出了一款新的零售集成读卡器，使用我们全新的POS软件进行支付。

Shopify Made Shop Pay Payments是一款“立即购买，稍后付款”的产品，让商家在结账时为买家提供更多的付款选择和灵活性，美国所有符合条件的商家都可以使用。

Shopify宣布，Shop Pay将向所有在美国通过Facebook和Google销售的商家开放，即使他们不使用Shopify的在线商店。

2021年第一季度：

Shopify以每股1,315美元的价格向公众出售了1,180,000股A类附属投票权股票，总收益(扣除承销折扣和发行成本)为1,551,700,000美元，以加强其资产负债表，并为其增长战略提供灵活性。

Shopify于2021年3月9日宣布，它购买了比历史上任何其他公司都多的直接空气捕集脱碳(即储存在地下的大气二氧化碳，不用于提高石油采收率或任何其他类型的化石燃料提取)，我们同意从Carbon Engineering购买10,000吨脱碳，而我们之前承诺从Climate Works购买5,000吨脱碳。

风险因素

除了本AIF中包含的任何其他风险，以及我们的“管理层讨论和分析”以及我们经审计的财务报表和相关说明外，以下描述的风险是可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、未来前景或A类有投票权股票的交易价格产生重大不利影响的主要风险。本AIF还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“前瞻性信息”。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的增长可能是不可持续的，取决于我们吸引新商家、留住现有商家、保留现有商家的收入以及增加对新老商家的销售的能力。

我们主要通过向我们的平台销售订阅和向我们的商家销售额外的解决方案来获得收入。我们的商家没有义务在他们的订阅期限到期后续订他们的订阅，加入我们平台的新商家可以决定不继续或

由于我们无法控制的原因，续订他们的订阅。因此，即使近年来使用我们平台的商家数量快速增长，也不能保证我们能够留住这些商家。

我们与从新商家获得收入相关的成本大大高于与订阅续订相关的成本或与向现有商家销售其他解决方案相关的成本。因此，如果我们无法保留现有商户的收入或无法增加现有商户的收入，即使这些收入的损失被新商户收入的增加或其他收入的增加所抵消，我们的经营业绩也可能受到不利影响。

我们的一部分业务由中小型企业组成。中小型企业往往比大型企业更容易受到一般经济状况和其他与商业有关的风险的影响，这已经并可能继续促进商家的营业额。这些企业可能特别容易受到经济状况变化的影响，包括来自通胀和消费者支出下降的压力。与此同时，大型商家可能比中小型企业要求更高的服务水平，或者有更复杂的需求。随着我们寻求进一步调整我们的销售战略以吸引大量品牌，我们可能面临成本上升、入职周期延长以及向这些商家最终销售产品和服务的可预测性降低的问题。如果我们不能满足这些客户的要求，可能会阻碍我们在企业市场中增长的能力。

由于许多其他因素，我们也可能无法吸引新商家、留住现有商家、保留现有商家的收入或增加对新商家和现有商家的销售，这些因素包括：我们当前或潜在商家的支出水平下降；消费者支出下降，包括宏观经济状况恶化的结果；影响全球商业服务市场的竞争因素，包括引入竞争平台、折扣定价和竞争对手可能实施的其他战略；我们执行增长战略和运营计划(包括提供新的解决方案)的能力；对实际或预期的数据事件和安全漏洞的担忧；任何系统故障的频率和严重程度；技术变化或问题；我们向新市场和国际扩张的能力；全球企业家数量的下降；我们的商家对我们的平台和商家对我们平台的使用的满意度下降；转而使用竞争对手的难度和成本对我们的许多商家来说可能不是很大；我们与第三方关系的变化，包括我们的合作伙伴、应用程序开发商、主题设计师、推荐来源、供应商和支付处理器；我们未来可能提供的新产品和服务的及时性和成功；我们将新兴技术整合到我们产品中的能力；以及我们对长期价值的关注，而不是短期结果，这意味着我们可能会做出一些战略决策，如果我们认为这些决策与我们的使命一致，并将改善我们的长期财务业绩，那么这些决策可能不会使我们的短期收入或盈利最大化。由于这些因素和我们业务的持续发展，我们的历史收入增长率和营业利润率可能不能反映未来的业绩。

从长远来看，我们预计我们的增长率将随着时间的推移而下降，因为使用我们平台的商家数量增加，我们实现了更高的市场渗透率。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，我们的A类次级投票权股份的交易价格可能会因此下降。如果我们的增长率放缓，我们的业务表现将越来越依赖于我们保留和增加现有商户收入的能力。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害。

过去几年，我们业务的快速增长对我们的运营基础设施提出了很高的要求。我们平台的可扩展性和灵活性取决于我们的技术和网络基础设施的功能，以及处理增加的流量和带宽需求的能力。使用我们平台的商家数量和通过我们平台处理的订单数量的增长增加了我们处理的数据量和请求量。增加的数据和请求的传输中出现的任何问题都可能对我们的品牌或声誉造成损害。此外，随着我们业务的增长，我们将需要投入更多的资源来改善我们的运营基础设施，并继续增强其可扩展性，以保持我们平台的性能。

我们打算进一步扩大我们的整体业务，但不能保证我们的收入将继续增长。虽然我们打算在短期内扩大业务，但不增加员工人数，我们可能无法实现这一扩张。随着我们的成长，我们将需要继续改善我们的运营和财务控制和程序，我们可能无法有效地做到这一点。

此外，我们认为，我们成功的一个重要因素是我们的企业文化，我们相信这有助于促进创新，团队合作和热情，为我们的商家，并专注于有吸引力的设计和技术先进和精心制作的软件和产品。为了支持我们的增长，我们必须有效地整合、发展和激励在世界各地远程工作的员工，同时保持我们快速执行新功能和计划的能力。我们可能会发现在这种情况下很难保持我们的文化，这可能会限制我们的创新能力和有效运作。任何未能保持我们的文化的行为也可能对我们留住和招聘员工、继续在现有水平上表现或有效和高效地执行我们的业务战略的能力产生负面影响。

我们的业务竞争非常激烈。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。

我们在业务的各个方面都面临竞争，随着现有和新的竞争对手推出新服务或加强现有服务，以及我们的业务不断发展和扩展到新的领域，我们预计未来的竞争可能会加剧。我们的竞争对手拥有更长的经营历史、更大的客户群、更高的品牌知名度、更丰富的经验、在某些司法管辖区更广泛的商业关系，以及比我们更多的财务、技术、营销和其他资源。我们的一些较大的竞争对手可能能够利用更大的安装客户群和分销网络，采取更积极的定价政策，并提供更有吸引力的销售条款，这可能导致我们失去潜在的销售或以更低的价格出售我们的解决方案。我们还面临着来自利基公司的竞争，这些公司提供特定的产品，试图解决我们的平台所解决的某些问题或满足某些商家的需求。我们潜在的新的或现有的竞争对手可能能够开发出更受商家欢迎的产品和服务，或者能够比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、法规或商家要求。

随着我们的竞争对手进行业务合并或联盟或筹集额外资本，或随着其他细分市场或地理市场的知名公司扩展到我们的细分市场或地理市场，竞争可能会加剧。例如，某些竞争对手可能利用在一个或多个市场中的强大或主导地位，通过将竞争平台、应用程序或功能集成到产品中等方式，在我们运营的领域获得竞争优势

他们可能会通过以下方式控制我们的平台：如搜索引擎、网络浏览器、移动设备操作系统、支付或履行网络或社交网络；或通过进行收购；或通过更改与其产品相关的服务条款等方式使访问我们的平台变得更加困难，这可能会影响我们与这些竞争对手的任何关系，并对我们的运营结果和我们商家的业绩产生不利影响。例如，许多大型技术平台已经开始对其他方访问或使用其客户和用户的数据的能力施加限制，并可能继续施加限制。苹果已经对iOS实施了改变，限制了应用程序和第三方访问用户信息的方式，谷歌也将在2024年前实施类似的改变。我们认为，这些日益严格的做法正在影响我们商家销售或营销其产品的能力，这已经影响了对我们平台的需求，并可能导致失去现有或潜在商家或其他业务关系。竞争对手也可能在国际市场上更有地位，对当地习俗有更好的了解，这为他们提供了竞争优势。我们还预计新进入者将提供有竞争力的服务。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到负面影响。

我们存储个人信息，包括我们的商家及其应用程序的买家和用户。如果这些信息的安全受到损害或未经授权而被以其他方式访问，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临责任和业务损失。

我们存储我们的商家及其买家、我们的合作伙伴和与我们有直接关系的消费者的个人信息、信用卡信息和其他机密信息。与Shopify集成的移动应用程序和适用于我们平台的第三方应用程序也可能存储个人信息、信用卡信息和/或其他机密信息。虽然我们使用技术来监控某些Shopify产品的合规性和资格，但我们并不主动和全面地监控所有商家商店上的所有内容，或通过与Shopify集成的应用程序向我们提供的信息，因此，我们不控制我们平台上内容的实质，其中可能包括个人信息。此外，我们使用数十个第三方服务提供商和子加工商来帮助我们运营我们的业务，并向商家及其买家提供服务。这些服务提供商和子处理器可以存储或访问个人信息、信用卡信息和/或其他机密信息。

在过去，将来也可能成功地尝试获取或提供对我们的合作伙伴、我们的商家、我们的商家的买家和与我们有直接关系的消费者的个人或机密信息的未经授权的访问，包括由于未经授权方破坏安全网络、软件漏洞或编码错误、人为错误或渎职行为，包括员工、承包商或供应商盗窃或滥用，或其他不当行为。我们集成到内部网络和平台中的安全措施旨在防止或最大限度地减少安全漏洞，可能无法发挥预期的作用，或者可能不足以保护我们的内部网络和平台免受某些攻击。此外，用于获得对其中存储数据或通过其传输数据的网络的未经授权访问的技术频繁变化，并且正变得日益复杂。因此，我们和我们合作的第三方，包括我们使用的服务提供商和我们的商家使用的第三方应用程序或其他服务，可能无法预见这些技术，无法在很长一段时间内检测到攻击，或实施足够的预防措施。未经授权发布、访问或泄露我们的合作伙伴、我们的商家、我们的商家的买家以及与我们有直接关系的消费者的个人或机密信息，可能会对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使此类数据泄露不是由我们的行为或不作为引起的，或者如果它影响到我们的一个或多个竞争对手或我们商家的竞争对手，而不是Shopify本身，由此产生的消费者担忧可能会对我们的商家和/或我们的业务产生负面影响。

我们还必须遵守有关网络安全和数据保护的联邦、州、省和外国法律。一些司法管辖区已制定法律，要求公司在涉及某些类型的个人信息的安全漏洞时通知个人和政府监管机构，我们与某些商家和合作伙伴达成的协议要求我们在发生某些安全事件时通知他们。此外，一些司法管辖区以及我们与某些商户的合同要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人信息或机密信息。这些法律可能关注个人的财务和支付相关信息，随着我们继续通过Shop Pay等服务直接从买家那里收集和存储更多支付信息，这些法律与我们越来越相关。

我们未能遵守有关个人信息隐私和安全的法律或合同要求，可能会导致监管机构施加巨额罚款和处罚，以及我们的商家、他们的买家或其他相关利益相关者的索赔。这些诉讼或违规行为可能迫使我们在这些诉讼的辩护或和解方面产生巨额费用，导致施加金钱责任或禁令救济，分散管理层的时间和注意力，增加我们的业务成本，并对我们的声誉和解决方案的需求产生实质性的不利影响。此外，如果我们的安全措施不能充分保护信用卡信息，我们可能会根据我们与合作伙伴、商家、他们的买家和与我们有直接关系的消费者的协议，对他们的损失以及我们的支付处理伙伴承担责任。因此，我们可能会被罚款和更高的交易费，我们可能面临监管或其他法律行动，我们的商家可能会终止与我们的关系。不能保证我们合同中的责任限制将是可强制执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。我们不能确保我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者我们的保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们保单的变化，包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对我们系统的安全漏洞、拒绝服务攻击或其他黑客和网络钓鱼攻击可能会影响或中断对我们的商家、他们的买家和其他使用我们服务的人的服务，损害我们的声誉或使我们承担重大责任，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们所在的行业容易受到网络攻击。在过去，我们一直受到系统中断和延迟的影响，包括分布式拒绝服务攻击(DDoS攻击)，这是黑客使用的一种技术，通过使互联网服务的服务器过载来使其脱机。DDoS攻击或安全漏洞可能会延迟或中断对我们商家及其买家的服务，并可能阻止买家访问我们商家的商店。我们的平台、我们的应用程序和第三方应用程序在未来可能会受到此类攻击。我们有深度防御方法来抵御此类攻击并将风险降至最低，但我们不能保证我们的方法和基础设施足以或将足以防止网络攻击、网络和服务中断、系统故障或数据丢失。我们将需要继续加强我们的基础设施，以适应不断发展的战术、技术和程序，以使我们更具弹性。此外，计算机恶意软件、病毒以及第三方的黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中非常普遍。我们过去经历过这样的攻击，未来可能也会经历这样的攻击。此类攻击可能导致我们平台上的服务中断或机密信息的丢失或未经授权泄露。由于我们提高了知名度，我们的商家基础规模和我们处理的机密信息量不断增加，我们认为我们越来越成为此类入侵和攻击的目标，特别是因为攻击者倾向于将他们的努力集中在拥有大量用户基础的热门产品上。我们的远程优先工作环境还可能影响我们平台和系统的安全性，以及我们防止攻击或快速响应攻击的能力。

此外，我们的平台、我们的应用程序和适用于我们平台的第三方应用程序已经成为过去，如果我们平台或第三方应用程序中的漏洞被未经授权的第三方利用，或者由于员工、承包商或供应商的错误、违规或其他原因，未来可能会被攻破。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工、承包商、商家或合作伙伴披露敏感信息，如用户名、密码或其他信息，或以其他方式危害我们的内部网络、电子系统和/或物理设施的安全，以便访问我们的数据或我们商家的数据。由于用于获取未经授权访问的技术经常发生变化，整个行业的攻击和安全漏洞的规模和严重程度都在增加，因此我们可能无法实施足够的预防措施，或在攻击或安全漏洞发生时将其阻止。

任何实际或感知的安全事件都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临诉讼风险和可能的责任，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解安全事件造成的问题。许多司法管辖区都颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全违规时通知个人、客户或政府监管机构，我们与某些商家和合作伙伴达成的协议要求我们在发生安全事件时通知他们。此外，我们过去曾向商家、客户或个人提供数据安全事件的自愿通知，未来也可能这样做，而不考虑法律或合同义务。任何此类通知可能代价高昂，可能导致监管机构的负面宣传、审查和/或罚款，并可能导致我们的商家对我们数据安全措施的有效性失去信心。此外，如果竞争对手、零售商或其他与商业相关的平台发生高调的安全漏洞，商家和买家可能会失去对我们的商业模式或更广泛的商业的信任，这可能会对我们和我们的商家的业务造成不利影响。这些事件中的任何一项都可能损害我们的声誉或使我们承担重大责任，并对我们的业务和财务业绩产生实质性和不利的影响。

如果我们不能改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，并以一种响应我们商家不断变化的需求的方式创新和推出新的解决方案，我们的业务可能会受到不利影响。

我们竞争的市场的特点是不断变化和创新，我们预计它们将继续快速发展。我们的成功基于我们识别和预测商家需求的能力，以及设计和维护为他们提供运营业务所需工具的平台的能力。我们吸引新商户、保留现有商户的收入并增加对新老商户的销售的能力，在很大程度上将取决于我们继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，以及创新和推出新解决方案的能力。如果我们不能预见和满足商家迅速变化的需求和期望，或者不能适应新出现的趋势，我们的声誉可能会受到损害，我们的市场份额、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

此外，我们预计Shopify Plus商家和企业级企业将更多地采用我们的平台和解决方案。随着销售量更高的商家数量的增加，我们也需要提供更多的功能、性能、可靠性、可扩展性和支持，这就要求我们投入更多的资源来进行这些努力。如果我们不能增强我们平台的功能来满足这些要求，我们的业务、经营业绩、声誉和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会遇到软件开发方面的困难，这可能会延迟或阻止新解决方案和增强功能的开发、引入或实施。我们的研发团队在软件开发上投入了大量时间，在某些情况下，更新、编码和测试新的和升级的解决方案并将它们集成到我们的平台中可能需要几个月的时间。我们还必须不断更新、测试和增强我们的软件平台。例如，我们的设计团队花费了大量的时间和资源，将各种设计增强功能(如定制颜色、字体、内容和其他功能)整合到我们的平台中。我们平台的不断改进和增强需要大量投资，而我们可能没有资源进行这样的投资。我们可能会在可能无法实现预期回报的新解决方案或增强功能上进行大量投资，而此类解决方案或增强功能可能不会使我们有能力及时收回投资，甚至根本无法收回投资。我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的改进和增强是昂贵和复杂的，如果我们不能以一种响应我们商家不断变化的需求的方式执行这些努力，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

全球经济状况的影响，包括由此对商家或其买家支出的影响，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业绩受到全球经济状况及其对商家及其买家支出水平的影响。这些状况受到我们无法控制的事件的影响，这些事件可能会对全球经济产生长期影响。使用我们平台的商家中，有相当大一部分是小企业，我们的许多商家都处于创业发展阶段。这类商家可能会受到经济低迷或中断的不成比例的影响，特别是如果他们销售非必需商品，并可能选择将他们的支出分配到我们平台以外的项目上，特别是在经济不确定或经济衰退的时候。

经济衰退、金融市场波动或其他负面宏观经济因素，如通货膨胀，在过去和未来可能会影响买家的信心和支出，并对消费者支出产生不利影响，这可能会导致使用我们平台的商家停业或决定停止使用我们的服务以节省现金，或者以其他方式对通过我们平台进行交易的商务金额和我们的创收能力产生不利影响。具有挑战性的经济状况也可能对第三方产生不利影响，我们与这些第三方建立了关系，我们依赖第三方来发展我们的业务。不确定和不利的经济状况也可能导致更多的退款和退款，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们在我们的现金管理计划和战略合作伙伴关系中持有有价证券，这些证券受到一般信贷、流动性、市场、外汇和利率风险的影响，这些风险可能会因影响全球金融市场的某些事件而加剧。如果全球信贷和股票市场长期下滑，或者如果我们的现金管理计划投资组合中的证券评级被下调，投资组合可能会受到不利影响，我们可以确定我们的投资经历了非暂时性的公允价值下降，需要减值费用，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。因此，如果总体宏观经济状况恶化，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们目前依赖两家供应商提供我们通过Shopify Payments提供的技术。

目前，我们已与斯利普公司(“斯利普”)和贝宝公司(“贝宝”)及其各自的附属公司(统称为“支付服务提供商”)签订了支付服务提供商协议。STRIPE协议每12个月自动续订一次，除非任何一方提前180天通知终止协议。PayPal协议在最初的期限结束后，每12个月自动续签一次，除非任何一方提前90天通知终止协议。这些协议是Shopify Payments不可或缺的，目前，我们的支付服务提供商或他们的服务的任何中断或问题都可能对我们的声誉、运营结果和财务结果产生不利影响。根据我们目前的协议，我们有能力为Shopify Payments整合替代支付服务提供商。然而，如果我们的支付服务提供商在替代支付服务提供商完全整合之前终止与我们的关系，我们可能会招致大量延迟和费用，并且该替代支付服务提供商的质量和可靠性可能是不可比拟的。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。

我们预计，我们业务的增长将继续依赖于第三方关系，包括与软件开发商、主题设计师、推荐来源、附属公司、支付处理器、内容提供商、技术、履约和发货合作伙伴、在线销售渠道提供商、人工智能技术和解决方案提供商、系统集成商和其他合作伙伴的战略伙伴关系和关系。我们依赖从第三方获得许可的计算机硬件和软件以及第三方提供的服务来提供我们的解决方案和运营我们的业务，有时是通过单一来源的供应商。识别、谈判和记录与第三方的关系需要大量时间和资源，整合第三方内容和技术也是如此。一些销售我们服务的第三方与我们的商家有直接的合同关系，因此，如果第三方未能履行他们的义务，我们就有失去这些商家的风险。我们与云托管、技术、内容和咨询提供商的协议通常是非排他性的，并不禁止此类服务提供商与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。这些第三方提供商可能会选择终止与我们的关系，或对其业务、产品或服务进行实质性更改。

我们平台的成功在一定程度上取决于我们将第三方应用、主题和其他产品集成到我们的第三方生态系统中的能力。第三方开发商可能会更改其应用程序、主题和其他产品的功能，或以对我们不利的方式更改管理其产品使用的条款。如果第三方应用程序和主题发生变化，以致我们不能或不能保持我们平台与这些应用程序和主题的兼容性，或者如果我们无法确保有第三方应用程序和主题是我们的商家希望添加到他们的商店中，对我们平台的需求可能会下降。我们还依赖于我们的平台与第三方移动设备和移动操作系统以及我们无法控制的Web浏览器和应用程序商店的互操作性。如果我们无法保持技术上的互操作，我们的商家可能无法有效地将我们的平台与他们使用的其他系统和服务进行集成。如果我们不能将我们的平台与他们的产品集成在一起，我们也可能无法维持与某些第三方供应商的关系。此外，第三方开发商可能会拒绝与我们合作，或者限制或限制我们访问他们的产品。合作伙伴还可以对Shopify等第三方和我们的商家访问或使用其客户或用户的数据的能力施加额外限制。此类更改可能在功能上限制或终止我们在我们的平台上使用这些第三方产品的能力，这可能会对我们的解决方案产品产生负面影响，并损害我们的业务。如果我们未能将我们的平台与我们的商家想要或需要的新的第三方产品集成，或者不适应此类第三方产品的数据传输要求，我们可能无法提供我们的商家及其买家预期的功能，这将对我们的产品产生负面影响，从而损害我们的业务。

我们还依赖第三方来生产我们的某些POS产品。我们期望我们产品的供应商遵守有关劳工、健康和安全、环境、人权和商业道德的法律和标准，但我们不直接控制他们或他们的做法或标准。如果这些供应商中的任何一个违反法律或实施被视为不道德、腐败或不合规的做法或标准，我们可能会遇到供应链中断、政府行动或罚款、诉讼、商家和其他利益相关者的不满、订单被取消以及我们的声誉受到损害。

我们的竞争对手可能会有效地激励第三方偏爱他们的产品或服务，或者阻止或减少对我们平台的订阅。此外，第三方服务提供商可能在我们的协议或他们与我们的商家的协议下的表现不符合预期，我们或我们的商家未来可能会与这些提供商发生分歧或纠纷。如果我们无法从特定供应商获得产品或服务，或当前供应商，特别是单一来源供应商的产品或服务供应严重中断，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们在新的和发展中的市场以及新的地理区域有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们在新的和发展中的市场运营，这些市场可能不会像我们预期的那样发展，我们的业务战略元素是新的，并受到持续发展的影响。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括随着我们业务的不断增长而增加的和不可预见的费用。如果我们不能成功地管理这些风险，我们的业务、运营结果和前景可能会受到损害。

我们未来的成功在一定程度上将取决于我们继续向新的地理区域扩张和提供新产品的能力，我们将面临进入经验有限或没有经验、具有额外复杂性、品牌认知度有限或没有品牌认知度的市场的风险。它的代价是昂贵的

建立、发展和维护国际化业务，在国际上推广我们的品牌。此外，继续向新的地理区域扩张，包括那些主要语言不是英语的地区，需要大量支出，需要相当长的时间和精力，我们在这些新市场可能不够成功，无法及时收回投资，甚至根本不能收回投资。我们向新地理区域扩张的努力可能不会成功，这可能会限制我们增长业务的能力。

我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响，包括国际销售和在不同国家使用我们的平台。

我们目前在175多个国家和地区拥有商户，我们预计未来将继续扩大我们的国际业务和对国际市场的渗透，并在远程优先的工作环境中与全球员工一起运营。然而，我们的国际销售和我们平台在不同国家的使用使我们面临着我们在北美国内销售通常不会面临的风险。这些风险包括但不限于：

·更难执行合同，包括我们的服务条款和其他协议；

·遵守外国法律和法规以及适用于国际或跨境业务的法律和法规所涉及的负担、复杂性和潜在延误，包括关税和海关、出口管制、税收、版权、消费者保护、国际贸易、反洗钱、制裁法律以及数据隐私和数据本地化法律，这些法律可能要求在指定地区存储和处理商家和买家的数据以及与我们有直接关系的消费者的数据；

·外国政府或监管机构可能采取的限制性行动，包括阻止或限制访问我们的平台、服务、应用程序或网站的行动，以及有关服务和内容责任的不确定性；

·管理系统集成商和技术合作伙伴的困难；

·不同司法管辖区商家的不同技术标准和不同战略重点，以及与本地化我们的平台和解决方案相关的成本和困难，包括开发多种语言的产品并根据当地偏好量身定做，包括在我们实施新产品和解决方案以使其能够在国际上销售时支持我们的商家的挑战；

·潜在的不利税收后果，包括增值税(或其他税)的复杂性以及对汇回收入的限制；

·随着国际业务的增加，财务会计和报告的负担和复杂性增加，在外国司法管辖区的风险敞口增加；

·不同的雇员/雇主关系和劳动法规，包括工会和工会的存在以及法定的公平要求，以及因距离、语言和文化差异造成的其他挑战；

·管理日益分散的劳动力方面的困难，包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划；

·不确定的政治和经济气候以及暴露在全球政治、经济和社会风险中的更多风险，这些风险可能会影响我们的业务或我们的商人的业务，和/或减少消费者支出，特别是在商品方面，包括全球卫生紧急情况、供应链中断、恐怖主义、战争、自然灾害和其他事件的影响；

·信用卡使用率降低，支付风险增加；

·货币汇率和与外汇管制有关的限制；

·在一些国家减少或不确定对知识产权的保护，以及在腐败或欺诈性商业做法发生率较高的地区开展业务所带来的风险；

·新的和不同的竞争来源；

·降低消费支出水平；以及

·互联网的使用受到限制和/或使用水平较低。

这些因素可能导致我们的国际经商成本超过我们可比的国内成本，还可能需要大量的管理层关注和财政资源。我们国际业务努力的任何负面结果都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的许多合作伙伴也有国际业务，也面临这些风险，如果这些合作伙伴不能适当地管理这些风险，我们的业务可能会受到损害。

如果我们无法招聘、留住和激励合格的人员，我们的业务将受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。我们识别、聘用、发展、激励和留住合格人员的能力将直接影响我们维持和发展业务的能力，而这些努力将需要大量的时间、费用和关注。我们无法吸引或留住合格的人员或延迟招聘所需人员，可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们继续吸引和留住高技能人才的能力，特别是具有技术和工程技能以及人工智能等新兴技术技能的员工的能力，将是我们未来成功的关键，对此类专业人才的需求和竞争可能很高。我们的远程优先工作模式可能会对我们吸引、培训和留住人才的能力产生负面影响。

加元相对于美元和其他货币的贬值可能会使我们更难向新员工提供与美国或其他地方的薪酬具有竞争力的薪酬方案，并可能增加我们获取和留住合格人员的成本，特别是在我们的劳动力日益全球化的情况下。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不当聘用或泄露了专有或其他机密信息。虽然我们打算将股权奖励作为我们整体薪酬以及吸引和留住员工努力的关键组成部分，但根据美国公认会计准则，我们必须在我们的运营业绩中确认股权奖励计划下员工基于股票的薪酬的薪酬支出，这可能会增加限制基于股票的薪酬的压力。此外，我们的薪酬安排，如我们的股权奖励计划，在吸引新员工以及留住和激励现有员工方面可能并不总是成功，我们可能需要授予额外的奖励或提供替代形式的薪酬来吸引和留住高技能人才。

此外，我们在2022年推出了新的员工薪酬制度Flex Comp，该制度为员工提供单一的总薪酬金额，该金额将在现金和股权奖励之间分配，由员工自行决定，但受某些限制。Flex Comp是一种相对较新的薪酬制度，虽然我们相信它将有助于吸引、留住和激励合格的人员，但不能保证这一制度将产生我们预期的好处。此外，员工在现金和股权之间选择薪酬分配的能力可能会导致我们基于现金和股票的支出在季度之间发生变化，这可能会给我们报告的财务业绩带来一些波动。

我们使用第三方云服务提供商来提供我们的平台服务。云服务提供商的任何服务中断都可能损害我们的业务。

我们目前通过第三方云计算服务（如Google Cloud Platform）管理平台服务并为所有商家提供服务。如果出于任何原因，我们被要求将我们的计算迁移到其他云服务提供商，这种过渡可能需要大量的时间和费用，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的第三方云服务提供商不保证对我们平台的访问不会中断或没有错误。我们提供商系统的任何损坏或故障都可能导致我们平台的中断。我们的服务中断将减少我们的收入，使我们承担潜在的责任，并对我们留住商家或吸引新商家的能力产生不利影响，还将影响我们与使用集成到我们平台中的应用程序的合作伙伴和消费者的关系。我们平台的性能、可靠性和可用性对我们的声誉以及吸引和留住与我们有直接关系的商家、合作伙伴和消费者的能力至关重要。如果发生服务中断，商家、合作伙伴或买家可能会在社交媒体上分享有关负面体验的信息，这可能会损害我们的声誉并导致未来销售损失。我们购买的财产和业务中断保险可能不足以完全补偿我们可能发生的损失。此外，我们的云服务的托管成本随着时间的推移而增加，如果我们继续需要更多的计算或存储容量，则可能会进一步增加，而这些容量可能无法以相同的条款或相同的成本或根本无法获得。这些成本可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的业务受到全球复杂且不断变化的法律法规的约束，这可能会使我们承担责任，增加成本或产生其他可能损害我们业务的不利影响。

我们受到世界各地各种复杂的法律、法规和习俗的约束。这些法律和法规包括但不限于数据隐私和数据本地化法律、版权或类似法律、反垃圾邮件法律、竞争法以及与在线平台责任、内容审核、消费者保护、假冒、金融服务、跨境和国内资金转移、产品责任、就业、税收、反洗钱、制裁、反腐败、证券法和出口管制。遵守这些法律的成本高昂，可能需要改变我们的业务惯例，并需要大量的管理时间和精力。

这些法律不断发展，特别是涉及互联网和多渠道商业平台的法律。此外，这些法律中的许多法律并没有解决在线平台和电子商务提出的独特问题，而那些解决问题的法律往往是针对与Shopify核心服务不同的面向消费者的市场。新的法律，包括管理互联网、在线平台、人工智能和竞争的法律，对现有法律的潜在修订，以及对现有法律正在进行的监管和司法解释，可能会限制适用保护的范围，给我们和我们的商家带来责任、成本或不确定性，或限制我们运营平台或提供部分产品的能力。这可能反过来使我们处于竞争劣势，使我们的合作伙伴受到可能影响我们运营的限制，或对我们的业务产生负面影响。

随着我们继续开发和改进面向消费者的产品和服务，以及这些产品和服务越来越受欢迎，额外的法律和法规影响我们业务的风险将继续增加。例如，我们已经投资并计划继续投资于人工智能和机器学习技术的研发，用于我们的产品，

服务与人工智能等新兴技术的开发和使用相关的社会、伦理、监管和法律问题正在迅速发展和不确定，并引起了政府、监管机构和其他行业和公共机构的密切关注。因此，这些技术的使用和开发可能会受到新的或不断变化的法律、法规、先例或社会规范的约束，这些法律、法规、先例或社会规范可能会产生意想不到的结果，并增加我们受到监管审查、遭受声誉损害或因使用这些技术而承担意外责任的风险。此外，与人工智能相关的司法、监管或立法行动可能会导致我们产生额外的研究、开发和合规成本，以跟上不断变化的法律和监管环境。如果我们对人工智能的使用受到限制，我们的业务可能会降低效率，或者我们可能会处于竞争劣势。

此外，如果我们的产品被发现违反适用法律或被监管机构视为负面，或者如果与我们合作的商家、合作伙伴或第三方违反适用法律或我们的政策，这些违规行为可能导致我们承担其他责任，并可能损害我们的业务。此类违规行为还可能对我们的声誉和品牌产生负面影响，从而可能对我们的业务造成额外损害，例如在使用我们的产品时产生负面的消费者或监管观念。

我们依赖高级管理层及其他主要雇员的持续服务及表现，任何人士的流失均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们未来的业绩有赖于我们高级管理层的持续服务和贡献，包括首席执行官托拜厄斯·L以及其他关键员工，以执行我们的业务计划，发现和追求新的机会和产品创新。未能妥善管理继任计划，培养领导人才，和/或失去高级管理层或其他关键员工的服务，可能会显著推迟或阻碍我们战略目标的实现。有时，我们的高级管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。由于任何原因失去一名或多名高级管理人员或其他关键员工的服务，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和企业文化产生不利影响，并需要大量时间和资源来寻找合适的继任者并将他们整合到我们的业务中。

通过Shopify Payments处理的付款、通过Shop Pay分期处理的付款或通过Shopify Balance处理的付款或通过Shopify Balance管理的资金可能会使我们面临监管要求、额外费用和其他风险，这些风险可能成本高昂、难以遵守或可能损害我们的业务。这些金融产品还可能增加欺诈风险，并使Shopify或我们的商家承担额外的成本或责任。

我们受到通过Shopify Payments、Shop Pay分期和Shopify Balance处理的付款相关风险的影响。这些风险包括：

·我们为这些交易支付交换费和其他费用，这可能会增加我们的运营费用；

·如果我们无法将我们的退款费率维持在可接受的水平，或无法遵守其他适用的网络规则，我们的信用卡费用可能会增加，我们可能会收到信用卡网络的罚款，或者信用卡发行商可能会终止与我们或我们平台上的特定商家的关系；

·增加成本，转移管理时间和精力及其他资源，以处理欺诈性交易或扣款纠纷，这些纠纷在经济低迷时可能会增加；

·商家、其买家、开发商、雇员或第三方的潜在欺诈或其他非法活动，可能导致罚款或责任增加，特别是存在未经授权进入Shopify账户和进行未经授权的Shopify余额交易的风险，资金无法收回或冲销，这可能导致Shopify的成本或负债增加；

·由于退货和纠纷导致商家交易未追回，Shopify Payments、Shop Pay分期和Shopify Balance面临交易损失；

·对与付款有关的资金或所需准备金的限制；以及

·额外的披露和其他要求，包括新的入职身份验证、报告规定和新的信用卡关联规则。

我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络运营规则，我们已同意偿还我们的支付处理商因我们或我们的商家违反任何规则而被支付卡网络评估的任何费用或罚款。支付卡网络拥有制定和解释卡规则的自由裁量权。此外，我们面临的风险是，一个或多个支付卡网络或其他处理商可能随时对我们、我们的商家进行处罚，或终止我们接受买家的信用卡支付或其他形式的在线支付的能力，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们未能遵守支付卡网络规则，包括PCIDSS，我们将违反我们对我们的支付处理商、金融机构、合作伙伴和商家的合同义务。这种不遵守规定的行为可能会使我们面临罚款、处罚、损害赔偿、更高的交易费和民事责任，并最终可能阻止我们处理或接受支付卡，或者可能导致支付处理商合作伙伴的损失，即使客户信息不会受到损害。

我们或我们的合作伙伴目前受到加拿大和其他地方与支付处理相关的各种法律和法规的约束，包括管理跨境和国内资金传输、预付和其他支付访问工具、短期分期付款贷款、电子资金转账、外汇、反洗钱、反恐融资、银行和进出口限制的法律和法规。根据Shopify Payments、Shop Pay分期、Shopify Balance和我们的其他商户解决方案的发展情况，我们可能会在现有或新的司法管辖区受到额外法律的约束。在一些司法管辖区，这些法律和法规的适用或解释并不明确。我们遵守这些法律和法规的努力可能代价高昂，并导致管理时间和精力的分流，而且仍可能无法保证遵守。如果我们被发现违反了任何此类法律或法规要求，我们可能会被处以罚款或其他惩罚，如停止令，或者我们可能被要求对我们的平台进行更改，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能有效地维护、推广和提升我们的品牌，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们相信，保持、推广和提升Shopify品牌对扩大我们的业务至关重要。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供高质量、精心设计、有用、可靠和创新的解决方案，而我们可能无法成功做到这一点。我们平台的错误、缺陷、中断或其他性能问题，包括第三方应用程序或我们的其他产品，可能会损害我们的声誉和品牌。我们可能会引入我们的商家及其买家不喜欢的新解决方案或服务条款，这可能会对我们的品牌产生负面影响。此外，如果我们的商家或他们的买家在使用我们的解决方案或与Shopify集成的第三方解决方案时有负面体验，或者如果我们的商家没有从我们的支持团队获得始终如一的高水平客户服务，这种体验可能会影响我们的品牌。我们的Shopify合作伙伴目录使独立的设计师、开发商和营销者能够向直接与他们打交道的商家提供服务。如果这些第三方提供的任何服务不符合我们商家的期望，我们的声誉可能会受到损害。

我们接受全球媒体的报道。任何有关我们行业或公司的负面媒体报道或负面宣传，包括但不限于我们平台的质量和可靠性、我们的客户服务水平、隐私和安全实践、产品更改、我们的业务运营、诉讼或监管活动，或关于我们合作伙伴或商家的行为，都可能严重损害我们的声誉。批评者过去和将来可能会利用互联网、媒体和其他手段发布对我们的行业、我们的公司和我们的竞争对手、我们的员工的负面看法，或对我们的业务和运营、或我们竞争对手的业务和运营提出指控。我们未来可能会受到类似的负面宣传或指控，这可能会对我们商家的规模、人口结构、参与度和忠诚度产生不利影响，导致收入下降，转移管理层的注意力，导致我们A类从属有投票权股票的市场价格波动，并对我们的业务和声誉产生负面影响。

我们相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将继续增加。除了我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的解决方案的能力外，我们品牌的成功推广还取决于我们营销努力的有效性。我们通过搜索引擎和社交网络和媒体网站上的广告，以及其他网站、合作伙伴和附属渠道上的付费横幅广告以及一些免费的流量来源(包括客户推荐、口碑和搜索引擎)来营销我们的平台。我们还利用一些线下营销渠道，包括音频、电视和直邮来吸引新的商家。此外，我们品牌推广工作的成功在一定程度上取决于我们在第三方广告平台上的可见度，而这些平台运营方式的变化或其条款或数据使用实践的变化可能会使我们的平台和品牌的营销和推广变得更加昂贵和困难，从而限制我们作为一项业务的成功。

我们过去遭受了净亏损，未来可能无法保持盈利。

虽然我们在截至2023年12月31日的一年中产生了1.32亿美元的净收益，但在截至2022年12月31日的一年中我们发生了34.6亿美元的净亏损。在前几年，我们也有累积的赤字。这些亏损和累计亏损是我们为发展业务而进行的大量投资的结果，我们预计未来将投入大量资金来扩大业务。我们预计将增加在销售和营销方面的投资，因为我们将在商业计划上投入资金，以扩大我们的潜在市场，并更深入地渗透现有市场。随着我们不断推出新产品和新产品，我们计划增加对研发的投资

服务来扩展我们平台的功能。我们还打算投资维持我们的高水平的商户服务和支持，我们认为这对我们的持续成功至关重要。为了支持我们业务的持续增长，并满足不断变化的安全和运营要求，我们计划继续投资于我们的网络基础设施。这些增加的支出将使我们更难保持盈利能力，我们无法预测我们是否会在短期内保持盈利能力，或者根本无法预测。历史上，由于这些因素，我们的成本每年都在增加，我们预计将继续产生不断增加的成本，以支持我们预期的未来增长。我们预计随着时间的推移，由于我们预期的增长，将产生额外的一般和行政费用。如果未来与收购新商家相关的成本大幅上升，包括我们支付给第三方营销我们平台的费用，我们的费用可能会大幅上升。如果我们无法产生足够的收入增长和管理我们的支出，我们可能会在未来产生重大亏损，并可能无法保持持续的盈利能力，这可能会导致A类从属有表决权股票的交易价格下降。

如果我们相信这些决定将改善我们的商家及其买家的体验，和/或如果我们相信这些决定将改善我们的长期经营业绩，我们可能会做出可能对我们的短期经营业绩产生负面影响的决定。这些决定可能与投资者的预期不符，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的软件或硬件包含未被发现的错误或缺陷，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们平台背后的软件很复杂，尽管进行了内部测试，但可能包含难以检测和纠正的错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，特别是在首次引入或发布新版本或增强功能时。任何未能及时或根本成功纠正此类错误、缺陷、安全漏洞或软件错误的行为都可能导致收入损失、巨额资本支出、市场认可度延迟或损失、诉讼以及我们的声誉和品牌受损，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的平台是一个基于云的多租户系统，允许我们同时向所有商家部署新版本和增强功能。如果我们同时向所有商家部署包含错误、缺陷、安全漏洞或软件错误的新版本或增强功能，其后果将比仅向少数商家部署此类版本或增强功能更严重。此外，我们的POS硬件产品可能在设计、制造或相关软件方面存在缺陷。这些缺陷可能使我们面临产品责任索赔、产品更换或修改、库存注销、诉讼或监管行动，包括因人身伤害、死亡和环境或财产损害而提出的索赔。我们可能会因召回、安全警报、产品责任索赔或监管行动而招致巨额费用、收入损失和声誉损害，特别是如果我们未能通过设计、测试或保修来预防、检测或解决此类问题。

不断变化的数据保护和隐私法律法规、跨境数据传输限制、数据本地化要求以及其他国内或国外法律或法规可能会限制我们服务的使用和采用，使我们承担责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

有关数据保护和隐私的法律法规及其解释，涉及消费者个人信息的收集，处理和披露，正在不断发展。其中许多法律和法规，包括加拿大的《个人信息保护和电子文件法》、魁北克第25号法律、欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）、

欧盟的《电子隐私指令》、英国的《通用数据保护条例》、《加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”）、《加利福尼亚州消费者隐私权法》、《弗吉尼亚州消费者数据保护法》、《科罗拉多州隐私法》、《康涅狄格州数据隐私权法》和《犹他州消费者隐私法》包含有关收集和处理个人信息的详细要求，并对这些信息的使用方式、存储期限、与谁共享以及消费者同意的效力等方面施加了某些限制。除了已经或将于2024年生效的全面的美国州隐私法律和法规外，其他地方也提出了类似的法律，这些法律规定了额外的义务，例如额外的权利流程，新的合同要求，选择退出某些敏感个人信息的使用和披露，以及选择退出共享个人信息用于有针对性的广告。

此类法律和法规可能会限制我们存储和处理个人数据的能力（特别是我们将某些数据用于风险或欺诈规避、营销或广告等目的的能力），限制我们通过使用某些供应商或服务提供商来控制成本的能力，以及限制我们在某些司法管辖区提供某些服务的能力。此外，这些法律可能会限制我们的商家经营业务的能力，例如限制他们向感兴趣的买家有效营销或广告的能力，以及一般来说，增加经营业务所需的资源。这可能会减少我们的收入和对我们服务的普遍需求。此外，该等法律及法规往往不一致，并可能须作出修订或重新诠释，这可能导致我们产生重大成本及付出重大努力以确保合规。鉴于要求可能不一致且不断变化，我们选择如何在全球范围内响应这些要求可能无法满足个体商家、其买家或其他利益相关者的期望，从而可能降低对我们服务的需求。最后，一些商家、合作伙伴或服务提供商可能会对这些不断变化的法律法规做出回应，要求我们做出我们无法或不愿意做出的某些隐私或数据相关的合同承诺，或者对数据的使用方式进行限制。我们的合作伙伴或其他第三方施加的限制也可能损害我们的商家销售或营销其产品的能力，这可能会影响对我们平台的需求。任何这些反应或限制都可能导致当前或潜在商家或其他业务关系的损失。

某些法律和法规还包括对跨境转移个人信息的限制或具有域外效力。由于我们的服务可在全球范围内访问，某些外国司法管辖区可能会要求我们遵守此类法律，即使在我们没有当地实体，员工或基础设施的司法管辖区也是如此。其中一些法律包括严格的本地化条款，要求某些数据存储在特定地区或司法管辖区内。我们依赖于全球分布的基础设施，以便能够有效地提供我们的服务，因此可能无法满足位于或受此类本地化要求约束的商家的需求，这可能会降低对我们服务的需求。

其他法律和法规，如GDPR，通常禁止跨境数据传输和转发，除非满足特定条件，例如确定某个司法管辖区提供了“足够”的数据保护水平，或者存在其他“适当的保障措施”，为此类数据的处理和保护提供一定的保证。我们依赖于各种这些机制，包括欧盟委员会关于加拿大法律和标准合同条款的充分性的第2002/2/EC号决定，并最终打算依靠约束性公司规则在Shopify实体之间进行转移，以使我们能够在全球范围内大规模提供服务。如果我们不再能够依赖特定的传输机制或无法跨境传输个人信息，我们可能无法在某些司法管辖区运营，这可能会降低对我们服务的需求，并限制我们的国际增长机会。执行情况进行

如果我们的业务进一步发展，监管机构发布关于国际数据传输的进一步指导，我们可能会遇到额外的成本、投诉、监管调查或罚款。

除了影响对我们服务的需求外，我们未能遵守适用的隐私和数据保护法律或法规可能会使我们面临监管机构施加的巨额罚款和处罚以及禁令，并且过去和未来可能会使我们面临商家或其买家或其他相关利益相关者的法律索赔。其中一些法律，如CCPA，允许对某些涉嫌违法行为提出个人或集体诉讼索赔，增加了此类法律索赔的可能性。同样，这些法律中的许多要求我们维护内部和外部文档，例如在线隐私政策、数据保护影响评估、服务条款以及其他信息页面或文档，这些页面或文档披露或记录了我们关于收集、处理和披露个人信息的做法。如果这些记录或披露包含法院或监管机构认为不准确的任何信息，我们也可能面临法律或监管责任。任何此类诉讼或违规行为都可能迫使我们花钱为这些诉讼进行辩护或和解，导致我们承担金钱责任或要求禁令救济，转移管理层的时间和注意力，增加我们的业务成本，并对我们的声誉产生重大不利影响。

我们过去曾进行，将来可能会进行收购、资产剥离和投资，这可能会转移管理层的注意力，导致经营困难和股东权益稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们不时评估潜在的收购、资产剥离和战略投资机会，以支持我们的业务计划。我们订立的任何交易可能对我们的财务状况及经营业绩构成重大影响。收购、资产剥离和投资涉及许多风险，例如：

·分散管理时间和经营业务的重点;

·使用我们业务其他领域所需的资源;

·在收购的情况下：

实施或纠正被收购公司的控制、程序和政策;

·难以整合被收购公司的会计系统和运营，包括对我们的企业文化的潜在风险;

·产品、工程、销售和营销职能的协调，包括与支持被收购公司的遗留服务和产品以及托管基础设施相关的困难和额外费用（如适用），与支持新产品或服务相关的困难，将被收购公司的客户转换到我们的平台上的困难，以及与合同条款相关的困难，包括收入差异，被收购公司的许可、支持或专业服务模式;

保留和整合被收购公司的员工;以及

在海外收购的情况下，需要整合不同文化和语言的业务，并解决与特定国家相关的特定经济，货币，政治和监管风险。

·不可预见的成本或负债;

·由于收购或投资而对我们与合作伙伴和商家的现有业务关系产生的不利影响;

·可能产生不利的税收后果;

·我们的战略投资价值波动，投资价值受损或未能实现此类投资的回报;以及

·监管风险以及与被收购公司或投资有关的诉讼或其他索赔。

Shopify会根据股权所有权、重大影响力和对被投资方的持续参与来评估每项投资，以确定该投资是否应作为权益法投资入账。Shopify在当前和任何未来投资中的收入和亏损份额被视为权益法投资，可能会导致Shopify收益的波动。此外，我们收购的公司的购买价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。将来，如果我们的收购不能产生预期回报，或者支持我们收购或投资的估值发生变化，我们可能需要根据此减值评估过程从我们的经营业绩中扣除费用，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。于2023年，我们就出售物流业务确认减值13亿元。

收购及投资亦可能导致股本证券的摊薄发行，从而可能对我们的股价造成不利影响，或导致发行拥有优先于A类次级投票权股份的权利及优先权的证券，或产生限制我们未来使用资本的限制性契约的债务。

结合我们的战略投资，我们已经寻求并希望继续寻求战略合作伙伴关系，以增强我们平台的功能，引入新的解决方案并创造增量收入机会。如果与我们合作的各方未能按照预期标准或我们的战略目标履行其义务，这可能会削弱商家的信任，损害我们的声誉，使我们更难以向新的或现有的商家销售我们的解决方案，并对我们的收入产生不利影响。

我们可能无法确定符合我们战略目标的收购或投资机会，或者在发现此类机会的情况下，我们可能无法就收购或投资谈判达成我们可以接受的条款。此外，我们完成的收购和投资可能无法实现我们的战略目标，在这种情况下，我们可能会关闭、剥离或以其他方式退出收购的业务或投资，这可能会损害我们的声誉，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

Shopify Capital和其他融资和贷款解决方案受到其他风险的影响，这些风险涉及为商家提供资金的可用性、我们的商家产生销售以汇出应收款或付款的能力、一般宏观经济条件、法律和监管风险以及欺诈风险。

我们的融资和贷款解决方案包括基于销售的还款贷款和MCAS(统称为“Shopify Capital”)，以及较新的产品，包括借记卡(“Shopify Credit”)、定期等额偿还的定期贷款(“定期贷款”)和开放式信用额度(“信用额度”)。这些产品面临着额外的风险。如果我们无法筹集资金为我们的商家提供贷款、MCAS、借记卡和信用额度，我们可能不得不减少这些服务的可用性，或者完全停止提供这些服务。在美国和某些国际市场，我们与银行合作伙伴合作，提供适用的贷款产品和MCAS。如果合作伙伴无法继续发行这些产品中的任何一种，我们将不得不承担寻找替代合作伙伴或建立我们自己的计划或停止在适用市场提供贷款产品或MCAS的成本。此外，中国经济的下降

宏观经济状况可能导致有资格获得一种或多种此类贷款产品或MCAS的商家数量减少，和/或增加欺诈或不付款的风险。如果我们有更多的商户停业、销售额下降或从事欺诈行为，我们将更难通过贷款产品获得信用偿还或通过MCAS购买的应收账款。此外，如果我们无法妥善管理向商家提供贷款产品或MCAS的风险，或者如果我们未能正确预测贷款产品或MCAS汇款的及时偿还可能性，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会将源自美国的Shopify Capital贷款的一定比例出售给第三方投资者。我们无法预测未来购买贷款的需求水平，根据Shopify Capital当前和预期交易的条款，购买者可以随时终止购买这些贷款。对贷款的购买可能会基于许多因素而波动，其中一些因素可能不是我们所能控制的，包括但不限于经济状况、美国监管环境的变化、替代投资的可获得性、贷款条款的变化、其他实体提供的贷款以及现行利率。如果任何买家大幅减少他们从我们那里购买的贷款的美元金额，我们可能无法以优惠条件将这些贷款出售给另一家买家，或者根本不能。此外，这些贷款通常以高于面值的溢价出售，而且高于我们的成本。我们的贷款溢价不时波动，并以可变价格出售，我们不能保证从我们的所有或任何贷款销售中获得收益。如果我们无法以我们可以接受的条件出售贷款，我们可能需要获得额外的资金来源，使用我们的资产负债表现金或减少我们的Shopify Capital贷款来源。这些行动可能会对我们的运营结果、现金和流动性状况以及未来前景产生不利影响。我们可能会为某些与贷款本身以及与偿还这些贷款有关的代表性和违约行为提供担保、赔偿和后备回购。我们目前使用我们的资产负债表现金为贷款产品提供资金，包括定期贷款、信用额度和Shopify Credit。包括Shopify Credit和Credit of Credit在内的开放式信用额度对Shopify构成流动性风险，因为Shopify必须保持足够的现金来为这些额度的使用提供资金。越来越多地采用这些新的贷款产品可能会对我们的现金和流动性状况产生不利影响，除非我们能够获得外部资金来源。

我们还面临与我们的贷款和融资产品相关的法律和监管风险，这些风险随着扩张到新的地区而增加。如果我们无法维持第三方保险，我们面临的损失就会增加，这可能会对我们的业绩产生不利影响。如果法律法规发生变化，要求贷款产品或MCAS遵守许可或其他发行要求，我们的相关成本可能会增加，或者我们可能决定完全或部分停止该计划，我们的业务和运营结果将受到负面影响。

我们打算继续为Shopify的贷款和融资产品探索其他产品、模式、结构和额外的市场。我们还打算继续探索更多的筹资选择。其中一些模型、结构和市场可能需要或被视为需要额外的程序、合作伙伴关系、许可证、监管批准或功能。如果我们未能以这种方式扩展和发展我们的贷款和融资产品，或者如果新的产品、模式、结构或市场或新的法规或对现有法规的解释对我们提出了不切实际的要求或我们无法满足的要求，我们的贷款产品的未来增长和成功可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能无法达到或保持数据传输能力。

我们的商家经常在短时间内吸引大量买家到他们的商店购物，包括通过新产品发布、假日购物季和闪电促销等活动，这显著增加了我们平台上处理的流量和交易量。我们的服务器可能无法达到或保持足够高的数据传输容量，无法及时处理增加的流量或处理订单。我们未能实现或保持高数据传输能力可能会显著减少对我们的平台和解决方案的需求，并可能需要我们向商家发放信用，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。此外，随着我们继续吸引更大的商家，我们平台上处理的交易量将会增加，特别是如果这些商家在短时间内吸引了大量买家。未来，我们可能需要分配资源，包括花费大量资金，建造、购买或租赁更多设备，并升级我们的技术和网络基础设施，以应对增加的负载。我们交付解决方案的能力还取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护，包括我们的云服务提供商。这种开发和维护包括维护具有必要速度、数据容量和带宽的可靠网络。如果这些第三方中的一方受到产能限制，我们的业务可能会受到不利影响。此外，由于我们和我们的商家在第四季度创造了不成比例的收入，我们的商家在第四季度处理和履行客户订单的能力的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不成比例的负面影响。

我们可能会受到第三方或其他第三方或政府索赔、诉讼、纠纷或其他程序的影响。

我们经营的行业的特点是存在大量专利和频繁的专利索赔和相关诉讼，涉及专利和其他知识产权。第三方过去曾断言，将来也可能断言，我们的平台、硬件、解决方案、技术、方法或实践侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或其他专有权利。此类索赔可能是我们的竞争对手为了获得竞争优势而提出的，也可能是由其他方面提出的。此外，非执业实体出于提出侵权索赔的目的而购买知识产权资产，可能会试图向我们索要和解。随着我们提供的解决方案的数量和我们市场中的竞争对手的增加和重叠的发生，索赔的风险可能会增加。此外，在我们获得更大的知名度和市场曝光率的程度上，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔对象的风险。

此外，第三方过去曾断言，将来也可能断言，由于商家或合作伙伴提供或销售产品或服务，或从事其他侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权或其他专有权利的行为，我们应承担直接或次要责任。第三方过去曾断言，将来也可能断言，Shopify不受法律或法律原则的保护，这些法律或法律原则允许平台为平台用户发布的侵权内容提供安全港。随着使用我们服务的商家和合作伙伴数量的增加，以及我们提供的解决方案的多样性，索赔的风险可能会增加。

任何此类索赔，无论是否属实，都可能导致巨额费用，转移管理层的注意力，导致引入新的或增强的服务或技术的重大延误，严重扰乱我们的业务行为，并对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。尽管我们不相信我们的专有技术、工艺和方法已被任何第三方授予专利，但有可能已向第三方颁发了涵盖我们全部或部分业务的专利。由于任何专利或

对于其他知识产权索赔，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，开发非侵权技术，签订收取使用费的许可协议，停止销售或营销我们的部分或全部解决方案，重新塑造我们的解决方案品牌，或终止我们与某些商家或合作伙伴的关系。我们还可能有义务赔偿我们的商家或合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费，并获得许可证、修改应用程序或退款费用，这可能是代价高昂的。如果看起来有必要，我们可能会寻求以高昂的成本确保我们被指控侵犯的知识产权的许可权，即使我们认为这种主张是没有根据的。如果无法获得所需的许可证，或者如果现有许可证没有续签，可能会导致诉讼。诉讼本质上是不确定的，即使我们最终胜诉，也会导致我们在诉讼上花费大量的金钱、时间和注意力。任何不利的决定都可能导致我们失去专有权，使我们承担重大责任，要求我们向第三方寻求替代技术的许可证，阻止我们提供全部或部分解决方案，终止我们与某些商家或合作伙伴的关系，并以其他方式对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们也可能成为索赔、诉讼（包括集体诉讼或个人诉讼）、政府或监管机构调查、查询或审计以及其他程序的对象。随着我们的规模不断扩大，业务范围和地理覆盖范围不断扩大，以及我们的平台和解决方案的复杂性不断增加，法律纠纷的数量和重要性也在增加，我们预计我们将继续面临更多的法律纠纷。我们还受到媒体的广泛关注，这可能导致诉讼或其他法律或监管审查和诉讼的增加。该等调查及法律程序可能因其成本、转移我们的资源及其他因素而对我们产生重大不利影响。

商家或合作伙伴的活动或我们商家商店的内容可能会损害我们的品牌，使我们承担责任，并损害我们的业务和财务业绩。

我们的服务条款和可接受使用政策禁止我们的商家和合作伙伴使用我们的平台从事非法或其他禁止的活动，我们的服务条款和可接受使用政策允许我们在发现此类使用时终止商家的商店或合作伙伴的帐户。然而，商家或合作伙伴可能会违反我们的条款、政策和适用的法律法规，在我们的平台上从事被禁止或非法的活动或上传商店内容，这可能会损害我们的声誉，并使我们面临法律或监管索赔或诉讼。此外，我们的品牌可能会受到商家或合作伙伴被视为敌对、冒犯或不适当的行为的负面影响。虽然我们使用技术来监控某些Shopify产品的合规性或资格，但我们不会主动全面地监控或审查与我们的服务有关的所有商家商店上的所有内容的适当性，并且我们无法控制商家活动或商家买家参与的活动。我们已采取的保障措施可能不足以让我们避免责任或避免对我们的品牌造成损害，特别是如果这种敌对、攻击性、不适当或非法的使用是高调的，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。使用该平台的商家也可能在受监管的行业经营业务，这些行业受到额外的审查，增加了我们可能承担的潜在责任。此外，由于我们的国际扩张，我们可能会受到指控商家的商店内容违反外国司法管辖区法律的国际诉讼，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。与在线服务提供商的责任相关的法律正在不断发展，并受到挑战，包括与诽谤、产品责任、诽谤、违约、侵犯隐私、疏忽、版权或商标侵权有关的索赔。这些法律在不同司法管辖区的发展可能会使我们承担责任，处罚或限制我们的业务。

访问我们平台的第三方可能会滥用商家或用户数据或进行其他不良活动。我们可能无法发现所有此类事件或活动，无论是由于我们的数据或技术限制，我们平台上的活动规模，资源分配给其他项目，还是其他因素，我们可能会通过媒体或其他第三方通知此类事件或活动。此类事件和活动可能包括以不符合我们的条款、合同或政策的方式使用商家或用户数据或我们的系统。我们也可能无法成功地执行我们的政策或以其他方式补救任何此类事件。任何上述发展的后果包括对商家和买家的信任和参与产生负面影响，损害我们的声誉和品牌，以不利于我们业务的方式改变我们的商业惯例，以及对我们的业务和财务业绩产生不利影响。任何此类发展也可能使我们面临诉讼和监管调查，这可能会转移管理层的时间和注意力，并使我们面临罚款和损害赔偿或其他补救措施。

税法的不可预期变化或税务检查产生的不利结果可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于我们在多个国家进行销售及营运，我们须在全球多个司法管辖区缴纳多种形式的税项，而税法日益复杂，其应用可能不确定。我们在该等司法权区缴纳的税款可能因适用税务原则的变动而大幅增加，包括税率增加、新税法或对现有税法及先例的修订诠释，这可能对我们的流动资金及经营业绩产生不利影响。特别是，税法对通过互联网提供的解决方案的适用尚不明确，而且还在不断发展。新的法律、法规、规则、条例或法令可以在任何时候颁布，可能具有追溯效力，并且可以单独或不成比例地适用于通过互联网提供的解决方案。此类法规可能会影响我们的有效税率和整体纳税义务以及适用于我们商家的税收，或要求我们或我们的商家支付罚款或罚金，以及过去金额的利息。与这些负债相关的成本增加可能会对我们的运营产生负面影响。

我们正在接受世界各地税务机关的审查和审计。尽管我们相信我们的税务估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终决定可能与我们历史上的税务拨备和应计项目、或我们的税务申报或税务头寸的内容有很大不同，这可能会导致我们面临额外的税收、利息和罚款，这可能会对我们的运营结果产生影响。

我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

·业务运作的变化，包括进入新的业务、产品和地域，以及在新的地域增加销售或招聘；

·我们的递延所得税资产和负债估值的变化;

·基于股票的薪酬的税收影响，包括由于我们的A类从属有表决权股票的价格；

·与公司间重组有关的费用；

·税法、条例或其解释的变化可能导致额外征税；或

·在法定税率较低的国家，未来收入低于预期，在法定税率较高的国家，未来收入高于预期。

我们目前通过我们的子公司在美国、爱尔兰、新加坡和其他司法管辖区开展活动，根据转让定价安排，关联公司必须在

以臂长为基准。虽然我们相信我们的经营符合适用的转让定价法律，并打算继续这样做，但我们的转让定价政策对适用的税务机关没有约束力。如果其中任何一个国家的税务机关不同意我们的立场，并成功挑战我们的转让定价，认为它没有反映公平原则，他们可能会要求我们调整转让价格和重新分配收入，这可能会导致更高的纳税义务。同样，如果税务机关辩称我们在国内的活动可能构成永久机构，我们可能需要在司法管辖区缴纳所得税。

税务机关可能会成功地断言，我们应该征收或在未来开始征收州、省或地方的营业税、销售税和使用税或对我们的商人的交易征收其他间接税。如果我们对商家过去或未来的销售承担责任，可能会损害我们的经营成果。

间接税的适用，如销售税和使用税、增值税、州或省税、商品和服务税、数字服务税和毛收税，对我们这样的企业以及我们的商人及其买家来说是一个复杂和不断变化的问题。征收这些税的许多法规都是在互联网和在线商务采用和发展之前建立的。在许多情况下，尚不清楚现有法规如何适用于通过互联网提供的商业服务。有一种风险是，不同的司法管辖区可能会声称我们有责任征收间接税或数字服务税，这些税可能是根据收入或毛收入征收的，或者是对当地销售和使用税、增值税或其他间接税的征收。无论我们是否需要缴纳美国联邦、州、省、市所得税或其他税，这种风险都存在。税务机关正变得越来越积极地为商业活动申报关联税收，并对通过互联网提供的产品和服务征收销售税和使用税以及其他间接税。如果当地税务机关断言我们的活动或我们任何子公司的活动足以建立网络，包括在互联网上分发解决方案，我们可能需要缴纳间接税。

每个司法管辖区都有管理间接销售税和使用税的不同规则和条例，这些规则和条例会随着时间的推移而受到不同的解释。多个司法管辖区(包括加拿大和欧盟成员国)正寻求在某些促进在线商务的平台上强加额外的报告、记录保存或间接税征收和汇款义务。2018年6月，美国最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.一案中裁定，美国各州可以要求在征税州没有实体存在的公司征收销售税。在这一决定之后通过的立法可能要求我们的商家或我们产生大量成本才能遵守，这可能会对买家的行为产生不利影响，对我们的一些商家产生不利影响，并间接损害我们的业务。其他法域正在考虑和/或实施类似的法律，在这些法域，对电子商务适用增值税或其他间接税是复杂和不断演变的。我们定期审查规则和条例，当我们认为我们在特定的州或司法管辖区需要缴纳间接税时，我们会采取必要的步骤来遵守适用的规则和条例。如果税务机关声称分销我们的解决方案需要缴纳此类税款或额外的报告或保存记录义务，我们或我们的商家可能需要产生额外的成本，而这些额外成本可能会降低商家购买我们的解决方案或继续续订其订阅的可能性。我们不能保证在我们目前认为不需要缴纳间接税或额外所得税的司法管辖区内，我们不会因过去的销售而缴纳间接税或额外所得税。征收或缴纳任何形式的税收的新义务都会增加我们的经营成本。

如果我们平台中使用的技术或操作系统和互联网浏览器的新版本或升级对商家和买家与我们平台的交互过程产生不利影响，我们的业务和前景将受到损害。

我们相信，我们平台的简单直观的界面帮助我们扩展并为技术专业知识有限的商家提供解决方案。未来，互联网浏览器提供商可能会推出新功能，使商家难以使用我们的平台。此外，桌面或移动设备的互联网浏览器可能会引入新功能，更改现有的浏览器规格，使其与我们的平台不兼容，或阻止买家访问我们的商家商店。对我们平台中使用的技术、我们依赖的现有功能或操作系统或互联网浏览器的任何更改，使我们的商家或其买家难以访问我们的解决方案，可能使我们更难以维持或增加我们的收入，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们可能无法获取、维护和保护我们的知识产权和专有信息，也无法阻止第三方未经授权使用我们的技术。

我们的商业秘密、商标、商业外观、域名、版权和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠保密条款、与员工和第三方的转让协议和许可协议、专利、商业秘密、版权和商标来保护我们的知识产权和竞争地位，所有这些都只提供有限的保护。我们为保护知识产权而采取的措施需要大量资源，而且可能不充分。如果我们无法行使我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们可能需要使用大量资源来监控和保护这些权利。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的平台，并使用我们认为专有的信息来创建与我们竞争的服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，某些防止未经授权使用、复制、转让和披露我们专有信息的许可条款可能无法执行。此外，我们拥有多项已颁发的专利，但在许多情况下，我们无权排除或阻止竞争对手使用我们的专有技术、方法和工艺，这些技术、方法和工艺是我们的竞争对手独立开发的。我们预计将继续在国际上扩张，在一些国家，执行知识产权的机制可能不足以保护我们的技术，这可能会损害我们的业务。此外，我们可能无法在我们开展业务的所有国家/地区获得或维护适当的域名，或阻止第三方获得可能用于冒充我们、我们的合作伙伴或我们的商家的域名，或类似于、侵犯或降低我们的商标和其他专有权利的价值的域名。此外，管理域名的法规可能不保护我们的商标或类似的专有权利。

我们与雇员及顾问订立保密及知识产权协议，并与与我们有战略关系及业务联盟的各方订立保密协议。我们不能保证这些协议将有效地保护我们的知识产权所有权或控制对我们专有信息和商业秘密的访问。我们用来保护某些技术的保密协议可能会被违反，可能不足以保护我们的机密信息、商业秘密和专有技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、商业秘密或专有技术时提供充分的补救措施。此外，这些协议并不阻止我们的竞争对手或其他人独立开发实质上等同于或优于我们的软件的软件。此外，其他人可能会独立地发现我们的商业秘密和机密信息，在这种情况下，我们可能无法对此类信息主张任何商业秘密权利。

parties.此外，我们可能会不时受到与我们的知识产权（包括我们的商标）注册申请有关的异议或类似诉讼。虽然我们的目标是通过在主要市场注册商标来获得对我们品牌的充分保护，但偶尔第三方可能已经注册或以其他方式获得了针对我们市场的服务的相同或类似商标的权利。我们依赖我们的品牌和商标来识别我们的平台，并将我们的平台和服务与竞争对手的平台和服务区分开来，如果我们无法充分保护我们的商标，第三方可能会以可能导致市场混乱的方式使用我们的品牌名称或与我们类似的商标，这可能会降低我们的品牌价值，并对我们的业务和竞争地位产生不利影响。

监管未经授权使用我们的知识产权和挪用我们的技术和商业秘密是困难的，我们可能并不总是意识到这种未经授权的使用或挪用。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的第三方可能会试图使用、复制或以其他方式获取、营销或分发我们的知识产权或技术，或以其他方式开发具有与我们平台相同或类似功能的服务。如果我们的竞争对手侵犯、挪用或以其他方式滥用我们的知识产权，而我们没有得到充分的保护，或者如果我们的竞争对手能够开发具有与我们相同或相似功能的平台而不侵犯我们的知识产权，我们的竞争优势和运营结果可能会受到损害。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。因此，我们可能知道我们的竞争对手侵犯了我们的知识产权，但可能会因为提起此类诉讼的成本、时间和分心而选择不提起诉讼来执行我们的知识产权。此外，如果我们决定提起诉讼，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，挑战或反对我们使用和以其他方式利用特定知识产权、服务和技术的权利，或我们知识产权的可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们解决方案的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，阻止或推迟推出新的或增强的解决方案，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。此外，我们许多现有和潜在的竞争对手都有能力比我们投入更多的资源来开发和保护他们的技术或知识产权。

我们的定价决策可能无法产生预期结果，并可能对我们吸引新商家和留住现有商家的能力产生不利影响。

我们不时改变我们的定价模式，并希望在未来这样做。这些变化可能不会对我们的业务和财务业绩产生预期的好处，也可能对商家使用我们产品和服务的意愿产生负面影响。如果我们的定价模型不是最佳的，可能会对我们解决方案的盈利能力产生不利影响。我们的定价决策也可能影响我们计划中商家采用的组合，并对我们的整体收入产生负面影响。此外，与竞争对手提供的价格相比，我们的商家可能对我们定价模式的变化很敏感。因此，我们的定价决策可能导致市场份额的损失，未来我们可能被要求降低价格，这可能对我们的收入、毛利、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。

我们使用开源软件可能会对我们销售解决方案的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们的解决方案包含并在很大程度上依赖于开源软件的使用和开发，我们打算在未来继续使用和开发开源软件。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证授权，通常可自由访问、使用和修改。根据此类开源许可证，我们可能会受到某些条件的限制，包括要求我们免费提供包含开源软件的专有软件，我们提供源代码以用于我们基于、包含或使用开源软件创建的修改或衍生作品，以及我们根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。如果使用或分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守一个或多个许可证的条件，我们可能需要承担大量的法律费用，并可能受到重大损害，禁止销售包含或依赖于开源软件的解决方案，并被要求遵守上述条件，这可能会扰乱我们某些解决方案的分销和销售。诉讼可能会对我们的辩护成本高昂，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或要求我们投入额外的研发资源来改变我们的平台。我们所受的许多开源许可证的条款尚未被美国或外国法院解释。由于该等许可证的许多条款的解释几乎没有或没有法律先例，因此该等条款对我们业务的潜在影响尚不确定，并可能导致我们的解决方案和技术承担不可预期的义务。我们认为，我们不分发我们的核心软件产品，因为没有安装我们的软件是必要的，我们的平台只能通过云访问。然而，这一立场可能受到质疑。任何披露我们专有源代码的要求、终止开源许可权或支付违约赔偿金的要求，都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成损害，并可能帮助我们的竞争对手开发出与我们类似或更好的产品和服务。

除了与许可证要求有关的风险外，使用开放源码软件可能比使用第三方商业软件导致更大的风险，因为开放源码许可人通常不提供担保、对软件起源或开发的控制或针对许可人的补救措施。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务产生不利影响。

尽管我们相信我们已经遵守了各种适用的开源软件许可证下的义务，但我们可能不知道开源软件已被纳入我们的专有软件或与我们的解决方案或我们在开源许可证下的相应义务有关的所有情况。我们依赖多个软件程序员来设计我们的专有软件，我们无法确定我们的程序员是否没有将开源软件纳入我们打算保密的专有软件中，或者他们将来不会这样做。如果我们被要求向第三方（包括我们的竞争对手）披露我们某些专有软件开发的源代码，以遵守适用的开源许可条款，则此类披露可能会损害我们的知识产权地位、竞争地位、经营业绩和财务状况。此外，如果我们未能遵守开源软件特定许可证下的义务，我们可能会失去在我们的运营和解决方案中继续使用和利用此类开源软件的权利，这可能会扰乱我们的业务并对其产生不利影响。

我们的经营业绩会受到季节性波动的影响。

我们的商家解决方案收入与商家通过我们的平台促进的GMV水平直接相关。我们的商家通常在第四季度假期期间处理额外的GMV。因此，从历史上看，我们在第四季度创造了比其他季度更高的商业解决方案收入。我们相信，这种季节性已经并将继续影响我们的季度业绩。由于我们的商户解决方案产品持续增长，我们认为我们的业务在未来可能会变得更加季节性，我们业务的历史模式可能不是我们未来业绩的可靠指标。季度业绩的波动可能会对我们业务的可预测性和我们的A类附属有表决权股票的价格产生重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营结果产生负面影响。

虽然我们的大部分收入是以美元计价的，但我们的很大一部分运营费用是以加元计价的。因此，我们的经营业绩将受到加元兑美元升值的不利影响。加元相对于美元的价值在过去有很大的变化，投资者需要注意的是，过去和现在的汇率并不代表未来的汇率。汇率波动也可能影响我们的商家解决方案。例如，我们通过以适用商家所在国家/地区的当地货币支付Shopify来产生收入。因此，如果Shopify支付的非美元收入增加，我们将进一步受到汇率波动的影响。随着我们的业务继续在国际上扩张，我们可能会看到其他外币的额外风险，包括英镑和欧元，这是因为我们提供了当地货币账单选项和额外的运营费用。

我们依赖于买家和商家对互联网的持续和畅通无阻的访问，以及他们使用互联网进行商业的意愿。

我们的成功取决于普通公众接入互联网的能力，以及公众继续将互联网作为支付购物、通信、访问社交媒体、研究和进行商业交易的手段的意愿，包括通过移动设备。通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律或法规的变化，或宽带和互联网市场中拥有重要市场力量的公司施加的限制，都可能减少对我们产品的需求，增加我们的运营成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。鉴于这些规则的不确定性，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，可能会阻碍我们和我们的商家的增长，增加我们的成本，或者对我们的业务产生不利影响。如果买家或商家因任何原因不能、不愿意或不太愿意使用互联网进行商业交易，包括无法访问高速通信设备、互联网上的流量拥堵、互联网中断或延迟、商家和买家的电脑中断或其他损坏、接入互联网的成本增加以及安全和隐私风险或对此类风险的看法，我们的业务可能会受到不利影响。

吾等金融工具的规定可能会限制吾等于转换或购买债券时推行业务策略或支付现金的能力，而吾等可能没有所需资金以现金结算债券、于基本变动时购买债券或于到期时偿还债券。

根据债券契约，吾等(吾等或吾等的任何附属公司)不受派发股息、招致额外债务或发行或购买证券的限制。然而，

我们将来可能订立的任何债务工具，可能会要求我们遵守各种限制我们的能力的公约，其中包括：

·处置资产；

·完成合并或收购；

·招致债务；

·拖累资产；

·向我们股票的持有者支付股息或进行其他分配；

·进行具体投资；

·更换某些关键管理人员；

·从事我们目前从事的业务以外的任何业务；以及

·与我们的附属公司进行交易。

此外，债券契约禁止吾等进行若干合并、安排、具约束力的股份交换或转让或租赁吾等全部或几乎全部资产，除非(其中包括)所产生或尚存的实体承担吾等在债券下的责任。即使这种交易被允许，它们也可以被视为契约下的根本性变化。这些限制可能会抑制我们实施业务战略的能力。我们未来可能会招致更多债务，其中一些可能是有担保的债务。管理这类债务的工具可能载有与我们现有的债务工具一样或更具限制性的条款，包括管理票据的契约。任何此类限制都可能进一步限制我们执行业务战略的能力，并削弱我们在到期时支付票据的能力。如果我们无法在到期时偿还、再融资或重组未来的额外债务，贷款人可以针对授予他们的抵押品进行担保，以确保这些债务的安全，或者迫使我们破产或清算。在某些涉及本公司或本公司资产的破产或清盘事件中，债券的100%本金、应计利息和未付利息将自动到期并支付。

除有限度的例外情况外，如债券到期日前出现重大变动，我们将须要约购买所有未偿还债券，购买价相等于将予购买的债券本金的100%，另加应计及未付利息(如有的话)。于转换债券时，吾等将于吾等选择时支付或交付(视乎情况而定)现金、我们的A类附属有表决权股份或两者的组合。我们亦须于到期时偿还债券，除非较早前转换或回购。我们可能没有足够的资金购买债券或按要求在兑换时支付现金。吾等未能按契据的要求提出购买票据(或购买该等票据)，或未能按契约的要求于票据转换时支付现金，将构成契约项下的违约。根据管理未来任何债务的协议，契约违约或根本性变化本身也可能导致违约。此外，根据任何关于未来债务的协议，如果契约发生根本变化，可能会构成违约事件，如果这种违约事件没有得到治愈或免除，未来的贷款人可能会终止贷款承诺，并导致所有未偿还的金额立即到期和支付。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和购买债券，或在转换债券时支付现金，如果适用，贷款人可能会以任何授予他们的抵押品来担保该等债务，或迫使我们破产或清盘。

我们可能需要筹集更多资金来实施我们的增长战略或继续我们的业务，而我们可能无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金。

我们可能会不时寻求额外的股权或债务融资，为我们的增长提供资金，增强我们的平台，应对竞争压力，或进行收购或其他投资。我们的业务计划可能会改变，我们市场的总体经济、金融或政治状况可能会恶化，或者可能会出现其他情况，在每一种情况下，都会对我们的现金流和我们业务的预期现金需求产生重大不利影响。任何这些事件或情况都可能导致重大的额外资金需求，要求我们筹集额外资本。目前我们无法预测任何此类资本金要求的时间或金额。如果不能以令人满意的条件获得融资，或者根本不能获得融资，我们可能无法以预期的速度扩大我们的业务，我们的运营结果可能会受到影响。通过发行股权证券进行融资将稀释我们股票的持有者。

我们可能无法利用我们的亏损结转和税收抵免，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们在不同的司法管辖区拥有亏损结转和税收抵免。这些亏损会结转，税收抵免可能会到期和/或无法抵销未来的所得税负债，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

与我们股票所有权相关的风险

创始人股票的投票权数量可变，其效果是将一定程度的投票权集中在托拜厄斯·L的手中，这可能大大高于他所持股票的经济利益。

方正股份提供可变票数，与托拜厄斯·Lütke、其直系亲属及关联方实益拥有或控制的Shopify某些其他有表决权股份的投票权相结合，相当于Shopify所有已发行有表决权股份附带的总投票权的至少40%，前提是该可变投票数不会导致托拜厄斯·L及其直系亲属及关联方的总投票权超过Shopify所有已发行有表决权股份附带的总投票权的49.9%。托拜厄斯·Lütke还持有我们绝大多数已发行的B类限制性有表决权股份，每股10票，截至2024年2月7日，托拜厄斯持有631,612股A类从属有表决权股份，占Shopify所有已发行有表决权股份总投票权的0.03%。因此，截至2024年2月7日，托比亚斯·Lütke直接或间接拥有或控制或指挥Shopify所有已发行有表决权股票附带的总投票权的40.03%，因此对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易。创始人的股份没有相关的经济权利，在某些情况下，托比亚斯·L的投票权可能远远大于他的经济利益和他所持股份的百分比。我们未来发行的A类附属有表决权股份将稀释我们A类附属有表决权股东的投票权。然而，由于方正股份的可变投票权，有效地设定和保留了托比亚斯·Lütke的投票权，未来发行的A类从属有表决权股票一般不会导致托比亚斯·Lütke的投票权被稀释。这种投票权的集中将在可预见的未来存在，并持续到日落之日。见“资本结构--创始人股份”。

我们的每一位董事和高级管理人员都对Shopify负有受托责任，并且必须诚实守信地行事，以期实现Shopify的最佳利益。然而，任何作为股东的董事和/或高管，即使是控股股东，都有权为了自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益，而创始人股份导致的投票权和经济利益之间的分离可能会导致托拜厄斯·L与我们的其他股东之间的利益冲突。

我们的股本结构具有限制A类从属有投票权股份持有人对大多数公司事务的影响力的效果。

由于B类受限投票权股份相对于A类从属有表决权股份每股拥有更多的投票权，而创始人股份的投票权数量是可变的，因此我们B类受限投票权股份的持有者和创始人股份共同控制着我们有投票权股份的相当大比例的合并投票权，即使B类受限投票权股份和创始人股份各自占我们总流通股的比例大幅减少。我们B类限制性有表决权股票和创始人股票持有人的集中表决权控制限制了我们的A类从属有表决权股东在可预见的未来影响公司事务的能力，包括董事选举以及关于修订我们的股本、创造和发行额外类别的股票、进行重大收购、出售我们的重大资产或部分业务、与其他公司合并和进行其他重大交易的决定。因此，B类限制性有表决权股份和方正股份的持有者有能力影响许多影响我们的事项，并可能采取我们的A类从属有表决权股东可能认为无益的行动。鉴于方正股份的条款，即使在根据其条款转换所有B类限制性有表决权股份后，情况仍将如此，因为转换将增加方正股份的投票权。由于B类限制性有表决权股份和方正股份持有人的重大影响力和投票权，我们的A类从属有表决权股票的市场价格可能会受到不利影响。此外，B类有限制投票权股份和方正股份持有人的重大投票权权益可能会阻碍涉及控制权变更的交易，包括作为A类从属有表决权股份持有人的投资者可能会获得相对于当时市场价格的A类从属有表决权股份溢价的交易，或者如果我们的大股东提出私有化交易，可能会阻止相互竞争的提议。

我们重述的公司章程修订了CBCA为B类限制性有表决权股份、方正股份和A类从属有表决权股份的持有人规定的某些默认权利，使其作为对我们重述公司章程的特定类型修订的一类单独投票。具体地说，B类有限制投票权股份或A类从属有表决权股份的持有人在修订我们重述的公司章程细则以(1)增加或减少任何该类别的授权股份的最高数目，或增加任何具有与该类别股份相等或优先的权利或特权的类别的任何最大数目的授权股份；或(2)设立与该类别股份相等或优于该类别股份的新类别股份时，均无权作为一个类别单独投票，该等权利已于《中国证券法》第176(1)款(A)及(E)段另有规定。根据我们重新表述的公司章程，我们A类从属有表决权股票的持有人和我们B类限制性有表决权股票的持有人都无权作为一个类别单独投票，以根据CBCA第176(1)(B)条修订我们重述的公司章程以实现该类别的全部或部分股份的交换、重新分类或注销，除非此类交换、重新分类或取消：(A)仅影响该类别的持有人；或(B)以每股为基础，以不同方式影响A类从属有表决权股份和B类限制性有表决权股份的持有人，而该等持有人根据适用法律或我们重述的

与该交换、重新分类或注销有关的注册。此外，方正股份持有人无权在(I)就修订吾等重述公司章程的建议(如属CBCA第176(1)款(A)或(E)段所述修订的情况下)或(Ii)就修订吾等重述公司章程的建议(如属CBCA第176(1)款(B)段所述修订的情况下)而作为一个类别单独投票，除非该等交换、重新分类或注销只影响方正股份持有人。

根据我们经重述的公司章程细则，A类从属有表决权股份及B类受限有表决权股份的持有人在某些控制权变更交易中按每股基准获同等对待，而该等交易须经吾等股东批准，除非A类从属有表决权股份及B类有限制表决权股份持有人以多数票批准对每类股份的不同处理，而A类从属有表决权股份及B类有限制表决权股份的持有人各自作为一个类别分别投票。

我们的A类从属有表决权股票的市场价格可能会波动。

我们A类从属有表决权股票的市场价格过去一直在波动，我们预计未来会波动，可能会下降。例如，从2023年1月1日到2023年12月31日，我们在纽约证券交易所(NYSE)的收盘价从34.65美元到79.99美元不等。我们不能向您保证，我们A类有表决权股票的活跃交易市场将持续下去，因此，我们不能向您保证，您将能够在您愿意的时候出售您的A类有表决权股票，或者您的股票将获得您希望的价格，并且您可能会损失全部或部分投资。可能导致我们的A类附属有表决权股票的市场价格波动的一些因素包括：

·由于利率、汇率、地缘政治事件或经济衰退的变化而产生的市场风险；

·可比公司的市场价格和交易量大幅波动；

·我们经营业绩或市场分析师预期的实际或预期变化或波动；

·市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不良反应；

·我们股票的卖空、对冲和其他衍生品交易；

·我们或我们的竞争对手宣布技术创新、新产品、战略联盟或重大协议；

·我们解决方案的价格或我们竞争对手解决方案的价格的变化；

·针对我们的诉讼或监管行动；

·违反安全或隐私事件，以及任何此类违规行为和补救措施的相关费用；

·投资者对我们的普遍看法，以及公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和加拿大证券监管机构提交的文件的反应；

·季度业绩波动；

·发布关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的研究报告或新闻故事，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；

·总体政治、经济、工业和市场状况和趋势的变化；

·我们的董事、高管和现有股东出售我们的A类从属有表决权股票和B类限制性有表决权股票；

·招聘或离职关键人员；以及

·在我们的AIF的这一节中描述的其他风险因素。

此外，股票市场历来经历了大幅的价格和成交量波动，特别是科技公司的股票，这种波动可能是由我们的运营或业绩以外的因素推动的。这种波动和其他广泛的市场和行业因素可能会损害我们A类从属有表决权股票的市场价格。因此，我们的A类从属有表决权股票的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的A类从属有表决权股票的股价，而无论我们的经营业绩如何。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会产生巨额成本，我们管理层的注意力和资源可能会转移，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

债券的交易量、债券的条款(包括转换功能)(如触发)及其适用的会计处理可能会影响A类附属有表决权股份的交易价格，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的A类附属有表决权股票的市场价格也可能受到投资者可能出售我们的A类附属有表决权股票的影响，这些投资者认为债券是参与我们股权的更具吸引力的手段，以及我们预计涉及债券的对冲或套利交易活动。此外，A类附属有表决权股份的市场价格可能会对票据的交易价格产生不利影响。

一旦债券的有条件转换功能被触发，债券持有人将有权在指定期间内根据自己的选择随时转换其债券。如果一名或多名持有人选择转换其债券，除非吾等选择只交付A类有投票权股份(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)以履行转换义务，否则吾等将被要求以现金结算部分或全部转换债务，这可能会对我们的流动资金造成不利影响。如果我们选择通过提供A类从属有表决权股票来履行我们的转换义务，此次发行可能会导致我们现有股东的稀释，并导致我们A类从属有表决权股票的市场价格下跌。此外，反映本公司资产负债表上的票据、计提票据的利息支出以及反映本公司公布的稀释后每股收益中的A类附属投票权股份的会计方法，包括财务会计准则委员会于2020年8月公布的会计准则更新的影响，可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的A类从属有表决权股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们股票的市场价格下跌。

我们的某些股东有某些权利要求我们在美国或加拿大提交涵盖其股票的注册声明或招股说明书，或将其股票纳入我们可能为自己或代表其他股东提交的注册声明或招股说明书中。

此外，我们无法预测我们的A类附属有表决权股票未来发行的规模或未来发行和出售我们的A类附属有表决权股票将对我们的A类附属有表决权股票的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售我们的股票，或认为此类出售可能发生，可能会对我们的A类附属有投票权股票的现行市场价格产生不利影响。

如果我们不能维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们的业务、财务报告和业务结果可能会受到不利影响。

我们内部控制的任何失败都可能对我们公布的经营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。因此，在实施这些变化期间和之后，我们可能会遇到比预期更高的运营费用，以及更高的独立审计师费用。如果我们无法有效或高效地实施财务报告内部控制所需的任何变化，或被要求比预期更早地这样做，可能会对我们的运营、财务报告和运营结果产生不利影响。如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。

由于我们预计在可预见的未来不会为我们的A类从属有表决权股票支付任何股息，投资者可能永远不会从他们的投资中获得回报。

我们从未宣布或支付过我们证券的任何股息。我们目前无意向我们的A类有表决权股份支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会向我们的A类有表决权股份支付任何现金股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

作为一家外国私人发行人，我们受到与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

我们是证券法第405条规则中定义的“外国私人发行人”，不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的相同要求。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。因此，我们不会像美国国内发行人那样向美国证券交易委员会提交相同的报告，尽管我们被要求向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法必须在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16条的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时买卖股份，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告截止日期更长。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束。我们也不受FD规则的约束，该规则禁止发行人选择性地披露重要的非公开信息。虽然我们将遵守加拿大证券法中有关委托书陈述和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年度和季度报告。

此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，除非此类法律与美国证券法相抵触，并且前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们所遵循的加拿大实践。我们目前在任何股东会议的法定人数要求方面都依赖于这一豁免。我们将来可以选择在其他事项上遵循加拿大的母国做法。因此，我们的股东可能得不到与美国国内公司股东一样的保护，这些公司受到美国所有公司治理要求的约束。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会给我们带来巨大的额外成本和开支。

如果公司的大多数投票权在美国，并且我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，例如：（1）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民;（2）我们的大多数资产位于美国;或（3）我们的业务主要在美国进行管理。尽管我们选择遵守某些美国监管规定，但我们失去外国私人发行人地位将使此类合规成为强制性规定。作为美国国内发行人，我们在证券法下的监管和合规成本将远远高于作为加拿大外国私人发行人所产生的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们将没有资格使用外国发行人表格，并将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期和当前报告和注册声明，这些表格通常比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。此外，我们可能会失去依赖美国证券交易所某些公司治理要求的豁免的能力，这些豁免适用于外国私人发行人。

加拿大法律的规定可能会延迟、阻止或使我们的全部或大部分股份或资产的收购变得不可取。

加拿大投资法（加拿大）规定，如果根据法律计算的我们的资产价值超过阈值，非加拿大人收购我们的控制权须接受政府审查。除非相关部长确信该投资可能对加拿大产生净利益，否则不得进行可审查的收购。这可能会阻止或延迟控制权的变更，并可能消除或限制股东出售其A类次级投票权股份的战略机会。

根据美国证券法，在加拿大执行民事责任可能很困难。

我们在加拿大注册成立，公司总部位于加拿大。我们的某些董事和执行官以及我们年度报告中提到的专家主要居住在加拿大，我们的大部分资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国境外。居住在美国的投资者可能难以向美国境内的该等人士送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条文对我们或任何该等人士作出的判决。在加拿大，是否可以在一审中仅根据美国联邦证券法提起诉讼，这是一个很大的疑问。加拿大法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法而针对我们或这些人提出的索赔，理由是加拿大不是提出此类索赔的最合适的法院。即使加拿大法院同意审理一项索赔，它也可以确定加拿大法律而不是美国法律适用于该索赔。如果美国

如果发现美国法律适用，则必须将适用的美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受加拿大法律管辖。

我们的公司章程规定，任何衍生诉讼、与违反信托责任有关的诉讼以及与我们内部事务有关的其他事项将推定在加拿大提起诉讼，这可能限制投资者就与我们的争议获得首选司法论坛的能力。

我们通过了一项法院选择细则，其中规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则加拿大安大略省高等法院及其上诉法院（或者，如果没有该法院，则为CBCA中定义的具有管辖权的任何其他“法院”，以及由此产生的上诉法院），您同意，因您违反本协议或经在此提及而纳入本协议的其他文件，或因您违反了法律或侵害了第三方的权利，而使第三方对中华讲师网及其子公司、分公司、董事、职员、代理人提出索赔要求（包括司法费用和其他专业人士的费用），您必须赔偿给中华讲师网及其子公司、分公司、董事、职员、代理人，使其等免遭损失。（3）主张根据CBCA的任何规定或我们重述的章程或细则产生的索赔的任何诉讼或程序;或（4）主张与我们的“事务”（定义见CBCA）有关的索赔的任何诉讼或程序。我们的法院选择附例还规定，我们的证券持有人被视为同意安大略省的属人管辖权，并同意在违反我们附例的任何外国诉讼中向其律师送达诉讼程序。因此，证券持有人可能无法在安大略省以外就上述事项提起诉讼。

我们的法院选择附例通过要求衍生诉讼和其他与我们的事务相关的事项在一个法院进行诉讼，旨在降低诉讼成本并增加结果的可预测性。虽然公司章程和章程中的论坛选择条款在美国上市公司中变得越来越常见，并得到了某些州法院的支持，但在加拿大，这些条款还没有得到检验。我们的论坛选择附例的有效性可能会受到质疑，法院可能会裁定这种附例不适用或不可执行。如果法院发现我们的法院选择附例不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，并且我们可能无法获得将管辖权限制在所选法院的好处。

我们的章程文件、某些加拿大法律和管理票据的契约的条款可能会推迟或阻止控制权的变更，限制我们的股东更换或罢免我们目前的高级管理层的尝试，并影响我们的A类从属有表决权股票的市场价格。

我们重述的公司章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行无限数量的优先股，并决定授予或施加于任何未发行系列优先股的权利、特权、限制和条件。这些权利可能优于我们的A类从属有表决权股份和B类限制性有表决权股份。例如，就股息权、清算优先权或两者而言，优先股可能排在A类从属有表决权股份和B类限制性有表决权股份之前，可以拥有全部或有限投票权，并可转换为A类从属有表决权股份或B类受限有表决权股份。如果我们发行大量优先股，这些发行可能会阻止或推迟对我们的收购尝试，或者使管理层的撤职变得更加困难，特别是在我们发行具有特殊投票权的优先股的情况下。优先股的发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会导致我们的A类从属有投票权股票的交易价格下跌。

此外，CBCA以及我们重述的公司章程和章程中的条款可能会延迟或阻止我们高级管理层的变动，包括以下条款：

·要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别会议上进行，而不是通过书面同意；

·为提交年度会议的股东提案建立预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；以及

·需要亲自出席或委托代表出席的股东投票的三分之二多数批准，以修改我们重述的公司章程的某些条款，包括在某些情况下，通过我们的A类从属有表决权股份和B类限制性有表决权股份的持有者分别进行的类别投票。

此外，管限票据的契约禁止吾等进行若干合并、安排、具约束力的股份交换或转让或租赁吾等全部或几乎全部资产，除非(其中包括)所产生或尚存的实体承担吾等在票据下的责任。

这些规定可能会使股东更难更换董事会成员，从而挫败或阻止股东发起代理权竞争或更换或罢免我们目前的高级管理层的任何尝试，董事会负责任命我们的高级管理层成员。上述任何条款都可能产生延迟、阻止或推迟控制权变更的效果，这可能会限制我们的A类从属有表决权股东从其A类从属有表决权股份获得溢价的机会，也可能影响投资者愿意为A类有表决权股份支付的价格。

我们的常备文件允许我们发行无限数量的A类从属有表决权股票和B类限制性有表决权股票。

我们重述的公司章程允许我们发行不限数量的A类从属有表决权股票和B类限制性有表决权股票。我们预计，我们将在未来不时发行额外的A类从属有表决权股票。根据纽约证券交易所及多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的规定，本公司发行额外的A类附属有表决权股份将无须获得股东批准。尽管多伦多证券交易所的规则一般禁止我们发行额外的B类限制性投票权股票，但在某些情况下，可能会发行额外的B类限制性投票权股票，包括在获得股东批准后以及根据我们在首次公开募股前授予的第四次修订和重述期权计划(“遗留期权计划”)下的股票期权行使。任何进一步发行A类从属有表决权股份或B类限制性有表决权股份将导致对现有股东的立即稀释，并可能对其所持股份的价值产生不利影响。此外，由于我们的B类限制性有表决权股份与A类有表决权股份之间的投票权比率为10：1，任何进一步发行B类有限制投票权股份可能会显著降低我们A类从属有表决权股票的综合投票权。

股息和分配

到目前为止，我们没有就我们的证券宣布或支付任何股息或分配，目前我们在支付股息方面不受任何限制。我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金，目前我们预计不会支付股息。

资本结构

一般信息

以下是我们重述的公司章程细则及安排细则所载的A类附属有表决权股份、B类限制性有表决权股份、我们的优先股及我们的创办人股份的主要条款的描述。

截至2024年2月7日，A类有表决权股份1,207,926,050股，B类限制性有表决权股份79,261,346股，方正1股，无优先股，A类有表决权股份占已发行及已发行股份总数的93.84%，占公司所有已发行有表决权股份总数的59.83%。B类有限制投票权股份占全部已发行及已发行股份的6.16%，占本公司所有已发行及已发行股份总投票权的39.26%，而方正股份则占已发行及已发行股份总数的最低百分比，及本公司所有已发行已发行有表决权股份总投票权的0.91%。尽管多伦多证券交易所的规则一般禁止我们发行额外的B类限制性投票权股票，但在某些情况下，可能会发行额外的B类限制性投票权股票，包括在获得股东批准后以及根据我们在首次公开募股之前授予的传统股票期权计划下的股票期权行使。

与A类从属有表决权股票相比，B类限制性有表决权股票每股拥有更多的表决权，而创始人股票的表决权数量是可变的。根据适用的加拿大证券法，A类从属有表决权股票是“受限证券”，B类限制性有表决权股票可被视为该术语所指的“受限证券”。

A类和B类股份

除本文所述外，A类从属有表决权股份和B类限制性有表决权股份具有相同的权利，在所有方面都是平等的，Shopify将其视为同一类别的股份。

职级

在公司发生清算、解散或清盘时，A类附属有表决权股份和B类限制性有表决权股份在支付股息、分配财产和资产方面具有同等地位。如本公司清盘、解散或清盘(不论自愿或非自愿)，或在股东之间作出任何其他资产分配以清盘其事务，则A类附属有表决权股份持有人及B类有限制投票权股份持有人有权平等参与本公司可供分派予股份持有人的剩余财产及资产，而A类附属有表决权股份及B类有限制投票权股份之间或两者之间并无优先权或区分，但须受任何优先股持有人的权利规限。

分红

A类附属有表决权股份及B类有限制表决权股份的持有人有权按本公司董事会不时厘定的时间、金额及形式按股份换股收取股息，但须受任何优先股持有人的权利规限，A类从属有表决权股份及B类有限制表决权股份之间或之间并无优先权或区分。如以下列形式支付股息：

除本公司董事会另有决定外，A类从属有表决权股份将针对已发行的A类从属有表决权股票进行分配，B类限制性有表决权股票应针对已发行的B类限制性有表决权股票进行分配。

投票权

A类从属有表决权股份及B类限制性有表决权股份的持有人有权收取股东大会通知及出席股东大会，但只有另一特定类别或系列的持有人才有权在会上投票的会议除外。每股A类从属有表决权股份有权每股一票，每股B类限制性有表决权股份每股有10票。

转换

A类从属有表决权股份不能转换为任何其他类别的股份。根据持有人的选择，每股已发行的B类限制性有表决权股份可随时转换为一股A类附属有表决权股份。于B类有限制投票权股份持有人转让(定义见下文)B类有限制投票权股份持有人(定义见下文)或由任何该等许可持有人转让回该B类有限制投票权股份持有人及/或该B类有限制投票权股份持有人的任何其他许可持有人的首个日期，其持有人将自动被视为已行使其权利，将该B类有限制投票权股份按股份基准转换为缴足股款及不可评估的A类从属投票权股份，并于转让后立即生效。然而，直接或间接持有我们绝大多数已发行B类限制性投票权股份的托拜厄斯·Lütke已同意不转让任何B类限制性投票权股份，如果此类转让会导致创始人不保留对此类股份的投票权控制。见“-创办人股份-创办人协议”。

此外，所有B类有限制投票权股份将于已发行B类有限制投票权股份占已发行A类从属有表决权股份及B类有限制投票权股份总数少于5%之日自动转换为A类从属有表决权股份。

就前述而言：

“关联方”，就任何指定的人而言，是指直接或间接通过一个或多个中介控制、由该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人；

“直系亲属”系指任何个人、该个人的每一位父母(不论出生或领养)、配偶或子女或其他后代(不论出生或领养)、上述任何人的每一配偶、为该个人和/或上述一人或多人的利益而设立的每一信托、以及该个人或上述任何人的每一法定代表人(包括但不限于监护人、监护人、因无行为能力而被委托者、监护人、监护人或遗嘱执行人)，根据法律的授权以此种身份行事的主管审裁处的命令，无行为能力或类似文书的情况下的遗嘱或委托书。就本定义而言，如果某人在法律上与该个人结婚，与该个人以民事结合的形式生活，或者是该个人的普通法合作伙伴(如不时修订的《加拿大所得税法》所界定的)，则该人应被视为该个人的配偶。在紧接以下人士去世前是本段所指的个人的配偶的人

在该个人死亡后，该个人应继续被视为该个人的配偶；

“许可持有人”，就个人的B类有限制表决权股份持有人而言，是指该个人的直系亲属成员，以及由任何该等持有人直接或间接控制的任何人；对于非个人的B类有限制表决权股份持有人而言，是指该持有人的关联公司；

“人”是指任何个人、合伙、法人、公司、社团、信托、合营企业或有限责任公司；

B类有限制投票权股份的“转让”指该股份或该股份的任何法定或实益权益的任何出售、转让、转让、转易、质押或其他转让或处置，不论是否有价值，亦不论是自愿或非自愿或根据法律的实施。“转让”还应包括但不限于：(1)将B类受限表决权股份转让给经纪人或其他被指定人(无论受益所有权是否发生相应变化)；或(2)通过代理或其他方式转让B类受限表决权股份的投票权，或就B类受限表决权股份的表决权控制权订立具有约束力的协议，但以下情况不应被视为“转让”：(A)应我们董事会的要求，就将在年度股东大会或特别股东大会上采取的行动向我们的高级职员或董事授予委托书；或(B)B类有限制表决权股份的质押，只要B类有限制表决权股份的持有人继续对该等质押股份行使表决权控制权，而该股份依据真正的贷款或债务交易而产生纯粹的担保权益，则质权人对该B类有限制表决权股份的止赎或其他类似行动即构成“转让”；

B类有限制表决权股份的“投票控制”是指(直接或间接)通过委托书、投票协议或其他方式对该B类受限有表决权股份进行投票或指导其投票的独家权力；以及

任何人在以下情况下被另一人“控制”：(1)就公司或其他法人团体而言，不论该公司或其他法人团体在何处或以何种方式注册成立：(A)有权在董事选举中投票的证券合计持有至少过半数的董事选举票数，且合计代表至少过半数的参与(股权)证券，但只直接或间接为或仅为该另一人或该等人士的利益而以证券形式持有的证券除外；及(B)如行使该等证券的总票数，有权选出该公司或其他法人团体的过半数董事会成员；或(2)如该人并非公司或其他法人团体，则该人至少有过半数的参与(股权)及有表决权的权益直接或间接由该人或该等人士持有，或纯粹为该等人士的利益而持有；而“控制”、“控制”及“受共同控制”须据此解释。

拆分或合并

除非B类有限制投票权股份或A类附属有表决权股份(视属何情况而定)同时以相同的方式和相同的基准进行分拆或合并，否则不得对A类从属有表决权股份或B类有限制有表决权股份进行分拆或合并。

某些班级选票

除非CBCA、适用的证券法或我们重述的公司章程另有要求，

A类从属有表决权股份和B类限制性有表决权股份的持有人将就所有事项一起投票，但须经这两类股份的持有人投票表决，犹如它们是同一类别的股份一样。A类从属有表决权股票的持有者和B类限制性有表决权股票的持有者都无权在修订我们重述的公司章程时作为一个类别单独投票，如果修订的情况是：(1)增加或减少该类别的任何最大授权股份数量，或增加具有与该类别股票相同或更高的权利或特权的任何类别的授权股票的最大数量；或(2)设立一种新的股份类别，等同于或高于该类别的股份，该类别的股份的权利分别在《商业银行法》第176(1)款的(A)和(E)段中另有规定。根据我们重新表述的公司章程，我们A类从属有表决权股票的持有人和我们B类限制性有表决权股票的持有人都将无权作为一个类别单独投票，以根据CBCA第176(1)(B)条修订我们重述的公司章程以实现该类别的全部或部分股份的交换、重新分类或注销，除非此类交换、重新分类或取消：(A)仅影响该类别的持有人；或(B)以每股为基准，以不同方式影响A类从属有表决权股份及B类限制性有表决权股份的持有人，而根据适用法律或我们重述的公司章程细则，该等持有人并无以其他方式就该等交换、重新分类或注销而作为一个类别单独投票。

根据我们经重述的公司章程细则，A类附属有表决权股份及B类限制性有表决权股份的持有人，在根据《牛熊证》须经吾等股东批准的某些控制权变更交易中，在每股基础上将获同等对待，除非A类从属有表决权股份及B类受限有表决权股份的持有人以多数投票权批准对每类股份的不同处理，而A类从属有表决权股份及B类有限制表决权股份的持有人各自作为一个类别分别投票。

收购标的保护

根据适用的加拿大法律，购买B类有限制投票权股票的要约并不一定要求提出购买A类从属有表决权股票的要约。根据多伦多证券交易所旨在确保在收购要约的情况下，A类附属有表决权股份持有人将有权与B类限制性有表决权股份持有人平等参与的规则，于本公司首次公开发售完成后，当时已发行的B类有限制投票权股份的80%以上的持有人与Shopify和受托人订立了惯例燕尾协议，我们称为燕尾协议。该协议包含两类上市公司惯用的条款，旨在防止发生会剥夺A类从属有表决权股份持有人根据适用的加拿大证券法的收购要约条款享有的权利的交易，而如果B类限制性有表决权股份是A类从属有表决权股份，他们将有权获得这些权利。

如果同时提出购买符合以下条件的A类从属有表决权股份的要约，则尾巴协议中的承诺将不适用于阻止尾巴协议一方的B类有限制表决权股份的持有人出售B类有限制表决权股份：

·提出每股A类从属有表决权股份的价格，至少高达根据对B类限制性有表决权股份的收购要约支付或要求支付的最高每股价格；

·规定将被认购的已发行A类从属有表决权股份的百分比(不包括紧接要约人或与要约人共同或一致行动的人在紧接要约收购前拥有的股份)至少与待出售的已发行B类限制性有表决权股份的百分比一样高(不包括要约人和与要约人共同或一致行动的人在紧接要约之前拥有的B类有限制表决权股份

要约人)；

·没有附加任何条件，但如果没有根据B类限制性有表决权股票的要约购买股份，则有权不认购和支付所投标的A类从属有表决权股票；以及

·在所有其他重要方面都与对B类有限制投票权股票的报价相同。

此外，《燕尾协议》不会阻止B类有限制投票权股份的持有人向获许可持有人出售B类有限制投票权股份，前提是该项出售不构成或不会构成收购要约，或如构成收购要约，则豁免或将获豁免遵守(定义见适用证券法)的正式投标要求。就尾巴协议而言，将B类有限制投票权股份转换为A类从属有表决权股份本身并不构成出售B类有限制投票权股份。

根据燕尾协议，任何B类限制性投票股的出售（包括转让给质权人作为担保）将以受让人或质权人成为燕尾协议的一方为条件，如果该转让的B类限制性表决权股份未按照以下规定自动转换为A类次级表决权股份，我们重述的公司章程

燕尾协议载有授权受托人代表A类附属有表决权股份持有人采取行动以执行燕尾协议项下权利的条文。受托人采取这种行动的义务将取决于Shopify或A类从属有表决权股票的持有者提供受托人可能要求的资金和赔偿。除透过受托人外，任何A类附属有表决权股份持有人将无权提起任何诉讼或法律程序或行使任何其他补救措施，以强制执行尾随协议项下的任何权利，除非受托人没有按持有不少于10%已发行A类附属有表决权股份的持有人的授权采取行动，并已向受托人提供合理资金及弥偿。

《燕尾协议》规定，不得对其进行修订，也不得放弃其中的任何规定，除非在实施该等修订或放弃之前，已获得以下条件：（a）多伦多证券交易所和加拿大任何其他适用的证券监管机构的同意，以及（b）至少66 2/3%的批准A类次要有表决权股份的持有人出席为审议该等修订或豁免而正式召开的会议所投的票数，不包括B类限制性表决权股份持有人直接或间接持有的A类次要表决权股份所附带的表决权，彼等之联属公司及关联方，以及任何同意购买B类有限制投票权股份之人士，其条款就燕尾协议而言构成出售，惟该协议所准许者除外。

根据适用法律，燕尾协议的任何规定将不会限制A类次级投票权股份的任何持有人的权利。

创客分享

分红

方正股份的持有者无权获得任何股息。

清算、解散或清盘

方正股份持有人无权于本公司清盘、解散或清盘(不论自愿或非自愿)时收取本公司任何财产或资产，或为清盘本公司事务而向股东作出任何其他本公司资产分配。

投票权与日落

方正股份持有人有权接收及出席本公司所有股东大会的通知，但只有另一特定类别或系列的持有人才有权在会上投票的会议除外。

在以下所列限制的规限下，在本公司每次股东大会上，方正股份持有人应有权享有指定数目(定义见下文)的投票权。

创始人股份提供可变票数，与创始人、其直系亲属及联营公司实益拥有或控制的本公司若干其他有表决权股份所附带的投票权相结合，相当于本公司所有已发行有表决权股份附带的总投票权的至少40%，前提是该可变票数不会导致创始人及其直系亲属及联营公司的总投票权超过本公司所有已发行有表决权股份附带的总投票权的49.9%。具体而言，如(I)方正MVS百分比(定义见下文)等于或大于40%或(Ii)方正集团MVS/SVS百分比(定义见下文)等于或大于49.9%，方正股份将使持有人在本公司任何股东大会上只有一次投票权。

方正股份的投票数将在日落之日(定义见下文)自动永久减少至一票。

就前述而言：

“生效日期”是指2022年6月9日；

“创始人”指的是托比亚斯·L；

“创办人集团”是指创办人的直系亲属成员以及由创办人直接或间接控制的任何人(公司及其子公司除外)；

“方正集团MVS/SVS百分比”是指方正集团MVS/SVS票数除以总票数，以百分比表示；

“方正集团MVS/SVS投票”是指，截至适用的记录日期，方正股份持有人或方正集团实益拥有或行使表决控制权的所有有表决权股份可行使的表决权数目(不包括创始人股份及方正集团以外的其他人士将以其他方式行使表决控制权的表决股份)，不包括方正股份附带的投票数；

“方正MVS百分比”是指方正MVS票数除以总票数，以百分比表示；

“创办人MVS投票”是指，截至适用的记录日期，可对以下事项行使表决权的票数：(1)创办人股份持有人或创办人集团实益拥有或行使表决控制权的所有B类限制性表决权股份(根据就股东年度会议或特别会议采取的行动而授予的任何委托书或授权书，或在董事会的指示下授予的任何委托书或授权书除外，否则将由创办人和创办人集团以外的人行使表决权)；(2)方正股份或方正集团的持有人实益拥有或行使表决控制权的所有A类附属有表决权股份(以任何委托书或授权书的方式授予的除外)，该等委托书或授权书是依据就股东周年大会或特别大会上将采取的行动而授予的委托书，或在董事会的指示下授予的，A类附属有表决权股份(该等股份将由创办人及创办人集团以外的人士行使投票权)，而该等股份是根据本公司重述公司章程细则第1.4节及/或第1.5节自生效日期起及之后转换B类限制性有表决权股份而产生的(该等股份为“MVS转换股份”)；(3)如创办人或创办人集团转让、出售或以其他方式处置任何MVS换股股份，则A类从属有表决权股份的数目相等于(A)创办人或创办人集团自生效日期起及之后取得的A类从属有表决权股份数目(为免生疑问，不包括MVS换股股份)；以及(B)创办人或创办人集团转让、出售或以其他方式处置的MVS转换股份的数量(为确定起见，如果(A)和(B)中的A类从属有表决权股票的数量相等，则为该数量)；

“直系亲属”是指就任何个人而言，（不论是出生或领养）、配偶、子女或其他后裔（无论是出生还是收养）该个人、任何上述人士的配偶、仅为该个人和/或一个或多个上述人士的利益而设立的每个信托，以及该个人或任何上述人员的每一法定代表人（包括但不限于监护人、保佐人、无行为能力的受托人、监护人、监护人或遗嘱执行人），根据法律授权以该身份行事，主管法庭的命令，遗嘱或无行为能力情况下的委托书或类似文书。就本定义而言，如果一个人与该人合法结婚，与该人共同生活，或者是该人的普通法伴侣（根据不时修订的《所得税法》（加拿大）的定义），则该人应被视为该人的配偶。在该人死亡前是本款所指的个人配偶的人，在该人死亡后应继续被视为该人的配偶;

“人”是指任何个人、合伙、法人、公司、社团、信托、合营企业或有限责任公司；

“规定数量”指，截至适用记录日期，以下两者中的较小者：（a）可变数量，和（b）可变差异;

“日落日期”是指董事会确定的日落事件发生后不少于9个月且不超过18个月的日期，如果董事会没有确定该日期，则为日落事件发生后9个月的日期;

“日落事件”是指以下两者中最早发生的日期：(A)创始人不再为公司提供服务的日期(A)高管(定义见公司章程)；或(B)主要受聘于公司的顾问，以及(Ii)创始人不再担任董事会成员的日期；(B)创始人去世或伤残的日期(定义见公司章程)；或(C)截至2022年4月11日，创始人和创始人集团实益拥有的B类有限制表决权股份和A类从属有表决权股份总数少于创始人及其关联公司实益拥有的B类有限制表决权股份总数的30%，经调整以适当反映董事会批准的任何股份拆分、合并、股票分红、重组、资本重组或类似事件，并在影响已发行B类有限制表决权股份和/或A类从属有表决权股份数量的生效日期后生效；

“总表决权”是指截至适用记录日期，所有已发行和已发行表决权股票的持有者可行使的表决权数量(不包括创始人股票所附的表决权数量)；

“可变差额”是指，截至适用的记录日期，与方正集团MVS/SVS表决权相加的表决权数等于所有已发行和已发行表决权股票持有人可行使的表决权数的49.9%(包括方正股份所附表决权)；

“可变数量”是指，截至适用的记录日期，与创始人MVS投票数相加，等于所有已发行和已发行表决权股票持有人可行使的表决权数量的40%(包括创始人股票所附的表决权数量)；

“投票权控制”是指通过委托书、投票协议或其他方式(直接或间接)投票或指示对该投票权股份进行投票的独家权力；

“有表决权的股份”是指在所有情况下或在已经发生并继续存在的某些情况下具有投票权的公司的任何流通股；以及

任何人在以下情况下被另一人“控制”：(1)就公司或其他法人团体而言，不论该公司或其他法人团体在何处或以何种方式注册成立：(A)有权在董事选举中投票的证券合计持有至少过半数的董事选举票数，且合计代表至少过半数的参与(股权)证券，但只直接或间接为或仅为该另一人或该等人士的利益而以证券形式持有的证券除外；及(B)如行使该等证券的总票数，有权选出该公司或其他法人团体的过半数董事会成员；或(2)如该人并非公司或其他法人团体，则该人至少有过半数的参与(股权)及有表决权的权益直接或间接由该人或该等人士持有，或纯粹为该等人士的利益而持有；而“控制”、“控制”及“受共同控制”须据此解释。

某些班级选票

除本公司重述公司章程另有明文规定或法律另有规定外，方正股份将与B类有限制投票权股份及A类附属有表决权股份作为单一类别一起投票。

方正股份持有人无权就以下类别单独投票：(1)就修订本公司重述公司章程细则的建议投票(如属牛熊证第176(1)款(A)或(E)段所指的修订)；或(2)就修订本公司重述公司章程细则的建议(如属牛熊证第176(1)款(B)段所述修订的建议)，除非有关交换、重新分类或注销只影响创始股份持有人。

拆分或合并

不得对方正股份进行分拆、合并。

救赎

在牛熊证的规限下，本公司可于日落日期当日或之后随时向创办人股份持有人支付10加元赎回创办人股份，而创办人股份持有人将有权在本公司向创办人股份持有人支付10加元后，随时要求本公司赎回创办人股份。自赎回起及赎回后，方正股份持有人无权行使与方正股份有关的任何权利。

创建者协议

除创办人股份所附带的权利、特权、限制及条件外，本公司于生效日期与创办人及其联属公司7910240加拿大有限公司订立创办人协议(“创办人协议”)。根据创办人协议，创办人同意不直接或间接转让创办人股份。创办人及7910240加拿大公司(以及根据其条款成为创办人协议一方的任何其他联营公司)亦同意，如转让任何B类有限制投票权股份会导致创办人不保留对该等股份的投票权，则该等已转让的B类有限制投票权股份将被转换为A类从属有表决权股份。创办人协议还规定，创办人和7910240加拿大公司(以及根据其条款成为创办人协议一方的任何其他关联公司)无权直接或间接获得与涉及取消、合并或倒闭B类受限投票权股份或创办人股份的某些交易有关的任何经济溢价、额外付款或附带利益。

根据创办人协议，创办人与7910240加拿大公司(以及根据其条款成为创办人协议订约方的任何其他联营公司)亦于日落事件发生后同意于日落日期或之前将彼等持有的所有已发行B类限制性有表决权股份转换或安排转换为A类从属有表决权股份。因此，除创办人股份于日落日期自动及永久减至一票外，于日落事件发生后一段过渡期后，创办人及7910240加拿大公司(以及根据其条款成为创办人协议订约方的任何额外联属公司)将须根据创办人协议，于日落事件发生当日或之前将彼等持有的任何B类限制性有表决权股份转换为A类附属有表决权股份。

创办人协议可予修订、更改、修改或终止，而遵守创办人协议的任何条款只可由本公司签署书面文件，并经(I)所有在任独立董事(定义见创办人协议)、(Ii)代表所有创办人持有人行事的L先生(定义于创办人协议)、(Iii)

多伦多证券交易所，条件是A类从属有表决权股票在该等修订、变更、修改、终止或放弃时在多伦多证券交易所上市，(Iv)出席或代表出席为审议该等修订、变更、修改、终止或放弃而召开的会议的A类从属有表决权股票持有人至少三分之二的投票权。及(V)A类从属有表决权股份及B类有限制表决权股份持有人(不包括创始持有人直接或间接持有的任何A类从属有表决权股份及B类有限制表决权股份的投票权)及出席或代表出席为考虑该等修订、更改、修改、终止或豁免而召开的会议的A类从属有表决权股份及B类有限制表决权股份持有人(各自定义见证券法(安大略省))的过半数投票权。

尽管有上述规定，创办人协议可在没有上文第(Iv)及(V)项所述批准的情况下予以修订，以更正或更正其中任何含糊之处、有缺陷的条文、不一致或遗漏或促进其条文的实施，惟A类附属有表决权股份持有人及B类有限制表决权股份持有人(创始持有人及创办人持有人的任何联营或联营公司(各自定义见《安大略省证券法》)除外)的权利及权益不得因该等修订而受到损害，且有关修订已获当时所有在任独立董事批准。

优先股

我们被授权发行不限数量的可连续发行的优先股。每一系列优先股应由本公司董事会于发行前所厘定的股份数目及权利、特权、限制及条件组成。除非特定于一系列优先股的条款另有规定或法律另有规定，否则优先股持有人将无权在股份持有人会议上投票，并且将无权就修订我们重述的公司章程的提案单独投票，如果是修订CBCA第176(1)款(A)、(B)或(E)段所指的那类修订。关于公司清盘、解散或清盘时的股息和资产分配(不论是自愿或非自愿的)，或在股东之间为清盘其事务而进行的任何其他资产分配，优先股有权优先于A类附属有表决权股份、B类有限制投票权股份和任何其他不时低于优先股的股份，亦可获给予在创建该系列时厘定的相对于A类附属有表决权股份、B类有限制投票权股份和任何其他优先股级别较低的任何其他股份的优先权。

发行优先股及本公司董事会选择的条款可能会减少A类从属有表决权股份及B类有限制表决权股份持有人可供分配的收益及资产金额，或对A类从属有表决权股份及B类有限制表决权股份持有人的权利及权力(包括投票权)造成不利影响，而我们A类从属有表决权股份及B类有限制表决权股份持有人不会进一步投票或采取任何行动。发行优先股，或发行购买优先股的权利，可能会使第三方更难收购我们大部分已发行的有表决权的股份，从而产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或主动收购提议的效果，或使管理层的撤职更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们的A类附属有投票权股票的市场价格。

我们目前无意发行任何优先股。

可转换票据

2020年9月，Shopify发行了本金为9.2亿美元的2025年到期的0.125%债券，净收益为9.0795亿美元。该批债券每半年支付一次利息，日期分别为五月一日及十一月一日，首期利息由二零二一年五月一日开始计算，到期日为二零二五年十一月一日。债券的初步兑换率为每千美元债券本金6.9440股A类附属有表决权股份，或每股A类附属有表决权股份的初步兑换价约为144.01美元，经调整以实施股份拆分。

在以下情况下，债券持有人可在紧接2025年8月1日之前的营业日交易结束前的任何时间选择将票据转换为A类附属有表决权股份：(1)在截至2021年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果在截至并包括以下日期的连续30个交易日内，A类附属有表决权股份在纽约证券交易所最后报告的销售价格持续至少20个交易日(无论是否连续)，上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于债券在每个适用交易日的转换价的130%；(2)在任何连续十个交易日(“测算期”)后的十个营业日期间内，测算期内每个交易日每1,000元债券本金的交易价格低于纽约证券交易所最后报告的A类附属公司有表决权股份的售价及该等债券在该等交易日的换算率的98%；(3)如吾等按我们的选择赎回任何或所有债券，或要求赎回任何或全部债券，则在紧接赎回日期前第二个预定交易日的交易结束前的任何时间；或(4)特定公司事项发生时。在2025年8月1日或之后，债券持有人可在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间，转换其全部或任何部分债券，而不论上述条件如何。转换后，Shopify可以选择以现金、A类从属有表决权股票或现金和A类从属有表决权股票的组合进行结算。

于2023年9月15日或之后，吾等可选择以现金赎回全部或任何部分债券，条件是在截至紧接赎回通知日期前一个交易日(包括紧接赎回通知日期的前一个交易日)的任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，在纽约证券交易所最后公布的A类附属投票权股份的最少20个交易日(不论是否连续)内，赎回全部或任何部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加应计及未付利息，但不包括赎回日期。

我们可随时以现金赎回全部(但不少于全部)债券，但条件是当时未赎回的债券本金总额少于80,000元，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未偿还利息。

如果在2020年9月15日之后，由于适用的加拿大税收法律或法规的变化，公司已经或将有义务向任何票据的持有人支付额外金额(超过最低金额)，我们可以赎回所有但不少于所有票据，赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%，加上到但不包括适用赎回日期的应计和未付利息(包括额外利息，如果有)，但不减少适用的加拿大税款(某些被排除在外的持有人除外)。

于债券到期日前发生基本变动时，除有限度的例外情况外，吾等须提出以现金方式购买所有票据，价格相等于债券本金的100%，另加基本变动购买日(但不包括基本变动购买日)的任何应计及未付利息。债券受惯例条款及契诺所管限，包括当若干失责事件发生及持续时，受托人或当时未偿还债券本金总额最少25%的持有人可宣布所有债券的本金及应计及未付利息的100%即时到期及应付。

有关债券的更多详情，请参阅日期为2020年9月15日的招股说明书补编和日期为2020年8月6日的简写基础架子招股说明书，可在加拿大证券管理人维护的网站www.sedarplus.ca上查阅。

注册权

本公司第三次修订及重订的投资者权利协议(“登记权协议”)为B类有限制投票权股份的某些持有人提供以下登记权利：(I)该等持有人所持有的B类有限制投票权股份转换后可发行或发行的A类从属有表决权股份；(Ii)该等持有人持有的任何A类从属有表决权股份或任何因转换或行使吾等发行及持有的任何其他证券而发行或可发行的A类从属有表决权股份；及(Iii)作为上述第(I)及(Ii)条所述股份的股息或其他分派、或作为上述第(I)及(Ii)条所述股份的交换或替换而发行的任何A类附属有表决权股份，或可于转换或行使任何其他证券时发行的任何A类附属有表决权股份。我们将这些A类有投票权的股份称为“可登记证券”。

除承销折扣、出售佣金及股份转让税外，吾等将根据注册权协议的条款支付与注册、提交或取得注册资格有关的开支。

注册权协议就任何特定持有人规定的登记权将于该持有人：(I)可根据证券法第144(B)(1)(I)条出售其所有应登记证券；或(Ii)持有合共少于1%的已发行A类从属有表决权股份及B类限制性有表决权股份，并可根据证券法第144条于任何三个月期间出售其应登记证券时失效。

证券市场

交易价格和成交量

我们的A类附属有表决权股票在多伦多证券交易所(TSX)和纽约证券交易所(NYSE)上市交易，交易代码为“shop”。下表列出了2023年每个月在多伦多证交所和纽约证交所交易的A类附属投票权股票的价格范围和成交量。

我们的B类有限制投票权股票不在任何交易所或市场上市交易或报价；然而，如上所述，在持有人的选择下，在任何时候，B类有限制投票权股票可以一对一的基础转换为A类从属有表决权股票。

我们的法定股本包括无限数量的A类附属投票权股份，其中1，207，318，947股于2023年12月31日已发行及流通，无限数量的B类限制性投票权股份，其中79，251，346股于2023年12月31日已发行及流通，一股方正股份，发行予Tobias Lütke，和无限数量的优先股，可发行的系列，其中没有一个已发行和流通。

以前的销售额

于2023年，498，108股B类限制性股份因行使根据我们的传统购股权计划授出的购股权而发行，加权平均行使价为每股0. 37美元。于二零二二年六月九日，方正股份以10加元发行予Tobias Lütke。

受转让合同限制的证券

251，972股A类附属投票权股份因收购Remix Software Inc.而发行。（“Remix”），根据本公司与Remix若干股东之间的限制性股票协议条款，该等股份受转让限制及没收条件所规限。转让的合同限制将在收购完成后的第三和第四个周年日分两次等额终止。

238，468股A类附属投票权股份于2023年3月14日因收购On Technology Pty Ltd（“On Technology”）而发行，根据本公司与On Technology若干股东之间的限制性股票协议条款，该等股份须受转让限制及没收条件所规限。转让的合同限制将在收购完成一周年时终止三分之一的已发行A类次级投票权股份。有关余下已发行A类附属投票权股份的转让合约限制将于其后两年内按季度等额终止。

董事及高级人员

高级船员

执行官员由董事会任命，在董事会酌情决定的情况下任职，直到任命继任者。

托拜厄斯·L

加拿大安大略省

Tobias Lütke于2004年9月共同创立了Shopify。Lütke先生自2008年以来一直担任Shopify的首席执行官。此前，Lütke先生于2004年9月至2008年4月期间担任公司首席技术官（“CTO”）。Lütke先生曾在Ruby on Rails框架的核心团队工作，并创建了许多流行的开源库，如Active Merchant。Lütke先生还担任我们的董事会主席，并担任Coinbase（纳斯达克）的董事会成员。

哈利·芬克尔斯坦

加拿大魁北克

Harley Finkelstein是Shopify的总裁，自2010年以来一直在公司工作。他负责监督Shopify的商业团队、合作伙伴关系、品牌和外部事务。在担任目前的职位之前，Finkelstein先生曾担任Shopify的首席运营官，并创立了许多初创公司和电子商务公司。他目前是Fellow Ventures的顾问。Finkelstein先生拥有Concordia University经济学学士学位和J.D./ M.B.A.渥太华大学法律和商业联合学位。

杰夫·霍夫迈斯特

美国纽约

Jeff·霍夫迈斯特是Shopify的首席财务官，自2022年以来一直在该公司工作。他之前在摩根士丹利的科技投资银行部工作了22年，在纽约、伦敦和波士顿的办事处工作。他之前在摩根士丹利担任的职务包括美洲科技银行团队负责人和欧洲、中东和非洲地区科技投资银行业务负责人。霍夫迈斯特在普华永道开始了他的职业生涯，在他们的审计部门任职。霍夫迈斯特先生目前在一家私人公司的董事会任职。霍夫迈斯特先生拥有乔治敦大学工商管理学士学位和弗吉尼亚大学达顿商学院工商管理硕士学位。他还持有注册会计师(CPA)执照。

杰西卡·赫兹

美国华盛顿特区

杰西卡·赫兹是Shopify的总法律顾问，自2021年以来一直在该公司工作。赫兹女士负责监管Shopify的全球法律、沟通、政策和信托团队。在加入Shopify之前，赫兹女士曾担任总裁的副助理和总裁的幕僚秘书小约瑟夫·R·拜登。在为拜登政府工作之前，赫兹是拜登-哈里斯总统过渡团队的总法律顾问，曾在Facebook和Jenner&Block LLP律师事务所任职。赫兹女士拥有芝加哥大学法学院的法学博士学位。

卡斯拉·内贾蒂安

巴哈马老堡湾

Kasra Nejatian是Shopify产品副总裁兼首席运营官总裁，自2019年以来一直在该公司工作。在此之前，Nejatian先生曾担任Shopify负责产品、商业服务和商业的副总裁。在加入Shopify之前，Nejatian先生是支付技术公司Kash的联合创始人和首席执行官，还曾在Facebook担任支付和账单产品主管。他毕业于女王大学商学院和多伦多大学法学院。

董事

我们的董事每年由股东在年度股东大会上选出，或在符合我们重述的公司章程和适用法律的情况下，由我们的董事会在年度会议之间任命。每一位董事的任期直至下一届股东年会结束或直至其因法律的实施而不再是董事为止，或直至其免职或辞职生效为止。除了自2004年加入董事并担任董事会主席兼首席执行官的托拜厄斯·L先生外，本公司的董事如下：

罗伯特·阿什

加拿大安大略省

罗伯特·阿什自2014年12月以来一直担任董事董事会成员，并自2015年5月以来担任独立董事首席执行官。24年来，阿什先生在商业智能和绩效管理软件公司Cognos Inc.担任过各种职位，职责越来越大。阿什最终在2005年至2008年担任Cognos Inc.的首席执行官，之后该公司被IBM收购。从2008年到2012年，阿什一直在IBM担任商业分析总经理。阿什目前是摩根士丹利资本国际公司(MSCI Inc.)董事会成员。阿什先生拥有渥太华大学的商业学士学位，是安大略省特许会计师协会的会员。

盖尔·古德曼

美国马萨诸塞州

盖尔·古德曼自2016年11月以来一直担任我们的董事会成员。古德曼女士曾在2019年3月至2021年3月期间担任Pepperane的首席产品官(CPO)。在加入Pepperane之前，古德曼女士在Constant Contact担任首席执行官兼首席执行官总裁超过16年，Constant Contact是一家为小企业提供在线营销工具的软件公司。在此期间，古德曼担任董事董事长和董事会主席，在该公司首次公开募股(IPO)期间以及作为一家上市公司的八年时间里，她一直领导着与公司的密切联系，直到该公司于2016年2月被耐力国际集团控股有限公司(Enendance International Group Holdings，Inc.)收购。古德曼目前是多家私营企业和非营利组织的董事成员。古德曼女士拥有宾夕法尼亚大学的学士学位和达特茅斯学院塔克商学院的MBA学位。

科琳·约翰斯顿

加拿大安大略省

Colleen Johnston自2019年1月以来一直担任我们的董事会成员。约翰斯顿是多伦多道明银行的前首席财务官。在2018年退休之前，Johnston女士在TD工作了14年，其中10年她担任集团负责人、财务、采购、企业传讯和CFO。在加入TD之前，Johnston女士在加拿大丰业银行担任了15年的高级领导职务，包括担任Scotia Capital的首席财务官。约翰斯顿女士目前是第四季度(多伦多证券交易所)的董事会成员，也是一些私人公司和非营利组织的成员。约翰斯顿女士拥有约克大学舒利希商学院的工商管理学士学位，是安大略省特许会计师协会的会员。

杰里米·莱文

美国纽约

杰里米·莱文自2011年2月以来一直担任我们的董事会成员。自2007年1月以来，莱文先生一直是Bessemer Venture Partners的合伙人，这是一家他于2001年5月加入的风险投资公司。莱文先生目前在Pinterest(纽约证券交易所)董事会和一些私人持股公司任职。莱文先生拥有杜克大学计算机科学学士学位。

Fidji Simo

美国加州

Fidji Simo自2021年12月以来一直担任我们的董事会成员。西莫女士是Insta的首席执行官兼董事会主席。在加入Insta之前，西莫在Facebook担任了10多年的各种职位，责任越来越大，最终担任副总裁和脸书应用程序的负责人。西莫的职业生涯始于eBay的战略经理。西莫女士也是Metrodora的联合创始人，是Metrodora基金会的总裁，也是非营利性组织女性产品的联合创始人。西莫女士拥有巴黎高等商学院的管理硕士学位。

Toby山南

加拿大安大略省

Toby山南自2023年1月起担任本公司董事会成员。山南先生是Shopify的前首席运营官，他在Shopify的全球运营以及客户支持和服务战略方面领导了12年。在加入Shopify之前，山南先生还曾在基因工程技术公司担任销售和市场营销副总裁总裁。尚南是圣达菲研究所的董事会成员和理事。

布雷特·泰勒

美国加州

布雷特·泰勒自2023年6月以来一直担任我们的董事会成员。泰勒先生目前是OpenAI公司的董事会主席和塞拉技术公司的联合创始人。泰勒先生是Salesforce的前联席首席执行官，他在Salesforce担任过这一职务，并在2021年11月至2023年1月期间担任该公司董事会副主席。2021年11月之前，泰勒先生在Salesforce担任过多个领导职务，包括总裁兼首席运营官，总裁和首席运营官，以及总裁，Quip。泰勒通过收购商业协作软件公司Quip加入Salesforce，他与人共同创立了Quip并担任首席执行官。在此之前，他是Facebook的首席技术官和FriendFeed的首席执行官。泰勒还曾在谷歌担任集团产品经理，在那里他参与创建了谷歌地图和谷歌地图API。泰勒之前曾在纽约证券交易所(Salesforce)、艾克森企业公司(Axon Enterprise)和推特担任过董事的董事。泰勒先生拥有斯坦福大学计算机科学学士和硕士学位。

董事会委员会

(一)Toby山南于2023年1月1日被任命为公司董事会成员，但此时不在任何委员会任职。.

(2)布雷特·泰勒于2023年6月27日当选为公司董事会成员，但目前不在任何委员会任职。

审计委员会

我们的审计委员会由罗伯特·阿什、盖尔·古德曼和科琳·约翰斯顿组成，由约翰斯顿女士担任主席。我们的董事会已经确定，这些董事都符合独立性要求，包括纽约证券交易所审计委员会、美国证券交易委员会和国家仪器52-110审计委员会(“NI 52-110”)成员的更高独立性标准。我们的董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都是纽约证券交易所规则和NI 52-110所指的“有金融知识的人”。按照美国证券交易委员会规则的定义，约翰斯顿已被指定为审计委员会的财务专家。关于审计委员会每名成员的教育程度和经验的说明，见上文“董事”。

我们的董事会已经制定了一份书面章程，阐述了审计委员会的目的、组成、权力和责任，符合纽约证券交易所、美国证券交易委员会和NI52-110的规则。审计委员会章程的副本作为附件A附在本AIF之后。

我们审计委员会的主要目的是协助我们的董事会履行其对以下事项的监督：

·我们财务报表和相关监管文件的质量和完整性；

·我们外聘审计员的独立性、资格、任命和业绩；

·我们的披露控制和程序、对财务报告的内部控制以及管理层评估和报告这些控制的有效性的责任；

·我们遵守适用的法律和法规要求；以及

·我们的企业风险管理流程。

审核委员会将至少每年审阅及确认核数师的独立性，方法是向独立核数师索取陈述书，当中载述可能影响其独立性及客观性的所有关系或服务，而委员会将采取适当行动以监督我们的核数师。

我们的审核委员会可查阅我们的所有账册、记录、设施及人员，并可在其认为适当时要求提供有关我们的任何资料。它还有权自行决定并由我们承担费用，保留和设置外部法律，会计或其他顾问的报酬，以协助履行其职责和责任。

我们的审核委员会亦检讨我们审阅及批准或追认关联方交易的程序，并负责审阅及批准或追认所有关联方交易。

审计委员会预先批准的政策和程序

管理层不时向审计委员会建议由本公司的独立注册会计师事务所提供审计和非审计服务，并请求其批准。审计委员会在适用的情况下按季度审议该等请求，并在可接受的情况下预先批准该等审计和非审计服务。在该等审议期间，审计委员会评估其中一项因素，包括所要求的服务会否被视为美国证券交易委员会所设想的“违禁服务”，以及所要求的服务及与该等服务相关的费用是否会损害本公司注册会计师事务所的独立性。

审计委员会审议并同意，于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度向本公司独立注册会计师事务所支付的费用符合维持本公司注册会计师事务所的独立性。自2015年11月实施审计委员会预审程序以来，我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务都已获得审计委员会的预批。

审计师服务费

本公司就应付予本公司独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（特殊普通合伙）之审计费用已付或应计总金额（包括对全资和非全资实体、融资、监管报告要求和SOX相关服务的单独审计）、与资产管理相关、税务和其他服务，于二零二三年及二零二二年之业绩如下：

审计费用涉及审计我们的年度综合财务报表、审阅我们的未经审计中期简明综合财务报表、对我们的若干全资附属公司的财务报表进行法定审计，在加拿大提交监管招股说明书以及我们在表格F-10上的注册声明（与我们2021年公开发行A类次级投票权股份有关）和表格S-8。

审计相关费用包括与执行审计或审阅我们的综合财务报表合理相关且未在上文“审计费用”项下报告的会计咨询及其他服务的费用总额。

税费涉及协助税务合规、税务筹划和各种税务咨询服务。

其他费用是指除上文“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务外，主要会计师提供的产品和服务的任何额外金额。

证券的所有权

截至2024年2月7日，作为一个集团，我们的董事和高管直接或间接实益拥有、控制或直接或间接持有总计2,366,709股A类从属有表决权股份和78,918,520股B类限制性有表决权股份和一股创始人股份，相当于A类从属有表决权股份的0.20%和B类限制性有表决权股份的99.57%，以及我们所有已发行和已发行股份的100%已发行股份和40.12%的投票权。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

据Shopify所知，没有任何董事或Shopify高管(A)在本协议日期当日或在本协议日期前10年内曾是包括Shopify在内的任何公司的董事首席执行官或首席财务官，以致(I)在董事或其高管以上述身份行事时，董事或其高管连续30天以上(以下简称“命令”)受到停止交易令、类似命令或拒绝相关公司获得证券法下任何豁免的命令的约束；或(Ii)受一项命令所规限，而该项命令是在该名董事或其高管不再是董事、首席执行官或首席财务官之后发出的，而该命令是由于该人在担任董事、首席执行官或首席财务官期间发生的一件事所导致的。

据Shopify所知，没有任何董事或Shopify高管，也没有股东持有足够数量的Shopify证券以对Shopify的控制权产生实质性影响，在本协议日期当日或之前10年内，董事或某公司的高管，包括Shopify，在该人以该身份行事期间或在该人不再以该身份行事后一年内破产，根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议，或与债权人进行或提起任何法律程序，安排或与债权人达成妥协，或指定接管人、接管经理或受托人持有其资产，但以下情况除外：

·杰里米·莱文，2018年6月4日之前，他是OneStop互联网公司的董事会成员，该公司于2018年6月4日为债权人的利益进行了转让。资产的出售和清算已经完成，与债权人的任何安排都已经或预计将得到解决。莱文在2019年5月29日之前一直是Rabbit，Inc.的董事会成员，该公司在2019年5月24日为债权人的利益进行了一项转让。清算已经完成。

·Fidji Simo，直到2020年11月24日，他一直是太阳马戏团娱乐集团的董事会成员，该公司于2020年6月30日根据《公司债权人安排法》(CCAA)和美国破产法第15章申请保护。2020年11月24日，该公司宣布完成与公司有担保债权人的出售交易，并脱离CCAA和破产法第15章的保护。

据Shopify所知，概无董事或Shopify主管，亦无股东持有足够数目的Shopify证券以对Shopify的控制权产生重大影响，亦无于本协议日期前10年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或受控于或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或委任接管人、接管经理或受托人持有董事、主管人员或股东的资产。

利益冲突

据本公司所知，本公司或其附属公司与董事或本公司附属公司的任何高管或高级职员之间并无任何现有或潜在的重大利益冲突。本公司某些董事及高级职员亦担任其他公司的董事或高级职员，因此他们作为董事或该等其他公司高级职员的职责可能会与彼等对吾等的责任产生冲突。董事必须遵守《CBCA》关于利益冲突的相关规定。

法律程序和监管行动

我们参与了法律程序和监管调查，以及在我们正常业务过程中出现的要求、索赔和威胁诉讼。特别是，正如我们行业中常见的那样，我们收到了指控我们侵犯了属于各种第三方的专利的通知。这些通知是按照我们的内部程序处理的，其中包括评估每个通知的是非曲直，并在适当的情况下寻求业务解决方案。如果无法达成商业解决方案，可能需要提起诉讼。任何诉讼的最终结果都是不确定的，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护成本、负面宣传、管理资源分流等因素而对我们的业务产生不利影响。我们未能以商业上合理的条款或其他方式获得任何必要的许可或其他权利，或因知识产权索赔而引起的诉讼可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。截至本AIF的日期，我们不参与任何我们认为可能对我们的业务具有实质性影响的诉讼，但如下所述除外。

Shopify Inc.等人诉Express Mobile，Inc.2022年8月31日，美国特拉华州地区法院的陪审团裁定Shopify侵犯了Express Mobile，Inc.拥有的三项网络技术专利。Shopify通过审判后动议对判决提出质疑，原告已就判决金额提出利息。审判后的动议在审判法庭上仍然悬而未决。

管理层和其他人在重大交易中的利益

除L先生外，作为本基金其他地方所述创办人股份的接受者，除董事或Shopify高管外，据Shopify董事和高管所知，(I)没有任何个人或公司直接或间接实益拥有、控制或指导超过Shopify 10%的有表决权股份，(Ii)该等人士或公司的任何联系人或联营公司、(Iii)亦无任何董事或Shopify高管的任何联系人或关联公司直接或间接拥有重大利益，在最近完成的三个财政年度或本财政年度内，该事项对本公司造成重大影响或预期将会对本公司造成重大影响。

转让代理和登记员

我们A类附属有表决权股票在美国的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，其主要办事处位于马萨诸塞州坎顿市，在加拿大的转让代理和登记处是位于安大略省多伦多的ComputerShare Investor Services Inc.。

北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company是该票据的美国受托人，其总部设在马萨诸塞州坎顿市。加拿大ComputerShare信托公司是债券的加拿大联合受托人，总部设在安大略省多伦多。

材料合同

以下是除在正常业务过程中签订的合同外，公司在最近完成的会计年度内签订的，或在最近完成的会计年度之前签订的、仍然有效并被视为重大合同的唯一重要合同：

·截至2015年5月27日的燕尾协议，与我们的B类限制性投票权股票有关；

·2015年5月27日第三次修订和重新签署《投资者权利协议》；

·2022年6月9日的《创始人协议》，与创始人股票有关。

上述重要协议的副本可在正常营业时间内到我们位于加拿大渥太华奥康纳街151号地下的主要执行办公室(K2P 2L8)查阅，也可以在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov或加拿大证券管理人维护的网站www.sedarplus.ca上查看。

专家的利益

Shopify的独立注册会计师事务所是普华永道会计师事务所，他们发布了独立注册会计师事务所2024年2月13日的报告，内容涉及Shopify截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。普华永道会计师事务所表示，根据安大略省注册会计师职业行为准则以及美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和上市公司会计监督委员会(上市公司会计监督委员会)关于审计师独立性的规则，他们对公司是独立的。

附加信息

欲了解有关Shopify的更多信息，请访问我们的网站www.shop ify.com、美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov或加拿大证券管理人维护的网站www.sedarplus.ca。

其他资料，包括董事及高级管理人员的薪酬及负债、本公司证券的主要持有人及根据股权补偿计划获授权发行的证券，将载于本公司的管理资料通告内，该通告将与本公司下一次年度会议有关。

股东们。一旦提交，该通告将在我们的网站www.shop ify.com、www.sec.gov或www.sedarplus.ca上查阅。

其他财务信息在截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表和MD&A中提供，可在我们的网站www.shop ify.com、www.sec.gov或www.sedarplus.ca上获得。

我们是根据修订后的1933年美国证券法在规则405中定义的“外国私人发行人”，不受美国证券交易委员会对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据修订后的1934年美国证券交易法，我们必须履行报告义务，在某些方面，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。因此，我们不会像美国国内发行人那样向美国证券交易委员会提交相同的报告，尽管我们被要求向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法必须在加拿大提交的持续披露文件。

应上述人士的书面或口头要求，我们将免费向每个人(包括任何实益拥有人)提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式并入本AIF或我们以Form 40-F格式提供的截至2023年12月31日的年度报告(不包括未通过引用具体并入该等报告的该等并入报告的证物)。要索取此类副本，请发送电子邮件至IR@shop ify.com或致电1(613)241-2828转1024。

附件A

Shopify。

审计委员会章程

本《审计委员会章程》(以下简称《章程》)已由Shopify公司董事会(“董事会”)通过，并明确规定了董事会审计委员会(“委员会”)的宗旨、组成、职权和职责。

一、目的

委员会的目的是协助审计委员会监督：

·公司财务报表和相关监管文件的质量和完整性；

·公司外聘审计员(“外聘审计员”)的独立性、资格、任命和业绩；

·公司风险和内部审计负责人的任免；

·风险和内部审计职能的独立性和绩效；

·公司的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及管理层对这些控制的有效性进行评估和报告的责任；

·公司遵守适用的法律和法规要求；以及

·公司的企业风险管理流程。

II.获取信息和权力

在履行其职责时，委员会有权：

·与外聘审计员以及风险和内部审计负责人直接沟通；

·调查与公司会计、审计、内部控制或财务报告做法有关的任何事项或其职责范围内的任何其他事项；

·获得对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限；以及

·由公司自行决定，并根据需要保留和确定外部法律、会计或其他顾问的薪酬，以协助履行其职责和责任。

本公司将提供由委员会决定的适当资金，以补偿外聘核数师、委员会选择聘用的任何顾问，以及支付委员会执行其职责所需或适当的一般行政开支。

三、组成和会议

董事会应每年从其成员中选举委员会，该委员会应由董事会决定的三名或三名以上董事组成，每名董事应符合适用法律、法规和规则规定的所有适用的独立性和金融知识标准，独立性将由董事会决定。至少应有一名成员被指定为适用法律和法规所界定的“审计委员会财务专家”，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第407条和美国证券交易委员会根据该条颁布的规则所指的审计委员会财务专家。

董事会可随时将委员会成员免职，不论是否有理由。

主席应由理事会指定；但如果理事会未指定主席，委员会应以多数票选出一名成员担任主席。主席应承担第六节规定的职责。

委员会将至少每季度举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。委员会应根据外聘审计员或委员会任何成员的要求或法律规定的其他要求召开会议。外聘审计员有权收到委员会每次会议的通知，并有权出席所有此类会议并在会上发言。委员会应定期在执行会议上分别与管理层和外聘审计员以及公司风险和内部审计负责人举行会议。此外，委员会应定期与外部审计师和管理层举行会议，讨论年度经审计财务报表和季度财务报表以及相关的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”(“MD&A”)。在符合适用法律和交流要求的情况下，委员会和主席可邀请董事的任何高管、雇员或其认为适当的其他人士出席和参加委员会任何会议的任何部分，并可将其认为适当的任何人排除在委员会会议的全部或部分会议之外以履行其职责。委员会还将在每次定期会议之前或之后举行闭门会议。会议可以亲自举行，也可以通过电话会议或视频会议举行。委员会也可以一致书面同意的方式采取行动，无论是以书面或电子方式代替会议。

除非董事会不时决议另有决定，否则委员会过半数成员即构成会议处理事务的法定人数。对于委员会主席缺席的任何会议(S)，会议主席应由出席的人担任，由所有出席的委员决定。在会议上，任何问题均应以委员会成员所投的过半数票决定，但如只有两名成员出席，则任何问题均须一致决定。除非董事会决议另有决定，否则本公司的公司秘书或其代表应担任委员会秘书。委员会将保存其会议的书面记录和书面同意的副本。委员会应定期向董事会报告。

四、委员会的职责和职责

除董事会不时明确指派给委员会的其他职责外，委员会还应承担下列责任和职责：

财务报告

1.根据适用的交易所要求，准备一份审计委员会报告，包括在公司的年度委托书中。

2.在公开披露前，与管理层和外聘审计员(如适用)进行审查和讨论：

·公司的年度财务报表和相关的MD&A，包括对其中所列关键会计估计数的讨论，并酌情建议董事会核准、提交和披露此类信息；

·公司的年度收益新闻稿，包括其中包含的任何形式或非公认会计准则信息，并在适当情况下建议董事会批准、提交和披露此类信息；

·公司未经审计的季度财务报表和相关的MD&A报表，包括对其中所列关键会计估计的讨论，并酌情批准提交和披露此类信息；

·公司的季度收益新闻稿，包括其中包含的任何形式或非公认会计准则信息，并酌情批准此类信息的备案和披露；

·向分析师、评级机构和其他人提供的财务信息和收益指导的类型和列报方式；

·在包括从公司的财务报表、公司的其他公开报告或文件中提取或派生的财务信息的范围内，包括公司的年度信息表和委托书，批准此类信息，或酌情建议董事会批准这些信息；以及

·内部控制(或其摘要)和财务报告的完整性以及外部审计师对公司财务报告的内部控制的相关证明。

外聘审计员

3.审查、报告和批准，或酌情就外聘审计员的任命、任期、薪酬和审查聘用、免职、独立性、审计计划(包括审计的时间和范围)、估计和实际费用以及合同安排向董事会提出建议。外聘审计员将直接向委员会报告，委员会将监督外聘审计员开展的工作以及管理层与外聘审计员之间出现分歧时的解决办法，并酌情考虑管理层的意见。

4.审查外聘审计员的管理信函和管理层对此类信函的答复。

5.委员会应至少每年对外聘审计员的独立性进行评估。委员会应获取并审查外聘审计师的报告，说明外聘审计师与公司之间的所有关系，包括适用要求所要求的外聘审计师的书面披露和信函。委员会应审查可能影响审计师独立性和客观性的任何已披露的关系或服务，并采取适当行动监督外聘审计师。

6.审查和预先批准(这可能是根据预先批准的政策和程序)外聘审计员提供的所有审计和非审计服务。如认为适当，授权委员会一名或多名成员预先核准审计和非审计服务，但任何此种核准须提交委员会下次预定会议。考虑审计师提供允许的非审计服务是否符合审计师的独立性。

7.根据适用的上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)标准，与外聘审计师和管理层讨论任何需要讨论的事项。

8.在管理层不在场的情况下，定期与外聘审计员会面。与外聘审计员一起审查外聘审计员在审计工作过程中遇到的任何审计问题或困难以及管理层的反应，包括对审计工作范围的任何限制

外部审计师的活动或对所需信息的访问，以及与管理层的任何重大分歧。

9.审查和讨论要求外聘审计员就下列事项提交的报告：

·关键的会计政策和做法；

·会计政策的材料选择--如果在公认会计准则下有与管理层讨论过的可供选择的政策，包括使用这种替代处理的后果，以及外聘审计员喜欢的处理方式；

·外聘审计员与管理层之间的其他书面材料；以及

·适用规则和条例要求向委员会通报的任何其他事项。

10.至少每年获取并审查外聘审计员的一份报告，其中说明：

·外聘审计员的内部质量控制程序；

·最近一次内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业当局在过去五年内就外聘审计员进行的独立审计进行的任何询问或调查提出的任何实质性问题，以及为处理这些问题而采取的任何步骤；

·外聘审计师与公司之间的所有关系，处理PCAOB规则3526中规定的事项。这份报告应该用来评估外聘审计师的资格、业绩和独立性。此外，委员会将每年审查牵头合伙人的经验和资格，并确定执行适用规则和条例颁布的所有合伙人轮换要求。委员会还将审议外聘审计员本身是否应该轮换。委员会将向董事会提交其结论。

11.监督公司管理层不时制定的与任何适用的管理法律法规和会计准则相一致的外聘审计师现任或前任人员的适用政策。

财务报告流程、会计政策与内部控制

12.与管理层和外聘审计员审查和讨论，监测、报告并酌情就以下事项向董事会提出建议：

·公司财务报告内部控制制度的充分性和有效性，包括内部控制的任何重大缺陷和重大变化；

·公司外部财务报告程序的完整性；

·公司的披露控制和程序，包括此类控制和程序中的任何重大缺陷或重大不遵守情况；以及

·委员会与董事会和管理层其他委员会的关系。

13.了解外聘审计员对财务报告内部控制的审查范围，并获得关于重要调查结果和建议的报告以及管理层的答复。

14.与公司首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)审查和讨论提供认证的流程，并接受和审查任何

公司首席执行官和首席财务官就公司提交的季度和年度报告所需的证明进行的披露，包括：a)财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大弱点，可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；以及b)涉及管理层或在公司内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

15.审查管理层和/或外聘审计师就编制财务报表所作的会计原则和财务报告问题及判断的主要问题和分析，包括公司在会计原则的选择或应用方面的任何重大变化，其他公认会计原则方法对财务报表的影响，复杂或不寻常的交易和高度判断的领域，例如重大风险和不确定性的陈述和影响，可能对财务报告具有重大意义的管理层的关键估计和判断，监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响，关于公司内部控制的充分性的重大问题，以及针对重大控制缺陷而采取的任何特别审计步骤。

16.审查公司审查和批准或批准关联方交易的程序。审查和批准或批准所有关联方交易。

17.建立和监督公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，包括员工就有问题的会计或审计事项进行保密、匿名提交的程序。

18.在外聘审计员不在的情况下，定期与管理层会面。

19.考虑管理层凌驾于公司内部控制之上的风险。

风险和内部审计职能

20.审查和批准基于风险的内部审计计划及其任何重大变化。

21.审查和核准风险和内部审计职能的预算和资源计划，并审查重大更新。

22.至少每年审查和批准风险和内部审计负责人的独立性证明和内部审计章程。

23.对风险和内部审计主任的业绩进行年度审查，并评估该部的效力和业务充分性。

24.审查和讨论风险和内部审计负责人编写的定期报告，包括监管指导中概述的所有信息，以及管理层对悬而未决问题的回应和后续行动(以确保在适当的时间框架内取得进展)，并积极考虑整个公司的主题问题；

25.为风险和内部审计负责人提供一个论坛，使其能够不受限制地向委员会提出任何内部审计组织或行业问题，或与风险与内部审计部门、管理层、外聘审计员和/或监管者之间的关系和互动有关的问题。

道德和法律合规和风险管理

26.与公司法律顾问一起审查可能对公司财务报表产生重大影响的法律合规和法律事项。审查监督法律法规遵守情况的系统的有效性，以及管理层对任何不遵守情况的调查和跟踪结果。接收并审查来自公司的关于公司未决或威胁重大诉讼的定期报告。审查委员会审查的文件中披露的情况是否适当。定期与公司法律顾问一起审查任何举报人报告，包括向匿名热线举报的任何报告。

27.检讨本公司有关风险评估和风险管理的程序，以及管理主要风险的制度和控制措施的执行情况，包括本公司的保险覆盖范围是否足够，并在委员会认为适当时向董事会提出建议。

28.检讨本公司或董事会与委员会职权范围相关的政策或程序，并提出任何被认为适合董事会考虑的建议更改。监督适用政策的遵守情况，并审查公司在纠正此类合规中可能对公司产生重大影响的任何重大缺陷方面的进展情况。

29.审查监管机构的任何审查结果，以及外聘审计员对这些审查结果的任何意见。

十、其他职责

30.定期向理事会报告委员会履行职责和责任的情况、活动、遇到的任何问题以及相关建议。

31.至少每年审查一次本宪章，并提出认为适合供理事会审议的任何修改。

32.根据需要开展和监督特别调查。

33.执行董事会或委员会认为必要或适当的、与本章程、公司章程和管辖法律相一致的任何其他活动。

五.授权

委员会可为委员会认为适当的任何目的成立小组委员会，并可将委员会认为适当的权力和权限授予该等小组委员会;但任何小组委员会的成员不得少于两名;并进一步规定

委员会不得将任何法律、法规或上市标准要求委员会整体行使的任何权力或职权转授予小组委员会。

六.主席的责任和义务

主席应承担下列职责和职责：

·主持委员会会议;

·与董事会主席和公司秘书协商，确定委员会会议的频率、日期和地点;

·根据需要与首席执行官、首席财务官、公司秘书和其他人协商，审查年度工作计划和会议议程，以确保所有必要的业务都提交给委员会;

·与董事会主席协商，确保所有需要委员会批准的项目都适当地提交;

·在委员会会议后的下一次董事会会议上，向董事会报告委员会审议的事项以及委员会的任何决定或建议;以及

·执行董事会可能要求的任何其他或特殊任务或任何职能。

七.委员会职责的限制

委员会应履行其职责，并根据其业务判断评估本公司管理层及外聘核数师提供的资料。委员会成员并非本公司全职雇员，亦非专业会计师或核数师，亦不代表彼等为专业会计师或核数师。本章程中规定的权力和责任并不反映或产生委员会的任何责任或义务：（i）计划或进行任何审计，（ii）确定或证明公司的财务报表是完整的、准确的、公允的或符合公认会计原则或适用法律，（iii）保证外部审计师的报告，或（iv）就本公司的内部监控或风险管理提供任何专家或特别保证。委员会成员在不知情的情况下，有权依赖向其提供资料的个人和组织的诚信、所提供资料的准确性和完整性，以及管理层就外聘核数师提供的任何审计或非审计服务所作的陈述。

本章程中的任何内容均不旨在或不得被解释为对委员会或董事会的任何成员施加比适用法律规定的董事标准更为繁重或广泛的谨慎或勤勉标准。本章程无意更改或解释经修订的公司章程或公司细则，或公司受其约束的任何联邦、省、州或交易所法律、法规或规则，本章程应以符合所有此类适用法律、法规和规则的方式进行解释。董事会可不时准许偏离本章程的条款（不论是前瞻性的或追溯性的），且本章程所载条文无意对本公司证券持有人产生民事责任或其他任何责任。

委员会可能或将要采取的任何行动，在法律或法规允许的范围内，可由董事会直接采取。

八.委员会的评价

委员会应每年审查和评价其业绩。有关检讨可包括在提名及企业管治委员会进行的评估内。在进行审查时，委员会应处理委员会认为与其业绩有关的事项，并评估本章程是否适当地处理了其范围内或应在其范围内的事项，并向董事会提出对本章程的任何修改建议。

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