附录 10.3

KIDPIK 公司

恢复政策

错误地发放了基于激励的薪酬

2023 年 11 月 9 日获得董事会批准

Kidpik Corp.（“公司”）的 董事会（“董事会”）认为，采用本收回错误发放的基于激励的 薪酬的政策（“政策”）符合公司及其股东的最大利益，该政策规定在 进行会计重报（定义见下文）时收回某些激励性薪酬。

本 政策旨在遵守 1934 年《证券交易法》第 10D 条、经修订的 （“交易法”）、《交易法》（“规则 10D-1”）颁布的第 10D-1 条 和《纳斯达克上市规则》第 5608 条（“上市标准”），并应将其解释为与之一致。

除此处特别规定的 外，本政策应由董事会薪酬委员会（如果完全 由独立董事组成）或由董事会指定一个单独的董事会委员会（仅由独立董事组成）管理， 或在没有此类委员会的情况下，由在董事会任职的大多数独立董事（如适用，“管理人”）管理。 管理员有权解释和解释本政策，并为管理本政策做出所有必要、适当或可取的决定 。署长做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人 具有约束力，对于本政策所涵盖的每个人而言，不必统一。在本政策的管理中，管理员 被授权并指示就其他委员会职责和权限范围内的事项与董事会全体成员或董事会的其他委员会（例如审计委员会或薪酬 委员会）进行必要或适当的协商。

在 受适用法律规定的任何限制的前提下，管理员可以授权和授权公司的任何高级管理人员或员工采取任何 和所有必要或适当的行动来实现本政策的目的和意图（本政策中涉及此类官员或员工的任何追偿 除外）。

正如本政策中使用的 一样，以下定义应适用：

本 政策适用于受保高管在开始担任受保高管后获得的基于激励的薪酬（a）在开始担任受保高管后获得的基于激励的 薪酬；（b）如果该人员在绩效期内随时担任受保高管（无论该受保高管在错误发放的薪酬时是否在任职，都必须向公司偿还 ）；以及 (c) 同时该公司在国家证券交易所上市了一类证券。

如果公司需要编制会计重报，公司应在适用期内立即收回根据本协议第 5 节计算的任何受保高管收到的任何错误 的薪酬金额。

管理人确定的 “错误发放的薪酬” 金额应根据保单予以追回， 是受保人 高管收到的基于激励的薪酬金额（按税前计算，不考虑缴纳的任何税款），超过了受保高管根据重报金额确定的激励性薪酬金额。为避免疑问，错误发放的薪酬不包括以下人员获得的任何基于激励的 薪酬：（i）在该人开始担任符合高管 高级管理人员定义的职位或身份之前，（ii）在该激励性薪酬的绩效期内任何时候都没有担任执行官的薪酬， 或（iii）在公司没有某类证券的任何时期在国家证券交易所或全国 证券协会上市。

错误地 发放的薪酬应由管理人计算，而不考虑受保高管为错误发放的 薪酬缴纳的任何税款。

以 为例，对于任何考虑激励性薪酬的薪酬计划或计划，根据本协议应予追回的 错误发放的薪酬金额包括但不限于根据错误发放的薪酬向任何名义 账户缴纳的金额以及该名义金额迄今为止应计的任何收入。

对于基于股价或股东总回报的 基于激励的薪酬：(a) 管理员应根据对会计重报对获得基于激励的 薪酬的股票价格或股东总收益的影响的合理估计，确定错误发放的 薪酬金额；以及 (b) 公司应保留确定合理估计值的文件，并且 向纳斯达克股票提供此类文件市场（“纳斯达克”）。

管理员应自行决定立即收回本协议下错误发放的薪酬 的时间和方法，其中可能包括但不限于 (a) 寻求任何现金或股票奖励的全部或部分报销， (b) 取消先前的现金或股票奖励，无论是归属还是未归属、已支付或未支付，(c) 取消 或出价抵消未来计划中的任何现金或股票奖励，(d) 没收递延薪酬，前提是 遵守《美国国税法》第 409A 条以及据此颁布的法规以及 (e) 适用法律或合同授权的任何其他 方法。在遵守任何适用法律的前提下，管理员可以影响根据本政策从本应支付给受保高管的任何金额中追回 ，包括根据任何 其他适用的公司计划或计划向该个人支付的款项，包括基本工资、奖金或佣金以及先前由 受保高管推迟的薪酬。

适用的受保高管必须向公司偿还公司在根据前一段收回此类错误发放的薪酬时合理产生的任何和所有费用（包括合法 费用）。

根据本政策， 公司被授权并指示根据本政策 收回错误发放的薪酬 ，除非管理员仅出于以下有限原因确定追回不切实际，并遵守 以下程序和披露要求：

如果受保高管已经根据公司或适用法律规定的任何重复 追讨义务向公司偿还了任何错误发放的薪酬，则应将任何此类报销金额记入 中记入根据本政策可追回的错误判给的薪酬金额。

尽管 任何赔偿或保险单或与任何受保高管签订的任何合同安排的条款可能与之相反的解释 ，但公司不得赔偿任何承保高管因任何错误发放的薪酬而遭受的损失，包括 为本保单下潜在的回扣义务提供资金而购买的第三方保险费用的任何付款或报销。

此外， 公司不得签订任何免除向受保人 高管发放、支付或发放的基于激励的薪酬适用本政策的协议，也不得签订任何放弃公司收回任何错误发放的薪酬的权利的协议， 且本政策应取代任何此类协议（无论是在本政策生效日期之前、当天还是之后签订的）。

管理员的任何 成员以及协助管理本政策的任何其他董事会成员均不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人 责任，并应根据适用法律和公司政策，在最大程度上由公司 就任何此类行动、决定或解释提供全额赔偿。前述 句不限制根据适用法律或公司政策向董事会成员提供任何其他赔偿的权利。

本 政策将于 2023 年 10 月 2 日（“生效日期”）起生效。本政策的条款应适用于 受保高管在生效日当天或之后获得的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的 薪酬是在生效日期之前批准、授予、授予或支付给受保高管的。在不限制本协议第 6 节概括性的前提下，根据适用法律，管理员可以影响根据本政策从生效日期之前、当天或之后批准、发放、授予、支付或支付给受保高管的任何金额 薪酬中追回的款项。

无论受保高管在公司及其关联公司的雇佣关系终止，本 保单仍将持续有效。

董事会可以随时随地自行修改、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分， 并应视需要修改本政策，以遵守适用法律或公司证券上市的国家证券 交易所采用的任何规则或标准。尽管本第 10 节中有任何相反的规定，但如果此类修订或终止（考虑到公司在此类修正或终止的同时采取的任何行动）导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则 或纳斯达克规则，则本政策的任何修订 或终止均无效。

如果 本政策的任何条款在任何司法管辖区或对任何受保高管来说已经或成为或被视为无效或不可执行， 该条款应被解释或视为符合适用法律的修订。

本 政策应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不提及任何需要适用其他司法管辖区法律的 法律原则冲突。

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。本政策下的任何补偿权是对公司根据适用法律或 在任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中任何类似政策的条款以及公司可用的任何其他法律补救措施 中可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充 的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。

本政策中包含的任何内容 ，以及本政策所设想的任何补偿或追偿，均不限制公司或其任何关联公司可能因受保高管的任何作为或不作为 的任何作为或不作为而对受保高管提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律 补救措施。

与受保高管签订的任何 雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排， 均应被视为包括受保高管遵守本政策 条款的协议，以此作为发放任何福利的条件。本政策下的任何追讨权是对公司根据适用法律、法规或规则，或根据公司任何政策的条款或 任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条款可能提供的任何其他补救措施或追回权的补充，但不能代替这些补救措施或追回权 。

本 保单对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他 法定代表人具有约束力和强制性。

公司将发出通知并寻求每位受保高管对本政策的确认（以本文所附表格），前提是 未能提供此类通知或获得此类确认不会对 本政策的适用性或可执行性产生任何影响。

生效日期之后，公司必须收到受保高管的确认，这是该受保高管 有资格获得激励性薪酬的条件。

在本政策停止适用于这类 基于激励的薪酬以及适用于此类激励性薪酬的任何其他归属条件得到满足之前，即使已经支付了本政策的所有 基于激励的薪酬也无法获得。

本政策及其任何修正案的 副本应发布在公司的网站上，并作为公司 10-K表年度报告的附录提交。

公司应根据第S-K条例第402（w）项在其关于 10-K 表格的年度报告和/或委托书中披露本政策的采用情况和条款。

此外， 当发生会计重报导致向受保高管错误发放薪酬时，公司 应根据第S-K条第402（w）项并在其要求的范围内，在其下一份10-K 表年度报告中和/或委托书中披露为收回此类错误发放的薪酬而采取的行动。

同样， 如果发生会计重报，并且公司得出结论，根据本政策的条款 ，不需要追回错误发放的薪酬，则公司应简要解释为什么根据S-K法规第402（w）项的要求适用本政策得出这一结论。

公司的首席财务官（如果公司当时没有首席财务 官，则担任类似职务的人员）在得知任何必要的会计重报后，应立即以书面形式通知管理员。

[ 由公司执行官签署：]

追回错误发放的基于激励的薪酬确认的政策

我， 下列签署人同意并确认，我完全受Kidpik Corp. 追回错误发放的激励性薪酬政策（“政策” 可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改 ）的所有条款和条件的约束并受其约束。

如果 本政策与我参与的任何雇佣协议的条款，或与发放、发放、赚取或支付任何薪酬的任何 薪酬计划、计划或协议的条款不一致，则以政策 的条款为准。如果管理员确定向我发放、奖励、赚取或支付的任何款项必须没收 或退还给公司，我将立即采取一切必要措施来执行此类没收和/或补偿。本确认书中使用的任何大写 术语未作定义，均应具有本政策中规定的含义。