假的Q3--12-31000186152200018615222023-01-012023-09-3000018615222023-11-1000018615222023-09-3000018615222022-12-310001861522US-GAAP：非关联党成员2023-09-300001861522US-GAAP：非关联党成员2022-12-310001861522US-GAAP：关联党成员2023-09-300001861522US-GAAP：关联党成员2022-12-3100018615222023-07-022023-09-3000018615222022-07-032022-10-0100018615222022-01-022022-10-010001861522美国通用会计准则：普通股成员2022-01-010001861522美国公认会计准则：优先股成员2022-01-010001861522US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-010001861522US-GAAP：留存收益会员2022-01-0100018615222022-01-010001861522美国通用会计准则：普通股成员2022-04-020001861522美国公认会计准则：优先股成员2022-04-020001861522US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-020001861522US-GAAP：留存收益会员2022-04-0200018615222022-04-020001861522美国通用会计准则：普通股成员2022-07-020001861522美国公认会计准则：优先股成员2022-07-020001861522US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-020001861522US-GAAP：留存收益会员2022-07-0200018615222022-07-020001861522美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001861522美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001861522US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001861522US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001861522美国通用会计准则：普通股成员2023-04-010001861522美国公认会计准则：优先股成员2023-04-010001861522US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-010001861522US-GAAP：留存收益会员2023-04-0100018615222023-04-010001861522美国通用会计准则：普通股成员2023-07-010001861522美国公认会计准则：优先股成员2023-07-010001861522US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-010001861522US-GAAP：留存收益会员2023-07-0100018615222023-07-010001861522美国通用会计准则：普通股成员2022-01-022022-04-020001861522美国公认会计准则：优先股成员2022-01-022022-04-020001861522US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-022022-04-020001861522US-GAAP：留存收益会员2022-01-022022-04-0200018615222022-01-022022-04-020001861522美国通用会计准则：普通股成员2022-04-032022-07-020001861522美国公认会计准则：优先股成员2022-04-032022-07-020001861522US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-032022-07-020001861522US-GAAP：留存收益会员2022-04-032022-07-0200018615222022-04-032022-07-020001861522美国通用会计准则：普通股成员2022-07-032022-10-010001861522美国公认会计准则：优先股成员2022-07-032022-10-010001861522US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-032022-10-010001861522US-GAAP：留存收益会员2022-07-032022-10-010001861522美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-04-010001861522美国公认会计准则：优先股成员2023-01-012023-04-010001861522US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-04-010001861522US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-04-0100018615222023-01-012023-04-010001861522美国通用会计准则：普通股成员2023-04-022023-07-010001861522美国公认会计准则：优先股成员2023-04-022023-07-010001861522US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-022023-07-010001861522US-GAAP：留存收益会员2023-04-022023-07-0100018615222023-04-022023-07-010001861522美国通用会计准则：普通股成员2023-07-022023-09-300001861522美国公认会计准则：优先股成员2023-07-022023-09-300001861522US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-022023-09-300001861522US-GAAP：留存收益会员2023-07-022023-09-300001861522美国通用会计准则：普通股成员2022-10-010001861522美国公认会计准则：优先股成员2022-10-010001861522US-GAAP：额外实收资本会员2022-10-010001861522US-GAAP：留存收益会员2022-10-0100018615222022-10-010001861522美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001861522美国公认会计准则：优先股成员2023-09-300001861522US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001861522US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001861522US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-022023-09-300001861522US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-032022-10-010001861522US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001861522US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-022022-10-0100018615222023-03-2200018615222023-09-180001861522US-GAAP：计算机设备成员2023-09-300001861522US-GAAP：计算机设备成员2022-12-310001861522US-GAAP：家具和固定装置成员2023-09-300001861522US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001861522US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-09-300001861522US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001861522US-GAAP：机械和设备成员2023-09-300001861522US-GAAP：机械和设备成员2022-12-310001861522PIK: 转租协议成员SRT: 仓库会员2021-04-010001861522PIK: 转租协议成员SRT: 仓库会员2021-04-012021-04-010001861522PIK: 转租协议成员SRT: 仓库会员PIK：十二月三十二万二十三会员2023-09-3000018615222021-01-010001861522PIK：两张不安全的可转换期票会员PIK: 股东会员2021-08-130001861522PIK：两张不安全的可转换期票会员PIK: 股东会员2021-08-122021-08-130001861522PIK: 股东会员2021-09-300001861522PIK: 股东会员2021-10-310001861522PIK: 股东会员2021-11-300001861522PIK: 股东会员2021-09-012021-11-3000018615222021-12-272021-12-2700018615222022-07-022022-07-0200018615222023-09-172023-09-180001861522US-GAAP：员工股权会员2023-07-022023-09-300001861522US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-022023-09-3000018615222021-05-1000018615222021-05-092021-05-100001861522PIK: OneMinority 股东会员2021-05-120001861522PIK: OneMinority 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用复选标记注明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明在过去 12 个月内（或者注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年11月10日，注册人已发行普通股的数量：9,362,166股。

本表10-Q季度报告（本 “报告”）包含联邦证券法（包括1995年《私人证券诉讼改革法》）所指的关于Kidpik Corp. （“公司”）未来事件和未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述基于对公司经营行业的当前预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设该公司。在某些情况下，你可以用以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“进行中”、“计划”、“潜在”、“预测” “项目”、“应该”，或这些术语或其他类似术语的否定词，尽管并非都是前瞻性的语句包含这些单词。前瞻性陈述不能保证未来的业绩或业绩，不一定是实现此类业绩或结果的时间或截止时间的准确指示。前瞻性陈述基于发表陈述时获得的信息，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的业绩、活动水平、业绩或成就与本报告中前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在本报告中其他地方讨论的因素，包括在 “风险因素” 下或以引用方式纳入的，这些因素包括：

您应阅读 “风险因素” 中描述的事项以及本报告中的其他警示性陈述，这些陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论这些陈述出现在本报告的任何地方。我们无法向您保证，本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此鼓励潜在投资者不要过分依赖前瞻性陈述。此处包含的所有前瞻性陈述仅提及本报告的提交日期。随后归因于公司或代表公司行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由上述警示性陈述作了明确的全部限定。除法律要求外，我们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，即使我们的情况将来可能会发生变化。

我们的业务受到不同程度的风险和不确定性的影响。投资者应考虑下文概述的风险和不确定性，以及本季度报告 10-Q表第二部分第1A项 “风险因素” 和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素”（“风险因素”，已于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交）（“2022年年度报告”）中讨论的风险和不确定性）。投资者还应参考本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。我们的业务运营也可能受到我们目前认为不重要或我们目前未知的因素的影响。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，并且我们普通股的交易价格可能会下跌或我们的普通股可能变得一文不值：

除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “我们”、 “我们的公司” 和 “Kidpik” 的所有内容均指Kidpik公司。Kidpik设计徽标 “kidpik” 以及本表10-Q季度报告中出现的其他注册或普通法商标、服务商标或商品名称均为财产 Kidpik Corp. 在本表格 10-Q 季度报告中使用的其他商品名称、商标和服务商标均为其相应所有者的财产。仅为方便起见，我们在本 10-Q 表季度报告中省略了我们命名的商标的® 和™ 名称（如适用）。

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告和经审计的财务报表以及截至2022年12月31日的财政年度的财务报表附注中其他地方包含的简明中期财务报表和相关附注，这些附注包含在我们于3月31日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告中，2023 年（“2022年年度报告”）。以下讨论包含有关公司未来事件和未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述基于对公司运营行业的当前预期、估计、预测和预测以及公司管理层的信念和假设。另见上文 “关于前瞻性信息的警示声明”。诸如 “期望”、“预期”、“目标”、“项目”、“打算”、 “计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 等词语以及类似表达等词语旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，受风险、不确定性和难以预测的假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的存在重大不利差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在本季度报告中其他地方以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中讨论的因素。除非法律另有规定，否则公司没有义务出于任何原因公开修改或更新任何前瞻性陈述。

以下讨论基于我们在本季度报告中其他地方的财务报表，这些财务报表是根据美国公认会计原则在中编制的。编制这些简明的中期财务报表要求我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及突发事件的相关披露。在经营业务的过程中，我们通常会就发票的支付时间、的应收账款、产品的运输、订单的履行、供应品的购买和库存的积累等事项做出决定。这些决定中的每一项都会对任何给定时期的财务业绩产生一定的影响。在做出这些决策时，我们会考虑各种因素，包括合同义务、客户满意度、竞争、内部和外部财务目标和预期以及财务规划目标。我们会持续评估我们的估计，包括与销售回报率、可疑账户备抵额、长期资产（尤其是商誉和无形资产）减值、股票薪酬估值中使用的假设以及诉讼相关的估计。我们的估算基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

Kidpik Corp.（以下简称 “公司”）采用的财政年度为期52-53周，在最接近12月31日的星期六结束。截至2023年12月30日的年度为期52周的财年，此处称为 “2023财年”。截至2022年12月31日的年度和 2022年1月1日的年度均为52周。本文将这些年度分别称为 “2022财年” 和 “2021财年”。公司的财政季度通常为期13周。当公司的财政年度为53周时，相应的第四季度为期14周。提及2023财年第一季度和2022财年第一季度，分别指截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周。

下文使用但未另行定义的某些大写术语在上述公司截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周未经审计的财务报表附注中定义并应连同这些术语的含义一起阅读。

对我们网站和以下第三方网站的引用仅供参考，除非下文明确说明，否则我们不希望以引用方式将此类网站中的信息纳入本报告。

除非上下文另有要求，否则本报告中提及的 “我们”、“我们的”、“注册人”、 “公司”、“Kidpik” 和 “Kidpik Corp.” 是指 Kidpik Corp.

在公司以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，公司在合理可行的情况下尽快通过其互联网网站 https://investor.kidpik.com/sec-filings 免费提供10-K表上的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及根据根据《交易法》第13（a）和15（d）条提交或提供的这些报告的修正案。我们的美国证券交易委员会文件也可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们网站中包含或可通过其访问的信息不是本报告的一部分，也未纳入本报告。此外，公司对网站网址的引用仅限于非活跃的文字引用。

除了随附的简明中期财务报表和附注外，还提供了管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”），以帮助读者了解我们的经营业绩、财务状况和现金流。MD&A 的组织方式如下：

我们于 2016 年以订阅为基础的电子商务公司开始运营，其主张通过提供装在盒子里的时尚定制儿童服装，让父母可以轻松、方便和便捷地购物。Kidpik 为男孩和女孩（尺码 12M-16）提供儿童服装订阅箱，其中包括根据每个成员的风格偏好进行个性化定制的混搭服装。我们专注于提供从头到脚的整套服装（包括鞋子），从概念到包装盒的每个季节性系列。

在新兴行业中保持的领先地位需要产品和服务的持续创新。在 2016 年推出 4-14 码的女孩订阅版盒子之后，我们继续扩大我们的产品供应和营销渠道。我们扩展到男童服装，增加了更大的男童和女童尺码（服装最多 16 码，鞋子最多 6 码），在 2022 年春季，将幼儿服装尺码增加到 2T 和 3T，以及 7 和 8 号幼儿鞋。在 2022 年第二季度，我们在我们的产品中推出了 12 个月和 18 个月的尺码的服装。我们通过在第三方网站上销售我们的品牌产品来扩大我们的分销范围。

我们还为所有活跃会员推出了 “加购” 选项，他们可以在下一个订阅箱订单中添加自己选择的其他物品。我们计划扩大提供的附加商品的种类，以提高平均盒装交易规模和毛利率。在2022年第二季度，我们扩大了订阅盒的产品范围，除了传统的8件套盒装外，我们还推出了12件套盒装选项，从而增加了客户体验并提供了增加收入的机会。我们还扩大了电子商务网站上提供的季节性预设计时装盒子和服装的种类，这为活跃会员提供了的追加销售机会，也为我们的电子商务客户提供了更多品种。

截至本报告发布之日，我们在美国本土 48 个州以及陆军邮局 (APO) 和舰队邮局 (FPO) 提供电子商务服务。

我们在付费广告策略中增加了新的渠道以及新的联盟合作伙伴关系，目标是增加新会员的增长。此外，我们还专注于其他收益分成营销机会，例如继续扩大我们的网红大使计划，并启动了面向消费者的品牌大使计划。

我们用来评估业务、衡量业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和制定战略决策的关键绩效指标包括毛利率、已配送商品和平均出货率，下文将详细介绍每个。

我们还使用以下指标来评估我们的业务进展，决定在哪里分配资金、时间和技术投资，并评估我们业务的短期和长期业绩。

总利润等于我们的净销售额减去销售成本。毛利占净销售额的百分比称为毛利率。销售成本由出售给买家的商品的购买价格组成，包括进口关税和其他税费、运费、买家退货、库存注销和其他杂项损失。

除了根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）计算的业绩，以及为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还在本报告的其他地方中披露了非美国调整后息税折旧摊销前利润。GAAP财务指标，我们计算为扣除其他支出、净额、利息、税、折旧和摊销前的净亏损，经调整后不包括股票型薪酬支出的影响，以及某些非常规项目，，即保险索赔的结算。我们在下面提供了调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况，这是最直接的可比的美国公认会计准则财务指标。

我们之所以将调整后的息税折旧摊销前利润纳入本报告，是因为它是我们管理层和董事会用来评估我们经营业绩、制定未来运营计划和做出有关资本配置的战略决策的关键衡量标准。特别是，在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除某些支出便于对各期的经营业绩进行比较，如果不包括股票薪酬的影响，则不包括我们认为不代表核心经营业绩的项目。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不能将其作为对根据美国公认会计原则报告的业绩的分析的替代品。其中一些限制是：

由于存在这些限制，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标、净亏损和我们的其他美国公认会计准则业绩。

我们的财务业绩包括某些我们认为非常规且未反映核心业务业务潜在趋势的项目。

我们将已配送的商品定义为在给定时期内通过我们的有效订阅、亚马逊和在线网站销售向买家配送的商品总数。

我们认为，2023年第三季度和2023年前39周的出货量与2022年同期相比有所下降，如上表中的所示，这主要是由订阅盒销售下降所致，这是由于与2022年相比，2023年获得的新客户数量减少了。

平均配送保留率的计算方法是：在给定周期内，买家保留的商品总数除以已配送的商品总数。

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了机遇，但也带来了风险和挑战，包括 “风险因素” 部分中提到的那些因素。

整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务产生了重大影响。总体而言，整体经济中积极的条件会促进客户在我们网站上的支出，而经济疲软通常会导致客户支出减少，可能会对我们网站的支出产生更明显的负面影响。可能影响客户支出模式进而影响我们的经营业绩的宏观经济因素包括就业率、当前所经历的高通胀、商业状况、房地产市场的变化、信贷的可用性、利率上升（如目前所经历的那样）以及燃料成本、能源成本、原材料成本和供应链挑战的增加。我们将继续应对当前宏观经济环境带来的不确定性，并将继续专注于改善新成员的转化率和我们的整体客户体验。

我们一直在投资我们的品牌营销工作。自2016年以来，我们进行了大量投资，通过扩大我们的社交媒体影响力来加强 “Kidpik” 品牌。如果我们未能以经济实惠的方式推广我们的品牌或将曝光量转化为新的客户，我们的净销售增长和盈利能力将受到不利影响。

我们通过营销和品牌发展吸引新订阅者的能力是我们未来增长的关键因素。如果我们将来无法获得足够的新订阅，我们的收入可能会继续下降。如果我们的营销工作在未来不那么有效，新订阅可能会受到负面影响。广告费率的提高对我们以经济实惠的方式获得新订阅的能力产生了负面影响。消费者对我们品牌的品味、偏好和情绪也可能发生变化，导致对我们产品和服务的需求减少。与隐私、数据保护、营销和广告、和消费者保护相关的法律和法规正在不断演变，可能会有不同的解释。这些要求的解释和适用可能在不同司法管辖区之间不一致，或者可能与其他规则或我们的惯例和程序相冲突。

社交网络作为新客户的来源以及与现有客户建立联系的手段非常重要，其重要性可能正在增加。我们可能无法在这些网络中有效地保持影响力，这可能导致品牌的亲和力和知名度低于预期，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，苹果和谷歌等移动操作系统和网络浏览器提供商已经实施了产品变更，以限制广告商收集和使用数据来定位和衡量广告的能力。例如，Apple 在 iOS 14 中进行了更改，要求应用程序在跟踪或在应用程序所有者之外的公司拥有的应用程序或网站上共享用户数据之前，必须获得用户的选择加入许可。谷歌打算在2024年进一步限制在其Chrome浏览器中使用第三方cookie，这与其他浏览器的所有者采取的类似措施一致，，例如苹果在其Safari浏览器中采取的类似措施，以及火狐浏览器中的Mozilla。这些变化已经降低并将继续削弱我们有效定位和衡量广告的能力，特别是通过在线社交网络投放广告的能力，从而降低了我们的广告的成本效益并取得了成功。我们一直受到这些变化的影响，预计将继续受到影响。

我们留住订阅者的能力也是我们维持收入和创造收入增长能力的关键因素。我们当前的大多数订阅者通过订阅计划购买产品，订阅者按周期性计费和发送产品。这种收入的经常性为我们提供了未来收入的一定程度的可预测性。如果客户行为发生变化，和客户保留率在未来下降，那么未来的收入将受到负面影响。

为了确保商品的充足供应，我们通常会提前订购订单，并且经常在客户购买确认服装趋势之前。因此，我们容易受到需求和定价变化以及次优选择和商品购买时机的影响。我们会不时列入影响我们毛利率的库存注销和库存储备变动。由于我们的商品种类与客户的成功直接相关，因此我们有时可能会优化库存，将长期客户的成功置于短期毛利率影响之上。此外，库存过剩的投资将随着我们业务的需求而波动。

注意，我们对构成销售成本、运费和搬运成本、工资和相关成本、基于股权的薪酬以及一般和管理成本的各种项目的分类可能与我们行业中的其他公司有所不同，因此，可能无法与竞争对手的相提并论。

我们的收入分为两个类别：1) 订阅框中的特价商品，以及 2) 通过shop.kidpik.com、和第三方网站销售一次性购买的商品。我们将这些收入分类分别称为 “订阅箱” 和 “一次性购买”，。净收入是收入减去促销折扣、实际客户积分和退款、预计发放的客户积分和退款以及销售税。除非另有说明，我们在本报告中使用收入一词时，指的是净收入。我们还确认使用礼品卡产生的收入。决定退回在每个 Kidpik 箱子中收到的部分或全部商品的买家可以在收到箱子后的 10 天内退回此类商品。买家需要为未退回或接受的订阅商品付费，并在购买普通商品（非订阅）时被收费；但是，他们可以获得退回商品的退款。

销售商品的成本包括制造商品的成本以及将此类商品运送和进口（关税）到我们的仓库进行配送以及库存注销的费用，由预计退回的商品的可收回成本所抵消。

运输和手续费包括将商品运送给买家并退还给我们的费用，以及配送和退货处理费用以及用于包装的材料。

工资单及相关费用代表员工的工资、税款、福利、共享薪酬以及向我们的薪资提供者支付的费用。

一般和管理费用主要包括市场营销、专业费用、第三方卖家费用、租金、坏账支出和信用卡费用等。

利息支出主要包括与我们的信贷额度相关的利息支出、未偿还的应付票据以及与我们的信贷额度相关的递延支出的摊销。

2022年第一季度的其他收入，主要与清偿与受损库存业务中断相关的保险索赔有关。

我们的所得税准备金包括根据颁布的联邦和州税率估算的联邦和州所得税，根据允许的抵免额、扣除额、不确定的税收状况以及我们的联邦和州递延所得税净资产估值补贴的变化进行了调整。

截至2023年9月30日的13周中，我们的收入下降了6.7％，至3,389,183美元，而截至2022年10月1日的13周为3,633,467美元，较上期减少了244,284美元。由于新订阅者的减少，订阅箱收入下降了440,315美元，是由于对基于服装的订阅购物的兴趣减少以及客户获取成本的增加。在线网站销售额增长了173,015美元，这是由于人们越来越关注推动在线销售，以抵消订阅盒销售额的下降，以及与之相关的营销支出。下表汇总了截至2023年9月30日和 2022年10月1日的13周内按销售渠道划分的收入明细：

截至2023年9月30日的39周中，我们的收入下降了7.4％，至10,867,580美元，而截至2022年10月1日的39周为11,734,132美元，较上期减少了866,552美元。在线网站销售额增长了675,404美元，这是由于我们努力增加在线销售，的重点和营销支出发生了变化，以抵消订阅盒装销售额的下降。下表汇总了截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周内按销售渠道划分的收入明细：

截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周内，的订阅箱收入来自活跃订阅经常性盒子收入和新订阅的首盒收入。新订阅量的减少——第一个盒子的主要原因是的客户获取量减少，如下表所示：

截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周内，的订阅箱收入来自活跃订阅经常性盒子收入和新订阅的首盒收入。活跃订阅量的减少是年初活跃会员减少的结果，如下表所示：

在截至2023年9月30日的13周中，的收入下降主要是由订阅盒销售下降所致。由于对基于服装的订阅购物的兴趣减少以及获取客户的成本增加，新订阅用户减少，订阅盒子收入下降。下表汇总了截至2023年9月30日和2022年10月 1日的13周按产品线划分的收入明细：

在截至2023年9月30日的39周中，收入下降的主要原因是订阅箱销量下降，由于艰难的经济环境，消费者正在削减包括服装在内的非必需品的消费。收入减少的另一个原因是获取客户的成本增加。下表汇总了截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周内按产品线划分的收入明细：

发货给客户的商品数量下降了18.3％，从截至2022年10月1日的13周的约35.8万件下降到截至2023年9月30日的13周的约29.2万件，，这要归因于困难的经济环境推动的订阅环境充满挑战，以及与包括服装在内的非必需品购买相关的消费者支出减少。在截至2023年9月30日的13周内，平均出货保留率提高到82.6％，而截至2022年10月1日的13周内为68.5％。

向买家配送的商品数量下降了14.8％，从截至2022年10月1日的39周的约1,083,000件下降到截至2023年9月30日的39周的约92.3万件的。在截至2023年9月30日的39周内，平均出货保留率提高到74.9％，而截至2022年10月1日的39周内，平均出货率为69.4％。

在截至2023年9月30日的13周内，我们的商品销售成本下降了8.6％，至1,317,684美元，而截至2022年10月1日的13周为1,442,258美元，下降了124,574美元。

在截至2023年9月30日的39周内，我们的商品销售成本下降了7.3％，至4,309,473美元，而截至2022年10月1日的39周为4,649,552美元，下降了340,079美元。

与2022财年同期相比，截至2023年9月30日的13周和39周的商品销售成本下降主要归因于如上所述，我们的订阅箱销售额下降。

截至2023年9月30日的13周，我们的毛利为2,071,499美元，而截至2022年10月1日的13周的毛利为2,191,209美元。截至2023年9月30日的13周毛利与2022财年同期相比有所下降，这主要是由于我们的订阅盒销售下降，这与消费者在艰难的经济环境中撤回了包括服装在内的非必需品的支出以及获取客户的成本增加有关。

截至2023年9月30日的13周，总利润占收入的百分比为61.1％，而截至2022年10月 1日的13周为60.3％。

截至2023年9月30日的39周，我们的毛利为6,558,107美元，而截至2022年10月1日的39周的毛利为7,084,580美元。截至2023年9月30日的39周毛利与2022财年同期相比下降的主要原因是我们的订阅盒销量下降。

截至2023年9月30日的39周，总利润占收入的百分比为60.3％，而截至2022年10月 1日的39周为60.4％。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周的运营费用：

我们的运营费用包括一般和管理费用、工资和福利、运费和手续费以及折旧和摊销，如上表所示。截至2023年9月30日的13周中，我们的运营费用下降了632,321美元，至3,975,333美元，，下降了632,321美元，跌幅13.7％，而截至2022年10月1日的13周为4,607,654美元。下降的主要原因是（i）一般和管理费用减少了427,175美元，这主要是由于社交媒体支出、坏账支出和特许经营税的减少导致营销费用减少；（ii）工资和相关成本减少了200,471美元，这是由于非现金股权薪酬减少以及与成本削减相关的员工人数减少所致，与2022财年同期相比，记录在2023年第三季度。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周的运营费用：

我们的运营费用包括一般和管理费用、工资和福利、运费和手续费以及折旧和摊销，如上表所示。截至2023年9月30日的39周中，我们的运营费用下降了748,888美元，至12,392,073美元，下降了5.7％，，而截至2022年10月1日的39周为13,140,961美元。下降的主要原因是（i）与2022财年同期相比，2023年第三季度的薪资和相关成本减少了941,215美元，这主要是由于非现金股权薪酬减少和员工人数减少，被（ii）一般和管理费用增加138,477美元所抵消，主要是由于营销费用和特许经营费用增加造成的税费，由坏账支出的减少所抵消。

运营亏损从截至2022年10月1日的13周的2416,445美元下降到截至2023年9月30日的13周的1,903,834美元。如上所述，运营损失的减少主要是由于工资和相关费用的减少以及一般和管理支出的减少。

运营亏损从截至2022年10月1日的39周的6,056,381美元下降到截至2023年9月30日的39周的5,905,688美元。运营损失的减少主要是由于工资相关支出的减少，但如上所述，一般和管理费用的增加所抵消。

在截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周中，仅包括利息支出在内的其他支出总额相对持平，分别为22,117美元和21,885美元。

截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周内，其他支出（收入）总额分别为71,722美元和（235,310美元）。利息支出从截至2022年10月1日的39周的51,485美元增加到截至2023年9月30日的39周的71,722美元，与公司的经营租赁会计要求以及截至2023年9月30日的39周的其他收入从截至2022年10月1日的39周的286,795美元减少到截至9月30日的39周的0美元，2023 年，本应与库存损坏相关的保险索赔达成和解。

在截至2023年9月30日的13周中，我们的净亏损为1,925,951美元，而截至2022年10月 1日的13周净亏损为2,438,330美元，净亏损减少了512,379美元，下降了21.0％。净亏损的减少主要是由于工资减少了200,471美元，被收入减少的244,284美元以及一般和管理费用减少427,175美元所抵消，如上文详情所述。

在截至2023年9月30日的39周中，我们的净亏损为5,905,688美元，而截至2022年10月 1日的39周净亏损为5,821,071美元，净亏损增加了84,617美元，增长了1.5％。净亏损的增加主要是由于一般和管理费用增加138,477美元，收入减少866,552美元，但被工资941,215美元和其他收入减少286,795美元所抵消，，如上文详细讨论的那样。

2023年9月30日，我们手头有60,305美元的现金（包括4,618美元的限制性现金），而截至2022年12月31日，手头现金为605,213美元（包括4,618美元的限制性现金）。

截至2023年9月30日，该公司的流动负债总额为5,130,056美元，主要包括1,930,858美元的应付账款、1,709,708美元的应付账款、365,650美元的应计费用、273,840美元的经营租赁负债以及来自关联方的85万美元的短期债务（如下所述）。

截至2023年9月30日，我们的流动资产总额为9,683,444美元，流动负债总额为5,130,056美元，营运资金为4,508,388美元，累计赤字总额为47,440,133美元。

从成立到2021年11月10日，我们主要依赖我们的首席执行官兼董事长埃兹拉·达巴赫及其家族的股权和贷款（截至2023年9月30日，除85万美元外，这些贷款已全部转换为股权），应付票据包括 Nina Footwear Corp. 的，该公司由埃兹拉·达巴赫及其家人（包括我们的副总裁摩西·达巴）持有 86.36% 的股权，首席运营官兼首席技术官，埃兹拉·达巴赫担任该实体的首席执行官和董事会成员 “Nina Footwear”、关联方、信贷额度（自2022年1月1日起偿还）、现金透支协议（已终止）以及我们的运营产生的收入，以支持我们自成立以来的运营。我们主要使用可用现金来支付运营费用（工资和其他费用），以及商品库存成本、运输成本和营销支出。我们对资本支出没有任何实质性承诺。在2021年11月完成首次公开募股（“IPO”）之后，我们一直依靠首次公开募股筹集的资金以及通过运营产生的收入来支持我们的运营。

2023年3月22日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知（“通知信”），通知该公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。《纳斯达克上市规则》 5550 (a) (2) 要求上市证券将最低出价维持在每股1.00美元，《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条规定，如果亏损持续三十 (30) 个工作日天，则存在未达到最低出价要求的情况。根据2023年2月 7日至2023年3月21日连续三十（30）个工作日公司普通股的收盘价，公司不再符合最低出价要求。

通知信并未影响公司在纳斯达克资本市场上市的普通股。通知信指出，根据纳斯达克的规定，公司有180个日历日或2023年9月18日之前恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），前提是公司随后从纳斯达克获得额外的180次延期，目前必须在2024年3月18日之前重新遵守最低出价要求。

为了恢复合规，公司普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元，至少连续10个工作日。如果公司未能在2024年3月18日之前恢复合规，或者纳斯达克认为公司将无法弥补缺陷，则该公司的普通股将被退市，届时公司将有机会就除名决定向听证小组提出上诉。

公司打算监控其普通股的收盘价，并在适当的情况下计划进行反向股票拆分，以恢复遵守《纳斯达克上市规则》下的最低出价要求。公司已获得股东批准对公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，以反向拆分公司普通股，面值为每股0.001美元，比例为一比五到一比二十（含）之间，确切比率将定为整数，由公司董事会决定或其经正式授权的委员会在修正案获得批准后和4月24日之前的任何时候自行决定，2024。董事会可能会决定影响未来公司已发行普通股的反向拆分，以弥补纳斯达克提出的交易价格缺口。

截至2023年9月30日的39周，用于经营活动的净现金降至461,162美元，而截至2022年10月1日的39周为7,040,580美元。我们在经营活动中使用的现金减少了约660万美元，这主要是由于运营资产和负债的变动约740万美元，这主要是由于库存减少，但由总额约72万美元的非现金项目的调整所抵消，，如上文详细讨论的。

在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周内，用于投资活动的净现金分别为77,299美元和42,903美元，分别与租赁权益改善有关。

截至2023年9月30日的39周，用于融资活动的净现金降至6,447美元，而截至2022年10月1日的39周为1,115,847美元。用于投资活动的现金减少了约110万美元，主要是由于偿还了93万美元的预付款，还清了15万美元的应付贷款。

2021 年 8 月 13 日，公司与股东签订了两张总金额为 200,000 美元的无抵押可转换本票。每张可转换票据均于2022年1月15日支付，可自动转换为公司普通股，其转换价格等于公司完成的下一轮股权融资的每股价格，金额为至少 2,000,000 美元，并且需要在出售公司时偿还此类可转换票据金额的 110%（包括 50% 或更多有表决权股份的变动）。2021年8月25日，双方同意修改先前的可转换票据，以取消其中规定的转换权，并澄清可转换票据不计息。2022年3月31日，双方将票据修改为按需支付，自2022年1月15日起生效。

在 2021年9月、10月和11月，公司向我们的首席执行官兼董事长埃兹拉·达巴赫共借款250万美元。这些票据是无抵押的、无计息的，本金将于2022年1月15日全额到期，按出售公司（包括变更50％或更多的有表决权股份）时此类票据金额的110％的利率计算。2021 年 12 月 27 日，公司支付了 500,000 美元的未偿贷款。2022年3月31日，双方将票据修改为按需支付，并于2022年1月15日生效。2022年6月2日，公司支付了15万美元的未偿贷款。

2023 年 9 月 18 日，公司与 Ezra Dabah 签订了债务转换协议。公司和达巴赫先生同意将公司欠达巴赫先生的总额为120万美元的本金转换为公司共计1,553,800股限制性普通股股。根据包括双方惯常陈述和担保在内的债务转换协议， Dabah先生同意，与之相关的可发行普通股将全额完全偿还转换后的票据下所欠的款项。

截至2023年9月30日和2022年12月31日的，应付关联方（Nina Footwear）的款项分别为1,709,708美元和1,107,665美元。

我们预计在可预见的将来将继续产生净亏损。公司继续运营的能力取决于为其持续运营获得新的融资，也取决于公司降低库存水平的计划。为了在短期内管理运营现金流，公司计划大幅减少新库存的购买，如果有的话，可能会签订现金预付款或其他融资安排。公司可能提供的未来融资选择包括股权融资、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司的合作或其他战略交易，为现有业务提供资金和执行管理层的增长战略。股权融资可能包括普通股、认股权证或可转换证券的销售。此类融资可能无法以对公司有利的条件提供，也可能导致现有股东大幅稀释。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。无法保证公司将按照公司可接受的条件成功获得足够的资金来为持续运营提供资金，如果有的话，这将对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能最终被迫停止运营、破产和/或清算。综合考虑这些问题，使人们对公司在合理的时间内继续经营的能力产生了重大怀疑，的定义是自简要中期财务报表发布之日起的一年内。随附的简要中期财务报表不包含任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产分类或负债金额和分类未来可能产生的影响。

由于困难的经济环境下，消费者撤回了包括服装在内的非必需品的支出，以及由于 “cookie” 跟踪技术的使用发生变化，公司获得客户的成本最近有所增加，公司目前正在努力减少开支和管理费用，出售库存和裁员。此外，公司计划启动正式审查程序，以评估公司的战略备选方案。董事会和管理团队致力于为公司、其股东和利益相关者的最大利益行事。没有为完成战略备选方案审查程序设定最后期限或明确的时间表，也无法保证该流程将导致公司寻求交易或任何其他战略成果。可能由公司进行的交易可能包括但不限于企业合并、资产清算和/或出售公司或其资产。在战略备选方案的审查完成或公司确定法律要求或以其他方式认为适当披露之前，公司不打算就战略替代方案的审查发表任何进一步的公开评论。在 “第二部分——其他信息—— “第 1A 项” 下，标题为 “我们未来可能进行战略交易，这可能会导致我们的运营发生重大变更和/或控制权变更” 的风险因素下更详细地披露了与潜在战略交易相关的风险。风险因素”。

我们简要中期财务报表及本10-Q季度报告中其他地方的相关附注是根据美国公认会计原则编制的。编制简明的中期财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告价值、简化中期财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。更重要的估计和假设是用于确定长期资产的可收回性和库存报废情况的估计。因此，实际结果可能与这些估计值不同。如果我们的估计和实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报方式、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。

我们的关键会计政策在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策和估计” 的标题下进行了描述，也载于2022年年度报告中的经审计财务报表的 “附注2：重要会计政策摘要 ”。在截至2023年9月30日的39周内，与2022年年度报告中讨论的政策相比，我们的关键会计政策没有实质性变化。

JOBS 法案规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。我们选择利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长的过渡期，遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，我们 (i) 不再是新兴成长型公司，或 (ii) 肯定且不可逆转地选择退出第 {节规定的延长的过渡期 br}《证券法》7 (a) (2) (B)。

我们已经实施了所有有效的并可能影响我们的财务报表的新会计公告，我们认为已经发布的任何其他可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的新会计公告。

请参阅 “附注2：重要会计政策摘要”，查看我们在本10-Q表季度报告中包含的未经审计的财务报表，以讨论最近发布的尚未通过的会计声明。

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息。

我们的管理层在首席执行官和首席会计官的参与下，评估了截至2023年9月30日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末，我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC 规定的时限内记录、处理、汇总和报告规则和形式。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。根据此类评估，我们的首席执行官和首席会计官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。

在截至2023年9月30日的13周内，对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，不管的设计和运作得如何，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须运用判断。

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼，主要是人身伤害和财产损失索赔。这些说法即使缺乏依据，也可能导致我们花费大量的财务和管理资源。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。将来我们可能会参与重大法律诉讼。

有关风险因素的信息，请参考我们《2022年年度报告》第一部分第1A项 “风险因素”，应与本报告 “前瞻性信息警示声明” 中列出的因素一起阅读。除下文所述情况外，我们在2022年10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化。您应在2022年10-K表格及以下表格中仔细考虑这些因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。2022年10-K及以下表格中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

对我们继续经营的能力存有很大疑问，我们将需要额外的资金，如果有的话，这些可能无法以优惠条件获得。

自成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为47,440,133美元和41,534,445美元。在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周内，我们的净亏损分别为5,905,688美元和5,821,071美元。在截至2022年12月31日和2022年1月1日的年度中，我们的净亏损分别为7,615,261美元和5,947,547美元。2023年9月30日，我们的手头现金为60,305美元（包括限制性现金4,618美元），流动资产总额为9,683,444美元，流动负债总额为5,130,056美元，营运资金为4,508,388美元，累计赤字总额为47,440,133美元。公司继续运营的能力取决于为其正在进行的业务获得新的融资，以及公司降低库存水平的计划。为了在短期内管理运营现金流，公司计划大幅减少新库存的购买，如果有的话，可能会签订现金透支或其他融资安排。公司可用的未来融资选项包括股权融资、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司的合作或其他战略交易，为现有业务提供资金和执行管理层的增长战略。股权融资可能包括普通股、认股权证和/或优先股的销售。此类融资可能无法以对公司有利的条件提供，也可能根本无法提供。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响，并可能对现有股东导致大幅稀释。尽管管理层继续推行这些计划，但无法保证公司会按照公司可接受的条件成功获得足够的资金，为持续运营提供资金，如果有的话，这将对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，最终可能被迫终止运营，寻求破产保护和/或清算。总体而言，这些问题引起了人们对公司在合理的时间内（定义为在财务报表发布之日后的一年内）继续经营的能力的重大怀疑。随附的简要中期财务报表不包含任何调整，以反映这种不确定性的结果未来可能对资产分类或负债金额和分类产生的影响。对我们持续经营的潜在能力的怀疑可能会对我们以合理的条件或根本获得新融资的能力产生不利影响。此外，如果我们无法继续经营业务，我们的股东可能会损失对公司的部分或全部投资。如果我们无法在未来获得更多资金，则可能会损害我们的增长和创造未来收入的能力，或者可能迫使我们寻求破产保护，对公司的任何投资都可能在任何破产程序中丢失。

在过去的几个季度中，为了管理运营现金流，公司计划大幅减少新库存的购买。减少库存购买量也可能导致收入减少，因为我们只能出售库存中有的商品。此外，如果我们的产品市场在短期内增加，我们可能没有客户或会员想要购买的产品的可用库存和/或足够的这些产品来满足需求。因此，我们的收入和利润率可能会下降，这可能会对我们的经营业绩和证券价值产生重大不利影响。

我们可能很难找到合适的仓库空间，搬到新的仓库空间可能会很昂贵和/或导致我们的运营中断。

公司于2021年4月1日与关联方签订了仓库空间分租协议。公司支付相关方每月固定租金的33.3％。租约原定于2023年9月30日到期，但仓库分租已延长至2024年1月31日，按每日津贴计算，公司可以在提前15天通知的情况下终止上述分租约。当我们目前的转租将于2024年1月31日到期时，我们将需要寻找备用仓库空间。我们可能无法找到合适的仓库空间，这样的备用仓库空间可能没有那么大，或者允许我们以与当前空间相同的效率水平运营，而且我们预计将花费大量资源转移到这样的新仓库空间，为我们的运营装备这样的空间，并购买与此有关的新设备。从我们目前的仓库搬到新仓库可能会导致我们的业务活动暂时或长期中断。此类仓库空间租赁的条款对我们也可能不如我们目前的租约那么有利，可能要贵得多，和/或可能要求我们在当前协议所涵盖的费用上额外支出。此外，我们的某些员工可能会决定终止他们在我们的工作，而不是搬到新地点。上述中的任何一项都可能导致我们的运营费用增加、业务活动中断和收入减少，可能会对我们的证券价值产生重大不利影响。

我们将来可能会进行战略交易，这可能会导致我们的运营发生实质性变化和/或控制权变更。

我们公开报告义务的成本和支出是实质性的，会对我们的季度经营业绩和盈利能力产生重大影响。由于经济环境艰难，消费者撤回了包括服装在内的非必需品的支出，以及最近由于 “cookie” 跟踪技术的使用变化而导致公司获取客户的成本增加，公司目前正在努力减少开支和管理费用，出售库存，并裁员。此外，公司计划启动正式审查程序，以评估公司的战略备选方案。董事会和管理团队致力于为公司、其股东及其利益相关者的最大利益行事。没有为完成战略替代方案审查程序设定最后期限或明确的时间表，也无法保证该过程将导致公司寻求交易或任何其他战略成果。可能由公司进行的交易可能包括但不限于企业合并、资产清算和/或出售公司或其资产。在战略备选方案的审查完成或公司确定法律要求披露或以其他方式认为适当之前，公司不打算就战略替代方案的审查发表任何进一步的公开评论。

由于上述原因，将来，我们或我们的大股东可能会与寻求合并和/或收购我们和/或我们业务的各方进行交易。尽管到目前为止，我们尚未与任何此类各方签订任何协议或谅解，但如果我们将来确实进行此类交易，我们的大股东可能会发生变化，可能会发行新的股普通股或优先股，从而使我们当时的股东大幅稀释。因此，我们新的大股东可能会改变董事会的构成，并可能取代我们目前的管理层。任何未来的交易也可能导致我们的业务重点发生变化。截至本文件提交之日，我们尚未就涉及公司的任何战略交易签订任何协议，将来也可能不会签订此类协议。任何涉及公司或其运营的未来战略交易都可能对我们的运营、现金流、经营业绩、前景、经营计划、我们在纳斯达克的普通股上市、我们的高管、董事和大股东以及我们的证券价值产生重大影响。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “PIK”。我们无法保证我们能够在任何时间内保持我们在纳斯达克的上市。在继续在纳斯达克上市所需的条件中，纳斯达克要求我们保持至少250万美元的股东权益、3500万美元的上市证券市值或前三年中前两年的50万美元净收益，才能拥有大多数独立董事（受一些 “受控公司” 豁免，我们目前计划利用这些豁免，详情见下文 “ 我们的首席执行官兼董事长埃兹拉·达巴赫及其家族拥有我们50％以上的股份已发行普通股，这导致我们被视为 “纳斯达克规则” 下的 “受控公司”），以遵守审计委员会的某些要求，并将股价维持在每股1.00美元以上。我们的股东权益可能不会保持在纳斯达克的最低250万美元以上，我们未来的年净收入可能不会超过50万美元，我们可能无法维持3500万美元的上市证券市值，我们可能无法保留独立董事（在要求的范围内），并且如下文所述，我们目前的股票价格不超过每股1.00美元。纳斯达克认定我们未能达到纳斯达克的持续上市标准，这可能会导致我们的证券从纳斯达克退市。

2023年3月22日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知（“通知信”），通知公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 要求上市证券将最低出价维持在每股1.00美元，《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条规定，如果亏损持续三十 (30) 个工作日，则存在未能满足最低出价要求的情况。根据 2023 年 2 月 7 日至 2023 年 3 月 21 日连续三十 (30) 个工作日公司普通股的收盘价，公司不再符合最低出价要求。

通知信并未影响公司当时在纳斯达克资本市场上市的普通股。通知信函指出，公司有180个日历日或直到2023年9月18日才能恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），前提是应纳斯达克的要求并根据纳斯达克的规定，该日期随后延长至2024年3月18日。为了恢复合规性，公司普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元，至少连续10个工作日。如果公司未能在2024年3月18日之前恢复合规，或者纳斯达克认为公司将无法弥补缺陷，则该公司的普通股将被退市，届时公司将有机会就除名决定向听证小组提出上诉。

公司打算监控其普通股的收盘价，并可能在需要时实施反向股票拆分，以恢复遵守《纳斯达克上市规则》下的最低出价要求。公司还在 2023 年 6 月 19 日举行的 2023 年年度股东大会上获得股东批准了公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案旨在对公司的已发行和流通普通股进行反向股票拆分，比例为一比五至二十（含）之间，确切比率将确定为整数公司董事会或其经正式授权的委员会在4月24日之前的任何时候酌情决定，2024。

不在纳斯达克上市，可能会对接受我们的普通股作为货币或其他方给予的价值产生不利影响。此外，如果我们被退市，根据州蓝天法，我们还将承担与出售证券相关的额外费用。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及我们的股东在二级市场出售普通股的能力。如果我们的普通股被纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外报价系统上交易，例如OTCQB市场或粉色公开市场，投资者可能会发现更难出售我们的证券或获得有关我们证券市值的准确报价。如果我们的普通股将来从纳斯达克退市，我们可能无法在其他国家证券交易所上市普通股或认股权证，也无法在场外报价系统上获得报价。

将我们的普通股从纳斯达克退市可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们吸引新投资者、降低普通股交易价格、降低普通股交易价格、降低投资者进行普通股交易的能力、减少已发行股票的流动性、增加交易此类股票所固有的交易成本、以及降低我们在不产生总体负面影响的情况下筹集额外资金的灵活性为了我们的股东。

经济的不确定性可能会影响我们获得资本的途径和/或增加此类资本的成本。

由于消费者对未来经济状况的信心、对经济衰退和贸易战的担忧、能源价格、利率波动、消费信贷的可用性和成本、政府刺激计划的可用性和时机、失业水平、通货膨胀率上升、税率上升以及乌克兰和俄罗斯之间始于2022年2月的战争以及乌克兰和俄罗斯之间的战争等，全球经济状况继续动荡不定哈马斯和以色列之间当前持续的战争始于 2023 年 10 月。这些条件仍然不可预测，并给我们未来筹集资金的能力带来了不确定性。如果将来所需的资本不可用或成本更高，可能会对我们的业务、运营的未来业绩和财务状况产生重大不利影响。

不利的宏观经济状况，包括通货膨胀，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

通货膨胀水平升高和宏观经济状况的潜在恶化，包括增长放缓或衰退、财政和货币政策的变化、更紧缩的信贷、更高的利率和货币波动，给我们、我们的供应商和我们行业的稳定带来风险。如果通货膨胀率在很长一段时间内保持在当前水平或上升，而我们无法成功减轻的影响，那么我们的成本可能会增加，从而给我们的利润、利润率和现金流带来压力，尤其是任何固定价格合约。上述任何一项都可能对我们的经营业绩和证券价值产生重大不利影响。

我们首席执行官兼董事会成员埃兹拉 Dabah实益拥有我们已发行普通股 50％以上的股份，这意味着根据纳斯达克的规定，我们被视为 “受控公司”。

根据投票协议的条款，达巴赫先生个人目前控制着我们资本股票约68.1％的投票权。因此，我们首席执行官兼董事会成员达巴赫先生及其家族成员拥有我们 50% 以上的已发行股份，因此，根据纳斯达克的规定，我们是 “受控公司”。根据这些规则，超过 50% 的投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是 “受控公司” ，因此，可以选择豁免某些公司治理要求，包括以下要求：

作为一家 “受控公司”，我们可能会选择依赖部分或全部豁免，而且我们已经并且目前打算继续利用所有这些豁免。因此，如果达巴赫先生及其家人的利益与其他股东的利益不同，则其他股东可能无法获得向受所有纳斯达克公司治理标准约束的公司的股东提供的相同保护。即使我们将来没有利用这些豁免，我们作为受控公司的地位也可能降低我们的普通股对某些投资者的吸引力或以其他方式损害我们的股价。此外，作为 “受控公司”，并且由于我们已经并将继续打算利用纳斯达克规则中与 “受控公司” 有关的所有豁免，因此您将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

反向股票拆分可能不会提高我们的股价，并具有维持对纳斯达克规则的遵守的预期效果。

公司在2023年6月19日举行的2023年年度股东大会上获得股东批准了对公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案旨在对公司已发行和流通的普通股进行反向股票拆分，比例介于一比五到一比二十（含）之间，确切比率将定为整数在至 2024 年 4 月 24 日的任何时候，由公司董事会或其正式授权的委员会自行决定。

董事会预计，普通股的反向拆分将提高我们普通股的市场价格，从而我们能够恢复并保持对纳斯达克最低出价上市标准的遵守。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，而且公司在类似情况下进行类似反向股票拆分的历史也各不相同。反向股票拆分后我们普通股的每股价格可能无法反映董事会实施的交换率，反向股票拆分生效后的每股价格在反向股票拆分后的任何时间内均不得保持。因此，反向股票拆分后，我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分之前的总市值。

根据适用的纳斯达克规则，为了重新遵守1.00美元的最低收盘价要求并维持我们在纳斯达克资本市场的上市，1.00美元的收盘价必须至少连续十个工作日保持不变。因此，我们不能向您保证，在反向股票拆分生效后，我们将能够维持我们在纳斯达克的上市，或者反向股票拆分后的每股市场价格将持续超过或保持在1.00美元的最低出价上。

在反向股票拆分后，我们普通股的每股价格可能不会与反向股票拆分导致的已发行普通股数量的减少成比例地上涨，并且反向股票拆分后每股的市场价格在持续一段时间内不得超过或保持在1.00美元的最低出价上，并且反向股票拆分可能不会导致每股价格将吸引不交易低价股票的经纪人和投资者。即使我们进行反向股票拆分，由于与股票拆分无关的因素，我们普通股的市场价格也可能会下跌。无论如何，我们普通股的市场价格也可能基于其他可能与已发行股票数量无关的因素，包括我们的未来表现。如果反向股票拆分完成，普通股的交易价格下跌，的下降百分比作为绝对数字和总市值的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。即使我们普通股的反向股票拆分后每股市价仍超过1.00美元，我们也可能由于未能满足其他持续上市要求而被退市，包括纳斯达克与最低股东权益、必须公开持股的最低数量、公众持股量的最低市值和最低持股人数相关的纳斯达克要求。

鉴于反向股票拆分后流通的普通股数量减少，特别是在股票反向拆分没有导致股价上涨的情况下，反向股票拆分可能会损害我们普通股的流动性。此外，投资者可能会认为增加未发行的授权普通股占已发行股票的比例在某些情况下具有反收购效应，因为该比例允许稀释性发行，这可能会阻止某些股东改变董事会的组成或使与其他实体合并的要约更难成功完成。董事会不打算让反向股票拆分产生任何反收购影响。

在截至2023年9月30日的13周内，以及从2023年10月1日至本报告提交日期这段时间内，没有出售未注册证券，此前未在8-K表的当前报告中报告过这些情况。

2021年11月15日，我们完成了首次公开募股，在首次公开募股中，我们以每股8.50美元的价格向公众出售了2,117,647股普通股。根据公司于2021年10月6日根据经修订的《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号 333-260101）的注册声明以及公司于11月10日根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的 S-1MEF 表格（文件编号333-260986）的注册声明，我们在首次公开募股中发行和出售的所有股票均根据《证券法》注册 2021 年，其中均于 2021 年 11 月 10 日生效。扣除承保折扣和佣金以及发行成本后，我们共获得约1,610万美元的净收益。与最终招股说明书中描述的相比，首次公开募股收益的计划用途没有实质性变化。

关于公司计划启动正式审查程序以评估公司战略备选方案的披露，如上文 “第一部分——财务报表——第 2 项” 中披露的。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——未来资金需求；战略替代方案审查” 已纳入本第 5 项。其他信息仅供参考。

此外，以下事件发生在本定期报告提交之日起的四个工作日内，因此，公司将在本第5项下披露事件的发生情况。其他信息，而不是在 8-K 表格上的独立当前报告中：

item 5.02 董事或某些高级管理人员的离职；选举董事；任命某些高级职员；某些高级管理人员的补偿安排。

(e) 回扣政策。2023 年 11 月 9 日，公司董事会批准通过一项收回错误发放的激励性薪酬的政策（“回扣政策”），该政策的生效日期为 2023 年 10 月 2 日，以遵守美国证券交易委员会根据经修订的《1934 年证券交易法》第 10D 条和第 10D-1 条通过的最终回扣规则（“规则10D-1”）以及《纳斯达克上市规则》5608（“最终回扣规则”）中规定的上市标准。

回扣政策规定，如果公司需要根据最终回扣规则编制会计重报，则必须从公司的现任和前任高管高级管理人员（“受保人员”）那里收回错误发放的基于激励的薪酬。无论受保人员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成了会计重报的要求，均可追回此类补偿。根据回扣政策，董事会可以在公司需要编制会计重报之日之前的三个已完成财政年度的回顾期内，向被保险高级管理人员收回错误发放的激励性薪酬。

上述的回扣政策摘要据称并不完整，仅参照本表8-K最新报告中的全文（该政策的副本作为附录10.3附于此）作为附录10.3附于此，并以引用方式纳入此处。

**出于经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的，根据《美国法典》第18条第1350条（），作为附录32.1和32.2附于本10-Q表季度报告的证明不被注册人视为 “提交”。

根据经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式让经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

特拉华		81-3640708
（州或其他司法管辖区公司或组织）		(I.R.S. 雇主身份编号。）

公园大道南 200 号，三楼 new 纽约，纽约		10003
（主要行政办公室的地址）		（Zip 代码）

每个类别的标题		交易符号		注册的每个交易所的名称
Common 股票，面值每股 0.001 美元		PIK		纳斯达股票市场有限责任公司

大型加速过滤器 ☐		加速文件管理器 ☐
非加速文件管理器 ☒		规模较小的报告公司 ☒
		新兴成长型公司 ☒

		页面
关于前瞻性信息的警示声明		1

摘要风险因素		2

第一部分	财务信息

项目 1.	财务报表	F-1

	截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明中期资产负债表	F-1

	截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周和39周的简明中期运营报表	F-2

	截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周和39周的股东权益变动简明中期报表	F-3

	截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周的简明中期现金流量表	F-4

	简明中期财务报表附注	F-5

项目 2.	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	4

项目 3.	关于市场风险的定量和定性披露	17

项目 4.	控制和程序	17

第二部分	其他信息	18

项目 1.	法律诉讼	18

商品 1A。	风险因素	18

项目 2.	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	22

项目 3.	优先证券违约	22

项目 4.	矿山安全披露	22

项目 5.	其他信息	22

项目 6.	展品	23

签名		24

	●	我们获得额外资金的能力、此类资金的条款以及由此造成的潜在稀释；

	●	高利率和通货膨胀对我们产品的运营、销售和市场的持续影响；

	●	全球经济环境恶化；

	●	我们建立和维护品牌的能力；

	●	网络安全、信息系统以及我们网站的欺诈风险和问题；

	●	我们的扩大和发展我们的业务以及成功推销我们的产品和服务的能力；

	●	影响我们的运营、销售、互联网和/或我们产品的规则和法规的变更以及我们对这些规则和法规的遵守情况；

	●	我们产品的运输、生产或制造延误和/或关税；

	●	我们的增加会员和销售额的能力；

	●	我们在运营、制造、贴标和运输方面必须遵守的法规；

	●	来自现有竞争对手或可能出现的新竞争对手或产品的竞争；

	●	的高利率和通货膨胀率以及我们控制成本（包括员工工资和福利以及其他运营支出）的能力，因此而导致的；

	●	我们依赖第三方制造商来供应或制造我们的产品；

	●	我们的业务，包括我们的成本和供应链，这些业务面临与通货膨胀上升相关的风险；

	●	我们的建立或维持供应商关系和/或与第三方关系的能力；

	●	我们的能力和第三方保护知识产权的能力；

	●	我们吸引和留住关键人员以有效管理我们业务的能力；以及

	●	其他风险因素包含在下面 “风险因素” 中。

	●	我们的亏损历史、我们实现盈利的能力、我们对额外资金的需求以及此类资金的可用性和条款、以及由此造成的潜在稀释，以及如果我们不筹集此类资金，我们可能被迫寻求破产保护和/或清算的风险；

	●	我们执行增长战略和扩大运营规模以及与此类增长相关的风险的能力，我们维持当前成员和客户以及发展会员和客户的能力；

	●	与我们的供应链和第三方服务提供商相关的风险、原材料和商品供应中断、由于通货膨胀导致的原材料、产品和运输成本增加、我们的仓库设施和/或数据或信息服务中断、影响我们的运输提供商的问题以及互联网中断，其中任何一种都可能对我们的运营产生重大不利影响；

	●	由于利率变化、通货膨胀率上升、经济活动下降或衰退导致的消费者支出变化的风险；

	●	影响我们成功向关键人群推销产品的能力的风险；

	●	数据安全漏洞、恶意代码和/或黑客的影响；

	●	竞争加剧，以及我们维护和加强品牌声誉的能力；

	●	消费者品味和偏好的变化以及时尚潮流的变化；

	●	我们与主要供应商关系的重大变更和/或终止；

	●	来自买家的大量商品退货、多余的库存以及我们管理库存的能力；

	●	贸易限制和关税、相关成本增加和/或产品供应减少的影响；

	●	我们的有能力创新、扩展我们的产品和与可能拥有更多资源的竞争对手竞争；

	●	某些可能被视为由前少数股东持有的反稀释、拖累和追加权的股权；

	●	我们严重依赖关联方交易和贷款；

	●	我们的首席执行官埃兹拉·达巴赫对公司拥有多数票控制权；

	●	如果 “cookie” 跟踪技术的使用受到进一步限制、监管或封锁，或者如果技术的变化导致 cookie 作为跟踪消费者行为的手段变得不那么可靠或不可接受，则互联网用户信息的数量或准确性将降低，这可能会损害我们的业务和经营业绩；

	●	我们遵守未来贷款契约的能力；

	●	我们的防止信用卡和付款欺诈的能力；

	●	未经授权访问机密信息的风险；

	●	影响客户访问我们网站的系统中断或我们的技术基础设施中的其他性能故障可能会损害我们的业务；

	●	我们保护我们的知识产权和商业秘密的能力、第三方提出的我们侵犯了他们的知识财产或商业秘密的索赔以及与之相关的潜在诉讼；

	●	我们遵守不断变化的法规和法律的能力、与任何违规行为（无意中或其他行为）相关的处罚、新法律或法规的影响、我们遵守此类新法律或法规的能力以及税率的变化；

	●	我们依赖我们目前的管理层，他们不是与我们签订任何雇佣协议的当事方；

	●	未来诉讼、诉讼、监管事项或索赔的结果；

	●	我们管理文件中的某些条款和规定可能会阻止控制权的变更，并规定了对高管和董事的赔偿，限制了高级管理人员或董事的责任，并规定了董事会发行空白支票优先股的能力；

	●	可能导致控制权和/或业务重点变动、管理层和/或我们董事会变更的潜在战略交易；

	●	我们的运营历史有限的事实；未来收购对我们运营和开支的影响；

	●	我们的巨额债务；

	●	事实是，我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能不可用，或者只能通过稀释现有股东来获得；

	●	我们普通股交易价格的预期波动性质以及可能由未来证券销售引起的稀释；和

	●	我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力。

	9月30日 2023			十二月三十一日 2022
	（未经审计）			（已审计）
资产
流动资产
现金	$	55,687		$	600,595
限制性现金		4,618			4,618
应收账款		147,499			336,468
库存		8,754,629			12,625,948
预付费用和其他流动资产		721,011			1,043,095
流动资产总额		9,683,444			14,610,724

租赁地改良和设备，净额		109,639			67,957
经营租赁使用权资产		1,066,825			1,469,665
总资产	$	10,859,908		$	16,148,346

负债和股东权益

流动负债
应付账款	$	1,930,858		$	2,153,389
应付账款，关联方		1,709,708			1,107,665
应计费用和其他流动负债		365,650			587,112
经营租赁负债，当前		273,840			438,957
短期债务，关联方		850,000			2,050,000
流动负债总额		5,130,056			6,337,123

经营租赁负债，扣除流动部分		853,261			1,061,469

负债总额		5,983,317			7,398,592

承付款和意外开支		-			-

股东权益
优先股，面值 $0.001, 25,000,000已授权的股份，其中不股票分别自2023年9月30日和2022年12月31日起已发行和流通		-			-
普通股，面值 $0.001, 75,000,000已授权的股份，其中 9,362,166股票于 2023 年 9 月 30 日已发行和流通，以及 7,688,1942022年12月31日已发行和流通的股份		9,362			7,688
额外的实收资本		52,307,362			50,276,511
累计赤字		(47,440,133	)		(41,534,445	)
股东权益总额		4,876,591			8,749,754
负债和股东权益总额	$	10,859,908		$	16,148,346

	2023年9月30日			2022年10月1日			2023年9月30日			2022年10月1日
	在结束的13周内						在结束的39周中
	2023年9月30日			2022年10月1日			2023年9月30日			2022年10月1日
收入，净额	$	3,389,183		$	3,633,467		$	10,867,580		$	11,734,132

销售商品的成本		1,317,684			1,442,258			4,309,473			4,649,552

毛利		2,071,499			2,191,209			6,558,107			7,084,580

运营费用
运输和搬运		1,032,678			1,042,186			3,171,634			3,133,411
工资和相关费用		991,044			1,191,515			3,196,280			4,137,495
一般和行政		1,939,108			2,366,283			5,988,543			5,850,066
折旧和摊销		12,503			7,670			35,616			19,989
运营费用总额		3,975,333			4,607,654			12,392,073			13,140,961
营业亏损		(1,903,834	)		(2,416,445	)		(5,833,966	)		(6,056,381	)
其他费用（收入）
利息支出		22,117			21,885			71,722			51,485
其他收入		-			-			-			(286,795	)
其他支出总额（收入）		22,117			21,885			71,722			(235,310	)

净亏损	$	(1,925,951	)	$	(2,438,330	)	$	(5,905,688	)	$	(5,821,071	)

归属于普通股股东的每股净亏损：
基本		(0.24	)		(0.32	)		(0.76	)		(0.76	)
稀释		(0.24	)		(0.32	)		(0.76	)		(0.76	)

已发行普通股的加权平均值：
基本		8,022,268			7,688,194			7,813,886			7,653,790
稀释		8,022,268			7,688,194			7,813,886			7,653,790

	股份		金额		股份		金额		首都			赤字			总计
									额外
	普通股				优先股				付费			累积的
	股份		金额		股份		金额		首都			赤字			总计

余额，2022 年 1 月 1 日		7,617,834	$	7,618		-	$	-	$	48,659,225		$	(33,919,184	)	$	14,747,659

基于股权的薪酬		-		-		-		-		617,164			-			617,164
净亏损		-		-		-		-		-			(1,810,675	)		(1,810,675	)

余额，2022 年 4 月 2 日		7,617,834		7,618		-		-		49,276,389			(35,729,859	)		13,554,148

基于股权的薪酬		-		-		-		-		433,924			-			433,924
普通股的发行		70,360		70		-		-		(70	)		-			-
用于结算净股权奖励的现金		-		-		-		-		(33,692	)		-			(33,692	)
净亏损		-		-		-		-		-			(1,572,066	)		(1,572,066	)

余额，2022年7月2日		7,688,194		7,688		-		-		49,676,551			(37,301,925	)		12,382,314

基于股权的薪酬		-		-		-		-		303,980			-			303,980
净亏损		-		-		-		-		-			(2,438,330	)		(2,438,330	)

余额，2022 年 10 月 1 日		7,688,194	$	7,688		-	$	-	$	49,980,531		$	(39,740,255	)	$	10,247,964

余额，2022 年 12 月 31 日		7,688,194	$	7,688		-	$	-	$	50,276,511		$	(41,534,445	)	$	8,749,754


基于股权的薪酬		-		-		-		-		267,476			-			267,476
净亏损		-		-		-		-		-			(1,950,512	)		(1,950,512	)

余额，2023 年 4 月 1 日		7,688,194		7,688		-		-		50,543,987			(43,484,957	)		7,066,718

普通股的发行		81,523		82		-		-		(82	)		-			-
基于股权的薪酬		-		-		-		-		290,953			-			290,953
净亏损		-		-		-		-		-			(2,029,225	)		(2,029,225	)

余额，2023 年 7 月 1 日		7,769,717		7,770		-		-		50,834,858			(45,514,182	)		5,328,446
余额，2023 年 7 月 1 日		7,769,717		7,770		-		-		50,834,858			(45,514,182	)		5,328,446

普通股的发行——限制性股票的归属		38,649		38		-		-		(38	)		-			-
普通股的发行——债务转换		1,553,800		1,554						1,198,446			-			1,200,000
基于股权的薪酬		-		-		-		-		280,543			-			280,543
用于结算净股权奖励的现金		-		-		-		-		(6,447	)		-			(6,447	)
净亏损		-		-		-		-		-			(1,925,951	)		(1,925,951	)

余额，2023 年 9 月 30 日		9,362,166	$	9,362		-	$	-	$	52,307,362		$	(47,440,133	)	$	4,876,591
余额，2023 年 9 月 30 日		9,362,166	$	9,362		-	$	-	$	52,307,362		$	(47,440,133	)	$	4,876,591

	2023年9月30日			2022年10月1日
	39 周已结束
	2023年9月30日			2022年10月1日
来自经营活动的现金流

净亏损	$	(5,905,688	)	$	(5,821,071	)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		35,616			19,989
基于股权的薪酬		838,972			1,355,068
坏账支出		236,200			456,388
运营资产和负债的变化：
应收账款		(47,231	)		(343,455	)
库存		3,871,319			(2,674,680	)
预付费用和其他流动资产		322,084			680,359
经营租赁使用权资产和负债		29,515			15,599
应付账款		(222,532	)		(503,167	)
应付账款、关联方		602,044			65,944
应计费用和其他流动负债		(221,461	)		(291,554	)
用于经营活动的净现金		(461,162	)		(7,040,580	)

来自投资活动的现金流
购买租赁权益改善和设备		(77,299	)		(42,903	)
用于投资活动的净现金		(77,299	)		(42,903	)

来自融资活动的现金流
用于结算净股权奖励的现金		(6,447	)		(33,692	)
应付预付款的净还款额		-			(932,155	)
应付贷款的净还款额		-			(150,000	)
用于融资活动的净现金		(6,447	)		(1,115,847	)
现金和限制性现金净减少		(544,908	)		(8,199,330	)

期初现金和限制性现金		605,213			8,420,500
期末现金和限制性现金	$	60,305		$	221,170

现金和限制性现金的对账：
现金	$	55,687		$	216,552
限制性现金		4,618			4,618
期末现金和限制性现金	$	60,305		$	221,170
现金流数据的补充披露：
已付利息	$	2,315		$	21,830
非现金投资和融资活动的补充披露：
将股东债务转换为股权	$	1,200,000			-
记录使用权资产和经营租赁负债	$	-			1,857,925

	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未经审计）
成品	$	8,754,629	$	12,625,948
总计	$	8,754,629	$	12,625,948

	2023年9月30日
资产
经营租赁使用权资产，净额	$	1,066,825

负债
运营租赁负债——当前	$	273,840
经营租赁负债——非流动		853,261
租赁负债总额	$	1,127,101

经营租赁负债的到期日
2023	$	84,975
2024		346,698
2025		357,099
2026		367,812
2027		123,806
租赁付款总额		1,280,390
减去：估算利息		(153,289	)
租赁负债的现值	$	1,127,101

	的数量选项			加权平均值行使价格
截至2022年12月31日的未归属期权		286,000		$	8.50
已授予		-			-
既得		-			-
没收/已回购		(42,000	)		-
截至 2023 年 9 月 30 日的未归属期权		244,000		$	8.50

	●	“活跃订阅” 是指计划在未来收到箱子的个人；
	●	“盒子” 是指公司的订阅服装、鞋子和配饰盒；
	●	“客户” 是指通过订阅、直接或间接销售从公司收到至少一批货件的任何人；
	●	“交易所法” 是指经修订的1934年《证券交易法》；
	●	“会员” 是指注册了至少一次订阅的客户；
	●	“纳斯达克” 指纳斯达克资本市场；
	●	“SEC” 或 “委员会” 是指美国证券交易委员会；
	●	“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》；以及
	●	“订阅” 是指定期装箱配送的订单。

	●	概述。

	●	关键绩效指标。

	●	影响我们未来业绩的因素。

	●	运营结果的组成部分。

	●	操作结果。

	●	流动性和资本资源。

	●	关键会计估计。

	●	尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，和调整后的息税折旧摊销前利润并未反映此类置换或新资本要求的现金资本支出要求；

	●	调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

	●	调整后的息税折旧摊销前利润未考虑股票薪酬的潜在稀释影响；

	●	调整后的息税折旧摊销前利润不反映可能代表我们可用现金减少的纳税额；

	●	调整后的息税折旧摊销前利润不反映某些可能代表我们可用现金减少的非常规项目；以及

	●	其他公司，包括我们行业的公司，调整后息税折旧摊销前利润的计算方式可能会有所不同，这降低了其作为比较衡量标准的实用性。

	13 周已结束 2023年9月30日		13 周已结束 2022年10月1日		改变 ($)			改变 (%)
按渠道划分的收入
订阅箱	$	2,427,615	$	2,867,930	$	(440,315	)		(15.4	)%
第三方网站		491,851		468,835		23,016			4.9	%
在线网站销售		469,717		296,702		173,015			58.3	%
总收入	$	3,389,183	$	3,633,467	$	(244,284	)		(6.7	)%

	39 周已结束 2023年9月30日		39 周已结束 2022年10月1日		改变 ($)			改变 (%)
按渠道划分的收入
订阅箱	$	8,006,725	$	9,326,331	$	(1,319,606	)		(14.1	)%
第三方网站		1,355,062		1,577,412		(222,350	)		(14.1	)%
在线网站销售		1,505,793		830,389		675,404			81.3	%
总收入	$	10,867,580	$	11,734,132	$	(866,552	)		(7.4	)%

	2023年9月30日		2022年12月31日		变化 ($)			变化 (%)
现金和限制性现金	$	60,305	$	605,213	$	(544,908	)		(90.0	)%
营运资金	$	4,553,388	$	8,273,601	$	(3,720,213	)		(45.0	)%
短期债务，关联方	$	850,000	$	2,050,000	$	(1,200,000	)		(58.5	)%

	39 周已结束 2023年9月30日			39 周已结束 2022年10月1日
现金用于：
经营活动	$	(461,162	)	$	(7,040,580	)
投资活动		(77,299	)		(42,903	)
筹资活动		(6,447	)		(1,115,847	)
现金净减少	$	(544,908	)	$	(8,199,330	)

●	董事会的多数成员由独立董事组成；

●	董事会维持一个具有规定职责和书面章程的提名委员会；以及

●	董事会设有一个具有规定职责和书面章程的薪酬委员会，仅由独立董事组成。

	Kidpik Corp.

日期： 2023 年 11 月 14 日	来自：	/s/ Ezra Dabah
		Ezra Dabah
		总裁兼首席执行官
		（主要执行官）

日期： 2023 年 11 月 14 日	来自：	/s/ 吉尔·帕塞奇尼克
		Jill Pasechnick
		首席会计官
		（主要财务和会计官员）