正如 2024 年 3 月 8 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-276766
美国
证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549
第 第 1 号修正案
表格 S-3
注册声明
下
1933 年的 证券法
美国超导公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 04-2959321 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 识别码） |
东主街 114 号
马萨诸塞州艾尔 01432
(978) 842-3000
（ 注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
丹尼尔 P. McGahn
总裁兼首席执行官
美国超导公司
东大街 114 号
艾尔， 马萨诸塞州 01432
(978) 842-3000
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
复制到：
彼得 N. Handrinos
Wesley C. Holmes
瑞生和沃特金斯律师事务所
克拉伦登街 200 号
马萨诸塞州波士顿 02116
(617) 948-6000
开始向公众进行拟议销售的大概日期：在本注册声明生效之日之后不时开始。
如果在本表格上注册的唯一证券 是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何 证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下方框 。
如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行， 请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》 注册声明编号。☐
如果本表格是根据一般指令 ID 的注册声明 或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或 类证券而提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、 加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ||||
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条在 生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事可能确定的日期生效。
解释性说明
本第1号修正案（本修正案）涉及美国超导公司于2024年1月30日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格（文件编号333-276766）（注册声明）的注册声明，作为仅限参展的文件提交，其目的仅限于取代先前在注册声明中提交的独立注册会计师事务所附录23.2的同意（审计师同意） 附有随函提交的附录 23.2 审计师同意书。本修正案仅包含封面、本解释性说明、注册声明第二部分以及作为附录23.2提交的审计师同意书， 未修改注册声明的任何其他部分。
第二部分
招股说明书中不需要的信息
| 第 14 项。 | 发行和分发的其他费用 |
以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（全部由注册人支付）的估计值。
| 美国证券交易委员会注册费 |
$ | 11,070 | (1) | |
| FINRA 申请费 |
$ | (2) | ||
| 打印费用 |
$ | (2) | ||
| 法律费用和开支 |
$ | (2) | ||
| 会计费用和开支 |
$ | (2) | ||
| 蓝天、资格费和开支 |
$ | (2) | ||
| 转账代理费用和开支 |
$ | (2) | ||
| 受托人费用和开支 |
$ | (2) | ||
| 认股权证代理费和开支 |
$ | (2) | ||
| 杂项 |
$ | (2) | ||
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|||
| 总计 |
$ | (2) | ||
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|
| (1) | 根据本注册声明注册的2.5亿美元证券包括根据经修订的S-3表格注册声明（编号333-253611）注册的1.75亿美元的 证券（未售出证券）。根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（6）条，先前为未售出证券支付的 申报费将继续适用于未售出证券。 |
| (2) | 这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估算 。 |
| 第 15 项。 | 对董事和高级职员的赔偿 |
《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条（a）款授权公司对任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的任何人 进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（公司采取的行动或权利采取的行动除外） 该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求担任公司职务另一家公司、合伙企业、合资 企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的和解金额（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，以及任何刑事诉讼或诉讼，都没有合理的理由相信这些人行为 是非法的。
第 145 条 (b) 款授权公司赔偿任何曾经或现在是公司受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或被威胁成为 一方的个人，以该人以上述任何身份行事，以支付该人实际和合理产生的费用（包括 律师费），或有权获得有利于公司的判决在为此类诉讼或诉讼进行辩护或和解时，前提是该人本着诚信行事，其方式是有理由认为符合或不反对公司 最大利益的人，但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于 大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已作出责任裁决，但有鉴于此在本案的所有情况中，该人公平合理地有权获得赔偿 大法官法院或其他法院认为适当的开支。
II-1
第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员在就第145节 (a) 和 (b) 小节提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时根据案情或其他方面胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护， 应赔偿该人实际和合理产生的相关费用（包括律师费）；第 145 条规定的赔偿不应被视为排除 所享有的任何其他权利受赔方可能有权；除非获得授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应 为这些人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。第 145 条还授权公司代表任何现任或曾经是 公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人因任何此类身份承担的任何责任，或由于其本人身份，公司是否有权向该人提供赔偿针对第 145 条规定的此类负债。
DGCL第102 (b) (7) 条规定，公司的注册证书可以包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，前提是该条款不得消除或限制董事 (i) 因任何违反 董事对公司的忠诚义务而承担的责任或其股东，(ii) 非诚意或涉及故意不当行为或故意违规行为的行为或不作为法律规定，（iii）根据DGCL第174条，或 （iv）适用于董事从中获得不当个人利益的任何交易。
注册人与参与发行或出售特此注册的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何承保协议或分销协议均可能要求此类承销商或交易商就特定负债（可能包括经修订的1933年《证券法》规定的负债）向注册人、部分或全部董事和高级管理人员及其 控股人（如果有）进行赔偿。
赔偿应由注册人在确定赔偿所需的适用行为标准已得到满足且对董事或高级管理人员的赔偿是适当的情况下作出的。此类决定应 (a) 由 董事会通过由非诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票作出，无论是否达到法定人数；(b) 由大多数不感兴趣的 董事指定的无利益董事组成的委员会的多数票作出，无论是否为法定人数；(c) 如果没有不感兴趣的董事或不感兴趣的董事，则应如此直接由独立法律顾问以书面意见提出，或（d）由注册人的股东提出。
注册人章程第六条进一步规定，其中提供的补偿不是 排他性的，并规定，在《特拉华州通用公司法》的修订或补充范围内，应自动对第六条进行修订和解释，以允许在该法律允许的最大范围内赔偿和预付费用。
注册人公司注册证书第八条规定，注册人 的任何董事均不因违反董事信托义务而对注册人或其股东承担个人金钱损害赔偿责任；前提是，董事仍应 (i) 对任何违反此类董事对 注册人或其股东的忠诚义务承担责任，(ii) 对不作为或不作为承担责任出于善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(iii) 根据 DGCL 第 174 条或 (iv) 对于来自以下来源的任何交易哪位这样的 董事获得了不当的个人利益。
注册人还拥有一份董事和高级管理人员责任保险单，涵盖其董事和高级管理人员可能产生的某些负债 。
II-2
| 项目 16。 | 展品 |
| 展览 数字 |
描述 | |
| 1.1* | 承保协议的形式。 | |
| 3.1 | 经修订的美国超导公司注册证书（参照2013年9月13日提交的S-3表格注册 声明（文件编号333-191153）附录3.1纳入）。 | |
| 3.2 | 美国超导公司重述公司注册证书修正证书，日期为2015年3月24日 24日（参照2015年3月24日提交的8-K表最新报告（文件编号000-19672）附录3.1纳入）。 | |
| 3.3 | 经修订和重述的美国超导公司章程（参照2021年2月1日提交的8-K表最新报告（文件编号000-19672）附录 3.1 纳入）。 | |
| 4.1+ | 契约形式。 | |
| 4.2* | 债务担保的形式。 | |
| 4.3* | 认股权证形式。 | |
| 4.4* | 认股权证协议的形式。 | |
| 4.5* | 单位协议的格式。 | |
| 5.1+ | 瑞生和沃特金斯律师事务所的观点。 | |
| 23.1+ | 瑞生国际律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。 | |
| 23.2 | 独立注册会计师事务所RSM US LLP的同意（随函提交）。 | |
| 24.1+ | 委托书。 | |
| 25.1** | 根据经修订的1939年《信托契约法》T-1表格上的资格声明（应在发行任何债务证券之前提交）。 | |
| 107+ | 申请费表。 | |
| * | 就证券的发行而言，将通过修正案提交或以提及方式纳入。 |
| ** | 应根据经修订的1939年《信托契约法》（ ）第305（b）（2）条的要求提交。 |
| + | 此前曾作为S-3表格注册声明（文件编号333-276766）的附录提交，该声明于 2024 年 1 月 30 日提交。 |
| 项目 17。 | 承诺 |
(a) 下列签名的注册人特此承诺：
(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：
(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；
(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或 其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，所发行的 证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可能反映在向 委员会提交的招股说明书的形式中
II-3
根据第 424 (b) 条，如果总的来说，交易量和价格的变化代表有效注册声明中 申报费计算表或注册费计算表（如适用）中规定的最高总发行价格的变化不超过20％；以及
(iii) 包括先前未在注册 声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；
提供的, 然而，如果注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或 第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中包含上述段落生效后的修正案中要求包含的信息，则上述第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。
(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。
(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。
(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：
(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明 的一部分；以及
(B) 每份招股说明书 必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 10 条要求的 信息，根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行 1933年《证券法》（a）应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自首次使用此类招股说明书之日起生效之日或 第一份证券销售合约在发行中签订之日（以较早者为准）在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期 ，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 已提供, 然而，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明或招股说明书并入或被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明 或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。
(6) 为了确定 根据1933年《证券法》注册人在首次分发证券时对任何购买者的责任：
下签名注册人承诺 在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向这些 购买者提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券:
(i) 根据第424条，下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书 ；
II-4
(ii) 由下列签署的注册人编写或代表 编写或由下列签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；
(iii) 任何其他 免费书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签名的注册人或其证券由下列签署的注册人提供或代表其提供的证券的重要信息；以及
(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。
(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交 年度报告（以及在适用情况下，根据1934年 证券交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）注册声明中的提及应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券应被视为 的首次发行 善意为此提供。
(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券 法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种 赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的 董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人 将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了该法案中规定的公共政策， 将受该问题的最终裁决的管辖。
(j) 下列签署的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法案第310条（a）款根据委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规章条例行事。
II-5
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月8日在马萨诸塞州艾尔镇代表其签署本注册声明，经正式授权。
| 美国超导公司 | ||
| 来自： | /s/Daniel P. McGahn | |
| 丹尼尔·P·麦加恩 | ||
| 董事会主席、总裁兼首席执行官 | ||
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期代表注册人签署如下 。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/Daniel P. McGahn 丹尼尔·P·麦加恩 |
董事会主席、总裁、首席执行官兼董事 (首席执行官) |
2024年3月8日 | ||
| /s/John W. Kosiba，Jr. John W. Kosiba，Jr |
高级副总裁、首席财务官兼财务主管 (校长财务和会计干事) |
2024年3月8日 | ||
| * Laura A. Dambier |
董事 | 2024年3月8日 | ||
| * 亚瑟·H·豪斯 |
董事 | 2024年3月8日 | ||
| * 芭芭拉·G·利特菲尔德 |
董事 | 2024年3月8日 | ||
| * 玛格丽特·克莱因 |
董事 | 2024年3月8日 | ||
| * 小大卫 R. 奥利弗 |
董事 | 2024 年 3 月 8 日 | ||
| * 作者：/s/ 丹尼尔·P·麦加恩 |
| 丹尼尔·P·麦加恩 |
| 事实上的律师 |
II-6