根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-274931

招股说明书补充文件第 3 号

（截至 2023 年 12 月 28 日的招股说明书）

ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.

3,829,338 股普通股

高达 7,036,726 股普通股

行使认股权证后最多可发行2,215,000股普通股

本招股说明书第3号补充文件 和2023年12月28日的招股说明书（由2024年2月12日的第1号招股说明书补充文件和2024年2月15日第2号招股说明书 补充文件，即 “招股说明书”）与转售有关，它们是我们在S-1表格（编号333-274931）上的 注册声明的一部分 Estrella Immunopharma, Inc.（“我们”、“我们”、“我们的” “公司” 和 “Estrella”）的某些股份 （“普通股”）不时出售。这些股票包括 (a) 卖出股东持有的3,829,338股普通股，如招股说明书中所述 ；(b) 我们可能根据 普通股购买协议向白狮资本有限责任公司发行和出售的多达7,036,726股普通股，以及 (c) 最多2,215,000股普通股股票可向可赎回认股权证（“认股权证”）的持有人发行 ，其行使价为每股11.50美元，招股说明书中对 进行了更全面的描述。

这份 招股说明书补充文件旨在使用公司于2024年3月7日提交的当前8-K表报告（“当前报告”）中包含的信息 来更新和补充招股说明书中包含的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了 当前报告。

您 应将本招股说明书补充文件与招股说明书一起阅读，包括招股说明书的任何修正或补充。本招股说明书 补充文件参照招股说明书进行了限定，除非本招股说明书补充文件 提供的信息取代了招股说明书中包含的信息。本招股说明书补充文件不完整，除非与招股说明书（包括其任何修正案或补编）结合使用，否则不得交付或使用 。

我们的普通股和认股权证 分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “ESLA” 和 “ESLAW”。 2024年3月6日，我们在纳斯达克普通股的收盘价为每股1.13美元，我们在纳斯达克的认股权证 的收盘价为每份认股权证0.04美元。

投资我们的证券 具有高度投机性，涉及高风险。参见招股说明书第7页开头的 “风险因素”。

证券和 交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定招股说明书 或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年3月7日 7。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 3 月 4 日

Estrella Immunopharma, Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(510) 318-9098

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

根据该法第12（b）条注册的证券。

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长 公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2024 年 3 月 4 日，Estrella Immunopharma, Inc. （“公司”）、公司的全资和唯一运营子公司埃斯特雷拉生物制药有限公司（“Estrella Biopharma”）和公司控股股东尤里卡疗法公司（“尤里卡”）签订了第 001 号工作声明（“SOW”）（“SOW”) 与尤里卡将要提供的临床试验服务有关 Estrella Biopharma 的候选产品 EB103 的 I/II 期临床试验，这是一种使用获得许可的 ARTEMIS™ T 细胞技术靶向 CD19 的 T 细胞疗法来自尤里卡的 Estrella 生物制药。该试验旨在评估 EB103 治疗复发或难治性 (R/R) B 细胞非霍奇金淋巴瘤 (NHL) 患者的安全性、耐受性、推荐的 II 期剂量和初步 抗癌活性。

本工作清单受埃斯特雷拉生物制药与尤里卡于2022年6月28日签订的服务条款 协议（经第 1 号修正案修订，于 2022 年 10 月 1 日生效， 和自 2023 年 3 月 1 日起生效的第 2 号修正案，即 “服务协议”）管辖，并以引用方式纳入了 服务协议的所有条款。尽管有上述规定，如果 与服务协议的条款和条件发生任何冲突，则以 SOW 的条款和条件为准。

服务、费用和开支

工作清单中规定的工作范围包括 研究启动、患者给药和相关活动、研究结束和报告。此外，SOW还列出了Eureka将提供的与临床试验相关的各种服务，包括监管文件制定、场地激活、患者注册 和同意管理、数据收集和药物警戒。

根据工作说明书 ，Estrella Biopharma同意为实现SOW中规定的某些里程碑 向尤里卡支付不可退还的净费用，实现所有里程碑的费用总额为33,000,000美元，不包括尤里卡产生的、由埃斯特雷拉生物制药支付的额外直通成本和费用 ，如下文所述。该剂量假设给20名患者服药，并激活了一个临床 部位。如果根据Estrella Biopharma和Eureka的共同协议激活第二个站点，则将额外向尤里卡支付50万美元。除了里程碑付款外，Eureka还将按季度向Estrella Biopharma开具发票，以支付与其根据SOW提供的服务相关的额外直通 成本和费用。Estrella Biopharma必须在30天内结清发票，尤里卡保留对30天后无可争议的未付金额收取每月1.5％的利息费用的权利。Estrella Biopharma还将负责支付任何政府机构就尤里卡根据工作清单提供的服务征收的任何税款、费用、关税或收费，对尤里卡收入征收的任何税款、费用、关税或收费。

执行工作清单后可向尤里卡开具的第一张发票为350万美元，涵盖与启动研究、第一个研究地点的准备和激活 以及首次患者首次就诊 (FPFV) 里程碑相关的费用。在患者给药阶段开始之前，需要向尤里卡交付150万美元的 押金，以确保为患者治疗费用做好准备， 将从我们的最终发票中扣除，所有未使用的部分将在收取所有未付费用 和根据SOW应付给尤里卡的费用后退还给Estrella Biopharma。将开具与患者给药里程碑相关的额外发票，金额为 至每位患者的1,375,000美元，20名患者的总费用为27,500,000美元，不包括任何直通费用和额外费用。 SOW提供了到2024年底为6名患者的估计给药时间表，到2025年底再增加14名患者。最后，与研究收尾阶段有关的 2,000,000美元的里程碑费用将到期，该阶段预计将于2025年底完成。与该里程碑相关的服务 包括最终确定患者数据、清理试验数据、统计分析以及准备和 提交最终研究报告。

尤里卡必须每月向 Estrella Biopharma提供最新信息，以随时向其通报工作清单范围内活动的进展和结果。此外，作为公司 控股股东的尤里卡同意与公司或埃斯特雷拉生物制药（如适用）合作，采取一切合理的 必要行动，使公司或埃斯特雷拉生物制药（如适用）完成足以支付 根据工作清单根据纳斯达克上市规则和标准以及适用州 应付的款项的融资交易联邦法律。

Estrella Biopharma 和 Eureka 的 暂停服务或终止 SOW 的权利

Estrella Biopharma有权在向尤里卡发出书面通知后暂停服务或终止SOW。Estrella Biopharma必须补偿 Eureka 在发出任何此类通知之前提供的所有服务，包括费用和不可撤销的承诺。如果 Estrella Biopharma 未能遵守工作清单的付款 条款，Eureka 也有权停止本工作清单下的交付成果或终止其服务。在这种情况下，Eureka对Estrella Biopharma因 暂停服务或终止工作清单而产生的任何损失或费用概不负责。

本工作清单的上述描述并不声称 完整，并参照本工作清单、服务协议、 服务协议第 1 号修正案和服务协议第 2 号修正案的全文进行了全面限定，这些修正案分别作为本报告附录 10.1、附录 10.2、附录 10.3 和附录 10.4 提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录

(d) 展品

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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