关于前瞻性陈述的特别警示通知

本报告中讨论的某些事项，包括在“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的标题下讨论的事项，可能构成前瞻性陈述，就经修订的1933年证券法(证券法)和经修订的1934年证券交易法(交易法)而言，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或这些词语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。

可归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明的限制。此外，关于我们的所有前瞻性陈述，我们要求1995年私人证券诉讼改革法中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。此类前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

汇总风险因素

我们的业务面临着许多风险，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。下面描述的风险是与我们的投资相关的主要风险的摘要，而不是我们面临的唯一风险。您应仔细考虑这些风险、第1A项中的风险因素以及我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他报告和文件。

与商业化相关的风险

与药品开发和监管审批相关的风险

医药行业政府监管的相关风险

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与我们依赖第三方相关的风险

有关知识产权的风险

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

一般风险因素

以上只是我们的部分风险的概述。这些风险和其他风险在第一部分第1A项中题为“风险因素”的一节以及本年度报告表格10-K（我们的风险因素）的其他地方进行了更充分的讨论。

第一部分

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除文意另有所指外，本报告内所指 “TG，” “公司，” “我们,” “我们”和“我们的”参考TG Therapeutics，Inc.。和我们的子公司。我们的名称、徽标和BRIUMVI是TG Therapeutics，Inc.的商标或商品名。本年度报告表格10-K中出现的所有其他商标、服务标记或其他商品名称均为其各自所有者的财产。

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项目1.业务

概述

TG Therapeutics是一家完全整合的商业化生物制药公司，专注于B细胞介导疾病的新型治疗方法的收购，开发和商业化。除了包括几种研究药物的研究管道外，TG还获得了美国食品药品监督管理局（FDA）的BRIUMVI®批准（ublituximab-xiii）用于治疗患有复发型多发性硬化（RMS）的成人患者，包括临床孤立综合征、复发-缓解型疾病和活动性继发性进展性疾病，以及欧洲委员会（EC）和药品和保健产品管理局（MHRA）分别批准BRIUMVI治疗欧洲和英国（UK）患有活动性疾病的RMS成人患者。我们还积极评估互补产品、技术和公司，以寻求许可、合作、收购和/或投资机会。

业务亮点

FDA批准并在美国推出BRIUMVI

2022年12月28日，我们宣布FDA批准ublituximab（现称为BRIUMVI）用于治疗RMS，包括成人临床孤立综合征、复发缓解型疾病和活动性继发性进展性疾病。BRIUMVI是一种获批用于RMS患者的抗CD 20单克隆抗体，可在起始剂量后1小时输注给药。根据ULTIMATE I & II III期试验的数据，该适应症获得批准，该试验证明了在显著降低年复发率（ARR，主要终点）、T1 Gd增强病变数量和新发或扩大的T2病变数量方面优于特立氟胺。ULTIMATE I & II试验的结果于2022年8月发表在 《新英格兰医学杂志》。

2023年1月26日，我们宣布推出BRIUMVI商业版，供医生和患者使用。我们致力于帮助患者通过BRIUMVI患者支持计划访问BRIUMVI，该计划是我们在批准后启动的，更多信息可以在www.briumvi.com上找到。

BRIUMVI的美国前商业化

2023年6月1日，我们宣布EC批准BRIUMVI用于治疗患有临床或影像学特征定义的活动性疾病的成年RMS患者。

于二零二三年八月一日，我们宣布与Neuraxpharm Pharmaceuticals，S.L.（Neuraxpharm），一家专注于治疗中枢神经系统（CNS）疾病的欧洲领先专业制药公司，为BRIUMVI在美国的商业化提供支持。

2023年11月1日，我们宣布，我们还获得了MHRA的批准，BRIUMVI可以在英国治疗患有活动性疾病的RMS成人患者。

于2024年2月26日，我们宣布由Neuraxpharm在欧盟（EU）推出BRIUMVI的商业销售，BRIUMVI将在德国进行商业销售，预计其他欧盟市场将跟进。

管道扩建

于二零二四年一月九日，我们与Precision BioSciences，Inc.订立协议。（Precision）获得Precision的Azerbagene Zapaplucel（azer-cel）的全球许可，Azer-cel是一种用于自身免疫性疾病和所有其他非肿瘤适应症的同种异体CD 19 CAR T细胞治疗计划。Ammon-cel是一种同种异体（现成）CAR T计划，该公司近期计划在多种自身免疫适应症中评估该计划。

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企业信息

我们于1993年在特拉华州成立。我们的行政办公室位于3020 Carrington Mill Blvd，Suite 475，Morrisville，North Carolina，27560。我们的电话号码是1-877-575-TGTX（8489），我们的电子邮件地址是info@tgtxinc.com。

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我们维护一个网址为www.tgTreateutics.com的网站，并维护各种社交媒体帐户，包括但不限于X(以前为推特)还有LinkedIn。我们还维护与BRIUMVI相关的网站，包括但不限于www.BRIUMVI.com和www.BRIUMVIPATIENTSUPPORT.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的公司网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订。我们不会将我们网站或我们社交媒体账户上的信息作为本报告的一部分，也不会通过引用将其纳入本报告。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，发行人(包括我们)以电子方式向美国证券交易委员会提交。美国证券交易委员会的网站地址是Http://www.sec.gov.

此外，我们打算使用我们的公司网站、美国证券交易委员会备案文件、新闻稿、公共电话会议和网络广播以及社交媒体与我们的订户和公众进行沟通。我们在社交媒体上发布的信息可能被认为是实质性信息。因此，根据美国证券交易委员会的指导，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们感兴趣的人审查我们在我们网站上列出的美国社交媒体渠道上发布的信息。

战略

作为一家完全整合的商业阶段生物制药公司，专注于B细胞介导性疾病的新型治疗方法的收购、开发和商业化，我们的主要公司目标包括：

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我们的方法和平台

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我们的药物开发方法集中在开发治疗方法上B-单元格居间疾病。我们的过程从识别针对B细胞的已验证目标开始居间然后寻找，并在理想情况下获得我们认为是“同类中最好的”化合物，具有针对这些目标的补充机制。

我们的方法得益于我们的临床开发平台，其中包括一个内部团队，他们对B细胞介导的疾病有着深刻的理解，并在成功获得FDA批准用于这些复杂疾病的创新治疗方面拥有丰富的经验。

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自身免疫性疾病概述

当身体的免疫系统错误地攻击并破坏健康的身体组织时，就会发生自身免疫性疾病。目前已确定的自身免疫性疾病有80多种。其中一些疾病可能是由于B细胞不适当地产生抗体所致。这些抗体不能区分“自我”和“非我”，并在无意中对正常器官产生致残的免疫反应。这些疾病中的一些可能不是抗体介导的，但仍可能是B细胞异常活动的结果。多发性硬化症(MS)和类风湿性关节炎(RA)是与B细胞功能异常有关的常见且非常虚弱的自身免疫性疾病的例子。

​该公司目前的重点是MS。

多发性硬化症概述

RMS是一种慢性中枢神经系统(CNS)脱髓鞘疾病，包括复发-缓解型多发性硬化症(RRMS)和继续经历复发的继发性进行性多发性硬化症(SPMS)患者。RRMS是最常见的MS形式，其特征是出现新的或恶化的体征或症状(复发)，然后是恢复期。MS是中枢神经系统最常见的慢性炎症性疾病。据估计，美国有近100万人患有多发性硬化症，全球有超过230万人患有多发性硬化症。

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我们的产品

我们目前在全球范围内授权所有正在开发的产品的开发权和商业权，但受某些有限的地理限制。下表汇总了截至2024年2月我们的主要候选药物的当前状态。

​BRIUMVI(ublituximab-xiy)概述

BRIUMVI是第一个也是唯一一个被批准用于治疗RMS的抗CD20单抗，包括成人的临床隔离综合征、复发缓解疾病和活动性继发性进展性疾病，可以在开始服药后每年两次一小时输注。

Ublituximab-xiy的晚期临床开发

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在RMS中评估单剂Ublituximab的终极I和II试验：终极I和终极II是两个独立的3期试验。每项试验都是一项全球性、随机、多中心、双盲、双模拟、主动对照研究，评估优必利昔单抗(450毫克剂量，每6个月静脉滴注1小时，第1天在4小时内滴注150毫克，第15天在1小时内滴注450毫克)对特氟米特(每天14毫克口服片剂)的疗效和安全性/耐受性。每项研究的主要终点均为治疗96周后的ARR。该项目由斯坦福大学儿科、神经学和神经科学教授、乔治·A·齐默尔曼教授、医学博士劳伦斯·斯坦曼领导。

2020年12月，我们宣布了终极I&II试验的阳性背线结果。这两项研究都达到了在96周内显著降低ARR的主要终点(p

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2022年8月22日，I&II终极试验的全部结果发表在《新英格兰医学杂志》上。*

增强3b期试验：2023年10月11日，我们提交了来自增强3b期试验的第一批数据，该试验评估了从另一种抗CD20疗法转向BRIUMVI的RMS患者的BRIUMVI。该报告是在2023年欧洲多发性硬化症治疗和研究委员会年会上公布的。在这项研究中，方案中预先指定的B细胞水平较低的患者有资格直接进行全剂量BRIUMVI 450 mg的治疗，而不需要接受150 mg的负荷量。13名患者从Ocrevus改为BRIUMVI 450 mg，作为2小时输液，没有报道与输液相关的反应，也没有意外的副作用。另外2名患者从Ocrevus转为BRIUMVI 450 mg，作为1小时的输液，没有报告与输液相关的反应，也没有意外的副作用。该研究继续招募450 mg的患者作为1小时的输液，预计在2024年期间将报告更多的数据。

BRIUMVI(ublituximab-xiy)在美国的商业化

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2022年12月28日，我们宣布FDA批准BRIUMVI(ublituximab-xiy)用于治疗RMS，包括临床隔离综合征、复发缓解性疾病和活动性继发性进展性疾病，主要基于最终I&II期3期试验的结果。2023年1月26日，我们宣布BRIUMVI在美国商业推出，供医生和患者使用。2023年7月1日，BRIUMVI的永久J-Code(J2329)生效。

BRIUMVI的美国前商业化

2023年6月1日，我们宣布欧共体批准BRIUMVI用于治疗具有临床或影像特征定义的活动性疾病的RMS成人患者。有了这一批准，集中营销授权在所有欧盟成员国、冰岛、挪威和列支敦士登都有效。

2023年8月1日，我们宣布与专注于治疗中枢神经系统疾病的欧洲领先专业制药公司Neuraxpharm达成协议，将BRIUMVI在美国以外的地区商业化。根据商业化协议的条款，我们收到了1.4亿美元的预付款，在第一个欧盟国家推出时，我们有资格获得额外的1250万美元，如果实现某些发布和商业里程碑，我们有资格获得额外的4.925亿美元的里程碑式付款。这笔交易的预付款和里程碑付款总额高达6.45亿美元。此外，我们将从产品净销售额中获得高达30%的分级两位数版税。作为交换，Neuraxpharm将拥有在美国、加拿大和墨西哥以外的某些地区将BRIUMVI商业化的独家权利，这些商业化权利以前由TG保留，因此排除了某些受以前存在的合作伙伴关系约束的亚洲国家。如果TG的控制权发生变化，我们保留在两年内回购商业化协议下所有权利的选择权。

2023年11月1日，我们宣布，我们还获得了MHRA的批准，BRIUMVI可以在英国治疗患有活动性疾病的RMS成人患者。

于2024年2月26日，我们宣布由Neuraxpharm在欧盟（EU）推出BRIUMVI的商业销售，BRIUMVI将在德国进行商业销售，预计其他欧盟市场将跟进。

TG-1701(BTK抑制剂)概述

TG-1701是一种新型的口服共价结合的Bruton酪氨酸激酶(BTK)抑制剂，在体内对BTK表现出很强的选择性体外培养激活剂筛查。

B细胞受体(BCR)信号对B细胞的正常发育至关重要，并支持B细胞的生存和生长。

我们目前正在对TG-1701进行一期、多中心、剂量递增的临床试验，用于B细胞恶性肿瘤患者。这项试验的数据最后一次公布是在2021年美国血液学会(ASH)年会上。

TG-1801(抗CD47/抗CD19双特异性单抗)概述

TG-1801是一种潜在的CD47和CD19双特异性抗体。这是第一种针对B细胞特异性CD19的治疗方法标记物在B细胞恶性肿瘤和CD47中广泛表达，CD47是健康细胞和肿瘤细胞用来逃避巨噬细胞介导的吞噬作用的“不要吃我”信号。

2019年第一季度，我们开始了一项第一阶段的人类首个TG-1801在B细胞淋巴瘤患者中的剂量递增研究。2022年12月，这项人类第一阶段研究的初步结果在64月份的^这是美国血液学学会(ASH)年会暨会议。TTG-1801作为单一疗法耐受性良好，与ublituximab联合使用，没有发现最大耐受量(MTD)，并显示出对各种复发或难治性B细胞淋巴瘤的初步疗效。

2021年上半年，我们在美国开始了TG-1801的第二阶段第一阶段研究，以继续作为单一疗法进行剂量优化。

氮杂环己烯(Azer-cel)

Azer-cel是一种针对自身免疫性疾病和所有其他非肿瘤学适应症的同种异体(现成)CD19CAR T细胞治疗程序。Azer-cel由捐赠者衍生的T细胞制成，使用专有的Arcus基因组编辑技术进行修改，它识别特征良好的B细胞表面蛋白CD19，这是几种B细胞癌和自身免疫性疾病的重要和有效的靶点。Azer-cel旨在避免移植物抗宿主病(GvHD)，这是与其他捐赠者衍生的基于细胞的疗法相关的重大并发症。该公司近期计划评估该计划在自身免疫适应症方面的应用。

知识产权和专利

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一般信息

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我们的目标是获得、维护和执行对我们的产品、配方、工艺、方法和其他专有技术的专利保护，保护我们的商业秘密，并在不侵犯其他方在美国和其他国家/地区的专有权利的情况下运营。我们的政策是积极寻求在适当的情况下，通过合同安排和专利的结合，尽可能为我们的候选产品、专有信息和专有技术获得最广泛的知识产权保护，无论是在美国还是在世界其他地方。

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我们还依赖我们的科学和技术人员以及我们的顾问、顾问和其他承包商的技能、知识和经验。这些知识、商业秘密、专有信息和经验，我们称之为“技术诀窍”。为了帮助保护我们不可申请专利的专有技术，以及对于可能难以实施专利的发明，我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的利益。为此，我们寻求通过与我们的合作者、科学顾问、员工和顾问签订保密协议，以及与我们的员工和顾问签订发明分配协议，来保护我们的专有技术和工艺。然而，我们不能保证，尽管存在保密协议，我们仍能防止未经授权披露或使用我们的商业秘密、技术诀窍和专有信息。

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专利和其他专有权利对我们的业务发展至关重要。我们将能够保护我们的专有技术不被第三方未经授权使用，前提是我们的专有权利受到有效和可强制执行的专利的保护，受到监管机构排他性的支持，或者被有效地作为商业秘密保留。我们有许多与我们的化合物和其他技术相关的已颁发专利和未决专利申请，但我们不能保证已颁发专利的保护范围，或此类专利能否经受住有效性或可执行性挑战，或任何未决专利申请将作为专利颁发。

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一般来说，美国的专利申请被保密18个月或更长时间。由于科学或专利文献中发现的发布往往落后于实际发现，我们不能确定我们是第一个做出我们每项已发布专利和未决专利申请所涵盖的发明的公司，也不确定我们是第一个提交此类发明专利申请的公司。生物技术和制药公司的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。到目前为止，对于生物技术专利中允许的权利要求的广度，还没有一致的政策。因此，我们无法预测从我们未决的专利申请中最终可能允许的权利要求的广度，无法预测我们已颁发的专利中的权利要求是否会通过地区法院、专利审判和上诉委员会(PTAB)程序或美国专利商标局(USPTO)的复审程序而被无效或修改，因此无法预测我们已颁发的专利中的权利要求或最终可能从我们未决的专利申请中提出的权利要求的可执行性。第三方或竞争对手可能会挑战或规避我们的专利或专利申请(如果已发布)。如果我们的竞争对手在美国准备并提交专利申请，声称我们在未决的专利申请或已颁发的专利中也声称拥有我们的技术，我们可能不得不参与干扰程序以确定发明的优先权，这可能导致大量成本，即使最终结果对我们有利。由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，在我们将我们的任何产品商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后短期内失效或继续存在，从而削弱该专利的任何优势。然而，涵盖已获得监管部门批准的产品的专利的寿命可能有能力通过专利恢复计划延长，尽管任何此类延长可能仍然微乎其微。如果向第三方颁发的专利包含一项或多项排他性或相互冲突的权利要求，并且这些权利要求最终被确定为有效和可强制执行，我们可能被要求获得此类专利下的许可，或者开发或获取替代技术。如果诉讼涉及第三方索赔，诉讼中的不利结果可能会使我们对该第三方承担重大责任，要求我们向该第三方寻求有争议的权利的许可，和/或要求我们停止使用该技术。此外，我们违反现有许可或未能获得将我们的产品商业化所需的技术许可，可能会严重损害我们的业务。我们还可能需要开始诉讼，以强制执行向我们颁发的任何专利，或确定第三方专有权的范围和有效性。诉讼将涉及巨额费用。

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此外，医生可以将这种具有竞争力的相同产品开给适用专利涵盖的适应症以外的其他适应症，或标签外的适应症。虽然这种标签外的处方可能直接侵犯、促成或诱导侵犯使用方法专利，但这种侵权行为很难预防或起诉。

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美国专利期限恢复与市场排他性

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根据FDA对我们的候选药物批准的时间、持续时间和具体情况，我们的一些美国专利可能符合1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（通常称为Hatch-Waxman法案）规定的有限专利期限延长的条件。Hatch-Waxman法案允许某些类型的专利期限恢复长达五年，以补偿FDA监管审查过程中失去的专利期限。但是，专利期限恢复不能将专利的剩余期限从产品批准之日起延长超过14年。专利期限恢复期通常为新药临床试验（IND）申请生效日期与新药申请（NDA）或BLA提交日期之间的时间的一半，加上NDA或BLA提交日期与该申请批准之间的时间。对于专利发布日期之前发生的监管审查过程的任何部分以及FDA确定缺乏尽职调查的任何部分，该计算都要进行多次扣减。只有一项适用于已批准药物的专利才有资格获得延长，延长申请必须在专利到期前提交，并在产品批准后60天内提交。USPTO与FDA协商，审查和批准任何专利期限延长的申请。此外，一项专利只能延长一次，因此，如果一项专利适用于多个产品，则只能基于一个产品进行延长。继BRIUMVI在美国获得批准后，我们已申请延长某些已颁发的美国专利的专利期限，这些专利涵盖我们的产品和/或其使用方法。欧洲和某些其他外国司法管辖区也有类似的规定，可以延长已批准药物的专利期限，并已在某些欧洲专利（EP）国家申请。

此外，根据Hatch-Waxman法案，属于新化学实体（NCE）的药物有资格在美国获得五年的独家销售权。在独占期内，FDA可能不接受另一家公司提交的基于相同活性部分的另一种药物的简化新药申请（ANDA）或505（b）（2）NDA的审查，无论该药物是否用于与原始创新药物相同的适应症或其他适应症，申请人不拥有或没有合法参考批准所需的所有数据的权利。但是，如果创新者NDA持有人在FDA列出的专利中包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交申请。Hatch-Waxman法案还规定，如果FDA认为由申请人进行或申办的新临床研究（生物利用度研究除外）对批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，则含有先前已批准的活性部分的药品具有三年的市场独占权。这三年的独家经营权仅涵盖药物在新的临床研究基础上获得批准的修改。在此期间，FDA将不会批准第三方提交的受保护使用条件申请，该申请依赖于创新公司提交的新临床研究的任何数据。五年和三年的排他性不会延迟不依赖于创新公司数据的完整NDA的提交或批准。

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2009年《生物制品价格竞争和创新法案》（BPCIA）为公司创造了一条简短的途径，使生物药物能够依靠参考产品申办者进行的临床研究，将与先前批准的品牌参考产品生物类似的生物药物推向市场。BPCIA还为创新生物制剂创建了12年的数据独占期，因此FDA在参考产品首次获得许可后12年内不能批准依赖特定参考产品数据的生物类似药产品的生物许可申请（BLA）。BLA补充剂没有资格获得任何额外的排他性。该法案的目标在概念上与上述哈奇-韦克斯曼法案的目标相似。生物类似药的简化审批途径的实施是在FDA的指导下。自BPCIA颁布以来，FDA已经发布了关于生物类似药的指南，解决了与生物类似药产品简化申请相关的科学，质量和程序问题。截至2022年12月，FDA已批准40种生物类似药产品。

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如果授予儿科专利权，将在现有专利期限和专利期限的基础上增加6个月。这六个月的排他性，从其他排他性保护或专利期限结束时开始，可以根据FDA发布的“书面请求”自愿完成儿科试验。

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我们，或我们已授权我们的候选药物的公司，提交针对我们的候选药物的专利申请，以努力建立有关这些新化学实体以及这些新化学实体在疾病治疗中的用途的知识产权地位。我们还针对我们的药物以及与其他人开发的药物的新型组合提交专利申请。截至2024年2月，我们最先进候选药物的知识产权组合概述如下。这些产品组合中的每一个都包含一个或多个正在申请的专利申请，涵盖我们的产品和候选产品及其用途和组合。对于这些专利，起诉正在进行中。起诉是一个漫长的过程，在此期间，最初提交给美国专利商标局审查的权利要求的范围往往在它们发布时大大缩小，如果它们发布的话。这可能是我们下面提到的未决专利申请的情况。

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BRIUMVI（ublituximab-xiiy）

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根据我们与LFB Biotechnologies，GTC Biotherapeutics和LFB/GTC LLC的ublituximab许可，我们拥有美国和世界多个国家的一系列专利和专利申请的独家商业权利，以及额外背景专利权的非独家许可。这些专利和专利申请包括与ublituximab的结构和作用机制相关的物质组合物专利，以及使用方法专利，其涵盖ublituximab与各种药剂组合使用并用于各种治疗适应症。

我们最早的专利家族涉及ublituximab的物质组合物，其中已经在美国发行，欧洲和其他司法管辖区，包括澳大利亚、加拿大、中国、日本、韩国和印度。物质组成专利的预期到期日在美国为2029年，在欧洲和其他非美国司法管辖区为2025年，不包括专利期限延长，这可能导致到期日更晚。我们还有一个UKONIQ和ublituximab联合使用的方法专利，已经在美国发布，欧洲和其他司法管辖区，包括澳大利亚、中国、韩国和日本，并在其他地区待定。

我们最近提交的专利家族涉及包含ublituximab的物质组合物、制造这些组合物的方法和使用这些组合物治疗多发性硬化症的方法。该家族包括三项已颁发的美国专利和一项最近获准的美国申请。我们在美国也有这个家族的专利申请，阿根廷、欧盟和台湾。《专利合作条约》申请也在等待批准，今后可能会提出国家阶段申请。从这个家族颁发的专利可能最早在2042年到期。

在美国，《生物制品价格竞争和创新法案》规定，自BRIUMVI在美国获得批准之日起，BRIUMVI有资格获得12年的市场独占权。在这12年期间，引用我们的BRIUMVI产品的生物类似药产品不能获得批准。

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TG-1701(BTK抑制剂)

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根据我们与江苏恒瑞医药股份有限公司（恒瑞）的许可协议，我们拥有一个专利系列的血液癌症治疗的独家商业权利，该专利系列涵盖美国和某些其他国家各种治疗适应症的物质组成和建议使用方法。该化合物的专利已在美国获得授权，欧洲和其他司法管辖区，包括澳大利亚，加拿大，日本，中国和韩国，预计将不早于2034年10月到期。其他司法管辖区的申请尚待处理。

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TG-1801(抗CD47/抗CD19双特异性抗体)

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根据我们与Novimmune SA(Novimmune)的合资企业和许可选择权协议，我们保留独家选择权，可在开发过程中的特定时间行使，许可一系列全球专利申请和专利的商业权，以及某些技术专利申请的非独占权。针对双特异性抗体的专利已经在澳大利亚、中国、欧洲、日本和俄罗斯颁发，在包括美国在内的其他司法管辖区正在等待申请。这些待决申请中的任何专利预计都将在2033年12月之前到期。

Azer-CEL(同种异体CD19汽车T)

根据我们与Precision的许可协议，我们获得了Precision用于治疗自身免疫性疾病和其他非肿瘤性疾病的独家许可开发和商业化Azer-cel以及制造Azer-cel的非独家许可。该许可协议包括对美国和世界多个国家的一系列专利和专利申请的非独占权利，以及对额外背景专利权的非独家权利。这些专利和专利申请包括与Azer-cel有关的物质组成专利，以及涵盖Azer-cel使用的使用方法专利。

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专利权和商业秘密的限制

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我们拥有或许可的与我们的候选产品相关的专利权是有限的，如果我们获得监管部门的批准来营销这些候选产品，可能会影响我们排除第三方与我们竞争的能力。请参阅“第1A项–风险因素--与公司有关的风险’S知识产权。此外，有限的专利保护可能会对我们的产品或候选产品的价值产生不利影响，并可能抑制我们以我们可以接受的条件获得公司合作伙伴的能力，如果有的话。

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使用方法专利的竞争者直接侵权的证据可能被证明是困难的，因为制造和销售产品的竞争者通常不从事专利使用。此外，证明竞争者促成或诱使他人侵犯专利使用方法也很困难，因为产品的非标签使用可能禁止共同侵权的裁决，而诱使侵权需要竞争者的意图证据。

许可协议和协作

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我们已经与许多公司建立了战略联盟，以制造我们的产品并将其商业化。我们目前的主要战略联盟如下所述。

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BRIUMVI（ublituximab-xiiy）

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LFB BioTechnologies S.A.S，GTC BioTreateutics，LFB/GTC LLC。

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于二零一二年一月，吾等与LFB集团的全资附属公司LFB BioTechnologies、GTC BioTreateutics及LFB/GTC LLC就开发ublituximab订立独家许可协议(LFB许可协议)。根据LFB许可协议的条款，我们已经获得了ublituximab的开发和商业化的全球独家权利(法国/比利时除外)。截至12月31日，2022，我们已经产生了大约$25.0 根据LFB许可协议的条款，与里程碑相关的百万美元，$12其中100万美元发生在十二月的2022 与获得BRIUMVI批准相关的一个里程碑有关林业局。LFB集团有资格在我们成功实现某些监管里程碑后，获得约600万美元的未来付款，以及以高至个位数的特许权使用费税率支付ublituximab净销售额的特许权使用费。许可证将在最后一项许可专利权到期或产品在该国首次商业销售15年后逐个国家终止，除非协议在(I)如果公司对任何许可专利权提出质疑时由LFB终止，(Ii)由任何一方因违反协议而终止，或(Iii)由任何一方在另一方破产的情况下终止。

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伊利东药业有限公司(伊利东)

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于二零一二年十一月，吾等与Ildon订立独家(在本地区内)再许可协议，涉及ublituximab在韩国及东南亚的开发及商业化。根据再许可协议的条款，Ildon已被授予具有特许权使用费的独家权利，包括授予再许可的权利，在韩国、台湾、新加坡、印度尼西亚、马来西亚、泰国、菲律宾、越南和缅甸开发和商业化ublituximab。到目前为止，我们已经收到了来自Ildon的200万美元的预付款，并有资格获得基于销售的里程碑付款，总额高达500万美元，以及ublituximab净销售额的特许权使用费，在韩国和/或东南亚获得批准后，特许权使用费从十几岁到十几岁不等。许可证将在最后一项许可专利权到期或产品在该国首次商业销售15年后逐个国家终止，除非协议在(I)如果公司对任何许可专利权提出质疑时由Ildon终止，(Ii)由任何一方因违反协议而终止，或(Iii)由任何一方在另一方破产的情况下终止。

神经衰减剂

2023年8月，我们与Neuraxpharm达成了一项协议，将前美国市场的BRIUMVI商业化。根据商业化协议的条款，我们收到了1.4亿美元的预付款，并有资格在第一个欧盟国家启动时获得额外的1250万美元，以及根据某些启动和商业里程碑的实现获得高达4.925亿美元的里程碑式付款。这笔交易的预付款和里程碑付款总额高达6.45亿美元。此外，我们将从产品净销售额中获得高达30%的分级两位数版税。作为交换，Neuraxpharm将拥有在美国、加拿大和墨西哥以外的某些地区将BRIUMVI商业化的独家权利，这些商业化权利以前由TG保留，因此排除了某些受以前存在的合作伙伴关系约束的亚洲国家。如果TG的控制权发生变化，我们保留在两年内回购商业化协议下所有权利的选择权。

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TG-1701(BTK抑制剂)

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于2018年1月，我们与江苏恒瑞订立全球独家许可协议，以取得全球知识产权(不包括亚洲但包括日本)，以及研究、开发、制造含有或包含任何含有TG 1701(SHR1459或EBI1459)或TG1702(SHR1266或EBI1266)化合物的恒瑞Bruton酪氨酸激酶抑制剂的产品，并将其商业化。恒瑞有资格在实现某些里程碑时获得总计约3.5亿美元的里程碑付款。各种条款允许与协议相关的付款以现金或我们的普通股支付，而其他条款则限制了付款方式。2020年7月，我们根据许可协议向恒瑞支付了200万美元，作为里程碑的一部分。较低的两位数特许权使用费是根据特许产品的净销售额和再许可的收入支付的。

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协议的期限在协议项下任何专利权的最后一个使用费期限届满后到期。吾等或恒瑞可在通知对方违约后终止本协议，且无补救措施或破产。此外，任何一方在发生实质性违约时，在给予另一方足够的通知并给予45天的补救时间后，均可终止协议。

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TG-1801(抗CD47/抗CD19双特异性抗体)

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2018年6月，我们与Novimmune签订了一项合资企业和许可选择权协议，合作开发Novimmune的新型一流抗CD47/抗CD19双功能抗体TG 1801(以前称为NI 1701)并将其商业化。两家公司将在全球范围内联合开发该产品，专注于血液系统B细胞恶性肿瘤领域的适应症。我们是该产品的开发、制造和商业化的主要责任方。里程碑付款将根据早期临床开发支付，该公司将负责该产品的临床开发成本，直至第二阶段临床试验结束，之后本公司和Novimmune将共同负责所有开发和商业化成本。公司和Novimmune将各自保留独家选择权，可在开发过程中的特定时间行使，使公司有权向TG 1801授权，在这种情况下，Novimmune有资格获得总计约1.85亿美元的额外里程碑付款，以及在某些里程碑实现后从高个位数到低两位数的净销售额的分级特许权使用费。

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Azer-CEL(同种异体CD19汽车T)

2024年1月，我们通过全资子公司TG细胞治疗公司与Precision签订了一项全球独家许可协议，开发和商业化治疗自身免疫性疾病和所有其他非肿瘤学适应症的Azer-cel。根据该许可协议，公司向Precision预付了750万美元，其中包括(I)525万美元现金和(Ii)225万美元股权投资。该公司将在12个月内以预先指定的溢价向Precision额外支付250万美元的延期付款，作为对Precision的股权投资。一旦达到某些近期临床或基于时间的里程碑，公司将再向Precision支付750万美元，其中一部分也将是以预先指定的溢价对Precision的普通股进行的股权投资。根据某些临床、监管和商业里程碑的实现，Precision将有资格获得高达2.88亿美元的额外里程碑付款。此外，公司有义务按国家/地区对授权产品的净销售额支付Precision高个位数到低两位数的版税，直至专利到期、失去法规排他性或授权产品在该国家/地区首次商业销售后十年内发生为止。该公司还同意在我们与Precision的许可协议期限内向Precision的许可方支付某些款项。

UKONIQ(Umbralisib)

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2014年9月，我们行使了对umbralisib全球使用权的许可选择权，从而与根森制药S A(根生)就umbralisib的开发和商业化签订了独家许可协议(Umbralisib许可)。Rhizen有资格获得批准和基于销售的里程碑付款，总额约为1.75亿美元。此外，在umbralisib的任何净销售额上，Rhizen获得从高个位数到低两位数的分级特许权使用费。许可证将在该国家/地区的最后一项许可专利权或任何其他专有权到期时逐个国家终止，除非协议提前终止(I)由我们出于任何原因终止，或(Ii)由任何一方因违反协议而终止。

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Cosibelimab

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2015年3月，我们与Checkpoint Treateutics，Inc.(Checkpoint)签订了一项全球合作(合作协议)，开发和商业化Checkpoint在血液恶性肿瘤领域的抗PD-L1和抗GITR抗体研究计划，并有权获得自身免疫性疾病的权利。2023年9月，我们终止了本协议，根据合作协议，我们没有剩余的义务或承诺。

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竞争

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制药和生物技术行业的竞争非常激烈。我们的竞争对手包括制药公司和生物技术公司，以及大学和公共和私人研究机构。此外，活跃在不同但相关领域的公司对我们来说是实质性的竞争。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资本资源，更多的研发人员和设施，以及在药物开发、监管、制造和营销方面更丰富的经验。这些组织还与我们竞争，招聘合格的人员，为合资企业或其他合作吸引合作伙伴，并许可与我们竞争的技术。为了在这个行业中成功竞争，我们必须确定新的和独特的药物或治疗方法，然后在我们的竞争对手之前完成这些药物作为治疗方法的开发。

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我们试图开发的药物将不得不与现有的疗法竞争。此外，大量公司正在开发针对与我们目标相同的疾病和疾病的药物。其中一些潜在的竞争药物在开发方面比我们的候选药物更先进，可能会更早商业化。由此导致的护理标准的变化可能会影响我们的候选药物获得监管加速批准机会的可能性。

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对于BRIUMVI，我们将与一些成熟的疗法竞争：

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TG-1701、TG-1801和Azer-cel如果获得批准，还将面临来自市场上和正在开发的药物的竞争，这些药物与这些药物属于同一治疗类别。

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更多信息可在本报告中的“1A--风险因素--与我们业务有关的其他风险”项下找到。

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供应和制造

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我们在制造临床或商业用途的产品方面经验有限。我们目前没有自己的任何制造能力。我们已经与三星生物建立了BRIUMVI商业供应的合同制造关系。与任何供应计划一样，无法保证获得足够质量和数量的材料来满足BRIUMVI和我们的ublituximab开发计划的市场需求，我们也不能确保我们将在这一努力中取得成功。

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在可能和商业上可行的情况下，我们计划为我们的商业产品制定原材料、制造和测试服务的后备战略。考虑到建立额外的商业生产基地需要很长的交付期和成本，我们预计我们将依靠单一合同制造商根据现行的良好制造规范(CGMP)多年生产我们的商业产品。我们的商业制造合作伙伴可以生产我们的候选产品的设施数量有限，并且在生产足以商业化的候选产品方面经验有限。我们的第三方制造商将有其他客户，并可能有其他优先事项，这可能会影响他们令人满意和/或及时完成工作的能力。这两种情况都不是我们所能控制的。

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我们预计，我们未来可能授权或收购的任何产品都将类似地依赖合同制造关系。然而，我们不能保证我们能够以我们可以接受的条件成功地与这些制造商签订合同，或者根本不能。

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合同制造商受到FDA、药品监督管理局(如果适用)以及相应的州机构的持续定期和突击检查，以确保严格遵守cGMP和其他州和联邦法规。如果制成品在全球注册，类似的监管检查负担适用于每个销售地区。如果我们的制造合作伙伴被检查并被认为不符合cGMP，可能会导致产品召回，库存可能会被销毁，生产可能会停止，供应可能会延迟或以其他方式中断。

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如果我们需要在商业化后更换制造商，FDA和相应的外国监管机构可能需要提前批准这些新制造商，这将涉及测试、监管提交和额外检查，以确保符合FDA的法规和标准，并可能需要很长的交货期和延迟。此外，更换制造商可能很困难，因为潜在制造商的数量有限。我们可能很难或不可能迅速找到替代制造商，或以我们可以接受的条件，或根本不可能。

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政府和行业监管

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许多政府机构，主要是FDA和相应的州和外国监管机构，对我们候选产品的临床开发、制造和营销以及我们正在进行的研究和开发活动实施了大量法规。我们将与我们的第三方承包商一起，被要求满足我们希望进行临床研究或营销我们候选产品的司法管辖区监管机构的各种批准前和批准后的要求。除BRIUMVI外，我们的所有候选产品均未获准在我们拥有营销权的任何市场销售。在美国上市之前，我们开发的任何药物都必须经过严格的临床前测试和临床试验，以及FDA根据联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)以及(就生物制品而言)公共卫生服务法实施的广泛的监管审查和批准程序。FDA对生物制药产品的临床前和临床试验、安全性、有效性、批准、制造、质量控制和保证、记录保存、药物警戒和不良事件报告、包装、标签、储存、广告、促销、进出口、销售和分销等方面进行监管。获得监管批准和随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。

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产品开发和销售授权申请

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监管审查和批准过程漫长、昂贵且不确定。我们被要求向FDA提交大量的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选药物的安全性和有效性。在我们能够确保FDA批准在美国上市或销售产品之前，我们必须向FDA提交大量的临床前和临床数据和支持信息。批准过程需要多年时间，需要花费大量资源，可能涉及持续的上市后研究或监测要求。在开始人体临床试验之前，我们必须向FDA提交一份IND，其中包括临床前数据、化学、生产和控制信息以及一份研究计划。我们提交的IND可能不会导致FDA授权开始临床试验。

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为了临床开发和获得NDA或BLA批准，临床试验通常按以下顺序进行：

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*临床测试必须满足机构审查委员会监督、知情同意和良好临床实践的要求，并且必须根据IND进行，除非获得豁免。此外，FDA、同等的外国监管机构或试验的数据安全监督委员会，如果得出结论认为受试者面临不可接受的健康风险或徒劳，可以暂停或终止临床试验。任何药物在足够高的剂量和/或足够长的时间内使用时，都可能对动物和人类产生一些毒性或不良副作用。在旨在确定候选药物的不可接受影响的动物研究中，任何剂量水平都可能在任何时间发生不可接受的毒性或副作用，称为毒理学研究或候选药物的临床试验。任何不可接受的毒性或副作用的出现可能会导致我们或监管机构中断、限制、推迟或中止我们任何候选药物的开发，并最终可能阻止FDA或外国监管机构批准任何或所有靶向适应症。

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完成临床试验所需的时间长短差异很大，可能很难预测。临床结果往往容易受到不同解释的影响，这些解释可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。可能导致我们的临床试验延迟或终止，或可能增加这些试验成本的其他因素包括：

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2022年12月，随着《食品和药物综合改革法案》的通过，国会要求赞助商为每一项新药或生物制品的第三阶段临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交一份多样性行动计划(DAP)。这些计划旨在鼓励更多不同的患者群体参加FDA监管产品的后期临床试验。具体地说，DAP必须包括赞助商的登记目标、这些目标的基本原理以及赞助商打算如何实现这些目标的解释。除了这些要求外，该立法还指示FDA发布关于多样性行动计划的新指南。

对于旨在成为新药或生物制品许可证申请批准的基础的临床试验，药品赞助商可以向FDA申请特别协议评估表(SPA)，FDA根据该协议就拟议协议的设计和规模提供官方评估和书面指导。虽然获得SPA提供了一些保证，试验的设计应该足以获得批准，但最终的上市批准取决于疗效结果、不良事件概况以及对第三阶段试验中显示的治疗益处/风险的评估。只有通过赞助商和FDA之间的书面协议，或者FDA意识到对产品安全或疗效至关重要的重大科学问题，才能更改SPA协议。

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FDA可以允许加快新疗法的开发、评估和营销，这些新疗法旨在治疗患有严重或危及生命的疾病的人，而根据其快速药物开发计划，这些人的医疗需求没有得到满足。赞助商可以在提交IND时或在获得新药申请或NDA上市批准之前的任何时间申请快速通道指定。要获得快速通道认证，申请者必须证明：

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FDA必须在收到请求后60个日历日内对指定快速通道的请求作出回应。在药物开发过程中，快速通道开发计划中的产品必须继续符合快速通道指定标准。Fast Track药物开发计划中产品的赞助商必须定期与FDA的审查部门保持联系，以确保支持上市批准所需的证据将以有利于有效审查的形式提出和提出。Fast Track药物开发计划产品的赞助商还可以滚动向FDA提交部分NDA或BLA，FDA可以在赞助商提交完整申请之前考虑审查营销申请的部分内容。

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此外，赞助商还可以向FDA申请突破疗法指定(BTD)。BTD的程序和要求类似于Fast Track所需的程序和要求，因此指定突破性疗法的目的是为了加快开发和审查治疗严重或危及生命的疾病的潜在新药。然而，对于BTD，还要求赞助商提交“初步临床证据”，“表明该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的重大治疗效果。”将一种药物指定为突破性疗法是作为2012年食品和药物管理局安全和创新法案的一部分颁布的。

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获得快速通道或突破性治疗指定的药物的赞助商也可以根据FDA的加速审批规定寻求批准。根据这一授权，FDA可以在充分和受控的临床试验的基础上批准新药产品的上市，该临床试验确定该药物产品对替代终点具有效果，该效果基于流行病学、治疗学、病理生理学或其他证据，合理地很可能预测临床益处，或者基于对临床终点的影响，而不是存活或不可逆转的发病率。为了获得加速批准，赞助商必须能够证明候选药物治疗了严重的疾病，提供了比其他可用的治疗方法更有意义的优势，并证明了对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响。许多公司都申请了加速审批，后来由于各种原因未能获得批准。如果一种产品确实获得了加速批准，这种批准将受到以下要求的约束：申请人必须在上市后的确认性临床试验中进一步研究该药物，以验证和描述其临床益处，其中替代终点与临床益处的关系存在不确定性，或者所观察到的临床益处与最终结果的关系存在不确定性。加速批准有时被称为有条件批准，因为如果这些验证性临床试验的结果未能验证临床益处，FDA有权将该药物从市场上移除，而且最近已经这样做了。上市后确认研究通常在申请者提交保密协议时进行。当需要进行时，此类上市后确认研究也必须充分和良好控制。申请人必须尽职开展任何此类上市后确认研究。按设计完成所需的批准后临床研究可能很困难，特别是随着治疗环境的演变。

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FDA要求风险评估和缓解战略或REMS作为NDA/BLA的一部分也变得越来越常见。REMS计划包含赞助商的上市后义务，即培训处方医生，监测标签外的药物使用，并进行第四阶段后续研究和登记，以确保药物的持续安全使用。

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NDA和BLA审查过程通常还包括批准前检查或PAI，以根据cGMP评估制造设施和相关流程和数据的合规性和商业化生产准备情况。批准的条件之一是要求制造商的质量体系和制造程序符合cGMP。即使产品获得批准，制造商也必须花费大量的时间、金钱和精力来确保持续的合规，FDA还会定期进行监督检查，以监控制造过程和药品质量，并评估制造商是否合规。我们的制造商或我们可能很难遵守FDA解释的适用的cGMP和其他FDA法规要求。如果我们或我们的合同制造商未能遵守，那么FDA可能不允许我们销售受失败影响的产品。由于合同生产设施的问题，许多药物的批准都被推迟了。如果我们遇到任何此类延迟，将对我们的业务和受此类制造问题影响的任何候选药物商业化的时间表产生负面影响。

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审批后要求

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我们获得FDA批准的任何产品都受到FDA以及其他联邦和州监管机构在一系列事项上的持续监管，包括cGMP和产品质量、药物警戒和不良事件报告、产品分销要求、履行上市后或验证性研究或REMS承诺，以及遵守FDA的宣传和广告要求。违反FDCA或其他批准后监管要求的行为可能会导致机构采取执法行动，包括撤回批准、召回、扣押产品、警告信、禁令、罚款和/或民事或刑事处罚。任何机构的执法行动都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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FDA适用于上市产品的宣传和广告要求包括，直接面向消费者的广告标准，限制推广既未在产品的批准适应症和用途中描述，也未在产品批准的产品标签中描述的患者群体中使用的产品，限制行业赞助的科学和教育活动，关于向付款人和配方药传达有关生物制药产品的医疗保健经济信息的规则，以及涉及互联网的促销活动要求。加速审查的药品可能会对营销活动提出额外要求，包括要求所有宣传材料都要预先提交给FDA。

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产品批准后，质量控制和制造程序必须继续符合适用的制造要求。FDA的规定要求，除其他事项外，质量控制和质量保证以及相应的记录和文件维护，以及调查和纠正与cGMP的任何偏差的义务。制造商和其他参与制造和经销经批准的产品的实体必须在FDA和某些国家机构登记其工厂并列出其产品。制造商及其第三方承包商可能会受到FDA和某些州机构的定期突击检查，以评估是否符合cGMP和其他适用法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持质量控制和制造合规性。在批准后发现产品的问题可能导致对产品的限制，除其他外，包括撤回批准、召回或从市场上撤回该产品。此外，对制造工艺的更改受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准或通知才能实施。对批准的产品的其他类型的更改，如在产品标签上增加新的适应症和声明，也需要FDA进一步审查和批准。

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上市产品必须符合《药品供应链安全法》(DSCSA)的要求，该法案监管处方药产品在联邦一级的商业分销。DSCSA为联邦或州注册设定了某些标准，要求通过药品分销供应链追踪产品，并对供应链中的实体提出其他要求，包括制造商和分包商、批发分销商、第三方物流提供商和分销商。根据FDA制定的DSCSA实施时间表，DSCSA的要求、标准的制定和产品跟踪系统已经并将继续分阶段实施。

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此外，上市后发现产品存在以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求，可能会产生负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、FDA的警告信、强制要求的纠正广告或与医生的沟通以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括增加新的警告和禁忌症，并可能需要实施其他风险管理措施。

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国会不时会起草、提出和通过立法，这些立法可能会显著改变FDA监管产品的审批、制造和营销的法定条款。除了新的立法外，FDA的法规、指导文件和政策经常被该机构以可能对我们的业务产生重大影响的方式进行修订或重新解释。无法预测是否会颁布或实施进一步的立法或FDA法规或政策变化，以及这些变化的影响(如果有的话)。

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如果我们希望在美国以外的地方销售我们的产品，我们必须获得适当的外国监管机构的营销授权。指导临床试验、营销授权、定价和报销的要求因国家而异。重要的是，为候选药物申请上市授权所需的有效性和安全性证据的水平因国家而异。特别是，临床试验终点和可能支持加速向FDA提交批准的临床证据水平可能不足以在美国以外的地区申请上市申请。目前，公司通常被要求在国家层面申请外国营销授权。然而，在欧盟内部，希望在欧盟成员国范围内销售产品的公司可以使用集中注册程序。通常情况下，如果监管当局认为一家公司已经提供了足够的安全、质量和有效性证据，那么监管当局就会批准营销授权。然而，这一外国监管审批过程涉及的风险与上文讨论的FDA审批相关风险相似或相同，因此我们不能保证我们将能够在任何特定国家/地区获得任何产品的适当营销授权。

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如果不遵守适用的联邦、州和外国法律法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，有关新药制造和销售的联邦、州和外国法律法规可能会在未来发生变化。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质、影响或程度。

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承保和报销

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我们药品的销售将在一定程度上取决于我们的药品将在多大程度上由第三方付款人承保，如政府医疗项目、商业保险和管理的医疗机构。这些第三方付款人越来越多地减少医疗药品和服务的报销。此外，控制医疗成本已成为外国和美国联邦和州政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，这些计划包括价格控制、限制报销、进口和仿制药替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。如果我们的候选药物的第三方报销减少，或者第三方付款人决定不覆盖我们的候选药物，可能会减少医生对此类药物的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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在美国，2010年3月颁布的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，或统称为2010年3月颁布的《平价医疗法案》，对医疗行业产生了重大影响。《平价医疗法案》扩大了对未参保者的覆盖范围，同时控制了总体医疗费用。在药品方面，除其他事项外，《平价医疗法案》在医疗补助药品回扣计划下为吸入、输注、滴注、植入或注射且一般不通过零售渠道分发的药品创建了新的制造商平均价格定义，增加了医疗补助药品回扣计划下制造商所欠的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到在医疗补助管理的医疗机构登记的个人，建立了对某些品牌处方药制造商的年费和税收，以及新的联邦医疗保险D部分覆盖差距折扣计划。其中，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的50%的销售点折扣(随后的立法从2019年1月1日起将这一折扣增加到70%)，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分的条件。

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自《平价医疗法》颁布以来，《平价医疗法》的某些条款一直受到司法挑战以及废除或取代这些条款或改变其解释或执行的努力。例如，2017年12月22日颁布的减税和就业法案，取消了根据1986年《国税法》第5000A条对未能维持最低基本保险的个人的分担责任支付，通常指的是个人强制要求，自2019年1月1日起生效。尽管围绕《平价医疗法案》的诉讼和立法可能会继续，结果不可预测和不确定，但我们预计拜登政府可能会寻求扩大和加强《平价医疗法案》。

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2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降通胀法案》(《法案》)，其中包括多项旨在降低处方药成本的措施和相关的医疗改革。具体地说，该法案授权并指示卫生与公众服务部(DHHS)为某些高成本的Medicare B部分和D部分合格药物设定药品价格上限，初始药品清单于2023年8月29日选定，最高价格适用性的第一年将于2026年开始。该法案还授权国土安全部惩罚某些联邦医疗保险B部分和D部分药品的价格上涨速度快于通货膨胀率的制药商。最后，该法案对联邦医疗保险D部分福利的设计进行了重大改变，从2025年开始将D部分受益人的年度自付支出上限定为2,000美元。我们不能确定是否会发布或颁布额外或相关的立法或规则制定，或者如果有的话，这些变化将对我们的任何候选药物的盈利能力产生什么影响，如果批准用于商业用途的话。

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在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制处方药定价的法规，包括价格和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，还授权从其他国家进口处方药。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。我们预计，未来将采取更多的州医疗改革措施，这可能会限制州政府为医疗产品和服务支付的金额，并导致额外的定价压力。

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此外，在一些外国国家，处方药的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，联合王国和许多欧洲联盟成员国都有健全的卫生技术评估程序，以便通过其国家医疗保险制度确定药品的定价和报销。许多欧盟成员国在确定药品在其市场上的价格时，还包括直接或间接的价格参考或其他价格控制机制。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的药物并不遵循美国的价格结构，通常倾向于大幅降低。

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美国其他医保法

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我们还可能受到联邦政府以及各州和外国政府的医疗法规和执法的约束，如果获得批准，我们可以在这些州和外国政府营销我们的候选产品。这些法律包括但不限于：州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、隐私和安全法律；管理与医疗保健专业人员互动和相关透明度要求的法律(如联邦阳光法案和一系列州生物药品营销和透明度法律)；以及要求制造商向政府报告某些计算的产品价格或向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣，通常作为政府医疗保健计划下的报销条件。合规和执法情况由政府执法先例和和解历史、咨询意见和特殊欺诈警报提供信息。我们面临的风险和我们的合规方法可能会随着时间的推移而根据这些类型的发展而演变。例如，相对于《反回扣法规》，潜在的安全港可能会通过立法和监管行动发生变化，我们可能会决定调整我们的业务做法，或者因此受到更严格的审查。

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除其他事项外，联邦反回扣法令禁止任何人直接或间接故意提供、索取、接受或支付报酬，以引荐个人购买商品或服务，或购买或订购商品或服务，这些报酬可根据联邦医疗保险和医疗补助计划等支付。政府已强制执行《反回扣条例》，根据与医生的研究、咨询和其他财务安排，与医疗保健公司达成大规模和解。政府声称，这些安排不是基于提供真正的服务，而是作为一种激励或奖励。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。此外，政府可以断言，根据联邦虚假申报法的目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。大多数州也有反回扣法，该法规定了类似的禁令，在某些情况下可能适用于任何第三方付款人报销的物品或服务，包括商业保险公司。

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此外，《民事虚假索赔法》禁止在知情的情况下向美国政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款索赔。根据“虚假申报法”提起的诉讼可以由总检察长提起，也可以由个人以政府的名义提起诉讼。违反《虚假索赔法》可能会导致非常严重的罚款和三倍的损害赔偿。联邦政府正在利用《虚假索赔法》以及随之而来的重大责任威胁，对美国各地的制药和生物技术公司进行调查和起诉，例如，与推广用于未经批准的用途的产品以及其他销售和营销行为有关。除了根据适用的刑法对个人进行刑事定罪外，政府还根据《虚假索赔法》获得了数百万美元和数十亿美元的和解。鉴于实际和潜在的和解金额巨大，预计政府将继续投入大量资源，调查医疗保健提供者和制造商遵守适用的欺诈和滥用法律的情况。

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1996年的联邦医疗保险携带和责任法案(HIPAA)也制定了新的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。

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最近还出现了一种趋势，即联邦和州政府加强了对支付给医生和其他医疗保健提供者的费用的监管。除其他事项外，《平价医疗法案》对药品制造商向医生和教学医院支付的费用以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益提出了报告要求。未提交所需信息可能导致对未及时、准确和完整地在年度提交中报告的所有付款、价值转移或所有权或投资利益处以每年高达150 000美元的民事罚款(或对“明知的失败”处以每年高达100万美元的民事罚款)。药品制造商被要求向医疗保险和医疗补助服务中心提交年度报告，该中心在其网站上公开发布数据。从2022年1月1日起，这些报告义务扩大到包括向某些非医生提供者，如医生助理和护士从业人员进行的价值转移。某些州还强制实施合规计划，对药品制造商的营销做法施加限制，和/或要求跟踪和报告向医生支付的礼物、补偿和其他报酬。

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我们还可能受到联邦政府和我们开展业务的州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA经《健康信息技术和临床健康法案》(HITECH)及其各自的实施条例修订，包括2013年1月25日公布的最终综合规则，对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于“商业伙伴”，即为覆盖实体创建、接收、维护或传输与为覆盖实体或代表覆盖实体提供服务相关的受保护健康信息的独立承包商或代理。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，根据美国联邦贸易委员会(FTC)的说法，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。医疗数据被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。联邦贸易委员会关于适当保护消费者个人信息的指导与HIPAA所要求的类似。

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此外，我们可能受制于与上述每一项联邦法律相当的州法律，例如可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务的反回扣和虚假索赔法律，以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，从而使合规工作复杂化。例如，2020年1月1日生效的加州消费者保护法(CCPA)为覆盖的企业建立了隐私框架，为加州的消费者创建了个人信息、数据隐私权的扩展定义，并为违反CCPA的行为以及未能实施合理安全程序和做法以防止数据泄露的企业建立了可能严重的法定损害赔偿框架。CCPA最近被加州隐私权法案(CPRA)修订，扩大了某些消费者权利，如知情权。目前尚不清楚加州立法机构将对这些法律进行哪些额外修改，也不清楚这些法律将如何解释和执行。CCPA和CPRA的潜在影响是重大的，可能会导致我们产生大量成本和费用来遵守。

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世界其他地区的医疗保健法规

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对于美国和欧盟以外的其他国家，对进行临床试验、药物许可、销售和营销、定价和报销的要求因国家而异。如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。

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欧盟成员国、英国、瑞士和其他外国司法管辖区已经通过了数据保护法律和法规，这些法律和法规规定了重大的合规义务。在欧盟和英国，收集和使用个人数据，包括临床试验数据，受一般数据保护条例的规定管辖。GDPR与欧盟成员国和联合王国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，对收集、分析和传输个人数据的能力施加了严格的义务和限制，包括来自临床试验和不良事件报告的健康数据。特别是，这些义务和限制涉及与个人数据有关的个人的同意、向个人提供的信息、将个人数据转移出欧洲联盟或联合王国、违反安全规定的通知、个人数据的安全和保密，以及对违反数据保护义务的行为处以可能的巨额罚款。遵守GDPR是一个严格和耗时的过程，可能会增加开展业务的成本，以确保充分遵守。此外，欧洲数据保护当局可能会以不同的方式解释GDPR和国家法律，并施加额外的要求，这增加了在欧盟或联合王国处理个人数据或从欧盟或联合王国处理个人数据的复杂性。

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人力资本

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截至2024年2月26日，我们拥有264名全职员工。我们的员工中没有一个是由集体谈判协议代表的，我们也从未经历过停工。

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我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引和留住多样化的高技能和敬业员工队伍的能力。我们为自己是一个机会均等的雇主而自豪，并严格禁止基于肤色、宗教、性别、性取向、性别认同/表达、民族血统/血统、年龄、残疾、婚姻和退伍军人身份的非法歧视。

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我们希望继续发展我们的组织，以支持BRIUMVI的商业化，并增强我们对当前或未来正在开发的产品的整体开发能力。作为这一进程的一部分，我们将继续评估业务需求和市场机会，平衡内部专业知识和核心能力与外包能力。

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药物开发和商业化需要跨越多个学科的深厚专业知识。各种规模的制药公司都在争夺数量有限的合格申请者，以填补专门的职位。为了吸引合格的应聘者，公司提供了具有吸引力的整体奖励方案，包括基本工资、现金奖金、综合福利方案、股权薪酬和401(K)计划。奖金机会和股权薪酬占总薪酬的比例根据责任水平而增加，实际奖金奖励基于绩效。

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第1A项。风险因素。

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在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素和本年报其他部分包含的其他信息。如果发生下列风险之一，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到实质性损害。投资我们的证券是投机性质的，风险很高，不应该由一个不能无限期地承担其投资的经济风险，也不能承担其全部投资损失的投资者进行。下面描述的风险并不是我们的业务面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险可能会对我们未来的业务产生不利影响。

与商业化相关的风险

如果我们获得美国食品和药物管理局(FDA))或欧洲药品管理局(EMA)对候选产品的批准，并且不能在医生、患者、医疗保健付款人和医疗界获得广泛的市场接受，我们从产品销售中产生的收入将是有限的。

我们目前有一种上市产品BRIUMVI，于2022年12月28日获得FDA批准，用于治疗复发性多发性硬化症(RMS)，包括临床孤立综合征、复发-缓解性疾病和活动性继发性进展性疾病。此外，BRIUMVI于2023年6月1日获得欧盟委员会(EC)的批准，并于2023年晚些时候获得药品和保健产品监管机构(MHRA)的批准，用于治疗患有RMS的成年患者，这些患者的活动性疾病分别由欧盟和英国的临床或成像特征定义。

虽然我们已经在美国启动了BRIUMVI的商业推出，但作为一家商业公司，我们的经验有限，我们成功克服生物制药行业药物商业化相关风险的能力仍然不确定，包括我们的产品没有达到足够的接受度的风险。BRIUMVI以及我们未来可能推向市场的其他药物可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医疗保健界其他人的市场接受。因此，我们可能无法产生大量收入或达到我们的收入预测或指导，也可能无法盈利。BRIUMVI的市场接受度，以及我们可能获得上市批准的任何未来候选产品，将取决于许多因素，包括：

此外，全球卫生问题，如新冠肺炎大流行，可能会影响BRIUMVI的商业化。患者和医疗保健提供者担心，抗CD20抗体和其他B细胞靶向制剂等免疫抑制产品可能会增加感染新冠肺炎等病毒的风险，或者在感染后导致更严重的并发症或结果，包括死亡。这些或其他类似的担忧可能会影响BRIUMVI和我们正在开发的其他免疫抑制产品的商业潜力。

如果BRIUMVI或我们获得监管批准的任何未来候选产品没有达到医生、医院、医疗保健付款人和患者足够的接受度，我们可能无法从这些产品中产生足够的收入，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会受到特定用途或要求的限制，以满足某些令监管机构满意的上市后要求，或者我们可能无法维持对BRIUMVI或我们可能推向市场的未来产品的营销批准。

我们的产品或我们的任何候选产品的监管批准可能会受到批准的指示用途的条件和限制，该产品可能会用于销售该产品，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及监督批准的候选产品的安全性和有效性的监测。例如，关于FDA批准BRIUMVI用于RMS，批准取决于某些上市后要求和承诺，包括长期安全性研究，以及评估BRIUMVI对孕妇和儿科人群影响的研究等。美国以外的其他监管机构也要求进行类似的批准后研究，包括但不限于欧盟的EMA和英国(UK)的MHRA。这些研究在设计和实施方面高度专业化，并且与相当大的费用相关，根据结果，可能会导致进一步的标签限制，可能会损害或限制我们能够销售BRIUMVI的方式，或对其整体临床情况产生负面影响。

这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册以及继续遵守现行的良好制造规范(CGMPs)，具有良好的临床实践(GCP)，用于我们在批准后进行的任何临床试验，以及具有良好的实验室规范(GLP)，用于任何非临床研究。如果在以后发现某个产品或我们的第三方制造商或制造流程存在以前未知的问题，或未能遵守监管要求，可能会导致但不限于对产品的营销或制造施加限制、产品从市场上撤回、强制更改安全标签或召回产品、暂停或撤销产品批准、产品被扣押或扣留、拒绝允许产品进出口、以及颁布禁令或施加民事或刑事处罚，所有这些都会对我们的业务、前景及实现或维持盈利的能力产生不利影响。

BRIUMVI，以及我们未来获得批准的任何候选产品，在获得批准后，可能会被发现引起不良副作用，可能会在商业化后导致严重的负面后果。

随着BRIUMVI或任何未来批准的产品在上市后得到更广泛的使用或更长的持续时间，数据可能来自临床研究，包括验证性或其他上市后研究，或来自不良事件报告，这可能会影响我们产品的商业潜力。例如，随着更多的患者在商业和临床环境中更长时间地接触一种产品，尚不清楚是否可能发生更频繁和/或更严重的不良事件，或者是否将继续证明可接受的安全性和耐受性。如果我们或其他人发现BRIUMVI或其他 产品或候选产品在RMS空间内 在引入市场后，可能会产生一些潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一个或组合都可能阻止我们保持监管批准以及实现或保持受影响产品的市场接受度，或者可能大幅增加将受影响产品商业化的成本和费用，这反过来可能会显著影响我们成功将候选药物商业化并创造收入的能力。

BRIUMVI和我们的候选产品，包括B细胞疾病中的TG-1701和TG-1801的目标患者人群的发病率和患病率和Azer-cel在非肿瘤适应症中的应用，还没有精确地建立起来。如果BRIUMVI和我们的候选产品的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的更狭隘的定义，我们的收入和实现盈利的能力将受到不利影响。

RMS的确切发病率和/或流行率尚不清楚。我们对BRIUMVI在RMS中的预测是基于估计以及我们目前对这种疾病的了解和了解。这些估计通常基于与目标医生的一对一和小组互动，以及我们做出估计时可用的其他来源，包括科学文献、医疗保健利用数据库和市场研究。尽管我们相信我们的估计是合理的，但许多因素可能会限制其准确性。例如，我们用来做出估计的来源可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率，患者数量可能会低于预期。

BRIUMVI和我们的候选产品的总潜在市场机会，如果获得批准，最终取决于批准的处方信息、医学界的接受程度、患者准入以及药品定价和报销等。主要市场的患者数量，包括这些市场的潜在患者数量，可能最终低于预期，患者可能无法接受我们的药物治疗，新患者可能变得越来越难以识别或获得接触，患者和医生可能选择使用竞争产品，或者报销可能不利，所有这些都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能导致其他人比我们更早或更成功地将药物商业化，从而减少或消除我们的商业机会。

我们在生物技术和生物制药市场竞争激烈的领域开展业务。我们面临着来自众多来源的竞争，包括商业制药和生物技术企业、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。我们的许多竞争对手拥有明显更多的财务、产品开发、制造和商业化资源。大型制药公司有丰富的产品商业化经验，可能与客户有重要的现有关系，并有更多的资源可供他们推广其产品。许多人在与我们相同的疾病中表现活跃，包括在神经学和免疫学领域，有些人与我们直接竞争。我们还可能与这些组织在招聘商业和其他关键人员方面展开竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们或我们的合作者可能开发的任何药物更有效、副作用更少或更不严重、更方便或定价或合同不同的药物，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其药品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们或我们的合作者能够进入市场之前建立强大的市场地位。在竞争环境中，公司的通信也可能受到监管机构和竞争对手的更严格的审查，根据关于促销通信(广告和促销标签)和非促销通信(例如，某些教育和科学交流)的法律、法规和指导，以及关于联邦法律(兰汉姆法案)和一致的州法律保护企业免受误导性广告或标签的不公平竞争的潜在竞争行为的法律、法规和指导。

影响我们所有候选药物成功的关键竞争因素，如果获得批准，可能是它们的有效性、安全性、便利性、价格、仿制药或生物相似竞争的水平，以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。

制药和生命科学行业迅速出现了新的发展，包括其他治疗疾病的制药技术和方法的发展。这些发展可能会使我们的产品或候选产品过时或缺乏竞争力。与我们相比，我们的许多潜在竞争对手拥有更多：

我们还将面临来自这些第三方的竞争，包括招聘和保留合格人员、建立临床试验地点、临床试验的患者注册，以及在识别和许可新产品和候选产品方面。

BRIUMVI以及我们未来能够商业化的任何产品可能会受到不利的定价法规或第三方付款人保险和报销政策的约束，这将损害我们的业务。

管理新药的监管审批、定价和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准上市后开始。在一些市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得产品的上市批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们候选药物的商业推出，可能会推迟很长一段时间，并对我们在该国家/地区销售候选药物所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个产品上的投资的能力，即使我们的更多候选产品获得了市场批准。有资格获得报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将涵盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，可能不会成为永久性的。2023年4月27日，我们收到了针对BRIUMVI的产品特定J-Code版本(J2329)，该版本于2023年7月1日生效，预计将有助于减少医生出于报销考虑而不愿开BRIUMVI的情况。然而，一些第三方付款人可能仍然需要有文件证明患者符合某些资格标准才能获得BRIUMVI的补偿。

我们成功地将任何产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府当局、私人健康保险公司和其他组织为我们的产品和相关治疗提供保险和补偿的程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并建立报销和共同支付水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制覆盖范围和限制特定药品的报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对药品的定价提出挑战，除了检查药品的安全性和有效性外，还检查药品的成本效益。第三方商业付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。支付方可以限制某些产品的承保范围，方法是使用仅涵盖选定药物的处方、使支付方不喜欢的药物对患者来说更昂贵的可变共同支付，以及使用管理控制，例如要求事先授权或首先在另一种类型的治疗中失败。付款人可能会针对价格较高的药物施加这些覆盖障碍，因此我们的产品可能会受到付款人--以限制为主。此外，在患者可以获得保险的国家，如美国，保险自付金额或其他福利限制可能会成为获得或继续使用我们获得监管批准的产品的障碍。如果我们无法获得或维持保险，或者在一个或多个国家或地区的保险减少，我们的产品销售额可能会低于预期，我们的财务状况可能会受到损害。

药品净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以较低价格销售的国家进口药品的法律放松来降低。例如，在美国，我们必须根据各种联邦和州医疗保健计划，如医疗补助药品回扣计划、340B药品定价计划和联邦医疗保险D部分计划，为购买药品提供折扣定价或回扣。我们还必须向医疗保健计划下的政府机构报告具体价格，如医疗补助药品回扣计划和联邦医疗保险B部分。确定报告的价格所需的计算是复杂的，未能准确报告价格可能会使我们受到惩罚。

如果我们无法扩大商业化业务，如果BRIUMVI或任何候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化，我们也可能无法创造收入。

医药产品的商业化是一个极其复杂和高度资本和资源密集型的过程。即使是拥有现有基础设施和比我们更多资源的老牌公司，也面临着挑战。

我们已经并将继续在我们的商业组织和基础设施方面进行重大投资。我们建立了流程和系统，以支持BRIUMVI于2023年1月26日商业推出后的商业化。建立我们自己的商业化能力存在风险。例如，如果我们无法招聘和保留足够数量的有效人员来支持BRIUMVI的持续商业化，我们可能无法成功营销和销售产品。

可能会阻碍我们自行或通过合作伙伴关系将BRIUMVI和其他候选产品商业化并产生产品收入的其他因素包括：

此外，我们已签订商业化协议，并可能在未来签订其他协议，以促进BRIUMVI和/或未来通过合作伙伴关系在美国以外市场获得批准的产品的商业化。然而，与第三方订立此类安排以提供销售、营销及分销服务亦存在风险。例如，我们可能无法以对我们有利的条款达成此类安排。我们的药品收入或这些药品收入对我们的盈利能力可能低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品或候选产品。此外，我们可能对此类第三方几乎没有控制权，其中任何一方可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品或候选产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们将无法成功地将我们的候选药物商业化。此外，我们的业务、经营业绩、财务状况及前景将受到重大不利影响。

我们相信，BRIUMVI在美国以外有潜在的市场机会，包括在欧盟。我们已经签订了一项商业化协议，在美国以外的某些地区销售BRIUMVI，加拿大及墨西哥，其商业化权利先前已由TG保留，因此不包括受先前现有合作伙伴关系影响的若干亚洲国家，而我们亦可能于未来与第三方订立若干合作及╱或商业化协议，以促进市场扩张。如果我们确实扩展到美国以外的其他市场，我们负责建立和维护商业基础设施，我们预计将在建立基础设施以使我们的药品商业化方面产生大量费用。根据所产生的费用，这可能会对我们的现金资源产生负面影响。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选药物的商业化。

我们面临着与人体临床试验中候选产品测试相关的产品责任风险的固有风险，以及与BRIUMVI和我们未来可能获得上市许可的任何其他产品的商业化相关的更大风险。如果我们不能成功地为自己辩护，使自己免受BRIUMVI或我们的任何候选产品造成伤害的指控，我们可能会承担重大责任。无论法律依据或最终结果如何，责任索赔可能导致：

虽然我们维持产品责任保险，但它可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损。,而我们可能蒙受损失在……里面未来。

生物制药药物开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们于2012年1月开始运营。到目前为止，我们的业务主要限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选药物、进行临床前研究和临床试验、将UKONIQ商业化(退出销售)以及启动和商业化BRIUMVI。我们正在从一家专注于肿瘤学研发和商业化能力的公司转型为一家能够支持美国和美国以外的神经学和免疫学商业活动的公司。这一转型涉及各种风险，我们在这种转型中可能不会成功。

自成立以来，我们一直将我们的努力和财政资源集中在临床试验、我们的产品和候选产品的制造以及支持商业产品的准备上。到目前为止，我们主要通过公开发行普通股和债务融资来为我们的运营提供资金。自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。我们几乎所有的运营亏损都来自与我们的研发计划相关的成本，以及与我们的运营相关的销售、一般和管理成本，包括我们的商业化活动。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。BRIUMVI是我们目前唯一上市的产品。我们预计将继续产生巨额的研发费用,我们预计，随着BRIUMVI的商业化，我们将继续招致大量的商业化和外包制造费用。由于与开发制药相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。即使我们真的实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们盈利的能力取决于我们创造可观收入的能力。

为了成为并保持盈利，我们必须成功地开发(或授权内)并将我们的产品或候选产品商业化，以产生可观的收入。目前还不确定我们何时以及是否会从销售我们的产品或任何候选产品中获得可观的收入，如果获得批准的话。此外，不能保证如果获得批准，我们将达到BRIUMVI或我们的候选产品的收入预测或指导。为了获得可观和持续的收入并满足我们的收入预测或指导，我们必须单独或与其他人一起成功地(I)获得并保持对我们的产品和候选产品的监管批准；以及(Ii)制造和销售我们的产品和产品候选者。我们产生持续收入的能力取决于许多因素，包括但不限于，我们的能力：

如果我们无法产生显著和持续的收入，我们将无法盈利，我们将无法在没有持续资金的情况下继续运营。

虽然我们预计不需要筹集额外的资金， 资本，我们可能需要这样做。如果我们无法筹集资金，如果需要，我们 可能BE所需为了延迟， 限制、减少或消除我们的某些药物开发计划或商业化努力。

制药业的发展是资本密集型的。我们还在继续为BRIUMVI生成更多的临床数据，以支持并可能扩大商业应用，包括在3期ULTIMATE I和II期试验的开放性扩展和4期临床研究中评估长期耐受性，对监管机构的批准承诺或公司自愿承担的承诺，以评估BRIUMVI在替代环境中的使用或替代给药方法。此外，由于我们已推出BRIUMVI，我们将需要在可预见的未来花费大量资源来维持批准和继续商业化，制造和分销。此外，我们预计将在2024年开始一项评估azer-cel在自身免疫性疾病中的试验。目前，我们还在进行中的1期研究中推进我们的早期候选药物TG-1701和TG-1801，以确定耐受和有效的剂量。

我们未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

因此，大量的额外资金可能是必需的。未来继续运营的其他资金来源可能不会以优惠的条件提供，如果有的话。如果我们不能成功地以可接受的条件筹集更多资金，我们可能会被迫停止产品开发，减少或放弃成功将BRIUMVI或我们的任何候选产品商业化所需的商业化努力，否则将失去有吸引力的商业机会。任何额外的融资来源可能涉及发行我们的股权证券，这将对股东产生稀释效应。目前，除BRIUMVI外，我们的产品还在调查中，尚未获得FDA或任何外国监管机构的批准销售。在可预见的将来，我们将不得不通过出售BRIUMVI为我们的所有运营和资本支出提供资金,手头现金以及在未来发行或融资中筹集的金额。因此，我们的前景必须考虑到公司在商业运营的早期阶段经常遇到的不确定性、风险、费用和困难，以及我们运营所处的竞争环境。​

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选药物的权利，并占用宝贵的管理时间和资源。

在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们预计将通过公共和私人股本发行、债务融资、合作、战略联盟、许可协议或其他安排来为我们的现金需求提供资金。我们没有任何承诺的外部资金来源，但根据我们于2019年2月与Hercules签订、2021年12月修订和重述以及2023年3月31日修订的贷款和担保协议已经借入的资金除外(看见我们的合并财务报表附注7(更多信息)。如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生重大不利影响的优惠。我们也可能在我们不想要的时候通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排寻求资金，我们可能被要求放弃对某些知识产权、未来收入流、研究计划或产品和候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。债务融资如果可行，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们不能保证未来的融资将有足够的金额或我们可以接受的条款，这可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

此外，筹款工作可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选药物的能力产生不利影响。金融市场的混乱通常使我们更难获得股权和债务融资，并可能对我们满足筹资需求的能力产生重大不利影响。此外，我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或者这种发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。

由于资源有限，我们可能无法利用可能带来更大商业机会或更有可能取得成功的计划或候选产品。

由于我们的资源有限，我们可能会放弃或推迟对某些计划或候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的指示的机会的追求。我们对候选产品潜在市场的估计可能不准确，我们在当前和未来研发计划上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力，我们可能会通过战略合作、许可、销售或其他安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。我们可能会将我们的努力和资源集中在潜在的候选产品或其他最终被证明不成功的潜在计划上。或者，我们可以将内部资源分配给某个治疗领域的候选产品，在该领域中，达成合作安排会更有利。

不能保证我们将能够为我们的候选产品确定额外的治疗机会，或通过内部研究计划开发合适的潜在候选产品，这可能会对我们的未来增长和前景产生重大不利影响。如果发生上述任何事件，我们可能被迫放弃或推迟对特定候选产品的开发工作，或无法开发潜在成功的候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的债务水平和偿债义务可能会对我们的财务状况产生不利影响，并可能使我们更难为我们的业务提供资金。

于2019年2月，吾等与马里兰州(Hercules)公司Hercules Capital，Inc.订立贷款及担保协议，而于2021年12月30日(修订截止日期)，本公司与Hercules订立经修订及重新签署的贷款及担保协议(经修订贷款协议)。根据经修订的贷款协议，Hercules将可由公司选择的贷款本金总额从6000万美元增加到2亿美元。于2023年3月31日(第一修正案生效日期)，本公司与Hercules订立经修订贷款协议第一修正案(第一修正案)。在第一修正案生效日期提取预付款2,500万美元(看见我们的综合财务报表附注7以了解更多信息)。根据第一修正案，我们可以选择申请本金总额高达8,500万美元的额外预付款贷款。

经修订的贷款协议项下的所有债务均以我们的所有现有财产和资产(不包括知识产权)作抵押。这种债务可能会给我们带来额外的融资风险，特别是如果我们的业务或当前的金融市场状况不利于在到期时偿还或再融资其未偿债务。这种债务也可能产生重要的负面后果，包括：

在我们目前的债务水平上增加额外的债务，上述风险可能会增加。

我们可能没有足够的现金来支付到期债务的利息或本金。

未能根据经修订的贷款协议履行本行目前及未来的债务义务，或违反经修订贷款协议的任何契诺，但须受某些违约的特定补救期限规限，则可能会导致违约事件发生，因此，Hercules可能会加速所有到期款项。如因违约事件而导致经修订贷款协议项下应付款项加速，吾等可能没有足够可用现金或无法通过股权或债务融资筹集额外资金以偿还该等债务。在这种情况下，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的候选产品开发或商业化努力，或者授予他人开发和营销我们本来更愿意开发和营销的候选产品的权利。Hercules还可以行使其作为抵押品代理的权利，以占有和处置为其利益获得定期贷款的抵押品，该抵押品基本上包括我们除知识产权以外的所有财产。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

经修订的贷款协议对本公司施加经营及其他限制。这些限制将影响，并在许多方面限制或禁止我们的能力和任何未来子公司的能力，除其他外：

违反这些限制性公约中的任何一项，都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

2023年3月10日，联邦存款保险公司(FDIC)宣布硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，2023年3月12日，签名银行被纽约州金融服务部关闭，FDIC被任命为接管人。尽管我们没有在硅谷银行或Signature Bank保持任何银行账户，但我们经常在第三方金融机构保持超过FDIC保险限额的现金余额。任何存款机构未能归还我们的任何存款，或影响存款机构的金融或信贷市场的任何其他不利情况，都可能影响我们获得我们投资的现金或现金等价物，并可能对我们的经营流动性和财务业绩产生不利影响。

与药品开发和监管审批相关的风险

如果我们无法获得并保持对我们的产品和候选产品的监管批准，最终无法成功地将我们的产品或候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

我们从产品销售中获得收入的能力将在很大程度上取决于BRIUMVI的成功商业化。我们的每一种候选产品都需要额外的非临床或临床开发、监管批准以及足够的临床和商业供应。我们开发计划的成功和我们候选产品的监管批准将取决于几个因素，其中包括以下因素：

如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们的临床计划和监管提交时间表可能会出现重大延误，并且可能无法获得监管部门对我们候选产品的批准。

由于临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果，我们推出的任何候选产品在以后的临床试验中可能都不会有有利的结果，也不会获得监管部门的批准。此外，临时的，“最重要的是”我们宣布或公布的临床试验的初步数据可能会发生变化，或者随着更多的患者数据或更多终端(包括有效性和安全性)的分析，感知到的产品概况可能会受到负面影响。

医药开发具有内在的风险。临床前开发试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来临床试验的结果，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究中表现令人满意，尽管如此，临床试验仍未能获得上市批准。一旦候选产品显示了足够的临床前数据以保证临床研究，我们将被要求通过充分和良好控制的临床试验证明我们的候选产品是有效的，具有良好的益处-风险概况，用于其目标适应症的人群，然后我们才能寻求监管机构对其商业销售的批准。许多候选药物在临床开发的早期阶段因安全性和耐受性问题或临床活性不足而失败，尽管临床前结果很有希望。因此，不能保证可以为这些化合物找到安全有效的剂量，或者它们是否会单独或与其他候选产品一起进入高级临床试验。此外，早期临床试验的成功并不意味着后来的临床试验也会成功，因为后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性或有效性，尽管已经通过了初步临床测试。公司经常在高级临床试验中遭遇重大挫折，即使在早期的临床试验显示有希望的结果之后也是如此。通过临床试验的候选药物的失败率极高。

在临床试验中接受治疗的患者的个别报告的结果可能不能代表此类研究中接受治疗的患者的全部人群。此外，通常在国际上进行的更大规模的第三阶段研究，与早期阶段的研究相比，固有地面临更高的操作风险，包括结果可能因地区或国家不同而不同的风险，这可能对研究结果或适用监管机构对研究结果的意见产生重大不利影响。-​

我们可能会不时公开披露我们的临床试验的主要或初步数据，这些数据基于对现有数据的初步分析，结果和相关的发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们也会在分析此类数据时做出假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或没有机会全面、仔细地评估来自特定研究或试验的所有数据，包括所有终点和安全数据。在提供顶线结果时，我们可能会在所有次要终点完全分析之前披露研究的主要终点。正的主端点不会转换为满足所有或任何次要端点。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看主要数据和初步数据，包括来自全面安全分析和所有终端的最终分析的数据。

此外，我们还可能不时披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。例如，基于事件发生时间的终点，如应答持续时间(DOR)和无进展生存期(PFS)，以及连续观察的数据，如年化复发率(ARR)，都有可能随着时间的延长而改变。我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，监管机构或其他人可能不同意我们确定的重大或其他适当信息包括在我们的披露中。

我们早期临床试验中报告的许多结果依赖于当地研究人员评估的疗效结果，与以盲目、独立、中央审查的方式评估的结果相比，这些结果可能受到更大的变异性或主观性影响，这通常是后期、充分和受控的注册指导临床试验所必需的。如果我们的注册指导试验的结果与早期研究中的结果不同，我们可能需要终止或修改我们的临床开发计划，这可能会延长我们进行开发计划的时间，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。

在获得监管部门批准销售任何候选产品之前，我们必须完成临床前研究，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效和安全，是否会获得监管部门的批准，或者是否会具有差异化的安全性和耐受性。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。因此，我们正在进行的试验和未来的临床试验可能不会成功。即使我们的临床试验产生了积极的结果，也不能保证在未来的研究中，无论是在先前评估的相同适应症下，还是在替代的适应症和环境中，积极的结果都会重复。

成功完成我们的临床试验是向FDA提交新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)以及向EMA提交每个候选产品的营销授权申请(MAA)的先决条件，从而最终批准我们的候选产品并进行商业营销。我们不知道我们正在进行的或未来针对我们的候选产品的任何临床试验是否会如期完成，如果有的话。​

我们是否完成临床试验以及完成临床试验的速度在一定程度上取决于我们能够参与临床研究/试验地点的速度，以及此后患者登记的速度，以及我们收集、清理、锁定和分析临床试验数据库的速度。患者入选是许多因素的函数，包括患者群体的大小、患者离临床地点的距离、研究的资格标准、是否存在竞争性临床试验，以及现有或新药是否被批准用于我们正在研究的适应症。我们知道，其他公司目前正在进行或计划进行临床试验，寻求招募患有我们正在研究的相同疾病的患者。我们可能会遇到不可预见的事件，如新冠肺炎大流行，这些事件可能会推迟或阻止我们完成当前临床试验、启动新试验、获得营销批准或将我们的候选产品商业化的能力，包括：

如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据和安全监测委员会(DSMB)或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类监管机构可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。除FDA外，我们临床试验的dsmb可能会建议完全基于dsmb对研究益处-风险的解释来修改研究设计或关闭研究。虽然我们制定了指导dsmb会议性质的章程，但他们对研究数据的分析和解释独立于我们，完全在他们的控制范围内。即使dsmb没有发现安全问题，也没有建议对正在进行的研究进行任何修改，这并不意味着如果批准上市，研究中报告的安全概况可能支持上市批准或商业接受。导致或导致以下情况的许多因素：临床试验的开始或完成延迟也可能最终导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。-​

我们进行的临床试验的阴性或非决定性结果、意想不到的不良医疗事件或监管政策的变化可能会导致我们不得不推迟、重复或终止临床试验。如果我们被要求对我们目前考虑的候选药物重复或进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选药物的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：

此外，监管政策的变化可能导致我们不得不重复或进行额外的临床试验，或改变我们的临床开发策略。例如，2022年12月，随着《食品和药品综合改革法案》的通过，国会要求申办者为新药或生物制品的每项3期临床试验或任何其他“关键性研究”制定并提交多样性行动计划。这些计划旨在鼓励在FDA监管产品的后期临床试验中招募更多样化的患者人群。如果我们不能遵守这些新要求，我们进行临床试验的能力可能会延迟或停止。如果我们在测试或监管批准方面遇到延误，我们的药物开发成本也将增加。某些临床试验被设计为继续进行，直到在入选的患者中发生预定数量的事件。像这样的试验会因患者退出和低于预期的事件发生率而延迟。重大临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何时间，或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并损害我们成功将候选产品商业化的能力。我们的临床前或未来临床开发项目的任何延迟都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。我们也可能会产生额外的费用，如果招生增加。

此外，我们临床试验的主要研究者可能会不时担任我们的科学顾问或咨询师，并获得与此类服务相关的报酬。如果这些关系和任何相关补偿导致感知或实际的利益冲突，则可能危及相关临床试验机构生成的数据的完整性或FDA对此类数据的接受。

生物制品具有独特的风险和不确定性，可能对我们的业务产生负面影响。

生物制剂的成功开发、生产和销售是一个漫长、昂贵和不确定的过程。生物制剂具有独特的风险和不确定性。例如，获取和供应必要的生物材料，如细胞系，可能受到限制，政府条例限制获取并管制此类材料的运输和使用。此外，生物制剂的开发、生产和销售所受的法规往往比适用于其他药品的法规更为复杂和广泛。生物制剂的生产，特别是大批量生产，往往很复杂，可能需要使用创新技术。这种制造还需要为此目的专门设计和验证的设施以及复杂的质量保证和质量控制程序。生物制剂的生产成本也往往很高。未能成功开发、生产和销售BRIUMVI可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的产品或候选产品可能会引起不良副作用，可能会延迟或阻止其监管批准，或影响其批准后的可用性和商业潜力。

由BRIUMVI或我们用于临床试验的任何候选产品引起的非预期或不良不良事件可能导致DSMB或监管机构中断、延迟、修改或暂停临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他监管机构延迟或拒绝监管批准。即使候选产品已获得上市批准，由于其与其他疗法相比的耐受性，不良副作用可能会抑制批准产品的市场接受度。这可能会阻止我们将受影响的候选产品商业化并从其销售中获得收入。

与所有药物一样，使用我们的候选药物可能会产生副作用。我们的试验结果可能揭示出副作用的严重程度和患病率高于预期和不可接受。在这种情况下，我们的试验可能会暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止正在进行的试验，或拒绝批准我们的候选药物用于任何或所有目标适应症。药物相关副作用也可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，由于产品在批准后使用更广泛或更长时间，可能会从确证性或其他上市后研究或药物警戒报告中出现可能影响我们产品商业潜力的数据。任何该等事件均可能严重损害我们的业务、财务状况及前景。

许多最初在早期测试中显示出希望的化合物后来被发现会引起副作用，从而阻止化合物的进一步开发。此外，早期临床试验本质上利用了潜在患者人群的小样本。由于患者数量有限且暴露持续时间有限，只有当大量患者在III期或注册指导试验中暴露于候选药物或候选药物上市时，才可能发现候选药物的罕见和严重副作用。如果我们的任何候选产品在临床试验中导致不可接受的不良事件，我们可能无法获得上市批准并从其销售中产生收入，或者即使批准销售也可能缺乏与竞争产品的差异化，这可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，临床试验本质上利用了潜在患者人群的样本。由于患者数量有限，BRIUMVI或我们的其他候选产品的罕见和严重副作用可能只有在暴露于该产品的患者数量显著增加时才能发现。

我们可能通过临床开发推进的任何产品或候选产品都受到广泛的监管，这可能是昂贵和耗时的，导致意外的延迟或阻止收到所需的批准。

我们的产品或候选产品或任何未来候选产品的临床开发、生产、标签、包装、储存、记录保存、广告、促销、进口、出口、营销和分销以及药物警戒和不良事件报告均受到美国FDA和全球类似监管机构的广泛监管。在美国，在获得FDA批准BLA或NDA之前，我们不得销售候选产品。获得BLA或NDA批准的过程是昂贵的，通常需要许多年，并且可以根据所涉及产品的类型，复杂性和新颖性而发生很大变化。此外，审批政策或法规可能会随着时间的推移而发生变化。如果我们未能在我们预计的时间内获得FDA和其他外国监管机构对我们的候选产品进行商业化的批准，或者根本无法获得批准，我们可能无法产生我们可能预计的收入或产生足以维持我们业务的收入水平。

FDA和外国监管机构完全控制药品批准过程，包括出于多种原因延迟、限制或拒绝批准候选产品的实质性自由裁量权。在监管审查过程中，FDA或其他监管机构可能不同意或不接受我们的临床试验设计，可能对我们的研究设计对从数据中得出的结论的潜在影响有疑问，可能对结果的解释与我们不同，可能会将我们在一种疾病中的试验结果应用于对另一种疾病的监管申请的审查，即使剂量和治疗领域不同，并可能改变其对批准必须满足的标准的看法。即使是用于支持受FDA SPA协议约束的试验的方案也可能发生这种情况。不能保证FDA将来不会延迟、限制或拒绝批准我们的候选产品。

此外，我们的一些临床试验可能作为开放标签研究进行，这意味着试验参与者、研究者、研究中心工作人员、我们的CRO的一些员工和我们的现场员工（例如，临床研究助理和监查员）等了解患者水平上的治疗组分配，这可能会在研究实施中引入偏倚。此外，即使我们的临床试验是双盲、双模拟研究，治疗组分配的揭盲也可能不时发生，例如，在发生可能需要了解研究治疗的非预期安全性事件时。虽然我们相信我们已经建立了足够的防火墙，以防止不适当地揭盲研究数据，这与这些类型研究的标准行业实践一致，但不能保证不会出现与研究实施相关的问题。FDA可能会在做出最终决定之前提出安全性、研究实施、偏倚、方案偏离、统计功效、患者完成率、科学或医学参数变化或研究设计或数据内部不一致等问题。FDA还可能在做出最终决定之前寻求外部咨询委员会的指导，以评估（除其他事项外）临床数据以及安全性和有效性考虑因素。这些问题可能导致FDA的审查延迟，导致FDA拒绝批准，或导致公司撤回监管申请。

FDA或世界各地的监管机构可能推迟、限制或拒绝批准候选产品的其他原因包括：

即使我们成功地获得了对候选产品的监管批准，FDA也可能要求进行上市后研究，包括额外的临床试验，如评估药物相互作用或产品在特定人群中的活性所必需的那些试验，这可能是昂贵的。上市后研究的结果可能会影响产品标签，因此，不能保证在未来的研究产生数据时，初始处方信息中包含的产品属性将保持不变。这包括但不限于，评估药物-药物相互作用和某些患者的某些共病的研究的额外结果，这些患者可能限制在特定人群中使用批准的产品，或者引入剂量修改或禁忌伴随药物，这可能会影响产品的效用或在处方医生中感知到的产品概况。上市后的研究也可能导致在产品处方信息中引入新的警告。FDA可能要求采用要求处方者培训或上市后登记的REMS计划，或者可能限制我们产品的营销和传播。最后，如果未能在适用的上市后里程碑日期之前完成上市后承诺，可能会导致产品或适应症被撤回。任何进行审批后研究或满足审批后特殊要求的要求都可能影响我们将产品或候选产品商业化的能力，并增加我们的成本。

FDA指定的突破性疗法或快速通道实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

我们可能会为我们的一些候选药物寻求突破性治疗或快速通道指定。如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种疾病的未得到满足的医疗需求的潜力，赞助商可以申请快速通道指定或突破性治疗指定，后者有更重要的要求。FDA拥有是否授予这些指定的广泛自由裁量权，因此即使我们相信某个特定的候选药物有资格获得此类指定，我们也不能确定FDA是否会决定授予它。即使我们接受突破性治疗或候选药物的快速通道指定，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。获得快速通道指定的药物有资格与FDA进行更频繁的互动，如果符合相关标准，则有资格进行优先审查，并滚动提交BLA或NDA。即使允许滚动审查，也不能保证FDA已经开始或完成了对在滚动审查过程中较早提交的BLA或NDA模块的审查。突破性治疗和快速通道指定都不能保证对NDA或BLA申请进行优先审查。

我们可能会为我们的一些候选药物寻求孤儿药物名称。然而，我们可能无法成功地获得或无法维持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。

包括美国、欧盟和英国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据美国《孤儿药物法案》，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期通过在美国的销售收回开发药物的成本。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。孤儿药物名称需要通过年度报告保持不变，并接受重新评估。根据我们候选产品的不断变化的数据和开发计划，以及我们预期适应症的发病率和流行率的变化，不能保证我们能够成功地维持我们某些候选药物的孤儿药物名称，或者我们未来将成功获得其他候选药物的孤儿药物名称。

一般来说，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有这种名称的适应症的第一次上市批准，该产品有权在一段时间内获得市场排他期，这将阻止FDA或EMA在该时间段内批准同一药物或生物药物的另一种市场申请。即使我们获得了一种药物的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护指定药物免受竞争，因为不同的药物可能会被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，另一种产品在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以批准另一种产品，该产品符合21 C.F.R.316.3对相同疾病的“相同药物”的定义。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿药物指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA行使其权力撤销孤儿药物指定，可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权，其理由可能有多种，包括请求包含对重大事实或遗漏重大信息的不真实陈述，或该药物实际上没有资格被指定为孤儿药物。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。虽然我们打算为我们的其他候选药物寻求孤儿药物指定，但我们可能永远不会收到这样的指定。即使我们获得了任何候选药物的孤儿药物称号，也不能保证我们将享受这些称号的好处或获得孤儿药物排他性。此外，美国《孤儿药物法》可能会受到修正案的影响，这些修正案可能会缩短市场独占期或改变孤儿药物指定的资格，这可能会对我们的产品或具有或可能有资格获得孤儿药物指定的候选产品产生不利影响。

我们正在进行临床试验，并预计在美国以外的地点对我们的产品和候选产品进行更多的临床试验，FDA可能不接受在这些地点进行的试验数据，或者在这些地点的临床试验活动可能受到政治条件的影响，包括国际冲突。

我们的许多临床试验都利用了国际临床研究站点。我们与我们认为声誉良好的CRO和临床研究网站合作，在国际上开展我们的研究。然而，全球临床试验的监测和监督可能面临更大的挑战，赞助商面临欺诈、不当行为、不称职、意外的患者变异性和其他影响研究可靠性、质量和结果的问题的风险。新冠肺炎大流行的地理变异性也增加了某些国家和地区进行临床研究的风险，在这些国家和地区，疫苗接种率和现有的护理标准抗病毒治疗差别很大。如果出现这种问题，可能会对试验结果产生负面影响，并视情况和关切的范围而定，甚至可能使试验变得有用或无法获得监管部门的认可。如果在我们的任何试验中发生这样的事件(特别是在注册指导的研究方面)，它们将对我们的业务产生重大负面影响。

此外，我们在美国以外地区进行的临床研究可能会受到国际冲突的不利影响。例如，2022年2月，俄罗斯发动全面军事入侵乌克兰。在一个或两个国家，以及可能受到这场冲突影响的邻国(例如波兰、斯洛伐克、白俄罗斯、格鲁吉亚)，我们都有RMS和/或肿瘤学项目的临床试验地点。虽然没有临床试验在这些地区积极招募患者，但有一些试验对象正在进行长期治疗和随访。俄罗斯和乌克兰的政治和物质条件扰乱了我们向受影响地点供应研究药物产品的能力；影响了患者参与我们临床试验的能力以及我们收集这些患者数据(包括长期随访数据)的能力；并导致受影响地点的临床试验活动暂停。此外，美国及其欧洲盟友对俄罗斯和白俄罗斯实施了重大制裁，包括针对俄罗斯主要金融机构的地区禁运、全面封锁制裁和其他限制。具体地说，此类制裁包括禁止与某些俄罗斯公司、官员和寡头做生意；某些国家和欧盟承诺将某些俄罗斯银行从连接全球银行的环球银行间金融电信协会(SWIFT)电子银行网络中移除；以及为防止俄罗斯中央银行破坏制裁影响而采取的限制性措施。我们在俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰和该地区其他地方进行临床试验的能力也可能受到适用制裁法律的限制。这场冲突以及政府的回应导致了全球经济的不稳定，这可能会影响我们的供应链和商业化努力。尽管我们认为这场冲突不会对产品开发或我们的整体业务产生实质性影响，但考虑到局势的迅速变化以及向乌克兰和俄罗斯以外扩张的可能性，这场冲突的全面影响仍然不确定。

在美国批准我们的一个候选产品并不能保证该候选产品在其他司法管辖区获得批准。

我们打算在美国以外的某些国家寻求更多的产品批准。各国对药品的批准程序各不相同，在一个司法管辖区获得批准并不能保证在另一个司法管辖区获得批准。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。在美国以外的许多国家，该产品在上市前必须获得报销批准。然而，总的来说，外国监管审批过程涉及一个漫长而具有挑战性的过程，其风险与上文讨论的FDA批准相关风险相似或相同。因此，我们不能保证我们或未来的合作伙伴将及时获得我们的产品和候选产品在任何外国司法管辖区的批准(如果有的话)。如果不能在某些外国市场获得批准，可能会对我们的产品和候选产品的全部市场潜力产生重大影响，并可能对其他国家/地区的监管过程产生负面影响。此外，如果我们在外国司法管辖区获得产品或候选产品的监管批准，我们将面临遵守复杂的监管、法律和其他要求的负担，这些要求可能代价高昂，并可能使我们面临额外的风险和不确定性。

我们的候选产品仍在开发中，并正在与制造合作伙伴进行商业制造活动，因此，在我们的产品和候选产品的生产中实施的临床和商业制造场地的增加和工艺改进可能会影响它们的及时交付或质量。

我们在制造临床或商业用途的产品方面经验有限。我们目前没有自己的任何制造能力。我们已经与三星生物建立了BRIUMVI商业供应的合同制造关系。与任何供应计划一样，获得足够质量和数量的材料以满足BRIUMVI和我们的发展计划的市场需求无法得到保证，我们也不能确保我们将在这些努力中取得成功。

在可能和商业上可行的情况下，我们计划为我们的商业产品制定原材料、制造和测试服务的后备战略。考虑到建立额外的商业生产基地需要很长的交付期和成本，我们预计我们将依靠单一合同制造商根据现行的良好制造规范(CGMP)多年生产我们的商业产品。我们的商业制造合作伙伴可以生产我们的候选产品的设施数量有限，并且在生产足以商业化的候选产品方面经验有限。我们的第三方制造商将有其他客户，并可能有其他优先事项，这可能会影响他们令人满意和/或及时完成工作的能力。这两种情况都不是我们所能控制的。

我们预计，我们的开发计划以及我们未来可能授权或收购的任何产品都将类似地依赖合同制造关系。然而，我们不能保证我们能够以我们可以接受的条件成功地与这些制造商签订合同，或者根本不能。

合同制造商正在接受FDA，即药品监督管理局的定期和突击检查,如果适用，以及相应的州机构确保严格遵守cGMP要求以及其他州和联邦法规。如果制成品在全球注册，类似的监管检查负担适用于每个销售地区。如果我们的制造合作伙伴被检查并被认为不符合cGMP，可能会导致产品召回，库存可能会被销毁，生产可能会停止，供应可能会延迟或以其他方式中断。

如果我们需要在商业化之前或之后更换制造商，FDA和相应的外国监管机构可能需要提前批准这些新制造商，这将涉及测试、监管提交和额外检查，以确保符合FDA及其他法规和标准,并且可能需要很长的交付期和延迟。此外，更换制造商可能很困难，因为潜在制造商的数量有限。我们可能很难或不可能迅速找到替代制造商，或以我们可以接受的条件，或根本不可能。

到目前为止已经实施的工艺改进已经改变，未来的工艺改进可能会改变产品或候选产品的活动和/或分析概况，这可能影响产品的安全性和有效性。

此外，不能保证通过BRIUMVI或我们的任何候选产品的任何未来优化工艺生产的材料的性能将与迄今生产的产品或候选产品相当，这可能会导致与迄今公布或提供的数据相比意外的安全性或有效性结果。

与制药行业政府监管相关的风险和法律合规事项

我们受制于新的立法、监管提案和第三方付款人举措，这些举措可能会增加我们的合规成本，并对我们营销产品、获得合作者和筹集资金的能力产生不利影响。

在美国和某些外国国家，医疗保健系统发生了一些立法和监管变化或拟议变化，其中许多变化侧重于处方药定价和降低整体医疗保健成本，这可能会影响我们以盈利方式销售产品和支持未来创新的能力。我们预计处方药定价和其他医疗保健成本将继续受到全球政治和社会压力的影响。

在美国，总统、联邦和州立法机构、卫生机构和第三方支付者继续专注于控制医疗保健成本，并解决公众对处方药可获得性和可负担性的关注。2010年颁布的《患者保护和平价医疗法案》（Patient Protection and Affordable Care Act），经2010年《医疗保健和教育和解法案》（Health Care and Education Reconciliation Act of 2010，简称ACA）修订，对美国的医疗保健系统做出了重大改变。ACA的变化包括通过医疗补助计划的扩大和个人健康保险任务的实施来扩大医疗保险范围;改变政府医疗保健计划下药品的覆盖范围和报销;对品牌药品制造商征收年费;以及扩大政府执法权力。尽管ACA自通过以来一直是一系列立法和诉讼挑战的主题，但预计拜登政府将寻求加强和扩大ACA。我们无法预测ACA的进一步变化会对我们的业务产生什么影响。

除了ACA之外，对处方药定价做法的立法、监管和执法兴趣也越来越大。可能获得两党立法支持或通过和解成为立法的提案包括在Medicare Part D下增加自付支出上限，授权Medicare直接与制造商谈判Medicare Part D和B所涵盖的某些药物，以及限制药品价格上涨。此外，拜登总统可能会采取行政行动，推出新的药品定价模式和其他药品定价举措。拜登政府还可能提议对美国医疗体系进行重大改革，包括扩大政府资助的医疗保险选项。我们不确定潜在的行政命令、规则和政策声明的撤销或新立法的影响或结果，特别是对医疗保健监管和政策环境的任何相对影响，或它们可能对我们的业务产生的影响。我们预计药品定价将继续成为拜登政府的重点。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品定价的条例，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，这些立法和条例旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

最近美国国会进行了几次调查，提出并颁布了立法，旨在提高药品定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，限制价格上涨，评估定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府医疗保健计划处方药的报销方法。例如，2018年两党预算法案（BBA）将医疗保险D部分覆盖范围差距中适用品牌药物的谈判价格的制造商销售点折扣从2019年1月1日起从50%增加到70%，最终增加了品牌药物制造商的责任。我们预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准， 增额制造的财务责任和额外的下行压力，我们可能会收到我们的任何候选产品的价格，如果批准。医疗保险或其他政府医疗保健计划的任何报销减少都可能导致私人支付者的付款减少。

通过增加竞争降低药品价格的努力仍在继续，政策建议寻求促进非专利药和生物仿制药的批准和销售授权。例如，在2018年，FDA宣布了生物类似药行动计划，并就该机构如何最好地促进生物类似药产品的更大可用性征求意见，包括关于是否对已批准的生物制剂进行变更的意见（例如，新适应症）将受到12年法定专营期（通常称为总括专营权）剩余时间的保护。如果生物制品独占期或为促进生物类似药或仿制药批准而采取的其他措施发生变化，我们可能会遇到任何产品的生物类似药/仿制药竞争，我们将比目前预期的时间更早获得FDA批准。

最近的一次是在2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降通胀法案》(《法案》)，其中包括几项旨在降低处方药成本的措施和相关的医疗改革。具体地说，该法案授权并指示卫生与公众服务部(DHHS)为某些高成本的Medicare B部分和D部分合格药物设定药品价格上限，初始药品清单于2023年8月29日选定，最高价格适用性的第一年将于2026年开始。2023年10月3日，医疗保险和医疗补助服务中心宣布，最初选择的药物的所有制造商都选择了参与。该法案还授权国土安全部惩罚某些联邦医疗保险B部分和D部分药品的价格上涨速度快于通货膨胀率的制药商。最后，该法案对联邦医疗保险D部分福利的设计进行了重大改变，从2025年开始将D部分受益人的年度自付支出上限定为2,000美元。我们不能确定是否会发布或颁布额外或相关的立法或规则制定，或者如果有的话，这些变化将对我们的任何候选药物的盈利能力产生什么影响，如果被批准用于商业用途的话。

在州一级，各个州在各自的医疗补助计划中都面临着巨大的经济压力，并对公众对医疗成本的担忧做出了回应。加利福尼亚州、佛罗里达州、内华达州和缅因州等州对这些压力做出了回应，颁布了一系列立法和政策建议，旨在控制处方药价格，例如，允许从美国以外的司法管辖区进口药品，对州药品采购实施价格控制，将州药品采购合并为单一购买者，并围绕处方药价格和营销成本实施透明度措施。这些措施因州而异，如果获得批准，可能会减少对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

此外，还通过了其他可能对我们的产品或候选产品的商业成功产生不利影响并可能阻止其商业成功的立法修改。更广泛地说，修订后的2011年预算控制法或预算控制法包括旨在减少联邦赤字的条款，包括在2030年之前减少向提供者支付的医疗保险(2020年5月1日至2020年12月31日除外)。任何影响Medicare、Medicaid或其他公共资助或补贴的医疗计划的重大开支削减，或作为任何更广泛的赤字削减努力或《预算控制法案》的立法替代而征收的任何重大税收或费用，或其他方面，都可能对我们预期的产品收入产生不利影响。

此外，还提出了扩大审批后要求的立法和监管建议，修改《孤儿药品法》和相关指南，改革340B药品定价计划，限制药品的销售和促销活动。关于340B药品定价计划，最近的立法提案以及对卫生部政策的司法挑战给参与该计划的药品制造商带来了机遇和挑战。此外，我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有的话)可能会产生什么影响。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。

在许多国际市场，包括欧盟，政府监管处方药价格、患者准入和/或报销水平，以控制其政府资助的医疗体系的生物制药预算。欧盟和一些国家已经宣布或实施了措施，并可能在未来实施新的或额外的措施，以降低生物制药成本，以控制医疗支出的总体水平。这些措施因国家而异，除其他外，可能包括非承保决定、患者准入限制、国际价格参考、强制性折扣或回扣以及处方药的跨境销售。这些措施可能会对我们在某些国际市场创造收入或将我们的产品或候选产品商业化的能力产生不利影响。

全球处方药价格可能继续面临压力，立法和监管提案，包括美国联邦和州一级的立法和监管提案，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健产品和服务的成本。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、健康保险公司、管理保健组织和其他保健服务付款人继续努力控制或降低保健费用，除其他外，可能会产生不利影响：

此外，政府可能会实施价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

我们与客户和第三方付款人的关系 是遵守适用的欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度和披露法律、健康信息和安全法律以及其他医疗保健法律和法规，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。

随着FDA和EMA对BRIUMVI的批准，我们受到联邦政府、州政府和我们开展业务的外国政府的额外广泛的医疗保健法律和监管要求和监督。医疗保健提供者和第三方付款人在我们获得上市批准的任何候选药物的推荐和处方中发挥主要作用。我们过去、现在和未来与这些专业人士和实体以及患者和患者倡导组织的关系、安排和互动使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们的产品以及我们获得营销批准的候选产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律和法规的限制包括以下内容：

随着BRIUMVI继续商业化，我们正在采取措施提供患者支持服务，以帮助患者获得该产品。我们的病人支持计划是与患者支持计划供应商和其他第三方联合管理。政府对患者支持计划的范围以及药品制造商及其供应商运营此类计划的方式进行了更严格的审查。我们不能确保我们的合规控制、政策和程序足以防止我们的员工、业务合作伙伴或供应商的行为违反法律、法规或不断变化的政府对患者支持计划的指导。政府的调查，无论结果如何，都可能影响我们的商业行为，损害我们的声誉，转移管理层的注意力，增加我们的费用，并减少对患者的援助。如果我们或我们的供应商被认为在这些程序的运行中未能遵守相关的法律、法规或政府指导，我们可能会受到损害赔偿、罚款、处罚或其他刑事、民事或行政处罚或执法行动。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。合规和执法情况以及相关风险由政府执法先例和和解历史、咨询意见和特殊欺诈警报提供信息。我们的遵从性方法可能会随着时间的推移而根据这些类型的发展而演变。此外，联邦反回扣法规下的潜在安全港可能会通过立法和监管行动发生变化，我们可能会因此决定调整我们的业务做法或受到更严格的审查。如果我们的运营，包括我们的销售团队开展的活动，被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，损害赔偿，罚款，被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助，个人举报人以政府名义提起的准诉讼，以及我们业务的缩减或重组。

如果我们违反了适用的数据隐私和安全法律，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、声誉损害以及削减或重组我们的业务。

在我们运营、获取或存储个人信息的各个司法管辖区，我们可能会受到隐私和安全法律的约束。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。

在美国，各种联邦和州法律规范个人信息的隐私和安全，并

因此可能会影响我们的业务运营。例如，在联邦一级，我们的运营可能会受到HIPAA数据隐私和安全条款的影响，该条款经《经济和临床健康信息技术法案》及其实施条例修订。HIPAA影响医疗保健提供者和我们可能与之互动的其他实体(包括临床试验地点)向我们披露患者健康信息的能力。根据《联邦贸易委员会法》(FTCA)第5(A)条，美国联邦贸易委员会(FTC)(联邦贸易委员会)医疗数据被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。国家也可以施加要求。为示例,加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月生效，为覆盖的公司创造了数据隐私义务，并为加州居民提供隐私权，包括选择不披露其信息的权利。科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州，弗吉尼亚州和爱荷华州也颁布了数据隐私法规，加利福尼亚州和科罗拉多州也在经历或经历过规则制定程序，以最终确定监管制度，以补充其隐私法规。

许多其他司法管辖区对个人可识别数据的隐私和安全进行监管。例如，在欧洲经济区(EEA)，个人数据的处理受2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)的约束。GDPR增加了关于在EEA进行的临床试验的义务，例如关于提供公平处理通知、行使数据主体权利和向监管机构和受影响的个人报告某些数据违规行为，以及我们如何记录我们与代表我们处理GDPR涵盖的个人数据的第三方的关系。GDPR还加强了对将个人数据从欧洲经济区(包括从欧洲经济区的临床试验地点)转移到欧洲经济区考虑的国家的审查欧共体缺乏足够的数据保护水平，比如美国。2020年7月，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架无效，该框架是用于将个人数据从欧洲经济区转移到美国合法化的机制之一，这一决定可能导致对从欧洲经济区向美国转移数据的全面加强审查，并增加我们遵守数据隐私立法的成本。

如果我们的业务被发现违反了适用于我们的任何数据隐私和安全法律、规则或法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款以及削减或重组我们的业务，这可能会对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。虽然合规计划可以降低因违反这些法律、规则或法规而被调查和起诉的风险，但我们不能确定我们的计划将解决所有可能暴露的领域，而且这一领域的风险无法完全消除，特别是因为该领域的要求和政府对要求的解释正在不断发展。任何针对我们违反这些法律、规则或法规的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，转移我们管理层对业务运营的注意力，并损害我们的业务或声誉。此外，实现并持续遵守适用的联邦和州隐私、安全、欺诈和报告法可能会被证明代价高昂。

如果我们在拓展新的国际市场时未能充分了解和遵守当地的法律和习俗，这些业务可能会蒙受损失，或以其他方式对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们希望通过子公司或通过供应、营销和分销商安排，在某些国家和地区经营我们的部分业务。在那些我们在运营子公司和审查股权投资者方面经验有限的国家，我们将面临与遵守各种国家和当地法律有关的额外风险，包括对某些中间体、药品、技术的进出口限制，以及多项可能重叠的税法。此外，在某些国家，我们可能会面临来自一些公司的竞争，这些公司在这些国家的业务或一般的国际业务方面可能有更多的经验。我们还可能面临将不同国家的新设施整合到我们现有业务中的困难，以及将在不同国家雇用的员工整合到我们现有的企业文化中的困难。如果我们不有效地管理我们在这些子公司的运营并有效审查股权投资，或者如果我们不能管理我们的联盟，我们可能会在这些国家亏损，这可能会对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。在与外国监管机构和其他政府机构的所有互动中，我们面临着《反海外腐败法》或类似的反贿赂法律规定的责任风险。

我们获得上市批准的任何产品，包括BRIUMVI，都可能受到限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求或产品出现意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

我们为我们的候选药物获得的任何监管批准可能会受到该药物可能上市的指定用途的限制，或者受到可能需要昂贵的上市后临床试验或监测以监控候选药物的安全性和有效性的批准条件的限制。此外，我们获得上市批准的任何产品，以及该产品的制造工艺和设施、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA、EMA和类似监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册要求、与质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的cGMP要求，以及关于与医疗保健专业人员的促进互动的要求。

不遵守这些法规要求或后来发现产品、制造商或制造工艺存在以前未知的问题，可能会导致采取以下行动：

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。此外，FDA或EMA的法规、政策或指导可能会发生变化，可能会颁布新的或附加的法规或政府法规，以阻止或推迟对我们的候选产品的监管批准，或者进一步限制或规范批准后的活动。我们也无法预测美国或国外悬而未决或未来的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。

如果我们或我们各自的供应商、第三方承包商、临床研究人员或合作者缓慢适应或无法适应现有法规要求的变化或采用新的法规要求或政策，我们、我们的子公司或我们各自的合作者可能会受到上述行动的影响，包括失去对产品的营销批准，导致里程碑、产品销售或特许权使用费收入减少。

如果我们或我们的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或罚款，或产生可能严重损害我们业务的成本。

我们的第三方制造商、供应商和我们在使用、制造、储存、搬运、释放、处置和暴露危险和受监管的材料时，必须遵守联邦、州和地方的法律和法规。违反这些法律法规可能会导致巨额罚款和处罚。尽管我们相信我们和第三方制造商处理和处置这些材料的安全程序符合这些法律法规规定的标准，但我们不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。一旦发生事故，州或联邦当局可能会限制我们对这些材料的使用，并中断我们的业务运营。此外，我们可能会承担与调查和清理任何污染有关的潜在重大责任，无论是目前未知的还是由未来释放造成的。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖第三方来生成临床、临床前和其他必要的数据，以支持进行临床试验和提交上市批准所需的监管申请。我们依赖第三方来帮助我们进行计划中的临床试验。如果这些第三方未按要求履行其服务，我们可能无法按预期或根本无法获得监管部门对我们的产品或候选产品的批准或将其商业化。

为了向FDA提交IND、BLA或NDA并维护这些申请，有必要提交关于候选产品的临床、非临床、化学、制造、控制和质量方面的所有信息。外国监管机构的临床试验申请和上市授权申请基本上有类似的要求。我们依赖我们的第三方承包商和许可合作伙伴提供这些数据的一部分。如果我们无法获得这些数据，或者数据不足以满足监管要求，我们可能会在开发计划和商业化努力中遇到重大延误。

此外，我们使用CRO协助进行我们当前的临床试验，并期望在未来的临床试验中使用此类服务，我们依赖医疗机构、临床研究人员和合同实验室根据我们的临床规程和适当的法规进行我们的试验。我们目前和未来的CRO、研究人员和其他第三方在我们试验的进行以及随后从临床试验中收集和分析数据方面发挥着重要作用。不能保证任何CRO、研究人员和其他第三方会为我们的临床试验投入足够的时间和资源，或按照合同要求进行试验。如果我们依赖任何第三方来管理和进行我们的临床试验，未能在预期的最后期限内完成、未能遵守其临床方案或以其他不符合标准的方式执行，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，并且我们可能无法将我们的产品或候选产品商业化。除了上述第三方之外，我们还严重依赖第三方研究人员为我们的研究登记的患者的行为。我们依靠我们的临床试验地点和研究人员为我们的临床试验适当地识别和筛选合格的候选人，并为他们确保参与者遵守我们的临床方案要求。我们的大部分临床试验发生在门诊环境中，患者应继续遵守我们研究方案中规定的要求。我们登记的患者能够正确识别、记录和报告不良事件；在适用的正确数量、时间和环境下服用协议指定的研究药物；避免服用违禁药物；以及遵守其他协议指定的程序，如返回试验地点进行预定的实验室和疾病评估，这完全不受我们的控制。偏离方案程序，如之前确定的程序，可能会对我们的临床和试验数据的质量产生重大影响，从而最终影响我们开发候选药物和将其商业化的能力。如果我们的任何临床试验站点因任何原因终止，我们可能会丢失正在进行的临床试验中登记的患者的后续信息，除非我们能够将这些患者的护理转移到另一个合格的临床试验站点。如果我们的任何临床试验站点因数据管理或患者管理或任何其他问题而被FDA或IRB要求关闭，我们可能会失去临床试验对象。

无论是通过CRO还是通过我们的内部员工进行，我们都有责任确保我们的每一项临床试验都是根据适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会解除我们的监管责任。对于我们临床试验期间的任何违反法律和法规的行为，我们可能会受到警告信或其他执法行动的影响，其中可能包括民事处罚或刑事起诉。我们和我们的CRO必须遵守法规，包括进行、监测、记录和报告临床试验结果的GCP指南，以确保数据和结果具有科学可信度和准确性，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险并保护他们的权利。这些规定由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构对临床开发中的任何候选药物执行。FDA通过定期检查临床试验赞助商、临床研究人员、CRO、机构审查委员会和非临床实验室来执行GCP法规。如果我们、我们的CRO、我们的研究人员或其他第三方未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，FDA将确定我们当前或未来的临床试验是否符合GCP。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的候选药物进行。我们未能或我们的CRO或CMO未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程，并可能使我们受到执法行动的影响。我们还被要求在一定的时间范围内注册大多数正在进行的临床试验，并在政府资助的数据库(例如ClinicalTrials.gov)上公布完成的临床试验结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

CRO在我们的临床试验中发挥着重要作用，特别是在美国以外的地区。因此，我们开发计划的许多重要方面，包括它们的实施和时机，都将不在我们的直接控制范围之内。与完全依靠我们自己的员工相比，我们对第三方进行当前或未来临床试验的依赖也将导致对通过临床试验开发的数据管理的直接控制减少。与外部各方的沟通也可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部各方可以：

这些因素可能会对第三方进行临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果CRO没有以令人满意的方式进行临床试验，违反他们对我们的义务或未能遵守监管要求，我们候选药物的开发、监管批准和商业化可能会延迟，我们可能无法获得监管批准并将我们的候选药物商业化，或者我们的开发计划可能受到实质性和不可逆转的损害。如果我们无法依赖CRO收集的临床数据，我们可能需要重复、延长或增加我们进行的任何临床试验的规模，这可能会显著推迟商业化，并需要显著增加支出。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果CRO需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程、监管要求或其他原因而受到影响，则与此类CRO相关的任何临床试验都可能被延长、推迟或终止，并且我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的产品或候选产品成功商业化。因此，我们认为，我们的财务业绩和我们的产品或候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

我们与第三方签订合同，为商业供应制造BRIUMVI，以及我们所有的临床产品供应，我们预计将继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们将无法以可接受的成本或质量获得足够数量的产品或候选产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前没有拥有或运营任何制造设施，也没有在未来建立任何制造设施的计划。我们依赖，并预计将继续依赖第三方来制造、测试、包装和标记我们商业化的任何产品，以及我们用于临床前开发和临床测试的候选产品。例如，我们目前依赖三星生物公司提供BRIUMVI的临床和商业供应。此外，我们还利用多家提供测试服务的供应商。我们对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的产品或候选产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

合同制造商用来制造、测试、包装和标记我们的产品和候选产品的设施通常会接受FDA或类似的外国监管机构的定期检查，以核实是否符合适用的cGMP法规。在我们向FDA或类似的外国监管机构提交营销申请或获得营销批准后，可能会进行额外的检查。虽然FDA和其他监管机构对我们的合同制造商的选择、资格、监督和监控提出了要求，并要求我们对我们产品的最终合规性负责，但我们不直接控制我们的第三方合同制造商的制造过程，并面临与他们在制造我们的产品和候选产品时遵守cGMP的能力相关的风险。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，并且在审查我们提交的任何营销申请期间，合规性问题不能得到及时解决、补救或以其他方式满足FDA或其他人的满意，这可能会对我们获得监管部门对我们候选药物的批准或在预计时间内获得批准的能力产生负面影响。我们不能保证我们的第三方制造商有能力保持遵守cGMP法规，包括拥有足够的质量控制、质量保证和合格的人员。此外，我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品或候选产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的业务和我们的产品或候选产品的供应产生重大不利影响。

我们对第三方制造商的依赖会带来额外的风险，包括：

此外，我们目前关于BRIUMVI的长期供应协议在通常所说的“要么接受要么支付”的条款中包含了某些最低购买量，未来的供应协议可能会包含这样的条款。如果我们的需求达不到最低供应量，我们将被迫支付比预期更多的费用。这可能会造成我们的支出超过要求的情况，可能会影响我们正在进行的运营，并需要削减其他重要的研发或商业化努力，所有这些都可能对公司产生实质性的不利影响。在谈判BRIUMVI的供应协议时，不能保证我们预见到了所有的可能性，也不能保证我们的第三方制造商能够及时或根本不能适应业务方向上的不可预见的变化。我们第三方制造商的生产计划受合同条款的约束，这些条款要求我们在监管批准之前和初步商业预测的基础上，在有限保质期的材料库存上进行投资，如果时间表和供应需求发生变化，可能不会使用此类库存。

我们的候选药物和我们可能开发的任何药物都可能与其他候选药物和批准的药物竞争生产设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。与我们签订合同的任何第三方制造商都将有其他客户，而我们作为客户的相对重要性可能会对合同条款或以令人满意的方式或及时提供的服务产生不利影响。

我们现有或未来制造商的任何业绩失误都可能推迟临床开发或营销批准，或中断商业分销。如果我们目前的合同制造商不能按协议履行，我们可能被要求更换这些制造商，从而导致额外的成本和在确定和鉴定任何此类替代产品方面的延误。如果新的合同制造商未能成功复制产品或遇到延迟，或者如果监管机构对来自多个制造来源的产品的可比性提出了不可预见的要求，我们可能会遇到临床开发延迟或商业供应中断的情况。不能保证任何新的制造商将取得成功，或由新的制造商制造的材料的性能将与以前的制造商制造的产品相当，或者相关的监管机构将同意我们对可比性的解释。商业或临床产品供应的任何重大延迟或缺口都可能对我们的临床开发计划、我们及时和有竞争力地将获得上市批准的任何药物商业化的能力以及我们未来的利润率产生不利影响。

我们还依赖其他第三方为我们的临床试验和BRIUMVI的商业需求储存和分发药物供应，并预计将继续为任何其他潜在的商业产品这样做。我们分销商的任何业绩失误都可能推迟任何未来候选产品的临床开发或营销批准，或我们产品的商业化，造成额外损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

我们在候选药物中使用的原料、中间体、活性药物成分(API)/药物物质、药物产品和其他材料的供应所依赖的第三方是我们唯一的供应来源，任何这些供应商的损失或中断都可能严重损害我们的业务。

我们许多候选药物中使用的起始原料、中间体、原料药/药物物质和药物产品目前都是从单一来源的供应商提供给我们的。我们能否成功开发我们的候选药物、为临床试验供应我们的候选药物并最终供应足够数量的商业药物以满足市场需求，在一定程度上取决于我们是否有能力根据法规要求获得这些药物的原料、中间体、原料药/药物和药品产品，并为临床测试和商业化提供足够的数量。预计在可预见的未来，我们的许多制造合作伙伴将成为单一地点的唯一供应商。我们的产品和候选产品所需的各种原材料、组件和测试服务也可能是单一来源的。我们不确定我们的单一来源供应商是否能够提供足够数量的产品或在必要的时间内满足我们的需求，原因包括：我们与这些供应商签订的协议的性质；我们与这些供应商的经验有限；我们作为客户对这些供应商的相对重要性；可能影响特定地区内的贸易或供应链的国际政治冲突；突发公共卫生事件，如新冠肺炎大流行，或可能导致这些供应商停止工作一段时间或导致对选定材料的需求突然增加，从而导致此类材料短期内无法获得的自然灾害。如果我们的任何供应商因任何原因停止运营，或者不能或不愿意提供足够数量的原料、中间体、原料药/药物和药品，或在满足我们的需求所需的时间内供应，可能会对我们的业务、我们的药品供应产生重大和不利的影响。产品和药品候选人和我们的财务状况。此外，如果我们目前或未来供应的任何产品或候选产品在其稳定性计划期间不符合规格，如果该产品获得批准，可能会进行自愿或强制的产品召回，即使没有召回，我们的药物供应也可能严重中断，这将对该产品的临床开发和商业化产生不利影响。

我们不断评估我们的供应链，以确定潜在的风险和需求，为更多的制造商和其他供应商生产我们的产品和候选产品。如果需要，为原料药/药品、药品和某些原材料建立额外的或替代的供应商可能不会很快完成，或者根本不会完成，并且可能涉及巨额费用。如果我们能够找到替代供应商，我们将需要评估和鉴定替代供应商及其满足质量和合规标准的能力。供应商或制造流程的任何变化都可能需要额外的监管批准，并导致运营延迟。虽然我们寻求保持生产产品和候选产品所需材料的充足库存，但任何供应中断或延误，或我们无法及时以可接受的价格寻找替代来源，都可能阻碍、推迟、限制或阻止我们的商业化和开发努力，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

由于我们的BRIUMVI和我们的候选产品来自第三方，因此与我们的许可方之间的任何纠纷或我们的许可方的不履行将对我们开发和商业化适用产品或候选产品的能力造成不利影响。

由于我们从第三方获得BRIUMVI和我们的候选产品的许可，并且我们预计将继续对其他候选产品进行许可，如果我们与许可方之间在许可协议下的权利方面存在任何争议，我们开发和商业化适用产品或候选产品的能力可能会受到不利影响。由于各种原因，我们可能会与授权我们的产品和候选产品的第三方发生纠纷，包括：

此外，我们目前授权BRIUMVI和我们的第三方候选产品的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响，或者可能会以这样一种方式发生冲突，使我们违反一个或多个协议，这将使我们容易与一个或多个许可合作伙伴发生旷日持久且代价高昂的纠纷。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的产品或候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们与我们未来的合作伙伴或战略伙伴之间出现冲突，这些各方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。

如果我们未来的企业或学术合作伙伴或战略合作伙伴与我们之间出现冲突，对方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。未来的合作者或战略合作伙伴可以单独或与其他人一起开发相关领域的产品，这些产品与作为这些合作主题的产品或潜在产品具有竞争力。无论是由合作者或战略合作伙伴开发的竞争产品，还是由合作者或战略合作伙伴拥有权利的竞争产品，都可能导致合作伙伴撤回对任何未来候选产品的支持。我们目前或未来的合作伙伴或战略合作伙伴可能会阻止我们与其竞争对手进行合作，无法及时获得监管批准，过早终止与我们的协议，或无法为产品的开发和商业化投入足够的资源。这些进展中的任何一个都可能损害未来的任何产品开发努力。

我们依赖与合作伙伴和商业化合作伙伴的关系来进一步开发、资助、制造和商业化我们的药物产品和候选产品。如果此类关系不成功，或者协作或商业化合作伙伴终止了与我们的协作或商业化协议，可能会对我们开展业务和产生净产品收入的能力产生负面影响。合作或商业化合作伙伴未能履行其与我们的合作或商业化协议项下的职责(例如，财务报告或内部控制合规)可能会对我们造成负面影响。

2023年7月28日，我们与Neuraxpharm PharmPharmticals，S.L.(Neuraxpharm)签订了一项商业化协议(商业化协议)，根据该协议，Neuraxpharm有权在美国以外的某些市场将BRIUMVI商业化。除商业化协议外，我们还可以与其他合作和商业化合作伙伴达成合作安排。

我们依赖与我们的协作和商业化合作伙伴的关系会面临许多风险，包括：

虽然《商业化协议》包含允许公司在Neuraxpharm违约的情况下解决争议、仲裁和/或终止协议的条款，但不能保证公司和Neuraxpharm会就此类违约的补救措施达成一致，并且在终止的情况下，也不能保证公司会得到适当的补偿和/或弥补遭受的任何损失。由于这些因素以及与我们的合作和商业化合作伙伴可能存在的其他分歧，我们可能会延迟或阻止进一步开发、制造或商业化我们的药物产品或我们的候选产品，或者我们可能会卷入诉讼或仲裁，这将是耗时和昂贵的。

如果任何合作或商业化合作伙伴单方面终止与我们的关系，我们将需要完全自费为我们的药物产品和候选产品进行开发、商业化或分销或销售活动，和/或为美国或世界各地的部分或所有这些活动寻找一个或多个其他合作伙伴。如果我们自己从事这些活动，将显著增加我们的资本和基础设施要求，可能会限制我们能够为我们的药物产品和候选产品寻求的适应症，并可能阻止我们有效地将我们的药物产品和候选产品商业化。如果我们试图为部分或所有这些活动寻找一个或多个其他制药公司合作伙伴，我们可能不会成功，或者他们可能会导致我们花费比我们与当前合作伙伴和商业化合作伙伴的关系更多的资金和努力。

我们可能会寻求建立更多的合作，如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们的药物开发计划和候选药物的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。对于我们的一些候选药物，我们可能会决定与更多的制药和生物技术公司合作，开发这些候选药物并进行潜在的商业化。​

我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议的合作者对一些因素的评价。这些因素可能包括我们临床试验的设计或结果、FDA批准的可能性、EMA这些因素包括美国或美国以外的类似监管机构、候选受试产品的潜在市场、制造和向患者提供此类候选产品的成本和复杂性、竞争药物的潜力、我们对技术所有权的不确定性(如果在不考虑挑战的是非曲直的情况下对这种所有权提出挑战时可能存在的不确定性)，以及总体上的行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。我们可能建立的任何其他合作或其他安排的条款可能对我们不利。

根据我们的合作协议，我们可能会受到限制，不能以某些条款与潜在的合作者签订未来协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法及时、以可接受的条款谈判更多的合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，也无法将它们推向市场并从销售中获得收入。

与我们的知识产权有关的风险

我们的成功取决于我们获得和保护我们的知识产权和专有技术的能力。如果我们获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和药物，我们成功将我们的技术和药物商业化的能力可能会受到损害。

我们的商业成功在一定程度上取决于就我们商业化的任何产品(包括BRIUMVI、我们的候选产品、它们的配方和用途以及我们用来制造它们的方法)在美国和其他国家获得并保持专利保护和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的新技术和候选产品相关的专利申请，以及通过适当的程序维护我们的商业秘密，来保护我们的专有和知识产权地位。因为我们对我们的产品和候选产品进行许可，所以我们也依赖我们的许可方来保护商业化所需的专利和其他知识产权。

我们只能保护我们的技术不被第三方未经授权使用，前提是有效和可强制执行的专利或商业秘密涵盖了正在使用或开发的市场上的技术。我们成功地将我们的产品和候选产品商业化所需的专利保护程度在某些情况下可能无法获得或受到严重限制，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们不能保证我们的任何专利有，或我们的任何未决专利申请成熟为已发行专利时，将包括具有足够范围保护我们任何产品的权利要求。此外，外国的法律可能不会像美国的专利法那样保护我们的专利权。

此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是申请后20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供充分和持续的专利保护，足以阻止其他公司将与我们的产品或候选产品相似或相同的药物商业化，包括此类药物的仿制药。

目前，我们在美国和欧盟等国家有几项已授予的专利，以及几项尚未发布或已经在某些司法管辖区(但不是所有已提交此类申请的司法管辖区)发布的待决专利申请。不能保证任何悬而未决的专利申请或未来提交的任何专利申请都会在提交这些申请的任何或所有司法管辖区获得批准，也不能保证这些专利申请中最初提交审查的所有专利权利要求都将在最终授予的专利中得到允许(如果有的话)。专利诉讼过程受到许多风险和不确定性的影响，无法保证最终被允许的专利权利要求的范围，也无法保证我们或我们的合作伙伴将通过获得和捍卫专利成功地保护我们的产品和候选产品。

这些风险和不确定性包括：

如果我们不能获得保护我们的产品和候选产品的专利，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，就一些涉及我们的候选药物的未决专利申请而言，起诉尚未开始。专利诉讼是一个漫长的过程，在此期间，最初提交审查的权利要求的范围美国专利商标局(USPTO)可以在发行时显著缩小，如果可以的话。我们也有可能无法确定我们的研发成果和方法中任何可申请专利的方面，即使我们这样做了，获得专利保护的机会可能也已经过去了。鉴于专利申请的提交和起诉过程的不确定性和耗时，我们最初在专利申请范围内涵盖的产品(S)或方法可能会在整个专利起诉过程中发生变化或修改，从而使我们的产品(S)或方法(ES)不受专利保护。此外，在某些情况下，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，也无权维持涵盖从第三方获得许可的技术的专利。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。如果我们的许可方或我们未能适当地起诉和维护一个或多个产品或候选产品的专利保护或商业秘密保护，我们开发和商业化此类药物的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。未能妥善保护与我们的产品和候选产品相关的知识产权可能会削弱我们在市场上的竞争能力，并对我们创造收入和实现盈利的能力产生不利影响，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们是否应该进行其他合作，包括对外许可、联合开发项目、伙伴关系，或战略选择，我们可能被要求与合作者协商或将控制权让给合作者，以起诉、维护和执行根据此类合作获得许可或开发的专利。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行此类专利和专利申请。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，到目前为止，美国还没有出现关于制药或生物技术专利中允许的权利要求的广度的一致政策。美国以外的专利情况更加不确定。外国的专利法可能不会像美国的法律那样保护我们的专利权，我们可能无法在所有主要市场寻求或获得专利保护。例如，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制比美国专利法更多。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。例如，美国联邦法院对某些主题的专利资格的看法越来越模糊，例如自然产生的核酸序列、氨基酸序列和某些利用它们的方法，包括它们在生物样本中的检测和由它们的检测得出的诊断结论。长期以来，这类主题一直是生物技术和生物制药行业保护其发现的主要内容，但现在几乎没有例外，它首先被认为没有资格受到美国专利法的保护。因此，我们无法预测在我们的专利或第三方授权的专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。

此外，美国专利法可能会发生变化，这可能会阻止或限制我们、我们的子公司或我们的许可人提交专利申请或专利主张，以保护产品和/或技术，或限制专利持有人可获得的专有期，以及影响已颁发专利的有效性、可执行性或范围。例如，2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些措施包括从先发明制度向先申请制度的转变，以及对已颁发专利的挑战方式的改变。专利审判和上诉委员会的成立，现在为挑战已颁发的专利提供了一个更快、成本更低的程序。

由我们或我们的许可人或其他合作者拥有或提交的专利或专利申请可能会受到第三方向USPTO提交的现有技术的发布前提交的影响，或受到异议、派生、复审、当事人间复审、授予后复审或干涉程序的影响。这些诉讼的费用可能是巨大的，我们建立发明优先权的努力可能会失败，从而对我们的美国专利地位产生重大不利影响。任何此类提交、专利局审判、程序或诉讼中的不利决定可能会缩小我们的专利权的范围、使其无法执行或无效，允许第三方在不向我们付款的情况下将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果专利和专利申请为我们的候选药物提供的保护的广度或强度受到威胁，这可能会阻止公司与我们合作许可，开发或商业化当前或未来的产品或候选产品。

专利的颁发并不排除对其发明人身份、范围、有效性或可撤销性的质疑。因此，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致排他性丧失或专利权利要求全部或部分缩小、无效或不可执行，这可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们类似或相同的产品商业化。

即使我们的专利申请作为专利发布，并且没有受到质疑，我们的已发布专利和待审批专利申请（如果发布）也可能无法为我们提供任何有意义的保护，或阻止竞争对手围绕我们的专利要求进行设计，通过以非侵权方式开发类似或替代技术或药物来规避我们拥有或许可的专利。例如，第三方可能开发出具有竞争力的药物，该药物提供的益处与我们的一种或多种产品或候选产品相似，但其成分不同，不属于我们的专利保护范围。如果我们持有或寻求的专利和专利申请所提供的专利保护不足以阻止此类竞争，则我们成功将我们的产品或候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。

此外，我们可能会在未来受到我们的前雇员或顾问的索赔，声称我们的专利或专利申请的所有权，因为他们代表我们执行的工作。尽管我们与许多员工、顾问和咨询师以及任何其他第三方签订了协议，他们可以访问我们的专有技术、信息或技术，以便将其发明的类似权利转让或授予我们，但我们无法确定我们是否与所有可能对我们的知识产权做出贡献的各方签订了此类协议，我们也不能肯定，在面临潜在挑战时，我们与这些当事方达成的协议是否会得到维护，或者这些协议是否会遭到违反，因为我们可能没有适当的补救办法。在任何此类提交或诉讼中的不利决定可能导致排他性或经营自由的丧失，或专利权利要求全部或部分被缩小、无效或不可执行，这可能会限制我们在不向我们付款的情况下阻止他人使用或商业化类似或相同技术和药物的能力，或可能会限制我们的技术和候选药物的专利保护期限。这些挑战还可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们的产品和候选产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，它可能会阻止公司与我们合作，许可，开发或商业化当前或未来的候选药物。

专利保护和其他知识产权保护对我们的业务和前景的成功至关重要，并且存在此类保护将被证明不足的重大风险。

获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序，文件，费用支付和其他类似规定。此外，在专利的有效期内，通常必须向美国专利商标局和外国专利代理机构支付已颁发专利的定期维护费。虽然在许多情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用规则采取其他手段来纠正无意的失效，但在某些情况下，不遵守可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权。

可能导致专利或专利申请放弃或失效的违规事件包括但不限于未能在规定时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当合法化和提交正式文件。如果我们未能维护涵盖我们的药物或程序的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们的产品或候选产品相同或相似的药物，这将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们没有根据Hatch-Waxman法案和类似的外国立法获得专利期限延长，延长我们许可专利的期限以及我们可能拥有的任何未来专利，我们的业务可能会受到重大损害。

根据FDA对我们候选药物的任何监管批准的时间、持续时间和具体情况，我们许可或拥有的一项或多项美国专利或未来的美国专利可能有资格根据Hatch-Waxman法案获得有限的专利期限恢复。Hatch-Waxman法案允许专利期限延长最多五年，以补偿FDA监管审查过程中失去的专利期限。专利期限延长不能将专利的剩余期限延长到自FDA批准产品之日起14年以上，并且只能延长一项涵盖已批准产品的专利。

专利期限延长申请须经美国专利商标局与FDA共同批准。我们可能不会因为未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求而获得延期。此外，所提供的专利保护的适用期限或范围可能小于我们的要求。如果我们无法获得专利期限的延长或任何此类延长的期限短于我们的要求，我们将有权独家销售我们的产品的期限将缩短，我们的竞争对手可能会提前获得竞争产品的批准，我们产生收入的能力可能会受到重大不利影响。

我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。

在全世界申请、起诉和保护候选药物的专利将是极其昂贵的。竞争对手可能会在我们尚未授权或获得专利保护的司法管辖区内使用我们授权和拥有的技术来开发自己的产品，并且可能会将侵权产品出口到我们可能获得或授权专利保护但专利执法不如美国强的地区。这些产品可能在我们没有任何已颁发或许可专利的司法管辖区与我们的产品竞争，并且任何未来的专利权利要求或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们进行竞争。

此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法律不可预见的变化的不利影响。此外，美国和欧洲以外的一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲。许多公司在某些外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。包括印度、中国和其他发展中国家在内的一些国家的法律制度不支持专利和其他知识产权的执行。这可能使我们难以阻止侵犯我们专利或盗用我们其他知识产权的行为。例如，许多外国都有强制许可法，规定专利所有人必须向第三方授予许可。因此，我们可能无法阻止第三方在美国和欧洲以外的某些国家实施我们的发明。

在外国司法管辖区执行我们未来专利权的诉讼（如果有的话）可能会导致巨额成本，并转移我们的资源和注意力，使我们无法专注于其他业务。此外，此类诉讼可能使我们的专利面临无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能无法在我们提起的任何诉讼中获胜，并且如果有任何损害赔偿或其他补救措施，可能没有意义。此外，虽然我们打算在主要市场保护我们产品的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望销售产品的所有司法管辖区启动或维持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能不够。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或我们的许可人的专利，这可能是昂贵的，耗时的和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这通常非常昂贵、耗时，并对我们的日常业务运营造成干扰。我们对被指控的侵权者提出的任何索赔都可能导致这些当事人对我们提出反索赔，声称我们或我们的某些子公司的专利无效，或者我们侵犯了他们的专利；或者促使这些当事人向美国专利商标局申请对所主张的专利进行当事人间审查，这可能导致认定所主张的专利的全部或部分权利无效。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序的不利结果可能会使我们的一项或多项未决专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。

在美国的专利诉讼中，被告反诉对所主张的专利的有效性、可执行性或范围提出质疑是司空见惯的。此外，第三方可以对我们提起法律诉讼，以主张对我们的知识产权提出此类挑战。任何此类诉讼的结果通常都是不可预测的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。如果与专利起诉有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述，专利可能无法强制执行。有可能存在我们和专利审查员在起诉期间不知道的先前技术，这可能会使我们的专利无效。此外，也有可能存在我们知道但不相信与我们当前或未来的专利相关的现有技术，但这可能会被确定为使我们的专利无效。

竞争药物也可能在其他国家销售，在这些国家，我们的专利覆盖面可能不存在，或者可能像美国一样强大。如果我们在外国专利诉讼中败诉，声称我们侵犯了竞争对手的专利，我们可能会被阻止在一个或多个外国销售我们的药物。这些结果中的任何一个都会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，美国专利的不利结果可能会影响我们全球投资组合中的相关专利。不利的结果还可能使相关的未决专利申请面临无法发布的风险。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

由第三方发起或由美国专利商标局提起的干扰程序可能是必要的，以确定关于我们的专利或未决专利申请、或我们的合作者或许可人的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。这些诉讼的费用可能会很高。因此，我们或我们各自许可人的专利权的发放、范围、有效性、可执行性和商业价值都非常不确定。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。​

我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

如果我们或我们的合作伙伴被起诉侵犯第三方的知识产权，这将是昂贵和耗时的，诉讼中的不利结果将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的候选药物以及使用我们的专有技术而不侵犯第三方的专有权利和知识产权的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而频繁。我们未来可能会参与或威胁与我们的候选药物和技术有关的知识产权方面的对抗诉讼或诉讼，包括向美国专利商标局提起的干扰诉讼。

我们的竞争对手或其他第三方可能会对我们提出侵权索赔，声称我们的药物受他们的专利保护。鉴于我们的技术领域有大量的专利，我们不能确定我们没有侵犯现有的专利，或者我们不会侵犯未来可能授予的专利。在我们正在开发产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，其中一些可能针对与我们的知识产权主题重叠的权利要求。此外，由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此可能存在我们不知道的当前正在处理的申请，这可能会导致我们的产品或候选产品或专有技术可能会侵犯已颁发的专利。同样，可能存在与我们的产品或候选产品相关的已颁发专利，但我们并不知道。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在首次申请后18个月才发表，有时根本不发表。因此，我们不能确切地知道我们或我们的许可人是第一个提出我们拥有或许可的专利或未决专利申请中要求的发明的人，还是我们或我们的许可人第一个为此类发明申请专利保护的人。

我们意识到某些专利可能会给我们的产品和候选产品的商业化带来问题。如果我们决定在未来发起诉讼挑战这些专利的有效性，我们可能不会成功，因为美国和海外的法院或专利局可以维持任何此类专利的有效性。如果我们要在法庭上挑战任何已颁发的美国专利的有效性，我们将需要克服每一项美国专利都附带的法定有效性推定。这意味着，为了胜诉，我们必须就专利权利要求的无效性提出明确和令人信服的证据。如果我们无法做到这一点，我们可能会被迫推迟推出我们的候选产品，或者冒着专利侵权诉讼的风险推出产品，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果第三方声称我们或我们的任何合作者侵犯了他们的知识产权，我们可能不得不为诉讼或行政诉讼辩护，这些诉讼或行政诉讼无论胜负都可能代价高昂，并可能导致我们的财务和管理资源大量分流。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发和营销我们的候选药物和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款获得任何所需的许可证，或者根本无法获得。即使我们能够获得这样的许可，它也可以以非排他性条款授予，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。如果没有这样的许可证，我们可能会被迫停止开发和商业化侵权技术或候选药物，包括法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯第三方专利权，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权行为的发现可能会阻止我们将候选药物商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

不能保证向第三方颁发的专利不存在、尚未提交或无法提交或发布，这些专利包含对其产品、技术或方法的索赔，这些产品、技术或方法可能涵盖我们的全部或部分产品和方法。鉴于在我们的技术领域或领域颁发的专利和提交的专利申请的数量，我们认为存在第三方可能声称他们拥有包含我们的产品或方法的专利权的风险。

我们可能授权或收购的其他产品或候选产品可能面临类似的风险和不确定因素。

我们可能需要从第三方获得某些知识产权的许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。

第三方可能持有知识产权，包括对我们产品的开发和商业化非常重要或必要的专利权。我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求以商业合理的条款从这些第三方获得许可，他们可能有兴趣授予此类许可，也可能没有兴趣授予许可，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害，可能会受到实质性的损害。例如，我们与包括学术机构在内的第三方广泛接触，对我们的产品和候选产品进行非临床和临床研究。虽然我们力求确保管理这项研究的所有材料转让和服务协议为我们提供涵盖新产生的知识产权的有利条款，但与学术机构进行的大部分研究所依据的一般原则提供了新产生的知识产权的第三方所有权，我们有权获得此类知识产权的许可证。通过进行这项研究，有可能由第三方开发有价值的知识产权，然后我们将需要获得许可，以便更好地开发我们的产品或将其商业化。不能保证我们能够以商业上合理的条款成功地谈判这样的许可证，或者根本不能保证。此外，如果我们未能成功谈判此类知识产权的许可，大多数机构就可以自由地将此类知识产权许可给任何其他第三方，包括我们潜在的直接竞争对手。如果我们不能充分获得任何新产生的知识产权的许可，我们成功开发或商业化我们产品的能力可能会受到阻碍，可能是实质性的。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了专利提供的保护外，我们还依靠非专利的商业秘密保护、非专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。关于我们专有化合物文库的建设，我们认为商业秘密和技术诀窍是我们的主要知识产权。我们寻求通过与我们的合作者、科学顾问、员工和顾问签订保密协议，以及与我们的顾问和员工签订发明分配协议，来保护我们的专有技术和工艺。然而，尽管存在保密协议和其他合同限制，我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果作为这些协议当事方的任何合作者、科学顾问、员工和顾问违反或违反这些协议的任何条款，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为，我们可能会因此丢失我们的商业机密。就像专利诉讼一样，强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。

否则，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。竞争对手可能会购买我们的候选药物，并试图复制我们从我们的开发努力中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或者开发他们自己的不属于我们知识产权的竞争技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业秘密得不到足够的保护，以保护我们的市场不受竞争对手的药物的影响，我们的竞争地位可能会受到不利的影响，我们的业务也可能受到影响。

如果我们或我们的员工错误地使用或披露了竞争对手的所谓商业秘密，或违反了与竞争对手的竞业禁止或竞业禁止协议，我们可能会受到损害赔偿。

我们未来可能会受到这样的指控，即我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他专有信息。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、技术诀窍或商业秘密，但我们未来可能会受到以下指控：我们导致员工违反了其竞业禁止或竞业禁止协议的条款，或者我们或这些个人无意或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损害赔偿外，法院还可以禁止我们使用对我们的候选药物至关重要的技术或功能，前提是这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。无法整合这些技术或功能将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能阻止我们成功地将我们的候选药物商业化。此外，我们可能会因此类索赔而失去宝贵的知识产权或人员。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工或与独立销售代表签订合同的能力产生不利影响。失去关键人员或他们的工作成果可能会阻碍或阻止我们将候选药物商业化的能力，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们的业务组织和治理、战略、员工和增长管理相关的风险

如果我们不能吸引和留住关键的管理、商业和临床开发人员，我们可能无法成功地开发或商业化我们的产品和候选产品。

我们高度依赖我们的高级管理团队以及管理层其他主要成员的研发、商业化、制造、质量、财务和法律方面的专业知识。虽然我们已经与我们的首席执行官签订了雇佣协议，并与我们的高级管理人员签订了聘书，但我们的每一位高管都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供关键人物保险。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。

招聘和留住合格的科学、临床、制造和医疗事务以及商业人员，特别是MS方面的人员，将是我们成功的关键。失去首席执行官或其他关键员工的服务可能会阻碍我们实现研发和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。如果我们不能吸引和留住必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这些限制将显著阻碍我们实现开发和商业化目标，阻碍我们筹集额外资本的能力，以及我们实施业务战略的能力。-​

我们将需要发展和扩大我们的业务，我们在管理这种发展和扩张方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们可能试图通过收购更多的业务或药品、结成战略联盟或与第三方建立合资企业来扩大我们的业务。我们在开发、制造和营销由任何此类安排或交易产生的任何新产品时可能会遇到许多困难，这些安排或交易可能会推迟或阻止我们实现预期的好处。如果我们不能成功地将这些被收购的业务与我们现有的运营和公司文化整合在一起，我们可能永远不会意识到这种收购或战略联盟的好处。我们不能向您保证，在任何此类交易之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。

截至2024年2月26日，我们拥有264名全职员工。为了管理我们预期的未来增长和对神经学和免疫学的关注，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，并继续招聘和培训更多合格的人员。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些活动。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张和转移，也无法招聘和培训更多的合格人员。这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作上的错误，失去商业机会，失去员工，并降低剩余员工的生产率。如果我们的管理层不能有效地管理我们向主要专注于神经学和免疫学的战略的过渡，我们的费用可能会比预期的增加更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选药物商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来业务发展和变化的能力。

此外，为了帮助管理不断变化的需求，我们可能会利用外部供应商或顾问的服务来执行包括临床试验管理、统计和分析、法规事务、配方开发、化学、制造、控制和其他药物开发功能在内的任务。我们的增长战略还可能需要扩大我们的承包商或顾问团队，以执行这些任务。由于我们依赖于大量的顾问，有效地外包了我们业务的许多关键职能，我们将需要能够有效地管理这些顾问，以确保他们成功地履行合同义务并满足预期的最后期限。然而，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理我们现有的顾问，或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。如果我们不能通过雇佣新员工并在需要时扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行必要的任务，以实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们的管理文件和特拉华州法律中的某些反收购条款可能会使第三方收购我们变得困难。这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书和重述的章程中的某些条款可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方试图收购或控制我们，并可能限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。例如，我们修订和重述的公司注册证书允许我们在未经股东批准的情况下发行优先股，发行优先股可能会减少可供分配给普通股股东的收益和资产数量，或影响普通股股东的权利和权力，包括投票权。在某些情况下，这种发行可能会降低我们普通股的市场价格。此外，我们重述的章程取消了股东召开股东特别会议的权利，这可能会使股东更难采取某些公司行动。这些规定中的任何一项都可能具有推迟或防止控制权变更的效果。

2014年7月18日，董事会宣布为每股已发行普通股分配一项权利。这些权利可能会产生一定的反收购效果。这些权利将对试图以未经董事会批准的条款收购我们的个人或集团造成重大稀释，除非要约的条件是获得大量权利。然而，这些权利不应干扰董事会批准的任何合并、法定换股或其他业务合并，因为我们可以在董事会决议后终止这些权利。因此，这些权利旨在鼓励可能寻求获得公司控制权的人通过与董事会谈判发起此类收购。然而，这些权利的效果可能是阻止第三方提出部分要约收购或以其他方式试图获得本公司股权证券的大量股权头寸，或寻求获得对该公司的控制权。如果任何潜在的收购者因这些权利而却步，这些权利可能会产生让现任管理层留任的效果。

我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

根据修订后的1986年《国税法》第382条，如果一家公司经历所有权变更(一般定义为在三年期间其股权所有权(按价值)变化超过50%)，该公司使用变更前净营业亏损结转和某些其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能是有限的。我们过去可能经历过这样的所有权变化，未来我们可能会因为股票所有权的变化而经历所有权变化，其中一些变化是我们无法控制的。截至2023年12月31日，我们有大约14亿美元的联邦净营业亏损结转，而我们利用这些净营业亏损结转的能力可能会受到上述所有权变更的限制，这可能会导致我们的纳税义务增加。此外，根据税法，我们不得在任何年度使用净营业亏损结转将我们的应纳税所得额减少超过80%，并且我们不得将任何净营业亏损结转到前几年。2020年3月27日，总裁·特朗普签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》。CARE法案的某些条款改变了2018年、2019年和2020年发生的此类亏损的净营业亏损规则。这样的损失可能会追溯到五年内。然而，我们不能向您保证，我们有能力在适用的时间段内利用这些优惠的抵销规则。无论发生所有权变更，这些规则都适用。

我们的某些高管、董事、主要股东及其关联公司有能力对我们的公司和提交给股东批准的所有事项施加重大影响。

我们的某些执行官、董事和股东拥有超过5%的已发行普通股，并与他们的关联公司和相关人士一起实益拥有我们很大比例的股本。如果这些股东选择共同行动，他们将能够影响我们的管理和事务以及提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事选举和任何出售，合并，合并或出售我们的全部或绝大部分资产。这种投票权的集中可能会推迟或阻止其他股东可能希望的收购我们公司的条款。此外，这种所有权集中可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响：

我们的内部信息技术系统，或我们的第三方CRO、CMO或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或出现安全漏洞，这可能会导致我们的候选药物出现实质性中断’开发计划以及我们获得监管部门批准的任何产品的商业化。

尽管实施了安全措施，我们的内部信息技术系统以及我们的第三方CRO、CMO和其他承包商和顾问的系统仍容易受到计算机病毒、未经授权的访问、网络攻击或互联网上的网络入侵、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。尽管我们一直是网络攻击和网络入侵的目标，但对我们的运营和财务状况的影响并不是很大。我们预计，这种网络安全威胁将继续存在，并变得更加复杂，由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突，情况更是如此。严重的网络攻击或网络入侵可能会导致我们的系统出现故障、机密信息泄露或业务中断，这可能会导致我们的运营受到实质性破坏、财务损失或声誉损害。例如，我们候选药物的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。我们已经投资于保护和监测我们的数据和信息技术系统，以减少这些风险，并预计随着我们的信息技术系统的规模和复杂性的增加，我们将继续这样做。然而，不能保证我们的努力和投资将防止我们的系统出现故障或漏洞，从而对我们的业务产生不利影响。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。包括美国在内的主要国家经济不时受到经济低迷或衰退、供应链限制、通胀上升、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、债务、股票和外汇市场波动、破产、利率上升、失业率和经济总体不确定性的影响。美国为应对通胀压力和市场波动而提高利率，以及硅谷银行和Signature Bank的政府关闭以及其他金融机构的流动性担忧，可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。此外，利率上升或普遍的经济衰退或衰退可能会降低我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力，如果有的话。经济疲软或下滑、供应中断或国际贸易争端也可能给我们的第三方供应商带来压力，可能导致供应中断。

同样，资本和信贷市场可能会受到俄罗斯与乌克兰、以色列与哈马斯之间的冲突、更广泛的欧洲、中东或全球冲突的可能性，以及作为回应而实施的全球制裁的不利影响。其他国际事件，如贸易争端、分离主义运动、领导层更迭以及政治和军事冲突，也可能对全球金融活动和市场造成不利影响，并可能对美国经济造成负面影响。这些情况可能导致经济活动减少，网络攻击和通胀风险上升，以及影响我们筹集资金的能力。此外，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board，FRB)和其他主要央行一直在不断取消或减少货币宽松政策，这增加了经济衰退的风险，也可能对由特殊货币刺激措施提振的资产价值和信贷利差产生负面影响。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们候选药物的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟支付我们营销的产品和服务。我们无法预见上述情况以及当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们的员工、首席调查员、CRO、CMO和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临的风险是，我们的员工、主要调查人员、CRO、CMO和顾问可能参与欺诈行为或其他非法活动。这些方的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规、向FDA提供准确信息、不遵守我们制定的制造标准、不遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规、不准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗行业的销售、营销和业务安排须遵守广泛的法律法规，以防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。该等法律及法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销及促销、销售佣金、客户奖励计划及其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用临床试验过程中获得的信息或在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈数据，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。我们采用了适用于所有员工的道德准则，并实施了合规计划，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和预防此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，也无法有效保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，不遵守这些法律或法规。此外，即使没有发生欺诈或其他不当行为，我们也面临有人可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险。如果对我们提起任何此类诉讼，无论结果如何，我们的声誉和业务都可能受到影响。如果我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行为可能会导致民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收入减少，以及我们的运营缩减。其中任何一项都可能对我们的业务运营能力产生不利影响。

我们可能会在未来收购业务或药品，或形成战略联盟，我们可能无法实现此类收购的好处。

我们可能会收购其他业务或药品，与我们认为将补充或扩大我们现有业务的第三方结成战略联盟或创建合资企业。如果我们收购具有前景的市场或技术的业务，如果我们无法成功地将其与我们现有的业务和公司文化相结合，我们可能无法实现收购这些业务的好处。我们在开发、制造和营销任何因战略联盟或收购而产生的新产品时可能会遇到许多困难，这些困难会延迟或阻止我们实现其预期利益或增强我们的业务。我们无法向您保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易的合理性。

我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及国税局和美国财政部的审查。税法的变化（这些变化可能具有追溯力）可能会对我们的股东或我们产生不利影响。近年来，已经做出了许多这样的改变，未来可能会继续发生变化。我们无法预测税务法律、法规和裁决是否、何时、以何种形式或在何种生效日期颁布、颁布或决定，这可能导致我们或我们的股东的纳税义务增加，或需要改变我们的经营方式，以尽量减少我们的纳税义务增加。

2017年12月22日，通常被称为税法的立法签署成为法律，并在2017年12月31日之后普遍生效。《税法》对美国联邦个人和商业实体的所得税规则作了重大修改。大多数适用于个人的变化是暂时的，仅适用于2017年12月31日之后和2026年1月1日之前开始的纳税年度。对于公司，税法将最高企业所得税税率降至21%，并废除了企业替代最低税，限制了净利息支出的扣除，限制了净经营亏损的扣除，消除了净经营亏损的结转，修改或废除了许多业务扣除和抵免，将美国转向更属地的税收制度，并征收新税，以打击美国联邦所得税税基的侵蚀。《税法》对联邦所得税规则进行了许多其他大大小小的修改，这些修改可能会影响潜在投资者，也可能直接或间接地影响我们。我们将继续研究这项税收改革立法可能对我们的业务产生的影响。然而，税法对我们的影响，无论是不利还是有利，都是不确定的，并且可能在一段时间内不会变得明显。本文件不讨论此类立法或其可能影响我们或我们普通股购买者的方式。我们敦促潜在投资者咨询他们的法律和税务顾问，了解税法和任何其他监管或行政发展和建议，以及根据他们的独特情况对他们的潜在影响。

一般风险

与我们的普通股和作为一个公开交易的公司有关的风险

我们的股价正在波动，我们预计它将继续波动，这可能会限制投资者’有能力出售股票赚取利润。

我们普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，并受到各种因素的广泛波动，其中许多因素不是我们所能控制的。这些因素包括，其中包括:

我们将无法控制其中的许多因素，我们相信，对我们财务业绩的期间比较不一定能表明我们未来的表现。

此外，股票市场，特别是生物技术公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动可能与个别公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。由于这种波动，投资者可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。

我们面临与企业社会责任和声誉相关的风险。

我们的声誉和我们品牌的声誉，包括我们的客户、最终用户、商业合作伙伴、投资者、其他关键利益相关者和我们开展业务的社区所持有的看法，受到各种因素的影响。我们的利益相关者越来越关注环境、社会和治理(ESG)实践和披露-如果我们在任何数量的ESG事务上失败或被视为失败，例如环境管理、包容性和多样性、工作场所行为和对当地社区的支持，或者如果我们未能或被视为未能有效应对有关气候变化或其他可持续发展问题的法律或法规要求的变化，我们的声誉或我们品牌的声誉可能会受到损害。这种对我们声誉和我们品牌声誉的损害可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，社交媒体或网络网站上关于公司或我们品牌的负面或不准确的帖子或评论可能会产生负面宣传，可能损害我们的声誉或我们品牌的声誉。如果我们不能有效地管理实际或感知的问题，包括对产品质量、安全、企业社会责任或其他事项的担忧，对公司或我们产品的情绪可能会受到负面影响，我们的财务业绩可能会受到影响。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值，如果有的话，将似然是我们股东的唯一收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。然而，未来有关使用我们未来收益的任何决定(如有)将由董事会酌情决定，并将取决于一系列因素，包括资本要求、财务状况、未来前景、合同限制和契诺以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，根据经修订的与Hercules的修订贷款协议，我们目前被限制支付现金股息，我们预计这些限制将在未来继续下去。此外，未来任何债务协议的条款可能会继续阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值可能是我们股东的唯一收益来源。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续，投资者可能无法以或高于他们支付的价格转售他们的股票。

虽然我们的普通股已经在纳斯达克资本市场上市，但活跃的股票交易市场可能无法持续。在我们的普通股没有活跃的交易市场的情况下，投资者可能无法以他们获得股票的价格或在他们想要出售的时间出售他们的普通股。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们普通股的负面评估或下调评级，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果追踪我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们普通股的评估，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们的普通股，我们可能会失去普通股在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的普通股价格下跌。

作为一家上市公司，我们的运营成本大幅增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施合规倡议。

作为一家上市公司，我们根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会后来实施的规则以及我们上市的任何证券交易所的规则，产生了大量的法律、会计和其他费用。这些规则对上市公司施加了各种要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制以及适当的公司治理做法。我们的团队已经并将继续在这些合规倡议上投入大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。因此，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们必须定期对财务报告的内部控制进行评估，以使管理层能够报告这些控制的有效性。此外，我们的独立审计师还必须对我们的财务报告内部控制的有效性进行类似的评估和报告。这些遵守第404条的努力将需要投入大量的财政和管理资源。虽然我们预计将保持我们对财务报告和第404条其他所有方面的内部控制的完整性，但我们不能确定在未来测试我们控制系统的有效性时不会发现重大弱点。如果发现重大缺陷，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源，代价高昂的诉讼，或者公众对我们对财务报告的内部控制失去信心，这可能会对我们的股票的市场价格产生不利影响。

 ​我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券和股东衍生品诉讼，这可能会导致我们产生巨额成本，并转移管理层的注意力。’S重视、财力等公司资产。

在过去，证券集体诉讼和股东派生诉讼通常是在证券市场价格出现波动后对公司提起的。这一风险与我们特别相关，因为制药公司近年来经历了大幅的股价波动。过去的诉讼和我们可能加入的任何未来诉讼都受到内在不确定性的影响，调查、辩护和解决可能会花费昂贵和时间，并将分散我们管理层的注意力以及财政和其他资源。诉讼的结果必然是不确定的，我们可能会被迫花费大量资源来为这些和其他我们可能不会胜诉的诉讼辩护。我们作为一方参与的任何诉讼可能导致繁重或不利的判决，上诉或支付巨额金钱损害赔偿或罚款后可能无法逆转，或者我们可能决定以同样不利的条款解决这一或其他诉讼，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果或股票价格产生不利影响。

未来出售我们的普通股，包括我们或我们的董事和高管或行使当前未偿还期权时发行的股票，可能会导致我们的股价下跌。

我们已发行普通股的很大一部分可以在任何时候不受限制地进行交易。此外，由于联邦证券法的规定，我们已发行普通股的一部分目前受到限制，但可以在任何时间根据适用的数量限制出售。因此，我们普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票的持有者打算出售我们或其他人的股票，可能会降低我们普通股的市场价格，或削弱我们通过出售额外股权证券筹集足够资本的能力。此外，我们有相当数量的股票受到流通股期权的约束。这些期权的行使和随后标的普通股的出售可能会导致我们的股价进一步下跌。这些出售也可能使我们很难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券。我们无法预测未来发行的数量、时间或规模，也无法预测任何未来发行可能对我们普通股的市场价格产生的影响。

项目1B。未解决的员工意见

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没有。

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项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在逐个案例地降低对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据的网络安全威胁的风险，包括知识产权、具有专有、战略性或竞争性的机密信息，以及与患者和临床试验(IT资产)相关的数据。重大网络安全事件的潜在后果可能包括声誉损害、与第三方的诉讼、监管批评或诉讼以及网络安全保护和补救成本增加，这反过来可能对我们的运营结果产生重大不利影响。该公司的信息安全计划评估内部和外部因素构成的威胁，并支持日常运营功能，以防止未经授权的访问或危害。

根据环境的不同，我们会实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和缓解网络安全威胁对我们IT资产的重大风险，例如：实施管理员工个人使用和保护IT资产的政策和指导方针，员工培训，以及利用第三方服务提供商的能力来支持我们的内部网络安全流程。我们将继续关注美国证券交易委员会提出的网络安全披露规则，并相应改变我们的程序。

到目前为止，来自网络安全威胁的风险尚未对我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况产生实质性影响。有关可能对我们产生重大影响的网络安全威胁风险的描述以及它们可能产生的影响，请参阅第1部分中的风险因素。这份Form 10-K年度报告中的风险因素，包括标题为“我们的内部信息技术系统，或我们的第三方CRO、CMO或其他承包商或顾问的系统，可能出现故障或遭遇安全漏洞，这可能导致我们候选药物的开发计划和我们获得监管批准的任何产品的商业化”的风险因素。

治理

我们的信息技术(IT)团队领导公司的整体网络安全工作，负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会/管理层则提供风险管理监督方面的指导。我们的信息安全事件响应计划旨在根据情况将网络安全事件上报给内部标准操作程序定义的适当利益相关者。作为此类流程的一部分，企业IT安全团队会收到与TGTX IT环境签约监控的第三方托管服务组织提供的汇总月度报告。此外，IT副总裁总裁定期收到公司IT安全团队关于公司重大网络安全威胁和风险以及公司为应对这些威胁和风险而实施的流程的报告。重大事件向首席财务官报告。

项目2.财产。

 ​

我们在北卡罗来纳州的莫里斯维尔、纽约、纽约和新泽西州的爱迪生设有公司和行政办公室。我们目前还在佛罗里达州博卡拉顿租赁小型办公空间。我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需求。我们没有任何不动产。

第三项：法律程序。

我们和我们的子公司不是任何重大待决法律程序的当事人，我们的财产也不是任何重大待决法律程序的标的。

第四项矿山安全信息披露。

没有。

第II部

项目5.登记人的普通股市场、相关股东事宜及发行人购买股份。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“TGTX”。

持有者

截至2024年2月23日，我们普通股的纪录持有者人数为214人。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2023年12月31日根据我们的股权补偿计划、TG治疗公司修订和重新修订的2012年激励计划(2012激励计划)和TG治疗公司2022年激励计划(2022激励计划)授权发行的证券的信息。根据二零一二年奖励计划，并无额外股份可供发行。

股权薪酬计划信息

有关我们所有股权薪酬计划的信息，请参阅本报告中包括的综合财务报表附注6。

普通股业绩图表

下图比较了2018年12月31日至2023年12月31日期间我们普通股的累计股东总回报与(I)美国纳斯达克股票市场指数和(Ii)纳斯达克股票市场生物技术指数的累计总回报。该图表假设在2018年12月31日对我们的普通股(按调整后的收盘价)和上述每个指数的投资为100美元，并假设所有股息的再投资。测点为每年12月31日。

*在2018年12月31日，投资者将100美元投资于股票或指数，包括股息的再投资。截至12月31日的财年。

项目6.删除和保留

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下讨论和分析包含关于我们的计划和对未来可能发生的事情的预期的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于许多假设和估计，这些假设和估计本身就会受到重大风险和不确定因素的影响，由于许多已知或未知因素，包括但不限于“风险因素”中讨论的那些因素，我们的结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。另见本报告开头提出的“关于前瞻性陈述的特别告诫通知”。

你应该阅读以下讨论和分析，同时阅读本报告第F-1页开始的“项目8.财务报表和补充数据”以及我们的合并财务报表。

概述

TG Treateutics 是一家完全整合的商业阶段生物制药公司，专注于B细胞疾病新疗法的收购、开发和商业化。除了包括几种研究药物的研究流水线外，TG还获得了FDA对BRIUMVI(ublituximab-xiy)的批准，用于治疗成人RMS患者，包括临床孤立综合征、复发缓解疾病和成人活动性继发性进展性疾病。我们还积极评估互补产品、技术和公司的内部许可、合作、收购和/或投资机会。-​

2021年2月5日，我们宣布FDA加速批准umbralisib，该公司的PI3K Delta抑制剂，当时的商业名称为UKONIQ，用于治疗至少接受过一种基于CD20的抗CD20方案的复发或难治性MZL的成人患者，以及接受过至少三种先前系统治疗的复发或难治性FL的成人患者。2022年4月15日，我们宣布UKONIQ自愿退出销售，以获得批准的适应症。在截至2023年12月31日的年度内，我们唯一的产品收入来源是BRIUMVI的销售。产品收入记录为扣除可变对价估计后的净额。有关我们的收入确认政策的进一步讨论，请参阅下面的“关键会计政策和重大判断和估计”。

收入成本主要包括材料和第三方制造成本，以及因BRIUMVI销售而欠我们的许可合作伙伴的运费和版税。根据我们在监管部门批准之前对与我们的产品制造相关的成本进行支出的政策，在截至2023年12月31日的一年中确认为收入的BRIUMVI设备的一部分制造成本在2022年12月28日收到FDA批准之前支出，因此不包括在本期间的产品收入成本中。​

我们的其他研发费用主要包括与我们的候选药物和技术的设计、开发、制造、测试和改进相关的费用，与新产品候选产品内部许可相关的里程碑费用，支付给顾问和外部服务提供商的临床和实验室开发费用，人员费用和其他与设施相关的费用。我们的研究和开发费用是按实际发生的费用计算的。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的研发支出分别约为6,320万美元、1.121亿美元和1.985亿美元，其中不包括与研发相关的非现金薪酬支出。

下表列出了所列期间每个项目的研究和开发费用，不包括非现金补偿费用。

 ​

我们的销售、一般和管理费用主要包括与我们产品的商业推出有关的费用，包括我们商业化团队和商业开发活动的工资和相关费用。其他销售、一般和行政费用包括行政、财务和其他行政人员、招聘费用、专业费用和其他公司费用，包括投资者关系、法律活动和设施相关费用。

 ​

我们的经营结果包括由于授予限制性股票和股票期权而产生的非现金补偿费用。授予雇员和董事的限制性股票和股票期权奖励的补偿支出是指在各个奖励的归属期间记录的奖励的公允价值。这笔费用列在合并业务报表的各个费用类别中。我们预计将继续产生可观的非现金薪酬支出。

 ​

我们确认所有以股份为基础的对雇员和非雇员董事的支付(作为服务补偿)在基于该等支付的公允价值的综合财务报表中确认为非现金补偿支出。每期确认的以股票为基础的薪酬支出是基于以股票为基础的支付奖励部分的价值，该部分最终预计将在该期间归属。没收在发放时进行估计，如果实际没收与这些估计不同，则在随后的期间进行必要的修订。

行动的结果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

下表汇总了2023年12月31日和2022年12月31日终了年度的业务成果：

产品收入，净额. 与截至2022年12月31日的同期相比，截至2023年12月31日的年度产品收入净额增加，这主要是因为我们唯一的商业产品BRIUMVI的销售净产品收入增加，该产品于2023年1月在FDA批准后在美国上市。产品收入净收入(截至2022年12月31日的年度净收入)包括UKONIQ的产品净销售额，该产品于2022年5月正式退出市场。

许可证收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，许可收入分别为1.402亿美元和20万美元。截至2023年12月31日的年度的许可收入主要包括对2023年第三季度确认的1.4亿美元一次性不可退还预付款的许可收入，这是与Neuraxpharm签订的商业化协议的一部分(更多信息见附注2)。截至2022年12月31日的年度的许可收入包括确认与Ildon达成的ublituximab再许可协议的部分预付款。

其他收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的其他收入分别为150万美元和零。截至2023年12月31日的年度的其他收入包括根据商业化协议代表Neuraxpharm进行的开发和监管活动的对价。

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收入成本。与截至2022年12月31日的可比时期相比，截至2023年12月31日的年度收入成本增加，原因是BRIUMVI在美国市场的商业推出导致产品销售增加，该商业推出于2023年1月经FDA批准后开始。在截至2023年12月31日的年度内，收入成本主要包括第三方制造、分销、管理费用和BRIUMVI欠我们许可合作伙伴的净销售额的特许权使用费。根据我们在监管机构批准之前对与产品制造相关的成本进行支出的政策，在截至2023年12月31日的一年中，确认为收入的BRIUMVI设备的一部分制造成本在收到FDA批准之前作为研发费用支出，因此不反映在收入成本中。我们预计，随着我们消耗这些库存，BRIUMVI的收入成本将相对于产品收入增加，我们预计到2025年上半年，剩余的商业化前库存将用于产品销售

非现金补偿费用(研究和开发)。在截至2023年12月31日的一年中，与股权激励赠款相关的非现金薪酬支出(研发)总计1300万美元，而2022年同期为1320万美元。

其他研究和开发费用.*与截至2022年12月31日的前一年相比，截至2023年12月31日的年度的其他研发费用减少了约4890万美元，降至6320万美元。在截至2023年12月31日的年度内，其他研发费用的减少主要是由于制造费用的减少、许可里程碑的减少以及临床试验相关费用的减少。在批准BRIUMVI之前，与BRIUMVI有关的制造成本在发生的期间内计入研究和开发费用，批准后反映在库存中。

非现金薪酬支出(销售、一般和管理)。在截至2023年12月31日的一年中，与股权激励赠款相关的非现金薪酬支出(销售、一般和行政)总计2400万美元，而2022年同期为600万美元。非现金薪酬支出增加的主要原因是，与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度内，授予了基于里程碑的赠款，并减少了没收。

其他销售，一般和行政。与截至2022年12月31日的前一年相比，截至2023年12月31日的年度的其他销售、一般和行政费用增加了约3390万美元，达到9780万美元。增加的主要原因是与BRIUMVI的批准和商业化相关的其他销售、一般和行政成本，包括人员和顾问，以及截至2023年12月31日的年度内与Neuraxpharm公司的商业化协议相关的咨询费增加。

利息支出。截至2023年12月31日的一年的利息支出为1260万美元，而截至2022年12月31日的同期为1020万美元。240万美元的增长主要是由于与经修订贷款协议第一修正案相关的利息支出增加所致

其他收入。在截至2023年12月31日的财年，其他收入增加了30万美元，达到500万美元，而截至2022年12月31日的财年，其他收入为470万美元。

所得税。在截至2023年12月31日的一年中，所得税增加了40万美元，达到40万美元，而截至2022年12月31日的一年为零。这40万美元的增长是由于截至2023年12月31日的一年中产生的州税负担。

2022年和2021年12月31日终了年度比较

下表汇总了2022年和2021年12月31日终了年度的业务成果：

收入. 与截至2021年12月31日的可比期间相比，截至2022年12月31日的年度总收入下降，原因是我们唯一的商业产品UKONIQ自愿退出美国市场导致净产品收入下降。

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产品收入成本。与截至2021年12月31日的可比期间相比，截至2022年12月31日的年度的产品收入成本下降，原因是我们唯一的商业产品UKONIQ退出美国市场导致产品销售停止。在截至2022年12月31日的年度内，产品收入成本主要包括UKONIQ欠我们许可合作伙伴的净销售额的运费和特许权使用费。根据我们在监管机构批准之前对与产品制造相关的成本进行支出的政策，在截至2022年12月31日的年度内确认为收入的UKONIQ单位的制造成本在2021年2月5日收到FDA批准之前作为研发费用支出，因此不包括在本期间的产品收入成本中。

非现金补偿费用(研究和开发)。在截至2022年12月31日的一年中，与股权激励赠款相关的非现金薪酬支出(研发)总计1320万美元，而2021年同期为2400万美元。非现金薪酬支出的减少主要是由于在截至2022年12月31日的一年中没收了限制性股票，以及截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比员工总数减少。

其他研究和开发费用. 与截至2021年12月31日的前一年相比，截至2022年12月31日的一年的其他研究和开发费用减少了约8640万美元，降至1.121亿美元。研发费用的减少主要是由于在截至2022年12月31日的一年中，与临床试验相关的费用、员工人数、支付给顾问和外部服务提供商的费用减少、许可里程碑以及制造费用的减少。

非现金薪酬支出(销售、一般和管理)。在截至2022年12月31日的一年中，与股权激励赠款相关的非现金薪酬支出(销售、一般和行政)总计600万美元，而2021年同期为3720万美元。非现金薪酬支出的减少主要是由于在截至2022年12月31日的一年中没收了限制性股票，以及截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比员工总数减少。

其他销售，一般和行政。与截至2021年12月31日的前一年相比，截至2022年12月31日的一年的其他销售、一般和行政费用减少了约2680万美元，降至6400万美元。减少的主要原因是在截至2022年12月31日的期间，由于我们撤回了UKONIQ并减少了员工人数，导致其他销售、一般和行政成本降低。

利息支出。截至2022年12月31日的一年的利息支出为1020万美元，而截至2021年12月31日的同期为560万美元。增加460万美元的主要原因是与2021年12月签订的经修订贷款协议相关的利息支出增加。

其他收入。 截至2022年12月31日的一年，其他收入增加了240万美元，达到470万美元，而截至2021年12月31日的一年，其他收入为230万美元。增加的主要原因是利息收入增加，以及我们的澳大利亚子公司在截至2022年12月31日的年度内收到了研发税收抵免退款。

流动资金和资本资源

从历史上看，我们自成立以来就出现了运营亏损；然而，由于2023年第三季度确认为许可收入的1.4亿美元预付款不可退还，公司在截至2023年12月31日的12个月中实现了净利润，这是我们与Neuraxpharm商业化协议的一部分(有关更多信息，请参阅注释2)。我们预计近期将继续出现运营亏损，可能永远不会盈利。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为15亿美元。

我们的主要现金来源是私人收益， 配售和公共 祭本公司与Hercules签订的贷款及抵押协议（详情请参阅附注7），以及商业化协议的预付款项（详情请参阅附注2）。我们所有的经营亏损基本上都是由于与我们的研究和开发计划有关的费用以及与我们的业务（包括我们的商业化活动）有关的销售、一般和行政费用造成的。截至2023年12月31日，我们已产生$92BRIUMVI销售的产品收入为100万美元。BRIUMVI于2023年1月首次在美国上市。即使BRIUMVI商业化以及我们其他候选药物未来可能的商业化，我们也可能无法盈利。我们实现盈利的能力取决于我们创造收入的能力和许多其他因素，包括我们单独或合作成功商业化候选药物的能力;成功完成任何批准后监管义务以及我们保持或获得候选药物监管批准的能力。即使我们现在正在从BRIUMVI产生收入，我们也可能继续产生经营亏损。

截至2023年12月31日，我们拥有2.175亿美元的现金和现金等价物以及投资证券。我们预计，截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和投资证券，加上与在美国和美国以外地区出售BRIUMVI相关的预计收入， 将提供足够的流动性超过12个月的时间，从提交本年度报告之日起的10-K表格。我们将需要经营的实际现金金额受许多因素影响，包括但不限于我们对BRIUMVI的商业化努力，我们其他候选药物潜在商业化的准备工作，以及我们候选药物临床试验的时间，设计和进行以及与许可或以其他方式获得新候选产品相关的成本。我们可能依赖于未来的重大融资来提供执行我们正在进行的和未来的业务所需的现金，包括我们任何候选药物的商业化。

关于现金流的探讨

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流：

截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金为31. 4百万元，而截至2022年12月31日止年度则为176. 2百万元。经营活动所用现金减少主要是由于截至2023年12月31日止年度，作为商业化协议的一部分，Neuraxpharm一次性预付140. 0百万美元。

截至2023年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为5，070万元，而截至2022年12月31日止年度则为2，000万元。投资活动所用现金净额增加主要由于截至2023年12月31日止年度增加短期证券投资所致。

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为7，270万元，而截至2022年12月31日止年度的融资活动所用现金净额为40万元。融资活动提供的现金净额增加主要归因于截至2022年12月31日止年度进行的债务融资所得款项及发行普通股所得款项净额（作为我们ATM计划的一部分）。

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自动柜员机计划

2019年9月5日，我们在S-3表格（2019年WKSI货架）上提交了一份自动“货架注册”声明，作为《证券法》第405条所定义的“知名经验丰富的发行人”，该声明注册了无限且不确定数量的债务或股权证券，供未来发行和销售。2019年WKSI货架已于2019年9月宣布生效。就2019年WKSI货架而言，我们与Jefferies LLC、Cantor Fitzgerald & Co.及B. Riley Securities，Inc. (each 2020年代理人，统称为2020年代理人），与出售我们的普通股股份有关。根据二零二零年自动柜员机，我们向二零二零年代理支付的佣金率最高为出售任何普通股股份所得款项总额的3. 0%。于2020年11月，我们订立了一份公开市场发行销售协议（2021年公开市场发行销售协议），其条款及代理人（各为2021年代理人，统称为2021年代理人）与2020年公开市场发行销售协议相同。

截至2021年12月31日止年度，我们根据2021年自动柜员机出售合共72，000股普通股，所得款项总额合共约为250万元，平均售价为每股34. 25元，扣除佣金及其他交易成本后所得款项净额约为240万元。

2022年9月2日，我们根据证券法第405条的定义，在S-3表格(2022年西九龙西九龙工业区货架)上自动提交了一份“货架登记”声明，作为“知名的经验丰富的发行人”，为未来的发行和出售登记了无限量和不确定的债务或股权证券。2022年的西九龙工业货架已于2022年9月宣布生效。关于2022年WKSI货架，我们与Cantor Fitzgerald&Co.和B.Riley Securities，Inc.(各自为2022年代理商，统称为2022年代理商)签订了关于出售我们普通股股份的市场发行销售协议(2022年自动取款机)。根据2022年自动取款机，我们将向2022年经纪人支付出售任何普通股所得毛收入的最高3.0%的佣金。2022年自动取款机已取代2021年自动取款机，成为唯一活跃的自动取款机计划。

在截至2023年12月31日的一年中，我们根据2022年自动取款机出售了总计1,385,700股普通股，总收益总额约为4,710万美元，平均售价为每股34.01美元，扣除佣金和其他交易成本后的净收益约为4,630万美元。

2022年WKSI货架是我们目前唯一有效的货架登记声明。如果我们相信这样的融资计划符合我们股东的最佳利益，我们可能会根据市场状况或其他情况不时提供根据2022年西九龙投资公司货架登记的证券的任何组合。我们未来可能需要提交更多的货架登记声明，以便我们能够灵活地筹集更多资金，以便在需要时为我们的运营提供资金。

债务融资

2019年2月28日(截止日期)，我们与Hercules Capital，Inc.(Hercules)签订了一项高达6000万美元的定期贷款安排，所得资金用于研发项目和一般企业用途。这笔定期贷款受日期为2019年2月至28日的贷款和担保协议(贷款协议)管辖，该协议规定最多四笔单独的预付款。第一笔预付款3000万美元是在成交日期提取的。另外还有3000万美元可用，具有不同的里程碑和经过的时间点。

于2021年12月30日(第一修订成交日期)，本公司与Hercules Capital，Inc.订立经修订及重订的贷款及担保协议(经修订贷款协议)。经修订贷款协议修订贷款协议的条款，其中包括(I)将贷款本金总额(可由本公司选择)由6,000万美元增加至2亿美元(经修订定期贷款)，(Ii)发行于第一修订成交日期提取的首笔7,000万美元预付款，其中一部分用于对目前约780万美元的未偿还贷款余额进行再融资，并支付贷款人在执行协议时发生的费用，(3)改变第2批通过第4批提供的提取金额和日期，包括将第2批可用金额从1,000万美元增加到2,000万美元，将第3批可用金额从1,000万美元增加到4,500万美元，以及将第4批可用金额从1,000万美元增加到6,500万美元，但须经Hercules投资委员会批准。(Iv)将贷款的到期日由原来的2022年3月1日延长至2026年1月1日，(V)重置及延长仅限利息期限由2021年4月1日至2025年2月1日，并在达到若干业绩里程碑后可延展至2025年8月1日，及(Vi)将现金利率修订为(A)华尔街日报所报道的“最优惠利率”加2.15%，及(B)5.40%中较大者。业绩里程碑基于某些美国食品和药物管理局的批准，并影响到仅限利息期限的可能延长、根据贷款协议获得未来预付款的机会以及修订后的贷款协议所要求的最低现金水平。

于2023年3月31日(第一修正案生效日期)，本公司与Hercules订立经修订及重新签署的贷款及担保协议(第一修正案)的第一修正案。第一修正案修改了经修正的贷款协议的条款，除其他事项外，(1)发放在第一修正案生效日期提取的2,500万美元的预付款(第3A期预付款)，(2)规定第2期付款正式到期，(3)改变随后各期付款的提取金额和日期，包括将第3期付款的剩余余额分成两笔本金总额最高可达2,000万美元的额外预付款，以1,000万美元为增量(第3B期预付款和3C期预付款)，将第四批的可用额由6,500万美元减至6,000万美元，并增加第5批2,500万美元，视乎收入相关业绩里程碑的实现而定；(Iv)将只计息期由2025年2月1日延长至2025年8月1日；及(V)将现金利率修订为(A)华尔街日报所报道的“最优惠利率”加1.20%，及(B)8.95%中较大者。除现金利率外，本金余额将按2.25%的利率应计支付实物利息，该金额将资本化并加入经修订定期贷款的未偿还本金余额，并于经修订贷款协议到期日支付。经修订贷款协议载有财务契诺，要求本公司维持若干水平的不受限制现金及与市值有关的额外财务契诺。截至2023年12月31日，我们遵守了所有金融契约。

经修订的贷款协议还包含占融资总额2.95%的权证覆盖范围。本公司已向Hercules发行认股权证(认股权证)，以购买115,042股普通股，行使价为17.95美元，金额为截止日期的初步融资金额。认股权证自发行之日起七年内可行使。Hercules可以通过(A)现金或支票或(B)通过净发行转换来行使认股权证。此外，公司还向Hercules发行了认股权证，购买50,172股普通股，行使价为14.70美元，用于支付与第3A批预付款(第一修正案认股权证)相关的资金。第一修正案认股权证的有效期为七年，自签发之日起计算。Hercules可以通过(A)现金或支票或(B)通过净发行转换来行使第一修正案认股权证。

此外，本公司须支付相当于定期贷款垫款本金总额5.95%的最后付款费用(如经修订的贷款协议所界定)。

本公司可选择预付经修订定期贷款的全部或部分，但须缴付相当于(I)预付本金1.5%(如预付发生于第一修订生效日期一周年前)及(Ii)预付本金1.0%(如预付发生于第一修订生效日期一周年或之后)的预付罚金。

租契

2014年10月，我们与堡垒生物科技公司(FBIO)达成了一项协议(办公协议)，将占用FBIO租赁的纽约市24,000平方英尺办公空间中的约45%。写字楼协议要求我们支付各自份额的平均年租金和15年租约的其他费用。根据写字楼协议，我们估计平均每年的租金义务为180万美元。我们于2016年4月开始占用这一新空间，租金从2016年第三季度开始支付。此外，关于这项租赁，吾等已承诺提供130万美元，以取得信贷额度，作为写字楼协议的保证金，并在随附的简明综合资产负债表中作为限制性现金入账。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，总租金支出分别约为220万美元、270万美元和220万美元。

截至2023年12月31日的未来最低租赁承诺总额约为1500万美元，截止2032年12月31日。我们未来的最低租赁承诺包括截至2023年12月31日在纽约、新泽西州和北卡罗来纳州的办公室租赁。

表外安排

吾等并无与非综合实体订立任何交易，使吾等拥有财务担保、附属留存权益、衍生工具或其他安排，使吾等面临重大持续风险、或有负债或非综合实体可变权益项下的任何其他债务，为吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷风险支持。

关键会计政策和重大判断和估计

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及相关的或有资产和负债的披露，以及在适用期间报告的收入和费用。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们将关键会计政策定义为反映重大判断和不确定性，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。在应用这些关键会计政策时，我们的管理层根据其判断来确定作出某些估计时使用的适当假设。这些估计受到固有程度的不确定性的影响。我们的关键会计政策包括：

收入确认.根据主题606，我们确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务，其金额反映实体预期就交换该等商品或服务有权获得的代价。为了实现这一核心原则，主题606包括五步模型中的规定，包括i）识别与客户的合同，ii）识别合同中的履约义务，iii）确定交易价格，iv）将交易价格分配给履约义务，以及v）当实体履行履约义务时确认收入。

于合约开始时，我们评估各合约内承诺的货品或服务，并评估各承诺货品或服务是否独特，并厘定属于履约责任的货品或服务。我们其后将于履行履约责任时分配至相关履约责任的交易价格金额确认为收入。

产品收入净额-当客户控制产品时，公司确认产品收入，扣除与某些准备金和应计费用相关的可变对价，通常是在交付给客户时。产品收入按净销售价格或交易价格记录。本公司记录产品收入储备，分类为产品收入减少，以将可变代价的组成部分入账。可变代价包括以下组成部分，详情如下：退款、政府回扣、贸易折扣及折让、产品退货及共同付款援助。

这些准备金是基于对相关销售所赚取或将被索赔的金额的估计，并被分类为应收账款的减少（如果该金额预计将通过本公司客户账户的信贷结算）或负债（如果该金额预计将通过现金支付结算）。本公司为可变代价而建立的储备估计是根据预期价值法的一致应用计算的，预期价值法是一系列可能的代价金额中的概率加权金额之和。这些估计反映了公司当前的合同和法定要求、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式。计入交易价格的可变代价金额可能受到限制，并仅在已确认的累计收入金额很可能不会于未来期间发生重大拨回的情况下计入产品收入净额。实际收到的对价金额最终可能与公司的估计不同。如果实际结果不同，公司会调整这些估计，这可能会对调整期间的盈利产生影响。有关产品收入会计处理的完整讨论，请参见合并财务报表附注中的附注1 -组织和重要会计政策摘要。

许可收入-许可协议确认的收入将包括任何当前或未来许可协议下的销售特许权使用费、预付款、里程碑和其他付款（如有），包括与根据此类合同向我们的各种许可合作伙伴供应候选药物或获批药物相关的收入。有关许可收入会计处理的完整讨论，请参见合并财务报表附注中的附注1 -组织和重要会计政策概要。

股票薪酬.我们向员工、董事和顾问授予股票期权和限制性股票，并向其他第三方授予认股权证。就雇员、董事及顾问授出而言，每份购股权奖励之价值乃于授出日期使用柏力克-舒尔斯期权定价模式估计。布莱克-斯科尔斯模型考虑了我们股票价格的波动性、无风险利率、期权的估计期限、我们股票的收盘价和行使价。我们对股票价格波动性的估计是基于我们普通股的历史波动性和我们对未来波动性的评估;然而，这些估计既不能预测也不能指示我们股票的未来表现。就计算而言，我们假设于购股权及认股权证的年期内不会派付股息。柏力克-舒尔斯法计算所用之估计涉及固有不确定性及管理层判断之应用。此外，由于向雇员、顾问和其他第三方发行的部分期权、限制性股票和认股权证在实现某些里程碑后归属，因此总费用不确定。于达成里程碑时归属之该等奖励之补偿开支于可能达成该等里程碑时确认。

应计研究及开发费用。 作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计我们的应计费用。这一过程包括审查未结合同、与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务，以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商每月为我们提供的服务或在达到合同里程碑时向我们开具发票。我们根据我们当时所知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。估计应计研究和开发费用的例子包括：

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我们根据与代表我们进行和管理临床研究的多个CRO签订的合同，对我们收到的服务和花费的努力进行估计，从而产生与临床研究相关的费用。这些协议的财务条款要经过初步谈判，不同的合同会有所不同，可能会导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的费用可能会超过所提供的服务水平，从而导致预付临床费用。其中一些合同下的付款取决于患者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在收取某些服务费时，我们会估计提供服务的时间段、病人登记人数、启用的地点数目，以及在每段期间内须付出的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们在任何特定时期报告的金额过高或过低。

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近期发布的会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。

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项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

我们投资活动的主要目标是保持本金，同时最大限度地提高我们的投资收入并降低我们的市场风险。我们目前根据我们的投资政策投资于政府和投资级公司债务，我们可能会不时改变。我们投资的证券存在市场风险。这意味着现行利率及╱或信贷风险的变动可能导致投资的公平值波动。例如，如果我们持有一种按当时的利率发行的固定利率证券，而当时的利率后来上升，我们投资的公允价值可能会下降。截至2023年12月31日，我们的金融工具组合包括现金等价物和短期计息证券，包括政府债券和货币市场基金。截至2023年12月31日，我们持有的所有持有至到期投资的平均期限少于24个月。由于该等金融工具属相对短期性质，我们相信我们的金融工具组合并无产生重大利率风险及╱或信贷风险。

项目8.财务报表和补充数据。

我们的合并财务报表及其附注载于第四部分第14（a）项第1部分，以引用方式并入本第8项。

项目9.与会计师就会计及财务披露的变动及分歧。

不适用。

项目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估。截至2023年12月31日，管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见1934年证券交易法（经修订）（交易法）规则13 a-15（e）和15 d-15（e））的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理’财务报告内部控制年度报告。我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（如交易法第13 a-15（f）条或第15 d-15（f）条所定义）。我们的管理层评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时，我们的管理层采用了由Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission或COSO Framework发布的内部控制-综合框架（2013年）中制定的标准。我们的管理层认为，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制根据这些标准是有效的。

我们于2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计，如其报告所述。

财务报告内部控制的变化。在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对控制措施有效性的限制。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论其设计和运作如何完善，都只能合理而非绝对地保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须相对于其成本来考虑控制的好处。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和欺诈事件（如有）都已被发现。

第III部

项目10.董事、高管和公司治理。

本项目所需的信息通过引用并入本公司2024年股东年会的代理声明。

项目11.高管薪酬。

本项目所需的信息通过引用并入本公司2024年股东年会的代理声明。

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

本项目所需的信息通过引用并入本公司2024年股东年会的代理声明。

项13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

本项目所需的信息通过引用并入本公司2024年股东年会的代理声明。

项目14.主要会计费用和服务。

本项目所需的信息通过引用并入本公司2024年股东年会的代理声明。

第IV部

项目15.物证和财务报表附表。

1.编制合并财务报表

以下是TG治疗公司的合并财务报表，作为本报告的一部分。

2.合并财务报表明细表

由于所需资料不适用或在合并财务报表或相关附注中列报，所有附表均被省略。

3.这些展品包括

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TG治疗公司。

合并财务报表

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独立注册会计师事务所报告

致TG治疗公司的股东和董事会：

对新一轮金融危机的看法 合并财务报表

我们审计了TG治疗公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年期间每一年的相关合并经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月29日发布的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

与Neuraxpharm达成商业化协议

如综合财务报表附注2所述，本公司与Neuraxpharm PharmPharmticals，S.L.(Neuraxpharm)订立商业化协议(商业化协议)，授予Neuraxpharm在若干地区将BRIUMVI商业化的独家权利。该安排还为Neuraxpharm提供了选择性购买BRIUMVI的权利。Neuraxpharm对BRIUMVI的这些可选购买的对价接近于领土上的客户愿意为这些商品支付的价格。2023年，该公司确认了一笔不可退还的1.4亿美元预付款，作为与商业化协议相关的许可收入。

我们将对与Neuraxpharm的商业化协议供应条款的会计评估确定为一项关键的审计事项。具体地说，由于评估合同定价是否与独立销售价格相称的复杂性，需要复杂的审计师判断来评估公司对BRIUMVI的可选购买是否授予Neuraxpharm实质性权利的评估。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了内部控制的设计，并测试了公司收入流程中用于评估与客户的关键合同条款的内部控制的操作有效性，包括评估BRIUMVI的独立售价。我们通过阅读合同并与负责谈判合同的公司人员举行会议，了解了商业化协议。我们根据商业化协议中的供应条款对管理层的会计结论进行了评估。我们重新计算了可选购买的合同价格，并使用预期成本加保证金的方法检查了公司对BRIUMVI独立销售价格的分析。吾等取得及检查本公司在分析独立售价时所使用的外部及内部证据，并将该证据与相关地区的现有行业资料作比较。我们还进行了敏感性分析，以评估保证金的变化对BRIUMVI可选购买的合同定价与独立销售价格相称的结论的影响。

/s/毕马威律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。