wulf-20240308

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交x

由注册人以外的一方提交o

选中相应的复选框：


x			初步委托书
o			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
o			最终委托书
o			权威附加材料
o			根据 §240.14a-12 征集材料


TERAWULF INC.
（其章程中规定的注册人姓名）


（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：


x			无需付费
o			之前使用初步材料支付的费用
o			根据《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

给股东的信

三月 [], 2024

亲爱的各位股东：

我很高兴代表董事会邀请您参加 TeraWulf Inc. 的 2024 年年度股东大会（“年会”）。年会将仅以虚拟会议形式举行，时间为美国东部时间 2024 年 4 月 16 日星期四上午 11:00。

随函附上，您将在随附的年度股东大会通知和委托书中找到有关待表决事项的信息。我们将向股东发送这份委托书、截至2023年12月31日的财政年度的年度报告和其他相关材料。委托书包含有关将在年会上开展的业务、我们将考虑的提案以及您如何对股票进行投票的重要信息。请务必仔细遵循这些代理材料中包含的说明。

你可以访问www.investors.terawulf.com，访问各种网络报告、高管信息以及有关TeraWulf全球业务的及时信息。

无论您是否计划参加虚拟年会，都请使用随附的委托书中描述的其中一种投票方法提交您的代理或投票指示。如果您愿意，通过以下任何一种方法提交代理或投票指示都不会影响您出席会议和在会议上对股票进行投票的权利。

如果您对年会有疑问或需要我们的代理材料的其他副本，请致电410-770-9500或 info@terawulf.com 与投资者关系部联系。如果您在提交代理人或对股票进行投票时需要帮助，请致电 stocktransfer@equiniti.com 或 651-450-4064 与 EQ 股东服务部联系。

如果您的银行、经纪公司或其他被提名人持有您的股份，您还应联系您的被提名人以获取更多信息。

我们期待您参加我们的虚拟年会，并感谢您一直以来的支持。

真诚地，

保罗·普拉格

董事会主席

TERAWULF INC.
联邦街 9 号
马里兰州伊斯顿 21601

年度股东大会通知

诚挚邀请您参加TeraWulf Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）。年会将仅在东部时间 2024 年 4 月 16 日星期四上午 11:00 以虚拟会议形式举行。你可以通过访问www.proxypush.com/WULF在线参加和参与年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和投票。要获准参加虚拟会议，符合条件的人员必须首先在年会之前的任何时候通过智能手机、平板电脑或计算机访问register.proxypush.com/WULF进行注册。然后，您将需要输入代理卡或投票说明表上的 16 位控制号码。如果您的股票是通过经纪人、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有的，则可以通过联系他们来获取您的控制号码。如果你在访问 register.poxypush.com/WULF 注册时遇到任何问题，你可以点击 “注册时遇到问题？” 来寻求帮助在页面的底部。注册后，您将收到一封确认电子邮件。此外，您将在会议开始前大约一小时收到一封提醒电子邮件，该电子邮件地址发往注册期间提供的电子邮件地址。如果您在访问年会或年会期间遇到任何困难，请拨打年会网站上发布的技术支持电话。技术支持号码将在会议开始前至少 15 分钟提供。

我们鼓励股东访问www.proxypush.com/WULF，了解有关年会的最新信息、与出席相关的任何程序和限制，以及有关在年会期间如何投票和提问的说明。无论股东是否计划参加仅限虚拟的年会，我们都敦促股东通过这些代理材料中描述的方法之一在会议之前进行投票并提交委托书。年会是出于以下目的举行的：

1.保罗·普拉格、纳扎尔·汗、凯丽·朗格莱、迈克尔·布切拉、沃尔特·卡特、阿曼达·法比亚诺、克里斯托弗·贾维斯、凯瑟琳·莫兹、史蒂芬·平库斯和丽莎·普拉格当选为公司董事会成员，任期一年；

2.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬（“Say-on-Pay”）；

3.批准任命RSM US LLP为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；

4.批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案，将普通股的最大授权数量，每股面值为0.001美元，从4亿美元增加到600,000,000股（“章程修正案”）；以及

5.处理在年会或任何延期或休会之前适当处理其他事务。

所附的委托书对这些事项作了更全面的描述。董事会建议你投票支持所有董事候选人，投票支持按薪提案，支持批准独立审计师的任命和章程修正案。在2024年3月19日营业结束时，公司普通股面值每股0.001美元（“普通股”）的持有人以及面值每股0.001美元的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）的持有人作为单一类别共同投票，有权获得年度会议或其任何延期或续会的通知和投票。


三月 [], 2024			根据董事会的命令


			保罗·普拉格
			董事会主席

你的投票很重要

无论您是否计划参加TeraWulf Inc.的年会，我们都强烈建议您尽快提交代理或投票指示。

我们还鼓励您通过互联网提交代理或投票指令。有关如何提交代理或投票指示以及如何对股票进行投票的说明，请参阅随附委托书第1页开头的标题为 “您可能对本委托声明有的一些问题” 的部分。

关于可用性的重要通知
年会代理材料

年会的委托书和公司截至2023年12月31日的财政年度的年度报告可在互联网上查阅，网址为www.investors.terawulf.com。


委托声明			1

提案 1 — 选举董事			7

执行官员			16

高管薪酬			17

提案 2 — 关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票			26

某些关系和关联人交易			27

审计委员会的报告			33

审计相关费用、税费和所有其他费用			34

提案 3 — 批准任命独立注册会计师事务所			35

提案4——批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案，将普通股的最大授权数量，每股面值为0.001美元，从4亿美元增加到6亿元			36

某些受益所有人和管理层的担保所有权			37

股东提案			39

居家事务			39

其他事项			39

关于前瞻性陈述的警示声明			40

附录 A-章程修正案			A-1

TERAWULF INC.

委托声明

TeraWulf Inc. 年度股东大会将于 2024 年 4 月 16 日举行

您可能对本委托声明有一些疑问

我为什么会收到这些代理材料？

TeraWulf Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）正在为我们 2024 年年度股东大会（“年会”）征集代理人。年会将仅以虚拟会议形式举行，时间为美国东部时间 2024 年 4 月 16 日星期四上午 11:00。截至2024年3月19日营业结束时，即董事会确定的记录日期（“记录日期”），作为面值每股0.001美元的我们普通股（“记录日期”）的持有人，或作为面值每股0.001美元的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）的持有人，您有资格参加年会，并有权并敦促您对本委托书中描述的提案进行投票。本委托书中包含的信息涉及将在年会上进行表决的提案、投票程序、董事和我们收入最高的执行官的薪酬以及其他事项。我们向股东提交的截至2023年12月31日的财政年度的年度报告可通过本委托书查看。

年会将对哪些提案进行表决？

计划在年会上表决的三个问题是：

2.通过咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬（“Say-on-Pay”）；

3.批准任命RSM US LLP（“RSM”）为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

4.批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案，将普通股的最大授权数量，每股面值为0.001美元，从4亿美元增加到600,000,000股（“章程修正案”）。

此外，可以就年会或任何休会或延期之前适当处理的其他事项进行表决。

谁可以在年会上投票？

在今年年会记录日营业结束时拥有普通股或A系列优先股的任何人都有权出席年会并对在年会上正确提交的所有项目进行投票。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果在记录日营业结束时，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理EQ Shareowner Services（“EQ”）注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，有权在年会上进行电子投票，也可以通过互联网或电话进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，则有权按照代理卡或投票说明卡上的说明通过邮寄方式进行投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录日营业结束时，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该被提名人将通知转发给您。就年会投票而言，持有您账户的被提名人被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票

按照经纪商、银行或其他被提名人提供的投票指示开户。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您获得经纪商、银行或其他提名人的合法代理人，否则您不得在年会上以电子方式对股票进行投票。有关受益所有人的投票程序，请参阅下面的 “如何投票”。

我该如何投票？

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下任何一种方式进行投票：

•你可以在年会上投票。如果你或你的代理人想在年会上投票，你或你的代理人需要访问www.proxypush.com/WULF参加年会。要获准参加虚拟会议，符合条件的人员必须首先在年会之前的任何时候通过智能手机、平板电脑或计算机访问register.proxypush.com/WULF进行注册。然后，您将需要输入投票说明表或代理卡中包含的16位控制号码。如果您在访问年会或年会期间遇到任何困难，请拨打年会网站上发布的技术支持电话。技术支持号码将在会议开始前至少 15 分钟提供。如果您提前在线、通过电话或邮寄代理卡进行投票，您仍然可以参加年会并在会议期间投票，但在这种情况下，只有您在会议期间输入的选票才算在内。即使您计划参加年会，我们也建议您通过电话、互联网或邮寄方式进行投票，这样，如果您最终决定不参加或无法出席，您的选票将被计算在内。

•你可以通过邮件投票。要通过邮寄方式投票，请填写本委托书附带的代理卡并注明日期，并立即将其放入提供的预付邮资的信封中退回（如果您收到了印刷的代理材料）。必须在年会之前收到填写完整、签名和注明日期的代理卡。

•你可以通过电话投票。要通过电话投票，请使用任何按键式电话拨打免费电话1-866-883-3382并按照说明进行操作。致电时，请准备好您的通知或代理卡。系统将要求您提供通知或代理卡中的控制号码。电话投票每周7天，每天24小时开放，直到美国东部时间2024年4月15日晚上 11:59。

•你可以通过互联网投票。要通过互联网投票，请前往 www.proxypush.com/WULF 填写电子代理卡（访问网站时请随身携带通知或代理卡）。系统将要求您提供通知或代理卡中的控制号码。互联网投票每周7天，每天24小时开放，直到美国东部时间2024年4月15日晚上 11:59。

以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份。如果您是经纪人、银行或其他被提名人登记持有的股份的受益所有人，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。股票的受益所有人通常应能够通过将从经纪人、银行或其他被提名人处收到的投票指示卡退还给该被提名人，或者通过电话或互联网进行投票。但是，电话或互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是受益所有人，则除非您获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，否则您不得在年会上以电子方式对股票进行投票。因此，我们敦促您使用经纪商、银行或其他被提名人提供的投票指示，在年会之前进行投票。

年会期间我该如何参加？

我们设计的虚拟年会旨在提供与股东面对面会议基本相同的参与机会。我们的虚拟年会将通过网络直播在互联网上举行。股东将能够通过访问www.proxypush.com/WULF在线出席和参与并提前和在年会期间提交问题。

虚拟年会形式允许股东在年会期间与我们沟通，以便他们可以酌情向我们的管理层和董事会提问。如果你想在年会之前提交一个或多个问题，可以在www.proxypush.com/WULF上持续提交。如果您想在年会期间提交问题，可以通过登录虚拟会议平台进行提交

www.proxypush.com，/WULF，点击屏幕上的问答按钮，然后在提供的文本字段中键入你的问题。

我们保留排除与会议事宜或公司业务无关或不恰当的主题问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。任何与年会相关的适当问题都将在年会期间的现场问答环节中得到解答，但要视时间限制而定。有关股东在年会期间提问的能力、相关行为准则以及年会其他材料的更多信息，将在年会期间在www.proxypush.com/WULF上提供。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：

•提供其他代理人，或使用任何可用的投票方法，但以后再提供；

•在年会之前以书面形式通知公司秘书您希望撤销您的委托书；或

•在年会上投票。

以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份。如果您是股票的受益所有人，则必须联系持有您股份的经纪人、银行或其他被提名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理人。

谁要我投票？

公司正在代表董事会征集您的代理人。公司将承担招揽代理人的费用，并将向经纪公司和其他机构报销向受益所有人转发代理材料或要求执行代理材料所涉及的费用。除了通过邮件进行招标外，公司还可以通过其董事和员工亲自、通过电话或电子方式征集代理人。这些董事和雇员不会因为这些努力而获得任何特殊报酬。

提供代理有什么影响？

代理人由董事会或代表董事会征集。委托书中提名的人员已被我们董事会指定为年会的代理人。当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理所代表的股份将根据股东在该代理上的指示在年会上进行投票。但是，如果没有给出具体指示，则将根据我们董事会对下述提案的建议对股票进行投票，如果在年会上正确提出任何其他事项，则将根据代理人的判断对股票进行投票。

我的投票权是什么？

每股普通股有权对在年会上正确提出的每项事项进行一次投票，A系列优先股的每股都有权在转换后的基础上与普通股一起投票，作为单一类别共同投票。在记录日营业结束时，有已发行普通股和A系列优先股，代表折算后的普通股。自2024年4月5日星期五起，即年会前至少10天，将在公司位于马里兰州伊斯顿联邦街9号的正常工作时间提供截至记录日期的所有记录股东名单，也将在年会前至少10天公布，也将在年会上供查阅。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票：

•用于选举本委托书中提名的每位董事候选人；

•在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬；

•批准任命RSM US LLP为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；以及

•用于批准《章程修正案》。

年会的法定人数要求是什么？

法定人数是指出席或派代表出席年会才能正常举行年会所需的最低股份数量。有权在年会上投票的已发行普通股和A系列优先股多数投票权的持有人亲自或通过代理人出席，将构成在年会上进行业务交易的法定人数。弃权票、“拒绝” 票和 “经纪人未投票” 均算作出席并有权投票，以确定法定人数。如果没有达到法定人数，会议主席可以将会议延期到其他时间或地点。

什么是经纪人不投票？

当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有向经纪人、银行或其他被提名人（如适用）发出有关如何对被视为 “非例行” 的事项进行投票的指示，并且至少有一个 “例行” 问题需要在年会上进行表决，则发生经纪人不投票。以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人有权向持有股份的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人、银行或其他被提名人仍然可以就被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。如果经纪商、银行或其他被提名人就 “常规” 事项对股票进行投票，但没有对 “非常规” 事项进行股票投票，则这些股票将被视为经纪人对 “非常规” 提案的非投票。因此，如果您通过经纪人或银行等被提名人拥有股份，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的投票被计入每项提案。

哪些事项被视为 “常规” 和 “非例行”？

批准任命RSM US LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（第3号提案）以及宪章修正案（第4号提案）是被认为是 “例行公事”。董事选举（第1号提案）和不具约束力的，通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬（第2号提案）被认为是 “非常规的”。

弃权和经纪人不投票会产生什么影响？

弃权代表股东选择拒绝对提案进行表决。如果股东在其代理卡上表示希望对股票投弃权票，或者经纪商、银行或其他被提名人要求记录股票的弃权票，则这些股票将被视为出席并有权在年会上投票。因此，弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，如果提案的批准需要代理人出席或代表并有权在年会上对此类提案进行表决的股份的多数表决权的赞成票，也将算作提案的反对票（第2、3和4号提案）。但是，由于第1号提案（董事选举）的结果将由多数票决定，因此您只能投赞成票或 “拒绝” 对每位被提名人的投票权。如果您 “拒绝” 对一名或多名董事候选人的投票权，则您的投票不会对此类被提名人的选举产生任何影响。

经纪商的无票数将计算在内，以计算年会是否达到法定人数。为了确定对提案的投票数，经纪人的无票将不计算在内。因此，经纪人不投票将使法定人数更容易实现，但不会以其他方式影响对任何提案的投票结果。

批准每项提案的投票要求是什么？

提案1：董事选举。董事由多数票选出。对于每位董事候选人，您可以投票 (i) “赞成” 或 (ii) “拒绝”。由于该提案的结果将由多数票决定，因此被投票为 “扣押” 的股份不会阻止董事候选人当选为董事。经纪人的不投票不会影响对该提案的投票结果。

第2号提案：“Say-On-Pay”。在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬，需要出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的股份的大多数投票权的赞成票。您可以对该提案投赞成、反对、弃权票。弃权票将计入年会的法定人数要求，与投票反对该提案具有同等效力。经纪人的不投票不会影响对该提案的投票结果。尽管本次咨询投票的结果不具约束力，但董事会重视股东的意见，并将考虑投票结果以及其他相关因素，以决定是否需要采取任何行动来解决投票中提出的担忧，以及在为我们的指定执行官做出未来的薪酬决定时。

第3号提案：批准对RSM US LLP的任命。批准RSM US LLP的任命需要出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的股份的多数投票权的赞成票。你可以对该提案投赞成票、反对票或弃权票。弃权票将计入年会的法定人数要求，与投票反对该提案具有同等效力。由于这是一项 “常规” 提案，我们预计经纪商不会对该提案投不票。

第4号提案：章程修正案。批准增加授权股份数量的《章程修正案》需要至少大多数已发行股份的持有人投赞成票，无论此类股份是亲自出席还是由代理人代表出席年会。您可以对该提案投赞成票或 “反对” 票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票和经纪人无票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，其效果与投票 “反对” 该提案具有同等效力。作为 “常规” 提案，我们预计经纪商不会对该提案投票。

谁来计算选票？

EQ的代表将列出选票表并担任选举检查员。

我可以秘密投票吗？

是的。除非法律另有要求，否则我们的政策是对您的投票保密，以便对选票进行表决和认证，并促进代理招标。

如果在年会上提出其他事项怎么办？

除了本委托书中描述的提案外，我们不知道有任何业务需要在年会上考虑。如果在年会上提出任何其他事项，您的妥善执行的代理人将授权我们董事会主席保罗·普拉格和我们的首席法务官兼秘书史蒂芬妮·弗莱施曼自行决定对此类问题进行投票。

招标是如何进行的？

我们正在进行此次招标，因此，代理人的招标费用将由我们承担。我们的董事、高级职员和员工可以亲自或通过电话、电子邮件或传真进行招标。年会通知、委托书和代理卡将通过经纪人、托管人、被提名人和其他类似方分发给普通股的受益所有人，我们预计将偿还这些方的费用和开支。我们聘请了代理律师D.F. King协助我们为年会征集代理人。该公司将向D.F. King支付12,500美元，外加合理的自付费用报销。本公司将赔偿D.F. King及其关联公司因其作为我们的代理律师提供的服务而产生的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。

除了通过邮寄的原始代理请求外，我们还可能通过电话进行招标，以及由公司董事、高级职员和/或员工进行的其他方式以及D.F. King通过互联网、电话或其他方式进行招标。除了 D.F. King 以外，我们不会为任何此类服务向这些人支付任何额外补偿。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果，并将在年度会议结束后的四（4）个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告中公布最终结果。

我怎样才能获得有关公司的信息？

我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）副本可在我们的网站www.investors.terawulf.com上查阅。股东还可以通过访问我们的网站或向马里兰州伊斯顿联邦街9号TeraWulf Inc.（马里兰州伊斯顿联邦街9号21601的TeraWulf Inc. 首席法务官）发送书面请求来获得我们的年度报告的免费副本，包括财务报表和财务报表附表。

提案 1 –董事选举

根据公司修订和重述的章程（“章程”）以及经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），董事会应由不少于三（3）或不超过十（10）名成员组成，该人数由董事会决议决定。董事在每届年度股东大会上由多数票选出。除任何系列优先股的持有人选出的董事外，任何董事或整个董事会均可随时被免职，无论是否有理由，但只能通过在董事选举中普遍有权投票的已发行股本总投票权的多数赞成票，作为一个类别共同投票。由于我们授权董事人数的任何增加或董事会因死亡、辞职、退休、免职或其他原因而出现的任何空缺，新设立的董事职位只能由当时在职的剩余董事的多数赞成票填补，即使低于董事会的法定人数，或由唯一剩下的董事投赞成票填补。董事会目前由九名董事组成。

所有董事候选人均为现任董事会成员。如果任何董事会选举候选人无法或不愿接受董事的提名或选举（这是意料之外的），则您的代理人可能会被投票选出董事会指定的替代人或替代人选，或者根据公司的注册证书和章程，组成董事会的董事人数可能会减少。

董事会建议股东投票选举下列董事候选人。

董事会

下表列出了截至本委托书发布之日有关我们董事的某些信息。

姓名

年龄

位置

保罗·普拉格

联合创始人、董事会主席兼首席执行官

纳扎尔汗

联合创始人、首席运营官、首席技术官兼执行董事

凯丽·朗格莱斯

首席战略官兼执行董事

迈克尔·布切拉

董事

沃尔特·卡特

董事

阿曼达·法比亚诺

董事

克里斯托弗·贾维斯

董事

凯瑟琳·莫兹

董事

史蒂芬·平库斯

董事

丽莎·普拉格

董事

保罗·普拉格自 2021 年 2 月起担任公司的联合创始人、董事会主席和首席执行官。1990年，普拉格先生创立了私人能源和数字基础设施公司Beowulf Electricy & Data Inc.（“Beowulf”）及其前身公司，并自此担任其总裁。他还创立了布鲁克林海洋石油有限责任公司（船东和运营商），此前曾担任Direct Gas的首席执行官。普拉格先生毕业于美国海军学院，是美国海军学院基金会投资委员会成员和受托人。普拉格先生在领导组织方面拥有宝贵的经验，具有强大的运营和战略背景，在发电、基础设施发展、大宗商品贸易和国际航运方面拥有丰富的经验。

纳扎尔汗是公司的联合创始人、首席运营官兼首席技术官，并自 2021 年 2 月起在董事会任职。作为首席运营官兼首席技术官，汗先生负责监督TeraWulf日常运营的发展和实施，包括硬件采购、场地评估、基础设施建设和未来增长机会的确定。作为首席技术官，汗先生负责TeraWulf的技术资源，并确定提高TeraWulf比特币采矿业务效率的技术。从2002年1月到2021年2月，汗先生担任贝奥武夫的执行副总裁，领导公司的收购和开发工作。在加入Beowulf之前，汗先生曾在Evercore Partners Inc.从事投资银行和私募股权投资。汗先生获得了学士学位和

宾夕法尼亚大学学士学位。汗先生为董事会带来了能源基础设施和加密货币采矿方面的丰富经验，自TeraWulf成立以来一直领导其业务战略。

凯丽·朗格莱斯自 2021 年 2 月起担任 TeraWulf 的首席战略官，并自 2022 年 3 月起在董事会任职，负责制定和实施公司的整体企业战略、业务发展、战略合作伙伴关系和增长计划。从2010年7月到2021年2月，朗莱女士在贝奥武夫担任高管，领导公司的并购和融资工作。在加入Beowulf之前，朗格莱斯女士在高盛投资银行部工作了近十年，最近在纽约自然资源咨询小组任职。朗格莱斯女士还曾在哈佛大学工作，在那里她为该大学的整体财务战略和规划提供咨询服务。Langlais女士拥有金融学学士学位，并以优异的成绩毕业于波士顿学院。Langlais女士为董事会带来了超过20年的并购、融资、战略和电力行业经验。

迈克尔·布切拉自2022年3月起担任董事会成员。自2017年10月以来，布切拉先生最近担任BlockTower Capital的合伙人兼全球战略合作伙伴关系负责人。BlockTower Capital是一家机构加密货币投资公司，为新兴的数字资产类别提供专业交易和投资组合管理。在加入BlockTower之前，Bucella先生在高盛工作了近十年，担任过各种职务，最近他在加拿大经营多资产销售和交易业务，并领导了将该战略扩展到全球的努力，此前曾领导加拿大的机构全球股票业务。布切拉先生毕业于福特汉姆大学，目前是福特汉姆大学校长委员会成员。Bucella 先生拥有福特汉姆大学金融、经济和会计学学士学位。Bucella先生为董事会带来了丰富的资本市场经验、机构知识和数字资产领域的深厚经验。

沃尔特 “泰德” 卡特自 2021 年 11 月起担任董事会成员。卡特先生于2023年8月22日被任命为俄亥俄州立大学校长。在此任命之前，他在美国海军服役38年后以副海军上将的身份退休，自2020年1月起担任内布拉斯加大学校长。最近，从2014年7月到2019年7月，卡特先生担任母校美国海军学院院长。在他的领导下，美国海军学院在《福布斯》的公立学校排名中名列第一，并扩大了学术机会和多样性。卡特先生是杰出飞行十字勋章和铜星奖获得者。他毕业于加利福尼亚州米拉玛的海军战斗机武器学校（Top Gun），曾是十二号航母打击小组的指挥官，在该小组中，他指挥了部署到阿拉伯湾阿富汗的20艘舰艇、两艘核动力航空母舰和两艘航母航空翼。他是一名海军飞行军官，飞行时数超过6,300小时，完成了2,016次航母扣押着陆，创下了美国纪录。卡特先生丰富的领导背景为董事会带来了对企业道德、价值观和商业惯例的坚定承诺。

阿曼达·法比亚诺自 2024 年 1 月起担任董事会成员。法比亚诺女士于2023年成立了比特币采矿咨询公司法比亚诺咨询公司。此前，法比亚诺女士是加密货币金融服务公司银河数字控股公司（多伦多证券交易所股票代码：GLXY）专有比特币采矿业务的创始成员，她率领银河于2022年12月从Argo区块链手中收购了Helios。在加入银河之前，法比亚诺女士从2014年起担任富达投资的比特币矿业董事。法比亚诺女士曾在康帕斯矿业和阿斯彭溪数字公司的董事会任职，她的作品曾在CNBC、福布斯、彭博社和CoinDesk等各种出版物上发表过。法比亚诺女士拥有马萨诸塞大学社会学学士学位，主修刑事司法。

克里斯托弗·贾维斯自 2024 年 1 月起担任董事会成员。贾维斯先生目前在洛克希德·马丁公司担任高级业务发展分析师，支持海军通信计划、天基地面架构和发射平台的网络安全开发和战略执行。在2019年加入洛克希德·马丁公司之前，贾维斯先生在美国情报界工作了34年。他曾是高级行政部门（SES）的成员，并在国家地理空间情报局（NGA）担任过重要领导职务。在NGA任职期间，贾维斯先生曾担任美国南方司令部、联邦调查局（FBI）的高级领导人和远征行动主任。在每个职位上，他负责人员、技术和物流的全球部署。贾维斯先生拥有联合军事情报学院的硕士学位。

凯瑟琳 “卡西” 莫兹自 2021 年 11 月起担任董事会成员。自2014年1月以来，莫兹女士一直担任巴尔的摩CollegeBound基金会的执行董事，该基金会是一家非营利组织，致力于帮助巴尔的摩市学生入读大学。莫兹女士曾于2014年6月至2015年3月在马里兰大学系统董事会任职，并曾担任马里兰州州长马丁·奥马利的副办公厅主任。她还曾担任奥马利州长的副法律顾问和州长儿童办公室的临时主任。在担任美国助理检察官的早期，莫茨女士起诉了凶杀和家庭暴力案件，并在联邦和地方法院为上诉案件辩护。后来，她担任哥伦比亚特区政府的副检察长，代表该市的儿童福利和心理健康机构。莫兹女士还曾在马里兰大学法学院担任兼职教授。Motz 女士毕业了以优异成绩毕业毕业于达特茅斯学院，获得历史学学士学位，并获得耶鲁法学院法学博士学位。莫兹女士为董事会带来了丰富的领导和公共政策经验。她在非营利组织和政府领域的杰出职业生涯帮助公司执行其可持续增长和社区影响力战略。

史蒂芬·平库斯自 2021 年 11 月起担任董事会成员。平库斯先生自2002年4月起在全球保险公司韦莱涛惠悦担任执行副总裁，并在2022年8月之前一直担任该公司FINEX业务的全球经纪主管。最近，他曾担任韦莱大厦企业风险和经纪业务执行副总裁，直到最近于2023年退休。凭借 40 多年的经验，Pincus 先生在能源和高科技领域拥有丰富的专业知识。平库斯先生的职业生涯始于美国国际集团，曾在强生希金斯和怡安担任高级职务。平库斯先生曾在纽约哈林区的一所免学费私立学校The Storefront Academy的董事会任职。他在亚利桑那大学获得了经济学学士学位。平库斯先生为董事会带来了丰富的风险管理、财务监督和运营专业知识。

丽莎·普拉格自 2021 年 11 月起担任董事会成员。普拉格女士自2017年9月起担任国际商业银行和金融服务提供商中国农业银行纽约分行的总法律顾问兼执行副行长。在加入中国农业银行之前，直到2017年8月，普拉格女士是律师事务所的合伙人，专注于政府调查。在进入私人执业之前，普拉格女士曾在美国哥伦比亚特区检察官办公室担任联邦检察官以及美国商务部工业和安全局代理助理部长兼出口执法副助理部长。作为助理美国检察官，普拉格女士处理了涉及恐怖主义、电汇和邮件欺诈、经济间谍和违反出口管制等事项的联邦案件。Prager 女士拥有耶鲁大学学士学位和西新英格兰大学法学院法学博士学位。Prager 女士为董事会带来了广泛的法律、合规和监管专业知识。

家庭关系

丽莎·普拉格是公司联合创始人、首席执行官兼董事会主席保罗·普拉格的姐姐。公司的任何执行官或董事会成员之间没有其他家庭关系。

董事会多元化


多样性矩阵
董事总数	10
	女	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
导演	4	6	0	0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亚洲的	0	1	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0
白色	4	5	0	0
两个或更多种族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0	0	0	0
没有透露人口统计背景	0	0	0	0
退伍军人导演：2

必选投票

董事将在年会上通过多数票选出。被投票为 “扣押” 的股票不会阻止董事候选人当选为董事。经纪人无权在董事选举中对任何未受指示的股票进行投票。此类经纪人的不投票不会影响对该提案的投票结果。

公司治理

董事独立性

纳斯达克上市规则通常要求公司董事会的多数成员必须由纳斯达克上市规则所指的 “独立董事” 组成。董事会已确定，迈克尔·布切拉、沃尔特·卡特、阿曼达·法比亚诺、克里斯托弗·贾维斯、凯瑟琳·莫兹和史蒂芬·平库斯均为纳斯达克上市规则所指的 “独立董事”。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

董事会负责监督公司的风险管理流程。董事会专注于公司的总体风险管理战略和公司面临的最重大风险，并监督公司管理层对风险缓解战略的实施。董事会的审计委员会还负责讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策。董事会认为，其风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。

保罗·普拉格目前担任董事会主席兼首席执行官。我们的董事会目前没有关于董事会主席和首席执行官的职位是否应分开的政策。取而代之的是，这种关系由公司注册证书和章程来定义和管辖，后者允许同一个人同时担任这两个职务。此外，史蒂芬·平库斯目前担任我们的首席独立董事。

董事会明白，没有任何一种单一的董事会领导方法是普遍接受的，适当的领导结构可能会因多种因素而异，例如公司的规模、行业、运营、

历史和文化。因此，我们董事会根据这些因素和当前环境评估其领导结构，以实现我们和股东的最佳模式。

董事会的组成、董事在公司的任期、董事的总体经验以及董事与主席和执行管理团队打交道的经验允许和鼓励每位成员在所有讨论中发挥积极作用，而且每位成员都积极参与所有实质性讨论。我们和董事会认为，我们目前的董事会领导结构目前为公司提供了良好的服务

董事会会议和委员会

董事会下设五个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、战略审查委员会和可持续发展委员会（统称为 “委员会”）。

这些委员会根据书面章程运作，这些章程可在公司网站www.investors.terawulf.com上查阅。我们董事会目前的委员会成员如下：

董事

审计

委员会

补偿

委员会

提名和

企业

治理

委员会

战略性

回顾

委员会

可持续性

委员会

保罗·普拉格+

✓

纳扎尔汗

凯丽·朗格莱斯

迈克尔·布切拉

✓

沃尔特·卡特

✓

阿曼达·法比亚诺

✓

克里斯托弗·贾维斯

✓

凯瑟琳·莫兹

✓

史蒂芬·平库斯

✓

丽莎·普拉格

✓

__________________________________

+ = 董事会主席

C = 椅子

在截至2023年12月31日的年度中，董事会举行了16次例行和特别会议，其中 90% 的出席率。此外，在2023年，审计委员会和薪酬委员会分别举行了8和5次会议，其中出席人数分别为95％和100％。

审计委员会

我们的审计委员会由担任主席的沃尔特·卡特、凯瑟琳·莫兹和史蒂芬·平库斯组成。

我们的董事会已决定，根据纳斯达克上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）条，审计委员会的每位成员都是独立的。董事会已确定卡特先生是美国证券交易委员会规章制度所指的 “审计委员会财务专家”。此外，董事会已确定，审计委员会的每位成员都具备纳斯达克适用要求所要求的必要财务复杂性。在做出这一决定时，董事会审查了每位成员的经验范围及其在企业融资领域的就业性质。

我们的审计委员会的主要职责和责任如下：

•任命、薪酬、保留、评估、终止和监督公司的独立注册会计师事务所；

•与独立注册会计师事务所讨论其独立于公司管理层的情况；

•与公司的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；

•批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

•监督财务报告流程，与公司管理层和独立注册会计师事务所讨论公司向美国证券交易委员会提交的季度和年度财务报表；

•监督公司的财务和会计控制以及法律和监管要求的遵守情况；

•审查本公司的风险评估和风险管理政策；

•审查关联人交易；以及

•制定程序，以保密匿名方式提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的顾虑。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由担任主席的史蒂芬·平库斯、迈克尔·布塞拉和凯瑟琳·莫兹组成。薪酬委员会的主要职责和责任如下：

•审查和批准公司的薪酬战略，确保为吸引、留住和激励高级管理层和其他关键员工而量身定制；

•审查和批准公司宗旨和目标，评估公司首席执行官和其他执行官的业绩，审查和批准其薪酬；

•审查和批准公司的激励性薪酬和股权计划、政策和计划，或向董事会提出建议；

•审查和批准与本公司执行官签订的任何涉及每年薪酬超过120,000美元的雇佣协议或补偿性交易；

•就执行官和董事的赔偿和保险事宜向董事会提出建议；以及

•保留和监督任何薪酬顾问。

根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”，是《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由担任主席的凯瑟琳·莫兹、沃尔特·卡特和克里斯托弗·贾维斯组成。提名和公司治理委员会的主要职责和责任如下：

•根据公司的《公司治理准则》制定董事会成员的甄选和资格标准，同时还要考虑构成适当董事会组成的技能和其他素质组合；

•就董事候选人的甄选和批准向董事会提出建议，以提交年度股东大会的股东投票；

•审查和评估公司的《公司治理准则》是否充分；以及

•根据本章程、公司章程和适用的法律法规，执行委员会认为适当或董事会或管理层要求的任何其他活动。

战略审查委员会

我们的战略审查委员会由担任主席的纳扎尔·汗、迈克尔·布切拉和阿曼达·法比亚诺组成。战略审查委员会的主要职责和责任是考虑和监督公司的战略方向以及可用的战略机会和替代方案，并就以下方面向董事会和管理层提出建议：

•本公司的长期战略计划，由公司管理层制定并经董事会批准；

•探索伙伴关系或其他战略安排;

•涉及公司或其任何子公司的任何潜在的特殊公司交易，例如合并、重组或清算；以及

•任何可能出售或转让公司大量资产的行为，或出售或转让本公司任何子公司对公司具有重要意义的资产。

可持续发展委员会

我们的可持续发展委员会由担任主席的凯丽·朗格莱斯以及保罗·普拉格和丽莎·普拉格组成。可持续发展委员会的主要职责和责任如下：

•检讨及监察本公司与企业可持续发展事宜相关的做法，并酌情向董事会提出建议；

•监察管理企业可持续发展事宜的发展、趋势和最佳实践，并酌情向董事会提出建议；以及

•根据需要并应董事会的要求向董事会报告。

董事提名

提名和公司治理委员会负责选择和/或批准董事候选人，并建议董事会批准他们。提名和公司治理委员会在寻找拟议的董事候选人参加下届年度股东大会（或股东特别会议，如果适用）的候选人时，会考虑公司股东推荐提名的董事候选人。希望提名董事参加董事会选举的公司股东应遵循章程中规定的程序。

公司的公司治理准则详细说明了提名和公司治理委员会推荐候选人参加选举时董事必须满足的最低资格或必须具备的技能，以及董事会在批准（如果出现空缺，则任命）此类候选人进入董事会时必须具备的技能。它们可能都考虑许多因素，包括：个人和职业诚信、道德和价值观；公司管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；丰富的财务经验；相关的社会政策问题；与公司行业相关的经验；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；公司运营领域的相关学术专长或其他熟练程度；实质性事务专业知识和经验的多样性与公司相对于其他董事会成员的业务有关；背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实用和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析调查的能力；以及任何其他相关资格。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最好地延续业务成功并通过运用其在这些不同领域的多元化和经验做出合理判断来代表股东利益的团队。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还可以考虑该董事过去的会议出席情况以及对董事会活动的参与和贡献。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023 年我们的薪酬委员会成员包括史蒂芬·平库斯、迈克尔·布塞拉和凯瑟琳·莫兹。这些董事都没有担任过公司的高级管理人员或员工。2023年期间，薪酬委员会没有任何成员与公司存在任何关系，要求根据第S-K条例第404项进行披露。我们没有任何执行官曾担任执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他公司的董事会或薪酬委员会或类似委员会的成员。

道德守则

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则，旨在遵守行为准则的相关上市要求，并符合美国证券交易委员会规则定义的 “道德准则”。行为和道德准则包含了按照最高商业道德标准开展业务的一般指导方针。我们打算在我们的网站www.investors.terawulf.com上披露未来对行为和道德准则某些条款的修订，或对适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监或履行类似职能的人员以及我们的董事的此类条款的豁免。行为准则可在我们的网站上查阅。

薪酬风险评估

我们认为，通常在公司高管、年度和长期激励计划下制定的绩效目标和激励计划结构不会助长我们的高级管理人员或员工的过度冒险。我们的激励计划下批准的目标与我们的财务运营计划和战略一致，这些计划由薪酬委员会讨论和审查。公司的薪酬体系是平衡的，奖励短期和长期绩效，其绩效目标以团队为导向，而不是以个人为中心，并包括可衡量的因素和客观标准。薪酬委员会积极参与制定薪酬制度，在年度内监督这些制度，并在必要时酌情给予奖励。根据上述程序和做法，薪酬委员会认为，公司对员工的薪酬政策和做法不鼓励冒险，这种冒险行为合理地可能对公司产生重大不利影响。

与董事会的沟通

股东和其他利益相关方如希望与董事会全体成员、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、战略审查委员会、可持续发展委员会、非管理董事作为一个整体或与任何个人董事或董事进行直接沟通，可通过书面形式向预期接收方发送此类信函，转交总法律顾问办公室 TeraWulf Inc.，马里兰州伊斯顿联邦街 9 号 21601。如果感兴趣的各方愿意，可以匿名和/或保密地进行沟通。收到的所有与会计、内部会计控制或审计事项有关的来文都将转交审计委员会主席，除非

以其他方式解决了通信问题。收到的所有其他通信将转发给相应的董事或董事。

董事出席年会

公司鼓励所有董事参加每届年度股东大会。所有董事都参加了我们的2023年年会。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的高管和董事以及拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交此类证券的所有权和所有权变更报告。仅根据对美国证券交易委员会收到的报告的审查，公司认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，公司的高管、董事和超过10％的所有者及时提交了根据第16（a）条要求提交的所有报告，但汗先生、布切拉先生、卡特先生、莫兹女士每人迟交的表格4除外。Pincus 先生和 Prager 女士，由于管理错误。

套期保值政策

公司的证券交易政策不鼓励投机性套期保值交易，但确实允许公司的董事、高级管理人员和员工进行长期（12个月或更长时间）的套期保值交易，这些交易旨在保护个人对公司普通股或股票期权的投资，但须遵守证券交易政策中概述的预先清算程序。公司的董事或高级管理人员均未进行任何此类套期保值交易。

执行官员

公司现任执行官的姓名（以及截至本委托书发布之日的各自年龄）列示如下。

姓名

年龄

位置

保罗·普拉格

首席执行官兼董事会主席

肯尼思·迪恩

首席会计官兼财务主管

帕特里克·弗勒里

首席财务官

纳扎尔汗

首席运营官、首席技术官兼董事

凯丽·朗格莱斯

首席战略官兼董事

保罗·普拉格。有关普拉格先生的传记，请参见 “董事会”。

肯尼思·迪恩自2022年5月16日起担任TeraWulf的首席会计官兼财务主管，负责管理公司的财务职能，包括会计、审计、内部控制和财务。在担任该职位之前，从2021年7月起，迪恩先生担任公司的首席财务官。迪恩先生在电力、高科技和公共会计领域拥有超过20年的财务和运营经验。从2008年1月到2021年5月，迪恩先生在发电资产的所有者和运营商Heorot Power Holdings LLC担任高管。在加入Heorot Power之前，迪恩先生曾在Isonics公司担任首席财务官、副总裁兼公司秘书；在Sun Microsystems, Inc.担任高级财务经理；在德勤会计师事务所担任审计经理。他拥有佛罗里达大学会计学学士学位和硕士学位。

帕特里克·弗勒里自2022年5月16日起担任TeraWulf的首席财务官，负责指导和监督公司的财务活动，包括资金投资和扩张所需的额外资本。弗勒里先生拥有24年的金融经验，包括资本市场、主要投资和咨询职位。最近，弗勒里先生是Platinum Equity信贷团队的创始成员，负责公共和私人信贷投资。在此之前，他曾在黑石集团全球信贷平台GSO Capital Partners担任董事总经理。弗勒里先生的职业生涯始于美国银行证券有限责任公司的全球能源与电力投资银行集团。弗勒里先生获得了学士学位以优异的成绩获得好评，鲍登学院经济学、政府与法律研究专业。

纳扎尔汗。有关汗先生的传记，请参见 “董事会”。

凯丽·朗格莱斯。有关朗格莱斯女士的传记，请参见 “董事会”。

高管薪酬

本节讨论了下面 “薪酬汇总表” 中列出的执行官高管薪酬计划的重要组成部分。作为《交易法》第12b-2条所定义的 “小型申报公司”，我们无需进行薪酬讨论和分析，而是选择遵守适用于小型申报公司的缩减披露要求。截至2023年12月31日的财政年度，我们的指定执行官如下：

•Paul Prager-首席执行官兼董事会主席

•帕特里克·弗勒里-首席财务官

•Kerri Langlais-首席战略官兼董事

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日的财年中我们指定执行官为公司及其子公司提供的服务的薪酬信息：

2023 年薪酬汇总表


姓名和主要职位	年	工资 ($)(1)	奖金 ($)(2)	股票奖项 ($)(3)	所有其他补偿 ($)(4)	总计 ($)

保罗·普拉格，首席执行官兼董事会主席	2023	950,545	1,425,000	—	18,633	2,394,178
	2022	959,818	1,425,000	—	17,355	2,402,173
	2021	612,248	—	—	12,980	625,228
帕特里克·弗勒里，首席财务官	2023	390,907	400,000	724,880	377	1,516,164
	2022	215,803	175,000	3,300,000	251	3,691,054
Kerri Langlais，首席战略官兼董事	2023	401,055	400,000	724,880	17,630	1,543,565
	2022	400,591	200,000	—	17,244	617,835
	2021	261,789	—	—	12,222	274,011

__________________________________

(1)本栏中显示的普拉格先生的金额包括他自愿选择推迟到以后收款的金额（2023年和2022年分别为474,999美元和219,230美元）。

(2)2021财年没有支付任何年度现金奖励。

(3)代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的2023年授予的限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的总授予日公允价值，补偿股票补偿，对于PSU奖励，这是基于绩效条件的可能结果。2023年3月4日，根据我们的2021年计划，弗勒里先生和朗格莱斯女士获得了以下奖励：弗勒里先生获得了80万个限制性单位和120万个PSU；朗格莱斯女士获得了80万个限制性股票单位和120万个PSU。有关确定这些价值时做出的假设，请参阅年度报告中包含的合并财务报表附注2和16。假设最高绩效水平，截至发放日，弗勒里先生和朗莱斯女士每项PSU奖励的价值为782,160美元。无法保证指定执行官会实现这些拨款日期的公允价值。

(4)2023年薪酬汇总表中报告的2023财年 “所有其他薪酬” 金额包括以下内容：普拉格先生：雇主与16,500美元的固定缴款计划和2,133美元的人寿保险费相匹配；弗勒里先生：377美元的人寿保险费；朗格莱斯女士：雇主与16,500美元的固定缴款计划的缴款和1,130美元的人寿保险费相匹配。2023 年，普拉格先生的家人或客人两次陪同他乘坐公司租赁的飞机出差。在这些情况下，公司没有增量成本，因此，表格中没有反映任何金额。

从叙述到摘要薪酬表

雇佣协议

保罗·普拉格、帕特里克·弗勒里和凯丽·朗格莱斯

公司是与普拉格先生、弗勒里先生和朗莱斯女士签订的雇佣协议（“TW雇佣协议”）的当事方。TW就业协议规定了一般雇佣条款，包括年度基本工资（普拉格先生目前为95万美元，弗勒里先生和朗莱斯女士每人为40万美元）、年度目标奖金机会（普拉格先生基本工资的150％以及弗勒里先生和朗莱斯女士每人基本工资的85％）、业务费用报销、参与和获得TeraWulf 2021综合奖励的资格激励计划（“2021年计划”）（或其后续计划）和参与福利计划的资格以及通常不时为员工提供的计划，包括医疗、401（k）和带薪休假，但须遵守此类福利计划和计划的条款和条件。

弗勒里先生的雇佣协议还规定了1,000,000个限制性单位的股权奖励, 25% 的此类限制性股票在授予之日的前两个周年纪念日分别归属，其余 50% 的限制性股票单位在授予日三周年之日归属，前提是弗勒里先生在每个此类日期之前继续在公司工作或服务（“激励奖励”）。这个激励奖是作为《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条所指的 “就业激励补助金” 发放的，因此不是根据2021年计划发放的。

有关在某些情况下Prager先生、Fleury先生和Langlais女士根据各自的TW雇佣协议向他们每人提供的遣散费和福利的更多详细信息，请参阅下文标题为 “终止雇佣关系或控制权变更时的潜在付款” 部分。

其他薪酬和福利计划

TeraWulf 2021 综合激励计划

特拉华州的一家公司、公司的全资子公司TeraCub Inc.（f/k/a TeraWulf Inc.）的董事会于2021年5月13日通过了2021年计划，2021年计划于2021年5月13日获得其股东的批准。2021 年 12 月 14 日，我们董事会批准了与完成合并相关的假设，公司承担了 2021 年计划。2021年计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重大职位，为我们的服务提供商提供额外激励，促进公司业务的成功。2021 年计划由我们董事会的薪酬委员会管理。

根据2021年计划，公司有权以股票期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、股票增值权、绩效奖励和其他可能以普通股结算或基于我们的普通股的奖励的形式向符合条件的参与者授予总计15,685,119股普通股（“股票池”）。此外，2021年计划规定自动增加根据该计划预留发行的股票数量。自2021年5月13日（2021财年开始，到2026财年结束）之后的每个财政年度，股票池将自动增加（i）前一财年最后一天已发行普通股总数的1％，按全面摊薄计算，前提是根据2021年计划可供发行的所有股票均已发行和流通，或者（ii）由我们董事会确定的普通股数量，以较低者为准董事会。增幅应在每个此类财政年度的第一天或我们的董事会在该财政年度选定的另一天进行。

2023年，根据2021年计划，公司分别向弗勒里先生发放了80万个限制性单位和120万个PSU，向朗莱斯女士发放了80万个限制性股票单位和120万个PSU。RSU受基于服务的归属条件的约束，并将在授予之日的前两个六个月周年纪念日分别分两次等额分期归属。PSU受三年业绩期内衡量的基于绩效的归属条件的约束，并将根据公司实现的股价障碍进行归属，如下所示：（i）三分之一的PSU是根据公司达到每股1.50美元或以上的股价障碍获得的；（i）三分之一的PSU是通过公司实现等于每股2.50美元或以上的股价障碍获得的；以及（iii）三分之一的PSU是通过公司达到每股3.50美元的股价障碍获得的，或在每种情况下，均更高，但须视指定执行官在适用的裁定日期之前继续任职而定。股价障碍代表公司在适用确定日期之前的45个交易日内在纳斯达克普通股的平均收盘价。如果在拨款之日起三年内未实现绩效目标，则所有PSU将被没收。

退休计划

公司及其子公司发起了一项401（k）固定缴款退休计划，该计划旨在根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第401（a）条获得优惠税收待遇。符合资格要求的员工可以从其合格收入中向适用计划缴纳税前缴款，但不得超过该守则规定的税前缴款年度限额。

根据公司的固定缴款退休计划，我们将401（k）计划参与者的缴款与员工缴款的指定百分比相匹配，这些配套缴款自缴款之日起全部归属。普拉格先生和朗格莱斯女士分别参与公司的固定缴款退休计划，而弗勒里先生没有。

健康和福利计划、津贴和其他个人福利

在每种情况下，我们的指定执行官都有资格在与所有其他员工相同的基础上参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿和残疾计划。

我们的指定执行官不时乘坐公司包租的飞机旅行，以最大限度地提高他们的旅行效率和公司业务的可用性。2023 年，普拉格先生的家人或客人两次陪同他乘坐公司包机出差，我们无需支付任何增量费用。

其他薪酬政策与实践

证券交易政策

我们的证券交易政策规定，如果员工拥有有关公司的重大非公开信息，包括我们的执行官和董事会成员，则禁止他们参与我们证券的交易。此外，我们的证券交易政策所涵盖的某些人员在进行任何证券交易之前，必须向我们的首席法务官提供建议。由于公司认为任何人从事涉及公司证券的短期或投机性交易是不恰当和不恰当的，因此公司的政策是禁止公司的董事、高级职员和员工及其关联人参与与公司证券有关的以下任何活动：（i）一般以保证金购买本公司的股票；（ii）卖空；（iii）买入或卖出看跌期权、看涨期权、期权或其他衍生产品公司的证券。

回扣政策

美国证券交易委员会于2022年10月通过了最终规则，以实施《多德-弗兰克法案》第954条，该条款要求国家证券交易所和协会制定上市标准，要求所有上市公司对现任和前任执行官根据随后重报的财务报表获得的激励性薪酬采取和遵守薪酬追回（回扣）政策，并根据美国证券交易委员会的规定披露其回扣政策。2023年10月27日，纳斯达克提出了其回扣上市标准，该标准总体上与美国证券交易委员会通过的回扣规则一致，并要求上市公司在适用的美国证券交易委员会文件中提交与回扣相关的披露。鉴于纳斯达克采用了回扣上市标准，我们采用了新的回扣政策，该政策将作为公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的附录提交，该政策符合美国证券交易委员会和纳斯达克的新上市标准，并规定，如果公司需要发布重报的合并财务报表，公司将收回现任和前任执行官的某些基于激励的薪酬符合条件的会计重报。

财年末杰出股票奖

下表显示了截至2023年12月31日的财年我们指定执行官持有的所有未偿公司股权奖励：


	股票奖励
姓名	的数量股份或单位那个股票还没有既得 (#)		市场价值的股份或库存单位那有未归属 ($)		股权激励计划奖励：尚未获得的未获股份、单位或其他权利的数量既得 (#)		股权激励计划奖励：市场或支付价值拥有的未获股份、单位或其他权利未归属 ($)
保罗·普拉格(1)	—		—		—		—
帕特里克·弗勒里	750,000	(2)	1,800,000	(3)	—		—
	400,000	(4)	960,000	(3)	—		—
	—		—		400,000	(5)	960,000	(3)
凯丽·朗格莱斯	400,000	(4)	960,000	(3)	—		—
	—		—		400,000	(5)	960,000	(3)

__________________________________

(1) 截至2023年12月31日，普拉格先生没有持有任何未偿还的股权奖励。

(2) 该限制性股票的奖励在2022年5月16日的前两个周年纪念日各授予25％，在2022年5月16日三周年之际授予50％。

(3) 上面显示的市值基于我们在2023财年最后一个交易日，即2023年12月29日的2.40美元普通股收盘价。

(4) 该限制性股票的奖励在2023年3月4日的前两个六个月周年纪念日各授予50％的股权。

(5) 根据2023年3月4日发放的120万股PSU的拨款，该金额代表剩余的未归属部分PSU，这些股将在第一天赋予之前45个交易日的平均每股收盘价等于或超过3.50美元。如果在拨款之日起三年内未实现绩效目标，则所有PSU将被没收。根据美国证券交易委员会的规定，由于PSU仅提供单一可能的业绩结果，因此我们显示了可以赚取的股票数量。

终止或控制权变更后的潜在付款

以下摘要描述了假设适用的触发事件发生在2023年12月31日，我们将向指定执行官提供的与解雇和/或控制权变更相关的潜在付款和福利。

遣散费福利——保罗·普拉格、帕特里克·弗勒里和凯丽·朗格莱斯

TW雇佣协议规定，如果公司无缘无故终止指定执行官的聘用（包括不延长任期，但弗勒里先生除外），或该指定执行官出于 “正当理由”（均按适用的TW雇佣协议的定义）终止聘用，前提是该指定执行官执行有效的索赔全面释放并继续遵守适用于该指定高管的禁止竞争、禁止招揽和其他限制性契约根据该名高管的说法高管的限制性契约协议（以引用方式纳入该指定执行官的TW雇佣协议），公司将向指定执行官支付或提供以下遣散费：

(i) 在解雇之日后的第60个日历日支付一次性现金，总金额等于在解雇之日后的12个月（仅限普拉格先生的18个月）期间（“遣散期”）（“遣散期”）内本应支付给指定执行官的年基本工资；

(ii) 在离职期内（或直到该指定执行官有资格获得继任雇主的医疗健康计划下的类似保险，如果更早，则在此之前）继续为该指定执行官和任何符合条件的受抚养人提供保险，该指定执行官和任何此类受抚养人在离职日期前参与的所有公司健康和福利计划下的任何符合条件的受抚养人提供保险，但须遵守自那时起对该指定执行官生效的任何在职员工费用分摊或类似条款立即在终止日期之前；提供的, 然而，如果公司需要缴纳《守则》第4980D条规定的任何消费税或根据经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》的规定缴纳其他罚款或责任，则不提供此类保险，公司将不提供上述保险，而是向该指定执行官支付全额应纳税的每月现金补助金，金额应由该指定执行官支付所有款项此类付款的税款，此类指定执行官保留的金额等于该月的适用保费，在剩余的遣散期内，该月应在每月的最后一天支付；

(iii) 根据该年度适用绩效目标的目标实现水平，在解雇之日后的第60个日历日支付，按比例分配的年度奖金部分，在解雇之日后的第60个日历日支付；

(iv) 在终止之日或之前完成的任何财政年度，先前获得的应付给该指定执行官的年度奖金，但截至解雇之日尚未支付给该指定执行官，应在解雇之日后的第60个日历日支付；以及

(v) 当时由该指定执行官持有的所有未偿股权奖励（不包括激励奖励）将根据适用的股权计划和奖励协议的条款进行处理；前提是，然而，对于 (x) 仅基于继续在公司任职的奖励，该指定执行官将在遣散期内根据适用的奖励协议归属任何计划归属的奖励；(y) 根据绩效标准的实现情况，根据遣散期内此类绩效标准的实际实现情况。

TW雇佣协议规定，如果公司因该指定执行官的死亡或残疾（均定义见适用的TW雇佣协议）而终止其聘用，则前提是该指定执行官（或其遗产）必须有效全面释放索赔，并继续遵守根据该指定执行官的限制性契约协议适用于该指定执行官的禁止竞争、禁止招揽和其他限制性契约，那个公司将向此类指定执行官（或其遗产）支付或提供以下遣散费：

(i) 根据该年度适用绩效目标的目标实现水平，在解雇之日后的第60个日历日支付，按比例分配的年度奖金部分，在解雇之日后的第60个日历日支付；以及

(ii) 在终止之日或之前完成的任何财政年度，先前已获得的应付给该指定执行官的年度奖金，但截至解雇之日尚未支付给该指定执行官，应在解雇之日后的第60个日历日支付。

根据公司与每位指定执行官签订的限制性契约协议的条款，每位指定执行官在雇用期间及其后的特定时期内均受某些限制性契约的约束，包括禁止竞争（离职后6个月；前提是如果公司因故终止指定执行官的聘用，则该期限延长至离职后12个月）、不贬低（未经批准）有限）和保密性（无限期）。

根据我们的2021年计划，弗勒里先生和朗格莱斯女士获得了限制性股票单位和PSU的奖励协议，其中规定，如果他或她在任何时候终止在公司的雇用或服务，所有未归属的限制性股票单位和PSU（视情况而定）将立即取消。激励奖励还规定，如果弗勒里先生随时终止在公司的雇用或服务，所有未归属的限制性股票单位将立即取消。

薪酬与绩效

薪酬与绩效表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的信息，以满足S-K法规第402（v）项，该条要求披露高管 “实际支付的薪酬” 或 “上限”（根据美国证券交易委员会规则计算）和某些公司的业绩。


年	摘要补偿表格总计适用于 PEO 1 （保罗·普拉格）	CAP to PEO 1 （保罗 Prager）	摘要补偿表格总计适用于 PEO 2 （格伦桑德格伦）	CAP to PEO 2 （格伦桑德格伦）	平均值摘要补偿表格总计对于非 PEO 近地天体	平均值 CAP to 非 PEO 近地天体	的价值初始的固定 100 美元投资基于总计股东返回	净亏损
	(1)	(2)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)
2023	$2,394,178	$2,394,178	—	—	$1,529,864	$4,966,247	$24.07	*
2022	$2,402,173	$2,402,173	—	—	$2,424,466	$712,106	$6.68	$(90,791,000)
2021	$625,228	$625,228	$964,343	$820,233	$405,734	$405,734	$150.96	$(95,683,000)

__________________________________

(1)本列中报告的美元金额是我们的首席执行官（“PEO”）在薪酬汇总表的 “总计” 列中每个相应年度的总薪酬金额，对于 2023和 2022，包括我们当前的 PEO 保罗·普拉格(PEO 1)，2021 年，包括我们当前的 PEO 保罗·普拉格(PEO 1) 和以前的 PEO 格伦·桑德格伦(PEO 2)。

(2)本列中报告的美元金额表示根据法规第402（v）项计算的适用财年向我们的专业雇主组织支付的 “实际支付的薪酬” 金额 S-K，这是为了 2023和 2022，包括我们当前的 PEO 保罗·普拉格，2021 年，包括我们当前的 PEO 保罗·普拉格和前任雇主格伦·桑德格伦（PEO 2）。美元金额不反映此类高管在适用年度内赚取或支付给此类高管的实际薪酬金额。未对以下内容进行任何调整普拉格先生的薪酬在薪酬汇总表的 “总计” 栏中列报为未发放或未偿还股权补偿普拉格先生期间 2023, 2022和 2021。桑德格伦在薪酬汇总表的 “总计” 栏中报告的2021年未偿还和未投资股权奖励的年底公允价值的薪酬没有进行任何调整，因为此类奖励是在公司于2021年12月13日完成与IKONICS的业务合并（包括相关合并）时取消和结算/行使的，因此，此类价值已包含在桑德格伦先生报告的薪酬中摘要的 “所有其他薪酬” 和 “总计” 列公司2022年委托书中披露的2021财年薪酬表。

(3)本列中报告的美元金额代表公司非专业雇主组织指定执行官（“非PEO NEO”）在每个适用年度的薪酬汇总表的 “总计” 列中报告的总金额的平均值。为了计算每个适用年度的平均金额，所包括的每个非PEO近地天体的名称如下：（a）2023年：帕特里克·弗勒里和凯里·朗格莱；（b）2022年：帕特里克·弗勒里和肯尼思·迪恩；以及（c）2021年：纳扎尔·汗、凯里·朗格莱、克劳德·皮格和肯尼思·黑格曼。

(4)本列中报告的美元金额表示根据S-K法规第402（v）项计算的在适用年份向非PEO NEO群体的 “实际支付的补偿” 的平均金额。美元金额不反映非专业雇主组织NEO在适用年度内获得或支付给非专业雇主组织NEO的实际平均薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，下表对2023年非PEO NEO群体的平均总薪酬进行了调整，以确定实际支付的薪酬。截至本初步委托书发布之日，尚未确定未归还和未归属绩效的PSU在财年末的公允价值。就下图而言，我们使用了原始授予日的公允价值，并将在最终委托书中更新财年末的公允价值。


	非 PEO 近地天体
财政年度	2023
汇总薪酬表中的平均总额	$	1,529,864
(-) 授予日期本财年授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	(724,880)
(+) 本财年授予的未偿期权和未归属期权奖励和股票奖励的财政年终公允价值	1,027,813
(+) 财年授予和归属的期权奖励和股票奖励在归属日的公允价值	2,370,000
(+) 上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动	650,400
(+) 截至归属之日前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值变动，且该财年内满足了适用归属条件	113,050
实际支付的平均薪酬	$	4,966,247

(5)累计股东总回报率（“TSR”）的计算方法是将衡量期末和开始时的公司股价之间的差额除以衡量期开始时的公司股价。公司没有申报截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及2021年2月8日（成立日期）至2021年12月31日期间的分红。

(6)此列中报告的美元金额代表的金额净亏损反映在公司截至2022年12月31日的财政年度以及2021年2月8日（成立日期）至2021年12月31日期间的经审计的合并财务报表中。截至本初步委托书发布之日，截至2023年12月31日的财政年度的净亏损金额尚未确定。我们将在最终委托书中更新截至2023年12月31日的财政年度的净亏损金额。

薪酬与绩效的关系

在上表所示的三年期内，我们的专业雇主保罗·普拉格的上限金额总体上与我们的股东总收入不一致，因为普拉格先生在此期间没有获得任何与股票相关的薪酬。相比之下，我们的非 PEO NEO 会获得股票奖励，其价值因我们的股价而异。结果，随着时间的推移，我们的非专业雇主组织NEO的上限金额与我们的股东总回报率有些相关。例如， PSU是我们针对非专业雇主组织NEO的高管薪酬计划不可分割的一部分，与公司业绩有关，尽管与股东总回报率没有直接关系，因为它们只有在以下情况下才能提供价值的价格我们的普通股上涨，视NEO在适用的业绩期内继续就业而定。这些PSU奖项通过为股东提供持续的经济激励来实现长期价值最大化，并鼓励我们的非PEO NEO长期继续工作，从而使我们的非PEO NEO的利益与股东的利益紧密结合。此外，我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的上限通常与上表所示年度的净亏损一致。

董事薪酬

根据我们的非雇员董事薪酬政策，我们每位非雇员董事将在适用的情况下获得年度董事费、担任首席独立董事或委员会主席的费用以及与其服务相关的股权奖励。此外，每位董事均可报销与其服务有关的自付费用。作为公司的员工，Prager先生和Langlais女士不会因在董事会任职而获得任何额外报酬。

我们目前的非雇员董事薪酬计划有两个组成部分：（1）现金部分，旨在补偿成员在董事会及其委员会中的服务；（2）股权部分，旨在协调董事和股东的利益，并通过逐步归属，激励我们继续在董事会任职。下表描述了2023财年生效的与非雇员董事的薪酬安排：

年度现金储备


•现金预付金			$60,000

•首席独立董事（额外的现金储备）			$25,000

•委员会主席（额外的现金储备）			审计委员会主席：25,000 美元薪酬委员会主席：25,000 美元

年度股权奖励


在授予之日一周年之际归属的限制性股票单位			每位非雇员董事将获得年度限制性股票补助金，授予日价值为90,000美元。首席独立董事将获得额外的年度限制性股票补助金，授予日价值为25,000美元。

补偿金的现金部分按季度分期支付，部分季度服务按比例分期支付。根据我们2021年计划的条款，在任何一个财政年度中向董事会任何非雇员成员发放的最大奖励金额（基于我们在授予日普通股标的奖励的公允价值，根据适用的财务会计规则确定），加上在该财年向该个人支付的任何现金费用，为90万美元。

作为一家上市公司，我们的薪酬委员会将定期审查非雇员董事薪酬的形式和金额，并向董事会提出建议。我们的董事薪酬计划旨在持续吸引和留住高素质的董事，并解决活跃的董事会成员所需的时间、精力、专业知识和责任问题。

2023 年董事薪酬表

在2023财年，根据我们非雇员董事薪酬政策的条款，我们的董事每年获得RSU奖励补助金，其授予日期价值如下：除平库斯先生外，所有董事均为90,000美元，他作为首席独立董事获得了11.5万美元。RSU在授予日一周年之际归属，但须视董事在每个归属日期之前继续在公司任职而定。

下表汇总了因2023财年提供的服务而向每位非雇员董事提供的薪酬。


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)(2)	股票奖励 ($)(3)	总计 ($)
沃尔特·卡特	$85,000	$90,001	$175,001
凯瑟琳·莫兹	$60,000	$90,001	$150,001
杰森·新(1)	$60,000	$90,001	$150,001
史蒂芬·平库斯	$105,365	$115,002	$220,367
丽莎·普拉格	$64,635	$90,001	$154,636
迈克尔·布切拉	$60,000	$90,001	$150,001

________________________________

(1)纽先生于 2023 年 12 月 31 日辞去了我们董事会的职务。2024 年 1 月 12 日，我们的董事会任命 Amanda Fabiano 和 Christopher Jarvis 立即生效。

(2)本列中列出的金额表示为董事服务而赚取或支付的所有现金费用的总金额，包括我们非雇员董事薪酬计划下的基本预聘费以及委员会和/或主席费。2023 年 3 月 8 日，我们董事会修改了非雇员董事薪酬政策，允许参与董事选择领取自第四财年开始以来应计的现金储备金

2022年第四季度以普通股代替现金，授予的普通股数量等于适用的现金储备金除以普通股在适用财季最后一个交易日的公允市场价值，但是，前提是，对于2022年第四财季累积的现金储备，我们授予的普通股数量等于适用的现金储备金除以（a）2022年12月30日普通股收盘价和（b）当选之日普通股收盘价中的较大值。我们所有选择获得2023年每个季度累积的普通股现金储备金的董事除外，他因担任2023年第三和第四季度的董事服务而获得了现金。

(3)本列中列出的金额代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2023年向我们的某些董事发放的RSU奖励的总授予日公允价值。

股权补偿计划信息

下表显示了截至2023年12月31日的有关可能发行普通股的薪酬计划的信息。


计划类别	行使未偿还债券后将发行的证券数量期权、认股权证和权利 (a)	未平仓期权、认股权证的加权平均行使价和权利 (b)	可供未来发行的剩余证券数量根据股权补偿计划（不包括 (a) 栏中反映的证券） (c)
证券持有人批准的股权补偿计划	—	—	—
股权补偿计划未获得证券持有人批准(1)	6,342,141	—	6,334,298	(2)
总计	6,342,141	—	6,334,298

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(1)包括我们的2021年计划，该计划是与IKONICS合并有关的，以及根据纳斯达克上市规则5635（c）（4），在弗勒里先生因被任命为首席财务官而于2022年5月16日与弗勒里先生被任命为首席财务官有关的限制性股票清算后，可供发行的普通股。

(2)根据我们的2021年计划，仍有6,334,298股普通股可供授予，这些普通股可以授予纳斯达克上市规则允许的接受者。此外，2021年计划规定自动增加根据该计划预留发行的股票数量。自2021年5月13日（2021财年开始，到2026财年结束）之后的每个财政年度，股票池将自动增加（i）前一财年最后一天已发行普通股总数的1％，按全面摊薄计算，前提是根据2021年计划可供发行的所有股票均已发行和流通，或（ii）我们董事会确定的普通股数量，以较低者为准董事会。增幅应在每个此类财政年度的第一天或我们董事会在该财政年度选定的另一天进行。

提案 2 –关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票

按照《交易法》第14A条的要求，我们正在寻求你就批准本委托书中 “高管薪酬” 部分所述的指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。由于您的投票是咨询性的，因此对我们薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。

如本委托书所述，我们要求股东表示支持我们的高管薪酬计划。本次投票无意解决任何具体的薪酬条款，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序可有效实施我们的薪酬理念和实现目标。

该提案通常被称为 “Say-on-Pay” 提案，它使作为股东的您有机会通过以下决议认可或不支持我们的高管薪酬计划。我们预计下一次 “按工资” 提案将在我们的2025年年度股东大会上提出。

“决定，我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬需要出席或由代理人代表并有权就此进行表决的多数选票的赞成票。

董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

某些关系和关联人交易

除了执行官和董事的薪酬安排（有关我们指定执行官和董事薪酬安排的讨论，请参阅 “高管薪酬”）和下文讨论的交易外，自2023财年开始以来，没有任何我们曾经或将要参与的交易或任何目前拟议的交易，其中：

•所涉金额超过或将超过120,000美元；以及

•我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人，或上述人员的任何直系亲属，拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

关联方交易的政策与程序

我们对与关联方的交易采取了书面政策，该政策符合对在纳斯达克上市的公开发行普通股的发行人的要求。关联方交易的定义是：(i) 涉及的总金额在任何日历年内将或可能超过120,000美元的交易，(ii) 公司或其任何子公司是参与者，(iii) “关联人” 拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。就我们的书面政策而言，“关联人” 是指 (i) 执行官、董事或被提名为董事的任何，(ii) 超过5％的普通股受益所有人，(iii) 第 (i) 和 (ii) 条所述人员的直系亲属，以及 (iv) 雇用上述任何人员或担任普通合伙人或主要人的任何公司、公司或其他实体或处于类似地位，或者该人拥有百分之十（10%）或以上的实益所有权权益。

根据关联方交易政策，公司的总法律顾问或其指定人员主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联方交易有关的关联方信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联方交易实际上是否构成需要遵守该政策的关联方交易。如果公司的总法律顾问或其指定人员确定某笔交易或关系是需要遵守政策的关联方交易，则公司的总法律顾问或其指定人员将被要求向审计委员会提供与关联方交易有关的所有相关事实和情况。审计委员会必须审查每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易的条件是否与非关联第三方进行公平交易所能获得的条件相似，以及关联方在交易中的利益范围，考虑公司道德准则中的利益冲突和公司机会条款，批准或不批准关联方交易。如果审计委员会在该关联方交易之前批准需要此类批准的关联方交易不可行，则该交易可以在审计委员会主席事先批准交易后初步达成，但须经审计委员会在其下一次定期会议上批准该交易；但是，前提是，如果未获得批准，公司管理层将尽一切合理努力取消或取消关联方交易。如果一笔交易最初未被认定为关联方交易，则关联方交易将在下次定期会议上提交审计委员会批准；但是，前提是，如果未获得批准，公司管理层将尽一切合理努力取消或取消关联方交易。公司管理层将向审计委员会通报任何已批准或批准的关联方交易的任何重大变化，并将至少每年提供有关当时所有关联方交易的状态报告。任何董事会成员均不得参与其作为关联方的关联方交易的批准。

管理和基础设施服务协议

2021年4月27日，由保罗·普拉格拥有和控制的公司Beowulf Electricy & Data Inc.（“Beowulf E&D”）与TeraWulf签订了管理和基础设施服务协议，根据该协议，Beowulf E&D同意向TeraWulf提供或促使其关联公司提供某些必要的服务，以建造和运营TeraWulf预计将开发的某些比特币采矿设施为TeraWulf的持续业务提供支持（以下简称 “设施”），包括与建筑、技术和工程相关的服务等，运营和维护、采购、信息技术、监管、健康和安全、财务、财务和会计、人力资源、法律、企业合规、风险管理、ESG、税务合规、对外事务、企业传播、公共事务和企业规划与发展（“E&D 服务协议”）。此外，E&D 服务

协议允许Beowulf E&D以TeraWulf的名义采取行动，但须遵守协议中规定的某些限制。E&D 服务协议的初始期限为五年，除非提前终止，否则将自动连续续延三年。

根据E&D服务协议，TeraWulf必须 (i) 提供其由TeraWulf或其关联公司雇用的专业、监督和管理人员，在合理要求下与Beowulf E&D进行协调；(ii) 向Beowulf E&D提供访问设施及其任何附属设施的权限以及必要的进出权。此外，根据E&D服务协议，TeraWulf负责获得、维持和续订所有必要的许可证，以便TeraWulf在设施所在司法管辖区开展业务以及拥有、运营和维护设施。

根据E&D服务协议，TeraWulf指定Beowulf E&D为代理人，拥有Beowulf E&D根据E&D服务协议提供服务所必需的权限，包括有权以TeraWulf的名义并作为代理人采取行动和执行文件，在所有情况下均受Beowulf E&D的限制 E&D 服务协议和 TeraWulf 不时的具体书面指示中规定的权力。

关于E&D服务协议，TeraWulf已同意向Beowulf E&D支付第一年的年费，金额为700万美元，按月分期支付，年费等于1,000万美元或设施此后使用的每千瓦时电力负荷0.0037美元，以较高者为准。TeraWulf还将为履行Beowulf E&D服务协议规定的义务而产生的某些合理且有据可查的设备、基础设施和运营费用提供Beowulf E&D补偿，这笔补偿将由TeraWulf每月预付，并每月进行对账。Beowulf E&D 还可能要求预付紧急情况以及需要加快付款条件的设备、基础设施和运营费用。

2023 年 3 月 29 日，TeraWulf 和 Beowulf E&D 签署了第 1 号修正案 E&D 服务协议，根据该协议，Beowulf E&D同意自2023年1月1日起将年度基本费用降至850万美元，按月分期付款，直到公司截至2021年12月1日的贷款、担保和担保协议（“贷款协议”）下的所有债务不可避免地全额偿还或再融资。

根据E＆D服务协议的条款，TeraWulf于2023年向Beowulf E＆D和Beowulf电力与数据员工全权信托（“E＆D信托”）共发行了2,460,513股普通股，作为与其普通股上市及其利用100兆瓦加密货币采矿负荷的设施相关的激励补偿。此后，各设施每增加100兆瓦的加密货币挖矿负荷，TeraWulf同意根据开发服务协议，向Beowulf E&D的某些指定员工额外发放价值250万美元的TeraWulf普通股奖励。勘探开发服务协议及其第1号修正案的副本是公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的附件。

此外，根据研发服务协议，Beowulf E&D为TeraWulf提供位于马里兰州伊斯顿、科罗拉多州拉斐特和纽约州纽约的公司办公空间。Beowulf E&D向各附属房东租赁此类公司办公空间，并将此类办公空间的总租金部分分配给TeraWulf。

2023年，根据开发服务协议，TeraWulf向Beowulf E&D支付了2,030万美元的款项，其中包括正常业务过程中产生的转账费用。对于2024财年，TeraWulf预计将向Beowulf E&D支付约1,500万美元的固定基础费用，外加正常业务过程中产生的直通费用。

水手湖设施租赁

2021年6月1日，Lake Mariner Data LLC（“Lake Mariner”）与萨默塞特运营有限责任公司（“萨默塞特”）签订了租赁协议（“Lake Mariner 设施租赁”），该公司由保罗·普拉格持有和控制，根据该协议，Lake Mariner同意向萨默塞特租赁位于纽约尼亚加拉县萨默塞特镇的约79英亩土地，初始期限为五年，并可选择延期再延长五年，与初始任期相同，但至少要提前六个月从水手湖向萨默塞特发出书面通知。

Lake Mariner设施租赁规定，Lake Mariner将建造或安排建造一座或多座建筑物和/或附属结构（统称为 “建筑物”），用作加密货币采矿设施，并提供与之合理相关的辅助服务。Lake Mariner设施租约到期后，该建筑物以及位于其上的所有其他建筑物和改善设施将归还给萨默塞特。Lake Mariner有权自费在场地上建造和安装额外的建筑物、车道、改善设施、标志和个人财产，或视需要对现有建筑物进行改建或更换或改造或改造或改进。Lake Mariner必须自费和费用获得建造和运营加密货币采矿设施所需的所有许可证和批准。

Lake Mariner同意每年向萨默塞特支付15万美元的租金，按月等额分期付款，从（i）建筑物或任何附属结构的初始施工开始建造，用作加密货币采矿设施，提供与之合理相关的辅助服务，或（ii）Lake Mariner设施租约执行之日后的第180天开始，以较早者为准。Lake Mariner还负责支付与房屋和租赁地产相关的任何和所有成本和开支，包括房地产税、保险、维护、维修、水电费和所有其他与上述条款相似或不同的债务。

2022年7月2日，水手湖和萨默塞特签署了水手湖设施租赁修正案（“水手湖设施租赁修正案”）将初始期限延长至八年，并修订某些其他非财务条款，以调整环境义务、违约和赔偿事件、场地准入权和租赁抵押权。根据Lake Mariner设施租赁修正案，Lake Mariner作为租户，根据贷款协议，以租赁权抵押权人的身份不可撤销地向代理人授予了Lake Mariner对Lake Mariner设施租赁的任何转让的优先拒绝权。作为加入《水手湖设施租赁修正案》的对价，该公司于2022年9月2日向萨默塞特发行了8510,638股普通股，收盘价为每股1.35美元，总额约为1150万美元。

2023年，根据水手湖设施租约，TeraWulf向萨默塞特支付了887,050美元的租金，其中包括第三方直通费用，包括303,417美元的电费。在2024财年，TeraWulf预计将根据水手湖设施租赁向萨默塞特支付约30万美元，包括第三方转账费用。

Beowulf E&D 设施运营协议

2021 年 5 月 13 日，Nautilus Cryptomine LLC（“Nautilus”）和 Beowulf E&D 签订了设施运营协议（“Beowulf E&D 设施运营协议”），根据该协议，Beowulf E&D 同意向鹦鹉螺提供或安排提供建造和运营诺第留斯号所需的某些基础设施、施工、运营和维护以及行政服务 Cryptomine Facility 并支持 Nautilus 在 Nautilus Cryptomine Facility 的持续业务。根据《Beowulf E&D 设施运营协议》，Beowulf E&D 可以将其任何关联公司分包给其任何关联公司，或就场外提供的服务而言，分包给第三方，或安排提供由其或其任何关联公司提供的任何或全部服务，或就场外提供的服务而言，由第三方提供，前提是 Beowulf E&D 仍对任何服务负责由此类关联公司或第三方提供。根据贝奥武夫勘探与开发设施运营协议，Nautilus负责获得、维持和续订所有必要的许可证，以便 (i) 在Nautilus Cryptomine设施所在的司法管辖区开展业务，以及 (ii) 拥有、运营和维护Nautilus Cryptomine设施。

Nautilus已同意向Beowulf E&D支付一笔金额为75万美元的年费，每年提前支付。Nautilus还将为Beowulf E&D或其关联公司支付的所有自付费用、开支和资本成本（涉及此类资本成本，仅限于Nautilus事先书面批准的范围）向Beowulf E&D提供E&D报销，包括支付给的工资、工资和相关员工福利和成本（包括税收和缴款）及其他薪酬 Beowulf E&D 员工可直接分配给这些 Beowulf E&D 独立员工所花费的时间提供服务的承包商和分包商, 费用将由Nautilus每月预付, 每月核对.

2022年8月27日，Nautilus和Beowulf E&D就与Cumulus Coin, LLC签订了经修订和重述的Beowulf勘探开发设施运营协议（“A&R Beowulf 勘探开发设施运营协议”）（泰伦能源公司的子公司）规定 A&R Beowulf E&D 设施运营协议的条款最早在 (i) 2025 年 8 月 27 日之前一直有效，(ii) Nautilus 和 Beowulf E&D 双方同意终止该协议，(iii) TeraWulf 及其关联公司出售其

Nautilus的权益，（iv）完成Nautilus的首次公开募股，（v）任何一方在另一方违约的情况下终止合约，或（vi）Nautilus为方便起见至少提前九十（90）天发出书面通知而终止。根据A&R Beowulf勘探与开发设施运营协议的条款，如果Nautilus在2022年7月1日至2023年6月30日期间为了方便起见终止协议，Nautilus应向Beowulf E&D支付175万美元的终止费，或者在2023年6月30日之后，Nautilus应向Beowulf E&D支付7美元的终止费 50,000。为方便起见，Nautilus终止了A&R Beowulf E&D设施运营协议，该协议自2022年12月26日起生效。

2022年12月26日，Beowulf E&D和Nautilus签订了过渡服务协议（“过渡服务协议”），以促进Beowulf E&D根据A&R Beowulf勘探与开发设施运营协议向Nautilus提供的服务迅速过渡到Talen Energy Supply LLC，后者是Nautilus基础设施、建筑、运营和维护及管理服务的后续提供商。过渡服务协议规定，Beowulf E&D在2023年6月30日之前向Nautilus提供此类过渡服务，以换取Nautilus从2023年1月1日起每月提前支付339,200美元，并报销自付费用。

2021年，根据贝奥武夫勘探与开发设施运营协议，TeraWulf代表诺第留斯向贝奥武夫支付了约75万美元。2022年，当诺第留斯向贝奥武夫支付了按比例计算的2021年基本费用475,806美元时，Beowulf将75万美元退还给了TeraWulf。根据贝奥武夫勘探与开发设施运营协议，在2022财年，除了按比例分摊的475,806美元的基本费用外，Nautilus还净支付了3,374,602美元。根据贝奥武夫勘探与开发过渡服务协议，Nautilus在2023财年已支付净额367,707美元，预计将支付约18,086美元。

2022年10月私募配售

2022年10月6日，公司与某些合格投资者签订了 (a) 认购协议（“十月认购协议”），其中包括Allin WULF LLC（“Allin WULF”），该实体由公司首席执行官保罗·普拉格拥有和控制的Bayshore Capital LLC（“Bayshore Capital”），持有公司5％以上普通股的哈里特湖 Holdings, LLC（“Lake Harriet”），由公司首席运营官兼首席技术官纳扎尔·汗和Revolve Capital拥有和控制的实体有限责任公司（“Revolve Capital”），持有公司普通股（统称 “十月投资者”），以及（b）与十月投资者签订的认股权证协议（“十月私募认股权证协议”），根据该协议，此类10月投资者从公司购买了7,481,747个单位（“十月份单位”），包括：（i）7,481,747股普通股和（ii）7,481,747股普通股 1,747份认股权证可行使7,481,747股普通股，总收购价约为950万美元基于等于过去10天每股1.26美元的交易量加权价格的发行价格。上述是免税的私募交易根据《证券法》第4（a）（2）条和/或D条例进行注册。Allin WULF和Lake Harriet分别购买了10月份1388,889套单元，总收购价为175万美元，Bayshore Capital和Revolve Capital各购买了1,587,302套10月份单位，总收购价为200万美元。

认股权证可按每股1.93美元的价格行使。十月份的私募认股权证协议规定了认股权证的条款和条件。2022年10月6日私募交易结束后，10月份的单位分为普通股和认股权证。在签署10月认购协议时，公司和10月投资者签订了截至2022年10月6日的注册权协议，根据该协议，公司同意向10月投资者提供认股权证转换后可发行的普通股的惯常注册权。 2023年1月30日，某些10月份的投资者同意修改其认股权证的条款，使其认股权证只能在2023年2月23日之后才能行使。

2023 年 1 月私募配售

2023年1月30日，公司与某些12月投资者签订了认购协议（“普通股认购协议”），其中包括持有公司普通股5％以上的机会四，根据该协议，此类12月投资者以每股普通股0.40美元的收购价从公司普通股购买公司普通股，根据第4（a）（2）条和/或D条例免于注册根据《证券法》，总收购价为1.75美元百万（“1月23日私募配售”）。普通股认购协议将1月23日私募配售的结束条件是除其他外，公司在一笔或多笔交易中发行的

公司任何股权证券和/或任何可转换为任何类别或系列的股权证券和/或任何可兑换成股权证券的证券，此类发行的总收益至少为3000万美元，包括根据普通股认购协议支付的收购价格。机会四从该公司购买了2,187,500股普通股，总收购价为87.5万美元。1月份的私募实际上取代了未行使的12月私募认股权证的50％，购买价格相同，为普通股每股0.40美元。1 月份的私募于 2023 年 3 月 9 日结束。

2023年1月30日，公司与某些合格投资者签订了 (a) 认购协议（“认股权证认购协议”），包括由公司首席执行官保罗·普拉格拥有和控制的实体艾琳·沃尔夫和由公司首席运营官兼首席技术官纳扎尔·汗（统称 “认股权证投资者”）拥有和控制的实体莱克·哈里特（Lake Harriet），此类认股权证投资者据此向该认股权证投资者购买了该权证投资者公司认股权证，每份认股权证均可行使购买公司普通股的一股股份私募交易中普通股（“1月23日认股权证”）的行使价为每股普通股（“1月23日认股权证”）0.00001美元的股票，根据《证券法》第4 (a) (2) 条和/或D条例免于注册，总收购价为250万美元，按普通股的每股价格为1.05美元，共计2,380,952股普通股和 (b) 认股权证协议（“1月23日认股权证”）与此类权证投资者达成的协议”）。1月23日的认股权证协议规定了1月23日认股权证的条款和条件，认股权证自2023年2月24日起开始行使，并于2023年12月31日到期。1月23日，Allin WULF和Lake Harriet分别购买了1,190,476份认股权证，总收购价为125万美元。1 月 23 日的认股权证于 2023 年 3 月 13 日行使。

根据认股权证认购协议，公司同意向认股权证投资者提供1月23日认股权证转换后可发行的普通股的惯常注册权。认股权证认购协议包含惯常陈述、担保和契约，并受惯例成交条件和终止权的约束。

2023 年 1 月交换协议

2023年1月，公司与普拉格先生控制的实体（“交换股东”）签订了交换协议（“交易协议”）。根据交易协议，交易所股东在私人交易所将总共1200万股普通股交换为公司发行的12,000,000份新认股权证（“新交易所认股权证”）。新的交易所认股权证自2023年2月23日获得股东批准增加公司授权普通股之日后的第一个工作日开始，以每股0.0001美元的行使价行使。新的交易所认股权证已行使，并于2023年4月发行了1200万股普通股。交易所股东有权就行使新交易所时可发行的普通股享有习惯注册权

可转换本票

2023年1月30日，公司修订并重述了先前披露的可转换本票（“现有可转换本票”），该本票最初于2022年11月25日发行，并于2022年12月12日进一步修订。现有的可转换本票是根据证券法第4（a）（2）条和/或D条例进行免于注册的私募的一部分，以私下协商交易的形式向某些合格投资者发行，本金总额约为340万美元，其中包括由公司首席执行官保罗·普拉格拥有和控制的实体艾琳·沃夫，金额为853,912.33美元，实体哈里特湖旗下并由公司首席运营官兼首席技术官纳扎尔控制汗，金额为853,912.33美元，持有公司普通股5％以上的Bayshore Capital，金额为853,912.33美元；持有公司普通股5％以上的Revolve Capital，金额为853,912.33美元。现有的可转换本票的到期日为2025年4月1日，年利率为4％。截至2022年12月31日，该公司现有可转换本票下的未清余额为3,415,649.32美元，应计利息13,475美元。现有的可转换本票于2023年2月28日转换为普通股，价格为0.40美元。转换后，公司在现有可转换本票下的所有义务均已兑现。

2023年1月30日，公司通过私下协商交易向持有公司普通股5％以上的Revolve Capital发行了新的可转换本票（“新可转换本票”），这是根据第4（a）（2）条和/或D条例免于注册的私募的一部分

根据《证券法》，本金总额为125万美元。新的可转换本票的到期日为2025年4月1日，应计年利率为4％。新的可转换本票于2023年2月28日转换为普通股，价格为0.40美元。转换后，公司在新可转换本票下的所有义务均已兑现。

审计委员会的报告

审计委员会已与公司管理层和RSM US LLP（“RSM”）审查并讨论了公司截至2023年12月31日财年的经审计的财务报表。审计委员会已与RSM讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的标准需要讨论的事项。

审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的RSM关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与该公司讨论了RSM的独立性。

审计委员会有一份既定章程，概述了其遵循的做法。该章程可在公司的网站www.investors.terawulf.com上查阅。

根据审计委员会对上述事项的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计相关费用、税费和所有其他费用

在本报告所述期间，我们的独立审计师为公司提供的每个类别的专业服务所支付或应计的费用如下。所有此类费用均符合我们下述批准政策。


	年份已结束
费用类别	2023年12月31日		2022年12月31日
审计费	$	425,250	$	472,500
与审计相关的费用	431,550		297,575
税费	50,400		102,165
所有其他费用	—		—
总计	$	907,200	$	872,240

审计费 – 代表与我们的合并财务报表审计相关的服务金额。

与审计相关的费用 – 代表与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关的保险和相关服务金额。这些服务包括审查我们的中期简明合并财务报表，就向美国证券交易委员会提交的其他定期报告或文件签发同意书和安慰信，以及与评估新会计准则和非常规交易相关的会计咨询。

税费 –代表税务合规、税务咨询和税务筹划服务的金额。

所有其他费用 –包括除上述类别以外的所有其他服务费用，包括与我们的并购相关的非审计尽职调查程序。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，没有此类费用。

董事会通过了一项预先批准政策，为独立审计师可能提供的审计、审计相关、税务和其他允许的非审计服务提供指导。该政策确定了审计委员会在批准服务时必须考虑的指导原则，以确保审计师的独立性不受损害。根据该政策，审计委员会每年不时地预先批准所有审计的审计业务费和条款，并允许独立审计师提供非审计服务。

提案 3 –批准任命独立注册人

公共会计师事务所

审计委员会已任命RSM US LLP为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2018财年以来，RSM US LLP一直是公司或其前身的独立注册会计师事务所，被审计委员会和董事会视为具有专业资格。预计RSM US LLP的代表将出席年会。这些代表如果愿意，将有机会发言，并可以回答适当的问题。

该提案将由普通股和A系列优先股的多数投票权的赞成票获得批准，作为单一类别共同投票，亲自或代理出席年会并有权就此进行投票。弃权将产生对该提案投票 “反对” 的效果。经纪人有权自由决定是否批准任命会计师，对任何未受指示的股票进行投票。

董事会建议股东投票赞成此类批准。

提案 4 –批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案，将普通股的最大授权数量，每股面值为0.001美元，从4亿股增加到600,000,000股

我们要求您通过一项章程修正案，该修正案作为附录A附于本委托书中（“章程修正案”），将我们普通股的授权股数从4亿股增加到6亿股。董事会认为，公司需要有足够数量的普通股，以履行其在普通股到期时发行的现有义务，用于未来可能的融资交易、股票分红或分割、根据员工福利计划发行股票以及其他适当的公司用途。我们的董事会还可以选择发行与未来的战略合作伙伴关系、合作或收购相关的普通股，以及用于其他目的。

对提案4的描述为摘要，受《章程修正案》全文的限制，该修正案作为附录A附于本委托声明中，并以引用方式纳入此处。

需要投票

提案4的批准需要至少有资格投票的已发行股份总额中大多数的持有人投票，无论此类股份是亲自出席还是由代理人代表出席年会。您可以对该提案投赞成票或 “反对” 票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票和经纪人无票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，其效果与投票 “反对” 该提案具有同等效力。作为 “常规” 提案，我们预计经纪商不会对该提案投票。

如果章程修正案获得必要数量的股东的批准，我们预计将在年会结束后立即向特拉华州国务卿提交批准的章程修正案，该修正案将在提交时生效。

尽管如此，如果我们的董事会自行决定批准的章程修正案不再符合我们公司或股东的最大利益，则在向特拉华州国务卿提交批准的章程修正案生效之前，即使章程修正案已获得股东批准，我们的董事会保留放弃批准的章程修正案和不提交章程修正案的权利。

如果《章程修正案》未获得股东必要投票的批准，则章程修正案将不会提交给特拉华州国务卿，我们目前的经修订和重述的公司注册证书将保持不变，我们的授权股票数量将保持不变。

董事会建议股东投票批准章程修正案。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表按以下方式列出了截至2024年2月29日（或下文脚注中指出的其他日期）我们普通股的受益所有权：

•我们知道受益拥有我们5％以上股本的每个人或关联人员团体；

•我们2023财年的每位指定执行官，他们目前都在任职；

•我们的每位现任董事；以及

•我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

所有权百分比是根据截至2024年2月29日我们已发行的298,589,910股普通股计算得出的。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。这些规则通常将证券的受益所有权归于拥有此类证券的唯一或共同投票权或投资权的人。除非另有说明，否则以下所列人员对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非另有说明，否则下表中列出的每个人或实体的地址为马里兰州伊斯顿联邦街9号。


	普通股受益人拥有
	数字		百分比
5% 股东
Stammtisch 投资有限责任公司(1)	20,568,267		6.89	%
布莱恩·帕斯夸尔(2)	21,711,864		7.27	%
旋转资本有限责任公司(3)	19,746,465		6.61	%
被任命为执行官和董事
保罗·普拉格(1)(4)	46,577,505		15.60	%
帕特里克·弗勒里(5)	1,056,238		*
纳扎尔汗(6)	23,408,580		7.84	%
凯丽·朗格莱斯(7)	2,371,649		*
迈克尔·布切拉(8)	162,816		*
沃尔特·卡特	199,049		*
阿曼达·法比亚诺	—	*	*
克里斯托弗·贾维斯	—		*
凯瑟琳·莫兹	144,507		*
史蒂芬·平库斯(9)	212,540		*
丽莎·普拉格	158,840		*
全部任命现任董事和执行官为一个整体（11 人）	74,291,724		24.88	%

__________________________________

*小于 1%。

(1)由Stammtisch直接拥有的20,568,267股普通股组成。Stammtisch是一家特拉华州有限责任公司，Stammtisch可能被视为拥有唯一投票权和处置权。保罗·普拉格是Stammtisch的唯一经理，对Stammtisch拥有的普通股拥有投票权和处置权。见下文脚注4。

(2)包括（i）Bayshore直接拥有的19,826,021股普通股；（ii）印度人民党可撤销信托直接持有的A系列优先股可转换成298,541股普通股；以及（iii）可由持有人选择行使的1,587,302股普通股标的认股权证。布莱恩·帕斯夸尔是

印度人民党可撤销信托的唯一受托人，该信托是Bayshore的控股成员。因此，布莱恩·帕斯夸尔可能被视为对Bayshore和印度人民党可撤销信托基金直接持有的股票拥有实益所有权。布莱恩·帕斯夸尔、Bayshore和印度人民党可撤销信托基金的地址是帕梅拉斯街53号，601套房，波多黎各圣胡安00901。

(3)基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A和2023年3月2日提交的表格4。包括（i）Revolve直接持有的17,860,622股普通股；（ii）298,541股普通股，Revolve直接持有的A系列优先股可转换成这些普通股；（iii）持有人选择行使的1,587,302股普通股标的认股权证。劳伦·奥罗克是Revolve的唯一成员和经理，可能被视为对Revolve拥有的普通股拥有投票权和处置权。Revolve的地址是波多黎各多拉多市多拉多海滩东339号00646。

(4)包括 (i) Stammtisch 实益持有的20,568,267股普通股；(ii) Lucky Liefern LLC（“Lucky Liefern”）直接持有的654,706股普通股；（iii）Heorot直接持有的5,000股普通股；（iv）萨默塞特直接持有的10,638股普通股；（iv）1,388,88股普通股 Allin WULF持有的9股普通股标的认股权证，可由其持有人选择随时行使；(v) Allin WULF持有的582,889股普通股标的认股权证，自2024年4月1日起可行使其持有人的期权；（v）Beowulf E&D持有的2,260,513股普通股，（vi）E＆D信托持有的1,283,189股普通股，以及（vii）由为保罗·普拉格执行不可撤销代理的各种个人、信托和有限责任公司直接持有的19,823,414股普通股。保罗·普拉格是Stammtisch的唯一经理兼总裁，Lucky Liefern的管理成员，Heorot的管理成员，萨默塞特的唯一管理成员，艾琳·沃尔夫的唯一管理成员，Beowulf E＆D的唯一股东和E＆D信托的受托人，以这种身份可以被视为实益拥有Stammtiss的普通股股份 Ch 和 Allin WULF，由 Lucky Liefern、Heorot、Somerset、Beowulf E&D 和 E&D Trust 分别直接持有。

(5)包括（i）帕特里克·弗勒里直接持有的1,029,824股普通股和（ii）Teton Rough Riders Mining LLC拥有的26,414股普通股，帕特里克·弗勒里是其管理成员。

(6)包括（i）纳扎尔汗直接拥有的9,387,913股普通股；（ii）纳扎尔汗可能被视为拥有处置控制权的各种信托和有限责任公司拥有的4,019,787股普通股；（iii）Yaqeen Trust I拥有的901,809股普通股，纳扎尔·汗可能被视为拥有处置控制权；（iv）5,646,093股纳扎尔·汗为管理成员的哈丽雅特湖控股公司拥有的普通股；（v）哈丽雅特湖控股公司持有的1,388,889股普通股标的认股权证，可在任何地方行使时间由其持有人选择；以及 (vi) 哈丽雅特湖控股公司持有的2,064,089股普通股标的认股权证，自2024年4月1日起可由持有者选择行使。纳扎尔·汗是哈丽雅特湖控股公司的唯一经理，以这种身份，他可能被视为实益拥有哈丽雅特湖控股实益拥有的普通股。

(7)包括（i）凯里·朗格莱直接持有的1,476,975股普通股，（ii）信托基金持有的864,701股普通股，凯里·朗格莱直接持有的A系列优先股可转换为29,973股普通股。

(8)包括（i）迈克尔·布切拉直接持有的132,962股普通股和（ii）29,854股普通股，迈克尔·布切拉直接持有的A系列优先股可转换成这些股票。

(9)包括（i）史蒂芬·平库斯直接持有的206,569股普通股和（ii）我们的5,971股普通股，史蒂芬·平库斯直接持有的A系列优先股可转换为这些普通股。

股东提案

根据1934年《证券交易法》（分别为 “第14a-8条” 和 “交易法”）第14a-8条，希望提交提案以纳入公司2025年年度股东大会（“2025年年会”）委托书的股东必须将提案提交给我们的主要执行办公室（TeraWulf Inc.，马里兰州伊斯顿联邦街9号21601），提请其注意除非2025年年会的日期在4月之前或之后的30天以上，否则我们的秘书不迟于2024年11月19日办公时间结束2025 年 16 月 16 日，在这种情况下，在我们开始打印和邮寄代理材料之前，必须在合理的时间内收到股东提案。

对于任何未按照上述流程提交以纳入委托书的股东提案，而是要求直接在2025年年会上提交的股东提案，建议股东查看我们的章程，因为其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的要求。我们的章程规定，寻求在年度股东大会之前带来业务的股东和寻求在年度股东大会上提名候选人参选董事的股东必须及时以书面形式发出通知。除公司的某些重要股东外，为了及时起见，股东通知通常必须在前一年年度股东大会一周年前不少于90天或至少120天送达我们的主要执行办公室并收到；提供的，如果此类会议的日期在前一年股东年会周年纪念日之前提前了30天以上，或者推迟了60天以上，则股东的及时通知必须在年会前30天送达，(y) 不迟于该年会通知首次通过邮寄方式发出之日后的第10天或公开披露。

我们建议您查看章程，了解与识别和提名董事流程相关的其他规定，包括董事提名和股东提案的预先通知。相关章程条款的副本可通过上述地址向秘书索取。

除了满足我们章程中的预先通知程序和《交易法》规定的其他要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算寻求代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年2月15日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

家庭事务

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司向共享一个地址的多名股东交付一份通知或一份代理材料的单一副本，除非公司在该地址收到一位或多位股东的相反指示。这意味着可能只有一份年度报告、本委托书和通知的副本已发送给您家庭中的多位股东。如果您希望在现在或将来单独收到通知和/或委托书的副本，请联系史蒂芬妮·弗莱施曼，将申请邮寄给马里兰州伊斯顿联邦街9号的TeraWulf Inc. 21601，或拨打我们的电话号码410-770-9500并要求与史蒂芬妮·弗莱施曼办公室联系。应Stefanie C. Fleischmann的书面或口头要求，我们将立即单独提供年度报告以及本委托声明和通知的副本。此外，在共享地址上收到多份通知副本或多份代理材料副本的股东将来可以要求以与上述相同的方式收到一份通知或一份代理材料的单一副本。

其他事项

在编写本委托书时，董事会知道除本文所述事项外，在年会之前没有其他事宜。如果在年会或任何休会或延期之前妥善处理任何其他事项，则随附的代理卡中提及的人员将有权自行决定对已收到但迄今未被适当撤销的由此类代理人代表的所有股份进行投票。

根据《交易法》，我们以电子方式向美国证券交易委员会提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表的最新报告、委托书和其他文件。你可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得此类报告。

我们的投资者关系网站地址是www.investors.terawulf.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们会尽快通过我们的投资者关系网站免费提供10-K表格的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。

应任何有权在年会上投票的普通股或A系列优先股的记录持有人或受益所有人的书面要求，我们将免费提供向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表。申请应提交给马里兰州伊斯顿联邦街 9 号 TeraWulf Inc. 的 Stefanie C. Fleischmann，21601。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本委托书包含某些可能构成《1995年美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 的信息。尽管我们在陈述中特别将某些信息确定为前瞻性信息，但我们提醒您，本委托书中包含的所有不明确的历史陈述均为前瞻性陈述。在不限制前一句概括性的情况下，这些前瞻性陈述通常使用前瞻性术语来识别，包括 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“” 将” 以及每种情况下的否定术语或其他不同或可比的术语，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，本质上是前瞻性的。但是，没有这些词语或类似表述并不意味着陈述不是前瞻性的。

前瞻性信息涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与此类陈述中表达或暗示或合理推断的结果存在重大差异。因此，应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。本委托书中展望公司未来业绩的许多信息都基于各种因素和对未来可能发生或可能不会发生的事件的重要假设。因此，我们未来的运营和财务业绩可能与我们在本委托书中包含的业务和财务业绩存在重大和实质性的差异。除非法律要求，否则我们没有义务（明确表示不承担任何此类义务）公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

附录 A

修正证书

的

经修订和重述的公司注册证书

的

TERAWULF INC.

TeraWulf Inc.（”公司”），一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（”DGCL”），特此证明：

1.特此对迄今为止有效的公司注册证书进行修订，将第四条第4.1节改为以下内容：

“4.1 授权股票. 公司有权发行的所有类别股票的总股数为 500,000,000700,000,000 股份，分为 (a) 400,000,000600,000,000 普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”），以及（b）1亿股优先股，面值为每股0.001美元（“优先股”）。授权的股票数量任何类别或系列的股票均可通过公司有权投票的股票多数表决权的持有人投赞成票增加或减少（但不得低于其当时已发行的股票数量），而无需对授权数量增加或减少的该类别或系列股票进行单独表决即可实现此类变更。

特此授权董事会（定义见下文）通过其决议或决议，从未发行的优先股中提供一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股票数量以及该系列股票的名称、权力、优先权、权利、资格、限制和限制。每个优先股系列的权力、名称、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他权利，以及其资格、限制或限制，在任何时候都可能与任何其他未决系列的权力、名称、优先权和所有其他系列的权力、限制或限制有所不同。”

2.上述修正案是根据DGCL第242条的规定正式通过的。

[签名页面如下]

A-1

为此，公司已要求其正式授权官员在___________日的_______日签发本修正证书，以昭信守， 20232024.


			TeraWulf Inc.

			来自：
						姓名：保罗·普拉格
						职务：首席执行官

A-2