附录 99.2

运营和财务审查及前景

以下关于财务状况 和经营业绩的讨论基于截至2023年6月30日的六（6）个月的未经审计的财务业绩和 的相关附注，并应与之一起阅读。

概述

我们是 中国的汽车采购服务提供商，愿景是成为电动汽车（“EV”）市场参与者，主要专注于我们专有的电池交换 技术或 UOTTA 技术，这是一种智能模块化电池交换技术，旨在为电动汽车提供全面的电池 电源解决方案。

自2013年开始运营以来， 我们主要从事车辆采购服务的提供。从2020年开始，我们逐渐将重点从 车辆采购业务转移到开发我们的UOTTA技术上。2021 年，利用多年的汽车行业经验， 我们开始与主要汽车制造商合作，通过使用我们的 UOTTA 技术改装选定的电动汽车车型，共同开发由 UOTTA 提供动力的电动汽车。我们还与一家电池交换站制造商合作，共同开发和制造UOTTA电池交换 站，并在中国淄博运营一家电池交换站工厂。此外，我们还提供电池更换服务。

主要财务业绩指标

收入

下表分别列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中， 我们的收入明细，即绝对金额和占总收入的百分比：

我们的收入主要来自车辆采购 服务和电池更换站的产品销售。电池更换服务收入是指向车辆司机提供 电池更换服务以及向电池更换站所有者提供站控制系统升级服务所产生的收入。

采购服务

对于车辆采购业务，我们向客户收取购买车辆的服务费 ，我们通常充当代理商，我们的履约义务是 为客户购买指定车辆。我们向客户收取佣金，该佣金是根据每份采购订单的购买价格 计算得出的。车辆采购服务费收入是在为我们的客户完成特定车辆的购买 服务（即为我们的客户交付指定车辆的服务）完成时按净额确认的。通常 提前收到付款，在交货前记作合同负债，此时客户的预付款 会被向供应商支付的预付款抵消，代表佣金的差额被确认为收入。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，车辆采购 服务收入分别占总收入的30.4％和75.7％。

产品销售

我们的收入来自电池交换 站的销售，这分别占截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月总收入的61.6％和零。我们将购买电池更换站的 用户识别为我们的客户。电池更换站销售收入是在产品控制权移交给我们的客户时确认的 。

电池更换服务

自 财年以来，我们通过向车辆司机提供电池 更换服务以及向电池更换站所有者提供站控制系统升级服务来创造收入。电池更换服务产生的收入分别占截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月 总收入的8％和24.3％。

收入成本

下表分别列出了截至2022年6月30日和 2023年的六个月中， 我们的收入成本明细，即绝对金额和占总收入成本的百分比：

产品销售成本主要包括电池更换站的销售成本 ，主要包括从供应商处购买的半成品、劳动力成本和制造 成本，主要包括与生产相关的资产的折旧。

电池更换服务的成本主要包括 电费成本和电池更换服务的电池租赁成本。

其他服务成本主要包括中国法律规定的税费 和附加费。

运营费用

下表分别列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中， 我们的运营支出明细，即绝对金额和运营支出的百分比：

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括 （i）销售和营销人员的薪酬，包括工资、基于绩效的奖金和其他福利；（ii）与销售和营销相关的差旅 成本；（iii）出价成本以及广告、营销和品牌推广费用；以及（iv）与销售和营销活动相关的其他 费用。广告费用主要包括企业 形象和产品营销的推广费用。我们将所有广告费用按产生的费用支出，并将这些费用归类为销售和营销费用。

一般和管理费用

我们的一般和管理费用 主要包括 (i) 员工薪酬，包括公司一般员工的工资、福利和奖金；(ii) 专业 服务费；(iii) 办公设备的折旧；(iv) 我们办公室的运营和租赁费用；(v) 办公公用事业； 和 (vi) 某些其他费用。

我们的销售、一般和管理费用 主要由我们的销售人数、一般公司人员、营销和促销活动以及 销售和服务网络的扩大所驱动。

研究和开发费用

我们的研发费用 主要包括与研发直接相关的人员相关费用。我们的研发费用 与为现有产品和新产品开发增强和开发 UOTTA 技术有关。我们 将研发费用按实际支出支出。

我们的研发费用主要由 我们的研发人员数量以及我们的 UOTTA 动力电动汽车和电池更换站 开发的阶段和规模驱动。

预期的信用损失

我们的 预期信贷损失主要包括在估计已不再可能收取全额款项后，为应收账款、向供应商提供的预付款和 其他流动资产的预期信用损失准备金。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。 开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税， 没有遗产税或遗产税性质的税收。除了印花税外，开曼群岛政府 不征收其他可能对我们具有重大意义的税收，印花税可能适用于在开曼群岛 司法管辖区内签订或执行后的票据。开曼群岛不是任何双重税收协定的缔约方，这些协定适用于向我们公司或由我们公司支付的任何款项。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

与 股份相关的股息和资本的支付在开曼群岛无需纳税，向任何股份持有人支付股息或资本 时无需预扣任何预扣税，出售股份所得的收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛的现行法律，我们在英属维尔京 群岛注册成立的子公司无需缴纳所得税或资本收益税。英属维尔京群岛没有预扣税 。

香港

我们在香港注册的子公司 对其在香港赚取的应纳税所得额适用两级所得税税率。公司赚取的首200万港元利润 应按8.25％的所得税税率纳税，而剩余的利润将继续按现行16.5％的税率征税。合并财务报表中没有为香港利得税编列经费，因为该公司 在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别没有应评税利润。

中國人民共和國

根据相关的企业所得税法，我们在中国的子公司须按其应纳税所得额缴纳企业所得税 。根据2007年3月16日生效并于2018年12月29日修订的《企业所得税法》，统一的25％企业所得税税率通常适用于外商投资企业（ 或外商投资企业）和国内企业，除非适用特殊优惠税率。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的实体的 全球收入计算的。

根据企业所得税法， 2008年1月1日之后产生的股息由中国境内的外商投资企业支付给其非居民企业的外国投资者，必须缴纳10％的预扣税 ，除非任何此类外国投资者的注册管辖区与中国签订了规定不同的 预扣安排的税收协定。公司注册地开曼群岛与中国没有税收协定。根据 会计指导，所有未分配收益均假定已转移到母公司，并需缴纳预扣的 税。自2008年1月1日起，所有外商投资企业均需缴纳预扣税。如果我们有足够的证据 证明未分配的股息将进行再投资，并且股息的汇款将无限期推迟，则可以推翻这一假设。 我们没有记录任何股息预扣税，因为我们在报告的任何年份都没有留存收益。

企业所得税法还规定，根据外国或地区的法律成立 但 “事实上的管理机构” 位于中国的企业应被视为 “居民 企业”，因此应按其全球收入的25％的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法》将 “事实上的管理机构” 的 所在地定义为 “对非中国公司的生产和业务运营、人员、会计、财产和其他方面进行实质性总体管理和控制的地点”。 根据对相关事实和情况的审查，我们认为出于中国纳税目的， 我们在中国境外的业务不太可能被视为居民企业。但是，由于《企业转型法》的指导和实施历史有限， 《企业所得税法》的适用存在不确定性。如果根据企业所得税法，我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国 以外的任何子公司被视为居民企业，则将按25％的统一企业所得税税率 对其全球收入 缴纳企业所得税。

运营结果

以下 表分别列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月的合并经营业绩摘要， 以绝对金额和占总收入的百分比列报。这些信息 应与我们的合并财务报表和本报告其他地方的相关附注一起阅读。 在任何特定时期的经营业绩都不代表我们的未来趋势。

收入

采购服务

我们从车辆采购业务中获得收入， 收取的佣金是根据每份采购订单的购买价格计算的，佣金在向客户交付 车辆时予以确认。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月，汽车采购服务的收入分别为人民币130万元和人民币140万元（合20万美元），与去年同期相比增长了11.4％。

产品销售

我们的收入来自电池更换 站的销售。 截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，电池交换站的销售收入分别为人民币260万元，为零。在截至2023年6月30日的六个月中，产品销售没有产生任何收入，因为新市场地区的业务发展不足，我们无法确保电池更换站在这些地区的销售 ，而在成熟的 市场区域的销售已经完成。

电池更换服务

电池更换服务还包括站 控制系统升级服务。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，电池更换服务产生的收入分别为人民币30万元和50万元人民币（合06万美元）。

收入成本

截至2022年6月30日的六个 个月的收入成本为人民币270万元，其中包括从供应商处购买的半成品所得产品销售的人民币240万元， 人工成本和制造管理费用，30万元人民币的电池更换服务，0.03元人民币的税收附加费。收入成本为人民币60万元（合08万美元），其中包括截至2023年6月30日的 六个月的人民币50万元电池更换服务以及人民币10万元的税收附加费。

毛利

截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，毛利分别为人民币150万元和人民币130万元 （20万美元）。下降的主要原因是截至2023年6月30日的六个月中，交换站的产品 销售额下降。

一般和管理费用

截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用分别为人民币1150万元和人民币1,680万元（合230万美元）。增加的主要原因是 在截至2023年6月30日的六个月中，审计和其他专业服务成本的增加。

销售和营销费用

截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用分别为人民币90万元 和人民币100万元（合10万美元）。增长主要是由于截至2023年6月30日的六个月中出售电池更换站的 竞标成本。

研究和开发费用

截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，研发费用分别为人民币280万元和人民币190万元（合30万美元）。下降的主要原因是 在截至2023年6月30日的六个月中，某些与绩效相关的支出有所减少。

预期的信用损失

截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，预期的 信贷损失分别为零和人民币210万元（合30万美元）。 的增长主要是由于在截至2023年6月30日的六个月中准备了预期的应收账款信贷损失、供应商预付款和其他流动资产。

利息收入和支出

与去年同期相比，截至2023年6月30日的六个月中，利息收入从人民币120万元 降至人民币03万元（0.004亿美元），这主要是由于银行利息收入的减少。与去年同期相比，截至2023年6月30日的 六个月的利息支出从20万元人民币增加到人民币50万元（合07万美元），这主要是由于贷款利息和银行 利息的增加。

其他收入和支出

截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，其他收入分别为人民币101万元和人民币1,610万元 （220万美元）。增长的主要原因是政府在截至2023年6月30日的六个月中确认了补助金 。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月，其他支出分别为人民币30万元和100万元人民币（合10万美元）。增长主要是由于截至2023年6月30日的六个月中确认的投资亏损。

净亏损

由于上述原因，我们在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别出现了人民币1,300万元和人民币720万元（合100万美元）的净亏损。

流动性和资本资源

从历史上看，我们的主要流动性来源 是业务运营产生的现金、银行贷款、股东的股权出资、借款和初始 公开发行收益，这些收益历来足以满足我们的营运资本和资本支出需求。

截至2022年12月31日止年度和截至2023年6月30日的 六个月，集团的现金及现金等价物和限制性现金分别为人民币600万元和人民币1.089亿元 （1,500万美元）。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和向银行存放 的高流动性投资，这些投资不受提款和使用的限制，原始到期日为三个月或更短。

2021年12月13日，Youxu Zibo与中国商业银行齐商银行签订了 银行融资协议。该贷款协议下的本金为 RMB10 百万，加权平均年利率为6.87％，期限为三年，以人民币计价。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物、 从融资中筹集的预期现金流和预期的运营现金流，以及我们在2023年4月首次公开募股 的净收益，将足以满足我们自本报告发布之日起未来12个月的预期现金需求。 我们用于运营和扩张计划的确切收益金额将取决于我们的运营产生的现金量 以及我们可能做出的任何可能改变扩张计划的战略决策以及为这些计划提供资金所需的现金量。

但是，我们可能会决定通过额外的资本和融资来提高我们的流动性 状况或增加未来投资的现金储备。如果我们遇到业务状况的变化或其他发展，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会 ，我们未来可能需要额外的现金 资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头上的 现金和现金等价物的金额，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷额度。 发行和出售额外股权将导致我们的股东进一步稀释。负债的产生将导致 的固定债务增加，并可能导致运营契约限制我们的运营。我们无法向您保证 将以我们可接受的金额或条款（如果有的话）提供融资。

我们管理营运资金（包括 应收账款和其他资产负债以及应计负债）的能力可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

下表汇总了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月的 现金流量：

运营活动

截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为人民币600万元 （80万美元），主要是由于净亏损为人民币720万元（合100万美元）， 经调整后加上不动产和设备及无形资产折旧和摊销人民币130万元（20万美元） 以及使用权资产的摊销280万元人民币（40万美元）。该金额通过运营资产和负债分项余额的变化 进行了进一步调整，这些变化对现金流产生了负面影响，主要包括 (i) 向供应商预先增加人民币1,090万元（合150万美元）的一般和管理费用；（ii）其他流动资产增加人民币550万元（合80万美元），原因是可退税金额和向第三者提供贷款 个缔约方，以及 (iii) 应计支出和其他流动负债减少330万元人民币（50万美元），以及 作为对现金流产生积极影响的运营资产和负债分项余额的某些变化， 主要包括 (i) 与关联方支付的贷款 相关的应付关联方金额增加人民币1,100万元（合150万美元）；（ii）预期信贷损失增加210万元人民币（30万美元），主要是与应收账款有关的 ，其他流动资产和向供应商提供的预付款；以及 (iii) 应付账款 增加210万元人民币（30万美元），主要与之有关记入应付给供应商的账款，例如，购买 车辆用于采购服务。

截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为人民币1,210万元 （180万美元），主要是由于净亏损人民币1,300万元（合190万美元）， 经调整后加上不动产、设备和无形资产折旧和摊销人民币90万元（10万美元） 以及使用权资产摊销人民币650万元（合100万美元））。该金额根据运营资产和负债分项余额的变化 进行了进一步调整，这些变化对现金流产生了负面影响，主要包括 (i) 与提供电池更换服务相关的应收账款增加290万元人民币（合40万美元）；(ii) 与电池更换站生产材料相关的库存增加了人民币150万元（合20万美元）； } 以及 (iii) 来自客户的预付款减少了人民币3,430万元（合510万美元），以及 的分项余额的某些变化对现金流产生积极影响的运营资产和负债，主要包括 (i) 向供应商预先支付某些关键材料款项的人民币3,610万元（合540万美元）； (ii) 与我们在应付给第三方供应商的 款项宽限期相比，应付账款增加了人民币220万元（合30万美元）；以及 (iii)) 应计费用和其他负债增加了人民币210万元 （30万美元），主要与我们的营销活动有关。

投资活动

截至2023年6月30日的 六个月中，用于投资活动的净现金为人民币630万元（合90万美元），主要归因于（i）购买人民币100万元（合10万美元）的房产 和设备；（ii）向第三方支付人民币530万元（70万美元）的贷款； 和（iii）人民币2万元（0.3万美元）的长期投资收入百万）。

截至2022年6月30日的 六个月中，用于投资活动的净现金为人民币190万元（合30万美元），主要归因于（i）购买人民币90万元（合10万美元）的房产 和设备；（ii）向第三方支付人民币90万元（合10万美元）贷款； (iii) 从第三方收到的用于偿还贷款本金的现金人民币170万元（20万美元）； 和（iv）支付人民币180万元（30万美元）的长期投资。

融资活动

截至2023年6月30日的 六个月中，用于融资活动的净现金为人民币1.027亿元（合1,420万美元），主要归因于发行人民币9,770万元（合1,350万美元）普通股的资本出资，以及人民币500万元（合70万美元）的非控股股东。

截至2022年6月30日的 六个月中，用于融资活动的净现金为人民币110万元（合20万美元），主要来自第三方提供的110万元人民币（20万美元）贷款的收益。

控股公司结构

我们的控股公司U Power Limited自己没有实质性的 业务。我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。因此，U Power Limited的 支付股息的能力取决于我们在中国的子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的 子公司将来代表自己承担债务，则管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息 的能力。此外，根据 根据中华人民共和国会计准则和法规，我们在中国的子公司只能从其留存收益（如果有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们在中国的每家子公司每年必须拨出至少 10% 的税后利润（如果有）来为某些法定储备基金提供资金，直到此类储备金达到其注册资本的50％ 。此外，我们在中国的子公司可以根据中国会计准则 酌情将其部分税后利润分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金。法定储备基金和全权委托 基金不可作为现金分红分配。外商独资公司将股息汇出中国境外须接受SAFE指定的银行的审查。我们的中国子公司尚未支付股息，在产生累计利润并满足法定储备资金要求之前，将无法支付股息 。

借款s

下表列出了截至所示日期 我们的借款明细：

2021年12月13日，优旭 淄博与中国商业银行齐商银行签订了银行融资协议，根据该协议，优旭淄博有权 借入人民币1,000万元（合150万美元）的贷款，为期三年，年利率为6.87％，以满足营运资金需求。Youxu Zibo 全额提取了这笔款项。

合同义务

下表列出了截至所示日期 我们的合同义务：

除上述情况外， 截至2023年6月30日，该集团没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。

资产负债表外安排

我们未签订任何资产负债表外 财务担保或其他资产负债表外承诺来担保任何第三方的付款义务，下列 除外：

从2021年8月到2021年11月，优观金融 租赁向其五名客户提供了总额为人民币600万元（合80万美元）的担保，这五名客户签订了两份五年期担保、 一项三年期担保和两份四年期担保。截至本报告发布之日，这五位客户的贷款按月还款 。

我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在合并财务报表中的衍生合约 。 此外，我们对转移给未合并实体的资产没有任何留存或或有权益，这些资产是向该实体提供信贷、 流动性或市场风险支持。我们在任何向我们提供融资、 流动性、市场风险或信贷支持或向我们提供租赁、套期保值或产品开发服务的未合并实体中没有任何可变权益。

影响我们经营业绩的关键因素

我们的经营业绩一直受到各种因素的影响，而且预计 将继续受到各种因素的影响，这些因素主要包括以下因素：

一般市场条件

影响我们运营的总体市场状况 包括：

我们与汽车制造商的合作

截至本报告发布之日，通过与中国主要汽车制造商合作，我们的UOTTA技术 正在适应商用电动汽车。我们 已与两家汽车制造商签订合作协议，共同开发UOTTA驱动的电动汽车车型。我们预计 这些制造商的专业知识和行业知识将指导我们努力进入商用电动汽车市场。我们相信 由于我们的行业经验、 研发能力和行业声誉，我们可能是少数几家能够与这些主要制造商建立此类关系的公司之一。

我们有能力吸引新客户和 扩大我们的客户群

我们吸引和留住客户的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。适当的定价对于我们在中国 汽车市场保持竞争力至关重要，同时保持我们未来实现和保持盈利能力的能力。我们吸引新客户的能力 还取决于我们的销售网络和营销渠道的规模和效率。我们力求通过 参与各种营销活动，以具有成本效益的方式吸引新客户。提高客户满意度将有助于推动口碑推荐，我们预计 可能会降低我们的客户获取成本。

我们有能力提供 UOTTA 驱动的电动汽车 和电池更换站产品组合

我们交付 UOTTA 驱动的电动汽车模型 和电池更换站以及提供电池更换服务的能力将为我们未来的增长做出重要贡献。 截至本报告发布之日，我们正在与汽车制造商共同开发UOTTA驱动的电动汽车车型，并通过与中国的一家电池交换站制造商 合作，推出了两款 UOTTA电池交换站车型——泰坦和Chipbox。我们预计，我们的收入增长将部分受到 UOTTA 动力电动汽车的推出和电池更换站 产品组合的扩大。

我们创新和留住人才的能力

我们计划专注于技术创新 ，并继续开发和升级我们的专有UOTA技术。因此，我们将大量资源用于研究 和开发，截至本报告发布之日，我们的研发人员占员工总数的32％。我们预计 我们对创新的战略重点将进一步使我们与竞争对手区分开来，这反过来可能会增强我们的竞争力。

COVID-19 对我们运营的影响

在截至2023年6月30日的六个月中，中国 经历了从严格控制 COVID-19 疫情到全面放松管制的过渡。在全面放松管制之后，许多 的中国人口感染了 COVID-19 病毒，从 2023 年 1 月初到 2023 年 3 月，许多行业几乎停止运营，然后逐渐恢复正常运营。在此期间， 公司所有部门的业务活动都受到影响。

在2020年至2022年期间，COVID-19 疫情给中国和全球经济蒙上了巨大的阴影。为了应对疫情， 已在国内实施了严格的旅行限制，直至2022年底。这些限制导致许多制造设施和供应链的 运营中断。自2022年底全面放松对 COVID-19 疫情的管制以来， 我们设法恢复了正常的业务运营，但是，我们无法幸免于疫情造成的持续干扰。 我们采购网络中的大量中小型企业（SME）经销商在常规运营和业务活动方面遭受了不利影响 。这反过来影响了我们在某些 方面保持平稳运营的能力。

这些中断的直接结果是，我们的一些 项目不得不推迟。特别是，两个重大项目面临重大延误：（i）由于中国延长封锁和自我隔离政策的持续影响 ，原本于2021和2022财年出售的三个UOTTA电池更换站的安装和运营 不得不推迟。这些限制使得现场安装 和确保这些站的安全高效运行变得困难。(ii) UOTTA 驱动的电动汽车模型 的开发和发布被严重推迟。中国延长的封锁和自我隔离政策阻碍了我们有效沟通 的能力，也阻碍了我们与制造合作伙伴合作的进展。产品开发和发布的延迟直接影响了我们的 收入来源和市场竞争力。

尽管中国 政府于2022年12月7日决定逐步减少 COVID-19 预防控制措施引起了一些乐观情绪，但 COVID-19 对我们未来财务业绩的总体影响仍不确定。我们的前景取决于多个因素，包括 疫情的持续时间和严重程度、卷土重来的可能性、未来的政府应对措施以及疫情对全球经济 和资本市场的更广泛影响。这些变量仍然高度不可预测，使我们无法对 COVID-19 对我们未来运营、财务状况、流动性和业绩的预期影响提供可量化的估计值 。

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