美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》

（第2号修正案）

应包含在 依据 提交的声明中的信息

对第 13d-1 (a) 条及其依据 提出的修正案

规则 13d-2 (a)

杰夫斯品牌有限公司

（发行人名称）

普通股，每股没有面值

（证券类别的标题）

M61472128

（CUSIP 号码）

Viki Hakmon

以色列贝内布拉克梅扎达街 7 号，5126112

+972-3-7713520

（获授权 接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2024年2月19日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明 ，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。☐

注：以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本 的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

*封面 页面的其余部分应填写，供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别时填写， 用于随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

为了1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条的目的，此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该条款的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。

本附表 13D 第 2 号修正案修订并补充了 Viki Hakmon（“申报人”）最初于 2022 年 10 月 12 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于 2022 年 11 月 28 日修订的附表13D（“附表13D”），内容涉及杰夫普通股（“普通股”）的 普通股，每股无面值（“普通股”）S' Brands Ltd，一家以色列公司（ “发行人”）。除非本文另有明确规定，否则本第 2 号修正案不修改 先前在附表 13D 中报告的任何信息。

第 1 项。证券和发行人。

本附表13D/A声明涉及以色列公司杰夫斯品牌有限公司（“发行人”）的普通股，每股面值不是 股（“普通股”）。

发行人的主要执行办公室 位于以色列贝内布拉克梅扎达街7号，邮编5126112。

第 2 项。身份和背景。

维基·哈克蒙（“举报人 人”）是以色列公民。

举报人的 营业地址是以色列贝内布拉克梅扎达街7号，邮编5126112。

申报人的主要职业是担任发行人的首席执行官兼董事，发行人的营业地址为以色列贝内布拉克梅扎达 街7号，5126112。发行人的主要业务是一家电子商务消费品公司，主要在亚马逊平台上经营 。

在过去五年中， 举报人没有在刑事诉讼（不包括交通违规或类似的轻罪）中被定罪，并且他 不是主管司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此 由于此类诉讼， 他现在或曾经受到禁止或授权活动的判决、法令或最终命令的约束 受联邦或州证券法的约束，或发现任何违反此类法律的行为。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。

“项目3。特此对来源和 资金或其他对价金额” 进行修订和重述如下：

2021年5月10日，根据证券交易所和重组计划协议 ，申报人向发行人出资了他 在加州公司Smart Repair Pro和加利福尼亚州公司purex Corp.（一家成为发行人的全资子公司 ）中拥有的所有股权，以换取4,997股新发行的普通股。

2022年2月17日， 发行人对截至该日已发行和 已发行的每股普通股发行了664.0547股普通股的红股（相当于股票分红），根据该发行，申报人获得了3,313,284股普通股。

2022年5月3日，发行人 对其已发行和流通的普通股进行了.806比1的反向拆分，根据该计划，普通股持有人从截至该日每持有一股普通股获得 .806股普通股。由于这种反向拆分，申报人拥有 2,674,535股普通股。

2022年6月16日，发行人对其已发行和流通的普通股进行了1比1.85的反向拆分，根据该拆分，截至该日，普通股持有人每持有1.85股普通股 股即可获得一股普通股。由于这种反向拆分，申报人拥有1,445,695股普通股。

2019年5月23日，现为发行人子公司的Smart Repair Pro Inc（“Smart Repair Pro”）与申报人和 第三方签订了贷款协议。在2019年7月和8月以及2020年4月和5月期间，Smart Repair Pro与 申报人和某些其他各方签订了额外的贷款协议。2022年5月3日，发行人与Smart Repair Pro、申报人和包括L.I.A. Pure Capital Ltd.（“Pure Capital”）在内的其他各方签订了贷款转让协议（“转让 协议”），根据该协议，发行人承担Smart Repair Pro在未偿贷款下的义务，发行人 同意，除非提前根据与此类贷款协议的条款偿还贷款在发行人的首次公开募股（“IPO”）完成后，各方 的所有未偿还本金该方应自动将 转换为一定数量的普通股，该商数等于通过将应付给该方的未偿还本金除以每股普通股3.46美元的每股普通股价格得出的商数，计算方法是首次公开募股结束前立即将10,000,000美元除以已发行和流通的普通股 。发行人于2022年8月30日完成首次公开募股。截至该日，Smart Repair Pro向申报人提供了94万美元的未偿贷款 。根据申报人与Pure于2021年11月14日签订的某些看涨期权协议，申报人的未偿还贷款本金于2022年8月30日自动转换为271,951股普通股，发行人根据申报人的指示 向申报人发行了15,383股普通股，向Pure Capital发行了剩余的256,568股普通股资本。

2022年11月1日，申报人通过经纪人在公开市场购买了7,500股普通股，每股价格为1.28美元， ，手头有现金。

2023年11月3日，发行人对其已发行和流通的普通股进行了1比7的反向拆分，根据该拆分，截至该日，普通股持有人每持有7股普通股 股即可获得一股普通股。由于这种反向拆分，申报人拥有209,797股普通股。

2023年7月25日，发行人与Smart Repair Pro和申报人签订了转让协议 修正案，根据该修正案，发行人与 Smart Repair Pro之间的未偿债务转换为Smart Repair Pro的资本并以其资本支付。

第 4 项。交易目的。

申报人拥有的发行人所有 证券的收购仅用于投资目的。

申报人可不时与发行人、其董事和高级管理人员、发行人的其他股东和其他人员就与管理、运营、业务、资产、资产、资产、资产、财务状况、战略计划、治理 以及发行人和/或其子公司的未来有关的 事项进行讨论。尽管申报人目前无意这样做，但他可以不时在公开市场或私下交易中购买发行人的普通股或其他证券，具体取决于他对发行人业务、前景和财务状况的分析、此类证券的市场、他可获得的其他投资和商业机会 、总体经济和股票市场状况、他不时寻求或向其提交的提案以及其他因素。 申报人打算密切监督其投资，并可能利用不时向其提供的机会。 申报人还可以制定有关发行人的计划或提案，包括附表13D第4项 (a) 至 (j) 段所述与 事件或交易有关的未来可能的计划或提案。根据申报人 对其投资的持续审查以及包括上述因素在内的各种其他因素，申报人可能（受 任何适用的证券法和封锁安排的约束）决定不时出售其持有 的全部或部分普通股或其他证券。但是，他目前没有这样做的计划。除上述情况外，申报人目前没有与 附表13D第4项 (a) 至 (j) 项中要求描述的任何行动有关或将导致任何行动相关的计划 或提案。但是，申报人特别保留在将来随时和不时地通过和实施一项或多项此类计划以及提出此类 提案的权利。

第 5 项。发行人证券的利息。

“项目5。特此对附表13D中的 “发行人证券利息” 进行修订和重述如下：

此处 提供的信息基于发行人向申报人报告的截至2024年2月19日已发行和流通的3,099,973股普通股。

(a) 申报人实益拥有209,797股普通股，约占已发行普通股的6.77％ 。

(b) 申报人可能被视为对发行人的209,797股普通股拥有唯一表决权和处置权。

(c) 申报人在过去 60 天内未进行任何普通股 的交易，除非第 3 项中另有规定，该项以引用方式纳入本文中。

(d) 据知，没有其他人 有权或有权指示从申报人实益拥有的证券 中获得股息或出售所得收益。

(e) 不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

“项目6。特此修订附表13D/A中 “与发行人证券有关的合同、 安排、谅解或关系” ，并重述如下：

参见上文第 4 项，其中 以引用方式纳入。

除下述情况外， 申报人与任何 其他人之间目前没有与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于任何证券的转让或投票、 发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨、利润担保、利润或损失分割或 提供或扣留代理人：

看涨期权协议

2021年11月14日，申报人与Pure Capital签订了看涨期权 协议，根据该协议，申报人授予Pure Capital购买发行人持有或收购的至多122,689股普通股（经2023年11月3日反向拆分后调整后）的权利（“看涨期权”）。在 之前，Pure Capital可以随时行使看涨期权：（i）Pure Capital放弃其在看涨期权下的权利；（ii）Pure Capital已全部行使看涨期权（以较早者为准）；（ii）Pure Capital已全部行使看涨期权。2022年8月30日，纯资本行使了36,653股普通股 股的看涨期权（根据2023年11月3日反向拆分后的调整）。2024年2月19日，申报人和Pure Capital签署了 一项看涨期权协议修正案（“修正案”），该修正案自2024年1月29日起生效。根据该修正案， Pure Capital无权行使看涨期权的任何部分，在行使看涨期权后 生效后，Pure Capital将在行使看涨期权时发行的普通股生效后，立即实益拥有发行人已发行普通股数量的4.99％以上 。

首次公开募股封锁协议

2022年8月25日，就首次公开募股 ，申报人与2022年8月30日结束的首次公开募股的承销商签订了标准形式的封锁协议（“封锁协议”），根据该协议，申报人同意，自2022年8月26日起的180天内，除某些例外情况外，他不会（i）向其要约、质押、出售合同直接或间接出售、授予、出借或以其他方式转让或 处置任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换的证券普通 股票，（ii）订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果 全部或部分转移给他人，（iii）对任何普通 股票的注册提出任何要求或行使任何权利，或（iv）公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或签订任何互换或其他协议的意向 } 全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果。

2024 年 1 月 PIPE 封锁 协议

2024年1月25日，申报人就发行人先前报告的私募交易（“2024年1月的PIPE”） 签订了标准形式的封锁协议（“2024 年封锁协议”），根据该协议，申报人同意，除某些例外情况外，他不会（i）要约、质押、出售、出售、授予、贷款或以其他方式转让合同或直接 或间接处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，（ii) 订立 任何互换或其他安排，将普通股 所有权的任何经济后果全部或部分转让给他人，(iii) 要求或行使与任何普通股的注册有关的权利，或 (iv) 公开披露 提出任何要约、出售、质押、处置的意向，或签订任何全部或全部转让的互换或其他协议部分是 普通股或任何此类其他证券所有权所产生的任何经济后果。根据2024年的封锁协议， 此类限制将持续到该日期中较早的 之后的六十个日历日为止，即：(i) 注册声明宣布生效并可供转售2024年1月PIPE中发行的所有可注册 证券，并在至少连续三十 (30) 个交易日内继续有效；(ii) 此时，根据规则 144，所有可注册证券均可不受限制或限制地出售，期限至少为 连续三十 (30) 个交易日。

第 7 项。将作为展品提交的材料。

签名

经过合理的询问 ，在下列签署人最了解和相信的情况下，下列签署人特此证明本声明 中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2024 年 2 月 26 日