展品 Y

股票认购协议

此 股票订阅协议（此”协议”）自 2024 年 2 月 8 日起由 AirNet Technology Inc. 制造，该公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（”公司”) 和在英属维尔京群岛注册成立的公司富裕环境有限公司（”订阅者”）， 由公司董事会主席兼临时首席财务官郭赫尔曼先生全资拥有。

此处将订阅者和公司 分别称为”派对，” 并统称为”各方.”

目击者：

鉴于 2022 年 4 月 6 日，公司、Herman Man Guo 先生和某些投资者等签订了一项投资协议（”投资 协议”），根据该协议，公司共发行了公司177,953,891股普通股，面值 为每股0.001美元（或公司4,448,847股普通股，面值为每股0.04美元）（每股a”分享”) （如果经过追溯调整以反映2022年12月9日生效的40比1的股票合并）和某些认股权证，用于向投资者及其被提名人购买 新发行的股票，以换取计算机服务器的交付和转让；

鉴于，以发行证券为代价的计算机服务器 未交付和转让给公司，投资协议下收盘 的某些条件未得到满足；

鉴于，公司与 投资者及其被提名人等达成协议，终止投资协议及其所设想的交易， 根据该协议，公司回购了4,448,847股股票（”回购的股票”) 按面值从投资者 及其被提名人处获得，即公司根据投资协议发行的所有股份；

鉴于，回购的股份 由公司持有并以公司的名义作为库存股持有。

鉴于，双方希望 制定公司向订阅者转让回购股份的条款和条件，并分配 并向订阅者额外发行 2,118,584 股股票（统称为”已订阅的股票”），依据 经修订的1933年《美国证券法》的注册豁免（”《证券法》”）， 遵循此处规定的条款。

因此，现在，考虑到上述叙述和以下相互承诺，双方达成协议如下：

第一条

订阅 回购的股份

1.1 认购 以及、转让和/或发行认购股份。根据本协议的条款和条件， 订阅者同意订阅已订阅的 股份，并且公司同意向订阅者转让和/或发行（视情况而定）。每股股票的认购价格应根据公司美国存托 股票的平均收盘价计算（”ADS”）在截止日期（定义见下文）之前的30个交易日内，乘以 乘以1.1，在任何情况下均不得低于收盘日前一天的ADS的收盘价， 乘以截至同一日期由一个ADS代表的股票数量。在本协议中，认购股份的总认购价格在 中称为”订阅金额.”

1.2 关闭。

(a) 本文设想的 终止认购股份的认购（”关闭”）应在本协议执行后尽快以远程方式进行 ，但在任何情况下都不得迟于 2024 年 4 月 30 日。在本协议中， 实际结算的日期称为”截止日期.”

(b) 在 收盘时，订阅者应 (i) 通过电汇将立即可用的资金向公司支付认购金额，该账户应由公司在收盘前以书面形式指定给订户的 ，以及 (ii) 向 公司交付证明此类付款的文件；公司应 (i) 更新公司成员名册（ “注册 位会员”) 反映在收盘 日转让和/或发行相应数量的认购股份，以及 (ii) 如果订阅者要求，交付一份以订阅者名义 注册的正式签发的股票证书，以及经认证的公司成员登记册的真实副本，以证明认购股份已转让和/或签发给订户并以订户的名义注册。

1.3 传奇。 成员登记册和代表认购股份的股票证书应以以下图例背书：

“该证券未根据1933年《证券法》（经修订的 “法案”）或任何州的证券法注册 。在以下情况下，不得 转让、出售或出售该证券：(A) 在没有 (1) 该法规定的有效注册声明或 (2) 适用证券法规定的 豁免或资格的情况下。任何违反这些限制 转让或出售此证券的尝试均无效。”

第二条

陈述 和担保

2.1 订阅者的陈述 和保证。订阅者特此向公司陈述并保证，截至本文发布之日和 截止日期，如下所示：

(a) 权力。 订阅者拥有签署、执行和交付本协议以及订阅者根据本协议签署和交付的每份协议、证书、文件 和文书，以及履行其在本协议和 项下的义务的全部权力和权限。

(b) 有效的 协议。本协议已由订阅者正式签署和交付，构成了订户的合法、有效和具有约束力的 义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、 破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制， 和 (ii) 受与特定履行、禁令救济的可用性有关的法律的限制，或其他公平的补救措施。

(c) 非违规行为。 本协议的执行和交付，以及此处设想的交易的完成，都不会 (i) 违反 任何宪法、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、裁决、指控或其他限制，或 (ii) 与订阅者受其管辖的任何政府、 政府实体或法院的违约，或 (ii) 与之冲突、导致违约 ，导致任何一方加速行使、终止、修改 或取消订阅者作为当事方的任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排，或对 订阅者具有约束力或订阅者任何资产受其约束的任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排。不存在质疑本协议有效性或订阅者签订本协议或 完成本协议所设想交易的权利的未决诉讼、诉讼或诉讼 正在审理或受到威胁的 。

(d) 同意 和批准。订阅者执行和交付本协议，订阅者 完成本协议或由此设想的任何交易，以及订阅者按照 其条款履行本协议，均无需征得任何政府 或公共机构或机构或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向其注册或发出通知，除非已经或将要有是在 截止日期当天或之前获得、制造或赠送的。

(e) 老练的 投资者。订阅者是一位经验丰富的投资者，在财务和商业事务方面拥有知识和经验，因此 订阅者能够评估其认购股票的利弊和风险。订阅者能够承担 订阅的经济风险，并能承受此类订阅的全部损失。订阅者承认并确认， 在其顾问的协助下，它已经进行并完成了与认购股份 的订阅相关的调查、分析和评估。

(f) 不是 美国人。订阅者不是 S 法规第 902 条中定义的 “美国人”

(g) 受限 证券。订阅者承认认购的股票是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册 。订阅者进一步承认，在 未根据《证券法》进行有效注册的情况下，认购股份只能在（i）公司、 或（ii）根据《证券法》的注册豁免发行、出售或以其他方式转让。

2.2 公司的陈述和保证。本公司特此向订阅者陈述并保证，截至本文发布之日和截止日期，如下所示：

(a) 应当 形成。根据开曼群岛的法律，本公司是一家以有限责任公司的形式正式注册成立的公司，有效存在且信誉良好 。公司拥有一切必要的权力和权力，可以像目前一样 开展业务。

(b) 权力。 公司完全有权力和权力签订、执行和交付本协议以及公司根据本协议签署和交付的每份协议、证书、文件和 文书，并履行其在本协议及其下的义务。 公司执行和交付本协议以及公司履行其义务已获得其所有必要行动的正式授权 。

(c) 有效的 协议。本协议已由公司正式签署和交付，构成公司合法、有效和具有约束力的 义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、 破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制， 和 (ii) 受与特定履行、禁令救济的可用性有关的法律的限制，或其他公平的补救措施。

(d) 认购股份的到期 转让和/或发行。认购的股份已获得正式授权，在根据本协议转让 和/或发行（视情况而定）、交付给订户并由其付款后，将有效发行， 已全额支付，不可估税，免除任何质押、抵押贷款、担保、留置权、费用、评估、所有权 缺陷、优先购买权、优先购买权，第三方的权利或利益、任何种类或性质的索赔或限制， 因证券法引起的或由此产生的限制除外协议，在交付并进入公司成员登记册 后，将向订阅者转让认购股份的有效所有权和有效所有权。

(e) 非违规行为。 本协议的执行和交付，以及此处设想的交易的完成，均不会 (i) 违反公司组织文件的任何规定，也不会违反对 公司受其管辖的任何政府、政府实体或法院的任何章程、法规、规则、 禁令、判决、命令、裁决、指控或其他限制，或 (ii) 与之冲突、导致违约、构成违约、导致加速或产生 抵押物根据或授权任何一方加速、终止、修改或取消本公司作为当事方的任何协议、合同、租赁、 许可、文书或其他安排，或使任何一方有权加速、终止、修改或取消公司任何 资产的约束。本公司不存在质疑本 协议的有效性或公司签订本协议或完成本协议所设想交易的权利的未决诉讼、诉讼或程序。

(f) 同意 和批准。无论是公司执行和交付本协议，还是公司完成 本协议及由此设想的任何交易，还是公司根据其条款 履行本协议，均无需征得任何政府或公共机构 或机构或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向其注册或发出通知，但以下情况除外：将在截止日期 当天或之前获得、作出或给予，以及 (ii) 向中国提交申请证券监督管理委员会与下述认购有关。

第三条

杂项

3.1 适用 法律；仲裁。本协议应受开曼群岛法律的管辖和解释。由本协议引起或与本协议相关的任何争议 ，包括与其存在、有效性或终止相关的任何问题，应根据 当时有效的香港国际 仲裁中心机构仲裁规则，提交香港国际仲裁中心并最终通过仲裁解决。应有三名仲裁员。每一方都有权指定 一名仲裁员，第三名仲裁员应由香港国际仲裁中心指定。在仲裁程序中使用的 语言应为英语。在因本协议或本协议或本协议所设想的 交易引起或基于本协议的任何仲裁程序和/或执行程序中，双方不可撤销地放弃其 可能享有或有权享有的任何司法管辖豁免（包括但不限于主权豁免、裁决前扣押豁免、裁决后扣押 或其他豁免）。

3.2 修正案。 本协议不得修改、更改或修改，除非双方签署了另一项书面协议。

3.3 绑定 效果。本协议应使公司和订阅者及其各自的 继承人、继承人和获准的受让人和法定代表人受益，并对其具有约束力。

3.4 作业。 未经 另一方的明确书面同意，公司或订阅者不得转让本协议或本协议下的任何权利、义务或义务，但未经公司同意，订阅者可以将其在本协议 下的全部或部分权利和义务转让给订户控制的任何关联公司，前提是此类转让不得减轻订户 在本协议下的义务不履行此类义务。任何声称违反前述 句子的转让均属无效。

3.5 完整的 协议。本协议构成双方就本协议涵盖的事项 达成的全部谅解和协议，双方先前就本协议涵盖的 事项达成的口头或书面协议和谅解（如果有）均由本协议合并并取代。

3.6 可分割性。 如果本协议的任何条款在任何诉讼或程序中被裁定为非法、无效或不可执行，无论是全部还是任何部分，则应视情况将该条款从协议 中视为已修改，或视情况而定，将其从协议 中删除，以使本协议的其余部分及其任何条款以及本协议的所有其他条款均有效和可执行 应与之分开生效, 不得因此受到影响.

3.7 在对应物中执行 。为方便双方并便于执行，本协议可以在一个或多个 对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。

[签名页面如下]

见证其中，双方已促使本协议自上述第一天和第一年起生效。

[共享订阅 协议的签名页面]