该公司的名称是 Bilibili Inc.

公司的注册办事处将设在开曼群岛乔治敦埃尔金 大道190号Walkers Corporate Limited的办公室，大开曼岛 KY1-9008，或董事可能不时确定的开曼群岛内的其他地点。

公司成立的目标不受限制，公司拥有执行开曼群岛公司法或任何其他法律未禁止的任何目标的全部权力和 权限。

不论《公司法》规定的任何公司利益问题，公司都应拥有并有能力行使完全行为能力的自然人 的所有职能。

除非为了促进公司在开曼群岛境外开展业务 ，否则公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行贸易；前提是本节中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛签订和签订合同，以及在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所必需的所有 权力。

每位股东的责任仅限于该等 股东所持股份的未付金额（如果有）。

公司的法定股本为1,000,000美元，分为1,000,000,000股股份，包括 (i) 1亿股面值为0.0001美元的Y类普通股；(ii) 每股面值为0.0001美元的98亿股Z类普通股以及 (iii) 每股面值为0.0001美元的1亿股股份 （无论如何指定））由董事会根据章程第9条决定。在遵守《公司法》和章程的前提下，公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少 其法定股本，细分或合并上述股份或其中任何股份，并发行其全部或任何部分资本，无论是原始资本、赎回资本、增加还是减少资本，附带或不带任何 优先权、优先权、特殊特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件的约束任何限制，因此，除非发放条件另有明确规定提供每期股份 ，无论是标明为普通股、优先股还是其他股票，均应受本公司前文规定的权力的约束。

《公司法》规定，公司有权在开曼群岛注销注册并通过继续在其他司法管辖区注册 。

本组织备忘录中未定义的大写术语与公司章程中 的含义相同。

在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不与 主题或上下文不一致：

在这些文章中，除非上下文另有要求：

表示单数的单词应包括复数，反之亦然；

仅包含男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人；

“可以” 一词应解释为允许，该词应解释为 势在必行；

提及一美元或美元（或美元），一美分或美分是指美利坚合众国 的美元和美分；

提及法定成文法应包括提及目前生效的任何修正案或 重新颁布；

提及董事的任何决定均应解释为董事根据其 唯一和绝对的自由裁量权作出的决定，应普遍适用或适用于任何特定情况；

除非出现相反意见，否则提及书面的表述应解释为 ，包括印刷、平版印刷、摄影和其他以清晰和非临时形式表现或复制文字或数字的方式，或者在 公司法和其他适用的法律、规章和条例允许的范围内，任何可见的书面替代品（包括电子通信）或文字的表示或复制方式部分采用一种可见的形式，包括 表示形式所采用的位置电子显示形式，前提是相关文件或通知的送达方式和股东选举均符合《公司法》和所有其他适用的法律、规章和条例；

提及的电子设施包括但不限于在线平台、网站地址、 网络研讨会、网络直播、视频或任何形式的电话会议系统（电话、视频、网络或其他方式）；

根据本条款对交付的任何要求包括以电子记录或 电子通信的形式交付；

提及正在签署或执行的文件包括提及以手下 或密封、通过电子签名、电子通信或任何其他方法签署或执行的文件以及对通知或文件的提及包括以任何数字、电子、电气、磁性或其他 可检索形式或介质记录或存储的通知或文件，以及以可见形式的信息，无论是否具有物理实质；

《电子交易法》第8条和第19（3）条不适用于这些条款，因为 除了这些条款规定的义务或要求之外还规定了义务或要求；

提及会议是指以本条款允许的任何方式召集和举行的会议， 出于《公司法》和本条款的所有目的，通过电子设施出席和参加会议的任何股东或董事均应被视为出席该会议，并且出席、 参加、出席、参加、出席和参与应据此解释；

提及个人参与股东大会事务的相关内容包括但不限于 和 （如果是公司，则包括通过正式授权的代表）发言或沟通、投票、由代理人代表、有权以硬拷贝或电子形式查阅 《公司法》或本条款要求在会议上提供的所有文件，以及参与和参与股东大会的业务应据此解释；

提及的电子设施包括但不限于网站地址、网络研讨会、网络直播、视频或 任何形式的电话会议系统（电话、视频、网络或其他方式）；

如果股东是公司，则在上下文 要求的情况下，本章程中对股东的任何提及均应指该股东的正式授权代表；

如果决议由股东 的简单多数通过，则该决议应为普通决议，有权亲自表决，或者在允许代理的情况下，由其正式授权的代表在根据本条款和已正式发出通知的 股东大会上通过，如果允许进行代理，则该决议应为普通决议；以及

在开曼群岛法律允许的范围内，在遵守第52条的前提下，需要通过特别的 决议来修改公司组织备忘录、批准对章程的任何修订或更改公司名称。

在遵守前两条的前两条的前提下，《公司法》中定义的任何词语，如果 与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。

公司的业务可以按照董事认为合适的方式进行。

注册办事处应位于董事可能不时确定的开曼群岛地址。此外，公司还可以在董事可能不时确定的地点设立和维护其他办公室、营业场所和机构。

成立公司以及与认购要约和 发行股份有关的费用应由公司支付。此类费用可以在董事可能确定的期限内摊销，支付的金额应由董事 确定的从公司账户的收入和/或资本中扣除。

董事应在董事可能不时决定的地点保存或安排保留登记册，如果 没有任何此类决定，登记册应保存在注册办事处。

在遵守《公司法》规定的前提下，如果董事会认为必要或合适，公司 可以在董事会认为合适的地点建立和维护股东登记册或分支机构股东登记册，在相关期间，公司应在香港保留其股东名册或分支股东登记册。

在相关期限内（除非注册登记处按相当于本章程通过之日的 公司条例（或其同等条款）第632条的条款关闭），任何股东均可在工作时间内免费检查在香港保留的任何登记册，并要求向他 提供各方面的副本或摘录，就好像公司是根据《公司条例》成立并受其约束一样。

在遵守本章程的前提下，所有暂时未发行的股份均应由董事 控制，董事可在未经成员批准的情况下行使公司：

向此类人员发行、分配和处置股份（包括但不限于优先股）（无论是认证 形式还是非认证形式），其条款和权利以及受其不时决定的限制；

授予他们认为必要或适当的以一种或多个类别或系列发行的股票或其他证券的权利，权力，优惠，特权和与此类股票或证券相关的其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回和清算条款 优先权，其中任何或全部可能大于与当时已发行和流通股票相关的权力、优惠、特权和权利他们认为适当的时间和其他条件；和

授予股票期权，并就此发行认股权证或类似工具。

在以下情况下，不得创建或发行新的类别，也不得更改任何类别或类别之间的权利， 在以下情况下：（i）导致Y类普通股以外的任何其他类别（包括任何新类别）的投票权高于Z类普通股；或（ii）以其他方式不遵守 上市规则（压倒一切的目标）。在遵守压倒一切目标的前提下，董事可以授权将股份分成任意数量的类别，并应授权、设立和 指定（或视情况重新指定），不同类别之间的相对权利（包括但不限于表决、股息和赎回权）、限制、优惠、特权和 付款义务的变动（如果有）可以由董事确定和决定通过普通决议。在遵守压倒一切目标的前提下，董事可以在他们认为适当的时间和条件下发行具有优先权或其他权利的股票，全部或 其中任何股权可能大于普通股的权利。在遵守这些条款和压倒一切的目标的前提下，尽管有第17条的规定，董事可以不时地从公司的法定股本（未经授权但未发行的普通股除外）中发行一系列优先股，无需成员的批准；但是，在发行任何此类系列的任何 优先股之前，董事应通过董事决议就任何系列做出决定优先股、该系列的条款和权利，包括:

该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及其认购 价格（如果与其面值不同）；

除法律规定的 表决权外，该系列的优先股是否应具有表决权，如果是，则此类表决权的条款，可以是一般性的，也可以是有限的；

该系列应支付的股息（如果有），任何此类股息是否应累计，如果是，则从 起的日期、支付此类股息的条件和日期，以及此类股息与任何其他类别或任何其他系列股票的应付股息的优先权或关系；

该系列的优先股是否应由公司赎回，如果是，则此类赎回的 次数、价格和其他条件；

该系列的优先股是否有权在公司清算时获得可用于在成员之间分配的资产 的任何部分，如果是，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他 类别或任何其他系列股份持有人的权利的关系；

该系列的优先股是否应受退休基金或偿债基金的运营 ，如果是，任何此类退休基金或偿债基金应在多大程度上和以何种方式适用于购买或赎回该系列的优先股以用于退休或其他公司目的，以及与其运营有关的 条款和规定；

该系列的优先股是否可转换为或交换为任何其他 类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果是，价格或转换率或交换率，调整方法（如果有），以及转换或 交换的任何其他条款和条件；

在支付股息或对公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股 股进行其他分配，以及本公司购买、赎回或以其他方式收购该系列的任何优先股 未偿还期间，限制和限制（如果有）生效；

公司产生债务或发行 任何额外股份，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份时的条件或限制（如果有）；以及

任何其他权力、偏好和相关权利、参与权、可选权和其他特殊权利，以及任何 资格、限制和限制；

在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，作为其 认购或同意绝对或有条件地认购任何股票的代价。此类佣金可以通过支付现金或交出全部或部分已缴股份，或者部分以 一种方式，部分以另一种方式来支付。公司还可以就任何股票发行支付合法的经纪费。

董事可以出于任何原因或无理由拒绝接受任何股份申请，也可以全部或部分 接受任何申请。

Y类普通股和Z类普通股的持有人应始终以 集体形式对提交给成员表决的所有决议进行表决。每股Y类普通股应使其持有人有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项获得十（10）张表决，每股Z类 普通股的持有人有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项进行一（1）次投票。

每股 Y 类普通股可随时在 将其持有人的期权转换为一 (1) 股 Z 类普通股。Y类普通股的持有人应行使转换权，向公司发出书面通知，告知该持有人选择将指定数量的Y类普通股 股转换为Z类普通股。在任何情况下，Z类普通股均不得转换为Y类普通股。

根据本条款 将Y类普通股转换为Z类普通股的任何方式均应通过将每股相关的Y类普通股重新指定为Z类普通股来实现。此类转换应在 登记册中登记将相关的Y类普通股重新指定为Z类普通股后立即生效。

股东向非创始人控股工具的任何 人出售、转让、转让或处置任何Y类普通股后，或将任何Y类普通股的最终受益所有权变更给非创始人或创始人持有工具的人时，该Y类普通股应自动 并立即转换为一股Z类普通股。为避免疑问，(i) 出售、转让、转让或处置自公司在其登记册中登记此类出售、转让、转让或 处置后生效；(ii) 为担保持有人的合同或法律义务而在任何Y类普通股上设立的任何质押、抵押、抵押或其他第三方权利不应被视为出售、转让、转让或处置除非任何此类质押、押记、抵押或其他第三方权利得到强制执行并导致在 中，持有相关Y类普通股合法所有权的第三方，在这种情况下，所有相关的Y类普通股应自动转换为相同数量的Z类普通股。就本第15条而言，受益所有权应具有经修订的1934年《美国证券交易法》第13d-3条规定的含义。

公司不得采取任何行动（包括发行或回购任何类别的股份），导致（a）出席股东大会的Z类普通股所有持有人（为避免疑问，不包括同时也是Y类普通股持有人）的总票数少于所有成员在股东大会上有权投的选票的10％ ；或 (b) 增加Y类普通股占已发行股份总数的比例。

公司不得再发行Y类普通股，除非事先获得 香港证券交易所的批准，并根据 (x) 向所有成员提出的按比例认购其现有持有的股份（部分权益除外）的要约；(y) 以有价股息 股息按比例向所有成员发行股票；或 (z) 根据股份细分或其他类似股息向所有成员发行资本重组，前提是每位成员都有权认购（按比例报价）或通过以下方式发行（发行股份）以股代息）尽管有第16（i）条的规定，但与他当时持有的股票属于同一类别的股份 ；并进一步规定，拟议的配股或发行不会导致Y类普通股在 发行中的比例增加，因此：

如果根据按比例的要约，任何Y类普通股的持有人未持有向其提供的 Y类普通股或其权利的任何部分，则此类未收取的股份（或权利）只能转让给他人，前提是此类转让的权利仅使受让人有权获得等量的 Z类普通股；以及

如果按比例要约中Z类普通股的权利未全部占用 ，则应按比例减少在该按比例要约中分配、发行或授予的Y类普通股的数量。

如果公司减少已发行股票数量（例如通过购买自有股份），则Y类普通股的 持有人应按比例减少其在公司的投票权，无论是通过转换一部分Y类普通股还是其他方式，前提是减少已发行股份数量 会导致Y类普通股占已发行股份总数的比例增加。

公司不得更改Y类普通股的条款，以增加每股Y类普通股有权获得的 的选票数。

Y类普通股只能由创始人或创始人持有车辆持有。根据 《上市规则》或其他适用的法律或法规，在发生以下任何事件时，每股 Y 类普通股应自动转换为一股 Z 类普通股：

此类Y类普通股的持有人死亡（或者，如果持有人是创始人持有工具， 持有或控制此类创始人持有车辆的创始人死亡）；

此类Y类普通股的持有人因任何 原因不再担任董事或创始人持有工具；

该Y类普通股的持有人（或者，如果持有人是方正控股工具，则持有或控制该方正控股车辆的创始人 ）被香港证券交易所视为无行为能力，无法履行其董事职责；

该Y类普通股的持有人（或者，无论持有人是方正控股工具，持有或控制该方正控股车辆的 方正持有或控制该等方正控股工具）的持有人被香港证券交易所视为不再符合《上市规则》中规定的董事要求；或

将此类Y类 普通股的受益所有权或经济权益转让给他人（通过投票代理或其他方式），但不包括（a）授予该等股票的任何抵押权、留置权或抵押权，但不会导致 转让该股票的法定所有权或受益所有权或附带的表决权，直到在执行此类抵押权、留置权或抵押权时转让为止；(b) 法定担保、留置权或抵押权的转让 创始人向其持有或控制的创始人持有车辆拥有此类股份的所有权，或由创始人持有或控制该股的创始人或该创始人持有或控制的其他创始人持有或控制的创始人持有该股票的法定所有权 转让给有限合伙企业、信托、私人公司或其他代表该持有者持有Y类普通股的工具。

根据本条款 将Y类普通股转换为Z类普通股的任何操作均应通过将每股Y类普通股重新指定为一股Z类普通股来实现。此类转换应在登记册中登记注册后立即生效， 将相关Y类普通股重新指定为Z类普通股。

如果根据第16（e）条将所有已发行的Y类普通股转换为Z类普通股，则法定股本中的所有Y类普通股应自动重新指定为Z类普通股，并且公司不得再发行 Y类普通股。

尽管本条款中有任何相反的规定，但每股Y类普通股和每股 Z 类普通股均应使其持有人有权在股东大会上就有关以下任何事项的决议进行投票一票：

对组织备忘录或本章程的任何修改，包括任何类别股份所附权利 的变更；

任命、选举或罢免任何独立非执行董事 董事；

审计师的任命或免职；或

公司的自愿清算或清盘。

除第 12 条至第 16 条（含）中规定的表决权和转换权外， Y 类普通股和 Z 类普通股应排名靠前 pari passu 相互间并应有相同的权利, 偏好, 特权和限制.

每当公司的资本分为不同的类别时，任何此类 类别的权利只有在该类别持有人书面同意四分之三的表决权或经该类别股票持有人在另一次会议上由四分之三已发行股份的持有人在另一次会议上通过的决议 的批准的情况下才能变更，但须遵守任何类别的暂时附属的任何权利或限制该类别的股份亲自出席，或通过代理人出席，并在该会议上投票。对于每一次这样的单独会议，本章程中与公司股东大会或其议事程序有关的 条文均应， 作必要修改后，适用，但必要的法定人数应为一名或多名通过代理人持有或代表持有相关类别已发行股份的名义或面值至少三分之一的人，并且在遵守该类别股份暂时附带的任何权利或限制的前提下，该类别的每位 股东在民意调查中对其持有的该类别的每股股份都有一票表决权。就本条而言，如果董事认为正在审议的提案将以相同的方式影响所有类别或任何两个或更多类别，则他们可以将所有类别或任何两个或更多类别视为一个类别，但在任何其他情况下，应将其视为单独的类别。

授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利 不得被视为受到重大不利影响，除非该类别股份暂时附带任何权利或限制， 除其他外，创建、分配或发行更多股票等级 pari passu 随之或之后，或公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不得因创建或发行具有优先权 的股份或其他权利（包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份）而被视为受到重大不利影响。

每位在登记册中以成员身份登记的人均可在分配或提交转让后的两个日历月内（或在签发条件规定的其他期限内）以董事决定的形式申请证书，无需付款，并应其书面要求。所有证书均应注明该人持有的一个或多个 股份，前提是对于由多人共同持有的股份，公司无义务签发多份证书，向几位联合 持有人之一交付股份证书应足以交付给所有人。所有股票证书均应亲自交付或通过邮寄方式寄给有权获得股票的会员，寄往登记册中显示的会员注册地址。

每份股票证书均应在显著位置注明 “通过加权投票权控制的公司” 字样或香港证券交易所不时规定的措辞 ，并注明发行该股票的数量和类别以及支付的金额或已全额支付的事实（视情况而定），并可能采用董事会不时规定的格式 。

公司的每份股票证书均应带有适用法律（包括 证券法）所要求的图例。

可以应 成员的要求取消代表任何一个类别股份的任何两张或两张以上证书，代之以此类股份的单一新证书，代之以支付一美元（1.00美元）或董事确定的较小金额（如果董事有此要求）。

如果股票证书损坏或污损或声称已丢失、被盗或销毁，则可以根据要求向相关成员颁发代表相同股份的新 证书，但前提是旧证书的交付或（如果据称已丢失、被盗或销毁）遵守证据和 赔偿和支付等条件 自掏腰包董事可能认为合适的公司与申请相关的费用。

如果股份由多人共同持有，则任何一方联名持有人均可提出任何请求，如果提出，则对所有联名持有人具有约束力。

董事可以发行股份的部分股份，如果发行，则应承担相应部分的负债（无论是名义价值还是面值、溢价、缴款、看涨或其他方面）、限制、偏好、特权、资格、限制、权利（包括但不影响 上述内容的一般性、投票权和参与权）以及整股的其他属性。如果向同一位股东发行或收购了同一类别股份的多于一部分，则该部分应累积 。

公司对每股股票（无论是否已全额支付）拥有第一和最重要的留置权，适用于固定时间支付的所有款项（无论是否支付 当前应付款），或该股票的赎回权。对于以对公司负有债务或负有责任的人（无论他是股份的 唯一注册持有人还是两个或更多联名持有人中的一个）名义注册的每股股份，公司还拥有第一和最重要的留置权，用于支付他或其遗产欠公司的所有款项（无论目前是否应付）。董事可以随时宣布股份完全或部分不受本条规定约束 的规定。公司对股票的留置权延伸至与其相关的任何应付金额，包括但不限于股息。

公司可以按照董事行使绝对自由裁量权认为合适的方式出售公司拥有留置权的 上的任何股份，但除非目前已向注册持有人支付留置权所涉金额，或者在收到书面通知后十四个日历日到期后十四个日历日到期，否则不得出售留置权存在的 金额中目前应付的部分暂时持有该股份，或因其去世或破产而有权获得该股份的人。

为了使任何此类出售生效，董事可以授权个人将出售的股份转让给 的购买者。买方应注册为任何此类转让所含股份的持有人，他无义务监督收购款的申请，其股份所有权也不得因与出售有关的程序中任何 违规行为或无效之处而受到影响。

扣除公司产生的费用、费用和佣金后的出售收益应由公司收取 ，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，剩余部分（对出售前 股票目前尚未支付的款项有类似的留置权）应在出售前立即支付给有权获得股份的人。

在遵守配股条款的前提下，董事可以不时就 股东的任何未付股份款项向股东进行召集，每位股东应（在收到至少十四个日历日的具体说明付款时间或时间的通知的前提下）在规定的时间向公司支付此类股票的催缴金额 。在董事批准此类电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出。

股份的共同持有人应共同承担就该股份支付看涨期权的责任。

如果未在指定支付股份之日之前或当天支付该笔款项，则从指定支付该款项之日起至实际付款时， 个人应按每年百分之八的利率支付这笔款项的利息，但董事可以自由放弃全部或部分支付该 利息。

本条款中关于共同持有人责任和利息支付的规定应适用 ，适用于不支付根据股票发行条款应在固定时间支付的任何款项，无论是由于股份金额还是以溢价形式支付，就好像通过正式拨出和通知的电话而变成 应支付一样。

董事可以就部分支付的股份的发行作出安排，以弥补 股东或特定股份在支付的通话金额和付款时间上的差额。

如果董事认为合适，他们可以从任何愿意向其持有的任何部分已付股份预付相同未收和未付款项的全部或任何部分 的股东那里收取利息，而且预付的全部或任何款项可以（除非此类预付款，否则立即应付）按可能的利率（未经普通决议 批准，每年不超过8％）支付利息由预先支付款项的股东与董事商定。

如果股东未能在指定付款之日 就部分已支付的股份支付任何看涨期或分期付款，则董事可以在此后的任何时候，在此类看涨期或分期付款的任何部分仍未支付的时间内，向其发出通知，要求支付未付的看涨期权或分期付款的部分以及可能应计的任何 利息。

该通知应再指定一天（不早于通知发布之日起十四个日历日的到期日），即通知所要求的付款日期，并应规定，如果在指定时间或之前未付款，则 发出的看涨所涉股份将被没收。

如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则董事可在此后的任何时候，在通知要求的付款支付之前，根据董事的相关决议没收 通知所涉及的任何股份。

没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置 ，在出售或处置之前，可以随时按照董事认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东， 但尽管如此，他仍有责任向公司支付在没收之日他应就没收的股份向公司支付的所有款项，但如果公司收到没收股份未付金额的全额付款 ，他的责任将终止。

由董事签发的关于股份已在 所述日期被正式没收的书面证明应是声明中针对所有声称有权获得该股份的人的事实的确凿证据。

根据本章程关于没收的规定，公司可以获得任何出售或处置股份 的对价（如果有），并可向出售或处置股份的人执行股份的转让，该人应注册为该股份的持有人， 无义务确保购买款的使用（如果有），他也不应如此股份的所有权将受到与处置或出售有关的程序中任何违规行为或无效之处的影响。

本条款中关于没收的规定应适用于 未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项，无论是股份金额还是溢价，就好像该款项是通过正式拨打和通知的 支付一样。

任何股份的转让文书应采用书面形式，采用任何常用或普通形式或董事可能自行决定批准并由转让人或代表转让人签署 ，如果是零缴或部分已缴股份，或者董事有此要求，也应代表受让人 签署，并应附有股权证书（如果有）与之相关的股份以及董事可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权这样做转移。在相关股份的登记册中输入受让人的姓名之前，转让人应被视为仍为 股东。

董事可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

转让文书提交给公司，并附有 所涉股份的证书以及董事会为证明转让人有权进行转让而可能合理要求的其他证据；

转让文书仅涉及一类股份：

如有必要，在转让文书上盖上适当的印章；

如果是向联名持有人转让，股份转让给的联名持有人 的数量不超过四个；以及

董事会可能不时要求的 向公司支付一定金额的费用。

根据指定证券交易所规则，通过在这些 或更多报纸上刊登广告、通过电子手段或任何其他方式发出通知，可在十个日历日内暂停转让登记，并在董事可根据其绝对酌情决定 不时决定的时间和期限内关闭登记册，前提是暂停转让登记或关闭登记册的时间不得超过三十个日历日在任何日历年中。

公司应保留所有已注册的转让文书。如果董事拒绝 登记任何股份的转让，他们应在向公司提交转让之日起的三个日历月内向每位转让人和受让人发出拒绝通知。

已故股份唯一持有人的法定个人代表应是 公司唯一认可拥有该股份所有权的人。对于以两个或更多持有人的名义注册的股份，幸存者或幸存者或已故幸存者的法定个人代表应是 公司认可的唯一拥有该股份所有权的人。

任何因股东去世或破产而有权获得股份的人，在董事不时要求出示证据 后，有权注册为该股份的股东，或不必亲自注册，而是像 已故或破产人本可以进行的股份转让；但无论哪种情况，董事都应拥有相同的股份；有权拒绝或暂停注册，就像在股份转让时一样 死亡或破产之前的已故或破产的人。

因股东去世或破产而有权获得股份的人 有权获得与其作为注册股东一样的股息和其他好处，但是在注册为该股份的股东之前，他无权行使会员在公司会议上授予的任何 权利，但是，前提是董事可以在任何时候行使会员授予的与公司会议有关的任何 权利时间发出通知，要求任何此类人员选择自己注册或转让股份，如果通知未在九十个日历日内遵守 ，则董事可以在通知的要求得到遵守之前暂不支付与该股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项。

公司有权对 所有遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、委托书、代替分期通知或其他文书的注册收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

公司可以不时通过普通决议将股本增加一定数额，将 分为决议规定的类别和金额的股份。

公司可通过普通决议：

以其认为权宜之计的新股增加其股本；

将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

将其股份或其中任何一部分细分为小于备忘录确定金额的股份， 前提是，在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同；以及

取消在决议通过之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份 ，并将其股本金额减去已取消的股份金额。

公司可以通过特别决议以《公司法》授权的任何方式 减少其股本和任何资本赎回储备。

根据《公司法》和这些条款的规定，公司可以：

发行应由股东或 公司选择赎回或有责任赎回的股票。股份的赎回应由董事会或股东通过特别决议在发行股份之前以可能确定的方式和条款进行；

按董事会或成员通过普通决议批准或本条款以其他方式授权的 条款、方式和条款购买自己的股份（包括任何可赎回股份）；以及

以 公司法允许的任何方式，包括从资本中支付赎回或购买自有股份的款项。

购买任何股份不得迫使公司购买除适用法律和公司任何其他合同义务所要求的 以外的任何其他股份。

所购买股份的持有人有义务向公司交付证书（如果有 ）以供取消，然后公司应向他支付购买或赎回的款项或与之相关的对价。

董事可以接受退保，无需支付任何已全额支付的股份。

在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定将该股份 作为库存股持有。

董事可以决定以他们认为 适当的条款（包括但不限于零对价）取消库存股或转让库存股。

除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

在相关时期的每个财政年度，除了该年度的任何 其他会议外，公司还应举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集会议的通知中注明该会议。公司应在其财政年度结束后的六个月内举行年度股东大会。年度股东大会应在 相关地区或董事会可能确定的其他地方举行，时间和地点由董事会指定。所有股东大会（包括年度股东大会、任何续会或延期会议）均可在相关地区或董事会可能确定的其他地方以实际 会议的形式举行，也可以根据第 70A 条的规定在一个或多个地点举行，也可以是混合会议或电子会议，由董事会自行决定。

在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

董事长或大多数董事可以召开股东大会，他们应根据股东的要求立即开始 召开公司特别股东大会。

股东申购是对在申购 存入之日持有本公司所有已发行和流通股份（按每股一票）总计持有不少于所有选票的十分之一（1/10）的成员的申购，截至存款之日 有权在公司股东大会上进行表决，此类成员可以在会议议程中增加决议。

申购单必须说明会议目的，必须由申购人签署并存放在总公司或注册办公室 ，并且可以包含几份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申购人签署。

如果董事没有在提交申购单之日起二十一个日历日内正式着手召集股东大会，并将在未来二十一个日历日内举行，则申购人或占所有人总表决权一半以上的任何人均可自行召开股东大会，但以这种方式召开的任何会议不得在 {到期后的三个日历月到期后三个日历月到期后举行 br} 说的是二十一个日历日。

申购人如上所述召开的股东大会只能以实体会议的形式召开，该地点应尽可能成为董事召集股东大会的主要地点。

公司年度股东大会应至少提前21天书面通知召开，除年度股东大会外，应至少提前14天书面通知召开 股东大会。通知不包括送达或视为送达的日期以及 的发出日期，并应具体说明会议的日期、时间和议程以及该会议将要审议的决议的细节。除电子会议外，通知应具体说明会议地点，如果董事会根据第70A条确定的会议地点不止一个，则说明会议的主要地点（主要会议地点）。如果股东大会是混合会议或电子会议，则通知 应包括有关声明，并详细说明通过电子方式出席和参与会议的电子设施或公司将在会议之前提供此类详细信息的地方。对于 特殊业务，通知还应具体说明该业务的一般性质。通知应按下文所述方式或公司在股东大会上可能规定的其他方式（如果有）发给根据本章程细则有权收到公司此类通知的 人，但如果能够向香港证券交易所证明，即使召集的通知比本条规定的时间短，公司会议仍应被视为已正式召开 可以在更短的时间内发出合理的书面通知，因此同意：

如果是年度股东大会，则由所有有权出席并在 上投票的股东（或其代理人）作出；以及

如果是任何其他会议，则由有权出席会议并在会上投票 的股东占多数，即在所有成员会议上拥有不少于95％的总表决权。

意外遗漏向任何股东发出会议通知或 未收到会议通知均不会使任何会议上的程序无效。

除任命会议主席外，任何业务均不得在任何股东大会 上进行交易，除非会议开会时有法定数量的股东出席。一名或多名持有股份的股东，如果股份总计持有（或通过代理人代表）不少于所有已发行股份并有权在该股东大会上投票的选票的十分之一 ，则应为所有目的的法定人数，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的 代表出席。

如果在指定会议时间后的半小时内未达到法定人数，则会议应解散 。

在不影响第70A至70G条的前提下，如果董事希望为公司的特定的 股东大会或所有股东大会提供这种便利，则可以通过电话或类似的通信设备参加公司的任何股东大会，所有参与此类会议的人都可以通过该设备相互通信 ，这种参与应被视为亲自出席会议。

董事会主席（如果有）应作为主席主持公司的每一次股东大会。股东大会（无论是实体会议、混合会议还是电子会议）的主席可以通过电子设施出席、以主席身份主持此类会议，并进行其议事工作。

如果没有这样的董事会主席，或者如果他在指定举行会议的时间后十五分钟内未出席任何股东大会，或者不愿担任会议主席，则董事提名的任何董事或个人都应担任该会议的主席，否则，亲自或通过代理出席 的股东应选择任何人担任该会议的主席。

在遵守第70C条的前提下，主席经任何有法定人数的股东大会同意，可以不时（或无限期）、从一个地方到另一个地方和/或从一个形式到另一个形式（实体会议、混合会议或电子会议）休会，但任何休会时都不得处理 任何事务除休会之后的会议上未完成的事项以外的会议。当会议或休会十四个日历日或更长时间休会时，应像原始会议一样发出休会通知 （具体说明第 63 条规定的细节）。除上述情况外，没有必要就休会或在休会会议上处理的事项发出任何通知。

董事会可自行决定安排有权出席股东大会的人员在董事会确定的一个或多个地点（会议地点）通过电子设施同步 出席和参与。任何股东或任何以这种方式出席和参与的代理人，或通过电子设施出席和参与电子会议或混合会议的任何股东或 代理均被视为出席会议并应计入会议的法定人数。

所有股东大会均须遵守以下规定，在适用的情况下，本第 (2) 款中提及的一个或多个股东的所有内容均应分别包括一个或多个代理人：

如果股东在会议地点出席会议和/或混合会议，则如果 会议在主要会议地点开始，则应将其视为已开始；

亲自或通过代理人出席会议地点的股东和/或通过电子设施出席和 参加电子会议或混合会议的股东应计入有关会议的法定人数并有权在有关会议上投票，该会议应正式组建，其议事程序有效 ，前提是会议主席确信会议期间有足够的电子设施可用，以确保所有会议地点的股东和股东参加一个通过电子设施举行的电子会议或混合 会议能够参与召开会议的业务；

股东通过在其中一个会议地点出席会议和/或股东 通过电子设施参与电子会议或混合会议，电子设施或通信设备出现故障（出于任何原因），或使位于主要会议地点以外的 会议地点的人参与会议所涉业务的安排出现任何其他故障，或者如果是电子会议或混合会议，一个人的无能为力或更多股东或代理人 访问或继续访问电子设施，尽管公司提供了充足的电子设施，但不应影响会议或通过的决议的有效性，也不会影响在会议期间开展的任何业务或根据该业务采取的任何 行动的有效性；以及

如果任何会议地点与主要会议地点不在同一个司法管辖区内，和/或 就混合会议而言，则本条款中关于会议通知的送达和发出以及代理人提交时间的规定，应参照主要会议地点适用；对于电子 会议，提交代理的时间应与会议通知中的规定相同。

董事会以及在任何股东大会上，会议主席可不时安排 管理主要会议地点、任何会议地点的出席和/或投票，以及/或通过电子设施参与电子会议或混合会议（无论涉及发行 门票还是其他身份证明、密码、座位预订、电子投票或其他方式），因为董事会应自行决定是否合适，并且可能会不时更改任何此类内容安排，前提是根据此类安排无权亲自或通过代理人出席任何会议地点的 股东有权在其他会议地点之一出席；任何股东有权以这种方式出席在该会议地点或会议地点举行的 会议、续会会议或延期会议的权利应受当时生效的任何安排和通知的约束会议、休会或推迟的会议 声明适用于会议。

如果在股东大会主席看来：

主要会议地点或可能出席 会议的其他会议地点的电子设施已不足以实现第 70A (1) 条所述目的，或者在其他方面不足以使会议基本上按照会议通知中规定的规定进行； 或

就电子会议或混合会议而言， 公司提供的电子设施已不足；或

无法确定出席者的观点，也无法为所有有权这样做的人提供合理的 机会在会议上进行交流和/或投票；或

会议上发生暴力或暴力威胁、不守规矩的行为或其他干扰或 无法确保会议正常有序地进行；

董事会以及在任何股东大会上，会议主席可以做出任何安排，施加董事会或会议主席认为适当的任何 要求或限制，以确保会议的安全和有序进行（包括但不限于要求与会者出示身份证据 ，搜查他们的个人财产，限制会议可携带的物品）地点，确定数量和频率以及允许的时间用于可能在 会议上提出的问题）。股东还应遵守举行会议场所的所有者施加的所有要求或限制。根据本条做出的任何决定均为最终决定性，拒绝遵守 任何此类安排、要求或限制的人可被拒绝参加会议或（以物理方式或电子方式）被逐出会议。

如果在发出股东大会通知之后但在会议举行之前，或在会议休会 之后但在休会举行之前（不论是否需要延期会议通知），董事会行使绝对酌情权，认为任何 理由在当日或当时举行股东大会都是不恰当、不切实际、不合理或不可取的或地点或通过召集会议的通知中规定的电子设施，他们可以将会议更改或推迟到另一场会议未经成员批准的日期、时间和/或地点和/或更改 电子设施和/或更改会议形式（实体会议、电子会议或混合会议）。在不影响前述一般性的前提下，董事有权力 在每份召开股东大会的通知中规定相关股东大会可能在不另行通知的情况下自动延期的情况，包括但不限于在会议当天的任何时候发出8号或更高台风信号、 黑色暴雨警告或其他类似事件生效的情况。本条应遵守以下规定：

当会议如此推迟时，公司应努力尽快在 公司的网站上发布此类延期的通知（前提是未发布此类通知不影响会议的自动延期）；

当仅更改股东大会通知中规定的会议形式或电子设施时 ，董事会应以董事会可能确定的方式向股东通报此类变更的细节；

根据本条推迟或变更会议时，在遵守和不影响 第 70 条的前提下，除非最初的会议通知中已有规定，否则董事会应确定延期或变更会议的日期、时间、地点（如果适用）和电子设施（如果适用），并应以董事会可能决定的方式向 股东通报此类细节；此外，所有委托书均应有效（除非已撤销或代之以新的代理人），前提是按照本条款的要求收到（不少于48）在推迟的 会议召开前几个小时；以及

无需在推迟或变更的会议上发出要交易的业务通知，也不得要求重新分发 任何随附文件，前提是在推迟或变更的会议上要处理的业务与分发给股东的原始股东大会通知中规定的业务相同。

所有寻求出席和参与电子会议或混合会议的人员均应负责 维护足够的设施以使他们能够参加会议。在不违反第70C条的前提下，任何人无法通过电子设施出席或参加股东大会，不得使该会议通过的议事程序和/或 决议无效。

董事可以在向股东发出书面通知后，随时取消或推迟任何正式召开的股东大会， ，除非股东根据本章程要求召开的股东大会，可以出于任何原因或无理由，但如果根据本第71条 推迟正式召开的股东大会，则董事应确定续会的日期、时间和地点。延期可以是任何长度的规定期限，也可以无限期地延期，由董事决定。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议均应以举手方式决定，除非 会议主席或任何亲自出席或代理出席的股东要求进行投票（在宣布举手结果之前或之时）；除非有人要求进行投票，否则会议主席宣布 一项决议已通过举手决定，或应一致通过，或以特定多数通过，或败诉，并应在公司议事录中注明这方面的条目事实的确凿证据，但没有证据 记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如果有人正式要求进行投票，则应按照会议主席的指示进行投票， 的投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。

提交给会议的所有问题均应通过普通决议决定，除非本条款或《公司法》要求获得更大多数 。在票数相等的情况下，无论是举手还是投票，举行举手或要求进行投票的会议的主席都应有权进行第二次或决定性表决。

应立即就选举会议主席或休会问题进行投票 。要求就任何其他问题进行民意调查应在会议主席指示的时间进行。

在遵守任何股份暂时附带的任何权利和限制的前提下，每位 股东亲自出席或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）在公司股东大会上每人有一票表决权， 在民意调查中，每位股东亲自出席或通过代理人（如果是公司或其他非自然人，则由其出席）正式授权的代表（或代理人）应获得每股Y类 普通股十（10）张选票，每股类别一（1）张选票他持有的 Z 普通股。如果公司知道根据上市规则，任何股东必须对任何特定决议或 投弃权票，但仅限于对任何特定决议投赞成票或仅对任何特定决议投反对票，则该股东或代表该股东在违反该要求或限制的情况下所投的任何票均不计算在内。

股东必须有权：（a）在公司股东大会上发言；以及（b）在 股东大会上投票，除非《上市规则》要求股东对批准所审议事项投弃权票。

可以通过 董事或会议主席可能决定的电子或其他方式进行投票（无论是举手还是投票方式）。

对于共同持有人，应接受亲自或通过代理人（或者，如果是 公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）进行投票的优先人的投票，但不包括其他共同持有人的投票，为此，资历应按姓名在登记册中的顺序确定。

心智不健全的股东持有的具有表决权的股票，或任何具有疯狂管辖权的法院已对其下达了 命令的股票，可以由其委员会或具有该法院任命的委员会性质的其他人进行投票，无论是举手还是民意调查，任何此类委员会或其他人均可以 通过代理人对此类股票进行投票。

任何股东都无权在公司的任何股东大会上投票，除非所有电话会议（如果有）或 他目前就其持有的有表决权的股份支付的其他款项均已支付。

在民意调查中，可以亲自投票，也可以由代理人投票。

除认可的清算所（或其被提名人）或存托人（或其被提名人）外，每位股东 只能以举手方式指定一名代理人。委任代理人的文书应采用书面形式，由委托人或其经正式书面授权的律师签发，或者，如果委托人是公司，则应盖章或由经正式授权的官员或律师签署 。代理人不必是股东。

委任代理人的文书可以采用任何常用或普通形式，也可以采用董事可能批准的其他形式。

公司可自行决定提供一个电子地址，用于接收与股东大会代理人 相关的任何文件或信息（包括任何委托书或任命代理人的邀请、证明委任代理人的有效性或与委任代理人（无论本条款是否要求）相关的任何文件或信息，以及 终止代理权限的通知。如果提供了此类电子地址，则公司应被视为已同意通过电子方式将任何此类文件或信息（与上述代理有关）发送到该 地址，前提是下文规定，并受公司在提供地址时规定的任何其他限制或条件的约束。不受限制，公司可以不时确定任何此类电子地址可用于 一般用于此类事项或专门用于特定的会议和目的，如果是，公司可能会为不同的目的提供不同的电子地址。公司还可以对此类电子通信的传输和接收 施加任何条件，包括为避免疑问，施加公司可能规定的任何安全或加密安排。如果根据本 条款要求向公司发送的任何文件或信息是通过电子方式发送给公司，则如果公司没有根据本条在 提供的指定电子地址收到此类文件或信息，或者如果公司没有为接收此类文件或信息指定电子地址，则该文件或信息不被视为已有效交付或存放在公司。

委托代理人的文书应存放在注册办事处或开会通知或公司发出的任何委托书中为此目的指定的 其他地点，或者此类文件和/或信息应通过根据上文 第 (1) 段提供的电子地址提供给公司：

在文书中名为 的人提议投票的会议或续会举行时间前不少于 48 小时；或

如果民意调查是在提出要求后超过 48 小时进行的，则应在要求进行投票 之后且至少在规定的投票时间前 24 小时按上述方式存款；或

如果投票不是立即进行的，而是在要求投票后不超过48小时内进行的，则应在要求向主席或秘书或任何董事进行投票的会议上进行投票；

任命代理人的文书应被视为赋予了要求或参与要求进行投票的权力。

由所有股东签署的书面决议暂时有权收到通知并有权出席公司股东大会（或由其正式授权的代表成为公司）并参加表决的书面决议应与该决议在公司正式召集和举行的股东大会上获得通过一样的有效和有效。

任何作为股东或董事的公司均可通过其董事或其他管理机构 的决议，授权其认为合适的人作为其代表出席公司任何会议或任何类别股东会议、董事会议或董事委员会会议，而经授权的人有权代表公司行使与该公司在公司行使的权力时所能行使的相同权力 个人股东或董事。

如果认可的清算所（或其被提名人）或存托人（或其被提名人）是成员，则可通过其董事或其他管理机构的 决议或委托书，授权其认为合适的人在公司的任何股东大会、任何类别股东大会、 或任何债权人会议上担任其代表公司的股份（如果适用），前提是，如果有多人获得授权，则授权书应注明每人所涉及的股份数量和类别该人是如此授权。根据本条获得授权的 个人有权代表其所代表的认可清算所（或其被提名人）行使与其所代表的认可清算所（或 其被提名人）或存托机构（或其被提名人）相同的权力，前提是持有此类授权中规定的股份数量和类别的个人会员，包括在股东大会上发言和以 举手方式进行单独投票的权利。

除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三（3）名董事， 的确切董事人数将由董事会不时确定。

董事会应由当时在职的过半数董事选举和任命主席。 主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数决定。主席应作为董事会主席主持董事会的每一次会议。如果主席在指定举行董事会会议后的十五分钟内未出席 会议，则出席的董事可以从其人数中选择一人担任会议主席。

公司可通过普通决议任命任何人为董事。

如果股东根据第62条申请股东大会，则此类股东应有权在会议议程中增加提名任命、选举或罢免董事的此类会议决议。

董事会可通过出席并在 董事会会议上投票的其余董事的简单多数赞成票，任命任何人为董事、填补董事会临时空缺或作为现有董事会的成员加入。任何以这种方式任命的董事只能在其 被任命后的公司第一次年度股东大会之前任职，然后有资格在该会议上连任。

董事的任命可以是董事应在下次或随后的年度股东大会、任何特定活动或公司与董事之间书面协议（如果有）的任何指定期限之后自动退休（除非 他提前离职）；但是 没有明文规定不得暗示此类条款。任期届满的每位董事都有资格在股东大会上连任或由 董事会重新任命。

尽管这些条款中有任何其他规定，但在每次年度股东大会上，暂时有三分之一的董事，或者，如果他们的人数不是三名或三分之一的倍数，则最接近但不少于三分之一的人数应通过轮换方式退休，前提是 每位董事（包括特定任期的董事）必须至少每三年轮流退休一次。退任董事有资格连选连任。公司在董事退休的 股东大会上可能会填补空缺的职位。

轮流退休的董事应包括（在获得所需人数的必要范围内）任何 名希望退休且不打算竞选连任的董事。任何在年度股东大会之前的三年内未经轮换退休的董事均应在该年度股东大会上轮流退休。任何其他待退休的董事应是自上次连任或任命以来任职时间最长的董事，因此，在成为 或最后一次连任于同一天当选董事的人之间，应通过抽签决定（除非他们彼此之间另有协议）。

董事在达到任何特定年龄时无需退休。

无论本 章程或公司与该董事之间的任何协议（但不影响根据该协议提出的任何损害索赔）中有任何规定，均可在董事任期届满之前，通过公司的普通决议将其免职。根据前一句话罢免董事 而产生的董事会空缺可以通过普通决议填补，也可以由出席董事会会议并投票的剩余董事的简单多数赞成票填补。任何提出或表决罢免董事 决议的会议的通知都必须包含罢免该董事的意向声明，并且此类通知必须在会议召开前不少于十 (10) 个日历日送达该董事。该董事有权出席 会议，并就其免职动议发表意见。

除非适用法律或《指定证券交易所规则》要求，否则董事会可以不时采用、制定、修改、修改或撤销公司的公司治理政策或举措，并就公司的各种公司治理相关事项做出决定，由董事会不时通过董事决议决定。为免生疑问，如果本公司通过董事会决议通过的任何公司治理政策或举措与章程中的任何规定不一致，则以章程为准。

不得要求董事通过资格持有本公司的任何股份。但是， 不是公司成员的董事有权出席股东大会并在股东大会上发言。

董事的薪酬可以由董事决定，也可以由普通决议决定。

董事有权获得他们在参加、出席董事会议、任何董事委员会会议或公司股东大会或以其他方式与公司业务有关的其他方面所产生的差旅费、酒店费和其他适当费用 的固定津贴，或领取董事可能不时确定的与 相关的固定津贴，或其中一种方法和部分方法的组合其他。向公司任何董事或前任董事支付任何款项，作为失职补偿或作为其退休或与其退休有关的 对价（不是公司董事或前任董事根据合同或法定有权领取的款项），必须获得公司股东大会的批准。

独立非执行董事的职责应包括但不限于：

参与董事会会议，就战略、政策、 业绩、问责制、资源、关键任命和行为标准等问题做出独立判断；

在出现潜在利益冲突时起带头作用；

应邀在审计、薪酬、提名和其他治理委员会任职；以及

审查公司在实现商定公司宗旨和目标方面的表现，并监测 绩效报告。

独立非执行董事应通过定期出席和积极参与，让董事会及其任何 委员会受益于其技能、专业知识以及不同的背景和资格。他们还应出席股东大会，并对成员的 观点形成平衡的理解。

独立非执行董事应通过独立、建设性和知情的评论为公司的战略和政策的制定做出积极 的贡献。

任何董事均可以书面形式任命另一人为其候补董事，除非另有规定 另有任命形式，否则该候补董事有权代表被任命的董事签署书面决议，但无须签署经任命 董事签署的书面决议，也无须在被任命董事所在的任何董事会议上以此类董事的名义行事无法出席。如果 任命他的董事本人不在场，并且如果他是董事，则每位此类候补人都有权以董事的身份出席董事会议并在会上投票，此外还有权代表他所代表的董事进行单独表决。董事可以随时以书面形式撤销其任命的 候补董事的任命。无论出于何种目的，该候补人员均应被视为公司董事，不应被视为董事任命他的代理人。该候补人的薪酬应从董事任命他的 薪酬中支付，其比例应由他们商定。

任何董事均可委任任何人，无论是否为董事，作为该董事的代理人，根据该董事的指示，或在委托人没有酌情作出此类指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议上代表其出席和 投票。 委任代理人的文书应由委任董事以书面形式提出，应采用任何常用或通用形式或董事可能批准的其他形式，并且必须在会议开始之前提交给使用或首次使用该委托书的 董事会议主席。

在不违反《公司法》、这些章程和股东大会通过的任何决议的前提下，公司的业务 应由董事管理，董事可以支付成立和注册公司产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事先前的任何 行为无效，如果该决议未获通过，则该行为本来是有效的。

在遵守这些条款的前提下，董事可以不时任命任何自然人或公司， 在公司担任董事认为必要的公司管理职务，包括但不限于首席执行官、一位或多位其他执行官、总裁、一位或 多位副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或财务总监以及此类职位并获得这样的报酬（无论是通过工资或佣金还是参与利润）或部分以单一方式支付部分是另一部分），并具有董事们可能认为合适的 权力和职责。董事可以将董事如此任命的任何自然人或公司免职。董事还可以按类似 的条款任命其中的一人或多人担任董事总经理一职，但如果任何董事总经理因任何原因停止担任董事，或者如果公司通过普通决议决定终止其任期，则任何此类任命均应在事实上终止。

董事可任命任何自然人或公司担任秘书（必要时可任命助理 秘书或助理秘书），其任期应为他们认为合适的任期、报酬、条件和权力。 董事或公司可以通过普通决议罢免董事任命的任何秘书或助理秘书。

董事可以将其任何权力委托给由他们认为合适的一名或多名成员 组成的委员会；任何以这种方式组成的委员会在行使所下放的权力时应遵守董事可能对其施加的任何法规。

董事可以不时和随时通过委托书（无论是盖章还是手头签发的）或 以其他方式任命任何公司、公司或个人或个人团体，无论是董事直接还是间接提名，为公司的受托人或律师或授权签署人（任何此类人员分别为律师或授权 签字人），并具有此类权力、权限和自由裁量权（不超过这些权力、权限和自由裁量权）董事根据本章程细则行使或可由董事行使），并在该期间内以及须遵守他们可能认为合适的条件 ，任何此类委托书或其他任命都可能包含保护和便利与董事可能认为合适的受托人或授权签署人打交道的条款，也可以 授权任何此类受托人或授权签署人委托赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

董事可以不时以他们认为合适的方式规定公司事务的管理，接下来的三条条款中包含的规定不应限制本条赋予的一般权力。

董事可以不时随时成立任何委员会、地方董事会或机构，用于 管理公司的任何事务，可以任命任何自然人或公司为此类委员会或地方董事会的成员，可以任命公司的任何经理或代理人，并可以确定任何此类自然人 个人或公司的薪酬。

董事可以不时随时将目前赋予董事的任何权力、权力和自由裁量权下放给任何此类委员会、地方董事会、经理或 代理人，并可授权任何此类地方董事会的暂时成员填补其中的任何空缺，尽管 空缺仍采取行动，任何此类任命或授权均可根据此类条款和条件作出董事可能认为合适，董事可以随时罢免任何自然人或公司任命并可以取消或更改 任何此类授权，但任何善意交易且未通知任何此类废除或变更的人均不受影响。

董事可授权任何上述委托人 将目前赋予他们的全部或任何权力、权力和自由裁量权进行再委托。

董事可以不时酌情行使公司的所有权力，为公司或任何第三方的任何债务、负债或义务筹集或 借款，抵押或记入其承诺、财产和资产（当前和未来）和未召回资本或其任何部分，发行债券、债券和其他证券，无论是直接还是作为抵押担保 。

除非获得董事会决议的授权，否则不得在任何文书上加盖印章 ，前提是此类授权可以在盖章之前或之后下达，如果在印章之后发出，则可以以一般形式确认印章的附带数量。印章应在董事或 秘书（或助理秘书）在场的情况下盖章，或董事为此目的可能任命的任何一名或多名人员在场，并且如上所述，每个人都应在印有印章的每份文书上签名。

公司可以在董事指定的国家或地方保留印章的传真， 此类传真印章不得粘贴在任何文书上，除非获得董事决议的授权，但前提是此类授权可以在粘贴该传真印章之前或之后下达，如果在粘贴该传真印章之前或之后发出，则可以以 的通用形式确认此类传真附带的数量密封。传真印章应在董事为此目的指定的一名或多名人员在场的情况下粘贴，上述人员应在所有贴有传真印章的文书上签署 ，并且如上所述的传真印章和签字具有与当面盖印章相同的含义和效力以及由董事或秘书（或助理秘书）签署的 份文书，或在董事可能的一名或多名人员在场的情况下签署为此目的任命。

尽管有上述规定，但秘书或任何助理秘书应有权在任何文书上盖上 印章或传真印章，以证明其中所含事项的真实性，但这并不构成对公司具有约束力的任何义务。

如果董事：应腾出董事职位：

破产或与其债权人作出任何安排或合并；

死亡或被发现精神不健全或变得不健全；

以书面通知本公司辞职；

未经董事会特别请假，连续三次 会议缺席董事会会议，董事会决定腾出其办公室；或

根据本条款的任何其他规定被免职。

董事们可以共同开会（在开曼群岛境内或境外）以分配业务， 休会，并以其他方式根据他们认为合适的方式规范会议和程序。在任何会议上出现的问题应由多数票决定。在任何董事会议上，亲自出席或由其代理人 或候补董事代表的每位董事都有权获得一票。如果票数相等，主席应有第二票或决定票。董事可随时召集董事会议，应董事的要求秘书或助理秘书应随时召集董事会议 。

董事可以通过电话或类似通信设备参加任何董事会议，或该董事所属的 董事任命的任何委员会，通过电话或类似的通信设备，所有参与此类会议的人都可以通过这些设备相互通信，这种参与应被视为构成 人出席会议。

董事会业务交易所需的法定人数可以由董事确定，除非 如此确定，否则法定人数应为当时在职董事的多数票。为了确定是否达到法定人数，在任何会议上由代理人或候补董事代表的董事应被视为出席。

以任何方式（无论是直接或间接地）对与本公司的合同或 交易或拟议的合同或交易具有重大利益的董事应在可行的最早董事会议上申报其利益的性质，具体声明或通过一般性通告，说明 ，根据通知中规定的事实，他应被视为对任何合同的利益本公司随后可能作出的特定描述。

董事可以在董事可能确定的期限和条款（薪酬和其他方面）在公司（审计局除外）（审计局除外）下担任任何其他职务或盈利地点，其办公室不得取消其与公司 签订任何其他职位或地点合同的资格利润或以卖方、买方或其他身份获利，本公司或代表公司签订的任何此类合同或安排也不得在应避免任何董事以任何方式利益 ，任何订立合同或如此感兴趣的董事均无责任向公司说明因该董事担任该职位或由此建立的信托 关系而通过任何此类合同或安排实现的任何利润。董事无论其利益如何，均可计入出席任何董事会议的法定人数，只要他或任何其他董事被任命在公司 下担任任何此类职位或盈利地点，或任何此类任命的条款在安排的地方，他可以对任何此类任命或安排进行表决。

任何董事均可单独或通过其公司以专业身份为公司行事，他或他的 公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样；前提是此处包含的任何内容均不得授权董事或其公司担任公司的审计师。

董事应安排会议记录以记录以下内容：

董事对官员的所有任命；

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；以及

公司、董事和 董事委员会所有会议的所有决议和程序。

当董事会议主席签署该会议记录时，尽管所有董事实际上并未齐聚一堂，或者议事程序可能存在技术缺陷，但该会议记录应被视为 已按时举行。

由所有董事或有权 的董事委员会的所有成员签署的书面决议（视情况而定）收到董事会议或董事委员会会议通知（候补董事的任命条款中另有规定，有权代表 其任命人签署此类决议），应与该决议通过时一样有效和有效视情况而定，正式召集和组建的董事会议或董事委员会会议。签署后，决议可能包含多份文件，每份文件均由 一位或多位董事或其正式任命的候补董事签署。

无论其机构中存在任何空缺，续任董事均可采取行动，但只要其 人数减少到本章程或根据本章程确定的必要法定董事人数以下，则续任董事可以为增加人数或召集公司股东大会而采取行动，但不得出于 其他目的。

在遵守董事对其规定的任何规定的前提下，董事任命的委员会可以选出 位会议主席。如果没有选出这样的主席，或者如果主席在指定会议举行时间后的十五分钟内没有出席任何会议，则出席会议的委员会成员可以从其人数中选出一人担任会议的 主席。

董事任命的委员会可以在其认为适当时举行会议和休会。在遵守董事对其规定的任何法规 的前提下，任何会议上出现的问题应由出席会议的委员会成员的多数票决定，如果票数相等，主席应有第二次表决或决定性表决。

任何董事会议或董事委员会会议，或任何担任 董事的人所做的一切行为，无论事后发现任何此类董事或个人按上述方式行事的任命存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，均应有效，就好像每位此类人员都已正式任命 并有资格成为董事一样。

董事会应设立一个提名委员会（可与公司治理委员会 合并，组成一个单一的提名和公司治理委员会（提名和公司治理委员会）），该委员会应履行以下职责：

至少每年 审查董事会的结构、规模和组成（包括技能、知识和经验），并就董事会的任何拟议变更提出建议，以补充公司的企业战略；

确定符合成为董事资格的个人，并就 提名董事的个人的选择或向董事会提出建议；

评估独立非执行董事的独立性；以及

就董事的任命或重新任命 以及董事，特别是公司董事长和首席执行官的继任规划向董事会提出建议。

提名委员会应由独立 非执行董事的多数组成，提名委员会主席应为独立非执行董事。

提名委员会应按照《上市规则》和公司网站在香港证券交易所网站上以中英文发布其职权范围，解释其职权范围和董事会授予的权力 。

公司应向提名委员会提供足够的资源以履行其职责。如有必要， 提名委员会应寻求独立的专业建议，费用由公司承担，以履行其职责。

如果董事会在股东大会上提出选举个人为独立 非执行董事的决议，则致成员的通函和/或相关股东大会通知所附的解释性声明应列出：

用于识别个人的流程以及董事会认为该个人应当选的原因，以及 它认为该个人是独立的原因；

如果拟议的独立非执行董事将担任 的第七个（或更多）上市公司董事职位，董事会为何认为该个人仍然能够为董事会投入足够时间；

个人可以为董事会带来的观点、技能和经验；以及

个人如何为董事会的多元化做出贡献。

提名委员会或董事会应制定有关董事多元化的政策，并应 在公司治理报告中披露该政策或政策摘要。

董事会应设立公司治理委员会（可与提名委员会 合并组成单一的提名和公司治理委员会），该委员会应履行以下职责：

制定和审查公司的公司治理政策及惯例，并向董事会提出 建议；

审查和监督董事和高级管理人员的培训和持续专业发展；

审查和监督公司遵守法律和监管 要求的政策和做法；

制定、审查和监督适用于员工和 董事的行为准则和合规手册（如果有）；

审查公司遵守守则和公司治理报告中的披露情况；

审查和监督公司的运营和管理是否为其所有成员的利益；

每年确认Y类普通股的每位持有人（或如果持有人是创始人 持有工具，则为持有或控制此类车辆的人）全年均为董事，并且在相关财政年度内未发生第16（e）（i）至16（e）（iv）条中规定的任何事件；

每年确认Y类普通股的每位持有人（或如果持有人是创始人 持有工具，则为持有或控制此类车辆的人）全年遵守了第16（b）、16（c）、16（e）和16（h）条；

审查和监督利益冲突的管理，并就公司、公司子公司和/或Z类普通股（视为一个集团）的持有人与 任何Y类普通股持有人之间存在潜在利益冲突的任何 事项向董事会提出建议；

审查和监控与公司加权投票权结构有关的所有风险，包括公司及/或本公司子公司与任何加权投票权受益人之间的 关连交易，并就任何此类交易向董事会提出建议；

就合规顾问的任命或免职向董事会提出建议；

努力确保公司与其成员之间有效和持续的沟通，特别是 有关第166条要求的沟通；

至少每半年和每年报告公司治理委员会的工作情况，涵盖本第123G条的所有领域；以及

在遵守或解释的基础上，披露其就第 123G (m) 条所述报告中第 第 123G (i) 至 123G (k) 条中的事项向董事会提出的建议。

公司治理委员会应完全由独立 非执行董事组成，其中一人将担任其主席。

公司根据《上市规则》编制的公司治理报告应包括公司治理委员会在半年度报告和年度报告所涵盖会计期内的工作摘要 ，其中载于第123G条规定的职责，并尽可能披露截至半年报和年度报告发布之日为止 期间的任何重大后续事件。

公司应长期任命合规顾问。在以下情况下，董事会应及时和持续地与合规顾问协商，如有必要，向其寻求建议：

在本公司发布任何监管公告、通函或财务报告之前；

本公司 考虑的交易可能是须予公布或关联的交易（定义见《上市规则》），包括股份发行和股份回购；

如果公司提议以不同于上市文件中有关首次公开募股的详细信息的 方式使用其在香港证券交易所首次公开募股的收益，或者公司的业务活动、发展或业绩与该类 上市文件中列出的任何预测、估计或其他信息有所不同；以及

香港交易所根据《上市规则》对该公司进行查询。

董事会还应就与以下有关的事项及时和持续地与合规顾问进行磋商，并在必要时征求其建议：

公司的加权投票权结构；

Y类普通股持有人拥有权益的交易；以及

如果公司、公司的子公司和/或Z类普通股（视为一个集团）的持有人 与Y类普通股的任何持有人之间存在潜在的利益冲突。

出席就任何公司事项采取行动的董事会会议 应被视为同意所采取的行动，除非他的异议应写入会议记录，或者除非他在休会前向担任 会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或者应由注册人转交此类异议在会议休会后立即向该人发帖。这种异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

在遵守目前任何股份附带的任何权利和限制的前提下，董事可以从 起宣布已发行股份的分红（包括中期股息）和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付相同的股息。

在遵守目前任何股份附带的任何权利和限制的前提下，公司可以通过普通 决议宣布分红，但任何股息均不得超过董事建议的金额。

在建议或宣布任何股息之前，董事可以从合法可用的资金 中拨出他们认为适当的款项作为储备金进行分配，根据董事的绝对自由裁量权，储备金应适用于会议意外开支或均衡分红或用于这些资金 可能适当地用于的任何其他目的，在提出此类申请之前，董事可以绝对酌情决定受雇于公司业务公司或投资于此类投资（股票除外）公司），董事们可能不时认为合适。

向股份持有人支付的任何现金股息均可按董事确定的任何方式支付。如果 通过支票付款，则将通过邮件寄给持有人在登记册中的地址，或者寄给持有人可能指示的人和地址。除非持有人或联名持有人另有指示 ，否则每张此类支票或认股权证均应按持有人的命令支付，如果是联名持有人，则应按持有人的命令支付，由他或他们承担风险，开具支票的银行支付 支票或认股权证构成对公司的良好解除。

董事可以决定通过分配特定 资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）来全部或部分支付股息，并可以解决与此类分配有关的所有问题。在不限制上述规定的一般性的前提下，董事可以确定此类特定资产的价值， 可以决定向某些股东支付现金以代替特定资产，并可以按照董事认为合适的条款将任何此类特定资产归属于受托人。

在遵守目前任何股份附带的任何权利和限制的前提下，所有股息均应根据股票的支付金额申报和支付 ，但如果任何股息均未支付，则可以根据股票的面值申报和支付。就本条而言，在 看涨期权之前为股票支付的任何款项，在持有利息的同时，均不得视为已支付的股份款项。

如果多人注册为任何股份的联名持有人，则他们中的任何人都可以为 应付或与该股份相关的任何股息或其他款项提供有效的收据。

任何股息均不得向公司收取利息。

自宣布该股息之日起六个日历年内未领取的任何股息均可由董事会没收，如果没收，则应归还给公司。

与公司事务有关的账簿应按董事不时决定 的方式保管。

账簿应保存在注册办事处或董事 认为合适的其他一个或多个地方，并应随时可供董事查阅。

董事可以不时决定是否以及在何种程度上、在什么时间和地点以及在 的条件或法规下，公司的账目和账簿可供非董事的股东查阅，除非法律授予或董事或普通决议授权，否则任何股东（非董事）均无权检查公司的任何账目或账簿或 文件。

(a) 董事会应不时安排编制并向公司提交年度股东大会 公司的损益表和资产负债表以及法律和《上市规则》可能要求的其他报告和文件。账目编制和审计的方式应为 ，财务年度结束时可由董事不时决定，如未作出上述决定，则不得进行审计。

在不违反下文 (c) 段的前提下，公司的每份资产负债表均应由两名董事代表董事会签署 ，每份资产负债表（包括法律要求纳入或附录的所有文件）和损益表的副本， 以及将在公司年度股东大会上提交给公司的损益表副本以及董事报告的副本应不少于在会议日期前21天内通过邮寄方式送达或发送，并附上年度通知向每位 股东和根据本章程的规定有权收到公司股东大会通知的所有其他人举行股东大会，前提是本条不要求将这些文件的副本发送给公司不知道 地址的任何人或任何股份的多个联席持有人，但未向其发送这些文件副本的任何股东都有权免费获得副本在总部或 注册办公室申请。如果公司的全部或任何股份或其他证券当时（经公司同意）在任何证券交易所或市场上市或交易，则应向该证券交易所 或市场转交其法规或惯例暂时要求的此类文件的副本。

在遵守上市规则的前提下，公司可以向根据 上市规则同意并选择接收汇总财务报表而不是完整财务报表的股东发送汇总财务报表。汇总财务报表必须附有 《上市规则》可能要求的任何其他文件，并且必须在股东大会前不少于二十一天发送给同意并选择接收汇总财务报表的股东。

公司应在每次年度股东大会上根据可能与董事会商定的条款和职责任命一家或多家审计师事务所任职，直到 下一次年度股东大会闭幕为止。任何此类董事、高级管理人员或雇员的董事、高级管理人员或雇员均不得被任命为公司的审计师。董事会可以 填补审计办公室的任何临时空缺，但在任何此类空缺持续期间，尚存或续任的审计员（如果有）可以采取行动。审计师的任命、免职和薪酬必须在年度股东大会上获得 公司大多数股东或独立于董事会的其他机构的批准，但是在任何特定年份，公司在股东大会（或上述独立于董事会的机构）可以将 的薪酬的确定委托给董事会，为填补任何临时空缺而任命的任何审计师的薪酬可以由董事会确定。

公司的每位审计师均有权随时查看公司的账簿、账目和凭证 ，并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行职责所必需的信息和解释，审计师应审计公司每年的所有资产负债表、利润和 亏损账户，并就此编制审计报告作为附件。此类报告应在年度股东大会上提交本公司。

如果董事有要求，审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上，并在其任期内的任何时候，应董事或任何成员股东大会的要求，就其任期 期间的公司账目提交报告。

每个日历年度的董事应编制或安排准备年度申报表和声明 ，列出《公司法》要求的细节，并将其副本交给开曼群岛的公司注册处。

在《公司法》的前提下，董事可以：

决定将存入储备金的金额（包括股票溢价账户、资本 赎回储备金和损益账户）进行资本化，该金额可供分配；

根据股东分别持有的 股份（无论是否已全额支付）的名义金额按比例向股东分配已决定的资本金额，并将该款项用于或用于：

分别支付他们持有的股份当时未付的款项（如果有），或

全额偿还名义金额等于该金额的未发行股票或债券，

做出他们认为合适的任何安排，以解决资本化 储备金分配中出现的困难，特别是，但不限于，如果股票或债券可以分成部分分配，董事可以按照他们认为合适的方式处理部分股份；

授权个人（代表所有相关股东）与公司 签订协议，其中规定：

分别向股东分配 在资本化中可能有权获得的股份或债券，记作已全额付款，或

公司代表股东（按决定资本化的储备金中各自的比例）支付其现有股份的未付金额或部分款项，

通常采取一切必要的行动和事情来使决议生效。

尽管本章程中有任何规定，董事们仍可决定将储备金贷项（包括股份溢价账户、资本赎回准备金和损益账户）或其他可供分配的金额资本化，方法是使用该金额全额支付未发行的未发行股份，分配给：

本公司或其关联公司的员工（包括董事）或服务提供商在行使或归属 根据董事或成员采用或批准的任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励时，公司或其关联公司的员工（包括董事）或服务提供商；

任何信托的任何受托人或任何股票激励计划或员工福利计划的管理人，公司将向其分配和发行 股份，这些股份与董事或 成员通过或批准的任何股份激励计划或员工福利计划或其他安排的运营有关；或

本公司的任何存托人，其目的是在行使或归属根据任何股票激励计划或员工福利计划或其他与董事或成员收养或批准的 人员有关的安排授予的任何期权或奖励后，向公司或其关联公司的员工（包括董事）或服务提供商发行、分配和交付ADS 。

董事应根据《公司法》设立股票溢价账户，并应不时将该账户的信用额存入 ，金额等于发行任何股份所支付的保费金额或价值。

赎回或购买股票时，应从任何股票溢价账户中扣除该股票的面值与赎回或购买价格之间的差额 ，前提是董事可以自行决定从公司的利润中支付，也可以在《公司法》允许的情况下，从资本中支付。

除非本条款中另有规定，否则任何通知或文件均可由公司或有权向任何股东发出通知的 人亲自发送，也可以通过航空邮件或认可的快递服务将其以预付信件形式张贴给该股东在登记册中显示的地址，或者通过电子邮件发送至 该股东为送达此类通知而可能以书面形式指定的任何电子邮件地址，或通过事实发送与该股东可能以书面形式指定的任何传真号码相同为了送达此类通知， 或在董事认为适当的情况下将其发布在公司网站上。对于股份的联名持有人，所有通知均应发给在 联合控股登记册中名列第一的联名持有人，这样发出的通知应足以通知所有联名持有人。

从一个国家发送到另一个国家的通知应通过预付费航空邮件或认可的快递 服务发送或转发。

无论出于何种目的，无论是亲自出席还是通过代理人出席公司任何会议的股东， 均应被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到关于召开此类会议的目的的适当通知。

任何通知或其他文件，如果由以下人员送达：

邮寄，应视为在包含相同 的信件发布后五个日历日内送达；

传真，在发送传真机出示了一份 报告，确认传真已全文传送到收件人的传真号码时，应视为已送达；

经认可的快递服务，应在包含该快递服务的信件 交付给快递服务后 48 小时后被视为已送达；或

电子手段，应被视为已立即送达（i）股东向公司提供的电子邮件地址传输至 时，或（ii）在公司网站上发布电子邮件地址时。

根据本条款通过邮寄方式向 中任何股东的注册地址交付或发送或留在注册地址的任何通知或文件，无论该股东当时死亡或破产，无论公司是否收到其死亡或破产通知，均应视为已就以该股东的名义注册为唯一或联名持有人的任何股份 正式送达，除非在向股东提供服务时其姓名该通知或文件已作为股份持有人从登记册中删除，以及无论出于何种目的， 均应将此类通知或文件视为足以送达股份中所有利益关系的人（无论是与他共同申领还是通过其提出申索的）。

公司每次股东大会的通知应发送给：

所有持有股份并有权收到通知且已向公司提供 地址以向其发出通知的股东；以及

每个因股东死亡或破产而有权获得股份的人，除非他 死亡或破产，否则他们有权收到会议通知。

在遵守适用于公司的相关法律、规章和法规的前提下，任何成员均无权 要求披露有关公司交易细节的任何信息，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的、可能与公司业务行为有关的信息，以及 董事会认为与公众沟通不符合成员利益的 信息。

在适当遵守适用于公司的相关法律、规章和法规的前提下，董事会 有权向其任何成员发布或披露其持有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于 公司登记册和转让账簿中包含的信息。

公司的每位董事（包括就本条而言，包括根据本章程 规定任命的任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级职员（但不包括公司的审计师）及其个人代表（均为 受赔人）均应获得赔偿，并确保其免受所有诉讼、诉讼和费用的影响，该受保人产生或承受的费用、开支、损失、损害或责任，但以下人除外这些 受赔人出于不诚实、故意违约或欺诈行为的原因（包括任何判断错误所致），或者在履行或履行其职责、权力、 权限或自由裁量权时，包括在不影响前述一般性的前提下，该受赔人为辩护所产生的任何费用、开支、损失或责任 (无论成功与否）在开曼群岛任何法院提起的与公司或其事务有关的任何民事诉讼 岛屿或其他地方。

任何受赔偿人均不承担以下责任：

公司任何其他董事或高级管理人员或代理人的行为、收据、疏忽、过失或疏忽；或

因公司任何财产所有权缺陷而造成的任何损失；或

由于公司任何资金应投资的证券不足；或

对于通过任何银行、经纪人或其他类似人员造成的任何损失；或

赔偿因受保人的任何疏忽、违约、失职、违反信任、判断错误或 疏忽而造成的任何损失；或

对于因执行或履行 该受保人办公室或与之相关的职责、权力、权限或自由裁量权而可能发生或产生的任何损失、损害或不幸；

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应在每个 日历年度的12月31日结束，并应从每个日历年的1月1日开始。

公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份， 除非法律要求，否则公司不得以任何方式受任何形式的约束或被迫承认（即使已通知）任何股份的任何股权、偶然权益、未来权益或部分权益，或者（仅限本条款另有规定或 公司法案要求的除外）与任何全部股份有关的任何其他权利，除非其绝对权利在登记册中注册的每位股东中。

在遵守《公司法》的前提下，公司可以随时不时地通过 特别决议自愿清盘。如果公司清盘，清算人可以在公司特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，在成员之间按种类或实物分割公司的全部或任何 部分资产（无论它们是否应包含同类财产），并可为此对任何资产进行估值，并决定如何在成员之间进行分割或分配成员类别。 清算人可以在类似的制裁下，将全部或部分此类资产归属于受托人，以供清算人认为适当的利益的信托基金，但不得强迫任何成员 接受任何有负债的资产。

如果公司清盘，可供在成员之间分配的资产 不足以偿还全部股本，则应分配此类资产，使损失尽可能由成员按其持有的股份的面值按比例承担。如果在清盘中，可供成员之间分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按成员在清盘开始时持有的 股份的面值按比例分配给成员，但须从应付款项的股份中扣除因未付通话或其他原因而应支付给公司的所有款项。本条不影响根据特殊条款和条件发行的股票持有人的 权利。

在遵守《公司法》的前提下，公司可随时不时通过特别决议全部或部分修改或 修改这些条款。

为了确定有权收到任何 股东大会或其任何续会通知、出席或投票的股东，或有权获得任何股息的股东，或为了确定谁是出于任何其他目的的股东，董事可以规定， 登记册应在规定的期限内关闭，在任何情况下均不得超过三十个日历日日历年。

除了关闭登记册外，董事可以提前将有权收到通知、出席股东会议或投票的股东的任何此类决定的日期定为 的记录日期，为了确定有权获得任何股息的股东， 董事可以在宣布此类股息之日前九十个日历日内或之内确定后续日期作为此类决定的记录日期。

如果登记册未如此关闭，也没有确定有权收到股东大会通知、出席或投票的股东 或有权获得股息支付的股东的记录日期，则会议通知发布日期或 董事宣布此类分红的决议获得通过之日，视情况而定，应为股东作出此类决定的记录日期。当根据本条规定对有权接收 股东会议通知、出席会议或投票的股东作出决定时，该决定应适用于会议的任何休会。

公司可以通过特别决议，决定在开曼群岛 以外的司法管辖区或其目前成立、注册或存在的其他司法管辖区进行注册。为推进根据本条通过的一项决议，董事可以要求向公司注册处处长 提出申请，要求在开曼群岛或公司目前成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司的注册，并可能促使采取他们认为适当的所有进一步措施，通过公司延续的方式实现 的转让。

董事或经董事特别授权的任何服务提供商（包括公司高级职员、秘书和注册办事处代理人 ）有权向任何监管或司法机构或任何可能不时上市公司证券的证券交易所披露有关公司 事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的信息。

如果此类支票或 认股权证连续两次未兑现，或者在该支票或认股权证首次未交付的情况下被退回，则公司可以行使停止通过邮寄方式发送股息权利支票或股息认股权证的权力。

公司有权以董事会认为适当的方式出售任何无法追踪的股东 的股份，但不得进行此类出售，除非：

在下文第 (ii) 分段所述广告发布之日之前的12年内（或如果多次发布第一次），已支付或进行了有关股份的至少三次股息或其他分配，并且在此期间没有要求对这些股票进行任何分红或其他分配；

公司已在报纸上刊登一则广告，说明其打算出售此类股票 ，并且自该广告发布之日起（如果发布不止一次，则为第一则广告）之日起已过去了三个月；

在上述12年零3个月期间，公司在任何时候都没有收到任何迹象表明 存在此类股份的持有人或有人因死亡、破产或法律实施而有权获得此类股份；以及

为了使任何此类出售生效，董事会可授权任何人转让上述股份，由该人或代表该人签署或以其他方式签订的 份转让文书应具有与注册持有人或有权转让此类股份的人签署一样有效，买方无义务 确保购买款的使用，其股票所有权也不得受到任何违规行为的影响或在与销售有关的诉讼中无效.出售的净收益将属于公司， 公司收到此类收益后，它将成为对前股东的债务，金额等于该净收益。尽管公司在其任何账簿中记录了任何账目或其他内容，但不得就此类债务的 设立信托，也不得为该债务支付任何利息，也不得要求公司说明可能用于公司业务或按其认为合适的方式从净收益中赚取的任何款项。尽管持有所售股份的股东因任何法律残疾或丧失行为能力而死亡、破产、清盘或其他情况，根据本 条款进行的任何出售均应有效和有效。

公司应遵守《上市规则》附录14中关于与 股东或成员沟通的规定。

公司应在其所有上市文件、定期财务报告、通告、通知和上市规则所要求的公告的头版上写上 “通过加权投票权控制的公司” 字样或香港证券交易所不时指明的 语言，并在其上市文件和定期财务报告中重点描述其加权 表决权结构、这种结构的理由以及成员面临的相关风险。本声明应告知潜在投资者 投资公司的潜在风险，他们只有在经过适当和仔细考虑后才能做出决定。

该公司应在其上市文件及中期和年度报告中：

确定 Y 类普通股的持有人（以及，如果持有人是创始人持有工具）；

披露Y类普通股可能转换为Z类普通股 对其股本的影响；以及

披露Y类普通股 的加权投票权应终止的所有情况。