EX-10.1

附录 10.1

证券购买协议

T他的 S证券 P购买 A协议（这个协议) 的日期截至 2024 年 3 月 7 日，由 M 及介于 M 之间查找 M医学 (M查找MED) INC.，一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司（公司），以及在本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人，购买者总的来说， 购买者”).

WHERAS，在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据《证券法》（定义见下文）第4（a）（2）条和/或据此颁布的D条例第506条，公司希望向每位买方发行和出售本协议中更全面描述的公司证券，每位买方分别而不是共同购买本协议中更全面描述的公司证券。

N哇, T因此, IN C考虑对于本协议中包含的共同契约，以及为了其他有价值的对价（特此确认这些契约的收据和充分性），公司和每位买方同意如下：

第一条

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义见本 1.1 节：

“行动应具有第 3.1 (j) 节中该术语所赋予的含义。

“附属公司指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受其控制或共同控制的任何人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的术语一样。

“实益所有权限制应具有第 2.1 节中赋予该术语的含义。

“董事会指本公司的董事会。

“工作日指除星期六、星期日或其他日子（不包括林肯生日（2 月 12 日）和选举日）以外的任何一天，法律或其他政府行动授权或要求纽约市商业银行保持关闭；前提是，法律不得因待在家中而授权或要求商业银行保持关闭，就地避难，非必要员工或任何其他类似的命令或限制，或者在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“加拿大公司法律顾问指奥斯勒、霍斯金和哈考特律师事务所。

“关闭指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

“截止日期指相关方签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券义务的所有先决条件均已得到满足或免除。

“佣金指美国证券交易委员会。

“普通股指公司的普通股，每股无面值，以及任何其他类别的证券，此后此类证券可能会被重新分类或更改。

“普通股等价物指公司或子公司的任何证券，其持有人有权随时收购普通股，包括任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可行使或可兑换成普通股或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

“披露时间指 (i) 如果本协议的签署日期不是交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约市时间）之前，立即在本协议生效日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间）签署，除非配售代理人另有指示，否则本协议在午夜之间签署（纽约时间）和任何交易日的上午 9:00（纽约市时间），除非另有说明，否则不得晚于本文发布日期的上午 9:01（纽约时间）配售代理人早些时候就此进行了指示。

“订婚信 应具有第 5.20 (b) 节中规定的含义。

“《交易法》指经修订的 1934 年《美国证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“食品药品管理局应具有第 3.1 (ii) 节中赋予该术语的含义。

“债务应具有第 3.1 (bb) 节中赋予该术语的含义。

“知识产权应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权指留置权、抵押、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大不利影响应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

“每股购买价格等于6.00美元，视本协议签订之日之后和截止日期之前发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整。

“材料合同指公司作为当事方或受其约束的任何对公司业务具有重要意义的合同、文书或其他协议，包括根据第S-K条例第601 (b) (10) 项作为证物提交给美国证券交易委员会报告的合同、文书或其他协议。

“军官证书指首席执行官和公司首席法务官或首席财务官签署的证书，大意是 (i) 公司在本协议第3.1节中作出的陈述和保证是真实和正确的，就像在截止日期一样，(ii) 公司在收盘时或之前履行或遵守的所有义务、契约和协议均已由公司履行或遵守，以及 (iii) 第 2.3 节中规定的所有条件均已得到满足。

“人指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“配售代理指Leerink Partners LLC、Cantor Fitzgerald & Co. 和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司。

“正在进行中指诉讼、索赔、诉讼、仲裁、听证会、调查、违规通知、调查或程序（包括非正式调查或部分程序，例如证词），无论是以书面形式还是以其他方式（据公司所知）启动或受到威胁。

“买家聚会应具有第 4.8 节中赋予该术语的含义。

“注册权协议指截至本文发布之日的公司与买方之间的注册权协议，其形式为本文所附附录 A。

“注册声明指符合《注册权协议》中规定的要求并涵盖股票购买者转售情况的注册声明，但须遵守《注册权协议》允许的任何削减。

“所需的批准应具有第 3.1 (e) 节中赋予该术语的含义。

“第 144 条规则指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时修改或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“证券指股票。

“《证券法》指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“秘书证书指由公司秘书签署的证书，用于证明公司董事会或其经正式授权的委员会通过的决议，批准本协议以及本协议下设想的所有交易。

“股份指根据本协议向每位买方发行的普通股。

“卖空指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有卖空（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“订阅金额对每位买方而言，是指为根据本协议购买的股票支付的总金额，如本协议签名页上的 “购买者姓名” 下方和 “认购金额” 标题旁边所述，以美元和即时可用资金表示。

“子公司指公司在其SEC 报告中规定的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或加拿大芝加哥期权交易所（或前述任何市场的任何继任者）。

“交易文件指本协议、注册权协议、其中的所有证物和附表及其附表，以及与本协议及其下设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“转账代理指公司现任过户代理Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Inc.，其邮寄地址为罗得岛州普罗维登斯市43078邮政信箱43078，电话号码为1 (800) 962 4284，以及公司的任何继任过户代理人。

“美国公司法律顾问指霍根·洛弗尔斯美国律师事务所，其办公室位于市场街1735号，2300套房，宾夕法尼亚州费城，19103。

“美国公认会计原则应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

第二条

购买和销售

2.1 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方同意单独而不是共同购买总额为75,000,000美元的股份。除非配售代理另有指示，否则每位买方应通过电汇向公司交付立即可用的资金，金额等于该买方签名页上规定的买方认购金额。公司应向每位买方交付其各自的股份，公司和每位买方应交付第2.2节中规定的可在收盘时交付的其他物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应在公司法律顾问办公室或双方共同商定的其他地点（包括通过电子传输远程传输的）进行结算。如果未在预计截止日期后的五个工作日内完成平仓，除非公司与该买方另有约定，否则公司应立即（但不迟于此后的一个工作日）通过将美元电汇到每位买方指定的账户，将先前汇出的买方订阅金额退还给每位买方，并将该股票的任何账面记录视为取消。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买方交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 截至截止日期的美国公司法律顾问的法律意见，其形式基本上是附录B（附于此）；

(iii) 截至截止日期的加拿大公司法律顾问的法律意见书，其形式基本上是此处所附的附录C；

(iv) 随函附录 D 形式的军官证书；

(v) 随函附录E形式的秘书证书；

(vi) 向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人在加快的基础上交付一份证书，证明以该买方名义登记的股份数量等于该买方的认购金额除以每股购买价格，或者在公司选择时，提供发行本协议下持有的份此类购买者股份的证据由转让代理人填写并以该买方的名义注册，这些证据应能使买方合理满意买方；

(vii) 公司应向每位买方提供公司的电汇指令；以及

(viii) 公司正式签署的注册权协议；以及

(b) 在截止日期或之前，每位买方应单独而不是共同向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；

(ii) 通过电汇进行的此类买方订阅金额；以及

(iii) 该买方正式签署的注册权协议。

2.3 成交条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务受公司满足或免除以下条件的约束：

(i) 截至截止日期，本文所含买方陈述和担保在截止日期的所有重要方面（或在陈述或担保的范围内，在所有方面）的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重大方面（或在陈述或担保以实质性限定的范围内，在所有方面）均准确无误);

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；以及

(iii) 每位购买者交付第 2.2 (b) 节中规定的件商品。

(b) 买方在本协议项下与收盘相关的相应义务须满足以下条件，或由每位买方单独或不共同放弃以下条件：

(i) 本文所载公司陈述和担保在截止日期以及在截止日期所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影响为限的范围内）的所有重要方面的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述或担保在所有重大方面均准确无误（或者，如果陈述或担保受实质性或实质性不利影响）所有方面的影响）截至该日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均应已履行；

(iii) 公司交付第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本协议发布之日起至截止日期，委员会或公司的主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何时候，彭博社报告的证券交易一般不得暂停或限制，也不得为此类服务报告交易的证券或任何交易市场确定最低价格，也不得为此类服务报告交易的证券设定最低价格，也不应美国或纽约州当局已宣布暂停银行业务，也不应发生了任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，都使收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，美国证券交易委员会报告应被视为本文的一部分，并对本文中以其他方式作出的任何陈述或担保符合美国证券交易委员会报告所载披露的范围，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可估值，也没有认购或购买证券的先发制人和类似权利。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是根据其公司或组织所属司法管辖区的法律正式注册或以其他方式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有和使用其财产和资产以及按目前开展业务所需的权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都信誉良好，这些司法管辖区的业务或拥有的财产的性质使得此类资格成为必要，但不具备如此资格或信誉良好的情况（视情况而定）不可能产生或合理预期会导致：(i) 对合法性、有效性产生重大不利影响任何交易文件的可执行性， (ii) 对结果的重大不利影响从整体上看，公司及其子公司的业务、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或 (iii) 对公司及时履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项）规定的义务的能力产生重大不利影响重大不利影响）；前提是普通股市场价格或交易量的变化本身不构成重大不利影响。尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制这类权力和权限或资格的诉讼。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议和其他所有交易文件，以及本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就此采取进一步行动

或与所需批准无关。本协议和公司作为一方的其他每份交易文件已经（或在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 因为受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制普遍影响债权人权利的执行，（ii) 受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性相关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用法律的限制。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的公司注册证书、章程、章程通知、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 冲突或构成违约（或有通知或时效的事件）或在任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方面）的终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的情况下，两者都将成为违约，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或者赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利，加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利公司或任何子公司是其中的一方或公司的任何财产或资产或任何子公司受约束或受到影响，或 (iii) 须获得必要批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦、州和省级证券法律法规）的任何法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦、州和省级证券法律法规）相冲突或导致其违反，或者公司或子公司的任何财产或资产受的约束或影响，或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利（有或没有通知），任何重大合同的时效或两者兼而有之；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、省、地方或其他政府机构或其他人发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据第 4.4 节要求提交的文件，(ii) 根据委员会提交的备案至《注册权协议》，(iii) 对每个适用者的通知和/或申请证券发行和出售交易的交易市场，以及按照所需的时间和方式上市股票进行交易，以及 (iv) 向委员会提交表格D以及根据适用的州和省级证券法要求提交的申报（统称为所需的批准”).

(f) 证券的发行。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司施加的所有留置权，交易文件中对规定的转让限制除外。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量。

(g) 资本化。截至美国证券交易委员会报告公布之日，该公司的资本如美国证券交易委员会报告中所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股权激励计划行使或结算股票期权或其他奖励以及转换或行使截至最近根据《交易法》提交定期报告之日尚未发行的普通股等价物除外。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除非按照本文的规定购买和出售证券，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、代持权可供认购、看涨或承诺，也没有与证券、权利或义务可转换为或可行使或交换给任何人认购或收购任何普通股或任何子公司的资本存量或合同、承诺的权利，公司或任何子公司受或可能受其约束的谅解或安排发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排表明公司或任何子公司现在或可能成为赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或幻影股票计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有适用的联邦、州和省级证券法，此类已发行股份均未违反任何优先购买权、优先拒绝权或其他或类似的认购或购买证券的权利。除交易文件中规定的权利外，公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似的协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似的协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的三年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其所有证物和）中，公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）条）提交或提供了公司根据《证券法》和《交易法》要求提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件其中以引用方式纳入的文件，以及包括提交的所有注册声明和招股说明书美国证券交易委员会，此处统称为美国证券交易委员会报告），所有这些都可以在委员会的EDGAR系统上及时获得，或者已收到此类申报或提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交或提供了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自日期，美国证券交易委员会报告（包括任何经审计或未经审计的财务报表及其附注或附表）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，在提交或提供时，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，从制造它们的情况来看，不是误导性。截至本文发布之日，美国证券交易委员会公司财务部工作人员就美国证券交易委员会的任何报告发表的评论信中没有任何悬而未决或未解决的重大评论。公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表（包括其附注）在所有重大方面均符合适用的《证券法》和《交易法》、适用的会计要求以及提交时有效的委员会有关规章制度。此类财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些原则在所涉期间一贯适用（美国公认会计原则），除非此类财务报表或其附注中另有规定，否则未经审计的财务报表不得包含美国公认会计原则所要求的所有脚注，也不得在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况以及截至该日的经营业绩和现金流量，如果是未经审计的报表，则以正常的非实质性为准，年终审计调整。除截至本报告发布之日之前美国证券交易委员会报告中包含的公司的财务报表中另有规定外，除正常业务过程中产生的负债（在金额和性质上）与该财务报表发布之日以来的过去做法一致的或有负债除外，这些负债，无论是个人还是总体而言，都没有产生或有理由预计会产生重大不利影响。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或事态发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新财务报表发布之日起，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和正常业务过程中产生的应计费用以及不要求的 (B) 负债外，公司没有承担任何重大负债（或有或其他负债）（或有或其他负债）将根据美国公认会计原则反映在公司的财务报表中或披露于向委员会提交的文件，(iii) 公司没有实质性改变其会计方法， (iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，而且 (v) 公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非根据现有公司股票期权计划或其他股票计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求待处理。除本协议规定的证券发行外，本公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产、财务状况或经营业绩（均为后续事件），根据适用的证券法，公司必须在作出或视为作出此陈述时或之后披露在披露时间之前或之前不会公开披露的陈述。

(j) 诉讼。或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、省、县、地方或国外）均未对公司、任何子公司或其各自财产提起诉讼（每个行动）（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或（ii）如果做出不利的决定，有理由预计会造成重大不利影响。公司或任何子公司，以及据公司所知，其任何董事或高级职员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦、州或省级证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司现任或前任董事或高级管理人员的重大调查（向买方披露的要求委员会提供文件或信息外）。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫，可以合理地预计这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与此类员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，而且公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议、任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不使公司或其任何子公司承担任何责任尊重上述任何事项。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、省、当地和外国法律法规，这些法律和法规涉及雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时，除非不遵守规定的行为无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计会产生或导致重大不利影响。

(l) 合规。公司或任何子公司： (i) 均未违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也未收到书面通知（或据公司所知，也未收到任何其他违约的索赔通知）它违反了其作为当事方的任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书，或违反了其或其任何一方的财产具有约束力（无论此类违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或法规，包括与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量有关的所有外国、联邦、州、省和地方法律以及安全、就业和劳动问题，除非在每种情况下都是不可合理预期的导致重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何及所有适用的非美国、联邦、州、省和地方法律法规 (环境法），（ii）已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，并且（iii）遵守了任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，除非在上述三项条款中，不遵守这些规定将不产生单独或总体上的重大不利影响。

(n) 监管许可。公司及其子公司拥有相应的联邦、州、省、地方或外国监管机构颁发的所有重要证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非合理地预计不持有此类证书、授权或许可证不会产生重大不利影响，而且公司和任何此类子公司均未收到任何与有关的书面诉讼通知撤销或修改任何此类材料证书、授权或许可证。

(o) 资产所有权。公司和子公司拥有良好且可销售的所有权，所有权对他们拥有的所有不动产都很简单。公司和子公司对其拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不受所有留置权的限制，但不对此类财产的价值产生重大影响且不会对公司和子公司对此类财产的使用造成实质性干扰的留置权除外，(ii) 留置权，(ii) 留置权用于缴纳联邦、州、省或其他税款，已为此预留了适当的储备金使用美国公认会计原则，其付款既不拖欠也不受罚款，以及 (iii) 个人或总体上不会产生或合理预计不会产生重大不利影响的留置权。公司及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，公司或子公司（视情况而定）在所有重要方面都遵守了这些租约。

(p) 知识产权。公司及其子公司拥有或拥有使用所有商标、商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权的足够权利或许可（ 知识产权) 是按目前或拟议开展的业务（待审专利除外）开展各自业务所必需的，除非如此，不拥有、拥有或获得此类权利将不合理地预计无论是个人还是总体而言，都不会造成重大不利影响。公司及其子公司已申请了按拟议开展业务所必需的所有专利（待处理的专利），除非无法合理地预期未能获得此类专利，无论是个人还是总体而言，都不会造成重大不利影响。本公司的知识产权均未到期或终止，或者根据其条款和条件，本协议的条款和条件可能在自本协议签订之日起两年内到期或终止，除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响。公司及其子公司不知道公司或其子公司侵犯了任何商标、商品名称权、专利、专利权、版权、发明、许可证、服务名称、服务标志、服务标志注册、商业秘密

或其他人的其他类似权利，或他人对类似或相同的商业秘密或技术信息的任何此类开发，未就商标、商品名称、专利、专利权、发明、版权、许可证、服务名称、服务标记、服务标志、服务标志注册、商业秘密或商业秘密对公司或其子公司提起任何索赔、诉讼或诉讼或据公司所知受到威胁其他侵权行为，可以合理地预计会产生重大不利影响。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护知识产权（不包括任何已经或将要公开的专利或专利申请）的保密和机密性，除非不这样做不会产生重大不利影响。此外，(i) 本公司的现任或前任员工、高级职员或董事，或公司的代理人、外部承包商或顾问，均不直接或间接、全部或部分持有本公司拥有、声称由拥有或许可的任何知识产权的任何权利、所有权或利益；(ii) 参与知识产权开发的每位公司员工都签订了发明转让与公司签订的协议，以及 (iii) 公司没有员工盗用任何商业机密或其他机密任何其他人在履行公司雇员职责过程中的机密信息。

(q) 保险。公司和子公司由承保公司承保此类损失和风险，承保金额应符合公司规模的公司以及公司及其子公司所从事业务的审慎和惯例，包括董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续其业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。据公司所知，根据《证券法》颁布的S-K条例第404项，公司的股东、高级管理人员或董事或上述任何公司的任何家庭成员或关联公司均未直接或间接参与任何需要作为关联方交易披露的交易。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案。公司过去和现在都严格遵守经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》中适用于其的所有条款以及颁布的相关规章制度。

(t) 某些费用。除公司向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人支付任何与交易有关的经纪或发现者费用或佣金

交易文件中考虑的。对于任何费用或由他人或代表其他人就本节中规定的与交易文件所设想的交易相关的费用提出的任何索赔，任何买方均不承担任何义务。

(u) 私募股权。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和担保是准确的，则公司无需根据《证券法》进行登记，即可按此设想向买方发行和出售证券。本协议下证券的发行和出售不违反交易市场的规章制度。

(v) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司无需注册为投资公司，在收到证券付款后也无需立即注册为投资公司。

(w) 注册权。除购买者外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司任何证券的要约或出售进行登记。

(x) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或 12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》进行普通股注册或据其所知可能产生影响的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到普通股上市或已经上市的任何交易市场的通知，其大意是，表示公司未遵守该交易市场或其他交易所或市场的上市或维护要求。公司现在和没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守交易市场或普通股上市或上市或上市或上市的任何其他交易所或市场的上市和维护要求（可能未能满足最低出价要求除外）。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或其他其他知名清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(y) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册省法律下的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用

由于买方和公司履行了各自在交易文件下的义务或行使各自的权利，包括公司发行证券和买方拥有证券的所有权，因此适用于或可能适用于任何买方。

(z) 披露。交付给买方的与所设想的交易有关的书面材料，与美国证券交易委员会的文件一起考虑，既不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实，因为这些材料是在的情况下作出的，没有误导性。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。

(aa) 没有综合产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和担保的准确性，则公司及其任何关联公司，以及据公司所知，任何代表其行事的人都没有直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，也没有要求任何要约购买任何证券，在这种情况下，将导致本协议所考虑的证券发行与公司先前的发行相结合就 (i)《证券法》而言，公司需要注册根据《证券法》发行或出售任何此类证券，或 (ii) 公司任何证券上市、报价或指定交易的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(bb) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到的证券出售收益生效后，公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额。公司不打算在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，负债是指 (x) 任何借款负债或欠款（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与有关他人债务的所有担保、背书和其他或有债务，不论是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，但通过背书提供的担保除外用于存款或托收的可转让票据或普通的类似交易

业务过程；以及 (z) 租赁下到期的任何租赁付款的现值，这些租赁款项必须根据美国公认会计原则进行资本化，并在截至本文发布之日提交的 SEC 报告中披露或要求披露。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(cc) 纳税状况。除个别地或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有必要的美国联邦、州、省和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和声明，(ii) 已缴纳了所有税款和其他重要的政府评估和费用此类申报表、报告中显示或确定应付的金额，以及声明，出于善意提出异议的声明除外，已根据美国公认会计原则在公司账簿上预留了充足的储备金，并且 (iii) 已在账面上预留了合理足够的准备金，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的期限内的所有实质性税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员都知道任何此类索赔没有任何依据。出于美国联邦税收目的，该公司被归类为C分章公司。

(dd) 不进行一般性招标。本公司、其任何关联公司或代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何证券。根据《证券法》第501条的定义，公司仅向买方和某些其他合格投资者出售证券。

(ee) 海外腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人员，均未直接或间接使用任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法费用，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或以公司资金向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项， (iii) 未能全面披露其所作的任何捐款公司或任何子公司（或本公司知道由任何代表其行事的人设立）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》任何条款。

(ff) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会的报告。据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就包含在公司截至2023年12月31日的财政年度的年度报告中的财务报表发表意见。

(gg) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位买方在交易文件及其所设想的交易中仅以正常购买者的身份行事。公司进一步承认，没有任何买方在交易文件及其所设想的交易中担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，任何买方或其各自代表或代理人就交易文件及其所设想的交易给出的任何建议都只是买方购买证券的附带行为。公司还向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(hh) 法规 M 合规性。本公司，据其所知，任何代表其行事的人 (i) 没有采取而且也不会直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格以促进任何证券的出售或转售的行动，(ii) 未出售、出价、购买或支付，也不会出售、出价、购买或支付任何证券因要求购买任何证券而获得的补偿，以及（iii）尚未支付或同意支付，也不会向任何人支付或同意支付任何款项对邀请他人购买公司任何其他证券的补偿。

(ii) 测试和临床前和临床试验。根据提交给美国食品药品监督管理局的协议、程序和控制措施，在所有重要方面进行的、或在本公司的美国证券交易委员会报告中提及的研究、测试、临床前和临床试验（如果仍在审批中），正在所有重要方面进行，这些研究、测试以及临床前和临床试验（食品药品管理局) 或根据公认的专业和科学标准以及所有适用的法律和法规（如适用）行使类似权力、程序和控制措施的任何非美国政府机构；美国证券交易委员会报告中对由公司进行或据公司所知代表公司进行的研究、测试、临床前和临床试验的描述以及相关结果在所有重大方面均准确和完整；公司不知情其他研究、测试或临床前和临床试验，其结果使美国证券交易委员会报告中描述的结果受到质疑；公司尚未收到美国食品药品管理局、任何行使类似权力的外国、州、省或地方政府机构或任何要求终止、暂停、材料修改或临床暂停由公司或代表公司进行的任何研究、测试、临床前或临床试验的通知或信函。美国证券交易委员会报告中描述的对此类研究、测试、临床前和临床试验的每个描述及其结果在所有重要方面都是完整的，并且公平地呈现了从此类研究、测试和临床前和临床试验中得出的数据。就目前和正在进行的研究而言，该公司

已提交了所有此类申报并获得了美国食品药品管理局或美国卫生与公共服务部或其任何委员会、任何其他美国或非美国政府或药品或医疗器械监管机构、医疗机构机构审查委员会或任何其他监管机构可能要求的所有批准。

(jj) 股票期权和股权激励计划。公司在公司的股票期权计划或其他股票计划下授予的每份股票期权或其他证券都是 (i) 根据公司的股票期权计划或其他股权计划的条款授予的，(ii) 行使价（如果适用）至少等于根据美国公认会计原则和适用法律考虑授予该股票期权之日之前普通股的公允市场价值。根据公司的股票期权计划或其他股票计划授予的任何股票期权都没有追溯到。在发布或公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有任何公司有意授予股票期权的政策或惯例，也没有任何公司有意授予股票期权的政策或做法。

(kk) 网络安全。(i) 据公司所知，或与公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商和由他们维护或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称，IT 系统和数据) 和 (ii) 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道其IT系统和数据出现任何安全漏洞或其他危害，可以合理预期会导致的任何事件或状况。公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务，除非单独或总体上不会产生重大不利影响。公司和子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性。公司及其子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和恢复技术。如美国证券交易委员会报告所述，公司的IT系统和数据足以在所有重大方面开展公司的业务。

(ll) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁（OFAC”).

(mm) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的规定，公司不是，也从未是美国不动产控股公司，公司应根据购买者的要求进行认证。

(nn)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》的约束（BHCA）或受联邦储备系统理事会的监管（美联储）。公司及其任何子公司或关联公司均未直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA 和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA约束和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

（oo）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规和适用规则以及条例中适用的财务记录保存和报告要求（统称为洗钱法），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或任何子公司涉及洗钱法的诉讼或诉讼均未以书面形式或（据公司或任何子公司所知）以其他方式待审或威胁。

(pp) 壳牌公司地位。本公司不受规则144 (i) (1) 的限制。

3.2 购买者的陈述和保证。每位买方特此向本公司陈述截至本文发布之日和截止日期的认股权证，不论是为了自己，也不代表其他买方，如下所示（除非是针对特定日期的陈述和保证，在这种情况下，买方自该日起作出陈述和保证）：

(a) 组织；权力。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，根据其注册或组建的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易的执行和交付

该买方对交易文件所设想的交易的文件和履行已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，通常影响债权人权利的执行，(ii) 受与可用性有关的法律的限制具体履行、禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和缴款条款方面可能受到适用法律的限制。

(b) 谅解或安排。该买方以本金收购证券作为自有账户的主体，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发此类证券或其任何部分，这违反了《证券法》或任何适用的证券法（本陈述和担保不限制此类买方根据注册声明或遵守适用的联邦、州和省证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 自有账户。该买方明白，证券（i）是限制性证券，其的要约和出售尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且（ii）没有资格在加拿大分销，除非根据加拿大招股说明书或招股说明书豁免，否则在其分配过程中不得在加拿大发行或出售。该买方明白，其以本金的身份收购证券是出于投资意向，其目的不是分销或转售此类证券或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州或省证券法，目前无意分销任何违反《证券法》或任何适用的州或省证券法的证券，也没有直接或间接的安排或谅解任何其他可供分发或与之有关的人此类证券的分销违反《证券法》或任何适用的州或省证券法（此陈述和担保不限制此类购买者根据注册声明或其他符合适用的联邦、州和省证券法出售证券的权利）。该买方已独立做出自己的分析并决定投资证券。此处包含的任何内容均不构成该买方在任何时间段内持有证券的陈述或保证。

(d) 购买者身份。根据《证券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9) 或 (a) (12) 条的定义，在该买方获得股票时，该买方是 = 合格投资者。买方将以本金的身份为自己的账户收购股份。

(e) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上具有如此丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估对证券的潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(f) 一般招标。据此类买方所知，此类买方不是因在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播播出的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信而购买证券，也不是在任何研讨会上发表的关于证券的广告、文章、通知或其他通信的结果购买证券，或据此买方所知，《证券法》D条中使用此类术语的任何其他一般性招标或一般广告。

(g) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会的报告，并有 (i) 有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获取有关公司的信息及其财务状况、经营业绩、业务、财产，管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，这是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供与证券有关的的任何信息或建议，也没有必要或希望此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券和配售代理的质量做出或作出任何陈述，任何关联公司可能已获得与公司有关的非实质性、非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。每位买方承认 (i) 在投资或决定投资公司、 (ii) 配售代理人或其任何关联公司或其任何控制人员、高级职员、董事和雇员时，不依赖于 (ii) 配售代理人或

此类关联公司可能与公司存在或未来的业务关系（包括但不限于贷款、存管、风险管理、咨询和银行关系）， (iii) 配售代理人尚未准备与证券要约和出售有关的披露或发行文件。每位买方同意，除非根据适用法律不得放弃的任何豁免或对任何索赔的免责声明，否则配售代理人、其关联公司或其任何控制人员、高级职员、董事或雇员均不对任何买方迄今或以后就任何买方在购买证券时本着诚意采取或不采取的任何行动对任何买方承担责任，除非此类行为或不作为是由该当事方的重大过失、故意不当行为或恶意造成的。

(h) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方在期间，从该买方首次收到本公司或任何其他代表公司的条款表（书面或口头）起的期间，没有直接或间接地执行过任何公司证券的购买或销售，包括卖空，也没有代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接进行任何购买或销售，包括卖空列出下文所设想的交易的实质性条款，并以结尾在执行本协议之前。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买本证券投资决定的投资组合经理管理的资产部分协议。除了向本协议的其他当事方或此类买方代表，包括其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对向其披露的与本次交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有信息保密。

(i) 居留权。除非该买方另行告知公司，否则此类购买者的住所（如果是个人）或就证券做出投资决策的办公室（如果是实体）位于其签名页上该买方姓名的正下方的地址。该购买者不是加拿大境内的居民。

(j) 不良行为者身份。如果买方是在《证券法》颁布的第506条中将公司列为发行人的第506（d）（1）条第第一段中列出的人，则该买方表示该买方不是《证券法》D条例第506（d）条所述的人，该人将取消公司根据第506条参与交易的资格《证券法》第D条。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利，或任何其他交易文件或与本协议或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。

第四条

双方的其他协议

4.1 传输限制。

(a) 只能根据州、省和联邦证券法处置证券。对于除根据有效注册声明或规则144以外向公司或买方关联公司进行的任何证券转让，公司可以要求其转让人向公司提供惯常的陈述和其他文件（不得包括法律意见），其形式和实质内容应使公司合理满意，以使公司及其法律顾问得出结论，此类转让不需要根据以下规定注册此类转让的证券《证券法》。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议和注册权协议条款的约束，并应享有本协议和注册权协议项下买方的权利和义务。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，买方同意以以下形式在任何证券上印上图例：

根据经修订的1933年《证券法》（以及《证券法》下的规则和条例，即《证券法》）的注册豁免，本文所代表的证券的发行和出售尚未在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非 (I) 此类证券的要约和销售已根据《证券法》进行登记，(II) 此类证券可以根据规则 144 或其他适用规则出售免除《证券法》的注册要求，或（III）公司已收到其法律顾问的意见，即无需在证券下注册即可合法进行此类转让。

(c) 对于买方根据第144条或《证券法》规定的任何其他豁免出售或处置证券，例如买方获得可自由交易的股票，如果买方遵守本协议的要求，公司应促使过户代理人及时删除与持有此类证券的账面记账账户相关的任何限制性说明，并创建新的，此类账面记录的无传奇条目，出售或处置的证券没有限制性图例，前提是公司已收到与之相关的合理可接受的惯例陈述和其他文件（不包括法律意见）。前提是公司收到公司可以合理接受的相关惯例陈述和其他文件（其中不包括法律意见），在证券 (i) 根据有效注册声明出售或转让时，(ii) 根据规则144出售证券时，(iii) 根据有效注册声明有资格转售或 (iv) 根据规则 144 (b) (1) 或任何后续条款，有资格获得转售，公司应（A）向过户代理人发出不可撤销的指示，要求过户代理人为此类账面记账证券做一个新的、无传说的分录，并且（B）促使其律师向过户代理人提出一项或多项意见，大意是这种情况下可以根据《证券法》删除此类传说。公司应承担其过户代理的费用以及与此类发行相关的所有 DTC 费用。

(d) 每位买方单独而不是与其他买方共同同意公司约定，该买方将根据《证券法》的注册要求，包括任何适用的招股说明书交付要求或豁免出售任何证券，如果根据注册声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认删除证券代表证券的证书中的限制性图例已设定本第4.1节中的其他内容以公司对这种理解的依赖为前提。

4.2 提供信息；公共信息。在没有买方拥有证券之前，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条维持普通股的注册。

4.3 整合。对于任何证券（定义见《证券法》第 2 节），公司不得出售、要约出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判，这些证券将以需要根据《证券法》登记证券销售的方式进行，或者为了任何交易市场的规则和条例的目的将与证券的要约或出售合并在完成此类其他交易之前，需要股东的批准除非在后续交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应 (a) 在披露时间之前，发布一份或多份新闻稿，披露特此设想的交易的实质性条款以及向买方提供的所有其他重要非公开信息，包括截至本文发布之日公司根据适用的证券法要求披露但尚未公开披露的任何后续事件，以及 (b) 在表格8-K上提交当前报告，包括交易文件作为其证物，在《交易法》规定的时间内向委员会提交。公司向买方保证，从发布此类新闻稿起及之后，公司向购买者表示，公司应公开披露向任何购买者（由公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括配售代理人）或代表上述机构行事的任何人提供的与上述任何人相关的所有重要非公开信息以及交易文件所设想的交易）。此外，除了与公司签订保密或保密协议的任何买方和配售代理人外，本公司承认并同意在发布此类新闻稿或提交此类表格8-K和 (ii) 披露时间中以较早者为准，公司承认并同意之间任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工，一方面，关联公司或代理人，另一方面，任何购买者或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工、投资顾问或关联公司均应终止且不再具有进一步的效力或效力。公司理解并确认，每位买方在进行公司的证券交易时均应依赖上述协议。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司或其中指明的任何购买者的事先同意，或未经每位购买者事先同意，公司或任何买方均不得发布任何此类新闻稿，以其他方式发表任何此类公开声明，或未经每位购买者事先同意，就任何新闻新闻稿发表任何此类公开声明公司，不得无理地拒绝或延迟其同意，除非法律要求进行此类披露，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方（或多方）。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，，除非 (a) 联邦、州或省证券法要求与 (i) 注册权协议所考虑的任何注册声明，(ii) 适用于的备案向委员会提交包含根据第S-K 403号条例 “证券所有权” 进行披露的内容某些受益所有人和管理层的权益，以及 (iii) 向委员会提交最终交易文件，以及 (b) 在法律或交易市场法规要求的范围内，公司应就本条款 (b) 允许的此类披露事先通知买方，并就此类披露与此类买方进行合理合作。

4.5 股东权利计划。截至截止日期，公司没有未偿还的股东购买权或毒丸或任何类似的安排，即截至截止日期，也不会有任何人有权在某些事件发生时购买公司的任何股权。

4.6 非公开信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件（应根据第 4.4 节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成重大非公开信息或公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在披露此类信息之前公司确定了这些信息作为重要的非公开信息并向买方及其顾问和代表提供接受或拒绝接受此类重要非公开信息以供审查的机会，该买方应获得的接受，任何希望获得此类信息的买方都应就此与公司签订适当的保密协议。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖前述契约。如果公司未经购买者同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该购买者对公司或其任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司没有任何保密义务，也没有义务对公司或其任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不基于此类非公开材料进行交易信息，前提是买方应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的通知构成或包含有关公司的重大非公开信息，则公司应根据当前表格8-K报告同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。

4.7 所得款项的用途。公司将把本次发行的净收益及其现有的现金和现金等价物用于 (i) 研究和开发我们的候选产品，以及 (ii) 营运资金和一般公司用途。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其关联公司及其各自的董事、高级职员、股权持有人（无论此类权益是直接还是间接持有）、成员、合伙人、负责人、经理、投资组合经理、投资顾问、员工和代理人、律师和顾问（以及任何其他与持有此类头衔的人具有同等职责的人员缺乏此类头衔或任何其他头衔），每个控制此类头衔的人买方（根据《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的定义）、董事、高级职员、股权持有人（无论此类权益是直接还是间接持有）、成员、合伙人、负责人、经理、投资组合经理、投资顾问、员工和代理人、律师和顾问（以及任何

其他与持有此类所有权的人（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）具有同等职能的人员（每人，a 买家聚会) 在适用法律允许的最大范围内，对任何和所有损失、责任、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、费用、诉讼、诉讼、调查、查询和费用，包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理的律师费以及其他有据可查的自付费用和调查费用（统称为），均无害损失) 任何此类买方可能因 (a) 违反公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、承诺或协议，（b）任何非关联公司股东以任何身份对买方或其中的任何关联公司提起的任何诉讼而遭受或招致或招致的任何损失此类买方方，就交易文件所设想的任何交易而言（除非此类行动）完全基于买方在交易文件下的陈述、担保或承诺的重大违反，或该买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为（最终经司法裁定，构成欺诈、重大过失或故意不当行为），(c) 任何不真实的行为或据称对此类注册声明中包含的重大事实的不真实陈述，任何招股说明书或任何形式的招股说明书、其中的任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中，或因疏忽或涉嫌遗漏其中必须陈述的或据称遗漏了其中必须陈述的或必要的重大事实（就任何招股说明书或补充文件而言，根据其制作情况）引起的或与之相关的任何误导，但不具有误导性，但是仅限于此类不真实的陈述或遗漏仅基于有关此类购买方的信息此类买方以书面形式向公司提供明确供其使用，或 (d) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州或省级证券法或与之相关的任何规则或法规，公司应立即向买方偿还因调查、辩护、准备辩护、提供证据而合理产生的任何法律或其他文件费用，准备出庭作证或充当证人, 和解,损害或支付与任何此类诉讼、诉讼或索赔相关的任何此类损失。如果就可根据本协议寻求赔偿的对任何买方提起任何诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司，并且公司有权由自己选择的被买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，但除外，前提是 (i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权，(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii) 在这类中律师合理地认为，在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场以及此类买方的地位，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名此类独立律师的合理费用和费用。该公司

不对本协议项下的任何买方承担任何责任 (i) 买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，不得无理地拒付、附带条件或延迟；或 (ii) 但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反该买方所作的任何陈述在交易文件中。未经买方事先书面同意，公司不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，除非此类判决、和解或折衷方案 (i) 将申诉人或原告向该买方免除与此类诉讼、索赔或程序有关的所有责任作为其中的无条件条款，(ii) 不对买方方施加任何义务或责任，以及 (iii) 不包括对过失、罪责、不当行为或不当行为的任何承认购买方的。本第 4.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留。自本发布之日起，公司拥有无限量的普通股授权股份，不附带优先购买权，目的是使公司能够根据本协议发行股票。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持其目前上市的交易市场（加拿大芝加哥期权交易所除外）的普通股的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场（加拿大芝加哥期权交易所除外）上市或报价，并立即确保所有股票在该交易市场（芝加哥期权交易所除外）上市加拿大）。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场（加拿大芝加哥期权交易所除外）交易普通股，则它将在此类申请中纳入所有股票，并将采取必要的其他行动，使所有股票尽快在该其他交易市场（加拿大芝加哥期权交易所除外）上市或报价。然后，公司将采取所有合理必要的行动，继续在交易市场（加拿大芝加哥期权交易所除外）上市和交易，并将在所有重大方面遵守公司根据交易市场（加拿大芝加哥期权交易所除外）章程或规则规定的报告、申报和其他义务。只要公司维持普通股在交易市场上的上市或报价，公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.11 某些交易和机密性。每位买方分别保证，不是与其他买方共同承诺，其本人或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司都不会在自执行本协议起的期间执行公司任何证券的任何购买或出售，包括卖空，与公司签订保密或保密协议的买方除外，与公司签订保密或保密协议的买方除外本协议所设想的交易首先是公开的根据第 4.4 节所述的初始新闻稿宣布。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在（i）本协议所设想的交易由公司根据第4.4节和（ii）披露时间中所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对本交易的存在和条款保密（向其法定代表和其他代表披露的内容除外）。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议所考虑的交易根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，买方不会参与公司的任何证券交易，(ii) 不得限制或禁止任何买方防止以任何方式进行任何交易自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之时起根据适用的证券法购买公司的证券买方有义务在 (x) 中较早者之后不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人交易公司证券发布第 4.4 节和 (ii) 中所述的初始新闻稿披露时间。尽管有上述规定，对于买方是多管投资工具，由不同的投资组合经理单独管理此类买方资产的部分，则上述契约仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。

4.12 蓝天申报。公司应采取公司合理认为必要的行动，以便获得证券销售豁免或有资格在收盘时根据适用证券向买方出售证券，或蓝天美国各州的法律，并应根据任何购买者的要求立即提供此类行为的证据。

第五条

杂项

5.1 费用和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.2 完整协议。交易文件及其证物和附表包含双方对本协议标的及其附表的全部理解，并取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.3 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前，通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址，且未收到拒绝通知，(b) 传输之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过以下方式发送的在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），在未收到拒绝通知的情况下，将电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址，(c) 第二 (2)^和) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 在需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与所附签名页上的地址相同。

5.4 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是补充、修正或修改，则由公司和买方签署的书面文书，根据本协议下的初始认购金额购买了至少 50.1% 的股份权益（或在收盘前，公司和每位买方），或者如果是豁免，则由执行所针对的一方签署寻求任何此类豁免条款，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或豁免，以及对购买者（或购买者子集）产生不利影响，还需要获得受不成比例影响的购买者（或此类购买者子集的每个成员）的同意。尽管本协议中有任何相反的规定，未经配售代理人的书面同意，不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，不得以不利于配售代理人的方式进行修改、补充或修改。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方以任何方式行使本协议下任何权利的任何延迟或遗漏损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方（或购买者的子集）的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均应事先获得受不利影响的买方（或此类购买者子集中的每个成员）的书面同意。根据本第5.4节生效的任何修正案对每位买方和证券持有人及公司均具有约束力。

5.5 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.6 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。未经每位购买者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务（合并除外）。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受适用于购买者的交易文件规定的约束，受转让证券的约束。

5.7 没有第三方受益人。配售代理人应是公司在第3.1节中作出的陈述和担保以及第3.2节中买方陈述和担保的第三方受益人。本协议旨在使协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本第 5.7 节中另有规定，否则不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

5.8 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的）相关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张、任何声称其个人不受任何此类法院管辖的说法、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号、挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄本协议下的通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方应启动行动或程序以执行任何条款

的交易文件中，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

5.9 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.10 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为一个和相同的协议，并且应在各方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送.pdf 格式的数据文件的，则此类签名应为执行（或代表谁执行签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，具有与此类.pdf 签名页原始签名页相同的效力和效力。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，对所有用途均有效。

5.11 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或无效，协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与该条款、条款、契约或所设想的结果相同或基本相同限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.12 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件（以及在不限制任何类似条款的情况下）中包含任何相反的规定，但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关的通知、要求或选择全部或部分不影响其的未来行动和权利。

5.13 置换证券。如果证明任何证券被损坏、丢失、被盗或销毁的任何证书或文书，则公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书，，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.14 补救措施。除了有权行使此处中规定的或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件获得特定履约和禁令或其他公平救济，而无需支付保证金。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。除非本协议或其他交易文件中明确规定，否则双方同意不得对方获得惩罚性或间接损害赔偿的补救措施，并特此放弃其现在可能拥有或将来可能产生的惩罚性或间接损害赔偿的任何权利或索赔。

5.15 预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付或付款，或者买方执行或行使该等权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠待遇、撤销、撤回、撤回或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司，任何法律（包括任何破产法、州、省）下的受托人、接管人或任何其他人或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的债务或部分义务并继续具有全面效力和效力，就好像没有支付此类款项或此类强制执行或抵消一样。

5.16 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件中任何其他买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式一致行动或团体（包括《交易法》第13 (d) (3) 条所指的团体）关于交易文件所设想的此类义务或交易，公司承认，知道本公司，买方不是一致行动或集体行动。每位购买者都有权独立保护和执行其权利，包括本协议或其他交易文件中产生的权利，并且任何其他买方没有必要为此目的作为附加方加入任何程序。每位买方在审查和谈判中均由自己的独立法律顾问代理

交易文件。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.17 周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.18 施工。双方同意，他们各自或其各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中所有提及的股票价格和普通股均应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整。此外，只要本协议有要求，单数应包括复数，反之亦然，男性应包括阴性和中性，反之亦然，提及任何协议、文件或文书均应视为指经不时修订、补充或修改的此类协议、文件或文书。所有未归因于特定文件的条款、章节、段落或条款均指本协议的此类部分，所有未归因于特定文件的附录、附件、信函和附表均应引用本协议的此类证物、附件、信函和附表。此外，“或” 一词不是排他性的；“包含”、“包含”、“包含” 和 “包含” 一词被视为后面的一词，但不限于；此处、本协议和下述条款以及其他类似含义的词语是指本协议的整体，而不是任何特定的部分、段落或细分；据公司所知，短语后面的一词被视为公司经过适当询问后面的字样 s 当前控件。

5.19 免除陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。

5.20 免除安置代理人的责任。本协议各方承认已阅读本协议附录F所附通知，为了配售代理人、其关联公司及其各自代表的明确利益，本协议双方同意：

(a) 配售代理人仅在出售证券时充当公司的配售代理人，不以任何其他身份行事，现在和不应被解释为任何买方或与证券出售有关的任何其他个人或实体的信托人。

(b) 除了公司与配售代理人之间的委托书中明确规定的职责或义务外，配售代理人及其任何关联公司或其各自的代表 (i) 均不承担任何其他职责或义务（订婚信)；(ii) 应对根据公司提供的信息支付的任何不当付款负责；(iii) 已经或将作出任何种类或性质的明示或暗示的陈述或保证，并且没有提供任何与购买或出售证券有关的建议或建议；(iv) 对自那时起的有效性、准确性、完整性、价值或真实性负有任何责任根据本协议由公司或代表公司交付的任何信息、证书或文件的任何日期，或与本协议所设想的任何交易有关，包括任何估值、要约或营销材料，或此类材料中的任何遗漏；或 (v) 应对任何买方、公司或任何其他个人或实体产生的任何损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决、负债、成本、费用或支出承担任何责任或义务（包括不限制），无论是否在合同、侵权或其他方面侵害任何买方或通过此类行为提出索赔的任何人买方，(x) 对于他们当中任何人出于善意而采取的、遭受或不采取的、有理由认为是本协议赋予他们的自由裁量权或权利或权力范围内的任何行动，(y) 他们中任何人可能做或不做的与本协议相关的任何行为，但该方自身的重大过失、故意不当行为或恶意行为除外，或 (z) 对于中任何其他内容可能做或不做的任何事情与证券的购买和出售有关。

(c) 配售代理人、其关联公司及其各自的代表有权 (i) 依赖由公司或代表公司向其中任何一方交付的任何证书、文书、意见、通知、信函或任何其他文件或担保，并在据此采取行动时受到保护；(ii) 根据本协议中规定的赔偿条款，公司因充当配售代理人而获得赔偿订婚信。

（签名页如下）

IN W健身 W在本文中，双方已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人自上述首次注明的日期起正式签署。


Mind Medicine（MindMed）有限公司

来自：
姓名：
标题：
日期：

通知地址：


电子邮件：

附上副本（不构成通知）：

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[Mind Medicine（MindMed）公司证券购买协议的签名页]

IN W健身 W在本文中，下列签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人自上述首次注明之日起正式签署。

购买者姓名：

购买者的授权签名人的签名： _________________

授权签字人姓名：_______________

授权签字人的标题：_______________

授权签字人的电子邮件地址：_______________

给买家的通知地址：_________________

向买方交付证券的地址（如果与通知地址不同）：

订阅金额：_________________

分享： _______________

EIN 号码：_____________________

账户类型（选项如下所列）：

§ 伙伴关系

§ S 型公司

§ 银行

§ 经纪商

§ 被提名人

§ 公司

§ 非营利组织

§ 其他：__________

E展出 A

注册权协议的形式

A-1

E展出 B

美国公司法律顾问法律意见书的表格

B-1

E展出 C

加拿大公司法律顾问法律意见书的表格

C-1

E展出 D

军官证书表格

D-1

心灵医学（MINDMED）公司

军官证书

2024 年 3 月 11 日

根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司Mind Medicine（MindMed）Inc.（以下简称 “公司”）的首席执行官罗伯特·巴罗和代表公司的公司首席财务官肖德·格林威特此根据2024年3月7日的某些证券购买协议（证券购买协议）第2.2（a）（iv）条进行认证本公司与购买者之间达成的协议），即：

1。公司在《证券购买协议》第3.1节中的陈述和担保是真实和正确的，就好像在本协议发布之日所作的一样。

2。公司在本协议发布之日或之前将要履行或遵守的所有义务、承诺和协议均已由公司履行或遵守。

3.证券购买协议第 2.3 节中规定的所有条件均已得到满足。

此处使用的未定义的大写术语应具有证券购买协议中赋予的相应含义。

[签名页面如下]

D-2

以下签署人自上文首次写入之日起动手，以昭信守。


来自：
	姓名：	罗伯特·巴罗
	标题：	首席执行官

来自：
	姓名：	Schond Greenway
	标题：	首席财务官

[军官证书签名页]

D-3

E展出 E

秘书证书表格

E-1