附录 1.1

Mind Medicine（MindMed）有限公司

16,666,667 股普通股

（每股没有面值）

承保协议

纽约、纽约

2024 年 3 月 7 日

Leerink Partners

坎托·菲茨杰拉德律师事务所

作为多家承销商的代表

列于本文附表 I

c/o Leerink Partners LLC

美洲大道 1301 号，12 楼

new 纽约，纽约 10019

c/o Cantor Fitzgerald & Co.

东 59 街 110 号，6 楼

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

根据不列颠哥伦比亚省（以下简称 “公司”）法律注册成立的 公司Mind Medicine（MindMed）Inc. 提议向您（ 代表）作为代表的几家承销商（承销商）出售16,666,667股普通股，该公司每股没有面值（普通股）（所述股票可供发行和出售）该公司以下称为 证券）。如果附表一中除了您之外没有其他承销商，则此处使用的 “代表” 一词是指作为承销商的您，“代表” 和 “承销商” 一词 应指上下文要求的单数或复数。

在出售证券的同时，公司将以每股价格6.00美元（同时私募配售）向Deep Track Biotechnology Master Fund, LTD和Commodore Capital Master LP（投资者）私募发行12,500,000股普通股 。

1。公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述、担保并同意 ，如下文第 1 节所述。

a)

注册声明和招股说明书。公司已根据经修订的1933年《证券法》编制并向证券和 交易委员会（委员会）提交了S-3表格的货架注册声明（文件编号333-264648），以及委员会根据该法制定的规章制度（该法）不早于本文发布之日前三年，该注册声明已宣布自生效之日起生效（定义为 见下文）根据委员会的法案。此类注册声明，包括证物及其任何附表，在每个生效日期（定义见下文），根据经修订的该法第430B条（规则430B）向委员会提交并被视为该注册声明一部分的与证券相关的任何招股说明书（定义见下文），以及如果其生效后的任何修正案或任何462（b）注册声明都是 注册声明的一部分的 以下简称 “注册声明”。根据该法第 462 (b) 条提交的任何注册声明以下称为规则 462 (b) 注册声明。作为 一部分提交的基本招股说明书以最近在本协议签订之日当天或之前向委员会提交的形式提交的基本招股说明书称为基本招股说明书。 本协议执行和交付后，公司将立即根据规则的规定准备并向委员会提交与证券及其发行有关的基本招股说明书的补充招股说明书第430B条和该法第424 (b) 条。此处以根据第424（b）条向委员会提交的表格中的这种 招股说明书补充文件（包括经补充的基本招股说明书）称为招股说明书。此处对注册声明、Base 招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》S-3表格第12项以及 委员会在注册声明生效之日或之前或截至该招股说明书生效之日或之前或截至该招股说明书发布之日的规章制度（《交易法》）以引用方式纳入的文件可能是。生效日期是指 注册声明、其任何生效后的修正或修正以及任何第 462 (b) 条注册声明生效或生效的每个日期和时间（包括根据第 430B 条或该法案其他规定对承销商 视为生效的每个日期）。

本协议中对注册声明、基本招股说明书或 招股说明书中描述、包含、包含或陈述（或其他类似引用）的财务 报表和附表以及其他信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及该法以引用方式纳入或以其他方式视为注册声明的一部分或包含在注册声明中的其他信息，Base 招股说明书或招股说明书，视情况而定；以及所有本协议中提及的注册声明、基本招股说明书或招股说明书的修正或补充应视为指并包括在注册声明生效之日或基本招股说明书或招股说明书生效之日之后根据 《交易法》提交并纳入其中的任何文件（视情况而定），该文件被视为以引用方式纳入其中或交易所认为以其他方式纳入 行动成为其中的一部分。

披露一揽子计划一词是指（i）基本 招股说明书，最近在纽约时间2024年3月7日上午6点15分（执行时间）之前修订或补充，（ii）本附表二中规定的法案 （发行人自由写作招股说明书）第433条定义的任何发行人自由写作招股说明书，（iii）

2

第 405 条（自由写作招股说明书）定义的任何其他自由写作招股说明书，此后双方应明确同意将其视为披露 一揽子计划的一部分，以及 (iv) 附表四中列出的信息。公司尚未收到委员会禁止或暂停使用注册声明的任何命令，也没有为此目的威胁或提起诉讼， 公司没有收到委员会根据该法第401（g）（2）条发出的反对使用注册声明的通知。注册声明以及特此设想的证券要约和出售 符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合该规则。任何需要在注册声明、披露一揽子文件或 招股说明书中描述或作为注册声明证物提交的合同或其他文件均已如此描述或归档。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，目前在纳斯达克全球精选市场（ 交易所）上市，交易代码为MNMD，并在加拿大芝加哥期权交易所（加拿大交易所，以及交易所）上市，交易代码为MMED。 公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的普通股注册、将普通股从交易所退市的行动，也没有收到任何关于 委员会或交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。据该公司所知，它符合联交所所有适用的上市要求。

b)

无误陈述或遗漏。截至生效之日，注册声明不包含 不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。截至执行时间和截止日期，招股说明书及其任何修正案和 补充文件均不包含或将不包括对重大事实的不真实陈述，或未在其中陈述作出陈述所必需的重大事实，没有误导性； 但是，前提是公司对注册中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证依据并符合 的声明或招股说明书（或其任何补充文件）由任何承销商或代表任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息，专门用于包含在注册声明或招股说明书（或其任何补充文件）中，请理解并且 同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节所述的信息。在注册声明生效时或以引用方式纳入的此类文件向委员会提交时，以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入注册声明 声明、披露一揽子计划和招股说明书的文件（视情况而定）与注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中的其他 信息一起阅读时（视情况而定）在向委员会提交时，过去和将来都不会佣金，包含对重大事实的不真实陈述或遗漏根据作出这些陈述的情况，陈述要求在该文件中陈述 或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。截至执行时间和截止日期（视情况而定），(i) 披露 一揽子信息，以及

3

(ii) 每场电子路演和任何个人的书面文章 试水如果 与披露包合在一起时，通信（定义见下文）不是、现在和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会从 作出陈述的情况出发，省略陈述所必需的任何重要事实，而不是误导性的。前一句话不适用于披露一揽子计划或任何电子路演中的陈述或遗漏，该信息基于并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于该书面信息的书面信息 ，但前一句话不适用于披露一揽子计划或任何电子路演中的陈述或遗漏，但须理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节所述的 信息。

c)

符合《证券法》和《交易法》。截至生效日期的注册声明和截至执行时的 、招股说明书、任何免费写作招股说明书或其任何修正案或补充文件，以及以引用方式纳入注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充的文件，前提是此类文件是根据《证券法》或《交易法》向委员会提交的，或者根据《证券法》生效或生效，视情况而定，在所有重要方面都符合或将符合 的要求《证券法》和《交易法》（如适用）。

d)

财务信息。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中以 引用方式纳入或纳入的公司合并财务报表以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列报了截至所示日期的公司和子公司的合并财务状况（定义如下 ），以及指定时期内公司的合并经营业绩、现金流和股东权益变动；此类财务报表具有已经准备好了遵守 《证券法》和《交易法》的要求以及在所涉期间始终适用的公认会计原则；注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关公司和 子公司（定义见下文）的其他财务数据均准确、公平地列报和编制，其编制基础与财务报表和 账簿和记录一致公司；没有要求在注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中纳入或以引用方式纳入的财务报表（历史或预计报表），但未按要求纳入或以引用方式纳入的财务报表；公司和子公司（定义见下文）没有任何直接或或有重大负债或债务（包括任何资产负债表外 债务），未在注册声明（不包括其证物）中描述，披露一揽子计划和招股说明书；以及所有披露在注册声明中包含或以引用方式纳入的有关非公认会计准则财务指标的一揽子披露包 和招股说明书（该术语由委员会规则和条例定义）在适用的范围内，符合《交易法》G条和《证券法》下的 S-K条例第10项。注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

4

e)

符合 EDGAR 备案。除非在S-T法规允许的范围内，招股说明书、根据第433条要求向委员会提交的 每份发行人自由写作招股说明书以及根据本协议交付给承销商用于出售证券的对上述任何内容的任何修正或补充， 将与通过EDGAR以电子方式发送给委员会提交的副本相同 。

f)

组织。公司及其每家子公司均按规定组建，作为 公司有效存在，并且根据各自组织司法管辖区的法律信誉良好。根据彼此司法管辖区的法律，公司及其每家子公司均获得正式许可或有资格作为外国公司进行业务交易，信誉良好 ，在这些司法管辖区中，他们各自的财产所有权或租赁或开展各自业务都需要此类许可证或资格，并拥有拥有或 持有各自财产和开展注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述的各自业务所必需的所有公司权力和权限，除了如果不具备如此资格、信誉良好、不具有这种权力或 权限，无论是个人还是总体而言，都不会对公司和子公司的资产、业务、经营、收益、财产、状况（财务或 其他情况）、前景、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，也不会阻止或实质性干预完成本文所设想的交易（a）重大不利影响 效果）。

g)

子公司。附表三中列出的子公司（统称 子公司）是公司唯一的重要子公司（该术语的定义见 委员会颁布的第S-X条例第1-02条）。公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不受任何留置权、押金、担保权、抵押权、优先拒绝权或其他限制，而且 子公司的所有股权均经过有效发行并已全额支付，不可评估，不存在先发制人和类似权利。目前，任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股份或股本进行任何其他 分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他 子公司。

h)

没有违规或违约。公司及其任何子公司 (i) 均未违反其 章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，且在适当履行或 遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件公司或其任何子公司是当事方或公司或任何 的当事方

5

的子公司受其约束或对其任何财产或资产的约束；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何政府机构（定义见下文）的任何法律、法规或任何判决、 命令、规则或法规，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条的每项而言，单独或总体上不会发生的违规行为或违约行为除外，产生重大不利影响 。据公司所知，根据其或其任何子公司签订的任何重大合同或其他协议，任何其他一方在违约将产生重大不利影响的任何方面均不违约。 在本协议中使用的政府机构是指 (i) 任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府或政府当局、监管或行政机构、政府 委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；(ii) 任何自律组织；或 (iii) 上述任何组织的任何政治分支机构。

i)

没有重大不利变化。在 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书（包括其中视为纳入的任何文件）中提供信息的相应日期之后，没有 (i) 公司 合理预期会导致重大不利影响的任何重大不利影响或事态发展，(ii) 对公司及子公司整体而言具有重大意义的任何交易，(iii) 任何义务或直接或或有负债（包括任何资产负债表外）债务），由公司或任何子公司产生的，对公司及其子公司整体而言具有重要意义，（iv）公司或其任何子公司的股份或股本或 未偿长期债务的任何重大变化，（v）对公司或任何子公司的股份或股本申报、支付或进行的任何形式的股息或分配，或（vi）任何重大损失或 干扰公司或任何子公司因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而开展的业务，无论是否属于保险，或任何法院或仲裁员或 政府或监管机构的任何劳资纠纷或争议或任何诉讼、命令或法令，但上述每种情况均在正常业务过程中或注册声明、披露一揽子文件或招股说明书（包括其中 引用视为纳入的任何文件）中另行披露的除外。

j)

资本化。本公司的已发行和流通股票已有效发行，已全额支付 且不可评估，除注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中披露的内容外，不受任何优先权、优先拒绝权或类似权利的约束。截至注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中提及的日期，公司拥有已授权、已发行 和未偿还资本（不包括根据公司现有股票期权 计划授予额外期权，或因行使或转换成当日已发行普通股的证券行使或转换成普通股时发行股票而导致公司已发行普通股数量的变化此处）且此类 法定股本符合注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中对此的描述。注册声明中对公司证券的描述，

6

披露包和招股说明书在所有重大方面都是完整和准确的。除注册声明、披露一揽子计划或 招股说明书中披露或考虑的内容外，截至其中提及的日期，公司没有任何未偿还的购买期权，也没有任何权利或认股权证可供认购，也没有任何可转换为或可兑换成或交换的证券或债务，或发行或出售公司或其任何子公司的任何股份或其他证券的任何合约或 承诺。公司没有任何由任何国家认可的 统计评级机构（根据《交易法》第3 (a) (62) 条的定义）评级的未偿债务证券或优先股证券。

k)

授权；可执行性。公司拥有签订本 协议并执行本协议所设想的交易的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，也可能受到一般衡平原则的限制，或 (ii) 本协议的赔偿条款 可能受联邦、州或省证券的限制与之相关的法律或公共政策方面的考虑。

l)

证券授权。证券已获得正式和有效的授权，在根据本协议条款发行和 交付给承销商并由承销商付款时，将全额支付且不可估税，不存在任何质押、留置权、抵押权、担保权或其他索赔，包括任何法定或合同 优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利，并将根据以下规定进行登记《交易法》第12条。证券发行后，将符合招股说明书或 中规定的描述。

m)

无需同意。公司执行、交付和履行本协议，以及公司发行和出售证券，无需征得任何政府机构的同意、批准、授权、订单、注册或资格或 ，除非适用的州证券法或金融业监管局 (FINRA) 章程和规则可能要求的同意、批准、授权、命令和 注册或资格) 或与出售商品相关的交易所 承销商的证券。

n)

没有优先权。除注册声明、披露一揽子计划或 招股说明书中另有规定外，(i) 根据证券法颁布的S-X条例第1-02条的定义，任何人（均为个人）均无合同或其他权利 促使公司向该人发行或出售公司的任何普通股、股份或其他证券，(ii) 任何人均无任何优先购买权权利、转售权、优先拒绝权、共同销售权或任何其他权利（无论是根据毒丸条款还是其他规定）购买公司的任何普通股、股票或其他证券，(iii) 任何人无权就普通股的发行和出售担任公司的承销商或财务顾问，(iv) 没有

7

个人有权要求公司根据《证券法》注册公司的任何普通股、股票或其他证券，或在注册声明或注册声明中考虑的发行中纳入任何此类 股票或其他证券，无论是由于注册声明的提交或生效，还是由于注册声明的设想或其他原因出售证券。

o)

独立公共会计师事务所。毕马威会计师事务所（会计师）是《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）所指的独立 注册会计师事务所。据公司所知，该会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）对公司的 审计师独立性要求。

p)

协议的可执行性。公司与第三方之间在披露一揽子文件和招股说明书中明确提及 的所有协议均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、 重组、暂停或类似法律以及一般公平原则的限制，以及 (ii) 某些协议的赔偿条款可能受到联邦的限制、州或省级证券 法律或这方面的公共政策考虑。

q)

无诉讼；披露。除注册声明、披露一揽子文件或 招股说明书中另有规定外，任何政府机构均未提起或向其提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，公司或 子公司作为当事方的任何政府机构进行或向其进行的任何审计或调查，或本公司或其任何子公司的任何财产，无论是单独还是总体而言，都将受其影响重大不利影响，据公司所知，未采取此类行动，提起诉讼， 诉讼、审计或调查受到任何政府机构的威胁或考虑或受到他人的威胁；以及 (i) 没有要求在《证券法》披露一揽子文件或招股说明书中描述的 政府机构正在进行或待审的审计、调查、诉讼、诉讼或诉讼；(ii)《证券法》 没有要求提交合同或其他文件作为未按此归档的注册声明的证物。

r)

同意和许可。公司及其子公司已按照 相应的联邦、州、省或外国政府机构（包括但不限于美国食品药品监督管理局（FDA）颁发的所有批准、执照、证书、认证、许可、授权、豁免、标志、通知、命令、许可证和其他授权，提交了所有申请、申请和 申报，并遵守了这些授权，欧洲药品管理局（EMA）、 英国药品和医疗保健产品监管局（MHRA）、美国缉毒局、加拿大卫生部或任何其他外国、联邦、州、省、法院或地方政府或 监管机构，包括参与监管的自律组织

8

临床试验、药物、生物制剂或生物危害物质或材料）是拥有或租赁各自财产或按照注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（统称 “许可证”）中的 开展业务所必需的，但此类许可证除外，未能拥有、获得或颁发此类许可证不会产生重大不利影响； 公司及其子公司遵守条款以及所有此类许可证的条件，除非未入境合规不会产生重大不利影响；所有许可证均有效且完全有效， ，除非任何失效，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响；并且公司及其任何子公司均未收到任何与限制、 撤销、取消、暂停、修改或不续订任何此类许可证有关的书面通知，无论是单独还是总体而言，如果作出不利的决定、裁决或裁决的主体会有材料 不利影响，或有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权在正常过程中都不会续期。在食品和药物管理局适用法律法规要求的范围内，公司或适用的 子公司已向美国食品和药物管理局提交了其已进行或赞助或正在进行或赞助的每项临床试验的研究性新药申请或修正案或补充；所有此类提交的文件在提交时均严格遵守 适用的法律和规章制度，FDA没有断言任何此类申请存在重大缺陷。公司和各子公司拥有相应的联邦、州、省或外国监管机构或机构签发的开展各自业务所必需的有效和有效的证书、 授权或许可证，并且公司和任何子公司均未收到，也没有任何理由认为 会收到与撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，无论是单独还是在聚合， 如果是主题不利的决定、裁决或调查结果可能会导致重大不利影响。

s)

监管文件。公司及其任何子公司均未向 适用的政府当局（包括但不限于食品和药物管理局或任何履行与食品和药物管理局类似职能的外国、联邦、州、省或地方政府机构）提交任何必要的申报、声明、 清单、注册、报告或提交，除非此类失败单独或总体上不会产生重大不利影响；所有此类申报、声明，清单、注册、报告或提交的内容均在 申报时遵守适用法律，任何适用的监管机构均未声称任何此类申报、声明、上市、注册、报告或提交存在任何缺陷，但任何单独或总体上不会产生重大不利影响的缺陷除外。本公司的经营和目前在所有重大方面都遵守了《美国联邦食品、药品和化妆品法》、FDA和其他行使类似权力的联邦、州、省、地方和外国政府机构的所有适用规则 和法规。

9

t)

遵守医疗保健法。公司及其董事、高级职员和员工，以及 公司所知，其各自的代理商、关联公司和代表一直遵守所有医疗保健法（定义见下文），包括但不限于受管制药物法以及美国食品和药物管理局、EMA和MHRA、美国卫生与公共服务部监察长办公室、美国卫生与公共服务部监察长办公室的规则和 条例医疗保险和医疗补助服务以及加拿大卫生部，并且没有参与任何因为 适用的原因的活动对于虚假索赔、民事处罚，或强制性或许可性地排除在医疗保险、医疗补助计划或任何其他地方、州、省或联邦医疗计划之外，此类不合规情况除外，这些不合规行为不合情理地预计不会导致重大不利影响。就本协议而言，医疗保健法是指《管制物质法》（21 U.S.C. § 801 及其后各节）、联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虚假 索赔法（31 U.S.C. § 3729 等）、刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、所有与医疗保健欺诈和滥用行为有关的刑法，包括但不限于《美国法典》第 18 章 第 286 条和第 287 条，以及《健康保险便携性》下的医疗欺诈刑事条款以及 1996 年的《问责法》（42《美国法典》第 1320d 及其后各节）(HIPAA)、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. § 17921 及其后各节）修订的 HIPAA、《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 等）.）、医疗保险法规（《社会保障法》第十八章）、医疗补助法规（《社会保障法》第十九章）、《公共卫生服务 法》（42 U.S.C. § 256b）、《管制药物和物质法》（加拿大）以及任何其他规章制度与公司或其子公司监管有关的政府机构。根据任何政府机构规定的任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或类似协议，公司不是当事方或负有任何 持续报告义务。 公司未收到来自 或任何类似监管机构的任何通知、信函或任何其他书面或口头通信，包括但不限于任何 FDA 483 表格、不利调查结果通知、警告信、无标题信件或其他信函或通知，或任何来自任何政府机构的关于任何待处理或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知、本公司或其任何医疗保健下的子公司法律。

u)

遵守职业法。公司及其各子公司 (A) 在所有重大方面均遵守所有政府机构（包括根据职业 健康与安全法）颁布的与保护工作场所人类健康和安全有关的任何和所有适用的外国、联邦、州、省和地方法律、规则、规章、条约、法规和守则；(B) 已获得所有物质许可证、许可证或适用的职业 法律要求其获得其他批准才能开展其活动目前开展的业务；以及（C）在所有重大方面均遵守此类许可、执照或批准的所有条款和条件。不采取任何行动，继续进行，撤销程序，令状，

10

禁令或索赔尚待审理，或据公司所知，面临针对公司或其任何子公司的与职业法有关的威胁，并且公司 不了解与其运营或成本会计惯例有关的任何事实、情况或发展，这些事实、情况或发展可以合理地预期构成或引发此类行动、诉讼、调查或程序。

v)

知识产权。公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有 使用所有国内外专利、专利申请、贸易和服务标志、贸易和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、 专有技术和其他知识产权（统称为知识产权），这些知识产权是目前开展各自业务所必需的，但 未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有足够的使用权此类知识产权，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。除注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，(i) 第三方对公司及其子公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利；(ii) 据公司所知，第三方没有侵犯任何此类 知识产权；(iii) 没有其他人对公司提出质疑的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，据公司所知及其子公司对任何此类知识产权 财产的权利，而公司不知道任何可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔合理依据的事实；(iv) 没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的未决行动、诉讼、诉讼或索赔；(v) 公司及其子公司没有正在处理或据公司所知，没有其他人可能采取的行动、诉讼、诉讼或索赔，或 以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权；(vi) 本公司的知道，对于披露一揽子文件或招股说明书中描述为公司拥有或许可的任何专利或专利申请， 已启动干涉程序（定义见《美国法典》第 35 编第 135 节），没有任何第三方美国专利或已发布的美国专利申请包含索赔；(vii) 公司及其子公司遵守了向公司许可知识产权所依据的每份协议的条款或此类附属机构，并且所有此类协议均已完全生效对第三方的任何侵权行为或任何未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔（无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响）产生影响，但上述 (i)-(vii) 条款的任何 除外。

w)

临床研究。披露 一揽子计划和招股说明书中描述的临床前研究、测试和临床试验是根据实验方案、程序和控制措施在所有重要方面进行的，如果适用，这些标准适用于与公司正在开发的产品或候选产品相似的公认专业和科学标准 ；披露一揽子中对此类研究、测试和试验的描述及其结果而且招股说明书是准确的并填写 所有重要方面；本公司不知道有任何未在披露中描述的测试、研究或试验

11

一揽子计划和招股说明书，其结果合理地质疑了披露一揽子计划和招股说明书中描述的测试、研究和试验的结果；公司 没有收到美国食品药品管理局或任何行使类似权力的政府机构或任何要求终止、暂停、临床暂停或 实质性修改任何测试、研究或试验的书面通知或信函。

x)

市值。注册声明最初宣布生效时，在公司向委员会提交最新的10-K表年度报告时 ，公司满足了《证券法》中当时适用的使用 S-3表格的要求，包括但不限于S-3表格的一般指令I.B.1。由公司关联公司以外的个人持有的公司未偿还的有表决权和无表决权普通股（定义见证券法第405条）的总市值等于或大于7500万美元（根据《证券法》第144条，那些直接或间接通过 一个或多个中介机构控制或受公司共同控制的普通股）（非关联股份）（非关联股份）计算方法是将公司普通股在交易所收盘的最高价格乘以 (x)自本协议签订之日起 60 天内乘以 (y) 非关联公司 股份的数量）。

y)

没有材质默认值。公司和任何子公司都没有拖欠借款债务的任何分期付款 ，也没有拖欠一项或多份长期租约的任何租金，这些违约无论是单独还是总体上都将产生重大不利影响。自提交上次10-K表年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d） 条提交报告，表明公司（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）违约 任何借款分期付款债务或一项或多份长期租赁的任何租金，无论是单独还是违约总体而言，将产生重大不利影响。

z)

某些市场活动。本公司、任何子公司或其各自的任何 董事、高级管理人员或控股人均未直接或间接采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致或导致 公司任何证券价格以促进证券的出售或转售的行动。

aa)

经纪人/交易商关系。根据《交易法》的规定，公司或任何子公司（i）均不需要 注册为经纪商或交易商，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制机构，或者是与成员的成员或 关联人有关的人（在FINRA手册中规定的含义范围内）。

bb)

不依赖。公司没有依赖承销商或承销商的法律顾问提供 与证券发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

12

抄送)

税收。公司及其各子公司已提交了所有加拿大联邦、美国联邦、 省、州、地方和外国的纳税申报表，这些申报表必须提交并缴纳截至本文发布之日显示的所有税款，前提是此类税款已经到期且没有本着诚意提出异议，除非 不这样提交或缴纳不会产生重大不利影响。尚未确定对公司或其任何子公司产生或将产生重大不利影响的税收缺口，无论是个人还是总体而言，都没有产生重大不利影响。 公司不知道有任何加拿大联邦、美国联邦、省、州或其他政府的税收缺陷、罚款或评估已经或可能被指控或威胁对其产生重大 不利影响。加拿大承销商或其任何政治分支机构或税务机关仅就 (i) 本协议的执行、交付 和履行以及证券的发行，或 (ii) 承销商按此处以及披露一揽子计划和招股说明书中的规定出售和交付证券的印花税或其他类似的发行税或转让税。

dd)

不动产和个人财产的所有权。公司及其子公司均拥有或租赁所有此类财产，这是开展目前业务所必需的 处房产，除非合理地预计未能拥有或租赁任何此类房产，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。 公司及其子公司对他们拥有的所有不动产拥有简单而有效的收费所有权，对注册声明或招股说明书中描述为其拥有的所有个人财产拥有良好而有效的所有权，在 中，均不存在所有留置权、抵押和索赔，但 (i) 不对此类财产的使用和提议的使用造成实质性干扰的事项除外公司及其任何子公司的财产或 (ii) 不会 单独或总体上产生重大不利影响。注册声明或招股说明书中描述的由公司及其任何子公司租赁的任何不动产或个人财产均由他们根据有效的 现有和可执行的租约持有，但以下情况除外：(A) 不对公司或其任何子公司对此类财产的使用造成实质性干扰，或 (B) 个人或 总体而言，合理预计不会拥有 a 重大不利影响。公司及其子公司的每处财产都遵守所有适用的守则、法律和法规（包括但不限于建筑和分区法规、法律法规 以及与使用此类财产有关的法律），除非注册声明或招股说明书中披露的范围内，或者除非此类违规行为在个人或总体上合理预计不会在任何实质性方面干扰所用用途并提议由该公司及其子公司或以其他方式产生重大不利影响。公司或其子公司均未从任何政府 当局收到任何谴责或影响公司及其子公司财产的分区变更的通知，公司也不知道有此类谴责或分区变更受到威胁，除非合理预计 不会在任何实质性方面干扰公司及其子公司对此类财产的使用或以其他方式拥有的材料不利影响，单独或总计。

13

ee)

环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或废物、污染物或污染物 （统称 “环境法”）相关的联邦、州、省、地方和外国法律、规则、规章、决定和命令；(ii) 已收到并遵守其要求的所有许可证、执照或其他批准适用的环境法按照 所述开展各自的业务注册声明、披露一揽子文件和招股说明书；以及 (iii) 未收到关于调查或补救任何处置或释放危险或有毒 物质或废物、污染物或污染物的实际或潜在责任的通知，但上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的任何条款除外，因任何此类不遵守或未获得所需许可证、执照、其他批准或责任而承担的任何实际或潜在责任无论是单独还是总体而言， 都不会产生重大不利影响。

ff)

披露控制。公司及其各子公司维持内部会计 控制体系，旨在合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；以及 (iv) 已录制在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是有效的， 公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（披露一揽子计划和招股说明书中规定的除外）。自披露一揽子计划和招股说明书中包含的公司 最新经审计的财务报表发布之日起，公司的财务报告内部控制没有发生任何对公司对财务报告的内部 控制（披露一揽子计划和招股说明书中规定的除外）产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司已经为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以确保这些实体内的其他人将与公司及其每家子公司相关的重要信息告知认证人员，尤其是在公司10-K表年度报告或10-Q表季度报告期间（如 案例），正在准备中。公司的认证人员在最近结束的财政年度（该日期，评估日期）的10-K表格提交日期之前的90天内，对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。该公司最近在10-K表中提交了大部分 财年的表格，结束了认证人员根据截至评估日的评估以及披露控制和程序的有效性得出的结论，以及披露控制和程序的有效性。自 评估之日起，公司的内部控制（该术语的定义见《证券法》第S-K条第307（b）项），据公司 所知，其他可能对公司内部控制产生重大影响的因素没有重大变化。

14

gg)

萨班斯-奥克斯利法案。公司或据公司 所知，公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法颁布的规章制度。公司的每位 首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条的要求 就其向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件进行了所有认证。就前一句而言，主要 执行官和首席财务官应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。

嗯)

发现者费用。除非根据本协议，承销商可能存在其他情况，否则公司或任何子公司均未对与本协议所考虑交易相关的任何 finders 费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任。

ii)

劳资纠纷。公司或其任何 子公司的员工不存在劳动干扰或与其发生的争议，据公司所知，也没有受到可能导致重大不利影响的威胁。

jj)

《投资公司法》。如经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）所定义的 条款所定义的 本公司和任何子公司都不是投资公司或由投资公司控制的实体，或者在本文所设想的证券发行和出售以及同时私募中普通股的发行和出售生效后，将不是投资公司控制的实体。

kk)

操作。公司及其子公司的运营始终遵循适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则 和相关条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针（统称为《反洗钱法》），以及不采取任何行动、诉讼或由任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼 尚待审理，或据公司所知，该诉讼受到威胁。

ll)

资产负债表外安排。公司之间和/或其任何关联公司与任何未合并的实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（均为资产负债表外交易）之间没有任何可以合理预期会对公司流动性或或 的可用性产生重大影响的交易、 安排和其他关系

15

对其资本资源的要求，包括委员会关于管理层的声明 财务状况和经营业绩讨论与分析（新闻稿编号 33-8056；34-45321；FR-61）中描述的资产负债表外交易，必须在披露一揽子计划和招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

mm)

承销商协议。除注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书中披露的内容外，公司不是与代理人或承销商就任何市场交易或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

nn)

艾丽莎。据公司所知，根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第 第 3（3）条的定义，由公司或其任何关联公司为 公司及其任何子公司的员工或前雇员维持、管理或缴纳的每项实质性员工福利计划，均严格遵守其条款和任何适用法规、命令、规则的要求法规，包括但不限于 ERISA 和 1986 年的《美国国税法》， 经修正（《守则》）；根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，没有发生任何会导致公司对任何此类 计划（不包括根据法定或行政豁免进行的交易）承担重大责任的违禁交易；对于受《守则》第412条或ERISA第302条融资规则约束的每项此类计划，没有累积资金 } 无论是否免除，都出现了《守则》第412条所定义的缺陷，而且公平市场每个此类计划的资产价值（不包括为此目的应计但未缴的缴款）超过该计划根据合理精算假设确定的所有应计福利的现值 。

哎哟）

前瞻性陈述。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中未包含任何前瞻性陈述（根据 证券法第27A条和《交易法》第21E条的定义）（前瞻性陈述）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，或者 除出于善意之外还进行了披露。

pp)

保证金规则。无论是发行、出售和交付 同步私募中证券或普通股，还是注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述的公司使用相关收益，都不会违反联邦 储备系统理事会的T、U或X条或该理事会的任何其他规定。

qq)

保险。公司及其每家子公司持有或受保的保险金额为 ，承保的风险是公司及其各子公司合理认为足以开展业务的风险，也是从事类似行业类似业务的公司的惯例。公司及其 子公司在所有重大方面均遵守此类政策和工具的条款；公司或其任何子公司均未提出任何实质性索赔

16

任何保险公司拒绝承担责任或根据权利保留条款进行辩护的任何此类保单或工具下的子公司；公司或任何此类 子公司均未被拒绝申请或申请任何保险；公司或任何此类子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续保 ，也无法从类似的保险公司获得类似的保险必须以不变的代价继续开展业务产生重大不利影响。

rr)

没有不当行为。(i) 在过去五年中，公司或子公司、公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或 员工，以及据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未向任何 任何政治职位的候选人非法捐款（或未完全披露任何违反适用法律的捐款），也未作出任何捐款或其他捐款向任何联邦、州、省、市或外交部的任何官员或候选人支付款项，或其他 个人被控履行类似的公共或准公共职责，违反任何适用法律或披露一揽子计划或招股说明书中要求披露的性质；(ii) 公司或任何子公司之间或 之间不存在直接或间接的关系，据公司所知，与其中任何子公司的任何关联公司之间或 之间不存在直接或间接的关系；据公司所知，董事和高级管理人员之间不存在直接或间接的关系另一方面 的公司股东或任何子公司的股东，《证券法》要求在注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中未如此描述；(iii) 一方面，公司或 任何子公司，或据公司所知，其任何关联公司之间或彼此之间不存在直接或间接的关系；另一方面，据公司所知，公司或任何子公司的董事、高级管理人员或股东之间不存在任何直接或间接的关系 FINRA将在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述，但未予描述；（iv）没有公司或 任何子公司向其各自的高级管理人员或董事或其中任何一方的家庭成员提供的或为其利益提供的重大未偿贷款、垫款或实质性债务担保；(v) 公司或任何子公司，据公司所知，也不是公司或任何子公司的任何董事、高级职员 或员工，也不是任何代理人、关联公司或代表公司或任何子公司行事的其他人已经 (A) 违反或违反了任何适用条款 (x) 经修订的1977年《美国反海外腐败法》及据此颁布的规章制度（FCPA），包括但不限于腐败地利用邮件或 州际商业的任何 手段或工具，以推动要约、支付、承诺支付或授权支付任何款项、其他财产、礼物、承诺给予或授权对任何外国 官员（该术语在《反海外腐败法》中定义）或任何外国政党或其官员有价值的任何东西或任何违反《反海外腐败法》和 (y)《外国公职人员腐败法》 （加拿大）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称为《反腐败法》）的外国政治职位候选人，(B) 承诺、提出、提供、企图直接或 间接向任何人提供或授权提供任何有价值的东西，以获取或保留业务，影响任何人

17

收款人的行为或决定，或获得任何不正当利益；或 (C) 向公司或任何子公司支付了任何款项，或者收取或保留了任何违反任何 反腐败法的资金；以及 (vi) 据公司所知，其关联公司一直按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持旨在确保合理预期的政策和程序继续确保继续遵守这些规定。

ss)

《证券法》规定的地位。(i) 在生效日期以及 (ii) 截至执行时间 （就本条款（ii）而言，该日期用作确定日期），公司过去和现在都不是与证券发行有关的《证券法》第405条所定义的没有资格的发行人。

tt)

测试沃特斯通信。本公司 (i) 并未单独从事任何 试水除以下之外的通信 试水经代表同意 与有理由认为是该法第144A条所指的合格机构买家的实体或该法第501条所指的合格投资者的机构进行沟通，且 (ii) 未授权代表以外的任何人参与 试水通信。公司再次确认代表已获授权 在承诺中代表其行事 试水通信。本公司尚未分发任何书面材料 试水通信。书面的 试水沟通意味着任何 试水根据该法第405条的规定，属于书面来文的来文。

uu)

发行人自由写作招股说明书中没有错误陈述或遗漏。每份发行人自由写作招股说明书， 截至其发行之日以及截至执行时间和截止日期，都不包括任何与注册声明、披露 一揽子计划或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息，包括任何被视为其一部分但未被取代或修改的合并文件。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于 承销商向公司提供的专门供其使用的书面信息。

vv)

没有冲突。本协议的执行， 证券的发行、发行或出售，或本协议中设想的任何交易的完成，以及公司对本协议条款和规定的遵守，都不会与本协议的任何条款和规定相冲突或导致违约，或者 已构成或将构成违约，也不会导致或将导致任何条款的制定或实施根据任何合同的条款对公司的任何财产或资产进行留置权、押记或抵押，或与 达成的可能受公司约束或公司任何财产或资产受其约束的其他协议，但以下情况除外：(i) 可能已免除的冲突、违约或违约以及 (ii) 不会产生 重大不利影响的冲突、违规和违约行为；此类行动也不会导致 (x) 违反公司组织或管理文件规定的任何行为，

18

或 (y) 严重违反适用于公司的任何法规或任何命令、规则或法规或对 公司具有管辖权的任何政府机构的规定。

哇）

制裁。目前，公司或其任何子公司、董事、高级职员或员工，以及 据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司、代表或其他个人都不是 美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（OFAC））管理或执行的任何制裁的对象或目标美国国务院，包括但不限于指定为 特别指定国民或被封锁人员）、联合国安全理事会（UNSC）、欧盟、国王财政部（HMT）、加拿大全球事务部、加拿大 边境服务局或任何其他相关制裁当局（统称 “制裁”），也未将公司或其任何子公司设在、组织或居住在受到 全面制裁的国家或领土，包括但不限于古巴，伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克乌克兰人民共和国地区（均为受制裁国家）；以及 公司不得直接或间接使用本协议证券发行的收益或并行私募中的普通股，也不得向任何子公司、合资 合资伙伴或其他个人或实体 (i) 出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助或促进与当时任何个人或实体开展的任何活动或业务资助或便利，是制裁的对象或目标，(ii) 资助或 为在任何受制裁国家的任何活动或业务提供便利，或 (iii) 以任何其他方式导致任何个人或实体（包括以承销商、 初始购买者、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何个人或实体）违反制裁规定。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何 人或任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。公司或其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、 代理人、雇员或关联公司均不是由以下人员持有或以其他方式控制的个人：(x) 受到任何制裁的对象；或 (y) 位于 受制裁国家或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员或分支机构，或由以下人员持有或以其他方式控制：(x) 受到任何制裁的对象；或 (y) 位于 受制裁的国家/地区的居民。

xx)

股票转让税。在截止日，在加拿大或其任何政治分支机构或税务机关为向承销商出售和转让证券而需要缴纳的所有股票转让税（所得税或预扣税 除外）将或已经全部缴纳或 由公司规定，在加拿大或其任何政治分支机构或税务机关征收此类税的所有法律都将是或者将得到充分遵守.

19

yy)

遵守法律。公司及其每家子公司遵守其开展业务的司法管辖区内所有适用的 法律、法规和法规（包括所有环境法律和法规）；公司没有收到违规通知，也不知道 也没有合理的理由知道任何可能导致不遵守此类法律、法规和法规的通知的事实，并且不知道有任何即将发生或正在考虑的变更将 更改为任何适用的法律或法规或政府立场；在每起可能对公司业务或公司运营的业务或法律环境产生重大不利影响的案件。本公司及其 子公司：（A）现在和任何时候都遵守了适用于公司或其子公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、 销售、要约出售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规章或法规（适用法律）；(B) 尚未收到任何 FDA 483 表格、不良调查结果通知、警告 信、无标题信件或其他信函或通知FDA 或任何其他政府机构，指控或声称不遵守任何适用法律或任何许可证、证书、批准、许可、 认证、同意、补助、豁免、通知、命令和其他授权以及任何此类适用法律（授权）要求的补充或修订；(C) 拥有所有授权， 此类授权有效且完全有效，有效且未违反任何此类授权的任何条款；(D) 尚未收到关于任何政府机构或第三方声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或 其他诉讼的通知；(E) 未收到任何政府机构或第三方正在 考虑任何此类索赔、诉讼、调查或程序；(E) 尚未收到任何政府机构已采取的通知, 正在采取或打算采取行动限制, 暂停,修改或撤销任何 授权，且不知道有任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；(F) 已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、索赔、申报和补充或修正案，且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、申报和补充或修正均完整且正确提交日期 （或由后续文件更正或补充）提交）；以及（G）未自愿或非自愿发起、实施或发布任何召回、实施或发布任何召回、撤出市场或替代品、 安全警报、售后警告、尊敬的医疗保健提供者信函，或与任何产品据称缺乏安全性或有效性或任何涉嫌产品缺陷或违规行为有关的其他通知或行动，而且据公司 所知，没有第三方发起过任何通知或行动，已进行或打算发起任何此类通知或行动，但第 (A)-(G) 条除外无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会造成重大不利影响。

zz)

统计和市场相关数据。 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计、人口统计和市场相关数据均基于或来自公司认为可靠和准确的来源，或代表公司根据从此类来源获得的数据 做出的真诚估计。

20

aaa)

网络安全。公司及其子公司信息技术资产和设备、 计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足以满足公司目前开展的业务 运营所要求的所有实质性方面，并且没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施并维持了商业上 合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和 数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括所有个人数据（定义见下文）以及与其业务有关的所有敏感、机密或监管数据（机密数据）。个人数据指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、 银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合个人识别信息条件的任何信息；(iii) 欧盟通用数据保护定义的个人数据法规 (GDPR)（欧盟 2016/679）；(iv) 任何可能的信息根据《经济和临床健康健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称 HIPAA）修订的 1996 年《健康保险流通与责任法》（统称为 HIPAA），有资格成为受保护的健康信息；（v）《加利福尼亚消费者隐私法》（CCPA）或 个人信息保护和电子文件法（加拿大）（PIPEDA）定义的任何其他个人信息；以及（vi）允许识别此类自然信息的任何其他信息个人或其家人，或允许收集或 分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据。 未发生任何实际或合理怀疑的违规行为、违规行为、中断、丢失、未经授权使用、披露或访问个人数据， ，但已采取补救措施且不承担任何物质成本或责任，也没有义务通知任何其他人，包括根据任何隐私法（定义见下文）或合同，也没有与之相关的任何内部审查或调查 事件除外。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例， 与IT系统、机密数据和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统、机密数据和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

bbb)

遵守数据隐私法。公司及其子公司一直遵守所有适用的州、省和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、CCPA、PIPEDA和适用的基本相似的省级隐私法以及GDPR（统称 隐私法），但此类违规情况除外，这些违规行为无论个人还是总体上都不会合理预计会导致材料不利影响。为确保 遵守隐私法，公司已制定、遵守并采取适当措施确保在所有重要方面遵守隐私法

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与数据隐私和安全以及个人数据和机密数据的收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析相关的政策和程序（ 政策）。公司一直根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确 或违反任何适用的法律和监管规则或要求，除非此类违规情形无论是个人还是总体来看都不会导致 产生重大不利影响。公司进一步证明，其或任何子公司：(i) 未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，并且 对合理预期会导致任何此类通知的事件或条件一无所知；(ii) 目前正在根据 开展或支付任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用} 任何隐私法；或 (iii) 是任何施加任何义务的命令、法令或协议的当事方，或任何隐私法规定的责任，但不包括个人或总体上合理预计不会导致 造成重大不利影响的情况。

ccc)

新兴成长型公司地位。从公司首次向委员会提交第一份 注册声明之时起至本文发布之日，根据《证券法》第2（a）条的定义，公司一直是新兴成长型公司（新兴成长型公司）。试水沟通是指根据该法第405条的规定与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通， 根据该法第5（d）条进行的任何口头或书面沟通。

ddd)

国内公司。虽然公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组建的，但出于美国联邦所得税的目的，根据《守则》第7874（b）条，公司被视为国内公司。

eee)

遵守加拿大证券法。除非就任何此类违规行为获得加拿大交易所的豁免或批准，否则本协议下证券的发行和出售不违反加拿大交易所的上市手册、规则或政策。公司发行和出售证券不受 所有适用的不列颠哥伦比亚省证券法和其中适用的加拿大联邦法律的招股说明书要求以及本公司作为申报发行人的每个省份和地区的适用加拿大证券监管机构的工具、规则、条例、一揽子命令、一揽子裁决、适用的已公布政策、政策 声明和通知（加拿大证券法）的约束，也不受招股说明书的约束或者需要提交其他文件 根据加拿大证券法，公司无需采取任何程序，也无需根据加拿大证券法获得监管机构的批准、许可、同意或授权即可允许此类发行和出售，除非在根据 规则424 (b) 向委员会提交此类文件后尽快向不列颠哥伦比亚省证券委员会提交招股说明书和第 462 (b) 条注册声明分别是规则462 (b)。

22

fff)

没有豁免权；法律诉讼。除非一般适用于本协议所述类型交易 的法律或法规另有规定，否则根据加拿大、美国联邦或纽约州法律，公司或其任何子公司或其各自的财产或资产均不豁免任何法律诉讼、诉讼或诉讼、 在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、抵消或反索赔州法院，从送达诉讼程序起，判决时或判决前的附件 ，或为协助执行判决、执行判决、提供任何救济或执行判决的其他法律程序或程序，在任何此类法院扣押与 其各自的义务、责任或由此产生的或与之相关的任何其他事项；以及在本公司或其任何子公司或其任何各自的财产、资产或收入可能拥有或可能拥有或可能拥有的范围内 之后有权在任何此类法院提起诉讼，获得任何此类豁免权在法律允许的范围内，由本协议产生的或与之相关的交易可以随时启动，公司已放弃并将放弃 或促使其子公司放弃此类权利。普通股持有人和每位承销商有权作为原告向公司成立和居住地所在地的法院提起诉讼，要求 行使其在本协议下的各自权利，此类法院的准入不受任何不适用于该司法管辖区居民或在该司法管辖区注册成立的公司的条件的约束。

ggg)

有效的法律选择。根据不列颠哥伦比亚省法律及其适用的加拿大联邦法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律 是有效的法律选择，不列颠哥伦比亚省法院将予以遵守。公司有权向各纽约州和设在纽约市的美国联邦法院提交属人管辖， 已合法、有效、有效和不可撤销地接受该法院审理的任何诉讼、诉讼或诉讼的审理地点 的异议。

哈哈）

合法性；外国判决的执行。 任何注册声明、披露一揽子文件或招股说明书、本协议或证券在公司组建或开展业务的任何司法管辖区的证券的合法性、有效性、可执行性或可接受性均不取决于在作出此陈述之日或之前向任何此类司法管辖区的任何法院或其他机构提交 或向任何此类司法管辖区的任何法院或其他机构提交或记录此类文件，或以任何方式支付任何税款、征税或费用对任何此类文件或对任何此类文件的此类管辖权。 本协议中规定的赔偿和缴费条款不违反不列颠哥伦比亚省的适用法律或公共政策。位于纽约州的任何美国 联邦法院或纽约州法院根据自己的法律对基于本协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼拥有管辖权的任何最终判决都将被不列颠哥伦比亚省法院宣布对公司强制执行，无需复议或重新审查案情。

23

iii)

贷款关系。除注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书中披露的情况外，公司 (i) 与任何承销商的任何银行或贷款子公司没有任何实质性贷款或其他关系，(ii) 不打算将出售证券或 普通股的收益用于偿还欠任何承销商任何关联公司的未偿债务。

由公司任何高管签署并交付给承销商代表或法律顾问的与 证券发行有关的任何证书均应被视为公司就证券发行所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

2。 购买和销售。(a) 在遵守条款和条件的前提下，根据此处规定的陈述和保证，公司同意向每位承销商出售，并且每位承销商分别而不是共同同意 从公司购买本协议附表一中与该承销商名称相反的证券数量。每股普通股的购买价格为每股5.64美元。

3.交货和付款。公司应根据承销商的指示，于纽约时间2024年3月11日上午10点，或在代表应指定的前述日期后不超过两个工作日的较晚日期，向承销商账户交付 证券，或安排将该日期和时间交付给代表，该日期和时间可以通过代表与公司之间的协议或按规定推迟在本协议第 9 节中（例如证券的交付和付款的日期和时间）此处称为收盘日期（ ），以不可撤销的电汇形式发放与收购价格金额相当的即时可用资金。如果代表这样选择，证券的交付可以通过存托信托公司的全额快速转账或DWAC计划存入代表指定的账户 。如果代表这样选择，则证券证书（如果有）应以 的名称和面额登记，代表应在截止日期前至少两个完整工作日提出申请，并应在截止日期之前的工作日于代表可能指定的纽约市某个地点备查。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是承销商履行义务的进一步条件。工作日是指除星期六、星期日或 法定假日或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司之外的任何一天。

4。由 承销商发行。据了解，几家承销商提议按照招股说明书的规定出售证券。每位承销商都向公司保证，公司不会根据本协议在加拿大 有意向居住在加拿大的个人发行或出售任何证券。就本协议而言，每位不居住在加拿大的承销商 所得税法 （加拿大）单独且非共同向公司 陈述和保证，该承销商没有或将来不会在加拿大实际提供本协议下的任何服务，应付给该承销商的任何折扣、费用或佣金的任何部分都与在加拿大实际提供的服务无关。

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5。协议。公司同意几位承销商的观点：

(a) 在终止证券发行之前，公司不会对注册声明或招股说明书的 补充文件或任何第462（b）条注册声明进行任何修订，除非公司在申报前向您提供了副本供您审查，也不会提交您合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。 公司将促使在规定的期限内，按照第424（b）条的适用条款以代表批准的表格向委员会提交正确填写的招股说明书及其任何补充文件，并将提供令代表满意的及时提交的证据。公司将遵守规则430B的要求，并立即告知代表（i）根据第424（b）条向委员会提交招股说明书及其任何补充文件时（如果需要），或者何时应向委员会提交任何第462（b）条注册声明，（ii）在证券发行终止之前，对注册声明的任何 修正案 (iii) 委员会或其工作人员提出的修改注册要求应已提交或生效(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或任何暂停注册声明或任何反对使用注册声明或机构或 威胁为此目的提起任何诉讼的通知的声明，或任何暂停注册声明生效的声明，或任何反对该机构或 威胁为此目的提起任何诉讼的通知的声明，(v) 公司收到任何有关暂停注册声明的通知的声明证券在任何司法管辖区或机构出售的资格，或威胁要提起任何 诉讼该目的以及 (iv) 公司收到委员会的任何意见。公司将尽最大努力防止发布任何此类停止令或对注册声明的使用出现任何此类暂停或异议 ，并在签发、发生异议或异议通知后，尽快撤回此类停止令或对此类事件或异议的救济，包括在必要时提交注册声明的 修正案或新的注册声明，并尽最大努力使此类修正案或新注册声明宣布生效于在可行的情况下尽快。

(b) 如果在根据第424 (b) 条提交招股说明书之前的任何时候发生任何事件或事态发展，其结果是 披露一揽子披露计划中包含不真实的重大事实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于当时作出这些陈述的情况不具误导性， 公司将 (i) 立即通知代表，以便在修订或补充披露包之前可以停止对披露一揽子计划的任何使用；(ii) 修改或补充披露包以更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 按您合理要求的数量向您提供任何修正或补充。

(c) 如果在根据该法要求交付与证券有关的 招股说明书的任何时候（包括根据该法第172条（第172条）可以满足此类要求的情况）（招股说明书交付 期），则由于发生任何事件，经补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或未提及任何重要事实必须根据发表声明时的 情况或当时的情况，在其中作出陈述

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现行不具有误导性，或者如果有必要修改注册声明或补充招股说明书以遵守该法或其下的规则，公司将立即 (i) 将任何此类事件通知代表；(ii) 根据本第 5 节 (a) 段第二句的规定，编写修正案或补充案文并将其提交给委员会，以更正该声明或 的遗漏或影响此类合规性；以及 (iii) 按您合理要求的数量向您提供任何补充招股说明书。

(d) 在招股说明书交付期间，公司将以《交易法》规定的方式和期限内，根据《交易法》第 13、14和15条向委员会提交的所有文件。

(e) 在切实可行的情况下， 公司将尽快向其证券持有人和代表普遍提供符合该法第11（a）条和第158条规定的公司及其子公司的收益报表。

(f) 根据要求，公司将免费向承销商的代表和法律顾问提供经签署的 注册声明副本（包括证物），并向其他承销商提供注册声明的副本（不含证物），并且只要该法案可能要求承销商或交易商交出招股说明书（包括根据第172条可以满足此类要求的情况）），招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书和任何补充文件的副本尽可能多这是代表可能合理要求的。公司 将支付与证券发行有关的所有文件的印刷或其他出示费用。

(g) 如有必要，公司将 尽其合理努力，根据代表可能指定的司法管辖区的法律安排证券的销售资格，并将在 发行证券所需的期限内保持此类资格；前提是 (i) 在任何情况下，公司都没有义务在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何行动将在诉讼中将其送达 程序，但由诉讼引起的诉讼除外在目前不受证券约束的任何司法管辖区发行或出售证券，以及 (ii) 根据本协议，不得在加拿大或有意向加拿大居民发行和出售任何证券。

(h) 未经代表事先书面同意，公司不会 (x) 出售、出售 合约以出售、质押或以其他方式处置，（或进行任何旨在或可能合理预期会导致公司或本公司任何关联公司或任何知情人士处置（无论是通过实际处置还是通过现金 结算或其他方式进行的有效经济处置）的交易公司或公司的任何关联公司）直接或间接，包括申报（或参与向委员会提交注册 声明，内容涉及《交易法》第16条所指的任何其他普通股或任何可行使或可兑换为公司普通股或其他股权证券的证券 ，或设立或增加看跌等值头寸，或清算或减少看涨等价头寸; (y) 签订任何互换协议或任何其他 协议或任何转账交易

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普通股所有权的全部或部分直接或间接的经济后果，无论上文第 (x) 或 (y) 条所述的任何此类互换或交易是通过 以现金或其他形式交割普通股或其他证券来结算；或者公开宣布打算在本协议签订之日起的90天内进行第 (x) 和 (y) 条所述的任何此类交易， 但是，前提是公司可以 (a) 发行和出售普通股或任何可转换为或可行使的证券，或可兑换为普通股，(i) 根据本协议或同步私募中的 所考虑的交易，或 (ii) 根据执行时有效的公司任何员工股票期权计划、股票所有权计划或股息再投资计划（任何此类计划，公司计划），(b) 在表格S-8上提交一份或多份与任何公司计划有关的注册声明，(c) 自本协议签订之日起 30 天后，在 S-4 表格上提交注册声明，但与合并无关或类似的交易，以及（d）发行可在证券转换或行使执行时未偿还的认股权证时发行的普通股。

(i) 在代表将证券转售完成通知公司之前，公司不会采取， 并将尽其合理努力促使其关联购买者（定义见《交易法》第M条（第M条））不直接或间接采取任何旨在或可能构成《交易法》下可能导致或导致的或 的行动否则，稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进出售或转售证券或导致违反 法规 M。

(j) 公司同意支付与以下事项相关的费用和开支：(i) 编写、打印 或复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表及其附物）、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及其中任何一项的每项修正或补充； (ii) 印刷（或复制）和交付（包括邮费、空运费和费用）（用于清点和包装）注册声明、招股说明书和每个发行人的此类副本免费撰写招股说明书，以及对其中任何内容的所有 修正或补充，在每种情况下，均应合理要求用于证券的发行和销售；(iii) 证券证书的准备、打印、认证、发行和交付 ，包括与最初向承销商发行和出售证券相关的任何印花税或转让税；(iv) 印刷（或复制）以及本协议、任何蓝天备忘录和 所有其他已打印的协议或文件的交付（或复制）与证券发行有关并交付；（v）根据《交易法》注册证券以及证券在交易所上市； (vi) 根据几个州的证券法或蓝天法对证券的发行和出售的任何注册或资格；(vii) 要求向金融业监管局有限公司 (FINRA) 提交的任何申报（包括申报）费用以及承销商律师与此类申报相关的合理费用和开支）；(viii)公司代表或代表公司代表 产生的与向潜在证券购买者陈述相关的交通和其他费用；(ix) 公司会计师、注册登记处或过户代理人以及 公司法律顾问（包括当地和特别顾问）的费用和开支；以及 (x) 与公司履行本协议义务有关的所有其他成本和开支；但是，前提是合理的费用和开支承销商根据 条款发生的律师 (vii) 本第 5 (j) 节的总额不得超过 20,000 美元。

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(k) 公司同意，除非已经或应该事先获得代表的书面同意 ，并且每位承销商单独而不是共同地与公司达成协议，除非已经或应该获得公司事先的书面同意，否则它没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书的证券要约 以其他方式构成公司要求向委员会提交或由委员会保留的免费写作招股说明书公司根据第433条； 规定，本协议各方事先的书面同意应被视为已就本协议附表二中包含的自由写作招股说明书和任何电子路演给予了同意。经 代表或公司同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许的自由写作招股说明书。公司同意 (x) 它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为 发行人自由写作招股说明书，并且 (y) 它已经遵守并将视情况遵守第 164 条和第 44 条的要求 33 适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括及时向 委员会提交、传记和记录保存。

(l) 如果公司不再是 新兴成长型公司，则在 (a) 完成该法所指的证券分发和 (b) 本协议第5 (h) 节所述的90天限制期 结束之前的任何时候，公司将立即通知代表。

(m) 如果在任何书面材料分发后的任何时候 试水通信，由此而发生的任何事件 试水 通信将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于当时作出这些陈述的情况，不会产生误导，公司将 (i) 立即通知 代表，以便使用书面陈述 试水通信可以在修改或补充之前停止；(ii) 修改或补充 书面内容 试水沟通以更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 按合理要求向代表提供任何修正或补充，数量应为 。

(n) 公司将遵守所有适用的证券和其他适用的法律、规则 和法规，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》，并将尽最大努力促使公司董事和高级管理人员以其身份遵守此类法律、规章和条例， ，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。

(o) 公司将按照招股说明书中标题为 “收益用途” 的方式，使用 公司通过出售证券获得的净收益。

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(p) 公司将保留一名过户代理人，如有必要，还将在公司 公司的管辖下保留证券注册处。

(q) 依据每位承销商的陈述，即 非加拿大居民 所得税法 （加拿大）在本协议第 4 节中，公司承认，根据第 105 条，它没有义务 所得税法规（加拿大）预扣根据本协议向此类承销商支付的任何 款项。

(r) 公司将尽最大努力在联交所上市普通股。

6。承销商义务的条件。承销商购买证券的义务应受截至执行时间和截止日期公司陈述和保证的准确性 、公司根据本协议规定在任何证书中做出的陈述的准确性、公司 履行本协议规定的义务的情况以及以下附加条件的约束：

(a) 招股说明书及其任何 补充文件已按照第424（b）条规定的方式和期限提交；公司根据该法第433（d）条要求提交的任何材料均应在规则433为此类申报规定的 适用期限内向委员会提交；不得下令暂停注册声明或任何文件的生效应发出反对其使用的通知， 不得为此提起或威胁提起任何诉讼。

(b) (i) 公司应要求并促使公司法律顾问霍根洛弗斯美国律师事务所 以代表合理满意的形式和实质内容向代表提供意见，注明截止日期并送交代表。

(ii) 公司应要求并促使公司在 问题上的法律顾问Osler、Hoskin & Harcourt LLP以代表合理满意的形式和实质内容向代表提供意见、注明截止日期并致代表们。

(iii) 公司应要求并促使作为公司在 知识产权事务上的法律顾问的Kohn & Associates PLLC以代表们合理满意的形式和实质内容向代表们提供截止日期并发给代表的意见。

(c) (i) 代表应收到承销商法律顾问卡温顿和伯林律师事务所在 截止日期发给代表的有关证券的发行和销售、注册声明、披露一揽子计划、招股说明书（及其任何补充文件）和其他相关的 的意见

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代表可能合理要求的事项，公司应向法律顾问提供他们要求的文件，以使他们能够转交这些 事项。

(ii) 代表应收到 承销商法律顾问Blake、Cassels & Graydon LLP就加拿大法律事项提出的截止日期并以令代表合理满意的形式和实质内容发表给代表的意见，公司应向这些 律师提供他们要求的文件，以使他们能够转交此类事项。

(d) 公司应向代表提供一份由董事会主席或首席执行官和公司首席财务或会计官签署的 注明截止日期的公司证书，大意是 此类证书的签署人已仔细检查了注册声明、披露一揽子计划、招股说明书及其任何修正案或补充以及与之相关的每场电子路演证券的发行，以及本 协议以及：

(i) 本公司在本协议中的陈述和担保在截止日期 时是真实和正确的，其效力与截止日期的陈述和保证相同，并且公司遵守了所有协议，满足了在截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 注册声明已根据该法生效，尚未发布任何暂停 注册声明或任何反对使用该声明的通知的生效的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(iii) 自披露一揽子计划 和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中包含或以引用方式纳入的最新财务报表之日起，没有出现任何重大不利影响。

(e) 公司 已要求并促使会计师在执行时间和截止日期向代表提供信函，日期分别为执行时间和截止日期，其形式和实质内容均令代表满意 。

(f) 公司应在执行时和 截止日向代表提供分别注明日期和截至截止日期的公司证书，这些证书涉及由公司首席财务或会计官签署的某些财务数据，其形式和实质内容令代表满意。

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(g) 在执行时间之后，或者在注册声明（不包括其任何修正案）和招股说明书（不包括其任何修正案或补充文件）中 提供信息的截止日期（如果更早）之后，(i) 本第 6 节 (e) 段提及 的一封或多封信函中规定的任何变更或减少，或 (ii) 任何变更或涉及潜在客户的任何发展变更、影响本公司及其子公司的收入、业务或财产状况（财务或其他方面） 总体而言，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中规定的或设想的除外，在上文 (i) 或 (ii) 条提及的任何情况下，根据代表的唯一判断， 的影响是实质性和不利的，以至于不切实际或不可取按照注册声明（不包括其任何修正案）所设想的 进行证券的发行或交付，披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何修正或补充）。

(h) 在截止日期之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的 进一步的信息、证书和文件。

(i) FINRA在审查证券发行条款（如果有）后， 不得反对此类发行、此类条款或承销商参与该等发行。

(j) 在执行时间之前，公司 应向代表们提供本文件附表五 所列公司的每位高管和董事写给代表的一封信函，信中基本上是附录A（封锁协议）。公司将尽最大努力执行每份封锁协议的条款，并将就任何可能构成违反适用封锁协议或违约的交易或计划进行的交易，向普通股 股份的过户代理人发出停止转让指令。

(k) 公司 向联交所提交的与证券有关的额外股票上市通知不应收到联交所的异议，并应向代表提供此类行动的令人满意的证据。

(l) 公司及其子公司均没有任何由任何国家认可的 统计评级机构（定义见《交易法》第3 (a) (62) 条）评级的债务证券或优先股。

如果本 第 6 节中规定的任何条件在本协议中和规定时未得到满足，或者如果上述或本协议中其他地方提及的任何意见和证明在形式和实质上无法使承销商的 代表和律师合理满意，则代表可以在截止日期或截止日期之前的任何时间取消本协议和承销商的所有义务。此类取消通知应以书面形式或通过书面确认的电话或传真发送给 公司。

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本第6节要求交付的文件应在截止日期当天或之前送达承销商法律顾问Covington & Burling, LLP的 办公室，该办公室位于纽约第八大道620号纽约第八大道620号（或双方可能商定的其他地点）。

7。报销承保人费用。如果本协议因不满足本协议第 6 节 规定的承销商义务的任何条件而终止，或者由于本协议第 11 节规定的任何终止，或者由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本 的任何条款而终止本协议，则公司将通过以下方式向承销商分期偿还费用 Leerink Partners LLC 应要求提供所有有据可查的、可问责的 自掏腰包他们在拟议购买和出售证券时实际产生的费用（包括合理的费用和承销商律师的支出）；前提是 如果代表根据本协议第9条终止本协议，则公司没有义务向任何违约承销商提供补偿。

8。赔偿和捐款。(a) 公司同意对每位承销商、董事、高级职员、雇员、 关联公司和代理人以及本法或《交易法》所指的每个控制任何承销商的人（统称 “承销商受保人”）进行赔偿，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使他们或其中任何一方可能面临的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或 责任，无论是连带还是多项就此类损失而言，《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规，无论是普通法还是其他方面，索赔、损害赔偿或责任 （或与之相关的诉讼）源于或基于最初提交的注册声明或其任何修正案中、招股说明书或任何 发行人自由写作招股说明书、该法第433 (h) 条所定义的任何路演或任何书面路演中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 试水通信或其任何修正案或 补充文件所产生的或基于遗漏或据称的遗漏在其中陈述必须陈述的重要事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，并同意向每个 受赔方偿还其合理承担的与之相关的任何法律或其他费用（包括代表选择的律师的合理费用和支出）调查或辩护任何此类损失、 索赔、损害、责任或行动，包括任何政府机构或机构已开始或威胁进行的任何调查或程序，或其和解（前提是，根据下文第8（d）节，任何此类和解均经公司书面同意后生效）；但是，对于任何此类损失、索赔、损害或责任，如果任何此类损失、索赔、损害或责任是由任何此类不真实行为引起或基于此类不真实的 陈述或据称的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或据称的遗漏由任何承销商或代表任何承销商通过代表向公司提供的专门用于 的书面信息。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 每位 承销商分别但不共同同意赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及 所指控制公司的每位人（如果有），并使其免受损害

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法案或《交易法》，其范围与公司向每位承销商提供的上述赔偿相同，但仅限于该承销商通过代表或代表该承销商向公司提供的 专门用于包含在上述赔偿中提及的文件中的书面信息。本赔偿协议将是任何承销商 可能承担的任何责任的补充。公司承认，招股说明书中在承保标题下提出的以下陈述：（i）其中与销售特许权有关的第五段以及（ii）其中与稳定和辛迪加相关的第十二段和 第十三段是几家承销商或代表几家承销商以书面形式提供的唯一包含在招股说明书、任何发行人免费写作 招股说明书或任何书面说明书中的信息 试水沟通。

(c) 如果根据上文 (a) 或 (b) 小节向赔偿方提出索赔，受赔偿方根据本第 8 节收到任何诉讼启动通知后，该受赔偿方应立即将诉讼的开始通知赔偿方；但未通知赔偿方不应减轻该诉讼的开启免除其根据上文 (a) 或 (b) 分节可能承担的任何责任，除非它受到实质性损害（通过没收实质性权利或抗辩）以此类失败为由；并且 还规定，未通知赔偿方不得免除其可能对受赔方承担的除上文 (a) 或 (b) 小节之外的任何责任。对于根据上述 第 8 (a) 节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由代表选定，对于根据上文第 8 (b) 节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由公司选择。 赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，赔偿方的律师不得（除非得到受赔方的同意）也不得担任受赔方 方的律师。在任何情况下，赔偿方均不承担因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区发生的任何一项诉讼或 单独但相似或相关的诉讼中为所有受赔方分开的多名律师（以及任何相关的当地律师）的费用和开支承担责任。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔方目前或可能成为当事方的任何 未决或威胁采取的行动达成任何和解，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (i) 包括无条件解除该类 受赔方对任何索赔的所有责任该等诉讼的标的并且 (ii) 不包括关于过失、罪责或不作为的陈述或承认代表受赔方。

(d) 如果受赔方在任何时候要求赔偿方向受补偿方偿还 律师的费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在该律师收到 之后超过60天内达成的，则应对未经其书面同意而达成的本协议第8 (a) 节所设想的任何和解承担责任上述请求的赔偿方，(ii) 该赔偿方应在和解前至少30天收到有关此类和解条款的通知正在达成和解，以及 (iii) 该赔偿方 方不应在该和解之日之前根据此类请求向该赔偿方进行补偿。

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(e) 如果本 第 8 节第 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔方免受损害，则公司和承销商分别同意分摊与调查、准备或辩护相关的总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查、准备或辩护相关的法律或其他 费用，包括任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼、调查或程序，或任何索赔基于第 8 (a) 节中提及的任何不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏（统称损失）的 ，公司和一家或多家承销商可能受到的适当比例的约束，以反映公司和承销商从证券发行中获得的相对收益；但是，前提是在任何情况下都不应这样做任何承销商（除非承销商之间与发行相关的任何协议中另有规定）证券）对超出适用于此类承销商在本协议下购买的证券的承保折扣或佣金的任何金额负责。如果前一句提供的 分配由于任何原因无法提供，则公司和承销商应分别按适当的比例缴款，这不仅要反映相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面的 相对过失以及任何其他相关的公平考虑。如招股说明书封面所述，公司 获得的收益应被视为等于其从发行中获得的总净收益（扣除费用前），承销商获得的收益应被视为等于承保折扣和佣金总额。除其他外，应参照以下因素来确定相对过失：对重大事实的任何不真实或任何所谓的不真实陈述，或对某一方面未陈述 重大事实的遗漏或涉嫌遗漏，是否与公司或承销商提供的信息有关，双方的意图及其相对知情，获取信息的机会以及更正或防止此类不真实 陈述或遗漏的机会。公司和承销商一致认为，如果按比例分配或不考虑上述公平 考虑因素的任何其他分配方法来确定供款，那将是不公正和公平的。尽管有本 (e) 款的规定，但任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权获得任何 没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。就本第 8 节而言，控制该法案或《交易法》所指的承销商的每个人以及 承销商的每位董事、高级职员、员工、关联公司和代理人应拥有与该承销商相同的缴款权，在本法或《交易法》的意义下控制公司的每个人、签署注册 声明的公司每位高管以及每位董事都拥有相同的缴款权公司的捐款权应与公司相同，但每种情况都应遵守本第 8 (e) 节的适用条款和条件。根据本第8（e）节，承销商各自的出资 义务是按本附表一中与其各自名称对面列出的证券数量成比例的，而不是共同的。

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9。由承销商默认。如果任何一个或多个承销商未能购买和支付该承销商根据本协议同意购买的任何 证券，并且这种不购买行为构成其履行本协议义务的违约，则其余承销商 有义务单独承担和支付（按本附表一中与其名称相反的证券金额的相应比例）相当于与所有 名称相反的证券总额剩余承销商）违约承销商同意但未能购买的证券；但是，如果违约承销商或 承销商同意但未购买的证券总额应超过本协议附表一中规定的证券总额的10％，则其余承销商有权购买所有证券，但没有义务购买 任何，的证券，如果此类非违约承销商未购买所有证券证券，本协议将终止，对任何非违约承销商或公司不承担任何责任。如果任何承销商按照本第 9 节 的规定违约，则截止日期应推迟一段时间，不超过五个工作日，由代表决定，以便注册声明和招股说明书或任何 其他文件或安排中的必要变更生效。本协议中的任何内容均不免除任何违约承销商对本公司和任何非违约承销商因其违约而造成的损害承担的责任（如果有）。

10。对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的 转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将等同于在本协议及任何 此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让或美国的一个州。

(b) 如果任何 承销商的受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不得超过本协议受美国或州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围美国的。

(c) 如本节所用：

BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据 12 U.S.C. § 1841 (k) 进行解释。

受保实体是指以下任何一项：

(1) (i) 该术语的受保实体在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；

(2) (ii) 受保银行（该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释）；或

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(3) (iii) 该术语中定义的受保金融服务机构， 依据《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节进行解释。

默认权利的含义与中赋予该术语的含义相同， 应按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。

美国特别清算制度 指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

11。终止。如果在证券交付和付款之前的任何时候 (i) 委员会或交易所暂停公司普通股的交易或在 纽约证券交易所或交易所的证券交易已暂停或有限或最低价格已设定于 证券交易所或交易所的证券交易已暂停或已确定有限价格或最低价格任何此类交易所，(ii) 暂停银行业务的规定均应已由美国联邦、加拿大或 纽约州当局宣布或 (iii) 任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布进入国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，对金融市场的影响是 ，因此，根据代表的唯一判断，按照设想进行证券发行或交付是不切实际或不可取的根据招股说明书（不包括其任何修正或补充）。

12。为生存而作出的陈述和赔偿。无论承销商或公司或本协议第8节中提及的任何高级职员、董事、 员工、代理人或控制人进行任何调查，公司 或其高级职员和承销商的相应协议、陈述、担保、赔偿和其他声明都将完全有效，并将在交付和付款后继续有效用于证券。本 协议终止或取消后，本协议第 7 和第 8 节的规定继续有效。

13。通知。以下所有通信均为书面形式，仅在收到时有效，如果发送给代表， 将邮寄、递送或传真至 Leerink Partners LLC，纽约 1301 号美洲大道 12 楼，纽约 10019；注意：Stuart R. Nayman 和 Cantor Fitzgerald & Co.，纽约州东 59 街 110 号 6 楼，纽约 10022， 注意:资本市场，电子邮件：notices-IBD@cantor.com；附上发给纽约第八大道 620 号 Covington & Burling 的副本（不构成通知），纽约 10018，收件人：Brian K. Rosenzweig；或者，如果发送给公司，将邮寄、配送或传真至 Mind Medicine（MindMed）公司，世界贸易中心一号大楼，8500套房，纽约，10007，Schond L. Greenway，发送电子邮件至 sgreenway@mindmed.co，副本发送至 legal@mindmed.co。

14。继任者。本协议将为本协议各方及其各自的 继任者以及本协议第 8 节中提及的高级职员、董事、员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

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15。没有信托义务。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售 证券是公司与承销商及任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面， (b) 承销商是作为委托人，而不是公司、其任何子公司或其各自的股东、债权人、员工的代理人或信托人或任何其他方以及 (c) 公司与本次发行有关的 承销商的聘用以及发行前的流程是以独立承包商的身份进行的，而不是以任何其他身份进行的。此外，公司同意，它全权负责就与本次发行有关的 做出自己的判断（无论是否有任何承销商已经或正在就相关或其他事项向公司提供建议）。公司同意，它不会声称承销商提供了任何性质或尊重的咨询 服务，也不会声称承销商对公司负有与此类交易或交易前过程有关的机构、信托或类似责任。

16。整合。本协议取代公司与承销商（ 或其中任何一方）先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

17。适用法律。本协议以及由 引起的或与本协议或本协议所设想的交易相关的任何索赔、争议或争议（包括但不限于因本协议标的而产生的任何涉及衡平法、成文法、合同法或侵权法的索赔）应受纽约州法律管辖和解释，但不影响其法律冲突原则。

18。放弃陪审团审判和 豁免。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。 在公司拥有或以后可能获得加拿大任何法院或其任何政治分支机构的任何管辖豁免（主权豁免或其他豁免）的范围内，或其拥有或租赁财产或资产的 的任何司法管辖权，或任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行、抵消或其他方式）br} 尊重他们自己或他们各自的财产和资产或本协议，公司特此声明在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃本协议规定的义务的此类豁免。

19。判决货币。公司同意赔偿每位承销商和承销商受保人因下述任何到期金额的判决或命令而蒙受的任何损失 造成的任何损失，此类判决或命令是以美元以外的货币（判决货币）表述和支付的，以及（1）美元金额兑换率之间的任何变动所致 为做出此类判决或命令的目的，存入判决货币，以及 (2) 此类赔偿的汇率个人可以用判决的金额购买美元 美元

37

受赔人实际收到的货币。上述赔偿应构成公司的一项单独和独立的义务，并且尽管有上述任何判决或命令，仍将保持完全的效力和效力 。期限汇率应包括与购买或兑换成相关货币相关的任何保费和汇兑费用。

20。同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均构成原件，所有对应方 共同构成同一个协议。

21。标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本文中 的结构。

38

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并 将随附的副本退还给我们，因此，这封信和您的接受将代表公司与几家承销商之间达成的具有约束力的协议。

[ 承保协议的签名页面]

前述协议特此生效

截至已确认并接受

上面写的日期最先写好.

Leerink Partners
Cantor Fitzgerald & Co.
作者：Leerink Partners LLC
来自：		/s/ 帕特里克·莫利
		姓名：帕特里克·莫利
		职位：高级董事总经理
作者：坎托·菲茨杰拉德律师事务所
来自：		/s/ 阿西夫·艾哈迈德
		姓名：阿西夫·艾哈迈德
		职位：ECM 全球联席主管

为了他们自己和其他几个人

附表一中列出的承销商为

上述协议。

[ 承保协议的签名页面]

附表一

承销商		要购买的证券数量
Leerink Partners			10,000,000
Cantor Fitzgerald & Co.			5,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			1,666,667
总计			16,666,667

附表二

披露包中包含的发行人免费撰写招股说明书一览表：

1。2024年3月5日的投资者演示文稿。

附表三

重要子公司一览表：

Mind Medicine, Inc

MindMed 探索有限公司

MindMed 私人有限公司

Healthmode, Inc.

附表四

定价条款：

1.

该公司正在出售16,666,667股普通股。

2.

每股普通股的发行价为6.00美元。

3.

在出售证券的同时，公司将以私下 方式向投资者出售12,500,000股普通股，每股价格为6.00美元。

附表五

被封锁的董事和高级管理人员名单：

•

罗伯特·巴罗

•

Schond Greenwa

•

廖嘉莉

•

丹尼尔·卡林

•

马克·沙利文

•

卡罗尔·瓦隆

•

安德里亚斯·克雷布斯

•

大卫·格里斯卡

•

Miri Halperin Wernli

•

苏珊娜·布鲁恩

•

罗杰水晶

附录 A 封锁协议的形式

Mind Medicine（MindMed）有限公司

2024 年 3 月 __

Leerink Partners

Cantor Fitzgerald & Co.

作为 几家承销商的代表，

c/o Leerink 合作伙伴有限责任公司

美洲大道 1301 号 ，12 楼

纽约，纽约 10019

c/o 坎托·菲茨杰拉德律师事务所

东 59 街 110 号，6 楼

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

这封信是与根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司 Mind Medicine（MindMed）Inc.与Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald & Co.各自签订的拟议承保协议（“承保协议”）相关的。（代表）作为其中提名的一组承销商的 代表，涉及本公司无面值普通股（普通股）的承销商公开发行（以下简称 “发行”）。

为了诱使您和其他承销商签订承保协议，未经 Leerink Partners LLC 事先书面同意，下列签署人不得出价、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置（或参与旨在或可能合理预期会导致处置（无论是通过实际处置 还是现金结算或其他方式产生的有效经济处置）的交易下列签署人或与下列签署人居住在同一个家庭的任何直系亲属），直接或间接，包括向美国证券交易委员会提交（或参与 申报）经修订的1934年 《证券交易法》（《交易法》）第16条所指的注册声明，或设立或增加看跌等值头寸，或清算或减少看涨等值头寸，以及根据该法令颁布的证券交易委员会规章条例公司的股本或任何 可转换证券从本协议发布之日起至承保协议签订之日起90天（限制期），转为实益拥有的此类股本（统称 “证券”），或公开宣布 有意进行任何此类交易，或可行使或交换成此类交易。

尽管有上述规定，在符合以下条件的前提下，未经Leerink Partners LLC事先书面同意，允许下列签署人 转让下列签署人的证券，前提是 (1) 在下文 (i) 至 (iv)、(vi) 和 (vii) 条所述的任何此类情况下，代表 会收到每位受赠人、受托人签署的限制期剩余封锁协议、分销商或受让人，视情况而定，(2) 任何一方均未根据 《交易法》第 16 条或其他公众提交申报应要求在限制期内发布公告，但以下第 (vii)、(viii) 和 (ix) 条要求根据《交易法》第16条提交的申报除外，该申报应明确表明 (a) 转让与第 (vii)、(viii) 或 (ix) 条（视情况而定）所述情况有关，（b）适用于第 (viii)、(viii) 或 (ix) 条，但转让股份除外在 条款 (viii) 所述的情况下，申报人没有向公司出售任何股票；(c) 对于第 (viii) 条，在行使后发行的任何股票(viii) 中所述且未转让给本公司仍受本协议条款的约束，(3) 下列签署人不以其他方式自愿影响有关此类转让的任何公开申报、报告或公告；(4) 对于第 (i) 至 (iv) 和 (vii) 条，任何此类转让均不涉及价值处置：

(i) 作为 善意礼物或礼物；

(ii) 下列签署人的任何直系亲属或为下列签署人或 直系亲属的直接或间接利益而设立的信托（就本封锁协议而言，直系亲属是指任何通过血缘、婚姻或收养的关系，不比表亲更遥远）；

(iii) 作为对下列签署人的合伙人、成员、股东或信托受益人的分配；

(iv) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，则向任何直接或间接的 关联公司（定义见根据1933年《证券法》（修正案）颁布的第405条）或由下列签署人控制或管理的任何投资基金或其他实体或控制下列签署人的任何投资基金或其他实体；

(v) 在发行完成后在公开市场交易中收购的范围内，前提是，在限制性 期内，下列签署人不得要求或自愿根据《交易法》第 16 条或报告普通股实益所有权减少的其他公告提交报告；

(vi) 通过遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承；

(vii) 根据合格的家庭关系令、离婚令或法院命令；

(viii) (a) 下列签署人在 行使期权、结算限制性股票单位或根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的其他股权奖励时从公司收到的普通股，该计划在与本次发行相关的注册声明（注册 声明）和与本次发行相关的招股说明书（招股说明书）或行使未偿认股权证中进行了描述在注册声明和招股说明书中，或 (b) 普通股 的出售或转让或在限制性股票单位、期权、认股权证或其他公司证券的归属、行使或结算时向公司可转换为普通股的任何证券（在每种情况下，均包括以无现金或 净行使方式向公司进行的任何转账，以及为缴纳税款（包括预估税款）和此类归属、结算或行使而应付的汇款，包括 通过净额结算或其他方式），前提是股票在结算时收到的归属、行使或和解受本封锁协议条款的约束；或

(ix) 根据10b5-1计划出售普通股，包括 逐一卖出销售；前提是此类10b5-1计划是在下列签署人执行本信函协议之前制定的，未经公司事先书面同意，此类10b5-1计划在限制期内不得进行修改或以其他方式修改。

此外，尽管有上述规定，应允许下列签署人根据向公司所有持有人提出的涉及公司控制权变更并经公司董事会批准的 善意的第三方要约、合并、合并或其他类似交易转让下列签署人的证券（包括在没有 限制的前提下，根据下述签署人可能依据的任何封锁、投票或类似协议的签订）同意转让、出售、投标或以其他方式处置普通股等 的其他证券支持任何此类交易）；前提是，如果此类控制权变更交易未完成，则下述签署的证券仍应受本 封锁协议中包含的限制的约束。控制权变更是指在一笔交易或一系列关联交易中， 向个人（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）或关联人群体（本次发行中的承销商除外）转让公司的有表决权证券（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易），前提是此类个人或一组 关联人员在进行此类转让之后成为至少 50% 未偿还款项的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条）公司（或幸存实体） 有表决权的证券的投票权，为避免疑问，本次发行不是控制权变更。

此外，尽管有上述规定，下列签署人仍可根据《交易法》第10b5-1条制定证券转让的书面交易计划，前提是（A）该计划不规定在限制期内进行证券转让，（B）任何一方都不得自愿根据 《交易法》或其他公开声明来制定任何此类计划，并且如果需要任何此类申报或公开公告应在限制期限内提交，例如申报或公开 公告应在其中明确指出，在限制期到期之前，不得根据该计划转让任何受该计划约束的证券。

下列签署人承认并同意，代表没有提供任何 建议或投资建议，也没有要求下列签署人就本次发行采取任何行动，并且下列签署人已在 认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人还同意并同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止转账指令，禁止证券转让，除非遵守前述 限制。

下列签署人声明并保证，下列签署人拥有签订本 信函协议的全部权力、能力和权限。本协议不可撤销，将对下列签署人以及下列签署人的继承人、继承人、个人代表和受让人具有约束力。本协议受纽约州法律 管辖，并根据该州法律进行解释。

上述协议最早应在以下日期终止：（i）如果 到该日期仍未执行承保协议，则最早应在2024年3月31日终止；（ii）公司在承保协议执行之前以书面形式通知代表已决定不进行 发行的日期；（iii）如果由于任何原因承保协议应在此之前终止本次发行的结束。下列签署人了解到，承销商正在签订承保协议，并依据该封锁协议继续进行 本次发行。

[签名页面如下]

附录免除封锁的表格

Mind Medicine（MindMed）有限公司

, 2024

[的名称和地址

高级职员或董事

申请豁免]

尊敬的先生/女士 [姓名]:

这封信是与Mind Medicine（MindMed）Inc.（公司）发行公司16,666,667股普通股（无每股面值）（普通股）以及3月份的封锁信函有关的 [•]、2024 年（封锁信）、您执行的与此类发行有关的 ，以及您提出的 [放弃][发布]过时的 [•]，2024 年，相对于于 [•]普通股（股份）。

Leerink Partners LLC 特此同意 [放弃][发布] 封锁信中规定的转让限制，但仅限于股份，生效 [•]，2024。这封信将作为对公司即将发生的事情的通知 [放弃][发布].

除非另有明确规定 [免除][已发布]因此，封锁函将保持完全有效并且 有效。

抄送：心灵医学（MindMed）公司