美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |||
注册人的电话号码，包括区号:(
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
承保协议
2024年3月7日，Mind Medicine（MindMed）Inc.（“公司”）与Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald & Co.（以下简称 “承销协议”）签订了承销协议（“承销协议”），由该公司在承销发行（“发行”）中发行和出售16,666,667股普通股，公司（“股票”）的每股无面值，发行价为每股6.00美元，减去承保折扣和佣金。本次发行下的任何分发均不得在加拿大境内或向居住在加拿大的个人进行分配。
扣除承保折扣和佣金以及公司应付的其他预计发行费用后，公司从本次发行中获得的净收益预计约为9,380万美元。本次发行预计将于2024年3月11日结束，但须遵守惯例成交条件。公司打算将本次发行的净收益用于（i）公司候选产品的研究和开发，以及（ii）营运资金和一般公司用途。
承保协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件、公司和承销商的赔偿义务，包括《证券法》规定的责任、各方的其他义务和终止条款。承保协议中包含的陈述、担保和协议仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该协议的当事方谋利，并可能受到订约各方商定的限制的约束。
本次发行是根据公司在S-3表格上的上架注册声明进行的（文件编号 333-264648和333-277726），共有 “注册声明”），分别于2022年5月4日和2024年3月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并由美国证券交易委员会宣布生效或分别于2022年5月16日和2024年3月7日自动生效，以及相关的基础招股说明书，并辅之以招股说明书补充文件。
上述承保协议条款摘要并不完整，仅参照承保协议进行了全面限定，该协议作为附录1.1附于此，并以引用方式纳入此处。该公司的加拿大法律顾问Osler、Hoskin & Harcourt LLP就发行和出售本次发行股票的合法性发表了意见，该意见的副本作为附录5.1附于此，并以引用方式纳入此处。
证券购买协议
同样在2024年3月7日，公司与某些投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，投资者同意购买，公司同意通过私募交易（“私募配售”），以每股私募股份6.00美元的价格出售12,500,000股普通股（“私募股票”）。私募股票是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例第506（b）条规定的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册要求豁免向投资者发行的。根据收购协议的条款，公司已同意注册转售私募中发行的普通股。私募股权下的任何分配均不得在加拿大境内或向居住在加拿大的个人进行分配。
扣除公司应付的费用和支出后，私募给公司的净收益预计约为7,030万美元。公司打算将私募的净收益用于（i）公司候选产品的研究和开发，以及（ii）营运资金和一般公司用途。私募预计将于2024年3月11日结束，但须遵守惯例成交条件。
上述对购买协议的描述并不完整，仅参照该协议形式的完整案文进行了全面限定。该协议作为附录10.1附于本表8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处。
注册权协议
关于私募配售，公司还与投资者签订了2024年3月7日的注册权协议（“注册权协议”），要求公司注册私募股份的转售。公司必须在合理可行的情况下尽快准备并向美国证券交易委员会提交初始注册声明，但无论如何都不得迟于购买协议签署之日后的30个日历日（“申报截止日期”），并尽最大努力在申请截止日期后的60个日历日内宣布注册声明生效，但可根据注册权协议的条款延期。
上述对《注册权协议》的描述并不完整，仅参照该协议形式的全文进行了全面限定，该协议作为本表8-K最新报告的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。
前瞻性陈述
本表8-K最新报告中与公司相关的某些陈述构成适用证券法所指的 “前瞻性信息”，本质上是前瞻性的。前瞻性信息不是基于历史事实，而是基于当前对未来事件的预期和预测，因此存在风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。这些陈述通常可以通过使用诸如 “将”、“可能”、“应该”、“可以”、“打算”、“估计”、“计划”、“预期”、“预期”、“期望”、“相信”、“潜在” 或 “继续” 等前瞻性词语来识别，或其否定或类似的变体。本最新表格报告中的前瞻性信息 8-K包括但不限于与本次发行和私募配售相关的声明、本次发行和私募的预期收益金额以及发行和私募配售完成的时间和确定性。与公司相关的风险和不确定性包括与预期即将到来的里程碑和试验进展有关的风险；与美国食品药品管理局可能举行的第二阶段末会议的时间；启动潜在的 MM120 三期临床试验的时机；以及公司候选产品的潜在收益。无法保证潜在的3期临床试验的结果，也无法保证在任何此类试验之后，MM120 将获得必要的监管批准。存在许多风险和不确定性，可能导致实际业绩和公司的计划和目标与前瞻性信息中表达的计划和目标存在重大差异，包括负现金流的历史；有限的运营历史；未来亏损的发生；额外资本的可用性；缺乏产品收入；遵守法律法规；与研发相关的困难；与临床试验或研究相关的风险；加强监管审查；早期产品开发；临床试验风险；监管批准程序；受迷幻药启发的药物行业的新颖性；以及本文讨论或提及的风险因素以及公司年度报告表格中描述的风险 10-K截至2023年12月31日的财政年度，标题是 “关于前瞻性陈述的特别说明”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及公司向加拿大所有省份和地区的证券监管机构提交的其他文件和陈述，这些文件和陈述可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca，向美国证券交易委员会提供 GAR 网址为 www.sec.gov。除非法律要求，否则公司没有义务或义务因新信息、未来事件、预期变化或其他原因更新本8-K表最新报告中包含的任何前瞻性陈述。
| 第 3.02 项 | 股权证券的未注册销售 |
本报告第1.01项规定的有关根据购买协议出售和发行的证券的披露以引用方式纳入本第3.02项。
本表8-K最新报告及其所附的任何附录，都不是出售要约或征求购买此处所述证券的要约。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
2024年3月7日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了本次发行的定价。本新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
展览 |
描述 | |
| 1.1 | 由Mind Medicine（MindMed）Inc.与Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald & Co.签订的2024年3月7日签订的承保协议 | |
| 5.1 | 奥斯勒、霍斯金和哈考特律师事务所的意见 | |
| 10.1 | Mind Medicine（MindMed）公司与投资者之间的证券购买协议表格，日期为2024年3月7日 | |
| 10.2 | Mind Medicine (MindMed) Inc. 与投资者之间的注册权协议表格，截至 2024 年 3 月 7 日 | |
| 23.1 | 奥斯勒、霍斯金和哈考特律师事务所的同意（包含在附录5.1中） | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为 2024 年 3 月 7 日 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 3 月 11 日 | Mind Medicine（MindMed）有限公司 | |||||
| 来自： | /s/ 罗伯特·巴罗 | |||||
| 姓名： | 罗伯特·巴罗 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||