表格20-F
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4217:美元Xbrli:共享JD:项目JD:租赁JD:细分市场JD:投票JD:个人
目录表
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
表格
 
20-F
 
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第12(G)节作出的注册声明
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的截至本财政年度的年度报告
2019年12月31日
.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
的过渡期
                    
                    
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
需要这份空壳公司报告的事件日期
委托文件编号:
001-36450
 
京东股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
不适用
(注册人姓名的翻译
翻译成英语)
 
开曼群岛
(法团或组织的司法管辖权)
 
A号楼20楼
,
科创11街18号
亦庄经济技术开发区
大兴区
,北京
101111
中华人民共和国
中国
(主要行政办公室地址)
席德宣德Huang
,首席财务官
电话:+
86 10
8911-8888
电子邮件:ir@京东
A号楼20楼
,
科创11街18号
亦庄经济技术开发区
大兴区
,北京
101111
中华人民共和国
中国
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券:
         
每个班级的标题是什么
 
交易符号
 
各证券交易所的名称和注册日期
美国存托股份(一名美国存托凭证
面值相当于两股A类普通股的股份
(每股0.00002美元)
A类普通股,票面价值
每股0.00002美元**
 
JD
 
纳斯达克股市有限责任公司
(N
阿斯达克
(全球精选市场)
纳斯达克股市有限责任公司
(《纽约时报》)
阿斯达克
全球精选市场)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
不用于交易,但仅与在N上市有关
阿斯达克
*美国存托股份全球精选市场。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
根据法案第12(g)节登记或待登记的证券:
(班级名称)
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券:
(班级名称)
 
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:
     
 
2,483,366,264
A类普通股(不包括为大宗发行美国存托凭证而向开户银行发行的36,904,874股A类普通股)以及
453,672,011
B类普通股,面值美元
0.00002
每股,截至2019年12月31日。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。
  
    
编号:
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交报告。
  
不是
用复选标记标出注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13节或第15(d)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内遵守此类提交要求。
  
    
编号:
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。
  
    
编号:
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer,或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
《交易所法案》。
             
大型加速文件服务器
 
 
加速文件管理器
 
             
非加速
*文件管理器
 
 
新兴市场和成长型公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
         
美国公认会计原则
  
 
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
 
其他国家和地区
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
如果在回答上一个问题时勾选了“Other”,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
该项目为17个月。
第三项第18项
如果这是一份年度报告,请勾选注册人是否为空壳公司(定义见规则
 12b-2
《交易法》)。
编号:
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
编号:
 
 
 

目录表
目录
             
引言
 
 
1
 
前瞻性信息
 
 
1
 
第一部分
 
 
3
 
第1项。
 
董事、高级管理人员和顾问的身份
 
 
3
 
第二项。
 
优惠统计数据和预期时间表
 
 
3
 
第三项。
 
关键信息
 
 
3
 
第四项。
 
关于公司的信息
 
 
56
 
项目4A。
 
未解决的员工意见
 
 
97
 
第五项。
 
经营与财务回顾与展望
 
 
98
 
第六项。
 
董事、高级管理人员和员工
 
 
120
 
第7项。
 
大股东和关联方交易
 
 
130
 
第八项。
 
财务信息
 
 
136
 
第九项。
 
报价和挂牌
 
 
138
 
第10项。
 
附加信息
 
 
138
 
第11项。
 
关于市场风险的定量和定性披露
 
 
150
 
第12项。
 
除股权证券外的其他证券说明
 
 
151
 
第II部
 
 
153
 
第13项。
 
违约、拖欠股息和拖欠股息
 
 
153
 
第14项。
 
担保持有人权利的修改和收益的使用
 
 
153
 
第15项。
 
控制和程序
 
 
153
 
项目16A。
 
审计委员会财务专家
 
 
154
 
项目16B。
 
道德守则
 
 
154
 
项目16C。
 
首席会计师费用及服务
 
 
154
 
项目16D。
 
对审计委员会的上市标准的豁免
 
 
154
 
项目16E。
 
发行人及关联购买人购买股权证券
 
 
155
 
项目16F。
 
更改注册人的认证会计师
 
 
155
 
项目16G。
 
公司治理
 
 
156
 
第16H项。
 
煤矿安全信息披露
 
 
156
 
第三部分
 
 
157
 
第17项。
 
财务报表
 
 
157
 
第18项。
 
财务报表
 
 
157
 
项目19.
 
陈列品
 
 
157
 
签名
 
 
163
 
i

目录表
引言
除另有说明或文意另有所指外,本年度报告中提及:
  “美国存托股票”指的是我们的美国存托股份,每个美国存托股份代表两股A类普通股;
 
 
  “年度活跃客户账户”是指在截至相应日期的12个月内至少进行了一次购买的客户账户,包括在线零售和在线市场;
 
 
  “中国”或“中华人民共和国”系指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括香港、澳门和台湾;
 
 
  “普通股”是指我们的A类和B类普通股,每股票面价值0.00002美元;以及
 
 
  “我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指京东股份有限公司、其子公司及其合并可变利益实体及其子公司。
 
 
前瞻性信息
本年度报告以表格
20-F
包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“继续”或其他类似的表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括,除其他事项外,与以下内容有关的陈述:
  我们的目标和战略;
 
 
  我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩;
 
 
  中国零售和网络零售市场的预期增长;
 
 
  我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望;
 
 
  我们对与客户、供应商和第三方商家关系的期望;
 
 
  我们计划投资于我们的履约基础设施和技术平台以及新的业务举措;
 
 
  本行业的竞争;以及
 
 
  与我们行业相关的政府政策和法规。
 
 
 
 
 
 
1

目录表
我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述,您应该结合“3.D.关键信息-风险因素”中披露的风险因素来阅读这些陈述。这些风险并非包罗万象。我们在不断发展的环境中运营。新的风险不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外,我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
我们的报告货币是人民币,或人民币。除非另有说明,本年度报告中所有人民币对美元的折算均按6.9618元人民币兑1.00美元的汇率进行,汇率为2019年12月31日美联储理事会H.10统计数据发布时的有效汇率。我们不表示任何人民币金额已经或可能已经或可能以任何特定的汇率兑换成美元。
2

目录表
第一部分
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
 
 
 
 
 
不适用。
第二项。
优惠统计数据和预期时间表
 
 
 
 
 
不适用。
第三项。
关键信息
 
 
 
 
 
A.     
选定的财务数据
下表列出了我公司精选的综合财务信息。截至2017年6月30日,由于京东数字的重组,我们对由北京京东金融科技控股有限公司(现为北京京东数字科技有限公司,或JD Digits)运营的金融业务进行了拆分。因此,JD Digits的历史财务业绩在我们的综合财务报表中反映为2015年1月1日至2017年6月30日期间的非持续经营,但截至2015年12月31日的综合资产负债表除外,因为在此期间JD Digits的影响并不重大。有关详情,请参阅“第四项.公司资料--A.公司的历史及发展”。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选综合经营报表数据、截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日的精选综合现金流量数据均源自我们的经审计综合财务报表,这些数据从第页开始包含在本年度报告中
F-1.
截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度的精选综合经营报表数据、截至2015年12月31日及2016年12月31日的精选综合资产负债表数据及截至2016年12月31日止年度的精选综合现金流量数据均源自本年报未包括在内的经审核综合财务报表,而截至2015年12月31日止年度的现金流量数据已根据2018年1月1日采纳的新会计准则进行追溯调整(详情见下文附注(6))。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应结合本公司经审核的综合财务报表及相关附注及下文“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读,并须按其整体标准予以确认。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。
                                                 
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2015
 
 
2016
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
 
 
(单位:百万,不包括每股、每股和美国存托股份数据)
 
选定的合并业务报表数据:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品净收入
   
167,936
     
237,944
     
331,824
     
416,109
     
510,734
     
73,362
 
净服务收入
   
13,106
     
20,346
     
30,508
     
45,911
     
66,154
     
9,503
 
                                                 
净收入合计
 
 
         181,042
 
 
 
         258,290
 
 
 
         362,332
 
 
 
         462,020
 
 
 
         576,888
 
 
 
         82,865
 
                                                 
收入成本
   
(158,960
)    
(222,935
)    
(311,517
)    
(396,066
)    
(492,467
)    
(70,738
)
履约
   
(12,367
)    
(18,560
)    
(25,865
)    
(32,010
)    
(36,968
)    
(5,310
)
营销
   
(7,233
)    
(10,159
)    
(14,918
)    
(19,237
)    
(22,234
)    
(3,194
)
研发
   
(2,902
)    
(4,453
)    
(6,652
)    
(12,144
)    
(14,619
)    
(2,100
)
一般和行政
   
(2,188
)    
(3,436
)    
(4,215
)    
(5,160
)    
(5,490
)    
(789
)
商誉和无形资产减值
   
(2,750
)    
—  
     
—  
     
(22
)    
—  
     
—  
 
出售发展物业的收益
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
3,885
     
558
 
                                                 
营业收入/(亏损)
(1)(2)(3)
 
 
(5,358
)
 
 
(1,253
)
 
 
(835
)
 
 
(2,619
)
 
 
8,995
 
 
 
1,292
 
                                                 
其他收入/(支出):
   
     
     
     
     
     
 
股权被投资人的业绩份额
   
(2,852
)    
(2,782
)    
(1,927
)    
(1,113
)    
(1,738
)    
(250
)
利息收入
   
673
     
1,227
     
2,530
     
2,118
     
1,786
     
257
 
利息支出减少。
   
(73
)    
(619
)    
(964
)    
(855
)    
(725
)    
(104
)
 
 
 
 
 
3

目录表
                                                 
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2015
 
 
2016
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
 
 
(单位:百万,不包括每股、每股和美国存托股份数据)
 
其他,网络
   
(147
)    
1,544
     
1,317
     
95
     
5,375
     
772
 
                                                 
税前收益/(亏损)
   
(7,757
)    
(1,883
)    
121
     
(2,374
)    
13,693
     
1,967
 
所得税优惠/(费用)
   
15
     
(166
)    
(140
)    
(427
)    
(1,803
)    
(259
)
                                                 
持续经营的净收益/(亏损)
运营
 
 
(7,742
)
 
 
(2,049
)
 
 
(19
)
 
 
(2,801
)
 
 
11,890
 
 
 
1,708
 
                                                 
非持续经营的净收益/(亏损),税后净额
 
 
(1,376
)
 
 
(1,365
)
 
 
7
 
   
—  
     
—  
     
—  
 
                                                 
净收益/(亏损)
 
 
(9,118
)
 
 
(3,414
)
 
 
(12
)
 
 
(2,801
)
 
 
11,890
 
 
 
1,708
 
可归因于以下原因的持续运营净亏损
非控制性
股东权益
   
(10
)    
(48
)    
(135
)    
(311
)    
(297
)    
(42
)
可归因于以下原因的停产业务净亏损
非控制性
股东权益
   
—  
     
(4
)    
(5
)    
—  
     
—  
     
—  
 
可归类为夹层股权的持续运营净收入归类为
非控制性
股东权益
   
—  
     
—  
     
—  
     
2
     
3
     
0
 
可归类为夹层股权的非持续业务净收入归类为
非控制性
股东权益
   
—   
     
445
     
281
     
—  
     
—  
     
—  
 
                                                 
普通股股东应占净收益/(亏损)
 
 
(9,108
)
 
 
(3,807
)
 
 
(153
)
 
 
(2,492
)
 
 
12,184
 
 
 
1,750
 
                                                 
包括
:普通股股东应占非持续经营的净亏损
   
(1,376
)    
(1,806
)    
(269
)    
—  
     
—  
     
—  
 
                                                 
可归属于普通股东的持续经营净收益/(亏损)
 
 
(7,732
)
 
 
(2,001
)
 
 
116
 
 
 
(2,492
)
 
 
12,184
 
 
 
1,750
 
                                                 
每股净收益/(亏损)
   
     
     
     
     
     
 
基本信息
   
     
     
     
     
     
 
持续运营
   
(2.83
)    
(0.71
)    
0.04
     
(0.87
)    
4.18
     
0.60
 
停产经营
   
(0.50
)    
(0.64
)    
(0.09
)    
—  
     
—  
     
—  
 
每股净收益/(亏损)
   
(3.33
)    
(1.36
)    
(0.05
)    
(0.87
)    
4.18
     
0.60
 
稀释
   
     
     
     
     
     
 
持续运营
   
(2.83
)    
(0.71
)    
0.04
     
(0.87
)    
4.11
     
0.59
 
停产经营
   
(0.50
)    
(0.64
)    
(0.09
)    
—  
     
—  
     
—  
 
每股净收益/(亏损)
   
(3.33
)    
(1.36
)    
(0.05
)    
(0.87
)    
4.11
     
0.59
 
每美国存托股份净收益/(亏损)
(4)
   
     
     
     
     
     
 
基本信息
   
     
     
     
     
     
 
持续运营
   
(5.65
)    
(1.43
)    
0.08
     
(1.73
)    
8.37
     
1.20
 
停产经营
   
(1.01
)    
(1.29
)    
(0.19
)    
—  
     
—  
     
—  
 
每美国存托股份净收益/(亏损)
   
(6.66
)    
(2.71
)    
(0.11
)    
(1.73
)    
8.37
     
1.20
 
稀释
   
     
     
     
     
     
 
持续运营
   
(5.65
)    
(1.43
)    
0.08
     
(1.73
)    
8.21
     
1.18
 
停产经营
   
(1.01
)    
(1.29
)    
(0.18
)    
—  
     
—  
     
—  
 
每美国存托股份净收益/(亏损)
   
(6.66
)    
(2.71
)    
(0.11
)    
(1.73
)    
8.21
     
1.18
 
加权平均股数:
   
     
     
     
     
     
 
基本信息
   
2,735,034,034
     
2,804,767,889
     
2,844,826,014
     
2,877,902,678
     
2,912,637,241
     
2,912,637,241
 
稀释
   
2,735,034,034
     
2,804,767,889
     
2,911,461,817
     
2,877,902,678
     
2,967,321,803
     
2,967,321,803
 
 
 
(1) 包括以股份为基础的薪酬支出如下:
 
4

目录表
                                                 
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2015
 
 
2016
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
 
 
(单位:百万)
 
收入成本
   
(8
)    
(17
)    
(28
)    
(72
)    
(82
)    
(12
)
履约
   
(164
)    
(332
)    
(426
)    
(419
)    
(440
)    
(63
)
营销
   
(48
)    
(87
)    
(136
)    
(190
)    
(259
)    
(37
)
研发
   
(209
)    
(470
)    
(671
)    
(1,163
)    
(1,340
)    
(193
)
一般和行政
   
(648
)    
(1,154
)    
(1,520
)    
(1,816
)    
(1,573
)    
(226
)
 
 
 
 
 
 
(2) 包括因资产和企业收购而产生的业务合作安排和无形资产摊销如下:
 
 
 
 
 
 
                                                 
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2015
 
 
2016
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
 
 
(单位:百万)
 
履约
   
(10
)    
(93
)    
(164
)    
(168
)    
(165
)    
(24
)
营销
   
(1,225
)    
(1,222
)    
(1,222
)    
(1,232
)    
(637
)    
(92
)
研发
   
(24
)    
(46
)    
(84
)    
(98
)    
(99
)    
(14
)
一般和行政
   
(180
)    
(248
)    
(308
)    
(308
)    
(308
)    
(44
)
 
 
 
 
 
 
(3) 2017年4月,我们利用先进的技术和物流专业知识,成立了京东领导下的新业务集团京东物流,为各行业的企业提供物流服务。随着京东物流从支持整个京东平台转变为一个独立运营的业务部门,与提供给第三方(包括京东平台上的第三方商家和供应商以及其他业务合作伙伴)的物流服务相关的成本从履行费用重新分类为收入成本。已重新分类以符合本期财务报表列报的履行费用金额于截至2015年及2016年12月31日止年度分别为人民币16.64亿元及人民币25.61亿元。
 
 
 
(4) 每股美国存托股份代表两股A类普通股。
 
 
 
                                                 
 
截至2013年12月31日,
 
 
2015
 
 
2016
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
 
 
(单位:百万,共享数据除外)
 
选定的综合资产负债表数据:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
   
17,864
     
15,567
     
25,688
     
34,262
     
36,971
     
5,311
 
受限现金
   
2,115
     
2,294
     
4,110
     
3,240
     
2,941
     
422
 
短期投资
   
2,780
     
6,548
     
8,588
     
2,036
     
24,603
     
3,534
 
库存,净额
   
20,540
     
28,909
     
41,700
     
44,030
     
57,932
     
8,321
 
应收账款净额
   
8,194
     
16,141
     
16,359
     
11,110
     
6,191
     
889
 
对股权被投资人的投资
   
8,713
     
14,629
     
18,551
     
31,357
     
35,576
     
5,110
 
投资证券
   
1,006
     
1,060
     
10,028
     
15,902
     
21,417
     
3,076
 
总资产
   
85,015
     
160,374
     
184,055
     
209,165
     
259,724
     
37,307
 
应付帐款
   
29,819
     
46,036
     
74,338
     
79,985
     
90,428
     
12,989
 
无追索权证券化债务
   
3,334
     
11,549
     
17,160
     
4,398
     
—  
     
—  
 
无担保优先票据
   
—  
     
6,831
     
6,447
     
6,786
     
6,912
     
993
 
总负债
   
54,294
     
119,154
     
131,666
     
132,337
     
159,099
     
22,853
 
夹层总股本
(5)
   
—  
     
7,057
     
—  
     
15,961
     
15,964
     
2,293
 
京东股份有限公司股东权益合计
   
30,583
     
33,893
     
52,041
     
59,771
     
81,856
     
11,758
 
已发行普通股数量
   
2,741,990,486
     
2,836,444,397
     
2,852,663,429
     
2,894,296,355
     
2,924,315,263
     
2,924,315,263
 
 
 
 
 
(5) 2018年2月,我们通过发行京东物流的A系列优先股,为京东物流从第三方投资者那里筹集了总额为25亿美元的融资。融资完成后,第三方投资者在完全摊薄的基础上拥有京东物流约19%的股权。我们决定,A系列优先股在发行时应归类为夹层股权,因为它们是或有可赎回的。
 
 
 
5

目录表
                                                 
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2015
 
 
2016
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
 
 
(单位:百万)
 
选定的合并现金流数据:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持续经营活动提供的现金净额
   
4,122
     
9,467
     
29,342
     
20,881
     
24,781
     
3,560
 
用于非连续性经营活动的现金净额
   
(1,349
)    
(1,227
)    
(2,486
)    
—  
     
—  
     
—  
 
                                                 
经营活动提供的净现金
(6)
   
2,773
     
8,240
     
26,856
     
20,881
     
24,781
     
3,560
 
                                                 
用于持续投资活动的现金净额
   
(9,809
)    
(17,069
)    
(21,944
)    
(26,079
)    
(25,349
)    
(3,641
)
非持续投资活动提供/(用于)的现金净额
   
2,018
     
(28,412
)    
(17,871
)    
—  
     
—  
     
—  
 
                                                 
用于投资活动的现金净额
(6)
   
(7,791
)    
(45,481
)    
(39,815
)    
(26,079
)    
(25,349
)    
(3,641
)
                                                 
持续融资活动提供的现金净额
   
3,835
     
8,649
     
5,180
     
11,220
     
2,572
     
370
 
非连续性融资活动提供的现金净额
   
865
     
32,050
     
14,055
     
—  
     
—  
     
—  
 
                                                 
融资活动提供的现金净额
   
4,700
     
40,699
     
19,235
     
11,220
     
2,572
     
370
 
                                                 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
   
344
     
727
     
(642
)    
1,682
     
406
     
57
 
                                                 
现金、现金等价物和限制性现金净增加
   
26
     
4,185
     
5,634
     
7,704
     
2,410
     
346
 
年初现金、现金等价物和限制性现金
   
19,953
     
19,979
     
24,164
     
29,798
     
37,502
     
5,387
 
                                                 
年终现金、现金等价物和限制性现金
   
19,979
     
24,164
     
29,798
     
37,502
     
39,912
     
5,733
 
减去:年终终止业务的现金、现金等价物和限制性现金
   
3,882
     
6,303
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
 
                                                 
年终持续经营的现金、现金等价物和限制性现金
   
16,097
     
17,861
     
29,798
     
37,502
     
39,912
     
5,733
 
                                                 
 
 
 
 
 
 
(6) 由于于2018年1月1日采纳了新的会计准则,综合现金流量表进行了追溯调整,以在对账时计入限制性现金和现金等价物
期初
期末
现金流量表上显示的总金额。追溯重新分类对截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度的经营活动现金流量的影响分别为增加人民币10.77亿元、减少人民币5.27亿元和增加人民币20.35亿元。截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度,投资活动对现金流的影响分别为减少人民币20亿元、增加人民币27.87亿元和减少人民币23.17亿元。
 
 
 
 
 
B.
资本化和负债化
 
 
 
 
 
不适用。
C.
提供和使用收益的原因
 
 
 
 
 
不适用。
6

目录表
D.     
风险因素
与我们的业务相关的风险
如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务近年来持续增长,我们预计我们的业务和收入将继续增长。我们计划进一步扩大我们的技术平台和履行基础设施,并增加我们的产品和服务。例如,2019年,我们招聘了与扩大我们的履行基础设施相关的新员工和额外的研发人员,以加强我们基于供应链的技术和服务能力,我们将继续投入资源培训、管理和激励我们的员工。我们还计划继续建设我们的仓库,并在中国全境的更多地点建立新的物流设施,包括较小的欠发达地区。此外,随着我们不断增加我们提供的产品和服务,我们将需要与大量新供应商和第三方商家高效合作,并与我们现有的和新的供应商和第三方商家建立和维护互利关系。为了支持我们的增长,我们还计划实施各种新的和升级的管理、运营、财务和人力资源系统、程序和控制。所有这些工作都需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向您保证,我们将能够有效地管理我们的增长,或成功地实施所有这些系统、程序和控制措施,或者我们的新业务计划将会成功。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略,我们的扩张可能不会成功,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们过去遭受了巨大的净亏损,未来我们可能无法保持盈利。
我们过去遭受了巨大的净亏损。我们于2017及2018年度的持续经营净亏损分别为人民币1,900万元及人民币28.01亿元,于2019年的持续经营净收益为人民币118.9亿元(17.08亿美元)。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,累计逆差222.35亿元、2403.8亿元和119.13亿元(17.11亿美元)。
我们不能向您保证,我们未来将能够继续创造净利润。我们实现和保持盈利的能力在很大程度上取决于我们能否随着业务规模的进一步扩大而从供应商那里获得更优惠的条款,管理我们的产品组合,扩大我们的在线市场,并提供更高利润率的增值服务,从而提高我们的毛利率。因此,在可预见的未来,我们打算继续投资于我们的技术平台和履行基础设施,以支持更多的产品选择,并提供更多的增值服务。由于上述原因,我们未来可能无法保持盈利能力。
如果我们无法提供卓越的客户体验,我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。
我们业务的成功取决于我们提供卓越客户体验的能力,而这又取决于各种因素。这些因素包括我们有能力继续以具有竞争力的价格提供正宗产品、采购产品以回应客户需求、保持我们产品和服务的质量、吸引和监管我们在线市场上的第三方商家、提供及时可靠的送货、灵活的支付选择和卓越的售后服务。
7

目录表
我们主要依靠我们自己的履行基础设施,其次是签约的第三方快递公司来交付我们的产品。我们的送货服务中断或故障或签约的第三方快递员可能会阻碍我们产品的及时或成功送货。这些中断可能是由于我们无法控制或我们的第三方快递无法控制的不可预见的事件,如恶劣天气、自然灾害、病毒爆发、交通中断或劳工骚乱。如果我们的产品不能按时交付或处于损坏状态,客户可能会拒绝接受我们的产品,并对我们的服务失去信心。此外,我们自己的送货人员和签约的第三方快递员代表我们行事,在大多数情况下,他们与我们的客户亲自互动。我们与许多第三方快递公司保持合作安排,在我们自己的履行基础设施无法覆盖的领域向我们的客户交付我们的产品,以及我们的部分大宗物品交付,我们需要有效地管理这些第三方服务提供商,以确保客户服务的质量。过去,我们不时收到客户对我们的送货、退货和换货服务的投诉。此外,我们还通过向第三方提供物流服务开放了我们的履行基础设施。如果我们不能成功地管理我们的物流服务,向第三方开放这些服务可能会将可用的资源转移到我们的零售业务上,并影响客户体验。任何未能为客户提供高质量送货服务的行为都可能对客户的购物体验产生负面影响,损害我们的声誉,并导致我们失去客户。在某些情况下,我们的客户在使用我们的服务时可能会被转介给我们的附属公司。即使我们不一定控制这些附属公司,但与它们相关的任何负面客户体验都可能对我们的品牌和声誉产生不利影响。
我们经营着三个
24-7
我们在江苏宿迁、扬州和四川成都设有客户服务中心,负责处理客户对我们产品和服务的各种咨询和投诉。截至2019年12月31日,我们在这三个中心拥有超过1万名客服代表。不能保证我们能够保持现有员工的低流失率,并为新员工提供足够的培训,以达到我们的客户服务标准,也不能保证经验较少的人员的涌入不会削弱我们的客户服务质量。如果我们的客服代表未能提供令人满意的服务,或由于高峰时段客户的呼叫量较大而导致等待时间过长,我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。此外,任何关于我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉,进而导致我们失去客户和市场份额。
与中国整个零售业,特别是网上零售业的增长和盈利有关的不确定性,可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响。
我们的大部分收入来自在线零售。虽然网上零售自上世纪90年代以来就在中国身上存在,但某些大型网上零售公司直到最近才开始盈利。在中国,各种网络零售商业模式的长期生存能力和前景还相对未经考验。我们未来的经营业绩将取决于众多影响中国网络零售业发展的因素,这可能是我们无法控制的。这些因素包括:
  中国的互联网、宽带、个人电脑和移动设备的普及率和使用量的增长及其增长速度;
 
 
 
  网络零售消费者对中国的信任和信心水平,以及客户人口统计和消费者品味偏好的变化;
 
 
 
  我们和我们的竞争对手在网上提供的产品的选择、价格和受欢迎程度以及促销活动;
 
 
 
  中国是否出现了更好地满足消费者需求的替代零售渠道或商业模式;以及
 
 
 
  发展与网上购物相关的履行、支付和其他辅助服务。
 
 
 
网购整体受欢迎程度的下降,或我们未能调整我们的移动应用程序和网站,以及未能根据趋势和消费者要求改善客户的在线购物体验,都可能对我们的净收入和业务前景产生不利影响。
此外,零售业对宏观经济变化非常敏感,在经济衰退期间,零售购买量往往会下降。我们的大部分净收入来自中国的零售额。许多非我们所能控制的因素,包括通胀和通缩、汇率波动、股票和物业市场的波动、利率、税率和其他政府政策,以及失业率,都会对消费者的信心和开支造成负面影响,进而对我们的增长和盈利能力造成重大的负面影响。国内和国际政治的不利发展,包括军事冲突、政治动荡和社会不稳定,也可能对消费者信心造成不利影响,减少支出,这反过来又可能对我们的增长和盈利产生实质性的不利影响。
8

目录表
对我们JD品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们相信,我们的JD(
京东
)我们的客户、供应商和第三方商家之间的品牌对我们业务的增长和成功做出了重要贡献。保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要,其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们有能力:
  为顾客提供引人入胜的购物体验;
 
 
 
  保持我们提供的产品的知名度、吸引力、多样性、质量和真实性;
 
 
 
  保持我们履行服务的效率、可靠性和质量;
 
 
 
  保持或提高客户对我们售后服务的满意度;
 
 
 
  支持第三方商家通过我们的在线市场提供满意的客户体验;
 
 
 
  通过市场推广和品牌推广活动提高品牌知名度;以及
 
 
 
  如果出现任何负面宣传,包括有关客户服务、客户和供应商关系、网络安全、产品质量、价格或真实性的宣传,或影响我们或中国其他在线零售业务的其他问题,请保留我们的声誉和商誉。
 
 
 
公众的看法是
不真实的,
假冒或缺陷商品在我们的移动应用程序和网站上销售,或者我们或第三方服务提供商没有提供令人满意的客户服务,即使事实不正确或基于个别事件,可能会损害我们的声誉,降低我们品牌的价值,破坏我们已经建立的信任和可信度,并对我们吸引新客户或留住现有客户的能力产生负面影响。如果我们不能保持我们的声誉、提高我们的品牌认知度或提高对我们的网站、产品和服务以及第三方商家通过我们的在线市场销售的产品的正面认知度,我们可能很难维持和发展我们的客户基础,我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。
9

目录表
如果我们无法提供吸引新老客户购买的产品,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的增长取决于我们能否继续吸引新客户和现有客户的购买。不断变化的消费者偏好已经并将继续影响零售业,特别是在线零售业。我们必须跟上新出现的消费者偏好,并预测将吸引现有和潜在客户的产品趋势。我们在利用人工智能(AI)技术为客户可能感兴趣的产品生成个性化推荐方面取得了进展。每个产品页面通常都有类似产品或其他产品的推荐,这些产品通常与该产品一起购买。此外,我们的移动应用程序和网站根据基于客户购物行为的综合数据集向客户提供推荐。我们提供个性化推荐的能力有赖于我们的商业智能系统,该系统跟踪、收集和分析我们用户的浏览和购买行为,以提供准确可靠的信息。我们的客户选择在我们的移动应用程序和网站上购买产品,部分原因是我们提供的价格具有吸引力,如果我们无法与其他网站或实体店提供的价格相匹配,或者如果我们无法保持他们所需的稳定产品供应,他们可能会选择在其他地方购物。如果我们的客户无法在我们的移动应用程序和网站上以有吸引力的价格找到他们想要的产品,他们可能会对我们失去兴趣,减少访问我们的移动应用程序和网站的频率,甚至完全停止访问我们的移动应用程序和网站,这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们计划进一步扩大我们的履约基础设施。如果我们不能成功地管理这种扩张,我们的业务前景和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们相信,我们自己在全国范围内的履约基础设施,包括位于战略位置的仓库以及送货和提货站,对我们的成功至关重要。截至2019年12月31日,我们在7个主要城市运营了区域履约中心,在28个城市运营了前台配送中心,在中国的54个城市增设了其他仓库。
我们的综合履约设施覆盖了中国几乎所有的县区,截至2019年12月31日,我们拥有175,954名仓库和送货人员。我们正在建设我们的仓库,以增加我们的存储容量,并重组我们的履行工作流程和流程。京东物流为这些商家提供全面的供应链解决方案,包括仓储、运输、发货和售后服务。2018年10月,京东物流向消费者开放了其领先的物流网络,为某些地区的用户提供包裹递送服务。利用我们广泛的递送网络,这些地区的用户可以通过我们同样快速可靠的递送服务,方便地在市内和内地大部分地区邮寄中国的物品。2019年4月,京东物流推出了新的冷链服务,利用行业闲置产能提供冷链运输服务。结合京东物流此前推出的冷链服务,形成了
一站式
从工厂到企业到客户(F2B2C)冷链配送系统,满足制造商、第三方商家和消费者的服务需求。京东物流自成立以来,经历了快速的成长。然而,对我们物流服务需求的增加可能会给我们的履行基础设施的运营带来额外的挑战。例如,不断增加的包裹数量可能会导致我们的送货服务延迟,或者我们可能需要进行大量的资本支出,以进一步扩大我们现有的履行设施,以处理来自我们的在线市场和第三方企业的不断增加的订单。此外,物流业务的发展是资本密集型的。为了满足这种资本金要求,2018年2月,我们与第三方投资者就京东物流的融资达成了最终协议。吾等向第三方投资者募集合共25亿美元,于交易完成后,第三方投资者按完全摊薄基准持有京东物流合共约19%的股权,吾等仍为京东物流的控股股东。尽管有这样的安排和注资,但由于进一步的发展或业务状况的变化,京东物流可能需要额外的资本资源。京东物流可能寻求获得信贷安排或出售额外的股权或债务证券。出售额外的股权证券可能导致我们在京东物流的股权被稀释,投资者可能对京东物流有与我们不同的战略或目标,或者施加可能限制京东物流经营的条件。出现债务将导致偿债义务增加,并可能导致业务和财务契约限制其业务。目前还不确定是否可以获得可接受的融资金额或条款(如果有的话)。此外,京东物流可能需要不时调整其运营的某些要素,以应对不断变化的经济状况和业务需求。然而,这些调整可能不足以让京东物流应对其面临的各种挑战,或如预期那样改善其经营业绩和财务业绩。此外,如果提供的补偿方案在市场上没有竞争力,京东物流可能无法为其提供足够的激励或维持稳定和专职的仓储、送货人员和其他劳动力支持,这可能导致其送货服务中断或延误。任何未能处理该等风险及不确定因素均可能对京东物流的经营业绩、财务表现及盈利前景造成重大不利影响,从而对本公司的业务发展、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
10

目录表
我们还计划继续在更多的地点建立履约设施,包括那些较小和欠发达的地区,以进一步增强我们自己直接向客户交付产品的能力。随着我们继续增加履行和仓储能力,并将我们的覆盖范围扩大到那些较小、欠发达的地区,我们的履行网络变得越来越复杂,运营起来也越来越具有挑战性。我们不能向您保证,我们将能够以商业上可接受的条件或根本不能获得土地使用权并建立仓库,或为投递站租用合适的设施。此外,那些较小、欠发达地区的订单密度可能不足以让我们以具有成本效益的方式运营我们自己的送货网络。我们可能无法招聘到足够数量的合格员工来扩展我们的履行基础设施。此外,我们履行基础设施的扩展可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。如果我们不能成功地管理这种扩张,我们的增长潜力、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。即使我们成功地扩展了我们的履行基础设施,如果改进的第三方履行服务以合理的价格广泛提供给中国的零售商,可能也不会给我们带来我们预期的竞争优势。
我们面临着激烈的竞争。如果我们不能有效竞争,我们可能无法维持或失去市场份额和客户。
中国的零售业,特别是网络零售业,竞争激烈。我们为客户、订单、产品和第三方商家而竞争。我们目前或潜在的竞争对手包括
电子商务
中国的公司提供广泛的一般商品产品类别,中国的主要传统零售商正在进军在线零售,中国的在线零售公司专注于特定的产品类别,以及实体零售店,包括
大盒子
一站式
购物体验。见“项目4.B.公司信息--业务概述--竞争”。此外,新技术和增强技术可能会增加零售业的竞争。新的竞争性商业模式可能会出现,例如基于社交媒体或社交商务的新形式。
竞争加剧可能会降低我们的利润率和市场份额,影响品牌认知度,或者导致重大损失。当我们定价时,我们必须考虑竞争对手如何为相同或类似的产品定价。当他们降价或提供额外的好处与我们竞争时,我们可能不得不降低自己的价格或提供额外的好处,或者冒着失去市场份额的风险,这两种情况都可能损害我们的财务状况和运营结果。
我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的客户基础、在某些地区更高的渗透率或更多的财务、技术或营销资源。这些较小的公司或新进入者可能会被历史悠久、资金充裕的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系,这将有助于增强其竞争地位。我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条款,将更多的资源投入到营销和促销活动中,采取更积极的定价或库存政策,并将更多的资源投入到他们的网站、移动应用程序和系统开发上。我们不能向您保证,我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争,竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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目录表
我们向新产品类别的扩张和产品数量的大幅增加可能会使我们面临新的挑战和更多的风险。
近年来,我们扩大了产品范围,包括服装和鞋类、箱包、珠宝、家居用品、化妆品、个人护理产品、婴儿和孕妇用品、食品和饮料、新鲜农产品、健身器材、汽车配件、营养补充剂以及书籍和虚拟商品。扩展到多样化的新产品类别以及大幅增加产品和库存单位的数量会带来新的风险和挑战。我们对这些产品不熟悉,缺乏与这些产品相关的客户数据,可能会使我们更难预测客户的需求和偏好。我们可能会误判客户需求,导致库存增加和可能的库存减记。这也可能使我们更难检查和控制质量,并确保适当的搬运、储存和交付。我们可能会体验到新产品更高的退货率,收到更多客户投诉,并因销售新产品而面临代价高昂的产品责任索赔,这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。此外,我们在新产品类别上可能没有太大的购买力,我们可能无法与供应商谈判有利的条件。我们可能需要积极定价,以赢得市场份额或在新类别中保持竞争力。我们可能很难在新产品类别上实现盈利,而我们的利润率(如果有的话)可能低于我们的预期,这将对我们的整体盈利能力和运营业绩产生不利影响。我们不能向您保证,我们将能够收回我们在推出这些新产品类别方面的投资。
如果我们不能有效地管理我们的库存,我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。
我们的规模和商业模式要求我们有效地管理大量库存。我们依靠对各种产品的需求预测来做出购买决定和管理库存。然而,在订购库存的时间和我们销售库存的目标日期之间,对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能会受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的变化、产品缺陷、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响,我们的客户可能无法按我们预期的数量订购产品。此外,当我们开始销售新产品时,可能很难建立供应商关系,确定适当的产品选择,并准确预测需求。购买某些类型的库存可能需要大量的交货期和预付款,而且可能无法退还。
我们的年度库存周转天数在2017年为38.9天,2018年为38.7天,2019年为35.8天。年度存货周转天数是指截至该年度最后一个季度(包括该年度最后一个季度)的前五个季度的平均存货与该年度的零售业务收入成本之比,然后再乘以360天。随着我们计划继续扩大我们的产品供应,我们预计我们的库存中将包括更多的产品,这将使我们更具挑战性地有效管理我们的库存,并将给我们的仓储系统带来更大的压力。
如果我们不能有效地管理我们的库存,我们可能会面临库存陈旧的风险增加,库存价值下降,以及大量库存减记或注销。此外,我们可能需要降低销售价格以降低库存水平,这可能会导致毛利率下降。高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源,使我们无法将这些资本用于其他重要目的。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
另一方面,如果我们低估了对我们产品的需求,或者如果我们的供应商未能及时提供高质量的产品,我们可能会遇到库存短缺,这可能会导致未能达到预期的销售,品牌忠诚度下降,收入损失,任何这些都可能损害我们的业务和声誉。
我们可能无法维持我们的历史增长率。
自2004年开始开展网上零售业务以来,我们经历了快速增长。然而,我们不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。我们的收入增长可能会放缓,或者我们的收入可能会下降,原因有很多,例如消费者支出减少、竞争加剧、中国零售或在线零售业增长或收缩放缓、实现瓶颈、替代商业模式的出现、政府政策或总体经济状况的变化,以及自然灾害或病毒爆发。如果我们的增长率下降,投资者对我们的业务和业务前景的看法可能会受到不利影响,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。
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目录表
倘我们无法以具成本效益的方式进行营销活动,我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
我们在各种不同的营销和品牌推广努力上花费了大量费用,这些努力旨在提高我们的品牌认知度,增加我们产品的销售。我们的品牌推广和营销活动可能不会受到客户的欢迎,也可能无法达到我们预期的产品销售水平。2017年、2018年和2019年,我们分别产生了人民币149.18亿元、人民币199.37亿元和人民币222.34亿元(31.94亿美元)的营销费用。中国消费品市场的营销方式和工具正在演变。这进一步要求我们加强我们的营销方法,试验新的营销方法,以跟上行业发展和客户偏好的步伐。如果不能改进我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的营销方法,可能会减少我们的市场份额,导致我们的净收入下降,并对我们的盈利能力产生负面影响。
我们从第三方供应商那里采购产品,用于我们的零售业务。截至2019年12月31日,我们有超过2.4万家供应商。我们的供应商包括国内和跨境制造商、分销商和经销商。与这些供应商保持牢固的关系对我们的业务增长非常重要。特别是,我们在很大程度上依赖于我们以优惠的定价条件从供应商那里采购产品的能力。我们通常会进入
一年制
与供应商每年签订框架协议,这些框架协议并不能确保产品的供应,也不能保证特定的定价做法或付款条件在合同期限结束后继续存在。此外,我们与供应商的协议通常不会限制供应商向其他买家销售产品。我们不能向您保证,我们目前的供应商将继续以商业上可接受的条件向我们销售产品,或者根本不能保证在当前协议期限到期后继续向我们销售产品。即使我们与我们的供应商保持良好的关系,他们以具有竞争力的价格向我们提供足够数量的产品的能力可能会受到经济状况、劳工行动、监管或法律决定、海关和进口限制、自然灾害或其他原因的不利影响。如果我们不能以优惠的价格购买商品,我们的收入和收入成本可能会受到实质性的不利影响。如果任何分销商或经销商没有相关制造商向我们销售某些产品的授权,则该分销商或经销商可以随时停止向我们销售此类产品。此外,我们的零售业务年度应付帐款周转天数在2017年为60.3天,2018年为60.2天,2019年为54.5天。年度应付帐款周转天数是指前五个季度(包括年度期间最后一个季度)零售业务的平均应付帐款与该年度期间零售业务收入成本的商数,然后乘以360天。如果我们的供应商不再向我们提供优惠的付款条件,我们对营运资金的要求可能会增加,我们的运营可能会受到实质性的不利影响。我们还需要建立新的供应商关系,以确保我们能够以有利的商业条件获得稳定的产品供应。如果我们无法与供应商发展和保持良好的关系,使我们能够以可接受的商业条款获得足够数量和种类的正宗和高质量的商品,这可能会抑制我们提供客户所需的足够产品或以具有竞争力的价格提供这些产品的能力。我们与供应商关系的任何不利发展都可能对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。与供应商的任何纠纷都可能对我们的声誉造成不利影响,并使我们受到损害和负面宣传。此外,作为我们增长战略的一部分,我们计划进一步扩大我们的产品供应。如果我们由于任何原因未能吸引新的供应商向我们销售他们的产品,我们的业务和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
如果我们的地区配送中心、前台配送中心、其他额外仓库、投递站或收货站长时间中断运营,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们准确处理和履行订单并提供高质量客户服务的能力取决于我们的区域履行中心、前台配送中心、其他额外仓库以及我们的送货和提货站点的平稳运行。我们的履行基础设施可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、
入室盗窃,
地震、人为失误等事件。如果我们的任何地区履行中心的运力较低或无法运作,我们可能无法及时履行任何订单,或者根本无法在依赖该中心的任何省份履行任何订单。例如,如果我们在履行中心工作的任何员工被怀疑感染了一种新型冠状病毒株,我们的业务运营可能会中断
(“新冠肺炎”),
因为它可能需要对我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒。此外,可能损害我们的履行基础设施的事件,如火灾和洪水,也可能导致我们存储在履行基础设施中或通过我们的履行基础设施交付的库存受损,在这种情况下,我们将因此而蒙受损失。除与本公司7FRESH业务的固定营业场所有关外,本公司并不承保业务中断保险,任何前述风险的发生均可能对本公司的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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目录表
我们可能无法收回为扩大和升级我们的履约和技术能力而进行的投资。
我们已投入大量资源进行扩张,并将继续扩大我们的履约基础设施并升级我们的技术平台。在扩大我们的履约基础设施方面,截至2019年12月31日,我们已支付总计约人民币180亿元(26亿美元)用于收购土地使用权、建造仓库和购买仓储设备。2019年,我们出售了部分开发物业,获得了79亿元人民币(合11亿美元)的收益。我们寻求实现开发利润,并从成熟物业中回收资金,为新的开发项目提供资金,并扩大业务规模。然而,这一倡议可能并不总是成功的。更多信息见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。在同一时期,我们还为升级我们的技术平台支付了大量费用。我们预计将在未来几年继续投资于我们的履约能力和技术能力。我们还打算继续为我们的履行基础设施增加资源,并升级我们的技术平台,同时专注于扩大我们的产品选择和提供新的服务。我们可能会比一些预期收益更早地确认与这些投资相关的成本,这些投资的回报可能会低于我们的预期,或者发展速度可能会比我们预期的更慢。我们可能无法收回部分或全部的资本支出或投资,或者收回这些资本支出或投资的时间可能比预期的要长。因此,相关资产的账面价值可能会受到减值费用的影响,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,我们在建设自己的履行基础设施方面的大量投资可能会使我们在竞争中处于劣势,因为这些竞争对手主要依赖第三方履行服务,并将投资集中在改善业务的其他方面。我们设计了自己的履行基础设施,以满足我们的业务和运营需求,并适应我们的快速增长,但不能保证我们将成功实现我们的目标,也不能保证我们自己的履行结构将比第三方解决方案更有效和高效地运作。
我们使用第三方快递员递送一些订单,我们的第三方商家使用快递员递送相当数量的订单。如果这些快递员不能提供可靠的送货服务,我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。
我们与多家第三方快递公司(包括达达集团,或达达集团,一家领先的本地快递平台)保持合作安排
按需
中国的零售和递送),将我们的产品交付给那些我们自己的物流基础设施无法覆盖的地区的客户,特别是在较小和欠发达地区。我们还可能使用第三方服务提供商将产品从我们的区域履行中心或前台配送中心运送到递送站,或递送大件产品。如果第三方商家不使用我们的送货服务,他们也会使用第三方快递员。这些第三方的交付服务中断或故障可能会阻碍我们的产品及时或适当地交付给客户。这些中断可能是由于我们无法控制或这些快递公司无法控制的事件,如恶劣天气、自然灾害、病毒爆发、交通中断或劳工骚乱。此外,如果我们的第三方快递员未能遵守中国适用的规章制度,我们的送货服务可能会受到实质性的不利影响。我们可能无法找到替代的送货公司,以及时可靠的方式提供送货服务,或者根本找不到。我们的产品交付也可能受到我们委托交付的交付公司的合并、收购、破产或政府关闭的影响或中断,特别是那些业务规模相对较小的本地公司。如果我们的产品没有在适当的条件下或在及时的基础上交付,我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。
14

目录表
我们的在线市场受到与第三方商家相关的风险的影响。
截至2019年12月31日,我们在线市场上的第三方商家超过27万家。
我们对在我们的在线市场上销售的产品的存储和交付没有我们自己直接销售的产品那么多的控制。我们的许多第三方商家使用他们自己的设施来存储他们的产品,他们中的许多人使用他们自己的或第三方递送系统来向我们的客户交付他们的产品,这使得我们更难确保我们的客户在我们的移动应用程序和网站上销售的所有产品都获得同样高质量的服务。如果任何第三方商家不控制其在我们的移动应用程序和网站上销售的产品的质量,未能及时将产品交付给客户,交付有缺陷的产品或与描述有重大差异的产品,销售假冒或未经许可的产品,或者未按相关法律法规的要求销售产品,即使我们已按照我们与第三方商家的标准格式合同要求获得此类许可或许可,我们的在线市场和我们JD品牌的声誉可能会受到实质性和不利的影响,我们可能面临索赔,要求我们对损失负责。此外,尽管我们努力防止这种情况发生,但我们在线市场上销售的一些产品可能会与我们直接销售的产品竞争,这可能会蚕食我们的在线零售。此外,我们在线市场的供应商关系、客户获取动态和其他要求可能与我们的在线零售业务不同,这可能会使我们的业务管理复杂化。为了让我们的在线市场取得成功,我们必须继续寻找和吸引第三方商家,而我们在这方面可能不会成功。
如果不能有效地处理任何虚假交易或其他欺诈行为,将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们可能面临与我们在线市场上的欺诈活动有关的风险。尽管我们已经实施了各种措施来检测和减少我们市场上的欺诈活动的发生,但不能保证这些措施在打击欺诈交易或提高第三方商家和客户的整体满意度方面是有效的。除了与合法客户进行欺诈性交易外,卖家还可能与自己或合作者进行虚构或“影子”的交易,以便人为地夸大自己在我们的在线市场、声誉和搜索结果排名中的评级。这一行为可能会损害其他卖家的利益,因为这会让有过错的卖家比合法卖家更受青睐,也可能会欺骗我们的客户,让他们相信卖家比实际情况更可靠或更值得信赖,从而损害我们的客户。这一活动还可能导致我们在线市场的交易量膨胀。此外,我们员工的非法、欺诈或串通活动,如欺诈、贿赂或腐败,也可能使我们承担责任或负面宣传或造成损失。虽然我们在审核和批准销售活动和其他相关事宜方面有内部控制和政策,但我们不能向您保证,这些控制和政策将防止我们的员工进行欺诈或非法活动。由于我们的平台或我们的员工的实际或所谓的欺诈或欺骗性行为而产生的负面宣传和用户情绪将严重削弱消费者对我们的信心,降低我们吸引新的或保留现有第三方商家和客户的能力,损害我们的声誉和我们品牌的价值,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
战略联盟、投资或收购可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会不时与不同的第三方建立战略联盟,以实现我们的业务目标。与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险,包括与共享专有信息相关的风险,
不履行
以及建立新的战略联盟所产生的费用的增加,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能几乎没有能力控制或监督他们的行动。如果第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害,我们也可能因与该等第三方的联系而遭受负面宣传或声誉损害。
此外,我们过去曾投资或收购其他与我们现有业务相辅相成的资产、技术或业务,例如我们投资于比特汽车控股有限公司或比特汽车,比特汽车是纽约证券交易所上市的互联网内容和营销服务提供商,为中国快速增长的汽车行业提供互联网内容和营销服务;宜信集团有限公司,香港交易所上市公司,运营着领先的在线汽车零售交易平台,比特汽车的子公司;以及达达集团,当地领先的汽车零售交易平台
按需
在零售和交付方面,我们从中国收购了一号店市场的平台资产
沃尔玛
商店,公司或沃尔玛,纽约证券交易所上市公司,包括一号店品牌、移动应用程序和网站,以及我们在永辉超市有限公司的投资,永辉超市有限公司在上海证券交易所上市,是中国的领先大型超市和超市运营商,Farfetch.com有限公司,或Farfetch,纽约证券交易所上市的全球领先的
电子商务
这些公司包括:时尚产业平台中国联合网络通信有限公司,中国联通,在上海证券交易所上市的中国电信运营商唯品会,唯品会,在纽交所上市的中国品牌在线折扣零售商,大连万达商业地产有限公司,万达商业地产,中国商业物业的领先开发商,所有者和运营商,江苏五星电器有限公司,江苏五星,中国家电和消费电子产品的主要线下零售商之一,万物新生(爱回收),在线二手消费电子产品交易平台爱辉手。见“项目4.关于公司的信息--A.公司的历史和发展--我们的主要投资”。我们预计将继续评估和考虑广泛的潜在战略交易,作为我们整体业务战略的一部分,包括业务合并、收购和处置业务、技术、服务、产品和其他资产,以及战略投资、合资企业和联盟。
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目录表
如果我们得到适当的机会,我们未来可能会继续这样做。投资或收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务将需要我们的管理层给予极大的关注,并可能导致我们现有业务的资源转移,进而可能对我们的业务运营产生不利影响。确定和完成投资和收购的成本可能是巨大的。我们还可能在获得中国和世界其他地方相关政府部门的必要批准时产生巨额费用。此外,投资和收购可能导致使用大量现金,可能稀释股权证券的发行,并可能暴露于被收购企业的潜在未知债务。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的投资或收购可能会对我们的财务业绩产生不利影响。投资和收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。它们可能导致发生重大投资和商誉减值费用,以及其他无形资产的摊销费用。截至2019年12月31日,我们的无形资产净额为41亿元人民币(6亿美元),商誉为66亿元人民币(10亿美元)。如果公允价值低于我们权益法投资的账面价值是非临时性的,或者商誉分配给的报告单位的账面价值超过其公允价值,我们可能不得不记录与所投资业务相关的股权投资或无形资产和商誉投资的实际或潜在减值费用。见“项目5.经营和财务审查及展望--关键会计政策--股权投资”。此外,我们分享作为权益法投资的投资结果,尽管我们无法控制影响其业务、运营结果和财务状况的因素和风险。2019年,我们的股权投资业绩份额为亏损人民币17亿元(合2亿美元),主要归因于我们的权益法投资产生的亏损和确认的减值。如果我们使用权益法核算的投资处于亏损状态,我们将在我们的综合经营报表中计入它们的损失。当我们在股权投资中的亏损份额等于或超过我们在股权投资中的权益时,我们不会确认进一步的损失,除非我们已经代表股权投资公司承担了债务或支付或担保,或者除非我们对股权投资公司进行了其他投资。我们可能继续产生与我们的投资或收购相关的减值费用,并通过我们的股权投资承担损失,这可能会压低我们的盈利能力,并对我们的财务业绩产生重大不利影响。此外,与确认和计量我们的投资有关的会计原则的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。例如,2016年1月,财务会计准则委员会或FASB发布了ASU
2016-01,
“金融工具--总体(小主题
825-10)
--金融资产和金融负债的确认和计量。ASU
2016-01
修订金融工具的确认、计量、列报和披露的各个方面。随着ASU的采用
2016-01
从2018年1月1日开始,我们通过收益按公允价值衡量股权方法投资以外的长期投资,这可能会在不同季度产生重大差异。对于没有可随时确定的公允价值的投资,我们选择按成本、减值和随后可观察到的价格变化的调整来记录这些投资。空分设备的采用
2016-01
对我们的收益产生了重大影响,我们在2018年和2019年分别录得人民币15亿元的亏损和长期投资公允价值变动产生的收益人民币35亿元(5亿美元)。
这些风险和其他风险也可能导致负面宣传、诉讼、政府调查、针对我们投资或收购的公司的调查或行动,甚至针对我们的其他业务,并可能迫使我们产生大量额外费用,并分配大量管理和人力资源,以纠正或改善这些公司的公司治理标准或内部控制和制度。
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目录表
我们可能会受到法律、监管和/或行政程序的影响。
在我们的日常业务过程中,我们可能会受到中国内外的诉讼和监管程序的影响,这些诉讼和监管程序涉及第三方和主要知识产权侵权索赔、涉及我们平台上的第三方商家和消费者的合同纠纷、消费者保护索赔、与数据和隐私保护有关的索赔、与雇佣相关的案件、跨境支付和和解纠纷以及其他事宜。当我们经常在我们的平台上与我们的供应商、第三方商家和消费者签订商业合同时,我们一直并可能继续卷入由合同纠纷引起的法律诉讼,包括在第三方对我们的供应商提起的诉讼中被列为共同被告。例如,在2019年7月至8月期间,针对我们的两起诉讼涉及索赔总额约人民币25亿元,外加因逾期付款造成的损害赔偿以及诉讼相关费用。更多细节见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。我们认为这些诉讼毫无根据,我们正在积极为自己辩护。然而,关于这两起诉讼和我们参与的其他法律程序的时间或最终解决方案存在不确定性。我们预计,我们未来将继续受到法律、监管和/或行政程序的影响,这是我们正常业务过程中的附带问题。不能保证我们能够在我们的辩护中获胜,或者推翻任何对我们不利的判决、裁决或决定。此外,我们可能会决定达成和解,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
随着我们的数字经济扩张,包括跨司法管辖区和通过增加新业务,我们可能会遇到各种此类索赔,包括根据反垄断或不正当竞争法对我们提出的索赔,或涉及更高金额的据称损害赔偿。法律、规则和法规的范围可能不同,海外法律法规可能会提出比中国的要求更严格的要求,或与之冲突的要求。我们已经收购了,也可能收购了可能受到诉讼和监管程序的公司。此外,对于我们在不同司法管辖区可能面临的诉讼或监管程序,我们可能会被一个司法管辖区的法律、法规或政府当局禁止遵守其他司法管辖区法院或监管机构的传票、命令或其他要求,包括与这些司法管辖区内的人持有的或与这些司法管辖区内的人有关的数据有关的要求。我们未能或不能遵守传票、命令或要求可能会使我们面临罚款、处罚或其他法律责任,这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司,我们可能会面临中国内外的索赔和诉讼的额外敞口,包括证券法集体诉讼。如果我们最初的辩护成功,我们将需要对这些诉讼进行辩护,包括任何上诉。诉讼过程可能会利用我们现金资源的一大部分,并将管理层的注意力从
日常工作
我们公司的运营,所有这些都可能损害我们的业务。不能保证我们会在这些案件中胜诉,这些案件的任何不利结果都可能对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响。此外,虽然我们已经购买了董事和高级职员责任保险,但保险范围可能不足以支付我们对董事和高级职员的赔偿义务、为超出保险范围的诉讼支付和解资金或支付诉讼中的不利判决。我们的董事和高管也可能面临与他们作为董事或我们公司高管的身份无关的诉讼或法律程序(包括证券集体诉讼),该等诉讼或法律程序可能会对我们的公众形象和声誉造成不利影响。
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目录表
诉讼、索赔、调查和诉讼的存在可能损害我们的声誉,限制我们在受影响地区开展业务的能力,并对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的,无论如何,针对这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时,并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。任何诉讼、调查或程序中的不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿金、招致法律和其他费用、限制我们开展业务的能力或要求我们改变经营方式。
我们的成功有赖于我们管理团队的持续和协作努力,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会严重中断。
我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。特别是,我们依靠我们的董事长兼首席执行官刘强东先生和其他高管的专业知识和经验。如果我们的一名或多名高级管理层不能或不愿继续担任他们目前的职位,我们可能无法轻易或根本无法更换他们,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争对手的业务,我们可能会失去客户、供应商、
专有技术
以及主要的专业人员和工作人员。我们的高级管理层已经签订了雇佣协议和保密协议,
竞业禁止
与我们达成协议。然而,如果我们的官员和我们之间发生任何纠纷,我们可能要花费大量的费用和费用来在中国执行这些协议,或者我们可能根本无法执行。另外,我们没有
关键人物
为我们的任何高管或其他关键人员提供保险。归因于我们高管或其他关键人员的事件或活动,以及相关宣传,无论是否合理,都可能影响他们继续为我们公司服务的能力或意愿,或将他们的全部时间和努力奉献给我们的公司,并对我们的品牌和声誉造成负面影响,从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们不能在控制劳动力成本的同时招聘、培训和留住合格的人员或足够的劳动力,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们打算招聘更多合格的员工来支持我们的业务运营和计划中的扩张。我们未来的成功在很大程度上取决于我们招聘、培训和留住合格人员的能力,特别是技术、履行、营销和其他具有在线零售行业经验的运营人员。我们经验丰富的
中级
经理在实施我们的业务战略、执行我们的业务计划以及支持我们的业务运营和增长方面发挥着重要作用。我们的管理和运营系统、履行基础设施、客户服务中心和其他后台职能的有效运行还取决于我们管理层和员工的辛勤工作和高质量表现。由于我们的行业对人才和劳动力的需求很高,竞争激烈,我们不能保证我们能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。我们的履约基础设施是劳动密集型的,需要大量的蓝领工人,这些职位的流动率往往高于平均水平。截至2019年12月31日,我们共雇佣了175,954名仓库和送货人员。我们观察到劳动力市场总体趋紧,劳动力供应短缺的趋势正在显现。未能获得稳定和专职的仓储、送货人员和其他劳动力支持,可能会导致这些功能发挥不佳,并导致我们的业务中断。中国的劳动力成本随着中国的经济发展而增加,特别是在我们运营区域配送中心的大城市,更广泛地说,在我们维持送货和收货站点的城市地区。由于我们运营自己的履约基础设施,这需要大量且快速增长的劳动力,我们的成本结构比许多竞争对手更容易受到劳动力成本的影响,这可能会使我们处于竞争劣势。因此,为了保持和提高我们的竞争力,我们可能需要不时调整我们的某些运营要素,以适应不断变化的经济状况和业务需要。然而,这些调整可能不足以让京东物流应对其面临的各种挑战,或如预期那样改善其经营业绩和财务业绩。此外,如果提供的薪酬方案在市场上没有竞争力,京东物流可能无法提供足够的激励或保持稳定和专职的仓储、送货人员等劳务支持。任何未能处理该等风险及不确定因素均可能对京东物流的经营业绩、财务表现及盈利前景造成重大不利影响,从而对本公司的业务发展、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。此外,我们培训新员工并将其融入我们运营的能力也可能有限,可能无法及时满足我们业务增长的需求,甚至根本无法满足,而快速扩张可能会削弱我们维持企业文化的能力。
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目录表
对于在我们的移动应用程序和网站上销售的假冒或未经授权的产品,或者在我们的移动应用程序和网站上销售的产品,或者在我们的移动应用程序和网站上发布的侵犯第三方知识产权的内容,我们可能会招致责任或受到行政处罚,或者其他不当行为。
截至2019年12月31日,我们的产品来自24,000多家供应商。我们在线市场上的第三方商家单独负责采购他们在我们的移动应用程序和网站上销售的产品。截至2019年12月31日,我们在线市场上的第三方商家超过27万家。尽管我们已经采取措施验证在我们的移动应用程序和网站上销售的产品的真实性和授权,并避免在采购和销售产品的过程中潜在的侵犯第三方知识产权,但我们可能并不总是成功的。作为我们跨境计划的一部分
电子商务
在业务上,我们从中国之外采购产品,并允许海外品牌或合作伙伴通过我们的在线市场销售他们的产品,这可能会增加我们核实所售产品的真实性和授权性的难度。
如果假冒、未经授权或侵权的产品在我们的移动应用程序和网站上销售,或者侵权内容在我们的移动应用程序和网站上发布,我们可能面临索赔,要求我们承担责任。我们过去曾收到指控我们侵犯第三方权利的索赔。无论这类索赔的有效性如何,我们在抗辩或解决这类索赔时都可能产生巨大的费用和努力。如果对我们的索赔成功,我们可能被要求支付巨额损害赔偿金或停止销售相关产品。根据中国法律,如果我们疏忽地参与或协助与假冒商品相关的侵权活动,可能会承担的责任包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿、行政处罚,甚至刑事责任。此外,这种第三方索赔或行政处罚可能会导致负面宣传,我们的声誉可能会受到严重损害。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
根据我们的标准格式协议,我们要求供应商或第三方商家赔偿我们因从这些供应商采购的任何产品或这些第三方商家销售的任何产品而遭受的任何损失或产生的任何成本。然而,并非我们与供应商和第三方商家的所有协议都有这样的条款,对于那些有这样条款的协议,我们可能无法成功地执行我们的合同权利,可能需要在中国提起代价高昂且漫长的法律程序来保护我们的权利。见《在中国做生意的风险-我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响》。
我们可能受到产品责任索赔的影响。
我们通过网上零售业务销售的产品可能存在缺陷。因此,此类产品的销售可能使我们面临与人身伤害或财产损失相关的产品责任索赔,并可能需要产品召回或其他行动。受到此类伤害或损害的第三方可以作为产品的零售商对我们提出索赔或提起法律诉讼。尽管根据中国法律,我们对此类产品的制造商有法律追索权,但试图向制造商强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时的,最终是徒劳的。此外,我们目前不保留与我们销售的产品相关的任何第三方责任保险或产品责任保险。因此,任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使不成功的索赔也可能导致为辩护而花费资金和管理努力,并可能对我们的声誉产生负面影响。
我们技术平台的正常运行对我们的业务至关重要。任何未能保持我们网站、移动应用程序和系统令人满意的性能的行为都可能对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。
我们技术平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住客户并提供优质客户服务的能力至关重要。我们几乎所有的产品销售都是通过我们的移动应用程序和网站在线进行的,我们向第三方商家提供的履行服务与通过我们的移动应用程序和网站销售他们的产品有关。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试导致的任何系统中断,导致我们的移动应用程序和网站不可用或速度减慢,或者订单履行性能下降,都可能会减少我们移动应用程序和网站上的产品销量和产品供应的吸引力。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒的攻击,无论是物理病毒还是电子病毒
破门而入
以及类似的中断,这可能导致系统中断、网站速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行客户订单。安全漏洞、计算机病毒和黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍。由于我们在中国在线零售行业的品牌认知度,我们相信我们是此类攻击的特别有吸引力的目标。我们过去经历过,未来也可能经历过这样的袭击和意想不到的中断。我们不能保证我们目前的安全机制将足以保护我们的IT系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能降低客户满意度,损害我们的声誉,并导致我们的收入大幅下降。
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目录表
此外,我们必须继续升级和改进我们的技术平台,以支持我们的业务增长,如果做不到这一点,可能会阻碍我们的增长。然而,我们不能向您保证我们将成功地执行这些系统升级和改进策略,或者何时这些系统升级和改进策略的执行将会有效。特别是,我们的系统在升级过程中可能会遇到中断,新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成,或者根本不能。此外,我们体验到与促销活动和假日季节相关的在线流量和订单激增,例如6月18日和11月11日,这可能在特定时间对我们的技术平台提出额外需求。如果我们现有或未来的技术平台不能正常运行,可能会导致系统中断和响应时间变慢,影响数据传输,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
中国的互联网基础设施中的任何缺陷都可能削弱我们通过移动应用程序和网站销售产品的能力,这可能会导致我们失去客户,并损害我们的经营业绩。
我们几乎所有的产品销售都是通过我们的移动应用程序和网站在线进行的,我们向第三方商家提供的履行服务与通过我们的移动应用程序和网站销售他们的产品有关。我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。我们的移动应用程序和网站的可用性取决于电信运营商和其他第三方提供商的通信和存储容量,包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些提供商签订和续签协议,或者如果我们与这些提供商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止,我们向客户提供服务的能力可能会受到不利影响。中国几乎所有的互联网接入都是通过行政管理下的国有电信运营商保持的,我们获得了
最终用户
由这些电信运营商和互联网服务提供商运营的网络,使客户能够访问我们的移动应用程序和网站。我们过去曾经历过服务中断,这通常是由基础外部电信服务提供商的服务中断造成的,例如我们从其接收服务的互联网数据中心和宽带运营商。服务中断会阻止消费者访问我们的移动应用程序和网站并下单,频繁的中断可能会让客户感到沮丧,并阻止他们尝试下单,这可能会导致我们失去客户并损害我们的运营业绩。
如果我们未能采用新技术或调整我们的网站、移动应用程序和系统以适应不断变化的客户要求或新兴的行业标准,或者如果我们投资于新技术开发的努力失败或无效,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
为了保持竞争力,我们必须继续增强和改进我们的移动应用程序和网站的响应性、功能和特性。我们经营的行业的特点是技术发展迅速,客户要求和偏好发生变化,频繁推出包含新技术的新产品和服务,以及出现新的行业标准和做法,其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功在一定程度上将取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力,以及以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和实践(如移动互联网)做出反应的能力。近年来,我们投资开发了许多新技术和商业倡议,如人工智能、大数据和云。网站、移动应用和其他专有技术的开发带来了重大的技术和商业风险。我们不能向您保证,我们将能够成功开发或有效使用新技术,收回开发新技术的成本,或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统,以满足客户要求或新兴行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因,我们不能成功地开发技术或以成本效益和及时的方式适应不断变化的市场条件或客户要求,我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
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客户增长和移动设备上的活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。
总体来说,消费者使用移动设备的购买大幅增加,我们的客户尤其如此,我们预计这一趋势将继续下去。为了优化移动购物体验,我们在某种程度上依赖于我们的客户为他们的特定设备下载我们的特定移动应用程序,而不是通过他们移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台的发布,很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题,我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。此外,如果我们未来在将我们的移动应用程序集成到移动设备中遇到困难,或者如果我们与移动操作系统或移动应用程序下载商店的供应商的关系出现问题,如果我们的应用程序在下载商店上受到与竞争对手应用程序相比不利的待遇,或者如果我们面临分发或让客户使用我们的移动应用程序的成本增加,我们未来的增长和我们的运营结果可能会受到影响。我们进一步依赖我们的网站与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性,此类系统中任何降低我们网站功能或给予竞争产品优惠待遇的变化都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的客户在他们的移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难,或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站,或者使用不提供对我们网站的访问的移动产品,我们的客户增长可能会受到损害,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
未能保护客户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响,可能会损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
在线零售业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。我们提供的产品的几乎所有订单和部分付款都是通过我们的网站和移动应用程序完成的。此外,我们产品的部分在线支付是通过第三方在线支付服务进行结算的。我们还与签约的第三方快递公司分享客户的某些个人信息,如他们的姓名、地址、电话号码和交易记录。此外,随着我们的人工智能、大数据和云技术和服务的快速发展,我们积累了大量的数据,涵盖了客户的浏览和消费行为信息、产品制造和销售信息、仓储和配送信息、客户服务信息等。我们还与一些领先的移动互联网公司建立了战略合作伙伴关系,以利用他们强大的大数据资源、庞大的用户基础和
人工智能驱动
技术。在我们的技术平台上为机密信息的存储和传输保持完全的安全性,对于保持我们的运营效率和客户信心以及遵守适用的法律和标准至关重要。
我们采取了安全政策和措施,包括加密技术,以保护我们的专有数据和客户信息。然而,技术的进步、黑客的专业知识、数据的不当使用或共享、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方,特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体,因客户访问我们的网站和使用我们的移动应用程序而非法获取我们持有的此类机密或私人信息。此类个人或实体获取我们客户的机密或私人信息后,可能进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。此外,我们对业务合作伙伴(包括战略合作伙伴或在线支付服务第三方提供商)采取的安全策略或措施的控制或影响有限,我们的一些客户可能会选择通过这些策略或措施进行支付。我们使用的签约第三方快递员也可能违反其保密义务,非法披露或使用我们客户的信息。对我们网站或移动应用程序的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传,以及任何针对我们的索赔或由于实际或被认为的故障而对我们施加的罚款,都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。过去,由于我们无法控制的外部原因,我们的信息安全措施曾遭到入侵,例如2011年中国软件开发商网络的用户账户信息泄露,尽管过去的入侵事件无论是单独还是总体上都不会对我们的业务或运营造成重大影响。我们不能向您保证未来不会发生类似的事件。如果我们未来让第三方更多地使用我们的技术平台,作为向第三方商家和其他人提供更多技术服务的一部分,我们在确保系统安全方面可能会变得更具挑战性。我们的信息安全或我们签约的第三方信使或第三方在线支付服务提供商或其他业务合作伙伴的信息安全措施的任何损害都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在互联网和移动平台上运营的公司收集、使用、存储、传输和安全个人信息的做法受到越来越多的公众审查。
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目录表
随着在线零售业和人工智能技术的不断发展,我们认为中国政府可能会加强对互联网上数据隐私的监管。我们可能会受到适用于征求、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律法规的约束,这些法律和法规可能会影响我们存储、处理数据以及与客户、供应商和第三方商家共享数据的方式。例如,《中华人民共和国网络安全法》规定,关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国,该法律对关键信息基础设施运营商施加了更严格的监管和额外的安全义务。此外,国家质检总局和标准化管理总局联合发布了《信息安全技术标准-个人信息安全规范》(GB/T 35273-2017年),并于2018年5月起施行。此外,国家市场监管总局和标准化管理总局于2020年3月联合发布了新的信息安全技术标准-个人信息安全规范(GB/T 35273-2020年),该标准将取代旧标准GB/T 35273-2017年,并将于2020年10月起生效。根据本标准,个人数据控制者是指被授权决定使用和处理个人信息的目的和方法的实体或个人。个人数据控制人应按照合法、最小限度和自愿的原则收集信息,并应征得信息提供者的同意。我们预计,未来这些领域将受到监管机构和公众更多和持续的关注和审查,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险,我们可能会受到惩罚,包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
此外,我们可能需要遵守越来越复杂和严格的监管标准,以保护美国、欧洲和其他地方的商业和个人数据。例如,欧盟通过了《一般数据保护条例》,即GDPR,于2018年5月25日生效。GDPR对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务,并向存储数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律(包括实施GDPR要求的隐私和程序改进)和法规可能代价高昂;任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。
我们通常遵守行业标准,并受我们自己的隐私政策条款的约束。遵守任何额外的法律可能代价高昂,并可能对我们的业务行为和我们与客户互动的方式施加限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动,而滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律法规、被政府当局或其他当局对我们提起诉讼、损害我们的声誉和信誉,并可能对收入和利润产生负面影响。
可能需要大量的资本和其他资源来防范信息安全违规行为,或缓解此类违规行为造成的问题,或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断演变,所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务,或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全漏洞,都可能导致我们的客户失去对我们的信任,并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击,可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长,这可能会减少我们收到的订单数量。
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我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。
我们接受各种支付方式,包括货到付款、银行转账、通过微信支付、银联和京东支付(由JD Digits运营)等各种第三方在线支付平台进行的在线支付。对于某些支付方式,我们支付交换费和其他费用,这些费用可能会随着时间的推移而增加,从而增加我们的运营成本,降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响,包括在线支付和货到付款选项。尽管我们自己直接将大部分订单递送给客户,但我们使用签约的第三方快递员为我们的递送网络不直接覆盖的区域提供服务。如果一些客户在网上下单时选择货到付款方式,我们签约的第三方快递员会代表我们收取货款,我们要求签约的第三方快递员在第二天将收取的货款汇给我们。如果这些公司未能及时或根本不将收取的款项汇给我们,如果他们不愿意或无法向我们提供这些服务,或者如果他们的服务质量下降,我们的业务可能会中断。我们还受到中国和全球范围内电子转账的各种规则、法规和要求的约束,这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释,使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求,我们可能会被罚款和更高的交易费,并失去我们接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们的送货、退货和换货政策可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们采取了运输政策,不一定将运输成本全部转嫁给我们的客户。我们还采取了方便客户的退换货政策,使客户在完成购买后改变主意变得方便和容易。法律还可能要求我们不时采用新的或修改现有的退货和交换政策。例如,根据2014年3月生效的修订后的《消费者权益保护法》,除定制商品、生鲜和易腐烂商品等特定类型的产品外,消费者在互联网上从经营者那里购买产品时,一般有权在收到产品后7天内退货,而不提供任何理由。见“4.b.公司信息-业务概述-法规-与产品质量和消费者保护相关的法规”。这些政策改善了客户的购物体验,提高了客户忠诚度,进而帮助我们获得和留住客户。然而,这些政策也使我们承担了额外的成本和开支,而这些成本和开支可能无法通过增加收入来弥补。我们处理大量退货的能力还没有得到证实。如果我们的退换货政策被大量客户滥用,我们的成本可能会大幅增加,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们修改这些政策以降低我们的成本和支出,我们的客户可能会不满意,这可能会导致现有客户的流失或无法以理想的速度获得新客户,这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们7FRESH品牌经营的线下生鲜市场严重依赖易腐烂产品的销售,订购错误或产品供应中断可能会对盈利能力和经营业绩产生不利影响。
我们的线下生鲜食品市场依赖于各种供应商和供应商来持续及时地提供和交付我们的易腐烂产品库存。如果失去一家主要供应商或供应商、我们的分销网络中断、长期停电、自然灾害或其他灾难性事件,我们可能会遭受重大产品库存损失。我们已经实施了某些系统,以确保我们的订单与需求保持一致。然而,我们不能向您保证,我们的订购系统将始终有效地工作,特别是在没有或有限订购历史的新店开业时。如果我们过度订购,我们可能会遭受库存损失,这将对我们的经营业绩产生负面影响。
我们在我们的线下生鲜食品市场销售的食品可能会因为实际或感知的质量或健康问题而对我们的声誉造成负面影响,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们线下生鲜市场的客户希望我们为他们提供新鲜、高质量的食品。对我们食品的安全或我们食品供应链的安全和质量的担忧可能会导致购物者避免从我们那里购买某些产品,或者寻找其他食品来源,即使这种担忧的基础不是我们所能控制的。对这些担忧的负面宣传,无论最终是否基于事实,无论是否涉及在我们商店销售的产品,都可能会阻止消费者购买我们的产品,并对我们的经营业绩产生不利影响。此外,食品销售存在产品责任索赔、产品召回和由此产生的负面宣传的固有风险。含有污染物的食品可能会被我们无意中分发,如果消费者层面的加工不能消除这些污染物,这些污染物可能会导致疾病或死亡。我们不能向您保证不会对我们提出产品责任索赔,也不能保证我们将来不会有义务进行产品召回或承担责任。
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目录表
我们客户方面的任何信心损失都将很难恢复,成本也很高。任何此类不利影响都可能因我们作为新鲜、高质量食品供应商的市场地位而加剧,并可能显著降低我们的品牌价值。关于我们销售的任何食品的安全问题,无论原因如何,都可能对我们的销售和经营业绩产生实质性和不利的影响。
如果JD Digits无法成功管理其业务,或者我们与JD Digits之间可能出现的冲突得不到对我们有利的解决,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会因此受到实质性和不利的影响。
截至2017年6月30日,由于JD Digits的重组,JD Digits从我公司分拆。重组后,我们不再拥有JD Digits的合法所有权或有效控制权。本公司主席兼行政总裁刘强东先生透过其股权及投票安排,拥有JD Digits的大部分投票权权益。更多信息见“项目4.公司信息-A.公司的历史和发展”和“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易-与JD Digits有关的协议和交易”。
JD Digits目前为我们提供特定的支付服务
非排他性
在此基础上,未来可能会为我们提供其他服务。如果JD Digits不能成功管理其信用风险等风险,其继续向我们提供支付和其他服务的能力可能会受到损害。在这种情况下,JD Digits可能会寻求修改其与我们的协议和安排的条款,这可能会导致利益冲突。我们和JD Digits之间的其他利益冲突可能会在商业或战略机会或倡议方面出现。尽管我们和JD Digits都同意某些
竞业禁止
在重组后,我们不能向您保证JD Digits不会寻求向我们的竞争对手提供服务的机会或其他与我们的利益冲突的机会。如果JD Digits无法成功管理其业务,或者我们与JD Digits之间可能出现的利益冲突不能得到有利于我们的解决,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。
此外,我们继续将我们的某些知识产权,包括我们的“JD”品牌及相关商标和域名,授予JD Digits,以换取获得部分
税前
JD Digits的利润,受某些条件以及未来任何股权融资和JD Digits的员工持股计划池增加所导致的潜在比例摊薄的限制。虽然我们不控制JD Digits,但由于JD Digits能够继续使用我们的品牌,我们与JD Digits的密切联系以及重叠的用户基础,对JD Digits产生负面影响的事件,例如涉嫌参与不当活动、卷入任何法律或行政诉讼或负面宣传,也可能对客户、监管机构和其他第三方对我们和我们JD品牌的看法产生负面影响,损害我们的信誉和声誉,并对我们的业务产生不利影响。
我们可能无法获得JD Digits的直接股权所有权。
吾等与JD Digits就JD Digits重组订立的框架协议规定,如果JD Digits日后申请及获得某些中国监管机构的批准,我们可于未来向吾等发行最多40%的JD Digits股权。此外,在符合条件的首次公开招股或任何其他JD Digits的流动资金事件中,如果我们对JD Digits的股权的总所有权(如有)未达到40%,我们将有权在我们的选择中获得
一次性
在紧接该等合资格首次公开招股或JD Digits的其他流动资金事件之前,支付高达股权价值的40%。如果我们收购JD Digits的股权的总金额少于全部40%的股权,则用于计算流动资金事项付款的JD Digits股权价值的百分比将按比例减少。上述可能向吾等发行的JD Digits股权的最高百分比以及JD Digits于吾等选举时以流动资金支付形式向吾等支付的JD Digits的股权价值,亦会因任何后续的股权融资或JD Digits的员工持股计划池增加而受到潜在的比例摊薄,并已因JD Digits于2018年的额外一轮融资而摊薄至约36%。
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目录表
如果JD Digits未获得上述所需的中国监管批准,我们将无法获得JD Digits的直接股权所有权权益,并且我们将无法在JD Digits的合格首次公开募股或其他流动性事件的日期之后受益于其股权价值的任何增值。我们无法从JD Digits的任何股权价值增值中获益,包括与JD Digits的合格首次公开募股或其他流动性事件相关的收益,这可能代表着我们无法控制的重大错失预期机会。此外,若吾等选择收取最高达JD Digits股权价值40%的一次性付款,该款项可能会因JD Digits的任何后续融资或员工持股计划池增加而按比例摊薄,并已因JD Digits于2018年的额外一轮融资而摊薄至约36%,紧接JD Digits的合格首次公开招股或其他流动资金事件之前,JD Digits有可能没有足够的资金及时或按吾等可接受的时间表付款。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与JD Digits有关的协议和交易”。
我们的7FRESH品牌可能无法保持现有的门店位置,无法以优惠的条件在理想的地方开设新的门店,也无法与其他零售商成功竞争,这可能会对其运营业绩产生实质性和不利的影响。
我们7FRESH品牌的增长战略包括在合适的地点开设和运营线下生鲜食品店。这一战略的实施取决于找到合适的地点。此外,我们还与其他零售商和企业竞争合适的地点。当地的土地使用和分区法规、环境法规和其他法规要求可能会影响我们找到合适地点的能力,并对我们商店的建设、翻新和运营成本产生影响。房地产、分区、建设和其他延误可能会对商店的开业和翻新产生不利影响,并增加我们的成本。此外,现有门店地点当地人口结构的变化可能会对这些门店的收入和盈利水平产生不利影响。如果现有店铺的租约终止或到期,我们无法接受这些租约的续订条款,我们将被迫关闭或搬迁门店,这可能会对我们产生不利影响。如果我们决定关闭或搬迁受租约约束的商店,我们可能仍有义务在租赁期的剩余时间内履行租约义务。
此外,我们的线下生鲜食品店在各个方面都面临着来自其他零售商的日益激烈的竞争,包括定价、选择、产品供应的质量和可用性、商店时间、店内便利设施、购物便利性和整体购物体验。如果我们在不适合我们增长战略的地点经营我们的门店,或者如果我们无法维持现有的门店地点,无法在理想的地点以有利的条件开设新店,或者无法与其他零售商成功竞争,我们7FRESH品牌的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们的医疗保健子公司京东健康面临着与药品和保健品的营销、分销、销售和监管相关的风险。
我们的医疗保健子公司京东健康面临与药品和其他保健产品的营销、分销和销售相关的某些风险,包括但不限于以下风险:
  不能成功地开展有效的广告、营销和促销活动,以保持和提高京东健康及其产品和服务的知名度;
 
 
  中国在医药行业激烈的市场竞争中,未能实施有效的定价等策略;
 
 
  无法升级智能医疗解决方案,以应对不断变化的消费者需求和偏好;
 
 
  无法为客户提供所需的充足药品和保健产品;
 
 
  无法获得和维持监管或政府的许可、批准和许可,或无法通过中国政府的检查;以及
 
 
  京东健康经销的产品或提供的服务因使用、误用、误诊或副作用而造成的任何污染、伤害或其他损害的风险及由此产生的责任。
 
 
任何此类风险的发生都可能损害京东健康的业务和声誉,并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外,中国有关医药保健行业的法律法规严格而广泛。违反有关法律法规可能会受到严厉的惩罚,在某些情况下,可能会导致刑事起诉。与此同时,互联网行业及其互联网医疗行业的法规都是相对较新和不断演变的,其解释和执行存在重大不确定性。因此,可能很难确定哪些行动或不作为将被视为违反适用的法律和条例。由于监管环境的不确定性和复杂性,我们不能向您保证京东健康将始终完全遵守适用的法律和法规,违反这些法律和法规可能会对其品牌声誉和业务产生不利影响。为了遵守未来的法律法规,京东健康可能需要改变其商业模式和做法,代价是无法确定的,而且可能是巨大的财务成本。这些额外的货币支出可能会增加未来的管理费用,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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目录表
京东物业管理集团或称京东物业面临着与宏观经济环境、市场状况和自身业务发展相关的挑战。
我们的子公司JD Property拥有、开发和管理我们的物流设施和其他房地产物业,该公司正处于业务发展的早期阶段,面临着与宏观经济环境、市场状况和当前业务的某些特点有关的挑战。这些挑战包括但不限于:
 
新冠肺炎疫情对业务增长的影响
。我们预计,只要地方政府继续优先打击反腐败斗争,京东地产在土地收购和房地产开发方面的进展将受到不利影响
新冠肺炎
过度经济发展;
 
宏观经济环境的波动
。市场对物流设施的需求大体上反映了中国经济的状况。如果整体经济放缓,对物流物业的需求将会减少,空置率将会增加,从而使京东物业的市场环境更加竞争;
 
企业经营的集中风险
。外部客户目前在京东地产的客户群中所占比例相对较小。其业务增长在很大程度上依赖于京东、京东物流等关联公司的需求。此外,由于京东地产的主要业务重点是物流物业,物流业放缓对其业务的影响可能比京东地产从事开发不同类型的物业,包括住宅、写字楼或其他物业,以及工业和物流物业更大;
 
海外市场的不明朗因素
。JD Property进军海外市场,例如东南亚市场,在开展跨板业务方面面临固有的挑战,包括文化差异、当地监管环境的复杂性、政治稳定以及与当地客户和商业伙伴的沟通等;以及
 
相对较短的运营历史
。京东地产正处于业务发展的早期阶段,面临着新公司在管理、融资和业务扩张方面通常会遇到的挑战。
如果京东地产的业务不能在这些挑战下继续增长,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
我们对一些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑,这可能会导致我们的业务运营中断。
截至2019年12月31日,我们租赁仓库的出租人约4.05%、我们租赁办公室的出租人约10.8%、我们租赁的送货站和收货站的出租人约5%尚未向我们提供其财产所有权证书或任何其他证明其有权将这些物业租赁给我们的文件。如果我们的出租人(包括我们的7FRESH线下生鲜食品店的出租人)不是物业的所有者,并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府部门的许可,我们的租约可能无效。如果出现这种情况,我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约,而新租约的条款可能对我们不那么有利。在签订租约时,一些租赁物业也受到抵押贷款的约束。如果抵押权人取消抵押品赎回权并将财产转让给另一方当事人,这种租赁可能对财产的受让人没有约束力。此外,吾等租赁物业的大部分租赁权益并未按中国法律的规定向相关中国政府当局登记,若吾等在收到相关中国政府当局的任何通知后仍未作出补救,吾等可能会被罚款。
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目录表
截至本年度报告日期,吾等并不知悉政府当局、物业拥有人或任何其他第三方正考虑或采取任何重大索偿或行动,涉及吾等在该等物业的租赁权益或使用。
然而,我们不能向您保证,我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们对物业的使用受到成功质疑,我们可能会被罚款,并被迫搬迁受影响的业务。此外,我们可能会与业主或第三方发生纠纷,否则他们对我们租赁的物业拥有权利或利益。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替代地点,或根本不能保证我们不会因第三方对我们使用该等物业的挑战而承担重大责任。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果不能续签我们目前的租约或为我们的设施找到合适的替代方案,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们为我们的办公室、客户服务中心、仓库、分拣中心以及送货站和收货站租用物业。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法在当前期限届满时成功延长或续签此类租约,因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。因此,即使我们可以延长租约或续约,租金支付可能会大幅增加,因为对租赁物业的需求很高。此外,我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点,因为我们的业务持续增长,如果不能搬迁受影响的业务,可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们受到广泛的法律法规的约束。任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可都可能对我们的业务产生重大和不利的影响,或未能遵守适用的法律或法规、财务状况和经营结果。
本公司的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管,包括国家市场监管总局(前称国家工商行政管理总局)、国家发展和改革委员会、商务部、工业和信息化部、工信部、中国网信局、交通运输部、国家邮政局和人民中国银行等。这些政府部门共同颁布和执行涵盖网上零售、快递和道路货运行业经营的许多方面的规定,包括进入这些行业、允许经营活动的范围、各种经营活动的许可证和许可以及外商投资。见“4.b.公司信息--业务概述--规章--与外商投资有关的规定”和“-许可证和许可证”。
根据中国法律,跨省经营快递服务的实体必须获得跨省快递服务经营许可证,并在许可证规定的许可范围内开展快递服务。此外,在中国从事道路货运服务的单位,必须获得有关道路运输管理部门的《道路运输经营许可证》。我们经营着一个全国性的公路货运和配送网络。截至2019年12月31日,我们拥有《快递服务经营许可证》,允许我们提供物流服务的合并可变利益实体之一xi安京东新城的子公司京邦达和京邦达的子公司在中国经营31个省448个城市的快递业务。截至2019年12月31日,京邦达及其37家子公司已取得快递服务经营许可证。截至同一天,xi安京东讯成及其10家分公司和1家子公司,以及京邦达及其33家子公司已获得道路运输经营许可证,允许这些实体提供道路货运服务。我们正在向当地邮政管理部门备案京邦达及其分支机构的快递终端网点。然而,由于复杂的程序要求和政策,我们不能向您保证我们可以及时或根本不能获得此类许可证和许可证。
此外,我们还发行一种预付卡,可用于购买在我们的移动应用程序和网站上销售的产品。由于许可要求,目前此类预付卡只能用于购买我们直接销售的产品。
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目录表
我们在中国设立某些间接子公司的过程中可能存在一些缺陷。我们在中国的外商独资子公司的某些子公司是在未经相关行业监管部门事先批准的情况下设立的,还有一些子公司是在低于要求的水平上从政府部门获得相关许可的。我们没有收到相关政府当局就这些缺陷发出的任何警告通知或受到处罚或其他纪律处分。然而,我们不能向您保证,相关政府当局不会要求我们获得适当级别的政府当局的批准或许可,以修复缺陷,或在未来采取任何其他追溯行动。如果有关政府当局要求我们纠正此类缺陷,我们不能向您保证,我们将能够及时或根本不能获得适当级别的政府当局的批准或许可。
我们向某些符合条件的客户提供分期付款,以购买在我们网站上销售的相关产品。这些支付服务可以被认为是在提供消费贷款。如果是这样的话,消费金融公司需要获得相关当局的批准,我们不能向您保证我们可以及时获得这种批准,或者根本不能。
如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营,它有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照,并要求我们停止相关业务或对我们受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的运营结果产生重大和不利的影响。
这个
电子商务
行业,特别是在线零售,受到中国政府的高度监管。我们需要从不同的监管机构获得各种许可证和许可,才能在我们的移动应用程序和网站上分发某些类别的产品。见“4.b.公司信息--业务概述--法规--许可证和许可证”。我们已经做出了很大努力来获得所有适用的许可证和许可证,但由于我们的移动应用程序和网站上销售的产品数量很大,我们可能并不总是能够做到这一点,我们因在没有适当许可证的情况下销售产品而受到政府当局的惩罚。随着我们增加产品选择,我们也可能会受到以前没有影响我们的新的或现有的法律法规的约束。
由于在线零售在中国发展迅速,可能会不时采用新的法律法规,以要求在我们现有的许可证和许可证之外增加额外的许可证和许可证,并解决不时出现的新问题。例如,2018年8月,全国人大常委会颁布了
电子商务
该法于2019年1月1日起施行。这个
电子商务
法律规定了一些新的要求和义务
电子商务
平台运营商。由于尚未颁布详细的解释和实施规则,因此仍不确定新通过的
电子商务
法律将得到解释和实施。我们已采取一系列措施,以符合
电子商务
法律。然而,我们不能向您保证,我们目前的业务运营符合
电子商务
各方面的法律。如果中国政府当局认定我们没有遵守
电子商务
法律和其他适用的法律和规则,我们可能会受到罚款和/或其他制裁。因此,关于适用于在线零售业务的中国法律和法规的解释和实施存在很大的不确定性。如果我们无法在一个或多个许可证和证书的当前期限到期时对其进行维护和续签,或无法以商业合理的条款获得此类续期,我们的运营可能会中断。
如果中国政府未来需要额外的许可证或许可证或提供更严格的监管要求,以便我们开展业务,则不能保证我们能够及时获得该等许可证或许可证或满足所有监管要求,或者根本不能保证。
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目录表
我们已经授予,并可能继续授予我们的股票激励计划下的限制性股票单位和其他类型的奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们采用了股票激励计划,为员工、董事和顾问提供额外的激励。具体讨论见“6.B.董事、高级管理人员和员工--薪酬--份额激励计划”。例如,2015年5月,我们的董事会批准了一项
10年期
刘强东先生的薪酬计划,根据该计划,刘先生将获得每年1元人民币的现金工资和零现金奖金。
10年期
期内,刘先生获授予购入合共26,000,000股本公司A类普通股的选择权,行权价为每股16.7美元或每股美国存托股份33.4美元,但须受
10年期
授予时间表,在授予日的每个周年日授予10%的奖励。我们将不会向刘先生授予任何额外的股权激励
10年期
句号。于2017年、2018年及2019年,吾等分别就向刘先生授出购股权而产生基于股份的薪酬开支人民币2.27亿元、人民币1.67亿元及人民币1.34亿元(1,900万美元)。此外,京东物流在2018年通过了自己的股票激励计划,允许向员工、董事和顾问授予京东物流的股票期权、限制性股票单位和其他类型的奖励,并于2018年和2019年分别授予187,844,000和83,476,500份股票期权。
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本公司合共录得股份薪酬开支人民币27.80亿元、人民币366.6亿元、人民币36.95亿元(5.31亿美元)。截至2019年12月31日,已授予我们的董事、高级管理人员、员工和顾问的未偿还奖励包括(I)获得总计100,851,090股普通股的限制性股份单位,不包括在相关授予日期后被没收、注销或归属的限制性股份单位,以及(Ii)购买总计36,224,124股普通股的期权,不包括在相关授予日期后被没收、取消或行使的期权。我们相信,授予股票奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工授予股票奖励。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们的经营结果会受到季节性波动的影响。
我们在我们的业务中体验季节性,反映了传统零售季节性模式和特别是与在线零售相关的新模式的组合。例如,我们在中国的国庆假期期间,特别是在每年第一季度的春节假期期间,我们总体上体验到的用户流量和采购订单较少。此外,传统零售业在每个历年第四季度的销售额都明显高于前三个季度。
电子商务
中国的公司在每年11月11日举行特别促销活动,我们在每年第二季度6月18日举办特别促销活动来庆祝我们的业务成立周年,这两者都会影响我们那几个季度的业绩。总体而言,由于我们经历了快速增长,我们业务的历史季节性相对温和,未来可能会进一步增加。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此,我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。
我们可能需要额外的资本,而融资可能无法以我们可以接受的条款提供,或者根本不能。
我们相信,我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。然而,由于业务条件的变化或其他未来的发展,包括我们的应付帐款政策、营销举措或我们可能决定进行的投资的任何变化,我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求获得信贷安排或出售额外的股权或债务证券。出售额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。例如,我们在2016年4月和2020年1月发行的无担保优先票据都包含契约,包括限制留置权和限制我们所有或几乎所有资产的合并、合并和出售,以及我们在2017年签订的定期和循环信贷安排包含对我们施加某些最低财务业绩要求的契约,并限制我们筹集额外债务的能力。目前还不确定是否可以获得我们可以接受的融资金额或条款,如果有的话。
未能遵守本公司的债务条款或履行我们在任何担保或其他类似安排下的义务,可能会对我们的现金流和流动资金产生不利影响。
截至2019年12月31日,我们的长期债务总额为人民币101亿元(合14亿美元),其中包括无担保优先票据本金总额10亿美元,以及我们在10亿美元期限和循环信贷安排下提取的4.5亿美元。随后,我们于2020年1月发行了本金总额为10亿美元的优先无担保票据,并于2020年4月提取了我们10亿美元期限和循环信贷安排下的剩余5.5亿美元。根据我们的债务条款和我们未来可能达成的任何债务融资安排,我们现在和将来可能会受到可能限制我们的业务和运营的契约的约束。如果我们违反任何这些公约,我们的信贷安排下的贷款人和我们无担保优先票据的持有者将有权加速我们的债务义务。我们的信贷安排或无担保优先票据的任何违约都可能要求我们在到期前偿还这些债务,并限制我们获得额外融资的能力,这反过来可能对我们的现金流和流动性产生重大不利影响。此外,根据我们未来可能达成的任何担保和其他类似安排对我们执行可能会对我们的现金流和流动资金产生重大不利影响。
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目录表
影响伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可用性的变化可能会给我们带来尚无法合理预测的后果。
我们有未偿债务,利率基于伦敦银行间同业拆借利率浮动。2017年12月,我们与24家安排方签订了一份为期5年的10亿美元定期和循环信贷安排协议。这些贷款的定价比伦敦银行同业拆借利率高出115个基点。截至本年度报告之日,我们已完全动用了信贷安排。伦敦银行间同业拆借利率基准一直是国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。2017年7月27日,监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布,打算在2021年底前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率。目前尚不清楚,届时LIBOR是否会不复存在,是否会开发出令人满意的替代率,或者是否会建立新的计算LIBOR的方法,使其在2021年之后继续存在。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)正在考虑用一种新的指数取代美元LIBOR,该指数由美国国债(SOFR)支持,衡量隔夜拆借现金的成本。另类参考利率委员会是由美国大型金融机构等组成的指导委员会。SOFR是观察和回顾的,这与现行方法下的伦敦银行同业拆借利率形成对比,后者是一个估计的前瞻性利率,在某种程度上依赖于提交专家小组成员的专家判断。SOFR作为伦敦银行同业拆借利率替代率能否获得市场吸引力仍是个问题。因此,伦敦银行间同业拆借利率目前的前景是不确定的。如果LIBOR不复存在,我们可能需要重新协商我们现有循环信贷安排协议下的适用利率,因为它使用LIBOR作为确定适用利率的一个因素。此外,基准利率的任何变化都可能对我们的资金成本和我们进入资本市场的机会产生不确定的影响,这可能会影响我们的运营业绩和现金流。这种潜在变化的性质的不确定性也可能对我们证券的交易市场造成不利影响。
我们的收入和财务业绩可能会受到中国以及全球经济放缓的不利影响。
我们业务的成功最终取决于消费者支出。我们几乎所有的收入都来自中国。因此,我们的收入和财务业绩在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响,以及在线零售特有的经济状况。全球宏观经济环境面临诸多挑战。自2010年以来,中国经济增速逐渐放缓,在可预见的未来,这一趋势可能会继续下去,特别是考虑到全球经济因新冠肺炎全球疫情而面临的挑战。见--我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的运营。任何放缓都可能显著减少中国的国内贸易,包括通过互联网和我们。此外,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系,包括周边的亚洲国家,这可能会对经济产生影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、
专有技术,
专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键,我们依赖知识产权法和合同安排的组合,包括保密、发明转让和
竞业禁止
与我们的员工和其他人达成协议,以保护我们的专有权利。虽然我们目前还不知道有任何山寨网站试图造成混乱或分流我们的流量,但我们可能会成为未来此类攻击的有吸引力的目标,因为我们在中国在线零售行业的品牌认知度。尽管采取了这些措施,我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用,或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外,不能保证我们的专利申请将获得批准,任何已颁发的专利将充分保护我们的知识产权,或这些专利不会受到第三方的挑战,或被司法当局认定为无效或不可执行。此外,由于我们行业的技术变化速度很快,我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术,我们可能无法完全或以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。
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目录表
在中国,知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。成文法和条例受到司法解释和执行的制约,由于缺乏关于成文法解释的明确指导,这些法律和条例可能不会得到一致适用。机密性、发明转让和
竞业禁止
交易对手可能会违反协议,对于此类违约,我们可能没有足够的补救措施可用。因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难和昂贵的,我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这类诉讼可能会导致巨额费用和我们的管理和财政资源被转移,并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜,即使我们真的获胜,我们也可能无法获得有意义的恢复。此外,我们的商业秘密可能被泄露,或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能会受到知识产权侵权指控,这可能是昂贵的辩护,并可能扰乱我们的业务和运营。
我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们一直是,将来也可能是,受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外,我们的产品或服务、第三方商家在我们市场上提供的产品或服务或我们业务的其他方面可能侵犯了其他第三方知识产权。也可能存在我们不知道的现有专利,我们的产品可能会无意中侵犯这些专利。我们不能向您保证,声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利的持有者(如果存在)不会在中国、美国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类专利。此外,中国专利法的适用和解释以及中国授予专利的程序和标准仍在发展中,并不确定,我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会为我们的侵权活动承担责任,或者可能被禁止使用此类知识产权,我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外,我们可能会产生巨额费用,并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以对抗这些第三方侵权索赔,无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任,并可能通过限制或禁止我们对相关知识产权的使用而严重扰乱我们的业务和运营。最后,我们在产品和服务中使用开源软件。将开源软件整合到其产品和服务中的公司,不时会面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此,我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码,并以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何要求披露我们的源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。
我们的保险覆盖范围有限,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们维持各种保单,以防范风险和意外事件。我们已经购买了所有的风险财产保险,包括我们的库存和固定资产,如设备、家具和办公设施。我们在27个地点为我们的业务活动提供公共责任保险。我们还为员工提供养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险等社会保障保险。此外,我们还为所有员工提供团体意外保险,为所有管理和技术人员以及其他专业人员提供补充医疗保险。然而,中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。除与我们的7FRESH业务的固定营业场所有关外,我们不维持业务中断保险或产品责任保险,也不维持
关键人物
人寿保险。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失,也不能保证我们能够根据目前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内,或者赔偿金额明显低于我们的实际损失,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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目录表
我们的董事长兼首席执行官刘强东先生在重要的公司事务上具有相当大的影响力。我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和/或我们的美国存托凭证的持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的董事长兼首席执行官刘强东先生在重要的公司事务上具有相当大的影响力。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人有权就需要股东投票的事项每股投一票,而B类普通股持有人则有权每股二十票,但若干例外情况除外。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于其持有人将B类普通股或相关投票权直接或间接转让予任何并非该持有人联营公司的人士或实体时,该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。由于我们两类普通股拥有不同的投票权,于二零二零年二月至二十九日,刘先生实益拥有本公司总投票权的78.5%,包括他可代表华兴控股有限公司行使的本公司总投票权的5.1%。刘先生为华兴控股有限公司的唯一股东及唯一董事。华润控股有限公司持有29,373,658股B类普通股,相当于本公司总投票权的5.1%,目的是根据我们的股票激励计划下的我们的奖励将该等股份转让给计划参与者,并根据我们的指示管理奖励和行事。华润控股有限公司可根据我们的指示行使本公司总投票权的5.1%。刘先生作为华兴控股有限公司的代表,可代表华润控股有限公司行使本公司总投票权的5.1%。见“项目6.E.董事、高级管理人员和雇员--股份所有权”。因此,刘先生在选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事项上具有相当大的影响力。此外,根据我们目前的组织章程大纲和章程,只要刘强东先生仍然是董事的一员,我们的董事会就无法在没有刘强东先生的情况下形成法定人数。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,这可能会剥夺我们A类普通股和我们的美国存托凭证的持有者以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
美国和国际贸易政策的变化,特别是与中国有关的政策变化,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。2020年1月,美方与中国就贸易事宜签署了《第一阶段协议》。然而,目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事务方面采取哪些额外行动。虽然跨境业务可能不是我们关注的领域,但政府在国际贸易方面的任何不利政策,如资本管制或关税,都可能影响对我们产品和服务的需求,影响我们产品的竞争地位,或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定,或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
金融市场和经济状况的混乱可能会影响我们筹集资金的能力。
由于信贷市场恶化和相关的金融危机,以及各种其他因素,包括证券价格的剧烈波动、流动性和信贷供应的严重减少、某些投资的评级下调以及其他投资的估值下降,全球经济可能出现急剧下滑。例如,当前的新冠肺炎大流行已导致全球金融市场大幅波动。在过去,各国政府采取了前所未有的行动,试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些行动不成功,不利的经济状况可能会对我们在必要时以可接受的条件或根本不需要的方式筹集资金的能力造成重大影响。
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目录表
我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的对象,包括对监管机构的投诉、负面博客帖子以及公开传播对我们业务的恶意评估,这些可能会损害我们的声誉,导致我们失去市场份额、客户和收入,并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为包括向监管机构提出的匿名或非匿名投诉。我们的品牌和业务可能会受到竞争对手咄咄逼人的营销和传播策略的损害。我们可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查,并可能被要求花费大量时间和产生大量成本来处理此类第三方行为,并且不能保证我们能够在合理的时间段内对每一项指控进行最后反驳,或者根本不能保证。此外,任何人,无论是否与我们有关,都可以匿名方式在互联网聊天室或博客或网站上发布直接或间接针对我们的指控。消费者重视有关零售商、制造商及其产品和服务的现成信息,并经常根据这些信息采取行动,而不进行进一步调查或验证,也不考虑其准确性。社交媒体平台和设备上的信息几乎是立竿见影的,其影响也是如此。社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者发布的内容,通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。张贴的信息可能是不准确的,对我们不利,可能会损害我们的财务业绩、前景或业务。伤害可能是直接的,而没有给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能会因为公开传播关于我们业务的匿名指控或恶意声明而受到负面影响,这反过来可能导致我们失去市场份额、客户和收入,并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险,例如新冠肺炎的爆发,这可能会严重扰乱我们的运营。
我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响,包括
COVID-19,
禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、甲型H1N1流感、埃博拉或其他流行病。任何此类事件都可能导致我们的日常运营严重中断,包括我们的履约基础设施和客户服务中心,甚至可能需要暂时关闭我们的设施。近年来,中国和全球都出现了疫情暴发。例如,在2020年初,为应对加强遏制猪流感蔓延的努力
COVID-19,
中国政府采取了一系列行动,包括延长春节假期,隔离感染或疑似艾滋病患者
COVID-19,
禁止居民免费出行,鼓励企业员工在家远程办公,取消公共活动等。这个
新冠肺炎
还导致中国各地的许多公司办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭。我们已经采取了一系列措施来应对疫情,其中包括为我们的一些员工安排远程工作,以及暂时允许政府利用我们的履约基础设施和后勤服务来缓解危机。这些措施可能会降低我们业务的能力和效率,并对产品采购产生负面影响,进而可能对我们的业务结果产生负面影响。在多大程度上
新冠肺炎
影响我们的行动结果将取决于疫情的未来发展,包括有关全球疫情严重程度和为控制疫情而采取的行动的新信息,这些都是高度不确定和不可预测的。此外,如果疫情对中国整体经济造成损害,我们的运营结果可能会受到不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言,它还可能导致本年度报告中描述的许多其他风险加剧,例如与我们的债务水平有关的风险、我们产生足够现金流偿还债务的需要以及我们遵守规范我们债务的协议中所载公约的能力。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。如果未来发生任何此类灾难,影响到北京、上海、广州、武汉、成都、沈阳或xi安,或我们在中国有主要业务的任何其他城市,我们的业务可能会因人员损失和财产损失而受到重大不利影响,包括我们的库存和我们的技术系统。如果我们的供应商、客户或业务伙伴受到此类自然灾害或健康流行病的影响,我们的运营也可能受到严重干扰。
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目录表
如果我们没有根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节对财务报告进行适当的内部控制,我们可能无法准确地报告我们的财务结果,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
根据美国证券法,我们有报告义务。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求,美国证券交易委员会通过了规则,要求每一家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外,独立注册会计师事务所必须证明并报告公司财务报告内部控制的有效性。我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。见“第15项.控制和程序”。
然而,如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制,我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论,认为我们在合理保证水平下对财务报告进行了有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外,为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和未来的其他要求,我们已经并可能需要招致额外的成本和使用额外的管理和其他资源。
中国的注册会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所,不受美国上市公司会计监督委员会的检查,这剥夺了我们和我们的投资者享受这种检查的好处。
在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司(包括我们的独立注册会计师事务所)的审计师必须在美国上市公司会计监督委员会注册,并受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB会进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。我们的独立注册会计师事务所位于中国,并根据中国法律组织,这是一个司法管辖区,PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。2013年5月,PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(中国证监会)和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》,该备忘录建立了双方之间的合作框架,以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论,允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查,并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明,强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2019年6月,一个由两党议员组成的小组在美国参众两院提出法案,要求美国证券交易委员会保留一份PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单,这是美国持续关注获取审计和其他目前受国家法律(尤其是中华人民共和国法律)保护的信息的一部分。《确保境外上市公司在我们交易所上市的质量信息和透明度(公平)法》规定了对这些发行人的更高披露要求,并从2025年开始,对连续三年列入美国证券交易委员会名单的发行人从纽约证券交易所等美国国家证券交易所退市。通过这项立法或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力,可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。
由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查,审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此,我们和投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师,这可能导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。
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目录表
美国证券交易委员会对某些人提起的诉讼
基于中国的
会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所,可能会导致财务报表被确定为不符合交易法的要求。
2012年12月,美国证券交易委员会对中国的五家会计师事务所提起行政诉讼,其中包括我们的独立注册会计师事务所,指控它们拒绝出示审计工作底稿和其他与美国证券交易委员会正在调查的其他中国公司有关的文件。2014年1月,发布了初步行政法决定,谴责这些会计师事务所,并暂停其中4家会计师事务所在美国证券交易委员会前执业6个月。除非得到美国证券交易委员会的审查和批准,否则这一决定既不是最终决定,也不具有法律效力。2014年2月,其中四个
基于中国的
会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月,四人中的每一个
基于中国的
会计师事务所同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款,以解决纠纷,避免在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。根据和解协议,美国证券交易委员会接受了美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到配对部分的106项请求,并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序,这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们在自和解之日起的四年内未能达到指定的标准,美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司施加各种额外补救措施的权力。根据和解条款,在达成和解四年后,针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回,但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战中国的四家会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面是否遵守美国法律,或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会受到停职等处罚。如果对四大会计师事务所的中国分支机构施加额外的补救措施,包括我们的独立注册会计师事务所,我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
如果“四大”的中国联属公司受到美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会的额外法律挑战,视最终结果而定,在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其中国业务的审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求,包括可能被摘牌。此外,任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国在美国上市的公司产生不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力,并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,则我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的证券从纳斯达克退市或从美国证券交易委员会取消注册,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化,这增加了我们的成本和风险
不合规。
我们受制于各种监管机构的规章制度,包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会,以及中国和开曼群岛的各种监管机构,并受制于适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加,以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外,由于这些法律、法规和标准的解释各不相同,随着新的指导方针的出现,其在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这一演变可能导致合规事宜的持续不确定性,以及我们不断修订披露和治理做法所需的额外成本。如果我们未能解决和遵守这些法规和任何后续变化,我们可能会受到处罚,我们的业务可能会受到损害。
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我们的国际扩张战略和在国际市场开展业务的能力可能会受到法律、监管、政治和经济风险的不利影响。
国际扩张是我们增长战略的重要组成部分,可能需要大量资本投资,这可能会使我们的资源紧张,并对目前的业绩产生不利影响,同时增加我们当前业务的复杂性。除我们所在国家的法律外,我们还受中国法律的约束。如果我们的任何海外业务或我们的同事或代理人违反了这些法律,我们可能会受到制裁或其他惩罚,这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。
此外,如果我们不能解决某些因素,包括但不限于以下因素,我们可能面临对我们的声誉、业务和运营结果产生实质性不利影响的运营问题:
  由于距离、语言和文化差异,在发展、人员配置和同时管理外国业务方面存在困难;
  在制定有效的本地销售和营销战略方面面临挑战,目标是来自不同司法管辖区和文化的用户,这些用户具有不同的偏好和需求;
  在确定适当的当地商业伙伴以及与其建立和保持良好工作关系方面面临的挑战;
  依赖本地平台向海外推销我们的国际产品和服务;
  为国际商业选择合适的地理区域所面临的挑战;
  客户付款周期更长;
  货币汇率波动;
  政治或社会动荡或经济不稳定;
  保护主义或国家安全政策,限制我们投资或收购公司;开发、进口或出口某些技术,如美国政府提出的国家人工智能倡议;或使用当地政府监管机构认为对其国家安全构成威胁的技术;
  遵守适用的外国法律法规和法律或法规的意外变化,包括遵守隐私法和数据安全法,包括欧盟一般数据保护条例(GDPR),以及不同法律法规系统的合规成本;
  可能适用于通过我们的国际和跨境平台进行的交易的不同、复杂和潜在不利的海关、进出口法律、税收规则和条例或其他贸易壁垒或限制,相关的合规义务和
不合规,
以及这些领域的任何新发展;以及
  与在外国司法管辖区开展业务相关的成本增加。
这些因素中的一个或多个可能会损害我们的海外业务,从而可能损害我们的整体业务结果。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府认为与我们的可变权益实体有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
外资对我们某些业务的所有权,包括增值电信服务,受到中国现行法律和法规的限制。例如,外国投资者不得拥有增值电信服务提供商超过50%的股权(不包括
电子商务,
境内多方通信、数据采集和传输服务以及呼叫中心)和外商投资电信企业的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验,并保持良好的记录。
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目录表
我们是一家获开曼群岛豁免的公司,我们的中国子公司京东世纪、上海圣达元和xi安京讯地被视为外商投资企业。因此,该等中国附属公司均无资格提供增值电讯服务或提供与本公司业务有关的若干其他受限服务,例如国内文件递送服务。因此,我们将透过我们的可变权益实体及其在中国的附属公司,包括京东360、江苏远洲、xi安京东新城及京邦达进行或将会进行该等业务活动。京东360持有我们的互联网信息提供商许可证。Xi安京东新城主要通过京邦达及其子公司提供快递服务。
京东360、江苏远州、xi安京东新城及所有其他在中国有业务活动的可变利益实体由我们的董事长兼首席执行官刘强东先生持有45%的股权,我们的首席合规官陈亚云Li女士拥有30%的股权,我们的员工张邦女士拥有25%的股权。刘先生、Li女士和张欣女士是中国公民。我们与京东360、江苏远洲、xi安京东新城等中国及其各自股东的可变利益主体达成了一系列合同安排,使我们能够:
  对中国中的京东360、江苏远洲、xi安京东新城等可变利益主体实施有效控制;
 
 
  获得京东360、江苏远洲、xi安京东新城等可变利益主体在中国的实质全部经济利益;以及
 
 
  在中国法律允许的范围内,拥有独家选择权购买京东360、江苏远州、xi安京东新城及中国其他可变权益实体的全部或部分股权。
 
 
由于该等合约安排,吾等为京东360、江苏远洲、xi安京东新城及其他于中国之可变权益实体之主要受益人,并因此将其财务业绩合并为吾等之可变权益实体。关于这些合同安排的详细讨论,见“项目4.c.公司信息--组织结构”。
吾等中国法律顾问仲伦律师事务所认为,(I)吾等于中国之可变权益实体及与可变权益实体(包括京东世纪)订立合约安排的中国附属公司的股权结构符合所有现行中国法律及法规;及(Ii)受中国法律管辖的中国附属公司(包括京东世纪、可变权益实体及其各自股东之间的合约安排)有效、具约束力及可强制执行,且不会导致违反中国现行有效法律或法规。然而,吾等中国法律顾问亦建议吾等,中国现行及未来法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性;因此,中国监管当局可能会持有与吾等中国法律顾问意见相反的意见。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何其他新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或我们的任何可变利益实体被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或者未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权,以采取行动处理此类违规或失败行为,包括:
  吊销该单位的营业执照;
 
 
  终止或限制我们的某些中国子公司与可变利益实体之间的任何交易;
 
 
  处以罚款,没收我们可变利益实体的收入,或者施加我们或我们的可变利益实体可能无法遵守的其他要求;
 
 
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目录表
  要求我们重组我们的所有权结构或业务,包括终止与我们的可变利益实体的合同安排,以及取消我们可变利益实体的股权质押注册,这反过来将影响我们整合、从我们的可变利益实体获得经济利益或对我们的可变利益实体施加有效控制的能力;或
 
 
 
  限制或禁止我们使用我们在中国以外的任何融资所得,为我们在中国的业务和运营提供资金。
 
 
 
施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外,如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规,尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中合并我们的可变利益实体的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导我们可变利益实体的活动的权利,或我们从我们的可变利益实体获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们将无法再在我们的合并财务报表中合并我们的可变利益实体的财务结果。这两个结果中的任何一个,或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚,都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的一部分业务运营依赖于与可变利益实体及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预期将继续依赖与京东360及其股东的合同安排,以持有我们作为互联网信息提供商的互联网信息提供商许可证,与江苏远州及其股东的合同安排,以进行图书和音像制品的分销,以及与相关受限业务的其他可变利益实体的合同安排。关于这些合同安排的说明,见“关于公司--组织结构的信息”。在为我们提供对可变利益实体的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。
如果我们拥有我们可变利益实体的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对这些实体的董事会进行改革,这反过来又可以在管理层履行任何适用的受托责任的情况下进行改革。然而,根据目前的合同安排,我们依赖我们的可变利益实体及其各自股东履行合同规定的义务,对我们的可变利益实体行使控制权。然而,我们可变利益实体的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事,或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的可变利益实体的合同安排经营我们的业务的整个期间,此类风险都存在。根据我们与可变利益实体及其股东的合同安排,我们可以随时更换他们的股东。然而,如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决,我们将不得不通过中国法律和法院的运作来执行我们在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见--我们的可变利益实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生实质性的不利影响。因此,我们与可变利益实体的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。
如果我们的可变利益实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。
如果我们的可变利益实体或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务,我们可能需要承担大量成本和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依靠中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及要求损害赔偿,我们不能向您保证这些措施将是有效的。例如,如果我们的可变利益实体的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在可变利益实体的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果他们对我们不守信用,我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。
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目录表
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。见“与在中国做生意有关的风险--中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生不利影响。”同时,关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排,很少有先例,也几乎没有正式指导意见,因此,可能很难预测仲裁小组将如何看待此类合同安排。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。
我们的可变利益实体,包括其子公司,持有我们必要的许可证和许可证,包括互联网内容提供商许可证和快递服务经营许可证,并进行我们的图书和音像产品的销售(包括出版
电子书
以及在线音频和视频产品)。如果我们无法执行我们的合同安排,我们可能无法对我们的可变利益实体施加有效控制,我们开展这些业务的能力可能会受到负面影响。我们的大部分收入来自通过我们的移动应用程序和网站向客户提供的产品和服务,我们使用移动应用程序和网站的能力的任何中断都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
刘强东先生、刘亚云女士、张庞章女士为我们有经营活动的可变利益实体的股东,包括京东360、江苏远洲和xi安京东新城等。刘强东先生是我们的董事长兼首席执行官,陈亚云Li女士和张邦章女士是我们的员工。
我们可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的可变利益实体违反或拒绝续签我们与他们和我们的可变利益实体之间的现有合同安排,这将对我们有效控制我们的可变利益实体并从他们那里获得基本上所有经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东可能会导致我们与可变利益实体达成的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前,我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。刘强东先生也是董事的一员,也是我们公司的高管。我们依赖刘先生遵守开曼群岛和中国的法律,这些法律规定,董事对公司负有受托责任,要求他们本着善意行事,并本着他们认为是公司最大利益的原则行事,不得利用他们的职位谋取个人利益。如果我们不能解决我们与可变利益实体的股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们可能依赖我们的中国子公司(如京东世纪)支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果这些子公司未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外,中国税务机关可要求京东世纪或任何其他相关中国子公司根据其目前与我们的可变利益实体订立的合同安排调整其应纳税所得额,以对其向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。见“-与我们的可变利益实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的中国可变利益实体欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
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目录表
根据中国法律及法规,我们在中国的全资外资附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累积利润中支付股息。此外,中国企业还被要求至少留出其积累的10%
税后
每年的利润(如果有的话),用于为某一法定公积金提供资金,直至该基金的总额达到其注册资本的50%。
对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。另见“-与在中国做生意有关的风险-如果为了中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这样的分类可能会导致对我们和我们的
非中国
股东或美国存托股份持有者。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和综合可变利率实体发放贷款,或向我们在中国的全资子公司作出额外出资,从而可能对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司,透过我们的中国附属公司及综合可变权益实体在中国进行业务。我们可以向我们的中国子公司和综合可变利息实体提供贷款,但须得到政府当局的批准和额度限制,或者我们可以向我们在中国的全资子公司提供额外的出资。
向我们在中国的全资子公司提供的任何贷款,根据中国法律被视为外商投资企业,均受中国法规和外汇贷款登记的约束。举例来说,吾等向吾等在中国的外商独资附属公司提供贷款以资助其活动,贷款不得超过法定限额,即其投资总额与其注册资本之间的差额,或根据中国相关法律根据资本或净资产及跨境融资杠杆率(“宏观审慎管理模式”)等要素计算的若干金额,且贷款必须向当地国家外汇管理局或外管局登记,或在外管局的信息系统中备案。本公司亦可根据宏观审慎管理模式向本公司的综合联营实体或其他中国境内实体提供贷款。根据2020年3月11日发布的《人民中国银行和国家外汇管理局关于调整跨境融资宏观审慎调节参数的通知》,宏观审慎管理模式下外债总额限额由各自净资产的两倍提高到两倍半。
此外,我们向我们的合并关联实体或其他中国境内实体提供的任何中长期贷款也必须向国家发改委登记。
我们还可以决定以出资的方式为我们在中国的外商独资子公司提供资金。这些出资应当由市场监管主管部门备案。外管局于2015年6月1日发布了《关于外商投资企业外币资本支付结算改革管理的通知》,简称《外汇局第19号通知》。外管局第19号通知允许将外币资本折算的人民币用于中国境内的股权投资,但这种使用应属于外商投资企业的业务范围,将被视为外商投资企业的再投资。此外,外管局于2019年10月23日发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,外商投资企业均可依法以其资本金在中国境内进行股权投资。由于外管局第28号通函是新的,而有关政府当局在解读该规定时拥有广泛的酌情权,因此,在实际实践中,尚不清楚外管局是否会允许该等资本金用于中国境内的股权投资。
由于适用于任何中国境内公司的外币贷款受到限制,吾等不太可能向我们在中国的全资外资附属公司及我们的综合可变利息实体(各为一家中国境内公司)发放该等贷款。同时,鉴于目前由我们的综合可变利益实体开展的业务对外国投资的限制,我们不太可能通过出资的方式为我们的综合可变利益实体的活动提供资金。
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鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够及时完成必要的政府登记或备案,如果我们能够完成关于我们中国子公司或任何综合可变利息实体的未来贷款或我们对我们在中国的全资子公司的未来出资的话。因此,对于我们是否有能力在需要时迅速向我们的中国子公司或综合可变权益实体提供财务支持,存在不确定性。如果我们未能完成此类登记或备案,我们使用外币的能力,包括我们从首次公开募股中获得的收益,以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
与我们的可变权益实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的中国可变权益实体欠下额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘中国税务机关认为中国附属公司与吾等于中国之可变利益实体及其各自股东之间的交易并非于
一臂长
如按基数计算并导致递延或少缴税款,他们有权作出特别税务调整,而这可能会导致可变利益实体的税务负债增加。税务机关进行税收专项调整的,可以对少缴的税款征收利息。如果我们的可变利息实体的税务负担增加或需要支付利息费用,我们的财务状况可能会受到不利影响。
我们目前的公司结构和业务运作可能会受到外商投资法的影响。
2019年3月15日,全国人大公布了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了中国即将出台的规范外商投资的法律,即《中华人民共和国股份制合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规,或即将出台的外商投资企业法。见“项目4.公司信息-B.业务概述-管理-外商投资管理”。
同时,《外商投资法实施细则》于2020年1月1日起施行,对外商投资法的相关规定进行了明确和详细的阐述。然而,在解释和执行《投资条约》方面仍然存在不确定性,特别是在可变利益实体合同安排的性质和管理五年过渡期内外商投资企业组织形式的具体规则等方面。虽然FIL没有明确地将合同安排定义为一种外国投资形式,但它有一个
包罗万象
根据“外国投资”的定义,包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资,我们不能向您保证,未来的法律和法规将不会将合同安排规定为一种外国投资形式。因此,不能保证我们通过合同安排对我们的VIE的控制在未来不会被视为外国投资。如果FIL的任何可能的实施条例、未来的任何其他法律、行政法规或规定将合同安排视为一种外商投资方式,或者如果我们通过合同安排开展的任何业务在FIL未来的“负面清单”中被归类为“限制的”或“禁止的”行业,我们的合同安排可能被视为无效和非法的,我们可能被要求解除可变利益实体合同安排和/或处置任何受影响的业务。此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求对现有合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,不确定我们是否能及时或根本不能完成这些行动。此外,根据FILL,外国投资者或外商投资企业如果没有按照要求报告投资信息,应该承担法律责任。此外,FIL规定,根据现行管理外商投资的法律设立的外商投资企业可以在五年过渡期内保持其结构和公司治理,这意味着我们可能需要在此过渡期内调整我们某些中国子公司的结构和公司治理。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、公司治理、财务状况和业务运营造成重大不利影响。
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在中国做生意的相关风险
中国或全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的业务都设在中国。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的,而且增长速度一直在放缓。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,政府对资本投资的控制可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,全球宏观经济环境面临挑战。例如,新冠肺炎疫情给全球经济造成了明显的下行压力,许多主要经济体都下调了对2020年的预期增长率。此外,英国决定退出欧盟,也就是俗称的退欧,以及由此对英国和欧盟的政治和经济未来产生的影响还不确定。英国退欧可能会对欧洲和全球经济和市场状况产生不利影响,并可能导致全球金融和外汇市场的不稳定。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决,以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
我们主要通过我们的中国子公司和中国的综合可变权益实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司受适用于外资投资中国的法律和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。中国的法律制度正在迅速演变,许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久,造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权,因此,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平,可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外,中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础,其中一些没有及时公布,或者根本没有公布,但可能具有追溯效力。因此,我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
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我们受到消费者保护法的约束,这可能要求我们修改目前的商业做法,并导致成本增加。
我们受到众多中国法律法规的约束,这些法规一般地监管零售商,或者具体地监管在线零售商,例如消费者保护法。如果这些规定发生变化,或者如果我们、我们市场上的供应商或第三方商家违反了这些规定,某些产品或服务的成本可能会增加,或者我们可能会受到罚款或处罚,或者遭受声誉损害,这可能会减少对我们移动应用程序和网站上提供的产品或服务的需求,并损害我们的业务和运营结果。例如,2014年3月生效的修订后的《消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护,对经营者,特别是在互联网上经营的企业提出了更严格的要求和义务。根据消费者保护法,除定制商品、生鲜和易腐烂商品等特定类型的产品外,消费者通过互联网购买商品的,一般有权在收到商品后七天内退货,而不给出任何理由。消费者在网上市场平台上购买商品或者接受服务,利益受到损害的,可以向商家或者服务提供者索赔。网络市场平台经营者不能提供商户或者服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式的,消费者也可以向网络市场平台经营者索赔。网络市场平台经营者明知或者应当知道商户或者服务提供者利用其平台侵害消费者合法权益,但未采取必要措施的,必须与商户或者服务提供者承担连带责任。此外,经营者欺骗消费者或故意销售不合格、有缺陷的产品,不仅要赔偿消费者的损失,还要支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。法律要求经常发生变化,并受到解释的影响,我们无法预测遵守这些要求的最终成本或它们对我们运营的影响。我们可能被要求进行巨额支出或修改我们的业务做法,以遵守现有或未来的法律和法规,这可能会增加我们的成本,并在很大程度上限制我们运营业务的能力。
我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于:
我们只有通过合同安排才能控制我们的网站。我们不拥有中国的网站,因为外商投资中国提供增值电信服务,包括互联网信息提供服务的业务受到限制。这可能会严重扰乱我们的业务,使我们受到制裁,影响相关合同安排的可执行性,或对我们产生其他有害影响。
中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如,2011年5月,国务院宣布成立一个新的部门--中国网络空间管理局(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。该机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调与在线内容管理有关的相关部门,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
可能会颁布新的法律法规来规范互联网活动,包括在线零售。如果这些新的法律法规颁布,我们的运营可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效时没有遵守,或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证,我们可能会受到处罚。
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2006年7月,工信部下发《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地、设施。根据本通知,增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施,包括服务器,并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。如果互联网内容提供商许可证持有人没有遵守这些要求,也没有对这些要求进行补救
不遵守规定
在规定的期限内,工信部或其地方对口单位有权对该许可证持有人采取行政措施,包括吊销其互联网内容提供商许可证。目前,京东360,我们的中国合并可变利益实体,持有互联网内容提供商许可证,并运营我们的
Www.jd.com
网站。京东360拥有相关域名和注册商标,并拥有运营此类网站所需的人员。
对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用,给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证,我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证,或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款,我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划,包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金,包括奖金和津贴,最高金额由我们经营地点的当地政府不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。尽管我们在中国不同地点注册的几乎所有中国经营实体都已支付了所需的员工福利,但我们不能向您保证我们能够在任何时候都及时做出足够的贡献。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
根据中国法律,我们可能被要求将我们在居住地址以外的运营办事处注册为分支机构。
根据中国法律,在其居住地址以外设立营业场所的公司必须向其所在地相关的当地市场监管局登记为分支机构,并取得其作为分支机构的营业执照。截至2019年12月31日,我们的综合履约设施几乎覆盖了中国境内的所有县区。我们寻求在我们设有递送站和收货站的所有地点注册分支机构。然而,截至本年度报告之日,我们尚未能够在所有这些地点注册分支机构。此外,我们未来可能会将我们的履行网络扩展到中国的其他地点,由于复杂的程序要求和不时发生的分支机构搬迁,我们可能无法及时注册分支机构。如果中国监管部门认定我们违反了相关法律法规,我们可能会受到处罚,包括罚款、没收收入和暂停运营。如果我们受到这些处罚,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
在中国,对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响,我们可能会对我们网站上显示的内容负责。
中国制定了互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容的法律法规。过去,中国政府禁止通过互联网传播它认为违反中国法律和法规的信息。2016年11月,中国颁布《网络安全法》,2017年6月1日起施行,维护网络空间安全秩序。《网络安全法》加强了对网络安全的控制,并规定了网络运营商的各种安全保护义务。如果我们的任何互联网信息被中国政府认为违反了任何内容限制,我们将无法继续展示该等内容,并可能受到惩罚,包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证,这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。我们还可能为我们网站的客户或用户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在的责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型,如果我们被发现负有责任,我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。
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目录表
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换包括美元在内的外币,是以人民中国银行确定的汇率为基础的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如,当我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用时,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值,这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司架构下,我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易,可以外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。因此,我们在中国的全资附属公司可以向我们支付外币股息,而无须事先获得外管局批准,但条件是该等股息汇出中国境外符合中国外汇监管的某些程序,例如我们的股东或身为中国居民的我们公司股东的最终股东在海外进行投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出,需要获得有关政府部门或委托银行的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息,包括我们的美国存托凭证持有者。
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目录表
中国的法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
中国有关并购的法规和规则,包括《关于外国投资者并购境内公司的规定》或《并购规则》,设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求商务部在任何
控制权变更
外国投资者控制中国境内企业的交易,如果(I)涉及任何重要行业,(Ii)该交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素,或(Iii)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业的控制权发生变化。此外,反垄断法要求,如果触发了某些门槛,应在任何业务集中之前通知反垄断政府当局。此外,商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定,外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”担忧的国内企业的事实控制权的并购,都要受到商务部的严格审查,这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部或当地同行的批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚,我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而,商务部或其他政府机构未来可能会发布解释,确定我们的业务所在的行业受到安全审查,在这种情况下,我们未来在中国的收购,包括通过与目标实体订立合同控制安排的方式进行的收购,可能会受到密切审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。
中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们在中国的全资子公司承担法律责任或受到处罚,限制我们向这些子公司注资的能力,限制这些子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
《关于境内居民通过离岸特殊目的公司进行集资和往返投资活动外汇管理有关问题的通知》(简称《国家外管局第75号通函》)要求,中国居民在境外设立或控制中国境外的任何公司(简称离岸特殊目的公司)之前,必须向外汇局有关当地分支机构登记,以便从海外筹集资金,以收购或交换该中国居民持有的中国实体的资产或获取其股权,并在该离岸公司发生重大变化时更新登记。2014年7月,外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,取代了外管局第75号通知。外管局第37号通知要求,中国居民以境外投资和融资为目的,直接设立或间接控制离岸实体,以及此类中国居民在国内企业或离岸资产或权益中的合法拥有的资产或股权,在外管局第37号通知中被称为“特殊目的载体”,必须向外管局当地分支机构登记。外管局通函第37号下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的工具或中国公司的经营权、受益权或决策权。外管局第37号通函进一步要求,如果特别目的载体的基本信息发生任何变化,如中国居民个人股东、名称或经营期限的变化;或与特别目的载体有关的任何重大变化,如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,则要求修改登记。如果离岸控股公司的中国居民股东没有在当地外汇局分支机构完成登记,中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司,离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述外汇局登记及修订规定,可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。2015年2月,外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,即《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,并于2015年6月1日起施行。中国外管局第13号通函授权合资格银行根据第37号外管局通函登记所有中国居民对“特殊目的工具”的投资,但未能遵守外管局通函37号的中国居民仍将属于当地外管局分支机构的管辖范围,必须向当地外汇局分支机构提出补充登记申请。
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目录表
我们已要求我们知道在本公司拥有直接或间接权益的中国居民按照外管局第37号通函和其他相关规则的要求提出必要的申请、备案和修订。本公司创办人兼实益拥有人刘强东先生已向外管局完成有关本公司融资及重组的规定登记,并将根据外管局第37号通函在有需要时作出修订。然而,吾等可能不获告知于本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份,而吾等亦不能保证该等中国居民会遵守吾等的要求,作出或取得任何适用的登记,或遵守外管局第37号通函或其他相关规则下的其他要求。若吾等的中国居民股东未能或不能遵守此等规例所载的登记程序,吾等可能会被处以罚款及法律制裁、限制吾等的跨境投资活动、限制吾等在中国的全资附属公司向吾等派发股息及任何减资、股份转让或清盘所得款项的能力,以及吾等亦可能被禁止向该等附属公司注入额外资本。此外,不遵守上述各种外汇登记要求,可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此,我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,参与境外上市公司股票激励计划的中华人民共和国公民或其他境外上市公司的员工、董事、监事和其他高级管理人员
非中国
在中国连续居住不少于一年的公民,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理人(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他手续。吾等及其董事、行政人员及其他中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予限制性股份、限制性股份单位或购股权的雇员,均受本规例规限。未能完成外管局登记可能会对它们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们在中国的全资子公司注入额外资本的能力,并限制这些子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工实施额外激励计划的能力。
我们的业务受益于地方政府给予的某些财政激励和自由裁量政策。这些激励措施或政策的到期或更改将对我们的运营结果产生不利影响。
过去,中国的地方政府不时向我们的中国子公司或合并的可变权益实体提供一定的财政奖励,作为其鼓励当地业务发展的努力的一部分。2017年、2018年和2019年,我们分别从地方政府获得了与我们的业务运营相关的约人民币8.43亿元、人民币6.15亿元和人民币22.22亿元(3.19亿美元)的财政激励。政府财政奖励的时间、金额和标准由地方政府当局自行决定,在我们实际获得任何财政奖励之前,不能确定地预测。我们一般没有能力影响地方政府做出这些决定。地方政府可以随时决定减少或取消激励措施。我们不能向您保证,我们的中国子公司或综合可变权益实体目前享有的政府激励措施将继续可用。任何奖励措施的减少或取消都会对我们的经营业绩产生不利影响。
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目录表
如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这样的分类可能会导致对我们和我们的
非中国
股东或美国存托股份持有者。
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立“事实上的管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知,其中规定了某些具体标准,以确定一国的“事实上的管理机构”是否
中国控制
在境外注册成立的企业位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才按其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)
日常工作
经营管理位于中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由中国的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持在中国;及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们认为,就中国税务而言,京东股份有限公司及其在中国以外的附属公司均不是中国居民企业。见“第10.E.附加信息-税务-人民Republic of China税务”。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定京东股份有限公司或其在中国以外的任何附属公司为中国居民企业,则该等公司将按其全球收入缴纳25%的企业所得税。如果这些实体从其在中国的全资子公司获得股息以外的收入,则对其全球收入征收25%的企业所得税可能会增加我们的税务负担。如果京东股份有限公司或其在中国以外的任何子公司被归类为中国居民企业,其在中国的全资子公司向其支付的股息可视为
免税
如果根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,此类股息被视为符合条件的中国居民企业之间的股息,则该等股息将被视为“合格的中国居民企业之间的股息”。然而,我们不能向您保证该等股息将不会被征收中国预扣税,因为执行预扣税的中国税务机关尚未就处理向中国所得税目的被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。
此外,如果京东公司出于中国税务目的被归类为中国居民企业,除非税收条约或类似安排另有规定,否则我们可能被要求从我们向股东支付的股息中预扣10%的预扣税。
非居民
企业,包括我们的美国存托凭证持有人。此外,
非居民
企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能会对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益征收10%的中国预扣税,前提是该等收入被视为来自中国境内。此外,我们的收益来自于
非中国
出售我们的股票和美国存托凭证的个人股东可能需要缴纳20%的中国预扣税。目前还不清楚我们的
非中国
个人股东(包括我们的美国存托股份持有者)将对通过这种方式获得的股息征收任何中国税
非中国
如果我们决定成为一家中国居民企业,我们的个人股东。若任何中国税项适用于该等股息,除非适用税务条约提供减税税率,否则一般按20%的税率征收。然而,目前也不清楚是否
非中国
如果京东股份有限公司被视为中国居民企业,则京东股份有限公司的股东将能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。
根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得税和资本税避免双重征税和防止偷漏税的安排》,如果香港居民企业被视为
非中国
税务居民企业,并持有分配股息的中国企业至少25%的股权,但须经中国地方税务机关批准。然而,若根据适用的中国税务法规,该香港居民企业不被视为该等股息的实益拥有人,则该等股息仍可按10%的税率征收预扣税。2009年10月,国家税务总局发布了一份名为第601号通知的通知,为确定企业是否为中国税收条约和税收安排下的“受益所有人”提供了指导。第601号通知规定,为了成为实益所有者,实体一般必须从事实质性的商业活动,以避税或减税或转移或积累利润为目的设立的公司将不被视为实益所有者,也没有资格享受优惠的股息预扣税率等条约福利。2018年2月,国家税务总局发布新通知(第9号通知),取代2018年4月1日起施行的第601号通知。第9号通知在确定申请人是否从事实质性商业活动方面提供了更灵活的框架。此外,如果企业不符合“受益所有人”的标准,但直接或间接持有该企业100%所有权权益的人符合“受益所有人”的标准,且有第九号通知所述情形的,该企业将被视为“受益所有人”。如果根据通告601,我们的香港子公司被视为
非营利组织
就上述税务安排而言,我们的全资中国附属公司向他们支付的任何股息将不符合5%的股息预扣税优惠税率,而将适用10%的税率。
48

目录表
我们面临中国居民企业间接转让其股权的不确定性。
非中国
控股公司的收购以及中国税务机关对收购交易的更严格审查,可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
国家税务总局近年来出台了多项加强收购交易审查的规定和通知,其中包括《关于加强企业股权转让企业所得税管理的通知》。
非中国
2009年12月发布的《关于居民企业所得税若干问题的通知》,或国家税务总局698号通知
非中国
2011年3月颁布的《居民企业》,或《国家税务总局第24号通知》,以及《关于企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》。
非中国
2015年2月发布的居民企业,或SAT第7号通知。根据本规则和通知,如果
非中国
居民企业通过处置境外控股公司的股权,间接转让中国应税财产,是指中国境内机构或地方的财产、中国境内的房地产或中国税务居民企业的股权投资,该间接转让应被视为中国应税财产的直接转让,该间接转让所得可按最高10%的税率缴纳中国预提税金。Sat通告7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。符合下列所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的,并根据中国法律应纳税:(1)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国的应税财产;(2)在
一年制
在间接转让前一段期间,中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接由在中国的投资构成,或其90%或以上的收入直接或间接来自中国;(Iii)中介企业及其直接或间接持有中国应纳税财产的任何附属公司履行的职能和承担的风险有限,不足以证明其经济实质;及(Iv)间接转让中国应纳税财产所得收益的应付外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国所得税。然而,根据SAT通告7,落入可用避风港的间接转让可能不需要缴纳中国税,而且避风港的范围包括SAT通告7、公开市场交易和税收条约豁免中具体规定的合格集团重组。
2017年10月,SAT发布了《关于扣缴公款问题的公告》
非居民
企业所得税来源,或SAT 37号公告,自2017年12月起生效。国家税务总局第37号公告取代了包括但不限于国家税务总局第698号通知在内的一系列重要通知,并修订了中国-非居民企业来源所得预提税款管理规则。SAT公告37规定了对现行扣缴制度的某些关键修改,例如:(I)对
非居民
获得股利的企业发生在实际支付股息的日期,而不是宣布股息的决议的日期,(二)
*非居民
扣缴义务人未履行扣缴义务的,企业不负有向税务机关报告的义务。
根据SAT通告7及SAT公告37,如间接转让须缴纳中国企业所得税,则须向转让人支付转让价款的实体或个人为扣缴义务人,并须从转让价款中扣缴中国所得税。扣缴义务人不缴纳税款的,转让人应当向中华人民共和国税务机关报告缴纳税款。扣缴义务人和转让人均未履行《SAT通告7》和《SAT公告37》规定的义务的,根据适用法律,除对转让人处以迟缴利息等处罚外,税务机关还可以追究扣缴义务人的责任,并对扣缴义务人处以未缴税款50%至300%的罚款。扣缴义务人已按照国家税务总局第七号通知向中国税务机关报送与间接转移有关的材料的,可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。
49

目录表
然而,由于缺乏明确的法律解释,我们面临着关于未来私募股权融资交易、换股或其他涉及投资者转让本公司股份的交易的报告和后果的不确定因素。
非中国
居民企业或出售或购买其他
非中国
居民公司或我们的其他应税资产。我们公司和其他公司
非居民
本集团内企业如本公司及其他企业有责任申报义务或课税
非居民
本集团内企业为此类交易的转让方,如本公司及其他公司有可能承担扣缴义务
非居民
我们集团的企业是此类交易的受让方。由下列投资者转让我公司的股份:
非中国
对于常驻企业,我们可能会要求我们的中国子公司协助根据规则和通知进行备案。因此,我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规则和通知,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守,或建立我们的公司和其他
非居民
我们集团内的企业不应根据本规则和通知征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在下列情况下,不能保证税务机关不会将本规则和通知适用于我们的境外重组交易
非中国
如果税务机关认定任何此类交易缺乏合理的商业目的,居民就会参与其中。因此,我们和我们的
非中国
居民投资者可能面临根据这些规则和通知被征税的风险,并可能被要求遵守或确定我们不应该根据这些规则和通知被征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩或类似情况产生重大不利影响。
非中国
居民投资者对我们的投资。我们过去曾进行过收购交易,未来可能会进行额外的收购交易。吾等不能向阁下保证,中国税务机关不会酌情调整任何资本利得及向吾等施加报税义务,或要求吾等协助中国税务机关就此进行调查。中国税务机关加强对收购交易的审查,可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动。
2019年,我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份20.18美元到36.8美元不等。我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的,比如市场价格的表现和波动,或者总部设在中国的其他上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动,在某些情况下,其证券的交易价格大幅下降。其他中国公司股票发行后的交易表现,包括互联网和
电子商务
这可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响我们的美国存托凭证的交易业绩,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外,证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,例如2020年初美国股价大幅下跌,这可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
除上述因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动,包括以下因素:
  影响我们或我们的行业、客户、供应商或第三方商家的监管动态;
 
 
 
  宣布与我们或竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告;
 
 
 
  其他在线零售或其他行业的经济表现或市场估值变化
电子商务
公司;
 
 
 
  本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订;
 
 
 
  证券研究分析师财务估计的变动;
 
 
 
  网上零售市场的状况;
 
 
 
50

目录表
  我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺;
 
 
  高级管理层的增任或离职;
 
 
  美国其他司法管辖区的政治或市场不稳定或扰乱,以及实际或认为的社会动荡;
 
 
  人民币对美元汇率的波动;
 
 
  解除或终止
锁定
或对我们的流通股或美国存托凭证的其他转让限制;
 
 
  额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售;
 
 
  我们的高级管理人员或其他关键员工的任何实际或涉嫌的违法行为;
 
 
  任何股份回购计划;以及
 
 
  美国证券交易委员会对中国共产党提起的诉讼
基于中国的
会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所。
 
 
我们不能保证任何股票回购计划将完全完成,或任何股票回购计划将提高长期股东价值,股票回购可能会增加我们美国存托凭证价格的波动性,并可能减少我们的现金储备。
2018年12月25日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们可以在截至2019年12月25日的未来12个月内回购最多10亿美元的美国存托凭证或普通股。根据该计划,我们总共回购了230万份美国存托凭证,其中140万份美国存托凭证被回购,加权平均价为每美国存托股份21.48美元,90万份美国存托凭证被回购,加权平均价为每美国存托股份20.41美元。
2020年3月17日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们可以在截至2022年3月17日的未来24个月内回购最多20亿美元的美国存托凭证或普通股。自2020年3月17日至2020年4月15日,我们以每美国存托股份37.04美元的加权平均价回购了约120万张美国存托凭证。我们的股票回购计划可能会影响我们的股票价格,增加波动性,并可能随时暂停或终止。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会有完全的决定权决定是否根据我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些限制来分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
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目录表
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
我们的美国存托凭证在公开市场上的销售,或认为这些销售可能发生的看法,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。截至2020年2月29日,我们有2,937,248,715股已发行和已发行普通股,包括(I)2,486,367,634股A类普通股(不包括为批量发行根据我们的股票激励计划授予的奖励而为未来发行的美国存托凭证而发行的36,694,434股A类普通股),以及(Ii)450,881,081股B类普通股。在这些股份中,1,819,935,722股A类普通股以美国存托凭证的形式存在,可以根据证券法自由转让,不受限制,也可以额外登记。其余获授权但未发行的A类普通股和B类普通股将可供出售,但须受证券法第144和701条规则适用的数量和其他限制所规限。我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
作为美国存托凭证的持有人,您拥有的权利可能比我们普通股的持有人少,必须通过存托机构行使这些权利。
美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利,只可根据存款协议的规定,就该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股行使投票权。根据我们的组织章程大纲和章程细则,召开股东大会所需的最短通知期为7天。当召开股东大会时,阁下可能未收到足够的股东大会通知,以致阁下未能撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股,从而容许阁下就任何特定事项投票。此外,托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票指令或执行您的投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向您扩展投票权,但我们不能保证您会及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外,保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此,如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股没有按您的要求投票,您可能无法行使您的投票权,并且您可能没有追索权。此外,以美国存托股份持有者的身份,你将无法召开股东大会。
除非在有限情况下,如果您不在股东大会上投票,我们的美国存托凭证托管人将给我们一个酌情的委托书,让我们投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股,这可能会对您的利益造成不利影响。
根据美国存托凭证的存托协议,如果您不投票,托管银行将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股,除非:
  我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托;
  我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见;
  会议表决事项会对股东造成重大不利影响;或
  会议上的表决将以举手表决。
52

目录表
这项全权委托书的效果是,您不能阻止您的美国存托凭证所涉及的我们的普通股被投票,除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。但是,我们不能在美国向您提供权利,除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券,或者可以豁免登记要求。根据存款协议,除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记,否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,或努力使此类注册声明被宣布为有效,并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此,您可能无法参与我们的配股发行,并可能经历您所持股份的稀释。
如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际,你可能得不到现金股息。
只有当我们决定就我们的A类普通股或其他存款证券派发股息,并且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息时,托管银行才会向ADS支付现金股息。在有分派的情况下,我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派,扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是,保管人可以酌情决定,向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如,保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的,或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下,保管人可能决定不将此类财产分配给您。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律以持续方式注册的豁免有限责任公司。我们在中国开展业务,我们几乎所有的资产都位于中国。此外,我们的董事和高管,以及本年度报告中点名的部分专家都居住在中国内部,这些人的大部分资产都位于中国内部。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件,或在美国对我们或这些人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼,开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。
开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是相互执行或承认这种判决的任何条约的缔约国)。在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛的法院以普通法得到承认和执行,而不会有任何
复试
关于相关争议的案情,可通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼,条件是这种判决(A)由具有管辖权的外国法院作出,(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金,(C)这是最终判决,(D)不是关于税收、罚款或罚款,(E)不是以某种方式获得的,也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种强制执行。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决,因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。
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目录表
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者根据司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院将不会针对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此,中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
由于我们是开曼群岛的豁免公司,我们股东的权利可能比在美国成立的公司的股东的权利更有限。
根据美国一些司法管辖区的法律,大股东和控股股东一般对小股东负有一定的受托责任。股东的行为必须是善意的,控股股东的行为明显不合理的,可以宣布无效。保护少数股东利益的开曼群岛法律可能并不是在所有情况下都像美国某些司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护作用。此外,开曼群岛公司的股东可以衍生地起诉该公司的情况,以及该公司可以利用的程序和抗辩理由,可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国设立的公司的股东的权利更为有限。
此外,我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动,根据大多数美国司法管辖区的法律,这将需要股东批准。开曼群岛公司的董事在没有股东批准的情况下,可以出售公司的任何资产、财产、部分业务或证券。我们有能力在未经股东批准的情况下创建和发行新的类别或系列股票,这可能会延迟、威慑或防止控制权的变化,而无需我们的股东采取任何进一步行动,包括以高于当前市场价格的溢价收购我们的普通股。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会阻止第三方收购我们,并对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们的组织章程大纲及章程细则包含若干条款,可能会限制其他人士取得本公司控制权的能力,包括给予Max Smart Limited持有的B类普通股不成比例的投票权,Max Smart Limited是由我们的主席兼首席执行官刘强东先生全资拥有的公司,刘强东先生是该公司的唯一董事股东,而华润置业有限公司则为该公司的唯一股东兼唯一董事股东。于2020年2月29日,刘先生实益拥有本公司总投票权的78.5%,包括他可代表华兴控股有限公司行使的本公司总投票权的5.1%。
华润控股有限公司持有股份的目的是根据我们的股票奖励计划将该等股份转让给计划参与者,并管理奖励并按照我们的指示行事。此外,我们的组织章程大纲和章程细则还包含一项条款,授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股,而无需我们的股东采取行动,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。
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目录表
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
  《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交季度报告的规则
10-Q
或表单上的当前报告
8-K;
 
  《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节;
 
  《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及
 
  FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。
 
我们被要求以表格的形式提交年度报告
20-F
在每个财政年度结束后的四个月内。此外,我们打算根据纳斯达克的规则和规定,以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会
6-K.
然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为一家获开曼群岛豁免的公司,我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克公司管治上市标准有重大差异的母国惯例;与我们完全遵守纳斯达克公司管治上市标准时相比,这些做法对股东所提供的保障可能较少。
作为在纳斯达克上市的开曼群岛豁免上市公司,我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而,纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大差异。例如,开曼群岛的《公司法》(2020年修订版)和我们的组织章程大纲和章程细则都不要求我们的大多数董事是独立的,我们可以包括
非独立的
作为我们薪酬委员会和提名委员会成员的董事,以及我们的独立董事不一定会定期举行只有独立董事出席的会议。我们在年度会议方面遵循本国的做法,没有在2019年举行年度股东大会。但是,如果有需要股东批准的事项,我们将在未来召开年度股东大会。如果我们未来选择效仿其他国家的做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。
出于美国联邦所得税的目的,我们可能被归类为被动型外国投资公司,这可能会使美国存托凭证或普通股的美国投资者面临严重的不利税收后果。
根据我们的资产价值,这可能部分基于我们的美国存托凭证和普通股的市场价值,以及我们资产和收入的性质,我们可以被归类为被动外国投资公司,或PFIC,用于美国联邦所得税目的。一个
非联合
美国公司,如我公司,在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税用途的PFIC,条件是:(1)该年度其总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成,或(2)该年度其资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)或为产生被动收入而持有。产生或为产生被动收入而持有的公司资产的平均百分比通常是根据公司资产在每个季度末的公平市场价值确定的。这一确定是根据公司资产的调整后的纳税基础作出的。
55

目录表
此外,我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的可变利益实体视为由我们所有,因为我们控制着它们的管理决策,我们有权获得几乎所有的经济利益,因此,我们将它们的运营结果整合到我们的美国公认会计准则财务报表中,并出于美国联邦所得税的目的将它们视为由我们拥有。然而,如果就美国联邦所得税而言,我们被确定不是我们可变利益实体的所有者,我们可能会在截至2019年12月31日的纳税年度和未来纳税年度被视为PFIC。
根据我们目前的收入和资产以及我们的美国存托凭证和已发行普通股的价值,我们不认为我们在截至2019年12月31日的纳税年度是PFIC,我们预计在可预见的未来不会被归类为PFIC。由于PFIC的地位是一个事实密集型的决定,所以不能保证我们不会在该年被归类为PFIC。虽然我们预计不会成为PFIC,但我们收入或资产性质的变化,或者我们的美国存托凭证或普通股市场价格的波动,可能会导致我们在未来的纳税年度成为PFIC。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时,我们考虑了我们的市值,这可能会随着时间的推移而波动。在产生被动收入的活动的收入相对于产生消极收入的活动的收入大幅增加的情况下
非被动
如果我们决定不将大量现金用于营运资本或其他目的,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
由于是上市公司,我们的成本增加了。
作为一家上市公司,我们承担了大量的会计、法律和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案,以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则,对上市公司的公司治理做法有详细的要求,包括萨班斯-奥克斯利法案第404节关于财务报告的内部控制。我们预计,适用于上市公司的这些规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本,并使某些公司活动更加耗时和成本更高。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力在我们的上市公司报告义务和其他合规事项上。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。作为一家上市公司,我们的报告和其他合规义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来压力。
在过去,上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
第四项。
关于公司的信息
 
A.    
公司的历史与发展
我们的企业历史
我们的董事长兼首席执行官刘强东先生于2004年1月推出了一个在线零售网站。随后他在北京成立了一家公司,在上海成立了另一家公司,并通过这两家公司开展了他的在线零售业务。2007年4月,我们成立了一家全资中国子公司--北京京东世纪贸易有限公司或京东世纪,我们从刘先生早些时候成立的两家公司获得了某些知识产权,这两家公司停止了业务运营,后来被清算和解散。
2006年11月,我们根据英属维尔京群岛的法律成立了星波投资控股有限公司,作为我们的离岸控股公司,以促进国际融资。我们后来将该实体更名为京东公司。2014年1月,京东公司在开曼群岛重新注册为根据开曼群岛法律注册的豁免公司,并更名为京东公司。
56

目录表
我们在中国境内外设立了子公司,并协助建立了中国合并可变权益实体以开展我们的业务运营。
我们在中国开展业务的重要子公司包括:
  成立于2007年4月的京东世纪及其在中国的某些子公司,主要从事零售业务;
 
  上海圣达源信息技术有限公司,或上海圣达源,成立于2011年4月,主要经营我们的在线市场业务;以及
 
  Xi安京迅迪供应链科技有限公司,或xi安京迅迪,成立于2017年5月,主要提供与物流服务相关的技术和咨询服务。
 
在中国开展业务的重要合并可变利益实体及其子公司包括:
  北京京东360度
电子商务
京东360,成立于2007年4月,持有互联网信息提供商许可证,运营我们的
Www.jd.com
网站;
 
  江苏原州
电子商务
成立于2010年9月,主要经营图书、音像制品销售业务的江苏远州股份有限公司;
 
  Xi安京东新城信息技术有限公司,或xi安京东新城,成立于2017年6月,主要提供与物流服务相关的技术和咨询服务。
 
我们还通过其他合并的可变利益实体及其子公司进行某些业务运营,包括江苏京东邦能投资管理有限公司或江苏京东邦能。
2014年5月22日,我们的美国存托凭证开始在纳斯达克上交易,交易代码为“JD”。在扣除承销佣金和我们应付的发售费用后,我们从首次公开募股中筹集了约15亿美元的净收益。在首次公开招股的同时,我们还通过定向增发向我们的现有股东、腾讯控股的关联公司Huang河投资有限公司筹集了13亿美元。
于二零一四年十二月,吾等完成第二次公开发售,据此若干出售股东出售合共26,003,171股美国存托凭证,相当于52,006,342股A类普通股,总收益约为6.19亿美元,而吾等并无于发售中出售任何美国存托凭证。
我们的战略合作和其他发展
与腾讯控股的战略合作
。2014年3月10日,我们获得了某些
电子商务
业务和资产来自中国,并与服务于中国最大在线社区的领先互联网公司腾讯控股签订了战略合作协议并形成了战略合作伙伴关系。腾讯控股在中国提供各种各样的互联网服务,包括社交通信、网络游戏以及数字内容和支付。腾讯控股拥有庞大的移动互联网用户基础,根据公开数据,截至2019年12月31日,腾讯控股移动应用微信和微信的月度活跃用户账户合计为11.65亿。
根据战略合作关系,腾讯控股在其移动应用微信和移动QQ中为我们提供了重要的接入点,并为我们提供了来自其他关键平台的流量和其他支持,这帮助我们从腾讯控股庞大的移动用户基础上产生了移动用户流量,并提升了我们客户的移动购物体验。双方同意在多个领域进行合作,包括移动相关产品、社交网络服务、会员系统和支付解决方案。该战略合作协议适用于包括香港、澳门和台湾在内的大中国地区。根据战略合作协议,我们是腾讯控股所有实物商品的首选合作伙伴
电子商务
商业,腾讯控股同意不从事任何实物商品零售或管理市场的商业模式
电子商务
在大中华区中国和一些选定的国际市场开展业务,为期八年,但通过其控制的附属公司上海ICSON
电子商务
发展有限公司,或上海ICSON。我们希望进一步利用与腾讯控股的战略合作伙伴关系,提升我们客户的在线购物体验,接触到腾讯控股庞大的移动和互联网用户基础,并进一步扩大我们在移动商务领域的影响力。
57

目录表
于二零一四年三月十日,吾等与腾讯控股及其联属公司订立一系列协议,据此,吾等收购腾讯控股的拍拍及QQ网购网上市场业务的100%权益、上海ICSON电子商务发展有限公司9.9%的股份、上海ICSON、物流人员及若干其他资产。我们从腾讯控股手中收购的拍拍和QQ网购,是中国的在线市场,将买家和卖家在线联系在一起。拍拍是一位
消费者对消费者
或者C2C市场,而QQ网购是一个
企业对消费者
或者B2C市场。我们
重新启动
Paipai C2C市场在2014年7月,但在2016年关闭。此外,我们获得了于2017年3月10日前按上海ICSON当时的公允价值或人民币8亿元(以较高者为准)收购上海ICSON剩余股权的权利。2016年4月,我们行使了支付人民币8亿元的权利,收购了上海ICSON的剩余股权。上海ICSON运营B2C
电子商务
站台在中国。
在上述交易、战略合作协议执行及向吾等支付2.15亿美元现金的同时,吾等向腾讯控股的全资附属公司Huang河投资有限公司发行合共351,678,637股普通股。2014年,作为交易的部分对价,我们向腾讯控股支付了人民币1.81亿元现金。作为协议的一部分,在2014年5月首次公开募股的同时进行的私募中,我们以每股相当于公开发行价格的价格向Huang投资有限公司发行了总计139,493,960股A类普通股。
2015年10月,我们扩大与腾讯控股的合作伙伴关系,为第三方商家提供创新的移动营销解决方案。2019年5月10日,我们与腾讯控股续签了自2019年5月27日起为期三年的战略合作协议。腾讯控股将继续在其微信平台上为我们提供显著的一级和二级接入点,提供流量支持,两家公司还打算继续在通信、广告和会员服务等多个领域进行合作。预计此类流量支持、广告支出等合作金额将超过8亿美元,将在未来三年内支付或支出。我们同意向腾讯控股发行一定数量的我们的A类普通股,总对价约为2.5亿美元,按当时的市场价格计算
预先确定的
其中8,127,302股A类普通股于2019年5月发行。Huang河流投资有限公司目前是我们的主要股东之一,截至2020年2月29日,该公司持有我们已发行和已发行股份总数的17.9%。
与沃尔玛的战略合作。
2016年6月,我们与沃尔玛或沃尔玛就我们与沃尔玛的战略联盟达成了一系列协议,根据这些协议,沃尔玛认购了我们新发行的A类普通股144,952,250股,约占我们当时完全稀释后已发行和流通股总数的5%。截至2020年2月29日,沃尔玛持有A类普通股,约占我们已发行和流通股总数的9.8%。作为我们与沃尔玛战略联盟的一部分,我们获得了一号店市场平台资产的所有权,包括一号店品牌、移动应用和网站。我们与沃尔玛在
电子商务,
包括在京东开设山姆会员旗舰店和沃尔玛中国旗舰店,在京东全球推出山姆会员全球旗舰店、沃尔玛全球旗舰店和阿斯达旗舰店以及
一小时
通过JD Daojia应用程序在选定城市的沃尔玛商店提供送货服务,以及利用彼此的供应链来增加中国各地客户的产品选择。作为战略联盟的一部分,我们还签订了为期八年的
竞业禁止
与沃尔玛的安排,受某些条件和例外情况的限制。
58

目录表
京东物流。
2017年4月,我们成立了京东物流,利用我们的先进技术和物流专业知识,为包括其他行业在内的各行各业提供一体化的供应链和物流服务
电子商务。
京东物流为商业伙伴提供全面的供应链解决方案,包括仓储管理、运输、配送、售后服务,以及物流技术解决方案,包括基于云的服务和数据分析等。2018年2月,我们与第三方投资者就京东物流的融资达成最终协议。吾等已向第三方投资者募集合共25亿美元,于交易完成后,第三方投资者按完全摊薄的基准持有京东物流合共约19%的股权,吾等仍为京东物流的控股股东。
JD数字
。截至2017年6月30日,我们已经完成了由北京京东金融科技控股有限公司(现为北京京东数字科技有限公司,简称JD Digits)运营的金融业务的重组,根据我们于2017年3月与JD Digits和某些其他方签订的协议,在重组之前,我们拥有JD Digits 68.6%的股份。作为重组的结果,我们出售了JD Digits所有68.6%的股权,并自那时起将JD Digits的财务业绩与我们的财务业绩分开。根据重组相关协议,吾等收到现金约人民币143亿元,经济收益人民币142亿元。由于JD Digits由刘强东先生通过其股权和投票权安排共同控制,142亿元人民币的收益直接入账至
已缴费
股东权益中的资本。作为交换,我们将向JD Digits提供某些许可证和服务,我们将获得未来40%的股份
税前
JD位数为正数时JD位数的利润
税前
在累积基础上的收入。此外,根据适用的监管批准,我们可能会将我们对JD Digits的利润分享权转换为JD Digits股权的40%。上述利润分成及向吾等发行的最高权益百分比,即我们所指的最高权益,可能会因其后的任何股权融资或员工持股计划增加JD位数而按比例摊薄。关于JD Digits于2018年的额外一轮融资,最高利息已摊薄至约36%。
与谷歌的战略合作
。2018年6月,谷歌有限责任公司(Google LLC)向我们投资5.5亿美元,作为新的战略合作伙伴关系的一部分,根据该战略合作伙伴关系,谷歌和我们将合作探索广泛的可能性,利用我们的供应链和物流专业知识以及谷歌的技术优势。2019年初,我们加入谷歌购物,为美国消费者提供精心挑选的高质量产品,这代表了我们在海外市场联合开发零售解决方案的早期努力。
JD属性
。2018年,我们成立了JD Property,拥有、开发和管理我们的物流设施和其他房地产,以支持京东物流和其他第三方。2019年2月,京东地产与新加坡主权财富基金新加坡政府投资公司共同成立京东物流地产核心基金或核心基金,承诺总资本超过人民币48亿元。我们作为普通合伙人,承诺了核心基金总资本的20%作为有限合伙人,GIC承诺了剩余的80%。核心基金的投资委员会由我们和新加坡政府投资公司的代表组成,负责监督核心基金的主要业务。此外,在2019年2月,我们与Core Fund达成了一项最终协议,根据该协议,我们向Core Fund出售了部分现代化物流设施,总资产价值为人民币109亿元,以释放我们资产负债表中的有意义价值,并为我们未来的增长计划循环资本。2019年下半年,已完成资产满足成交条件,2019年已完成资产共录得处置收益人民币38亿元。对于其余在建的物流设施,我们将在完成和满足移交条件后取消对这些资产的确认。此外,在出售后,我们已将这些设施租回用于运营目的,JD Property已开始担任管理Core Fund资产的资产管理公司。
京东健康
。2019年11月,我们的医疗子公司京东健康国际有限公司或京东健康完成了
不可赎回
与一群第三方投资者进行A系列优先股融资。本次交易完成后,融资总额为9.31亿美元,占京东健康全部摊薄后股权的13.5%。在过去的几年里,京东健康正在构建一个全面的“互联网+医疗”生态圈,为客户提供医药和医疗产品以及互联网医疗服务。
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目录表
我们的主要投资
比特汽车和易鑫
。2015年2月,我们投资了4亿美元的现金和价值4.97亿美元的某些资源,包括在我们的
电子商务
包括移动应用在内的网站和我们主要平台的额外支持,作为比特币控股有限公司或比特币新发行普通股的对价,比特币是一家在纽约证券交易所上市的互联网内容和营销服务提供商,为中国快速增长的汽车行业提供服务。2016年6月,我们以现金增资5000万美元,购买了比特币新发行的普通股。
2015年2月,我们投资1亿美元购买了易鑫集团有限公司或易鑫的新发行的A系列优先股,易鑫是比特汽车的子公司,主要从事
与电子商务相关的
汽车融资平台业务,目前在香港联交所上市。于2016年8月,吾等与腾讯控股、百度、易车等投资者订立最终协议,据此吾等及其他投资者向易鑫投资合共5.5亿美元现金。
截至2019年12月31日,我们持有易鑫约24%的已发行和流通股以及约11%的易鑫已发行和流通股。2019年9月12日,以腾讯控股为首的买方联合体提交了初步的
非约束性
致比特汽车董事会的建议书,收购比特汽车的所有已发行普通股和美国存托股份,这将导致比特汽车成为买方财团的私人全资子公司。此外,在本次易车私有化交易完成后,买方财团及其关联公司将向易鑫的全体股东及其他证券持有人提出无条件强制性全面要约,收购易鑫的所有已发行股份和其他证券。我们已表示,我们将投票赞成此次交易。
途牛
。2015年5月,我们进一步投资,通过2.5亿美元的现金和价值1.08亿美元的某些资源的组合,收购了途牛新发行的A类普通股,或途牛,纳斯达克上市的领先在线休闲旅游公司,包括我们
Www.jd.com
在酒店和机票预订服务方面,途牛是我们的首选合作伙伴。此前在2014年12月,我们以5,000万美元的现金代价购买了途牛的某些新发行的A类普通股。截至2019年12月31日,我们持有约21%的途牛已发行和流通股。我们的休闲旅游频道目前由途牛运营。
永辉
。2015年8月,我们与永辉超市股份有限公司或永辉超市签订了最终协议,据此,我们以42.3亿元人民币(6.16亿美元)的对价认购了永辉新发行的普通股。2018年5月,我们追加投资12亿元人民币(1.78亿美元),向永辉现有股东增发普通股。截至2019年12月31日,我们持有永辉已发行和已发行普通股的约12%。此外,我们还与永辉建立了战略合作伙伴关系,主要通过联合采购来加强供应链管理能力,并将继续探索在
线上到线下
倡议和其他潜在的战略合作领域。
达达
。2016年4月,我们与当地领先的平台达达集团或达达集团完成了交易
按需
在中国零售和送货,根据这一点,我们的
线上到线下
京东道佳成为达达集团的子公司,我们贡献了一定的资源和2亿美元的现金,以换取达达集团新发行的股权。2017年12月,我们行使认股权证收购了达达集团的额外优先股。2018年8月,配合达达集团与沃尔玛的F轮融资,进一步投资1.8亿美元收购达达集团新发行的优先股。截至2019年12月31日,我们在完全稀释的基础上持有达达集团约47.5%的股权。
法拉奇
。2017年6月,我们投资3.97亿美元现金作为代价,收购了全球领先的Farfetch.com Limited或Farfetch的一定数量的普通股和优先股
电子商务
时尚产业的平台。作为这一合作关系的一部分,我们成为了法拉奇的最大股东之一。我们与法拉奇之间的战略合作伙伴关系利用了我们领先的物流和技术能力以及社交媒体资源,包括我们与腾讯控股的合作伙伴关系,以及法拉奇在全球奢侈品领域的领先地位,以创造无摩擦和无缝的品牌体验。2018年9月,在法拉奇首次公开募股并在纽约证券交易所上市的同时,我们追加了2700万美元的投资,以购买其新发行的普通股。2019年2月,我们扩大了与法拉奇的战略合作伙伴关系,据此,我们的奢侈品电子商务平台Toplife合并为法拉奇,法拉奇在京东移动应用上获得了流量资源。
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目录表
中国联通
。2017年8月,吾等与中国联合网络通信有限公司或中国电信运营商中国联通订立有条件股份认购协议,涉及吾等投资约人民币50亿元现金认购中国联通的若干非公开发行股份。同时,吾等亦透过中国联属公司与中国联通订立战略业务合作协议。
唯品会
。2017年12月,我们与腾讯控股签订了股份认购协议,认购唯品会新发行的A类普通股,即唯品会,一家在纽约证交所上市的在线折扣零售商,面向中国的品牌。2017年12月,我们还与唯品会签订了业务合作协议,建立了合作关系,根据协议,我们在移动应用主页和微信发现购物入口的主页上都授予了唯品会条目。我们还从公开市场购买了唯品会的美国存托凭证。截至2019年12月31日,我们已累计投入约6亿美元现金购买唯品会A类普通股和美国存托凭证。
万达商业地产
。2018年1月,我们与腾讯控股一起与中国旗下领先的商业物业开发商、所有者和运营商大连万达商业地产有限公司或万达商业地产及其大股东大连万达集团有限公司签订了战略合作协议。根据协议,我们出资人民币50亿元向万达商业地产的现有股东购买万达商业地产的股份。
江苏五星
。2019年4月,我们完成了对江苏五星电器有限公司或江苏五星电器有限公司的投资,江苏五星电器有限公司是中国领先的家电和消费电子线下零售商之一。我们以现金和承担卖方债务相结合的方式,从江苏五星现有股东手中以12.7亿元人民币的总收购价收购了江苏五星46%的股份。此次投资后,我们和江苏五星利用彼此的行业专业知识和实力,在全渠道战略领域探索新的增长机会,旨在为消费者提供全面整合的、智能线上和线下购物体验。此外,我们还向卖方提供了约10.3亿元人民币的贷款。根据相关最终协议,我们也有权获得某些抵押品和投资者权利。
艾惠寿
。2019年6月,我们完成了对在线二手消费电子交易平台万物新生(爱回收)有限公司约33.8亿元人民币的投资。在这项投资中,我们将我们的拍拍二手业务与爱惠寿合并,并在未来五年内拥有一定的独家流量资源,并额外投资了一定数量的现金,以换取爱惠寿的额外优先股。
B.    
业务概述
概述
我们是一家领先的技术驱动型电子商务公司,正在转型为基于供应链的领先技术和服务提供商。2017年、2018年和2019年分别实现净收入3623亿元、4620亿元和5769亿元(829亿美元)。2017和2018年度持续经营净亏损分别为人民币1,900万元和人民币28.01亿元,2019年持续经营净收益为人民币118.9亿元(17.08亿美元)。
我们的电子商务业务概述
根据《财富》全球500强排行榜,我们是2019年中国最大的零售公司。我们相信,我们的规模和市场领先地位建立在我们在客户体验和运营效率方面的竞争优势,以及我们对长期战略投资于技术和物流基础设施的承诺之上。
提供卓越的客户体验是我们的首要任务。我们的
电子商务
商家以极具竞争力的价格为客户提供多种正宗的产品选择。我们已经建立并运营了我们自己的全国性履行基础设施,支持我们的
电子商务
公事。我们快速、高效、可靠的送货服务确保了客户的高度满意度。我们主要通过我们内容丰富、用户友好和高度个性化的移动应用程序和网站www.jd.com提供愉快的在线购物体验。我们还提供全面的客户服务和便捷的支付选择。由于我们提供卓越的客户体验,我们的忠诚客户基础迅速扩大。2017年、2018年和2019年,我们分别拥有292.5、305.3和362.0亿的年度活跃客户账户。
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目录表
我们经营在线零售和市场
电子商务
做生意。在我们的在线零售业务中,我们从供应商那里购买产品并直接销售给我们的客户。我们通过我们的在线零售业务提供广泛的产品类别,包括电子产品、家用电器和各种其他一般商品类别。随着我们的在线零售业务随着时间的推移迅速增长,我们与我们的供应商建立了牢固的关系。截至2019年12月31日,我们从超过2.4万家供应商采购了产品。
及时和可靠的履行是我们成功的关键。我们相信,我们拥有最大的履约基础设施
中国电子商务
这家公司在中国。利用这种在全国范围内的履行能力,我们自己向客户交付了大部分订单。2019年,随着我们在更多城市,特别是欠发达地区继续扩大当日和次日递送服务,我们进一步提高了效率。我们的履行服务已被证明是高度可靠的,可以响应客户需求,特别是在业务中断的情况下,例如在最近
新冠肺炎
疫情爆发。
我们在2010年10月推出了我们的在线市场,从那时起,我们一直在不断增加第三方商家,并向我们的客户推出新的产品和服务,包括高端国际品牌。截至2019年12月31日,我们的在线市场拥有超过27万家第三方商家,他们在与客户进行交易时遵循高标准。我们的目标是为我们的客户提供始终如一的高质量在线购物体验,无论他们是从我们还是第三方商家那里购买。为此,我们要求所有第三方商家满足我们对产品真实性和服务可靠性的严格标准,并密切监控他们在我们在线市场上的表现和活动。
我们在我们的网站上为营销人员提供各种数字营销服务
电子商务
平台,包括我们在线零售业务的供应商、我们在线市场上的第三方商家和其他合作伙伴。在人工智能技术的支持下,我们的数字营销平台为我们的营销客户提供全面的数字品牌和绩效营销解决方案和各种有效的测量工具,帮助他们接触到目标受众,吸引和留住客户,并提高他们的回报。我们的数字营销平台还具有包括在线营销信息创建、定位、竞价、部署和预算分配在内的自动营销操作,使营销人员能够以方便和高效的方式管理其数字营销策略和支出。
我们正在探索各种全渠道举措,以满足客户日益增长的需求。我们相信,我们处于有利地位,通过利用我们强大的在线业务、行业来增强传统线下零售商的能力
专有技术
以及全渠道技术和系统。我们与沃尔玛在
电子商务
通过在我们的平台上推出沃尔玛和山姆俱乐部旗舰店,并为它们提供履约解决方案。通过我们与达达集团或达达集团的战略合作伙伴关系,达达集团是当地领先的
按需
在中国零售和配送方面,达达集团一直与京东物流合作,为广大客户提供快捷
按需
通过JD道佳提供多种选择的杂货等生鲜产品的快递服务。我们还通过我们的线下生鲜超市品牌7FRESH在线下零售市场进行探索,试验全渠道模式。
我们的专有且可扩展的技术平台可增强用户体验、提高运营效率并支持我们的
电子商务
公事。利用机器学习技术和从在线购买行为中积累的海量数据集,我们策划个性化的产品推荐,并推动有针对性的促销。我们利用人工智能技术来完善我们的商品采购战略,使我们能够有效地管理库存和控制成本。通过大数据分析产生的消费者洞察力,我们通过
客户到制造商
生产,这增加了销售,提高了客户满意度。
我们的产品概述
基于供应链的技术和服务
今天,我们正在转型成为领先的基于供应链的技术和服务提供商。我们对供应链从上游制造和采购、物流、分销和零售到最终客户都有全面的看法。
凭借我们在零售行业的领先地位,我们与众多供应商、品牌和合作伙伴建立了牢固的关系。我们利用这种关系和我们的零售技术能力为他们提供各种服务解决方案。在过去的十年里,我们还为我们的零售业务建立了高度可扩展和可靠的物流基础设施和技术平台。我们正在向第三方开放物流基础设施和技术平台,提供全面的物流服务和技术解决方案。
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目录表
技术对我们今天的成就和未来的持续成功至关重要。它提供了更好的客户体验、更多的客户成本节约和更高的效率,同时也是输出我们的能力以提高中国众多行业的生产率和创新能力的基础。
物流服务
我们在2007年做出了投资和建设我们自己的全国性履约基础设施的战略决定。截至2019年12月31日,我们在全国范围内的履约基础设施覆盖了中国几乎所有的县区,在89个城市拥有700多个仓库网络,总建筑面积约1,690万平方米,其中包括京东物流开放式仓库平台管理的仓库空间。此外,截至2019年12月31日,我们拥有一支超过13.22万名送货人员和4.37万名仓库员工的团队。我们的履行基础设施由专有的智能物流和自动化技术提供支持,例如智能硬件、机器人、语音识别、计算机视觉和深度学习,这些技术使我们能够不断提高运营效率。通过对物流网络和相关数据流的全面控制,我们能够优化运营和模块化流程,以确保可扩展性和效率。
在过去的十年里,我们一直为我们的在线零售客户提供优质的送货服务,这得到了我们自营的综合物流基础设施和技术平台的良好支持。我们还向我们以外的第三方商家和合作伙伴开放我们领先的物流基础设施
电子商务
公事。我们正在将我们的物流服务扩展到各个行业的合作伙伴,以及个人用户。我们提供物流运作的几乎所有方面的服务,包括仓储管理、仓储、长途运输、快递和
按需
快递、冷链和跨境服务等。我们为不同垂直市场的客户提供集成的供应链管理解决方案。我们还为物流运营提供技术解决方案,使客户能够透明有效地监控、管理和优化其物流工作流程。
我们的零售技术服务和其他技术计划
我们利用我们的零售数据、基础设施和技术,将我们的零售能力商业化,为零售业的品牌和合作伙伴提供服务。通过这样的服务,我们相信我们可以与我们的合作伙伴一起,创造一个更先进、更全面的零售生态系统,以接触和服务更多的消费者,无论他们在哪里、什么时候购物。
我们运营着一个技术服务平台开普勒,为我们的合作伙伴提供全面的服务,以利用第三方渠道的流量进行在线零售。例如,我们帮助品牌在腾讯控股的微信上建立小程序,提供包括小程序创作、产品选择和定价、数字营销、库存管理、履约和客户服务在内的一站式服务。对于在线零售经验不那么复杂、但希望通过新兴的移动互联网渠道促进销售的品牌来说,这类服务尤其有价值。此外,在利用人工智能和大数据的预测分析的支持下,我们还为传统实体零售商提供服务,通过根据当地消费者的偏好推荐产品选择,同时以最佳库存水平管理库存,优化线下商店的运营。
我们在三个关键领域开发了强大的基于供应链的技术,即人工智能、大数据分析和云计算。我们有世界级的科学家和一大批人工智能工程师。我们的技术成就得到了全球的认可,我们努力为客户提供一流的服务,成为行业内最值得信赖的技术服务提供商。例如,我们在2018年4月构建了智能供应链平台NeuHub,它由基于云的AI基础设施组成。它还包括支持许多适用于我们的业务和生态系统以及跨行业和政府客户的用例的应用级产品。
63

目录表
核心理念
客户至上始终是我们的核心理念,如下所示:
 
 
  我们的团队是我们公司的基础。我们建立了一支强大而敬业的团队,并在招聘、培养和留住最优秀的人才方面做出了重大努力。
 
 
  技术是保持我们竞争优势的关键因素。升级核心技术可以有效降低成本,提高运营效率,并提供
一流的
客户体验。为了实现可持续的未来增长,我们一直在大力投资于技术创新,并将继续这样做。我们的技术战略聚焦于三个关键领域,即:AI、大数据和云。通过采用中间平台模式,将IT组件和标准API划分在我们的IT架构中,我们极大地提高了研发效率,加快了业务创新。更重要的是,这使我们能够为各行各业的客户提供更多增值技术服务。
 
 
  为了为我们的客户、合作伙伴和社会创造价值,我们不断努力降低成本、提高效率并提供更好的客户体验:
 
 
  我们的技术和数据驱动型管理采用了一系列关键绩效指标,以最大限度地降低运营成本和提高运营效率;
 
 
  我们继续鼓励与我们的合作伙伴创新,通过线上和线下渠道为客户提供全面的购物体验,从而提高客户忠诚度;以及
 
 
  我们不断向我们的商业合作伙伴开放我们的基础设施,如物流、系统和技术,以开发更多创新的解决方案,为整个社会降低成本和/或提高效率。
 
 
 
一流的
带来更多忠诚度和承诺的客户体验。
 
 
64

目录表
我们的增长战略
我们的战略以可持续和高质量的增长为中心,我们希望通过进一步巩固我们电子商务业务的市场领导地位,并发展我们基于供应链的技术服务能力来实现这一目标,以增强整个行业价值链的参与者。
我们将进一步壮大规模,增强竞争优势,实现更大的规模效益。随着我们不断扩大规模,进一步增强我们的采购能力和与第三方商家的合作伙伴关系,我们可以为客户提供更强大的价值主张,特别是日常低价格、更广泛的选择和更好的质量。我们将继续致力于技术开发、对物流基础设施和供应链平台的投资,以推动我们的增长,并最终加强我们自我强化的良性循环。
为了进一步增强客户参与度和客户体验,我们将继续扩大我们的产品选择,并改进我们平台上的个性化和其他功能。我们将继续执行量身定制的客户获取战略,通过更有针对性的渠道提供具有吸引力的性价比产品。我们将继续投资于我们的履约基础设施,以更好地服务于二三线城市的客户。
作为一家技术驱动型公司,我们将继续专注于我们的技术倡议的关键领域,如人工智能、大数据和云计算,以加强我们在技术方面的竞争优势。我们将继续投资于全方位的智能供应链技术平台,并优化我们的服务能力。我们还将开放我们的平台,为各行业的客户和合作伙伴提供基于供应链的技术服务。我们相信,我们对这些技术计划的关注将有助于行业价值链的数字化和精简,提高我们客户和合作伙伴的运营效率,并为我们创造更多的盈利机会。
我们将继续优化组织结构,适应不断变化的市场条件。通过将决策权下放给每个业务部门的经理,我们使他们能够更接近我们的客户,并在动态的市场环境中导航。我们将继续增强业务部门之间的协同效应,鼓励创新。我们相信,我们的创业企业文化和我们的员工对企业的繁荣和持久发展起到了重要作用。我们致力于通过提供有吸引力的激励方案来吸引新的人才,并鼓励他们实现自己的职业目标。与此同时,我们还将通过向他们灌输主人翁意识和以结果为导向、解决问题的思维来加强我们的人才。我们相信,一个敬业的团队、良好的组织结构和扎实的企业文化将确保我们的业务战略的执行,并推动未来几年的增长。
我们的业务
自公司成立以来,我们一直专注于发展我们的在线零售业务,以及建立我们自己的履行基础设施,包括最后一英里的交付能力,所有这些都基于我们的专有技术平台来支持我们的运营。随着我们在线零售业务规模的大幅增长,我们推出了我们的在线市场来补充它并扩大我们的产品供应,利用我们现有的履行基础设施和技术平台,并确保卓越的客户体验。我们的在线零售和在线市场、我们的全渠道举措以及我们自己的全国性履约基础设施和技术平台的结合,使我们在提供卓越客户体验方面成为中国零售行业中独一无二的强大参与者。
利用我们庞大的业务规模、尖端技术和成熟的零售基础设施,我们还开始提供全面的基于供应链的服务,这些服务补充了我们的核心业务,并为广泛的业务合作伙伴创造了重大价值。
京东零售
我们相信,我们拥有中国所有在线零售公司中最大的在线产品评论数据库,截至2019年12月31日,我们的客户产生了约58.17亿条产品评论。截至2019年12月31日,我们从超过2.4万家供应商采购了产品。我们相信,庞大的规模和市场领先地位是中国在线零售市场成功的关键,可以为我们提供重要的竞争优势。
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目录表
在我们的在线市场业务中,第三方商家在我们的在线市场向客户提供产品,并向我们支付销售佣金。我们在2010年10月推出了我们的在线市场,自那以来一直在添加新的产品和服务,包括高端国际品牌。截至2019年12月31日,我们在线市场上的第三方商家超过27万家。
我们密切监控第三方商家在我们的在线市场上的表现和活动,以确保他们符合我们对正品和
高品质
客服。我们在我们的平台上给某些顶级商店贴上了“JD好店(JD Haodian)”的标签。
京东好店
),“基于每个第三方商家在整个购买过程中的服务质量。这样的认证可以帮助顶级第三方商家提高他们在平台上的销售量。此外,它还为鼓励其他第三方商家提高服务质量树立了一个基准。我们的目标是为客户提供相同的高质量客户体验,无论他们选择的产品来自哪里。
全渠道计划
我们正在探索各种全渠道融合的机会和创新的商业模式。
我们相信,通过利用我们强大的在线业务,并利用我们与达达集团的战略合作伙伴关系,我们处于有利地位,能够为中国选定地点的客户和线下零售商提供全渠道解决方案。达达集团是当地客户的领先平台
按需
在中国零售和送货。达达集团利用达达集团的众包配送网络,与众多知名连锁零售商和众多国际国内一线快消品(FMCG)品牌达成合作。达达集团一直与京东物流合作,提供FAST
按需
为商家和消费者提供送货服务。
我们与沃尔玛在
电子商务,
包括在京东开设山姆会员旗舰店和沃尔玛中国旗舰店,在京东全球推出山姆会员全球旗舰店、沃尔玛全球旗舰店和阿斯达旗舰店,以及
一小时
为了为客户提供更具活力和互动性的全渠道综合购物体验,我们为我们的一些线下合作伙伴提供了各种最新技术,如面部识别、产品识别和客户跟踪系统
店内
活动,以及其他。我们已经建立了一个闭环来积累大量的线下购物数据,通过对线上线下整合的数据集的进一步分析,我们可以在每个线下加盟店提供最适合潜在客户需求的差异化产品。
我们的线下生鲜市场品牌7FRESH是我们全渠道战略的一部分。2017年12月,我们在北京亦庄经济技术开发区开设了第一家7FRESH门店。我们将先进的供应链管理技术和尖端存储技术整合到7FRESH门店,提供独特的购物体验。在7FRESH上应用我们先进的供应链管理解决方案和技术是我们部署零售和供应链服务能力的持续试验的一部分,一旦得到证实,将使我们潜在的线下合作伙伴进一步扩大我们7FRESH的存在,为我们的消费者追求更好的购物体验。
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市场营销服务
利用我们的人工智能能力和我们从整个价值链上的各种业务场景积累的全面数据集,我们通过我们专有的广告技术平台为供应商、第三方商家和其他业务合作伙伴提供各种营销服务。2019年,我们通过大幅扩大对先进广告和营销技术的开发和投入,推出了京东营销360平台。该平台采用复杂的人工智能和大数据技术来利用我们的用户行为洞察,为品牌营销人员和第三方商家提供
一站式
品牌建设和销售增长解决方案。它集成了全方位营销、丰富的营销有效性测量和全面的消费者资产增长管理,帮助我们的营销人员有效地获取新用户,并提高现有用户的购物频率。我们在主要应用上提供原生搜索美国存托股份和展示美国存托股份,我们也在中国的主流高流量应用和视频应用上放置展示美国存托股份、搜索美国存托股份和附属美国存托股份。2019年,我们还投资了自动化营销技术,推出了全面的营销自动化产品,包括自动竞价、定向、美国存托股份创意生成和预算分配,以满足广泛的营销场景。这些产品不仅减少了我们营销人员在营销活动中的劳动力,还提高了他们的投资回报率。
京东物流
及时和可靠的履约对于在线零售业务的成功至关重要。凭借我们遍布全国的物流基础设施以及先进的技术和物流专业知识,我们的物流业务京东物流将大部分订单直接交付给我们的客户,并为包括其他行业在内的广泛行业的商业伙伴提供物流服务。
电子商务。
我们向第三方提供全面的供应链解决方案,包括仓储管理、运输、配送、售后服务,以及物流技术解决方案,如基于云的服务和数据分析,或这些服务的组合,从而开放了我们由技术驱动的履约基础设施。我们致力于通过发展和推广使用创新和环保材料以及一系列技术创新来发展一个有效、环保、创新和智能的“绿色物流系统”。
JD属性
我们的物业管理集团JD Property拥有、开发和管理我们的物流设施和其他房地产,以支持京东物流和第三方。JD Property在确保稀缺的土地资源方面具有独特的优势,因为我们通过创造就业机会和缴纳税收等方式继续帮助推动中国的经济增长。JD Property旨在发展其物流资产组合,同时保持强大的资本纪律。随着我们资产组合的扩大,我们通过我们的基金管理平台和其他合作伙伴关系采取了资本循环战略。我们相信,这一战略将有助于进一步扩大我们的资产组合,将我们未来相关的资本支出降至最低,并提高我们的回报。目前,JD Property管理的物业总建筑面积超过1000万平方米。2019年2月,京东地产与新加坡主权财富基金--新加坡政府投资公司共同设立京东物流地产核心基金,承诺资本总额超过48亿元人民币。我们作为核心基金的普通合伙人,承诺将其总资本的20%作为有限合伙人,而GIC承诺剩余的80%。核心基金的投资委员会由我们和新加坡政府投资公司的代表组成,负责监督核心基金的主要业务。此外,于2019年2月,我们与Core Fund签订了一项最终协议,根据该协议,我们向Core Fund出售了若干现代化物流设施,总资产价值为人民币109亿元,以释放我们资产负债表的全部潜力,并为我们未来的增长计划优化资本使用。2019年下半年,已完成资产满足成交条件,2019年已完成资产共录得处置收益人民币38亿元。对于其余在建的物流设施,我们将在完成和满足移交条件后取消对这些资产的确认。此外,在出售后,我们已将这些设施租回用于运营目的,JD Property已开始担任管理Core Fund资产的资产管理公司。
技术计划
2019年12月,我们成立了新的JD Cloud AI平台,以引领我们的技术相关议程。我们拥有一支由研发专业人员组成的庞大团队,主要覆盖人工智能、大数据分析和云计算领域。这些领域共同构成了我们的技术战略。我们努力做到
一流的
以我们庞大而复杂的IT基础设施为后盾,为我们的客户提供服务,并成为业内最值得信赖的技术服务提供商。
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其他新措施
基于我们在供应链、物流和技术方面的专有能力,我们还积极谨慎地探索各种新举措的机会,如海外业务和医疗保健相关业务等。2019年11月,我们的医疗子公司京东健康国际有限公司或京东健康完成了
不可赎回
与一群第三方投资者进行A系列优先股融资。
客户体验
我们的经营理念是“以信任为基础,以客户为中心创造价值”,致力于优化客户体验,实现客户满意。这一承诺推动了我们业务的方方面面,重点放在六个核心组件上:广泛的产品供应、引人注目的在线体验、卓越的客户服务、有竞争力的定价、及时准确的履行以及便捷的支付选项。
产品
我们不断寻求增加更多吸引客户的产品。我们提供广泛的产品类别,包括但不限于:
  家用电器;
 
  移动手机和其他数码产品;
 
  计算机,包括台式机、笔记本电脑等品种,以及打印机等办公设备;
 
  家具和家居用品;
 
  服装;
 
  化妆品等个人护理用品和宠物用品;
 
  女式鞋子、包包、珠宝和奢侈品;
 
  男鞋、运动装备和健身器材;
 
  汽车及配件;
 
  母婴保育用品、玩具和乐器;
 
  食品、饮料和生鲜农产品;
 
  礼品、鲜花和植物;
 
  药品和保健产品,包括营养补充剂、保健服务和其他保健设备;
 
  书籍,
电子书,
音乐、电影等媒体产品;
 
  虚拟商品,包括在线旅行社、景点门票、预付电话卡和游戏卡;
 
  工业产品;以及
 
  安装和维护服务。
 
这些类别中的每一个都被进一步划分为许多子类别,以便于浏览。
在增加我们的产品供应时,我们不仅注重数量,而且注重质量。由于我们覆盖全国的范围和高效的履行体系,供应商经常选择我们推出他们预计会有很高需求的新产品,并且我们经常在热门新产品首次向公众销售的几天或几周内充当首选分销商。2017年、2018年和2019年的GMV分别为12,945亿元人民币、16,769亿元人民币和20,854亿元人民币(2,995亿美元)。“GMV”是指在我们的在线零售业务和我们的在线市场上下的所有产品和服务订单的总价值,无论商品是否已售出或交付或是否退货。GMV包括我们的移动应用程序和网站上的订单以及我们或我们的第三方商家履行的第三方移动应用程序和网站上的订单的价值。GMV的计算包括买方向卖方支付的运费,出于审慎考虑,不包括某些金额与我们的主要行业同行在GMV定义中披露的参数相当的某些交易。我们认为,GMV提供了在给定时间段内通过我们平台流动的总交易量的衡量标准,仅用于行业和同行比较。因此,不应将其用作财务指标。
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在线体验
我们认为,提供令人信服的在线体验对于吸引和留住客户至关重要。我们主要通过内容丰富且用户友好的移动应用程序和网站进行销售
Www.jd.com
。我们的网站不仅以具有竞争力的价格提供广泛的正宗产品选择,而且还提供轻松的网站导航、基本和高级搜索功能、定制的产品推荐、全面的产品信息和大量的客户评论和评级。这些功能满足了客户在购买前查看、了解和比较产品的愿望。随着移动互联网设备的日益普及,我们也开发了适合移动互联网用户的应用程序和功能。我们目前通过我们的移动网站m.jd.com以及各种iOS和Android移动应用程序提供移动访问。作为与腾讯控股战略合作伙伴关系的一部分,我们在腾讯控股的微信上推出了Level 1 Access,在腾讯控股的手机QQ上推出了直接访问,腾讯控股用户可以轻松访问我们提供的产品,并拥有愉快的移动购物体验。2019年,超过90%的订单是通过我们的移动应用下的。
我们的移动应用程序和
Www.jd.com
网站包含以下信息和功能:
全面的产品信息,支持快速决策
。每个产品页面都包含产品的图片、描述,有时还包含产品的短视频、价格、显示产品在客户所在地是否有库存的下拉菜单、客户评论和评级,以及产品将由我们还是由我们的第三方商家发货。当客户浏览产品页面时,我们会在首页显示产品亮点、该产品可提供的可靠服务以及折扣后的价格,以支持客户更高效地做出购买决策。
交互式用户社区,提高客户参与度和忠诚度
。我们的移动应用程序和网站包含大量有用的用户生成和专业生成的内容。对于每种产品,客户可以提供产品页面上突出显示的评论和评级。我们通过在发布评论和评级时给予忠诚度积分来鼓励参与。我们相信,我们拥有中国所有在线零售公司中最大的在线产品评论数据库,截至2019年12月31日,我们的客户产生了约58.17亿条产品评论,这让我们的客户、供应商和第三方商家受益。
我们还鼓励第三方商家在我们的平台上通过直播和短视频生成内容和推广他们的产品,以更好地与我们的客户互动。
有针对性的产品推荐,满足个性化需求
。我们在个性化推荐方面取得了进展,利用我们的尖端技术为每一位客户提供个性化的购物体验。我们识别客户的需求,并基于综合算法做出更准确的推荐,这些算法来自于关于客户行为和偏好的大量数据。
智能订购流程,进一步提升购物体验
。我们继续利用我们的技术来优化订购流程,使购物体验更加方便和愉快。例如,当客户查看他们的购物车时,我们不仅显示客户购物车中的产品当时可用的特价,而且将客户账户中现有的优惠券与特价合并,并计算
全注
利益为客户提供最大利益。
实时订单跟踪和订单信息修改系统,提供便捷的购物体验
。客户可以登录到他们的帐户来检查他们的订单状态。我们系统中的每个包裹都有一个唯一的识别码,每次我们的仓库或送货人员或我们签约的第三方快递员处理它时,它的位置都会更新。我们的每个送货人员都携带一个移动个人数字助理,允许客户在在线地图上实时跟踪他们的位置。此外,我们为客户提供调整他们的订单信息的选项,例如更改发货地址或首选的交货日期或时间段。
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客户服务
提供令人满意的客户服务是重中之重。我们对客户的承诺体现在我们的客户服务人员提供的高水平服务以及我们灵活的产品退换货政策中。我们继续优化我们的客户服务,以确保尽可能好的购物体验。
2019年,我们进一步强化了为客户提供无障碍服务的品牌形象。结合我们零售业务和第三方商家的独特服务能力,我们为客户提供不同产品类别的定制化服务。我们的服务覆盖整个购买过程,包括60多种服务,如即时退款、按更换计划维修、更换物品送货上门,以及针对选定零售产品的扩展价格保护服务等。该服务旨在通过提供值得信赖和有保障的服务来促进消费者的购买决定。2019年,我们继续投资于智能服务,利用我们先进的人工智能和深度学习技术,在不牺牲客户体验的情况下更高效地解决海量客户查询。我们还利用我们的尖端技术和智能系统来分析大量的客户反馈,并提前提醒第三方商家潜在的客户服务问题,帮助第三方商家提高对我们客户的服务质量。
全天候客户服务中心
。我们经营
24-7
我们在江苏扬州宿迁和四川成都设有客户服务中心,负责处理客户对我们产品和服务的各种查询和投诉。2014年11月通过COPC(客户运营绩效中心)认证。客户可以通过电话、在线书面即时通讯工具、京东微信和微博公众号以及电子邮件等多种渠道进行查询和投诉。截至2019年12月31日,我们在宿迁、扬州和成都中心共有10,041名客户服务代表。
退货和换货
。我们接受在购买后七天内无条件退换货。对于我们零售业务中的特定类别,我们为客户提供延长30天退货和180天更换的政策。有缺陷的商品可以在购买后15天内退换。对于信用良好的客户,我们提供即时退款服务,一旦他们提交退货请求,我们就会立即退款。如果客户在收到后超过15天报告缺陷,但仍在保修期内,我们将根据问题的性质,对有缺陷的商品进行修复、更换或采取另一种适当的行动来补偿客户。我们通常会在客户的地址提取有缺陷的物品进行退货或更换,前提是在收到物品后15天内要求退货或更换,并且地址位于我们的员工或同意为我们提供这项服务的第三方快递员提供服务的区域内。或者,客户也可以将商品邮寄到我们的一个地区售后服务中心或将产品带到附近的提货站。同样的政策也适用于通过我们的在线市场销售的产品。
会员制计划
。我们已经建立了一个会员计划,以培养客户忠诚度,并鼓励客户重复购买。2017年,我们升级了会员制,由五级会员制改为“京香志”(
京享值
)“价值系统,它考虑到各种指标,如消费者行为、互动、信用评级和风险水平等,以确定每个消费者的综合得分。我们相信,升级后的会员制度有效地提升了购物体验和消费者参与度。除了我们的《京想志》(
京享值
)“会员计划,我们继续推广JD Plus,这是一项付费会员计划。JD Plus会员享受额外折扣、免费送货券、精选产品独家价格、每月100元跨品类优惠券、VIP客户服务、免费退货服务以及专为JD Plus会员设计的PLUS DAY促销活动等与商品相关的福利。京东+还与腾讯控股视频、爱奇艺、携程等内容和生活方式服务提供商合作,为京东+会员提供更大的福利。
定价
我们提供有竞争力的价格来吸引和留住客户。我们不断努力保持和改进有效的成本结构,并鼓励供应商为我们提供有竞争力的价格。
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定价政策
。我们正在不断努力,将我们的价格设定为与其他主要在线零售网站和中国实体店的价格具有竞争力。我们通常与供应商谈判,以获得与其他销售渠道提供给零售商的价格相当或更低的价格。如果我们在产品交付给客户之前或之后降低我们网站和移动应用程序上的价格,那么客户通常有机会锁定较低的价格。目前,第三方商家可以在我们的在线市场上自由设定价格。我们还继续丰富我们的产品和服务,同时保持低价。
特别促销活动
。我们在特殊场合提供折扣产品选择,如6月18日的周年促销活动和11月11日的中国网购节,以及圣诞节和农历新年等重要节日。我们还在有限的时间内为选定的产品举行每日促销活动。特别促销活动吸引了购买便宜货的人,并为我们的客户提供了额外的激励,让他们定期访问我们的网站和移动应用程序。
送货
我们相信,及时和可靠的履行对我们业务的持续成功至关重要。为此,我们已经并将继续在建设和运营我们自己的全国性履约基础设施方面投入大量资金。以下是我们在全国范围内的履约基础设施带来的一些优势:
送货网络和人员
。我们将产品直接交付给中国几乎所有县区的客户。我们自己直接将大部分订单交付给客户,因此我们的客户与送货人员的互动比与我们公司的任何其他代表都要频繁。为此,我们非常重视对送货人员的培训,并在越来越多的县区建立送货站。我们相信,我们训练有素的送货人员在帮助我们塑造客户体验并将我们与竞争对手区分开来方面发挥着重要作用。
灵活的交付安排
。我们相信,及时和方便的送货是客户满意度的重要组成部分,我们安排送货时间表以满足客户的需求。客户在下单时可以选择他们喜欢的送货窗口,包括选定地区的晚间送货窗口。需要重新安排送货时间的客户可以登录我们网站或移动应用程序上的帐户查找送货人员的联系信息,并直接与送货人员联系,前提是送货将由我们的员工进行。
全面快捷的送货服务
。我们在2010年推出了211计划。对于我们在相应区域配送中心或前台配送中心的库存货物,在上午截止日期(上午11:00)之前收到的任何订单在大多数地点)将在同一天送达,所有订单都将在晚上的最后期限(晚上11:00)之前收到将于下午3点前送达。在第二天。客户还可以要求在下午3:00之前下单。当天晚上在选定的城市交付。在我们的211计划下,满足最低尺寸要求的订单不收取额外的送货费用,客户可以查看我们网站上的产品页面或通过我们的移动应用程序来查看产品是否有库存,从而符合条件。该计划不包括通过第三方快递送货到地址或直接从我们的第三方商家发货的产品。客户可以在我们设有地区性配送中心的主要城市支付额外费用,要求在两小时内加急送货。京东物流还在选定的城市提供定时送货服务,让客户选择一个方便的送货窗口来接收他们的货物。对于奢侈品,大城市的消费者可以享受JD奢侈品快递,这是一项优质的送货服务,穿着西装、打着领带、戴着白手套的快递员会送货上门。京东物流与中国铁路总公司推出了一项新的优质物流服务,利用国内高铁安全长途运输
高端
货物和JD奢侈品快递的最后一英里。这一组合创建了一个无缝网络,使客户能够
同一天
递送至
高端
来源地货物
非本地
仓库。
客户接送
。喜欢自己提货的客户可以在下单时选择一个提货站,并使用跟踪功能来了解订单何时到达那里。我们在全国各地都有方便的取件地点,可以当场付款。
送货服务规模不断扩大。
我们已经建立并正在继续努力进一步扩大我们的冷链和跨境物流能力,并在新的业务领域扩大产品供应,同时确保卓越的客户体验。
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付款
在线支付
。客户在下单时可以使用各种在线支付方式,如微信支付、京东支付和银联支付。2019年,客户选择在线支付的比例约为98%。
货到付款
。我们接受
货到付款
在中国几乎所有的县和区,我们都通过自己的送货人员送货。我们的送货人员携带移动POS机,用于处理借记卡和信用卡,他们也接受现金。
其他付款方式
。客户亦可选择邮寄汇票付款。企业客户也可以通过电汇支付。
商品采购
在我们的在线零售业务中,截至2019年12月31日,我们从24,000多家供应商那里采购了产品。采购如此大规模的产品需要相当多的专业知识,这是我们多年来积累的。我们2019年购买的产品中,没有一家供应商的份额超过10%(按价值计算)。此外,截至2019年12月31日,我们在线市场上的第三方商家超过27万家。
随着我们在特定产品类别上规模的扩大,我们预计将增加从制造商那里的直接采购,并在适当的情况下成为授权经销商。我们相信,我们与制造商建立直接关系的能力将使我们能够提供高质量的产品,并获得更好的采购条款和获得
一票难求
产品。我们相信,制造商和分销商认为我们是电脑和移动设备等某些产品类别的重要渠道,我们在家电等相关类别中获得了显著的吸引力,我们是中国最大的在线渠道之一。与制造商的直接合作使我们能够通过最大限度地降低供应链成本来提高供应链效率,并让客户对产品质量放心。此外,我们还创建了一个界面,供我们的第三方商家访问有关其产品的库存状态、购买历史和客户评论的报告。供应商和第三方商家可以在他们的营销和产品开发工作中使用这些信息,也可以管理他们自己的库存,这有助于他们管理成本,并使我们的服务对他们更有价值。
我们根据品牌、可靠性、数量和价格来选择供应商和第三方商家。他们必须能够满足我们对正品及时供应的需求,并提供高质量的售后服务。在我们达成任何协议之前,我们会对我们的供应商和第三方商家及其提供的产品进行背景调查。我们检查他们的营业执照和产品资质证书,检查他们的品牌认可度,调查他们的产品在同行业中的市场接受度。我们还进行
现场
走访,评估和核实其位置、业务规模、生产能力、财产和设备、人力资源、研发能力、质量控制体系和履行能力。我们通常会进入
一年制
与我们的供应商和第三方商家签订框架协议,并每年续签。
我们的标准格式合同要求供应商和第三方商家证明他们的货物是真实的,来自合法来源,没有侵犯第三方的合法权利,并为任何违约向我们支付违约金。我们还制定了严格的规则,管理第三方商家在我们的在线市场上的运营。如果第三方商家违反市场规则,例如销售假冒产品,他们将受到处罚或被要求终止在我们在线市场的运营。我们有严格的
零容忍
针对假冒产品的政策。
物流服务
履约
我们通过快速准确地完成订单,提供令人信服的客户体验。为此,我们已经建立了我们在全国范围内的履行基础设施,以迅速接收、储存和发货我们的产品。我们的履约基础设施主要由我们自己运营的全国性仓库和送货网络组成,并辅之以合同第三方快递员,以提供我们网络不覆盖的服务区域。为了进一步加强库存责任和安全,我们在接收和订单履行过程的所有阶段跟踪库存。
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全国范围内的履行基础设施
我们已经建立了一个全国性的履行基础设施,我们认为这是所有基础设施中最大的
电子商务
公司在中国。
截至2019年12月31日,我们在中国的七个主要城市建立了区域履约中心:东北的沈阳、北部的北京、东部的上海、中部的武汉、南部的广州、西南的成都和西北的xi安。截至2019年12月31日,我们还在中国的28个城市建立了前线配送中心,储存高需求的产品,并在54个城市增加了其他仓库。截至2019年12月31日,我们在89个城市运营了700多个仓库,总建筑面积约1690万平方米,其中包括京东物流开放式仓库平台管理的仓库空间。截至目前,我们的综合履约设施几乎覆盖了中国全国所有县区。
我们自己把大部分订单直接送到客户手中。
我们与许多第三方快递公司保持合作安排,在我们自己的配送基础设施未覆盖的地区向我们的客户交付我们的产品,特别是在较小和欠发达的城市。如果第三方商家不使用我们的送货服务,他们也会使用第三方快递员。
实施流程
以下流程图概述了我们的实施流程:
 
 
 
当客户下订单时,我们的送货管理系统会自动处理订单,并将其匹配到具有适当库存的一个或多个仓库。拣货是根据我们的仓库管理系统自动生成的指令进行的。仓库管理系统还自动生成条形码和运输标签,使我们的工作人员能够在包装过程中将项目与正确的订单相匹配。在挑选、打包和分拣之后,订单被运送到客户所在城市的送货站或提货站,以便进一步处理和送货。如果客户的订单包含来自不同仓库的产品,这些产品将在最后一英里的递送站合并,然后在一次递送中发送给客户。如果客户的地址不是我们自己送货的地址,我们会让第三方快递员在我们的分拣中心取货送货。在某些情况下,我们还使用第三方快递员在分拣中心和投递站之间传输订单。一旦订单发货,我们的系统会自动更新订单中每个产品的库存水平,以确保根据需要订购额外的库存。我们的客户可以通过我们的网站或移动应用程序在流程的每一步跟踪他们订单的发货状态。
我们正在获得土地使用权的土地上建造新的仓库。我们相信,建立我们自己的仓库不仅可以增加我们的存储容量,还可以让我们重组和重组我们的履行工作流程和流程。
我们还设有专门的内部部门,探索智能物流和无人技术的研究、开发和应用,我们相信这些技术代表了物流业的未来趋势。通过发展智能硬件、物联网、大数据、机器人、图像和视觉识别、机器学习、深度学习和智能物流设备等一系列尖端技术,我们打算给物流行业带来革命性的变化。我们还在广泛的物流业务领域试验这些技术,如无人仓库、无人机送货、自动驾驶车辆、无人送货站和便利店等。我们将继续投资智慧物流,提升我们物流系统的智能化水平,为消费者提供无与伦比的购物体验。
我国物流服务的开放平台
我们还向电子商务业务以外的第三方商家和合作伙伴开放我们领先的物流基础设施。我们发展了综合物流服务,通过增加按需递送、冷链服务和个人包裹递送解决方案等新服务,不断增强我们的物流服务能力。我们提供与物流运营几乎所有方面相关的服务,包括仓储管理、仓储、长途运输、快递和按需送货以及冷链和跨境服务等。我们为不同垂直市场的客户提供集成的供应链管理解决方案。我们还为物流运营提供技术解决方案,使客户能够透明有效地监控、管理和优化其物流工作流程。
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技术平台
技术是我们未来成功的关键。它提供更好的客户体验、更高的效率和客户成本节约,同时也是输出我们独特的能力和尖端创新的工具,造福整个行业和社会。2019年12月,我们成立了新的JD Cloud AI平台,以引领我们的技术相关议程。
我们拥有一支由研发专业人员组成的庞大团队,主要覆盖人工智能、大数据分析和云计算领域。这些领域共同构成了我们的技术战略。我们努力做到
一流的
以我们庞大而复杂的IT基础设施为后盾,为我们的客户提供服务,并成为业内最值得信赖的技术服务提供商。
除了我们的核心技术创新、研发外,我们还非常重视数据隐私和安全。保护客户数据和建立信任是我们的核心价值观之一。我们遵循中国和全球最严格的标准和法规运营,为客户提供高水平的安全、隐私保护和安心。2019年,我们连续两年被评为中国信息通信技术研究院认证的AAA级可信云提供商。
人工智能支持的服务提高客户满意度和合作伙伴工作效率
我们努力通过正确的渠道,在正确的时间向正确的客户提供正确的产品,这就是我们的“4R”战略。技术是实现4R战略的基础。通过对客户行为大数据的汇总和分析,我们获得了关于客户偏好的深刻见解,并为产品推荐提供了精确的目标定位。对客户洞察的访问还使我们能够培训和完善强大的人工智能模型,从而增强出色的客户体验。例如,我们的“Snapshop”功能允许用户通过上传的图片识别产品。这项技术也通过我们的开放AI平台NeuHub公开提供,并已被中国的大多数主要手机制造商采用,以改善手机用户的购物体验。
为了支持京东的全渠道战略,我们的技术嵌入到众多零售场景中,从在线网络和移动购物体验,到我们的线下生态系统,包括我们的京东智能扬声器、7FRESH门店、京东
E-Space,
我们于2019年11月推出了一个5万平方米的购物巨型商店,以及许多JD Home奥特莱斯和无人便利店。
科技也渗透到我们的客户服务体验中。利用我们的尖端技术和大数据,我们为每位客户提供个性化的购物体验。我们识别客户的需求,并基于从大量客户行为和偏好数据中得出的综合算法,提供准确的建议。
我们的人工智能服务也使我们的合作伙伴能够提高他们的运营效率和生产力。我们的营销平台采用复杂的AI和大数据技术来产生用户行为洞察,并为品牌营销人员和第三方商家提供一站式品牌建设和销售增长解决方案。这不仅减少了我们营销人员在营销活动中的劳动力,还提高了他们的投资回报率。在促销季节,我们基于人工智能的代理帮助第三方商家高效地响应大量客户请求,减少等待时间,改善客户体验。AI分诊呼叫有效减少了人工呼叫,提高了运营效率。此外,我们先进的人工智能定制服务通过我们的SaaS(软件即服务)平台集成到我们超过27万家门店的零售生态系统中。
智慧零售与供应链技术提升运营效率
通过多年的线上运营,我们积累了大量的
专有技术
和中国的数据
电子商务
供应链,从产品制造、仓库运营和分销到销售和客户服务信息。在我们的智能云平台上结合了大数据分析和人工智能的强大功能,我们简化了
客户到制造商
生产改善销售,提高客户满意度。2019年8月,我们的智能供应链AI平台被科技部评选为中国下一代AI全国十大开放创新平台之一。这项服务的基础是我们的NeuHub开放人工智能平台。NeuHub于2018年4月推出,提供40个AI API,涵盖多个领域,包括自然语言处理、语音识别、计算机视觉和机器学习。利用我们的智能零售和供应链技术,我们为我们的物流运营提供技术解决方案,使客户能够透明和有效地监控、管理和优化他们的物流工作流程。
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在基础设施层面,我们的云服务提供了一个强大的平台,既服务于我们自己的在线业务,也服务于外部政府和企业客户。在2019年的两大网购活动中,我们的云平台记录了99.95%的服务级别协议(SLA),并实现了零停机,运营表现稳健。根据IDC2019年第一季度发布的《中国公有云服务市场报告》,我们是中国公有云IaaS(基础设施即服务)十大提供商之一。
超越智能物流边界的技术
2019年,我们增强了无人送货车辆的能力和运营,包括我们的
内部
4级(L4)自主送货机器人。级别4指的是“高度驾驶自动化”,这意味着只要系统在一定的范围内运行,就不需要人工干预。
有地理栅栏的
区域。除了自动驾驶机器人,我们还在某些地区部署了无人驾驶无人机进行包裹递送。此外,我们还利用人工智能技术来检测和分类我们履行基础设施中的包裹处理不当,减少商品损坏,同时提高客户满意度。
营销
我们相信,最有效的营销形式是不断提高客户体验,因为客户满意度会产生
口碑
推荐和重复购买。我们主要通过提供卓越的客户体验以及开展营销和品牌推广活动,建立了广泛的忠诚客户基础。
除了通过传统的线上和线下渠道继续开展营销活动外,我们还设计了创新的计划和促销活动,以进一步提高我们和我们合作伙伴的品牌知名度,并更好地接触我们的客户。我们推出了一系列成功的联合营销活动,如“超级品牌日”、“超级品类日”和“超级新品日”。我们将继续利用我们对数据驱动的客户洞察力,为业务合作伙伴提供定制的营销工具和活动,并帮助他们在中国发展品牌认知度。我们在社会福利方面也取得了进展
电子商务
创新,特别是受益于微信和QQ渠道的接入点,这两个渠道都拥有庞大的移动互联网用户基础。通过利用更有针对性、更具创新性和互动性的营销工具,我们可以帮助平台上的品牌增加曝光率,拉动流量,并实现对二三线城市的更深层次渗透,吸引年轻一代。
随着移动互联网设备的日益普及,2019年我们完成的订单中超过90%是通过我们的移动应用程序下的。为了进一步改善客户体验,增加用户在移动互联网上的参与度,我们正在与许多移动端的业务合作伙伴探索合作机会。此外,我们还与中国多家主要互联网公司建立了战略合作伙伴关系,旨在利用这些公司庞大的用户基础,在定向营销、用户接入点和内容驱动营销方面加强合作。2017年、2018年和2019年,我们分别产生了人民币149.18亿元、人民币199.37亿元和人民币222.34亿元(31.94亿美元)的营销费用。
竞争
中国的网络零售业竞争激烈。我们目前或潜在的竞争对手包括:(I)主要的
电子商务
中国的公司,提供广泛的一般商品产品类别,例如阿里巴巴集团,其运营
Taobao.com
Tmall.com
,以及(Ii)中国正在进军在线零售的主要传统零售商,如经营
Suning.com
。我们还面临着来自中国专注于特定产品类别的在线零售公司和来自实体零售店的竞争,包括
大盒子
也旨在提供
一站式
购物体验。
我们预计在线零售市场将不断发展,并将继续经历快速的技术变革、不断演变的行业标准、不断变化的客户需求和频繁的创新。我们必须不断创新才能保持竞争力。我们认为,我们行业的主要竞争因素是:
  品牌认知度和美誉度;
 
 
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  产品质量和选型;
 
 
 
 
 
 
  定价;
 
 
 
 
 
 
  履行能力;以及
 
 
 
 
 
 
  客服。
 
 
 
 
 
 
此外,新的和增强的技术可能会增加在线零售业的竞争。新的竞争性商业模式可能会出现,例如基于社交媒体或社交商务的新形式。
我们相信,在上述因素的基础上,我们处于有利地位,能够有效地竞争。然而,我们现在或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的客户基础或更多的财务、技术或营销资源。
季节性
我们在我们的业务中体验季节性,反映了客户购买、促销活动和传统零售季节性模式的季节性波动。例如,我们在中国的国庆假期期间,特别是在每年第一季度的春节假期期间,我们总体上体验到的用户流量和采购订单较少。此外,传统零售业在每个历年第四季度的销售额都明显高于前三个季度。
电子商务
中国公司每年11月11日举行特别促销活动,相对于其他季度,第四季度的销售额往往会有所提升,我们在每年第二季度6月18日举办特别促销活动,以庆祝我们的成立周年
电子商务
公事。总体而言,由于我们的快速增长,季节性对我们业务的影响相对较小,但我们看到了上升的趋势,这种趋势可能会在未来继续下去。由于我们的经营历史有限,我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩,也不能预示我们未来的经营业绩。
知识产权
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、
专有技术,
专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键,我们依赖版权、商标和专利法以及保密性、发明转让和
竞业禁止
与我们的员工和其他人达成协议,以保护我们的专有权利。截至2019年12月31日,我们在中国拥有与我们业务各方面相关的约1,200项计算机软件著作权,并在中国境内和中国境外分别拥有约11,700项商标注册和约1,900项商标注册。我们在中国内部大约有4300件商标申请,在中国之外大约有1700件。截至2019年12月31日,我们在中国获得专利授权约2,700项,在中国境外获得专利授权约160项,在中国境内待批专利申请约7,100件,在中国境外待批专利申请约410件。截至2019年12月31日,我们已注册了约6600个域名。我们的注册域名包括京东、京东商城、京东商城和京东商城等。
保险
我们维持各种保单,以防范风险和意外事件。我们已经购买了所有的风险财产保险,包括我们的库存和固定资产,如设备、家具和办公设施。我们在27个地点为我们的业务活动提供公共责任保险。我们还为员工提供养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险等社会保障保险。此外,我们还为所有员工提供团体意外保险,为所有管理和技术人员以及其他专业人员提供补充医疗保险。除与我们7FRESH业务的固定营业场所相关的业务中断保险外,我们不维持业务中断保险,也不维持产品责任保险或
关键人物
人寿保险。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。
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企业社会责任
对我们经营的社区产生积极影响是我们业务不可分割的一部分,我们坚持这一核心价值观。我们对合作伙伴、客户、投资者、我们的员工和整个社会的承诺是我们建立一个健康、充满活力和可持续的生态系统的基础。我们坚持不懈地致力于发展我们的技术能力,以提高效率和服务,为多年的强劲增长奠定了基础。
我们致力于利用我们的技术、物流基础设施以及与消费者和供应商的关系来造福社会。我们相信,利用我们的业务资产不仅可以为零售业创造未来,也可以为所有利益相关者创造更美好的未来。我们在社会责任方面的核心关注点包括环境可持续性、员工关怀、扶贫等。2014年,我们还成立了JD基金会,管理与慈善相关的项目。
环境可持续性
。我们一直致力于使用绿色物流,减少储存、运输和包装过程中的资源消耗、环境退化和污染。我们与品牌设计师、制造商、物流公司、包装公司、行业协会等一起,进一步加强了我们的“绿流行动”,这是一项旨在提高供应链资源利用率和减少碳排放的联合绿色供应链活动。此外,作为我们对可持续能源承诺的一部分,京东物流正在逐步将其全国范围内的送货卡车车队以及第三方合作伙伴的车队升级为新能源汽车。京东物流还与几个品牌合作,在整个供应链推广可重复使用的包装。
我们积极参与促进可持续生产和消费。2013年,我们在中国开出了有史以来第一张数字发票,截至本年报日期,我们已经在中国全境开具了超过46亿张数字发票,所有零售订单都用数字发票取代了纸质发票。同时,我们在中国多个城市启动了回收计划,通过捐赠或专业回收,帮助回收衣物和玩具,减少碳排放和环境污染。
2019年,我们通过启动中国项目,加强了我们的环境、社会和治理计划
电子商务
物流包装标准联盟联合多个国际知名品牌。该联盟旨在优化中国的包装材料使用,在全国范围内建立
电子商务
包装标准。京东物流还将其盒子回收计划扩展到整个中国,以回扣的形式提供客户激励。
2019年,我们使用绿色回收箱和冷链容器4700万次,通过使用打火机和回收箱、无纸化、电子订单单等节省纸张60万吨。我们还致力于绿色物流的标准化,推动胶带从53 mm缩小到45 mm,禁止将层层缠绕作为标准化的包装工艺,树立了行业标准和标杆。
员工关怀。
我们始终致力于为员工提供全面的社会福利、多元化的工作环境和广泛的职业发展机会。我们在员工职业发展和培训方面投入了大量资源。2019年,我们明确了人才标准,并将其应用到人才管理的全过程。全年,我们不仅着眼于员工职业发展的提升,还着力激励员工有目标感和成就感。此外,我们还特别重视人才管道和凝聚力组织文化的建设。我们已经建立了全面的员工培训和发展体系,涵盖领导力、一般能力、专业能力和其他方面。我们的综合培训计划包括企业文化、员工权利和责任、团队建设、职业行为、工作表现、管理技能、领导力和行政决策。2019年,我们为员工提供了超过7925个线上线下培训课程。
2019年,我们还定期通过内部沟通工具发起员工调查,涵盖公司文化、团队合作、薪酬满意度等广泛主题。这些调查帮助管理团队更好地了解员工的需求,从而改善了整个组织的健康状况。
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我们在2019年获得了多个雇主奖项,其中最具影响力的包括:优信国际2019年度校园最具吸引力雇主奖、智联招聘2019年最佳雇主奖和58同城2019年中国中国雇主品牌奖。
《JD RUN》是中国颇具影响力的雇主品牌项目。该项目采用培训、实习和项目竞赛的方式,搭建行业最具价值的实习平台,提高JDRUN实习生的就业率,帮助公司不断引进优质、精力充沛的员工。
脱贫攻坚。
我们利用强大的供应链、尖端技术和物流网络,参与农村扶贫工作。我们开创了我们的农村
电子商务
该战略旨在让农村地区的农产品在网上获得,同时让正宗产品到达农村地区的居民手中。我们运营着中国值得信赖的在线捐赠平台,我们的客户可以通过这个平台购买产品并直接捐赠给
非营利组织
中国各地有需要的组织和团体,利用我们的
内部
物流网络。为了确保过程的透明度,我们允许客户在线跟踪他们捐赠的交付状态,以确保他们的捐赠到达预期的接受者手中。
新冠肺炎疫情缓解。
自.以来
新冠肺炎
疫情爆发后,我们尽了最大努力帮助武汉和中国全境的人民。武汉宣布隔离后,我们立即组建了一个工作组领导我们的疫情救援工作,并迅速行动起来,向武汉的医院和慈善机构捐赠了急需的医疗物资,包括大量急需和短缺的口罩和防护医疗物资。为了确保武汉生活必需品的及时供应和运送,京东物流开通了全国救灾物资的专用通道。在这样做的过程中,京东物流应用了我们先进的供应链技术和专业知识,并将AI、大数据、物联网等各种技术部署到十几个应急防疫解决方案中,支持湖北省政府的救灾工作和政策。
同时,我们把员工的健康和安全作为我们的首要任务。疫情爆发后,我们立即为所有前线员工提供了口罩和其他防护装备。我们还推出了一系列新政策,如补贴、降费和减免,以帮助我们平台上的第三方商家。
监管
这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
关于外商投资的规定
外国投资者在中国境内的投资活动,主要受商务部、国家发展改革委、国家发改委、商务部、国家发改委等部门公布并修订的《外商投资产业指导目录》、《外商投资产业指导目录》及其实施细则和附则的管理。该目录列出了中国外商投资的基本框架,将外商投资企业分为三类:“鼓励”、“限制”和“禁止”。未列入目录的行业通常被认为属于第四类“允许”行业,除非受到其他中国法律的特别限制。
2019年6月30日,商务部和发改委发布了《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》,或2019年7月30日起施行的2019年负面清单,对目录进行修改和补充,取代原负面清单。京东世纪和上海圣达源各自主要从事许可类别的产品在线批发和零售、计算机网络技术开发、技术咨询和技术服务。
2019年3月15日,全国人民代表大会公布了外商投资企业法,自2020年1月1日起施行,取代了即将出台的外商投资企业法。《外商投资条约》通过立法,从投资保护和公平竞争的角度,确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。
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根据FIL,外商投资将享受
预录入
国民待遇,但在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资实体除外。《外商投资条例》规定,外商投资实体在外国的“受限制的”或“被禁止的”行业经营,将需要获得进入许可和其他批准。FIL不评论“事实上的控制”的概念或与可变利益实体的合同安排,然而,它有一个
包罗万象
“外商投资”是指外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或规定留有余地,将合同安排作为外国投资的一种形式。见“项目3.关键信息--D.风险因素--我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。”
《外商投资条例》还规定了若干保护外国投资者及其在中国投资的规则和原则,其中包括:地方政府应信守对外国投资者的承诺;允许外商投资企业发行股票和公司债券;除特殊情况外,应遵循法定程序,及时给予公平合理的补偿,禁止征用或征用外国投资者的投资;禁止强制性技术转让,允许外国投资者的资金自由调出和进入中国境内,这贯穿于外商投资从进入到退出的整个生命周期,并提供
全能
多角度保障外商投资企业在市场经济中的公平竞争。此外,外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息,应承担法律责任。此外,《外商投资条例》规定,根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业,在《外商投资条例》实施后五年内可以维持其结构和公司治理结构,这意味着外商投资企业可能需要根据现行的《中华人民共和国公司法》和其他有关公司治理的法律法规调整结构和公司治理结构。
2019年12月26日,国务院公布了《外商投资法实施细则》,自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确,国家鼓励和促进外商投资,保护外国投资者的合法权益,规范外商投资管理,继续优化外商投资环境,推进更高水平的开放。
2019年12月30日,商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》,外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的,应当向商务主管部门报送投资信息。
外商投资增值电信业务。
2001年12月国务院颁布、2008年9月和2016年2月修订的《外商投资电信企业管理条例》对设立外商投资电信企业的资本金、投资者资格和申请程序等方面提出了详细要求。这些规定禁止外资实体在中国的任何增值电信服务业务中拥有超过50%的总股权,并要求中国任何增值电信服务业务的主要外国投资者具有良好的盈利记录和该行业的运营经验。然而,2019年负面清单允许外国投资者在从事以下业务的增值电信服务提供商中持有50%以上的股权
电子商务,
国内多方通信,
存储转发
和呼叫中心业务。由于2019年负面清单最近修订,当局对其解释和执行存在不确定性。由于这些规定,我们运行我们的
Www.jd.com
通过京东360网站,京东360是我们合并的可变利息实体之一。
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目录表
2006年7月,工业和信息化部的前身--信息产业部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,根据通知,持有增值电信业务经营许可证的中国境内公司,不得以任何形式向外国投资者出租、转让或销售增值电信业务许可证,不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供包括资源、场地或设施在内的任何协助。此外,提供增值电信服务的运营公司使用的域名和注册商标必须合法归该公司或其股东所有。此外,公司的经营场所和设备必须符合其国际比较方案许可证上批准的覆盖区域,公司必须建立和完善其内部互联网和信息安全政策和标准以及应急管理程序。如果互联网内容提供商许可证持有人没有遵守这些要求,也没有对这些要求进行补救
不遵守规定
在规定的期限内,工信部或其地方对口部门有权对许可证持有人采取行政措施,包括吊销其互联网内容提供商许可证。京东360,我们的运营商
Www.jd.com
网站,拥有相关域名和注册商标,并拥有运营网站所需的人员。
牌照及许可证
我们需要持有与我们业务的各个方面相关的各种许可证和许可证,包括以下内容:
《增值电信许可证》。
国务院颁布的《电信条例》及其相关实施细则,包括工信部发布的《电信业务分类目录》,将各类电信及电信相关活动归类为基础电信业务或增值电信业务,将互联网信息服务或互联网信息服务归类为增值电信业务。根据《电信条例》,增值电信服务的商业运营商必须首先从工信部或省级同行那里获得互联网内容提供商许可证。根据国务院2000年颁布并于2011年修订的《互联网信息服务管理办法》,经营性互联网信息服务经营者在中国从事商业性互联网信息服务必须获得政府有关部门颁发的互联网信息服务许可证。互联网内容提供商服务涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品、医疗器械等领域,法律、法规要求的,须经有关监管部门批准后,方可向工信部或省级主管部门申请互联网内容提供商许可证。2017年,工信部取代2009年颁布的《电信经营许可证管理办法》,发布了《电信经营许可证管理办法》,对经营增值电信业务所需许可证的种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理监管等作出了更加具体的规定。京东360作为我们的互联网内容提供商运营商,持有由北京市电信管理局颁发的通过互联网提供信息服务以及在线数据处理和交易处理服务的互联网内容提供商许可证,以及由工信部颁发的通过移动网络提供信息服务、提供互联网数据中心服务、互联网接入服务和信息服务的增值电信许可证。
互联网出版许可证/网络出版服务许可证。
国家广播电视总局,前身为国家新闻出版广电总局,由国家广播电影电视总局和新闻出版总署整合而成,是2018年3月机构改革的结果,是负责规范中国出版活动的政府机构。2002年6月,工信部和新闻出版总署联合发布了《互联网出版管理暂行办法》,要求网络出版者开展互联网出版活动必须获得新闻出版总署颁发的许可证。2016年2月,广电总局和科技部联合发布了《网络出版管理办法》,并于2016年3月起施行,取代了《互联网出版管理暂行办法》。《网络出版管理办法》进一步加强和扩大了对网络出版服务的监督管理。根据《网络出版管理办法》,从事网络出版服务的单位必须获得主管行政机关颁发的网络出版服务许可证;网络出版服务是指通过信息网络向社会公众提供网络出版物的活动;网络出版物是指具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品。《网络出版管理办法》还对取得网络出版服务许可证的资格条件和申请程序作了详细规定。京东360持有网络出版服务许可证,该许可证将于2021年12月到期。
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《网络文化经营许可证》。
原文化部于2011年颁布的《网络文化管理暂行办法》(2017年修订)及其他相关规定要求,从事网络文化产品相关活动的单位必须获得省级文化行政主管部门颁发的网络文化经营许可证。文化产品包括音乐、表演、表演艺术、艺术作品、动漫特写和动漫,而在线产品既包括为互联网制作的产品,也包括由线下产品转化并在互联网上传播的产品。京东360持有北京市文化局颁发的网络文化经营许可证,有效期至2020年12月。
互联网药品信息服务资格证。
2004年7月,国家食品药品监督管理局、国家医药品监督管理局的前身国家药品监督管理局颁布了《互联网药品信息服务管理办法》(2017年11月修订)。此外,全国人大常委会于2019年8月26日进一步修改了药品管理法,并于2019年12月1日起施行。这些法律和办法以及国家药品监督管理局或国家药品监督管理局颁布的若干实施细则和通知,对互联网药品信息服务的分类、申请、审批、内容、资格和要求作出了规定。提供药品、医疗器械信息的互联网药品信息服务经营者,必须取得省级主管部门颁发的互联网药品信息服务资质证书。京东360持有北京市药监局颁发的互联网医疗信息服务资质证书,有效期至2024年7月。
快递服务经营许可证。
根据《中华人民共和国邮政法》、《快递服务市场管理办法》和《快递服务经营许可证管理办法》的规定,从事快递服务的单位必须取得国家邮政局或者地方邮政局颁发的《快递服务经营许可证》,并接受国家邮政局或者地方邮政局的监督管理。申请在某省经营快递服务的单位应向省级邮政局申请,而申请跨省经营快递服务的单位应向国家邮政局申请。持有跨省快递服务经营许可证的实体,可以在注册地以外的城市提供快递服务,方法是在这些城市设立新的分支机构,然后向有关的省级邮政局备案。此外,根据2018年5月生效并于2019年3月进一步修订的《快递暂行条例》,快递经营者及其分支机构可根据业务需要开设快递终端网点,并应自开设终端网点之日起20日内向终端网点所在地邮政管理局备案。快递终端网点不需要获得营业执照。快递业务必须在《快递服务经营许可证》许可的范围和有效期内经营。截至2019年12月31日,京邦达已取得1张跨省快递服务经营许可证,旗下37家子公司已取得《快递服务经营许可证》。我们正在向当地邮政管理部门备案京邦达及其分支机构的快递终端网点。
见“项目3.D.关键信息--风险因素--与我们业务相关的风险--任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。”
道路运输经营许可证。
根据2004年4月国务院颁布并修订的《道路运输条例》和2005年6月交通运输部发布并修订的《道路运输及站(场)场管理规定》,经营道路运输业务的,必须取得《道路运输经营许可证》,用于运输的车辆必须持有道路运输证。截至2019年12月31日,xi安京东讯成及其10家分公司、1家子公司、京邦达及其33家子公司已取得《道路运输经营许可证》,允许这些实体提供道路货运服务。
见“项目3.D.关键信息--风险因素--任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。”
无人驾驶飞行器营业执照。
2018年3月,民航局颁布了《民用无人驾驶航空器营利性飞行活动管理办法(暂行)》,使用无人驾驶航空器进行商业性飞行活动,应当取得《无人驾驶航空器经营许可证》,未取得《无人驾驶航空器经营许可证》,不得进行商业性飞行活动。Xi安京东新城旗下两家子公司取得《无人机经营许可证》。
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目录表
出版经营许可证。
2016年5月,商务部和广电总局联合发布了《出版物市场管理办法(2016版)》或《出版物市场管理办法(2016版)》,取代了《出版物市场管理办法》(2011版)。根据《出版物市场管理办法(2016版)》,单位或者个人通过互联网或者其他信息网络从事出版物发行的,应当取得《出版物经营许可证》。从事出版物批发或零售的实体和个人必须在《出版经营许可证》范围内开展相关活动。单位或者个人取得《出版经营许可证》,在批准的经营范围内通过互联网或者其他信息网络从事出版物发行的,应当自开展网上发行业务之日起15日内向出版行政部门备案。我们通过江苏远州、北京京东世纪信息技术有限公司、广州京东贸易有限公司、沈阳京东世纪贸易有限公司和上海源迈贸易有限公司从事图书、音像制品等出版物的批发和零售,每一家都获得了出版物经营许可证。
食品经营许可证。
中国根据《食品安全法》及其实施细则,对食品供应经营实行许可制度。从事食品生产、食品配送或者食品服务经营的单位或者个人,必须取得经营许可证或者许可。根据国家食品药品监督管理局2015年8月发布并于2017年11月修订的《食品经营许可证管理办法》,企业需向当地食品药品监督管理局取得《食品经营许可证》,食品经营者在新办法生效日期前已取得的许可证,在原批准的有效期内继续有效。我们通过我们的移动应用程序和网站销售食品、酒和营养补充剂。我们的中国子公司或其从事食品经营业务的分支机构已获得食品经营许可证。
医疗器械经营企业许可证。
2000年国务院发布并于2014年3月和2017年5月进一步修订的《医疗器械监督管理条例》,将医疗器械分为三类。经营第二类医疗器械的企业,必须向有关药品监督管理机构备案;经营第三类医疗器械的,必须取得有关药品监督管理机构的《医疗器械经营许可证》。近日,京东世纪旗下的北京京东世纪信息技术有限公司取得了销售多款III型医疗器械的《医疗器械经营许可证》,许可证有效期至2021年10月。
《广播电视节目制作经营许可证》。
根据国家广播电影电视总局2004年7月发布并于2015年8月修订的《广播电视节目制作管理规定》,从事广播电视节目制作的单位,必须向主管行政部门申请《广播电视节目制作经营许可证》。持有本许可证的单位必须按照批准的生产经营范围进行经营。此外,禁止电台和电视台以外的实体制作有关时政新闻或类似主题的综合广播电视节目。京东360已获得《广播电视节目制作经营许可证》,许可证有效期至2021年3月。
与以下事项有关的规例
电子商务
中国
电子商务
工业处于相对早期的发展阶段,中国几乎没有法律或法规专门规定
电子商务
工业。2010年5月,国家工商行政管理总局通过了《网上商品交易及相关服务管理暂行办法》,并于2010年7月起施行。根据这些措施,从事网上商品交易和其他服务并已在国家工商总局或其地方分支机构注册的企业或其他经营者,必须向公众公布其营业执照中所述的信息,或在其网站上提供其营业执照的链接。网上分销商必须采取措施,确保网上交易安全,保护网上购物者的权利,防止假冒商品的销售。网上经销商发布的产品和交易信息必须真实、准确、完整和充分。
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目录表
2014年1月,国家工商行政管理总局颁布了《网络交易管理办法》,终止了上述暂行办法,并于2014年3月起施行。《网络交易管理办法》进一步加强了对消费者的保护,对网络经营者和第三方网络市场经营者提出了更严格的要求和义务。例如,要求在线经营者为在线产品和服务向消费者开具发票。消费者一般有权在收到网上商家购买的产品后7天内退货,无需提供任何理由。网络经营者和第三方网络市场经营者未经消费者和经营者同意,不得收集消费者和经营者的任何信息,不得向第三方披露、出售或提供此类信息,不得向消费者发送商业电子信息。此外,还禁止对竞争对手的网站进行虚假交易、删除不利评论和技术攻击。此外,要求第三方在线市场经营者对在线经营者的身份进行审核,并建立并保存相关记录至少两年。此外,任何同时从事产品和服务在线交易的第三方在线市场经营者应明确将自己与市场平台上的其他在线业务经营者区分开来。
2016年3月,国家税务总局、财政部、海关总署联合发布《关于实施跨境税收政策的通知》
电子商务
零售进口,于2016年4月生效。根据本通知,通过跨境进口的货物
电子商务
零售业根据商品类型征收关税、进口增值税或增值税,以及消费税。个人购买通过跨境进口的任何商品
电子商务
零售业是纳税人,而且
电子商务
公司,运营的公司
电子商务
要求交易平台或物流公司代扣代缴税款。
2018年8月31日全国人民代表大会常务委员会公布
电子商务
该法于2019年1月1日起施行。根据《
电子商务
法律,一个
电子商务
平台经营者应当(一)收集、核实和登记申请在其平台上销售产品或提供服务的第三方商户提交的真实信息,包括身份、地址、联系方式和许可证,建立登记档案,并定期更新;(二)根据要求向市场监督管理部门提交第三方商户的标识信息,并提醒第三方商户向市场监督管理部门完成登记;(三)提交标识信息和
与税收相关
按照税收征收管理法律法规的要求,向税务机关提供信息,并提醒第三方商户个人完成税务登记;(四)记录并保存产品和服务信息及交易信息不少于3年;(五)在平台主页上展示平台服务协议和交易规则或该信息的链接;(六)展示平台运营者自身在其平台上提供的产品或服务的显著标签,并对该产品和服务承担责任;(七)建立信用评估制度,展示信用评估规则,为消费者提供对其平台上提供的产品和服务发表评论的渠道,并限制此类评论的删除;(八)建立知识产权保护规则,当知识产权权利人向平台运营者报告其知识产权受到侵犯时,采取必要措施。一个
电子商务
平台经营者与其平台上的相关第三方商户承担连带责任,(一)明知或者应当知道其平台上的第三方商户提供的产品或服务不符合人身、财产安全要求,或者该第三方商户的其他行为可能侵犯消费者合法权益,未采取必要措施的,可以处以警告并处以二百万元以下的罚款;或者(二)明知或者应当知道其平台上的第三方商户侵犯了其他任何第三方的知识产权,未采取删除、屏蔽信息、断线、终止交易和服务等必要措施。影响消费者生命健康的产品或者服务,
电子商务
平台经营者未对第三方商家资质进行核查或未履行保障消费者安全的义务,给消费者造成损害的,应承担相应责任,并可处以警告和200万元以下的罚款。
由于我们的在线零售市场业务,我们受到这些措施的影响。
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目录表
关于互联网内容和信息安全的规定
《互联网信息服务管理办法》明确,新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务由有关部门审批和规范。互联网信息提供者不得提供超出其国际比较方案许可证或备案范围的服务。此外,这些措施明确规定了禁止内容的清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反禁令的互联网信息提供商可能面临中国当局的刑事指控或行政处罚。互联网信息提供商必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容,他们必须立即删除违规内容,并保留记录,并向有关部门报告。
中国的网络信息也是从国家安全的角度受到规范和限制的。中国的国家立法机构全国人民代表大会已经制定了《关于维护网络安全的决定》,违反者将在中国受到刑事处罚:(1)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(2)传播政治破坏性信息;(3)泄露国家机密;(4)传播虚假商业信息;(5)侵犯知识产权。公安部已颁布措施,禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。
此外,全国人民代表大会常务委员会还颁布了《人民Republic of China网络安全法》,自2017年6月1日起施行,以保护网络空间的安全和秩序。根据网络安全法,任何个人和组织使用网络必须遵守宪法和适用法律,遵守公共秩序,尊重社会道德,不得危害网络安全,不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动,不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。《网络安全法》规定了网络运营商的各种安全保护义务,包括遵守分级网络保护系统的一系列要求;核实用户的真实身份;将关键信息基础设施运营商在中国境内运营期间收集和产生的个人信息和重要数据本地化(如果这些信息和数据出于商业目的必须在国外提供,应根据适用的法律法规进行安全评估);以及在必要时向政府当局提供协助和支持,以保护国家安全和调查犯罪活动。
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有关互联网隐私权的规定
近年来,中国政府当局颁布了关于互联网使用的法律和法规,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据工信部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,除法律、行政法规另有规定外,未经用户同意,互联网信息服务运营商不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息。互联网内容提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网联络服务营办商亦须妥善保存用户个人资料,如用户个人资料有任何外泄或可能外泄,互联网联络服务营办商必须立即采取补救措施,在情况严重时,须立即向电讯监管当局报告。此外,根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》,收集和使用用户个人信息必须征得用户同意,遵守合法、合理和必要的原则,并在规定的目的、方法和范围内进行。国际比较方案服务经营者还必须对此类信息严格保密,并进一步禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息,或将此类信息出售或证明给其他方。任何违反上述决定或命令的行为都可能使互联网内容提供商服务经营者受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。此外,2016年6月,中国网信办发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》,并于2016年8月1日起施行,进一步加强对移动APP信息服务的规范。根据这些规定,提供信息服务的移动应用程序的所有者或运营商必须负责信息安全管理,建立健全用户信息保护机制,遵循合法、正当和必要的原则,明确收集和使用用户个人信息的目的、方法和范围,并征得用户同意。此外,新《网络安全法》还要求网络运营者严格保密其收集的用户个人信息,建立健全用户信息保护机制。2019年11月28日,中国网络空间管理局局长局、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、SAMR办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息的认定办法》,为监管部门通过手机APP非法收集使用个人信息、APP运营者进行自查自改和其他参与者自愿监督合规提供了指导。我们要求我们的用户同意我们收集和使用他们的个人信息,并建立了信息安全制度来保护用户的隐私。
关于产品质量和消费者保护的规定
产品质量法适用于中国的一切生产、销售活动。依照本法规定,提供销售的产品必须符合有关质量安全标准。企业不得以任何方式生产、销售假冒产品,包括伪造品牌标签或者提供虚假的产品制造商信息。违反国家或行业的健康和安全标准,以及任何其他相关的违反行为,可能会导致民事责任和行政处罚,如损害赔偿、罚款、停业或关闭,以及没收非法生产和销售的产品和销售收益。严重的违法行为可能会追究责任人或企业的刑事责任。瑕疵产品造成人身伤害或者他人财产损失的,受害人可以向产品的制造者或者销售者要求赔偿。如果卖方支付了赔偿金,而责任应由制造商承担,则卖方有权向制造商追偿。同样,如果制造商支付赔偿,而卖方应承担责任,则制造商有权向卖方追偿。
《消费者权益保护法》在《中国》一案中明确了经营者的义务和消费者的权益。根据本法,经营者必须保证销售的商品符合人身、财产安全的要求,向消费者提供真实的商品信息,保证商品的质量、功能、用途和有效期。不遵守消费者保护法,可能会使经营者承担退还购进价格、更换商品、修理、停止损害、赔偿、恢复声誉等民事责任,在涉及人身损害或情节严重的情况下,甚至对经营者或责任人处以刑事处罚。消费者保护法于2013年10月进一步修改,并于2014年3月起施行。修改后的消费者保护法进一步加强了对消费者的保护,对经营者,特别是通过互联网的经营者提出了更严格的要求和义务。例如,消费者有权退货(但某些特定商品除外,如定制商品、新鲜和易腐烂的商品、数码产品(如音像制品、消费者在线下载或拆包的计算机软件)、交付的报刊和其他商品
不退货
消费者在网上向经营者购买商品时,在无任何理由的情况下,在收到商品后七天内,根据商品的特点,在购买时确认商品的价格。消费者在网上市场平台上购买商品或者接受服务,利益受到损害的,可以向销售者或者服务提供者索赔。网络市场平台提供者不能提供销售者或者服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式的,消费者也可以向网络市场平台提供者索赔。网络市场平台提供者明知或者应当知道销售者或者服务提供者利用其平台侵害消费者合法权益,但未采取必要措施的,必须与销售者或者服务提供者承担连带责任。此外,经营者欺骗消费者或故意销售不合格、有缺陷的产品,不仅要赔偿消费者的损失,还要支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。
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作为在线商品供应商和在线市场平台提供商,我们受《产品质量法》和《消费者权益保护法》的约束,并相信我们目前在所有实质性方面都符合这些规定。
与定价有关的规定
在中国,极少数产品和服务的价格是由政府引导或固定的。根据《价格法》,经营者必须按照政府定价主管部门的要求,明码标价,并注明名称、产地、规格等有关事项。经营者不得溢价销售产品,不得收取未明示的费用。经营者不得进行串通操纵市场价格、利用虚假、误导性价格欺骗消费者进行交易、对其他经营者进行价格歧视等规定的违法定价行为。不遵守价格法的,可以给予经营者警告、停止违法行为、赔偿、没收违法所得、罚款等行政处分。情节严重的,可以责令停业整顿,吊销营业执照。作为一家在线零售商,我们遵守《定价法》,并相信我们的定价活动目前在所有实质性方面都是符合法律的。
移动通信转售业务有关规定
2013年5月,工信部印发了《关于开展移动通信转售业务试点工作的通知》和《移动通信转售业务试点方案》,鼓励民间资本投资移动通信转售业务。转售业务是指经销商向拥有移动网络的基本电信服务提供商购买移动电信服务(不包括移动卫星电信服务),并以其自有品牌重新包装服务,并将服务出售给最终用户的业务。根据通知和试点方案,移动电信转售被归类为第二类基础电信业务,但参照增值电信业务进行管理。移动通信分销商不建设自己的无线网络、核心网、传输网等移动通信网络基础设施,但必须建设自己的客户服务系统,可以根据需要建设自己的业务管理平台和计费、计费等业务支撑系统。移动通信转售业务的申请人必须是民营公司,且其私人资本占资本的比例不得低于50%,且其第一大股东的出资必须来自私人资本。移动通信分销商应当与基础电信服务提供商订立移动通信转售业务的商业合同,载明向移动通信用户转售的资源、双方的服务质量保证责任分工以及用户权益和用户信息保护。经销商可以
预充电
向用户收取最多两年的服务费,条件是用户必须提供其确保长期服务的措施的证据,并必须遵守《电信条例》、《互联网信息服务管理办法》和其他中华人民共和国相关法律法规。此外,工信部印发《工业和信息化部关于移动通信转售业务正式商用的通知》,将移动通信转售业务由试点转入正式商用,已批准试点开展移动通信转售业务并拟继续经营的企业,按照本通知规定续签商业合同,申请续展电信业务许可证。京东360获批开展移动通信转售业务试点,续展了电信业务许可证,已与中国电信合作60个城市,与中国联通合作105个城市。
与租赁有关的规定
根据《城市房地产管理法》,出租人和承租人在租赁房屋时,必须订立书面租赁合同,内容包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任等双方的权利和义务。出租人和承租人还必须向房地产管理部门登记租赁。出租人、承租人未办理登记的,出租人、承租人均可处以罚款。
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根据《中华人民共和国合同法》,经出租人同意,承租人可以将租赁的房屋转租给第三方。承租人转租房屋的,承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人同意转租的,出租人有权解除租赁合同。此外,出租人转让房屋的,承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。
根据《中华人民共和国物权法》,如果抵押人在抵押合同签订之前租赁抵押财产,先前设定的租赁权益不受后续抵押的影响;如果抵押人在抵押权益设立和登记之后租赁抵押财产,租赁权益将从属于登记的抵押。
有关广告业务的规例
SAMR是负责监管中国广告活动的政府机构。根据中国法律法规,从事广告活动的公司必须获得SAMR或其当地分支机构的营业执照,该营业执照具体包括在其经营范围内经营广告业务。广告公司的营业执照在其存续期间有效,但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。中国广告法律及法规就中国广告提出若干内容要求,包括(其中包括)禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、不稳定社会内容或涉及淫亵、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。广告商、广告代理公司和广告分销商必须确保他们准备或发布的广告内容真实,并完全符合适用法律。在提供广告服务时,广告运营商和广告分销商必须审查广告商提供的广告证明文件,并核实广告内容符合适用的中国法律和法规。在发布需要接受政府审查和批准的广告之前,广告发布者有义务核实是否已经进行了这种审查并已获得批准。通过互联网发布或传递广告,不得损害用户对网络的正常使用。发布的广告
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网页上的表格和其他表格必须在显著位置显示关闭标志,并确保
一键操作
关。违反这些规定可能会受到处罚,包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和命令消除非法广告的影响。情节严重的,可以吊销其广告经营许可证或者许可证。
2016年7月,国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》,规范互联网广告活动。根据本办法,经法律、法规规定的广告审查机构审查的医疗、药品、特殊医疗食品、医疗器械、农药、兽药、膳食补充剂等特殊商品或者服务,未经审查合格的,不得发布广告。此外,任何单位和个人不得在互联网上发布处方药、烟草广告。互联网广告必须是可识别的,并且对消费者来说必须清楚地识别为“广告”。付费搜索广告需要与自然搜索结果明确区分开来。此外,禁止下列互联网广告活动:提供或使用任何应用程序或硬件拦截、过滤、覆盖、快进或以其他方式限制他人授权的广告;使用网络路径、网络设备或应用程序扰乱广告的正常数据传输,更改或屏蔽他人授权的广告或擅自加载广告;或使用与网络营销表现有关的虚假统计数据、传输效果或矩阵来诱导错误报价、谋取不当利益或损害他人利益。互联网广告发布者必须核实相关证明文件,检查广告内容,禁止发布内容未经核实或没有所有必要资质的广告。不参与互联网广告经营活动而只是提供信息服务的互联网信息服务提供商,必须阻止任何试图通过其信息服务发布他们知道或应该合理知道的非法通知的行为。
与知识产权有关的条例
中华人民共和国通过了全面的知识产权管理立法,包括版权、专利、商标和域名。
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版权。
中国的著作权主要受《中华人民共和国著作权法》及其实施细则的保护。未经著作权人许可,复制、发行、表演、放映、播出、汇编作品或者通过信息网络向公众传播的,除《中华人民共和国著作权法》和有关法规另有规定外,均构成侵犯著作权行为。侵权人应当根据案件情节承诺停止侵权、采取补救措施、赔礼道歉、赔偿损失等。此外,国务院于2006年5月18日公布(2013年修订)的《信息网络传播权保护条例》,对著作权和著作权管理技术的合理使用、法定许可、避风港等作出了具体规定,并明确了著作权人、图书馆、互联网服务提供商等各类主体的侵权责任。
专利。
专利法规定,可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须符合三个条件:新颖性、创造性和实用性。国家知识产权局负责专利申请的审批工作。截至2019年12月31日,我们在中国获得专利授权约2,700项,在中国境外获得专利授权约160项,在中国境内待批专利申请约7,100件,在中国境外待批专利申请约410件。
商标。
《商标法》及其实施细则保护注册商标。国家知识产权局商标局负责全国商标的注册和管理工作。《商标法》通过了一项
“第一批立案”
关于商标注册的原则。截至2019年12月31日,我们在不同适用商标类别中约有13,600个注册商标,中国约有4,300件商标申请,中国境外约有1,700件商标申请。
域名。
域名受工信部发布的《互联网域名管理办法》保护。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构,CNNIC负责.cn域名和中文域名的日常管理。CNNIC在域名注册方面采取先备案的原则。2017年11月,工信部公布了《关于规范利用域名提供互联网信息服务的通知》,并于2018年1月1日起施行。根据《通知》,互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名,必须依法注册并归其所有。如果基于互联网的信息服务提供者是一个实体,域名注册人必须是该实体(或该实体的任何股东),或该实体的负责人或高级管理人员。我们已经注册了京东、360buy.com、360buy.cn、360buy.com.cn等域名。
与雇佣有关的规例
《劳动合同法》及其实施细则对用人单位与其雇员之间的雇佣合同作出了规定。用人单位自建立雇佣关系之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的,必须通过与劳动者订立书面雇佣合同予以纠正,并向劳动者支付雇员工资的两倍,自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同履行之日止。《劳动合同法》及其实施细则也要求在某些终止合同时支付赔偿金,这对用人单位减少劳动力的成本有很大影响。此外,如果雇主打算强制执行
竞业禁止
在雇佣合同中与雇员签订条款或
竞业禁止
根据协议,它必须在劳动合同终止或终止后的限制期内按月补偿雇员。在大多数情况下,雇主还被要求在终止雇佣关系后向其雇员提供遣散费。
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中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划,包括社会保险基金,即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金,并在经营业务的地点或所在地向计划或基金缴纳相当于当地政府不时规定的员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的资金。根据社会保险法,未缴纳社会保险缴费的用人单位可能会被勒令在规定的期限内缴纳所需的缴费,并缴纳滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的,可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。根据《住房公积金管理条例》,未缴纳住房公积金的企业可以责令改正,并在规定的期限内缴纳规定的缴费;否则,可以申请当地法院强制执行。
中华人民共和国增值税有关规定
2016年3月23日,财政部和国家统计局联合发布了《关于全面推行增值税代征营业税试点工作的通知》,即第36号通知,自2016年5月1日起施行。根据第36号通知,所有在建筑、房地产、金融、现代服务业或其他行业经营的公司都必须缴纳增值税,以代替营业税。除房地产销售、土地使用权出让和提供交通、邮政、基础电信、建筑、房地产租赁服务的税率为11%;提供有形财产租赁服务的税率为17%;具体交叉债券活动的税率为零外,其余税率为6%。
2018年4月4日,财政部和国家税务总局联合发布了《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》或《第32号通知》,其中:(一)对原适用17%、11%税率的增值税销售或者进口货物,税率分别调整为16%和10%;(二)购买原适用11%抵扣税率的农产品,减征幅度调整为10%;(三)以生产销售为目的购买农产品或者代销加工适用16%税率的货物,按12%的税率计算进项增值税;(四)原适用17%税率、出口退税17%的出口货物,出口退税率调整为16%;(五)原适用11%税率、出口退税11%的出口货物和跨境应税行为,出口退税率调整为10%。第32号通知于2018年5月1日生效,如有任何不一致之处,将取代以前存在的任何规定。
此外,2019年3月20日,财政部、国家统计局、海关总署联合发布了《关于深化增值税改革政策的公告》,即第39号公告,进一步下调增值税税率。根据公告第39条,(一)一般增值税纳税人的销售活动或者进口环节,现行适用税率为16%或者10%的,适用增值税税率分别调整为13%或者9%;(二)纳税人购买的农产品,适用现行10%的抵扣税率的,抵扣比例调整为9%;(三)纳税人购买用于生产或者委托加工的农产品,按照13%的税率计算进项增值税;(四)出口应按16%税率征收增值税的货物或劳务,适用相同税率的出口退税,出口退税率调整为13%;(五)出口应按10%税率征收增值税的货物或跨境应税活动,出口退税税率调整为9%。第39号公告自2019年4月1日起施行,与现行规定相抵触的,以公告为准。
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与股息预扣税有关的规定
根据《企业所得税法》及其实施细则,
非居民
企业未在中国境内设立机构、机构,或者已设立机构、机构,但取得的所得与该机构、机构无实际联系的,其所取得的所得,按规定缴纳预扣税
来自中国
按10%的税率计算收入。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,如果中国内地企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率将由10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《第81号通知》,中华人民共和国有关税务机关酌情认定,公司受益于该降低的所得税税率的结构或安排主要是
税收驱动型,
中华人民共和国税务机关可以调整税收优惠政策。此外,管理办法还包括
非居民
根据2015年11月生效的税收条约或SAT第60号通知,纳税人要享受待遇,要求
非居民
符合享受税收协定优惠条件的企业,在通过扣缴义务人申报或者扣缴税款时,可以享受税收协定优惠,并接受税务机关的持续管理。在这种情况下
非居民
企业未向扣缴义务人申请领取税收协定利益,或者向扣缴义务人提供的有关报告、报表中所述材料和信息不符合享受税收协定利益的条件的,扣缴义务人应当按照中国税法的规定扣缴税款。国家税务总局发布《国家税务总局关于发布的通知》
非居民
《享受条约福利纳税人》(《SAT第35号通告》)于2019年10月14日生效,2020年1月1日起施行。SAT第35号通知进一步简化了享受条约福利的程序,并取代了SAT第60号通知。根据《国家税务总局第35号通告》的规定,开业不需要税务机关的批准
非居民
纳税人享受条约福利,在此情况下
非居民
纳税人自评符合条约利益申领标准的,可以在纳税申报时或者通过扣缴义务人扣缴时享受条约利益,但应当根据需要收集、留存有关材料,供日后查验,并接受
跟进
税务机关的行政管理。根据其他有关税收法规,还可以享受减征预提税率的其他条件。根据国家税务总局于2018年2月3日发布的自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于受益所有人若干问题的通知》或第9号通知,在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的“受益所有人”地位时,几个因素,包括但不限于,申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上,申请人经营的业务是否构成实际商业活动,而税收条约对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税,将予以考虑,并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定,申请人拟证明本人为受益所有人的,应按照《管理办法》向有关税务部门报送有关证件。
非居民
企业享受税收条约规定的待遇。据此,京东京东国际有限公司
电子商务
(快讯)香港有限公司与京东
电子商务
(贸易)香港有限公司从京东世纪、xi安京讯地及上海圣达园分得的股息,如符合第81号通函及其他相关税务规章制度所规定的条件,并按规定获得批准,可分别享有5%的预提税率。但是,如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的,有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。
有关外汇管理的规定
中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》,最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》,经常项目的支付,如利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。相比之下,如果人民币要兑换成外币并从中国汇出,以支付偿还外币贷款等资本支出,则需要获得相应政府部门的批准或登记。
2008年8月,外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》,即外汇局第142号通知,通过限制兑换后的人民币的使用方式,规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定,外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本,只能用于政府主管部门批准的业务范围内,不得用于境内股权投资。外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本金的用途;未使用人民币贷款所得的,人民币资本金无论如何不得用于偿还人民币贷款。2015年3月,外管局发布外管局第19号通知,自2015年6月1日起施行,取代外管局第142号通知。尽管外管局第19号通函允许将外币资本折算后的人民币用于中国境内的股权投资,但对外商投资企业将折算后的人民币用于业务范围以外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款的限制继续适用。
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2012年11月,外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》,大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知,各种特殊目的外汇账户的开立(如
编制前
外国投资者在中国境内取得的合法收益(如利润、股权转让、减资、清算、提前汇出等)的再投资,以及因外商投资企业减资、清算、提前汇出、股份转让等购汇汇出,不再需要外汇局批准,同一主体在不同省份可以开立多个资本账户,这在以前是不可能的。此外,外管局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件,其中明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记方式,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。
2015年2月,外汇局发布了《外管局第13号通知》,并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通知将根据外管局相关规则实施进出境直接投资外汇登记的权力下放给某些银行,从而进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。
2019年10月,外汇局发布了外汇局第28号通知,根据该通知,所有外商投资企业都可以按照相关法律以其资本金进行境内股权投资。
C.    
组织结构
下图显示了我们的公司结构,包括我们的主要子公司和合并的可变利息实体,截至本年度报告的表格日期
20-F:
 
 
 
 
 
备注:
 
(1) JD Assets Holding Limited拥有22家子公司,直接或间接持有
非物流
属性。
 
 
 
 
 
(2) JD Asia Development Limited拥有267家子公司,直接或间接持有物流物业。
 
 
 
 
 
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(3) 京东360、江苏远洲和xi安京东新城为我们的主要合并可变利息主体。京东360、江苏远洲和xi安京东新城分别由我们的董事会主席兼首席执行官刘强东先生持有45%的股份,我们的首席合规官Li女士拥有30%的股份,我们的员工张邦邦女士拥有25%的股份。我们通过合同安排有效地控制了这些实体。
 
 
(4) 京东世纪拥有89家从事零售业务的子公司。京东世纪还与另一家本金合并可变利息主体江苏京东邦能投资管理有限公司或江苏京东邦能有合同安排。江苏京东邦能45%的股权由刘强东先生持有,30%的股权由张亚云女士持有,25%的股权由张庞章女士持有。江苏京东邦能拥有宿迁京东三宏企业管理中心(L.P.)、宿迁京东明丰企业管理有限公司、宿迁京东金逸企业管理有限公司和横琴君泽管理咨询有限公司,每一家都构成江苏京东邦能的重要子公司。
 
 
(5) 京东投资有限公司拥有63家子公司,直接或间接持有我们投资的公司。
 
 
*他们表示,上图省略了我们被投资的股权,这些股权无论是个别还是总体上都是微不足道的。
我们的合并可变利息实体
我们在2007年4月通过京东世纪与京东360和京东360的股东签订了一系列合同安排,我们称之为京东360协议,从而获得了对京东360的控制权。京东360协议随后被修改和重述,最新的修改和重述是在2016年6月。由于我们拥有京东世纪,我们在2007年4月成为京东360的主要受益者。我们将京东360视为我们的可变利益实体,并根据美国公认会计准则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
我们通过江苏元州成立时江苏元州、江苏元州和京东世纪的股东之间的承诺,通过京东世纪获得了对江苏元州的控制权。京东世纪于2011年4月与江苏远州及其股东订立了一系列合同安排,我们称之为江苏远州协议。江苏远州协议随后进行了修订和重述,最近一次修订和重述是在2016年6月。我们于2010年9月成为江苏远州的主要受益者。本公司视江苏远州为本公司之可变权益实体,并已根据美国公认会计原则于本公司合并财务报表中综合其财务结果。
我们于2017年6月与xi安京东新城及xi安京东新城股东订立一系列合约安排,我们称为xi安京东新城协议,透过xi安京东新城取得对xi安京东新城的控制权。由于我们拥有xi安京讯地,我们于2017年6月成为xi安京东新城的主要受益者。我们将xi安京东新城视为我们的可变利益实体,并根据美国公认会计准则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
除京东360、江苏远洲、xi安京东新城外,协助设立了包括江苏京东邦能在内的其他合并可变利益主体。我们已经与这些可变利益实体及其各自的股东签订了一系列合同安排。
与我们的可变利益实体有关的合同安排使我们能够:
  对我们的可变利益实体进行有效控制;
 
 
  获得我们可变利益实体的几乎所有经济利益;以及
 
 
  在中国法律允许的范围内,拥有购买我们可变权益实体的全部或部分股权的独家选择权。
 
 
我们已根据美国公认会计原则将可变利息实体及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,我们综合可变利息实体及其子公司的对外收入分别占我们综合净收入总额的2.5%、3.8%和4.7%。
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中伦律师事务所认为,我们的中国法律顾问:
  我们可变利益实体及与京东世纪等可变利益实体订立合约安排的中国附属公司的所有权结构,将不会导致违反中国现行法律或法规;及
  受中国法律管辖的中国附属公司(包括京东世纪、可变权益实体及其各自股东)之间的合约安排是有效、具约束力及可强制执行的,且不会导致违反中国现行法律或法规。
然而,我们的中国法律顾问进一步告知我们,目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步告知我们,如果中国政府发现建立我们在线零售和市场业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资的限制
电子商务
以及相关业务,包括但不限于在线零售和市场业务,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续运营。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府认为与我们可变利益实体有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”以及“与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。”
与京东360、江苏远洲、xi安京东新城的合同安排
以下是目前生效的京东360协议、江苏原洲协议和xi安京东新城协议的摘要。
为我们提供对京东360、江苏远洲和xi安京东新城的有效控制的协议
股权质押协议。
2016年6月15日,京东世纪、京东360与京东360各自股东签订了经修订重述的股权质押协议,以取代此前的股权质押协议。根据经修订及重述股权质押协议,京东360各股东已抵押其于京东360的全部股权,以保证彼等及京东360的S履行经修订及重述的独家技术咨询及服务协议、贷款协议、独家购买期权协议及授权书(如适用)项下的义务。如果京东360或京东360的股东违反其在这些协议下的合同义务,京东世纪作为质权人将有权处置所质押的股权。京东360股东同意,在股权质押协议有效期内,不会处置质押股权,不会对质押股权产生或允许产生任何产权负担,并同意京东世纪与股权质押相关的权利不应因股东及其继承人或其指定人的法律行为而受到损害。在股权质押期间,京东世纪有权获得质押股权上分配的全部股息和利润。经修订及重述的股权质押协议将于京东360及京东360股东完成经修订及重述的独家技术咨询及服务协议、贷款协议、独家购买选择权协议及授权书项下的所有义务之日起两周年终止。
2016年6月15日,京东世纪、江苏远洲与江苏远洲各股东订立经修订及重述的股权质押协议,以取代先前的股权质押协议。京东世纪与江苏远洲股东经修订及重述股权质押协议包含的条款与上文所述有关京东360的经修订及重述股权质押协议条款大体相似。
93

目录表
2017年6月23日,xi安京讯地、xi安京东新城与xi安京东新城各股东订立三份股权质押协议。Xi安京讯地、xi安京东新城与xi安京东新城股东之间的股权质押协议包含的条款与上文所述有关京东360的经修订及重述股权质押协议的条款大体相似。
本公司已根据《中国物权法》向市场监管总局相关办公室完成了本公司可变权益实体的股权质押登记。
授权书。
2016年6月15日,京东360的每位股东授予了一份不可撤销的授权书,以取代此前签署的不可撤销的授权书。依据不可撤销的授权书,京东360的每位股东任命京东世纪的指定人员为其
事实律师
行使所有股东权利,包括但不限于代表股东就京东360需要股东批准的所有事项投票,处置股东在京东360的全部或部分股权,以及选举、任命或罢免董事和高管。京东世纪指定的人有权根据股东的指示处置股权上的股息和利润。只要股东仍是京东360的股东,每份授权书都将继续有效。各股东已放弃每份授权书授权给京东世纪指定人士的所有权利。
2016年6月15日,江苏远洲的每位股东授予一份不可撤销的授权书,以取代此前签署的不可撤销的授权书。委托书包含的条款与上述京东360股东授予的委托书条款基本相似。
2017年6月23日,xi安京东新城各股东授予不可撤销的委托书。委托书包含的条款与上述京东360股东授予的委托书条款基本相似。
允许我们从京东360、江苏远州和xi安京东新城获得经济利益的协议
独家技术咨询和服务协议。
2016年6月,京东世纪和京东360达成独家技术咨询和服务协议,取代2012年5月签订的版本。根据2016年的协议,京东世纪拥有向京东360提供特定技术咨询和服务的独家和独家权利。未经京东世纪事先书面同意,京东360在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或类似技术咨询和服务。协议产生的所有利益和利益,包括但不限于知识产权,
专有技术
和商业秘密,将是京东世纪的独家和独家权利。京东360同意按季度向京东世纪支付服务费,服务费金额由京东世纪根据所完成的工作和服务的商业价值决定,每年进行评估和调整。本协议有效期将于2026年6月14日到期,经京东世纪书面确认后,可由京东世纪在到期前单方延期。京东360不能提前终止协议,除非京东世纪存在欺诈、重大过失或违法行为,或者破产或清盘。
2016年6月,京东世纪与江苏远洲签订独家技术咨询和服务协议,取代2012年5月签订的版本。京东世纪与江苏远洲的2016年协议包含的条款与上文所述的与京东360有关的独家技术咨询和服务协议的条款基本相似。
Xi安京讯地与xi安京东新城于2017年6月23日签订独家技术咨询及服务协议。Xi安京讯地与xi安京东新城的独家技术咨询及服务协议包含的条款与上文所述有关京东360的独家技术咨询及服务协议的条款大体相似。
94

目录表
知识产权许可协议。
2013年12月25日,京东世纪及其部分子公司与京东360签订了经修订并重述的知识产权许可协议,取代了之前的知识产权许可协议。根据经修订及重述的知识产权许可协议,京东世纪及其附属公司向京东360授予
非排他性
使用其某些商标、专利、计算机软件版权和其他版权的权利。京东360仅被允许在其互联网信息服务运营范围内和中国领土内使用知识产权。京东360同意,其在任何时候都不会质疑京东世纪的许可权和与被许可的知识产权有关的其他权利的有效性,也不会采取损害京东世纪的权利和许可的行为。京东360同意每年向京东世纪支付许可费,但须每年进行评估和调整。未经京东世纪书面同意,京东360不得将其在许可协议项下的权利转让或再许可,也不得将许可产生的经济利益转让给任何第三方。本协议的初始期限为10年,经京东世纪在到期前书面确认,京东世纪可以单方延期。
2013年12月18日,京东世纪及其部分子公司与江苏远州签订了经修订并重述的知识产权许可协议,取代了之前的知识产权许可协议。经修订和重述的与江苏远州的知识产权许可协议包含与上述与京东360的知识产权许可协议基本相似的条款。
商业合作协议。
2012年5月29日,京东世纪与上海圣达源与京东360签订经修订并重述的业务合作协议,取代此前京东世纪与京东360之间的业务合作协议。根据经修订及重述的业务合作协议,京东360同意向京东世纪及上海盛大园提供服务,包括运营我们的网站、在网站上发布京东世纪及上海盛大园的产品及服务信息、将用户的订单及交易信息传送至京东世纪及上海盛大园、与银行及支付代理合作处理用户数据及交易,以及京东世纪及上海盛大圆合理要求的其他服务。京东世纪和上海圣达源同意按季度向京东360支付服务费。服务费应为京东360上一季度S运营成本的105%。本协议有效期将于2022年5月28日到期,京东世纪和上海盛大园可在到期前书面确认后单方延期。
商业运营协议。
2017年11月20日,京东世纪与京东360及其股东签订了经修订并重述的业务运营协议,取代了此前京东世纪与京东360之间的业务运营协议。根据修订重述的业务运营协议,京东360‘S股东必须根据适用法律和京东360公司章程,任命京东世纪推荐的人选为京东360董事会董事,并必须促使京东世纪推荐的人选被任命为其总经理、首席财务官和其他高管。京东360及其股东还同意接受并严格遵循京东世纪不时提供的有关聘用、终止雇佣、日常运营和财务管理的指导意见。此外,京东360及其股东同意,未经京东世纪各自指定人事先同意,京东360不会从事任何可能对其资产、业务、人员、负债、权利或运营产生重大影响的交易,包括但不限于任何第三方的债务产生和京东360的S公司章程的修改。除非京东世纪提前终止,否则该协议将一直有效,直到京东360根据中国法律解散。
2016年6月15日,京东世纪与江苏远州及其股东签订了业务运营协议。与江苏远州的业务运营协议包含的条款与上述与京东360修订和重述的业务运营协议的条款基本相似。
2017年6月23日,xi安京讯地与xi安京东新城及其股东订立经营协议。与xi安京东新城的业务运营协议包含的条款与上述与京东360修订和重述的业务运营协议的条款基本相似。
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目录表
为我们提供购买京东360、江苏远州和xi安京东新城股权的选择权的协议
独家购买选择权协议。
2016年6月15日,京东世纪、京东360与京东360股东签订经修订重述的独家购买期权协议,取代此前的独家购买期权协议。根据经修订及重述的独家购买期权协议,京东360的股东不可撤销地授予京东世纪一项独家期权,以购买或让其指定人士在中国法律允许的范围内酌情购买其于京东360的全部或部分股权。此外,收购价格应等于股东向京东360出资作为拟购买股权的注册资本的金额,或为适用中国法律允许的最低价格。未经京东世纪事先书面同意,京东360不得修改公司章程,不得增减注册资本,不得出售或以其他方式处置其资产或实益权益,不得对其资产或其他实益权益产生或允许任何产权负担,不得为任何第三方提供任何贷款,不得订立任何重大合同(在正常业务过程中订立的合同除外),不得与其他任何人合并或收购或进行任何投资,或向股东分配股息。京东360的股东同意,未经京东世纪事先书面同意,他们不会处置其在京东360的股权,也不会对股权造成或允许任何产权负担。修改和重述的独家购买选择权协议的初始期限为10年,并可在京东世纪的选择下按相同条件续签10年,不限次数。
2016年6月15日,京东世纪、江苏远洲与江苏远洲股东订立经修订及重述的独家购股权协议,以取代此前的独家购股权协议。经修订及重述的独家购买权协议包含与上文所述有关京东360的经修订及重述的独家购买权协议实质上相似的条款。
2017年6月23日,xi安京讯地、xi安京东新城与xi安京东新城各股东订立独家购买期权协议。独家购买期权协议包含的条款与上文所述与京东360有关的经修订及重述的独家购买期权协议的条款大致相似。
贷款协议
.
根据京东世纪与京东360股东于2017年11月20日修订重述的贷款协议,京东世纪仅就京东360资本化向京东360股东提供贷款总额人民币9.2亿元。根据经修订及重述的贷款协议,股东只能通过向京东世纪或其指定人士出售其在京东360的全部股权来偿还贷款。股东必须将其在京东360的所有股权出售给京东世纪或其指定人士,并向京东世纪支付出售该等股权的所有收益或中国法律允许的最高金额。如果股东将其股权以相当于或低于本金金额的价格出售给京东世纪或其指定人士,贷款将免息。如果价格高于本金金额,多出的金额将作为贷款利息支付给京东世纪。贷款到期日为股东收到贷款并向京东360缴纳出资额之日起十周年。这些贷款的期限将自动延长10年,除非京东世纪提出反对,次数不限。在某些情况下,贷款必须立即偿还,其中包括:(I)如果股东终止与我们的服务,(Ii)如果任何其他第三方向股东索赔超过人民币10万元,并且京东世纪有合理理由相信股东无法偿还所要求的金额,(Iii)如果允许外国投资者持有京东360的多数股权或100%股权,并且京东世纪选择行使其独家股权购买选择权,或(Iv)如果贷款协议,相关股权质押协议或独家购买期权协议因不可归因于京东世纪而终止或被法院视为无效。
根据京东世纪与江苏远洲股东于2016年6月15日订立的经修订及重述贷款协议,京东世纪仅就江苏远洲的资本化向江苏远洲股东提供总额人民币2,200万元的贷款。经修订及重述的贷款协议包含与上文所述有关京东360的经修订及重述的贷款协议实质上相似的条款。
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目录表
根据xi安京讯地与xi安京东新城股东于2017年6月23日订立的贷款协议,xi安京讯地仅就xi安京东新城的资本化向xi安京东新城的股东提供贷款总额人民币100万元。该贷款协议包含的条款与上述经修订及重述的有关京东360的贷款协议条款实质上相似。
其他合同安排
除京东360协议、江苏远洲协议及xi安京东新城协议外,本公司亦已与江苏京东邦能及其各自股东订立合约安排,包括:股权质押协议、授权书、独家技术咨询及服务协议、业务营运协议、独家购买期权协议及贷款协议。我们与这些其他可变利益实体的合同协议包含的条款与京东360协议、江苏远州协议和xi安京东新城协议中的条款基本相似。
D.    
物业、厂房及设备
我们的全国总部位于北京亦庄经济技术开发区,在那里我们拥有总建筑面积约41万平方米的写字楼。我们已经在北京获得了土地使用权,以建立我们的总部。截至2019年12月31日,我们已累计支付约人民币95亿元(14亿美元)用于收购土地使用权和建设写字楼。
我们租赁了在北京的其他办事处和在中国的其他34个城市的地区办事处,总建筑面积约为301,000平方米。
我们在宿迁拥有全国客户服务中心和数据中心,总建筑面积分别约为18.3万平方米和6.5万平方米。我们租赁了位于成都和扬州的客户服务中心,总建筑面积约为57,000平方米。
截至2019年12月31日,我们在北京、上海、武汉、广州、成都、沈阳、xi等7个城市的中国设有区域履约中心。
此外,截至2019年12月31日,我们还在28个城市运营了前台配送中心,用于库存高需求的产品,并在中国的54个城市增设了其他仓库。我们的综合履行设施可以覆盖中国几乎所有的县区。
截至2019年12月31日,我们在中国拥有40个城市的土地使用权,建设自己的仓库。高度自动化和高效的仓库不仅将扩大我们自己完成订单的能力,还将支持我们在线市场上的第三方商家以及生态系统中的广泛业务合作伙伴。在扩大我们的履约基础设施方面,截至2019年12月31日,我们已支付总计约人民币180亿元(26亿美元)用于收购土地使用权、建造仓库和购买仓储设备。为了从我们的资产负债表中释放有意义的价值并为我们未来的增长计划循环资本,我们处置了我们的某些开发物业,并在2019年获得了79亿元人民币(11亿美元)的收益。更多信息见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。
我们计划在未来几年通过租赁、建造或购买中国的额外设施来扩大我们在全国范围内的履约网络。
项目4A。
未解决的员工意见
 
没有。
97

目录表
第5项。
经营与财务回顾与展望
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论,是以本年度报表所载经审计的综合财务报表及相关附注为依据,并应一并阅读。
20-F.
本报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时,您应仔细考虑本表格年报中“3.D.项主要信息-风险因素”项下提供的信息
20-F.
我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
截至2017年6月30日,由于京东数字重组,我们解除了京东数字的合并。因此,JD Digits在2017年7月1日之前的历史财务业绩在我们的合并财务报表中作为非持续业务反映。有关详情,请参阅“第四项.公司资料--A.公司的历史及发展”。
答:第一季度的经营业绩
概述
我们是领先的技术驱动者
电子商务
公司转型成为领先的基于供应链的技术和服务提供商。我们的电子商务业务包括在线零售和在线市场。在在线零售业务中,我们从供应商那里获得产品,并主要通过我们的移动应用程序和网站直接销售给我们的客户。在在线市场业务中,第三方商家主要通过我们的移动应用程序和网站向客户销售产品。我们还提供营销、物流等增值服务。
近年来,我们的业务有了很大的增长。2017年、2018年和2019年,我们分别创造了3623亿元、4620亿元和5769亿元(829亿美元)的总净收入。我们的客户群也迅速扩大。2017年、2018年和2019年,我们分别拥有292.5、305.3和362.0亿活跃客户账户。2017年、2018年和2019年,我们的在线零售业务分别创造了3318亿元人民币、4161亿元人民币和5107亿元人民币(734亿美元)的产品净收入。此外,2017年、2018年和2019年,我们的市场、营销、物流和其他服务分别产生了305亿元人民币、459亿元人民币和662亿元人民币(95亿美元)的服务净收入。
由于中国法律对在中国从事增值电信服务业务及若干其他业务的公司的外资持股限制,吾等透过综合可变权益实体进行相关部分的业务。我们与这些实体及其股东有合同安排,使我们能够有效地控制这些实体并从这些实体获得基本上所有的经济利益。因此,我们在我们的财务报表中综合了这些实体的结果。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的经营业绩和财务状况受到推动中国零售业的一般因素的影响,包括中国的人均可支配收入水平和消费支出水平。此外,他们还受到推动中国网上零售的因素的影响,例如网上购物者的数量不断增长,制造商和服务提供商采用在线销售策略,送货服务的可用性得到改善,以及支付方式的多样性不断增加。我们的经营业绩也受到中国总体经济状况的影响。特别是,我们已经经历并预计将继续经历我们运营费用的上升压力。
我们的经营结果还受到与我们的业务运营、许可证和许可以及公司结构相关的中国法规和行业政策的影响。例如,产品质量和消费者保护法要求我们确保销售的商品的质量,并给予客户在收到货物后七天内退货的权利,没有任何疑问;劳动合同法和相关规则要求用人单位与工人签订书面合同,并对在某些情况下被解雇的工人支付赔偿金;关于外资持股和资金进出中国的规定影响我们的公司结构和融资;营业执照的规定影响我们的法律和合规职能。有关影响我们的主要中华人民共和国法律法规的摘要,请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素”和“项目4.b.公司信息-业务概述-法规”。虽然我们总体上受益于中国政府鼓励经济增长的政策,但我们也受到中国监管我们业务各个方面的法规的复杂性、不确定性和变化的影响。有关适用于我们的中华人民共和国法规的详细说明,请参阅“关于公司的信息-业务概述-法规”。
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目录表
就可能影响我们经营结果的中国法规而言,2014年3月生效的消费者保护法修正案赋予消费者在收到商品后七天内退货的权利。虽然我们确认扣除回报津贴后的收入,但消费者保护法的修订并未对我们的净收入产生重大影响。我们采取了运输政策,不一定将运输成本全部转嫁给我们的客户。我们还采取了方便客户的退换货政策,使客户在完成购买后改变主意变得方便和容易。然而,如果消费者保护法修正案生效后我们的退货量增加,我们的运输和处理成本以及相关的人员成本可能会大幅增加,我们的经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
纳斯达克上市的控股公司京东股份有限公司没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的子公司和合并后的可变权益实体及其在中国的子公司开展业务。因此,京东股份有限公司S向股东支付股息的能力在一定程度上取决于我们的中国子公司在遵守中国适用法规的情况下支付的股息。我们的全资中国附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据中国法规,我们的每一家全资中国子公司必须预留至少10%的
税后
如有利润,每年为某些法定公积金提供资金,直至这些公积金达到其注册资本的50%。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。截至2019年12月31日,限制金额包括
已缴费
根据中国会计准则及法规厘定的资本及法定储备金约为人民币241.89亿元(34.75亿美元)。我们的中国附属公司从未派发过股息,在产生累积利润及符合法定储备金要求前,将不能派发股息。
虽然我们的业务受到影响行业的一般因素的影响,但我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响,包括以下主要因素:
  我们有能力增加活跃客户帐户和客户购买量;
 
  我们管理产品和服务组合的能力;
 
  我们有能力进一步扩大和利用我们的业务规模;
 
  我们有能力有效地投资于我们的履行基础设施和技术平台;以及
 
  我们进行和管理战略投资和收购的能力。
 
我们能够增加活跃客户帐户和客户购买量
活跃客户数量和客户购买数量的增长是我们收入增长的关键驱动力。我们拥有不断增长且忠诚的活跃客户群。多年来,我们的客户通过增加活跃度来表现出对我们的忠诚。我们的年度活跃客户从2017年的292.5亿增加到2018年的305.3亿,2019年进一步增加到362.0亿。这一增长主要是由于我们成功地吸引了新的活跃客户,以及我们成功地从现有客户客户中产生了重复购买。
我们吸引新客户和留住现有客户的能力取决于我们提供卓越客户体验的能力。为此,我们在我们的移动应用程序和网站上以具有竞争力的价格提供广泛的正宗产品选择,并提供快速可靠的送货、方便的在线和
面对面
支付选项和全面的客户服务。我们提供的产品数量迅速增长。我们开发了一个商业智能系统,使我们能够通过增强产品销售和供应链管理能力来提高我们的运营效率,并向我们的客户推动更有针对性和相关性的产品促销和推荐。我们受益于
口碑
病毒式营销在赢得新客户方面,我们也进行线上线下营销和品牌推广活动,以吸引新客户。此外,我们鼓励现有客户通过各种方式向我们下更多订单,包括发放优惠券和忠诚度积分,以及举办特别促销活动。
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目录表
我们管理产品和服务组合的能力
我们的经营结果也受到我们提供的产品和服务组合的影响。我们开始了我们的
电子商务
业务主要以销售电子产品和家电产品为主。我们大约在2008年底开始提供一般商品产品,并在2010年推出了我们的在线市场。我们从我们的在线市场上的第三方商家那里赚取佣金和服务费。我们提供广泛的产品和服务,并致力于
一站式
购物解决方案,最大限度地提高我们的钱包份额。我们的产品和服务组合也会影响我们的毛利率。例如,我们从第三方商家和我们提供的其他服务中赚取的市场服务收入通常有更高的毛利率。因此,我们的在线零售业务和在线市场业务之间的分离对我们的收入增长和毛利率产生了重大影响。我们的市场、营销、物流和其他服务收入从2017年的305亿元人民币增加到2018年的459亿元人民币,2019年进一步增加到662亿元人民币(95亿美元)。我们打算进一步(I)扩大我们的一般商品产品的选择,如快速消费品,这些产品深受客户欢迎,并有望有更大的在线渗透率;(Ii)吸引更多第三方商家进入我们的在线市场;及(Iii)为第三方商家和其他人提供更多履行和其他增值服务。
我们有能力进一步扩大和利用我们的业务规模
我们的经营业绩直接受到我们进一步扩大和利用业务规模的能力的影响。随着我们业务规模的进一步扩大,我们预计将从供应商那里获得更优惠的条款,包括定价条款和按数量计算的回扣。此外,我们的目标是为我们的供应商创造价值,为他们提供在线销售大量产品的有效渠道,为他们提供有关客户偏好和市场需求的全面信息,并确保高质量的履行服务。我们相信,这一价值主张也有助于我们从供应商那里获得有利的条件。
截至2019年12月31日,我们的全国履行基础设施总共雇用了175,954名仓库和交付人员,负责管理该履行基础设施以及我们每年接收、处理和履行的大量订单。2017年、2018年和2019年,我们的履行费用绝对额有所增加,而履行费用占我们总净收入的百分比从2017年的7.1%下降到2018年的6.9%,2019年进一步下降到6.4%。我们的研发专业人员设计、开发和运营技术平台,开发和发布内容,并改进我们的人工智能、大数据和云技术和服务。人员成本是我们履行成本和研发成本的最大组成部分,在可预见的未来,随着我们继续扩大业务,人员成本可能仍将是最大的组成部分。我们预计在不久的将来,我们的履行费用将在绝对额上增加。中国的人工成本正在上升,我们努力继续提高执行人员和其他人员的效率和利用率,以减轻这种影响。我们的履行费用和运营效率也受到客户下订单的平均规模的影响。
我们能够有效地投资于我们的履约基础设施和技术平台
我们的运营结果在一定程度上取决于我们投资于我们的履约基础设施和技术平台的能力,以经济高效地满足我们预期增长的需求。我们在全国范围内的履约基础设施几乎覆盖了中国的所有县区,其中截至2019年12月31日,包括我们运营的89个城市的700多个仓库的仓储网络,总建筑面积约1,690万平方米,其中包括京东物流开放式仓库平台管理的仓库空间。我们在中国的37个城市获得了约1100万平方米的土地使用权。我们计划继续在这些地点建立优化配置的大型仓库设施,以提高我们的履行效率,最大限度地减少订单拆分,容纳更多的产品选择,并实现我们自己产品的预期销售以及第三方商家使用我们的履行服务的销售。截至2019年12月31日,我们已累计支付约人民币180亿元(26亿美元)用于收购土地使用权、建设仓库和购买仓储设备。为了从我们的资产负债表中释放有意义的价值,并为我们未来的增长计划循环资本,我们出售了某些开发物业,并在2019年获得了79亿元人民币(11亿美元)的收益。更多信息见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。在为我们的收货站和送货站选择地点时,订单密度是一个重要的标准,我们用它来衡量一个地理区域产生的订单的频率和数量。为了有效地部署我们的送货网络,我们在我们预计订单密度会增加的地区建立了送货站和收货站,在这些地区,运营我们自己的送货网络将比使用第三方快递员更具成本效益。在同一时期,我们还为升级我们的技术平台支付了大量费用。为了提升我们的技术平台,我们打算进一步投资于人工智能、大数据分析和云计算。我们期待这些技术举措将为客户和供应商提供创新的功能、解决方案和服务,同时提高我们的运营效率。
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目录表
我们进行和管理战略投资和收购的能力
我们已经并可能继续进行战略投资和收购,以增加资产或业务,以补充我们现有的业务。我们的投资或收购可能会对我们的财务业绩产生不利影响。投资和收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。它们可能导致发生重大投资和商誉减值费用,以及其他无形资产的摊销费用。此外,我们还分享投资的结果,我们将其计入权益法投资。2019年,我们的股权投资业绩份额为亏损人民币17亿元(合2亿美元),主要归因于我们的权益法投资产生的亏损和确认的减值。我们可能会继续产生与我们的投资或收购相关的减值费用,并承担权益法投资的损失,这可能会压低我们的盈利能力,并对我们的财务业绩产生重大不利影响。
对.的影响
新冠肺炎
关于我们的运营
我们的大部分净收入来自中国的在线零售额。我们2020年的经营业绩和财务状况将受到疫情蔓延的影响
新冠肺炎。
在多大程度上
新冠肺炎
影响我们2020年的行动结果将取决于疫情的未来发展,包括有关全球疫情严重程度和为控制疫情采取的行动的新信息,这些都是高度不确定和不可预测的。此外,如果疫情对中国整体经济造成损害,我们的运营结果可能会受到不利影响。
作为对加强努力遏制疫情蔓延的回应
COVID-19,
中国政府已经采取了一系列行动,包括延长春节假期,隔离感染或怀疑患有艾滋病的人
COVID-19,
禁止居民免费出行,鼓励企业员工在家远程办公,取消公共活动等。这个
新冠肺炎
还导致中国各地的许多公司办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭。我们已经采取了一系列措施来应对疫情,其中包括为我们的一些员工安排远程工作,以及暂时允许政府利用我们的履约基础设施和后勤服务来缓解危机。这些措施可能会降低我们业务的能力和效率,并对产品采购产生负面影响,进而可能对我们的业务结果产生负面影响。
病毒的传播
新冠肺炎
导致我们产生增量成本,特别是与我们的物流业务相关的成本。此外,我们还看到,对
大手笔
物品、耐用品和非必需品。然而,利用我们自营的供应链和物流网络,我们能够在春节后恢复部分业务,并在此期间看到对某些产品类别的需求增加,包括食品杂货、生鲜农产品、医疗保健和家居产品等消费必需品。
截至2019年12月31日,我们拥有现金及现金等价物人民币369.71亿元(53.11亿美元)。其后,我们于2020年1月发行本金总额为10亿美元的优先无抵押票据,并于2020年4月提取本公司条款及循环信贷安排项下剩余的5.5亿美元。2020年2月,我公司旗下京东世纪完成定向增发总额30亿元人民币2.65%票据,2020年4月27日到期。2020年3月,京东世纪完成了总额20亿元人民币2.75%票据的定向增发,2020年10月30日到期。我们相信,这一流动性水平足以成功度过一段较长的不确定时期。另见“风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的运营。”
101

目录表
业务报表精选项目
净收入
净收入包括净产品收入和净服务收入。产品销售又分为电子及家用电器产品销售和一般商品销售。电子产品和家用电器产品的净收入包括计算机、通信和消费电子产品以及家用电器的销售收入。一般商品产品的净收入主要包括食品、饮料和生鲜农产品、婴儿和孕妇用品、家具和家居用品、化妆品和其他个人护理用品、医药和保健产品、书籍、汽车和配件、服装和鞋类、手袋和珠宝的销售收入。净服务收入进一步分为来自在线市场和营销的收入以及来自物流和其他服务的收入。下表按这些类别、金额和占总净收入的百分比分列了我们的净收入总额:
                                                         
 
截至2011年12月31日的第一年,
 
2017
   
2018
   
2019
 
人民币
 
 
%
 
 
人民币
 
 
%
 
 
人民币
 
 
美元:
 
 
%
 
(单位:百万美元,除1%外)
 
电子产品和家用电器的收入
   
236,269
     
65.2
     
280,059
     
60.6
     
328,703
     
47,215
     
57.0
 
一般商品收入
   
95,555
     
26.4
     
136,050
     
29.5
     
182,031
     
26,147
     
31.5
 
                                                         
产品净收入
   
331,824
     
91.6
     
416,109
     
90.1
     
510,734
     
73,362
     
88.5
 
                                                         
市场和营销收入
   
25,391
     
7.0
     
33,532
     
7.2
     
42,680
     
6,131
     
7.4
 
物流和其他服务收入
   
5,117
     
1.4
     
12,379
     
2.7
     
23,474
     
3,372
     
4.1
 
                                                         
净服务收入
   
30,508
     
8.4
     
45,911
     
9.9
     
66,154
     
9,503
     
11.5
 
                                                         
净收入合计
   
362,332
     
100.0
     
462,020
     
100.0
     
576,888
     
82,865
     
100.0
 
                                                         
 
 
由于我们一直在不断扩大产品种类和增值服务,电子和家电产品的销售额占我们总净收入的比例可能会下降,而一般商品和服务收入的销售额占我们总净收入的比例可能会上升。
净服务收入主要包括向我们的业务合作伙伴提供营销和物流服务所赚取的费用,以及通过我们的在线市场销售从第三方商家那里赚取的佣金。目前,我们按净额确认第三方商家的收入,因为我们不是主要债务人,我们对第三方商家销售的商品没有控制权,我们也没有为他们制定价格的自由。
我们记录的收入是扣除折扣、退税和增值税后的净收入。
收入成本
收入成本主要包括收购我们直接销售的产品的成本和相关的入站运费、库存减记、与在线营销服务相关的流量获取成本,以及与向第三方提供的物流服务相关的成本。我们从供应商那里获得的回扣和补贴被视为购买价格的降低,并将在产品销售时记录为收入成本的减少。
履约费用
我们的履行费用主要包括(I)运营我们的履行中心、客户服务中心和实体店所产生的费用,包括人员成本和与购买、接收、检验和仓储库存、挑选、包装和准备客户订单发货、处理付款和相关交易成本有关的费用,(Ii)第三方快递员为发送和交付我们的产品而收取的费用,以及(Iii)仓库、交付和提货站和实体店的租赁费用。与向第三方提供的物流服务有关的成本归入收入成本。我们预计,随着我们投资新业务、雇用更多的履行人员、建造和租赁新的仓库以及建立更多的送货站,以渗透到较低的城市,并满足我们预期的销售量增长和确保满意的客户体验,我们的履行费用在短期内将增加。我们计划通过建立大型定制仓库设施来充分利用可用空间,提高执行操作的效率,提高
分拣打包
工作流程效率,适应更多的产品选择,并最大限度地减少订单拆分。
营销费用
我们的营销费用主要包括广告费、公关费用以及参与营销和业务发展活动的员工的工资和相关费用。当客户推荐的产品销售成功时,我们会向合作伙伴计划的参与者支付佣金。我们计划继续进行品牌推广和营销活动,以提高我们的品牌认知度,并吸引新老客户的新购买。
102

目录表
研发费用
我们的研发费用主要包括研发专业人员的工资和相关费用,这些专业人员参与设计、开发和运营我们的技术平台,并改进我们的人工智能、大数据和云技术和服务,以及技术基础设施成本。技术基础设施成本包括服务器和其他设备折旧、带宽和数据中心成本、租金、水电费以及支持我们内部和外部业务所需的其他费用。我们计划继续投资于技术和创新,以提升客户体验,并为供应商和第三方商家提供增值服务。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支主要包括一般公司职能的员工相关开支,包括会计、财务、税务、法律及人际关系;与这些职能相关的成本包括设施及设备折旧开支、租金及其他一般公司相关开支。我们计划继续招聘更多的合格员工来支持我们的业务运营和计划中的扩张。
出售发展物业的收益
出售发展物业的收益主要来自向核心基金出售发展物业。京东地产开发和管理我们的物流设施和其他房地产,以支持京东物流和其他第三方。通过利用其基金管理平台,JD Property可以实现开发利润,并从成熟物业中回收资金,为新开发项目提供资金,并扩大业务规模。2019年2月,我们与Core Fund签订了一项最终协议,根据该协议,我们向Core Fund出售了部分现代化物流设施,总资产价值为人民币109亿元。2019年下半年,已完成资产满足成交条件,2019年已完成资产共录得处置收益人民币38亿元。
股权被投资人的业绩份额
按照权益法入账的收购后损益、减值和出售股权投资的损益份额计入被投资方的权益结果份额。
其他,网络
其他净额主要包括公允价值变动、减值、出售除按权益法入账的长期投资、政府财政奖励及其他方面的损益。
非运营
收入或支出。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
就股份支付的股息及资本将毋须缴纳开曼群岛税项,而向任何股份持有人支付股息或资本时亦毋须预扣税,出售股份所产生的收益亦毋须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
香港
本公司于香港注册的附属公司于2015/2016、2016/2017及2017/2018课税年度于香港营运所得的应课税收入须缴交16.5%的香港利得税。由2018/2019年课税年度开始,我们在香港注册成立的附属公司赚取的首200万港元利润,将按现行税率的一半(即8.25%)征税,其余利润将继续按现行16.5%的税率征税。根据香港税法,我们的海外收入可获豁免香港入息税。此外,我们在香港成立的公司向我们支付的股息不需要缴纳任何香港预扣税。
103

目录表
中国
一般来说,我们在中国的子公司和合并可变权益主体对其在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税,但我们集团中的少数主体在某些受鼓励的行业或地区开展业务时享受15%的优惠税率,任何符合“软件企业”资格的主体均有权自该主体第一个盈利年度起,前两年免征所得税,后三年减免50%的所得税。此外,部分2018年度应纳税所得额在100万元人民币及以下的小型盈利企业,可按收入的50%计算应纳税所得额的优惠,减按20%的税率征收企业所得税。2019年1月1日至2021年12月31日,符合一定标准的小型盈利企业年度应纳税所得额不超过100万元人民币的部分,减按25%的税率计算为应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;超过100万元人民币但不超过300万元的年度应纳税所得额,减按50%的税率计算,按20%的税率缴纳企业所得税。此外,我们在中国从事研发活动的若干在中国的实体在厘定2016及2017年度的应课税溢利时,有权申索其已产生的研发开支的150%作为可扣税开支,并根据中国相关法律法规,于2018及2019年度申索其研发开支的175%作为超额扣除(“超额扣除”)。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。
2017年7月1日前为13%,2017年7月1日至2018年4月30日为11%,2018年5月1日至2019年3月1日为10%,2019年4月1日起为9%,2018年5月1日前为17%,2018年5月1日至2019年3月31日为16%,其他产品销售为13%,税率为6%或11%/10%/9%(2018年5月1日之前为11%2018年5月1日至2019年3月31日期间为10%,2019年4月1日以来为9%),广告和其他服务为6%,每种情况下都减去我们已经支付或承担的任何可抵扣增值税。自2014年1月1日起,我们对图书销售免征增值税。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费。增值税自2012年1月1日起逐步引入,取代营业税,并于2016年5月1日起在所有行业实施。
吾等于中国的全资附属公司向吾等在香港的中介控股公司支付的股息将按10%的预扣税率缴税,除非有关香港实体符合《中华人民共和国与香港特别行政区关于避免双重征税及防止偷漏税的安排》及包括通告9在内的其他规定下的所有要求,并获得有关税务机关的批准。如有关香港实体符合税务安排下的所有规定,并获有关税务机关批准,则支付予该香港实体的股息将按5%的标准税率征收预扣税。自2015年11月1日起,上述审批要求已取消,但香港实体仍需向相关税务机关提交申请包,如果5%的优惠税率被拒绝,则根据相关税务机关随后对申请包的审查来清缴逾期税款。见“项目3.D.主要信息-风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们可能依赖我们中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。”
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果为了中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这样的分类可能会导致对我们和我们的
非中国
股东或美国存托股份持有者。
经营成果
下表按绝对值和所示期间净收入总额的百分比汇总了我们的综合经营结果。
逐个周期
不应依赖对业务历史结果的比较来预测未来的业绩。
104

目录表
                                                         
 
截至2011年12月31日的第一年,
 
2017
   
2018
   
2019
 
人民币
 
 
%
 
 
人民币
 
 
%
 
 
人民币
 
 
美元:
 
 
%
 
(单位:百万美元,除1%外)
 
净收入:
   
     
     
     
     
     
     
 
产品净收入
   
331,824
     
91.6
     
416,109
     
90.1
     
510,734
     
73,362
     
88.5
 
净服务收入
   
30,508
     
8.4
     
45,911
     
9.9
     
66,154
     
9,503
     
11.5
 
                                                         
净收入合计
   
362,332
     
100.0
     
462,020
     
100.0
     
576,888
     
82,865
     
100.0
 
收入成本
   
(311,517
)    
(86.0
)    
(396,066
)    
(85.8
)    
(492,467
)    
(70,738
)    
(85.4
)
履约
   
(25,865
)    
(7.1
)    
(32,010
)    
(6.9
)    
(36,968
)    
(5,310
)    
(6.4
)
营销
   
(14,918
)    
(4.1
)    
(19,237
)    
(4.2
)    
(22,234
)    
(3,194
)    
(3.8
)
研发
   
(6,652
)    
(1.8
)    
(12,144
)    
(2.6
)    
(14,619
)    
(2,100
)    
(2.5
)
一般和行政
   
(4,215
)    
(1.2
)    
(5,160
)    
(1.1
)    
(5,490
)    
(789
)    
(1.0
)
商誉和无形资产减值
   
—  
     
—  
     
(22
)    
(0.0
)    
—  
     
—  
     
—  
 
出售发展物业的收益
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
3,885
     
558
     
0.7
 
                                                         
营业收入/(亏损)
(1)
   
(835
)    
(0.2
)    
(2,619
)    
(0.6
)    
8,995
     
1,292
     
1.6
 
                                                         
其他收入/(支出):
   
     
     
     
     
     
     
 
股权被投资人的业绩份额
   
(1,927
)    
(0.5
)    
(1,113
)    
(0.2
)    
(1,738
)    
(250
)    
(0.3
)
利息收入
   
2,530
     
0.7
     
2,118
     
0.5
     
1,786
     
257
     
0.3
 
利息支出
   
(964
)    
(0.3
)    
(855
)    
(0.2
)    
(725
)    
(104
)    
(0.1
)
其他,网络
   
1,317
     
0.4
     
95
     
0.0
     
5,375
     
772
     
0.9
 
                                                         
税前收益/(亏损)
   
121
     
0.0
     
(2,374
)    
(0.5
)    
13,693
     
1,967
     
2.4
 
所得税费用
   
(140
)    
(0.0
)    
(427
)    
(0.1
)    
(1,803
)    
(259
)    
(0.3
)
                                                         
持续经营的净收益/(亏损)
   
(19
)    
(0.0
)    
(2,801
)    
(0.6
)    
11,890
     
1,708
     
2.1
 
                                                         
非持续经营的净收益,税后净额
   
7
     
0.0
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
 
                                                         
净收益/(亏损)
   
(12
)    
(0.0
)    
(2,801
)    
(0.6
)    
11,890
     
1,708
     
2.1
 
                                                         
 
 
 
 
 
 
 
 
(1) 包括以股份为基础的薪酬支出如下:
 
 
 
 
 
 
 
                                 
 
截至2011年12月31日的第一年,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
 
(单位:百万美元)
 
收入成本
   
(28
)    
(72
)    
(82
)    
(12
)
履约
   
(426
)    
(419
)    
(440
)    
(63
)
营销
   
(136
)    
(190
)    
(259
)    
(37
)
研发
   
(671
)    
(1,163
)    
(1,340
)    
(193
)
一般和行政
   
(1,520
)    
(1,816
)    
(1,573
)    
(226
)
 
 
 
 
 
 
 
细分市场信息
我们有两个经营部门,即JD零售和新业务。在中国,京东零售主要包括在线零售、在线市场和营销服务。新业务包括向第三方提供物流服务、海外业务、技术举措,以及向物流物业投资者提供资产管理服务,以及JD Property出售开发物业。JD Digits之前包括在新业务中,但由于重组,自2017年6月30日起从我们的财务报表中取消合并。我们的产品销售、市场和营销服务主要包括JD零售部门,我们的物流和其他服务主要包括新业务部门。
105

目录表
下表汇总了我们的运营部门业绩:
                                 
 
 
截至2011年12月31日的第一年,
 
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
 
(单位:百万美元)
 
净收入:
   
 
     
 
     
 
     
 
 
京东零售
   
356,020
     
447,502
     
552,245
     
79,325
 
新业务
   
6,022
     
14,665
     
23,932
     
3,438
 
网段间
   
(547
)    
(1,103
)    
(435
)    
(63
)
                                 
部门净收入合计
   
361,495
     
461,064
     
575,742
     
82,700
 
未分配项目*
   
837
     
956
     
1,146
     
165
 
                                 
合并净收入合计
   
362,332
     
462,020
     
576,888
     
82,865
 
                                 
营业收入/(亏损):
   
 
     
 
     
 
     
 
 
京东零售
   
4,956
     
7,049
     
13,775
     
1,979
 
新业务
   
(2,070
)    
(5,137
)    
(1,022
)    
(147
)
包括:出售发展物业的收益
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
3,885
 
 
 
558
 
                                 
部门总营业收入
   
2,886
     
1,912
     
12,753
     
1,832
 
未分配项目*
   
(3,721
)    
(4,531
)    
(3,758
)    
(540
)
                                 
综合营业收入/(亏损)总额
   
(835
)    
(2,619
)    
8,995
     
1,292
 
                                 
 
 
 
 
 
 
 
* 未分配项目包括基于股份的薪酬、资产和业务收购产生的无形资产摊销、业务合作安排的影响以及商誉和无形资产的减值,这些项目没有分配到分部。
 
 
 
 
 
 
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,JD Retail未分配项目前的运营费用(不包括收入成本)占净收入的百分比分别为12.9%、13.1%和12.3%。
截至2019年和2018年12月31日的年度
净收入。
我们的总净收入从2018年的人民币4620.2亿元增长到2019年的人民币5768.88亿元(828.65亿美元),增长了24.9%,这两类净收入都有所增长。产品净收入从2018年的人民币4161.09亿元增长到2019年的人民币5107.34亿元(733.62亿美元),增幅为22.7%。净服务收入从2018年的人民币459.11亿元增长到2019年的人民币661.54亿元(合95.03亿美元),增幅为44.1%。
我们净收入总额的增长主要是因为我们有能力在2019年扩大客户基础并增强客户参与度。我们的年度活跃客户从2018年的305.3亿增加到2019年的362.0亿。我们净服务收入的增长主要是由于我们的物流服务在我们的第三方商家和其他第三方中的渗透率越来越高,以及由于我们不断改进自动化营销技术而增加了营销服务,从而带来了更高的ROI,并吸引了业务合作伙伴在营销方面投入更多资金。
收入成本。
我们的收入成本从2018年的人民币3960.66亿元增加到2019年的人民币4924.67亿元(707.38亿美元),增幅为24.3%。这一增长主要是由于我们的在线零售业务的增长。随着我们物流业务的扩大,向第三方提供物流服务的相关成本也迅速增加。
履约费用。
我们的履行费用从2018年的人民币320.1亿元增加到2019年的人民币369.68亿元(53.1亿美元),增幅为15.5%。这一增长主要是由于运费、与履行人员相关的薪酬成本、我们履行基础设施的租金费用和支付处理费用的增加,与我们销售额的增长相对应。履行费用占净收入的百分比在2019年为6.4%,而2018年为6.9%,这主要是由于提高物流能力利用率和员工生产率带来的规模经济。
营销费用。
我们的营销费用从2018年的人民币192.37亿元增加到2019年的人民币222.34亿元(31.94亿美元),增长了15.6%。这一增长主要是由于我们在线上和线下渠道的广告支出从2018年的人民币159.70亿元增加到2019年的人民币199.86亿元(27.7亿美元),这是因为我们继续提高我们的品牌认知度和促进我们的新业务举措。
106

目录表
研究和开发费用。
我们的研发费用从2018年的人民币121.44亿元增加到2019年的人民币146.19亿元(21亿美元),增幅为20.4%,因为我们继续投资于
一流的
研发人才和技术基础设施。我们研发费用的增加主要是由于服务器和其他电子设备数量的增加导致的折旧和摊销费用的增加,与执行我们不断改进我们的移动、大数据和云计算技术的战略相关的IDC费用,以及与研发人员相关的薪酬成本和与增聘高级和有经验的技术人员有关的薪酬成本。
一般和行政费用。
随着业务的扩大,我们的一般和行政费用略有增长6.4%,从2018年的人民币51.6亿元增加到2019年的人民币54.9亿元(7.89亿美元)。
出售发展物业的收益。
2018年销售开发物业的收益为零,2019年为38.85亿元人民币(5.58亿美元)。2019年出售发展物业的收益主要来自向核心基金出售发展物业。
股权被投资人的业绩份额。
2019年股权投资者的业绩份额为亏损人民币17.38亿元(2.5亿美元),而2018年亏损人民币11.13亿元。2019年,我们的股权投资业绩份额主要归因于我们对达达集团的股权法投资产生的亏损以及我们对比特汽车和途牛的股权法投资确认的减值亏损。
其他人,Net。
 
另外,2018年净收入为人民币9500万元,2019年净收入为人民币53.75亿元(合7.72亿美元)。2019年其他净额主要包括长期投资公允价值变动的未实现收益、出售业务的已实现收益和政府财政激励。
净收益/(亏损)
由于上述原因,我们于2019年录得净收益人民币118.90亿元(17.08亿美元),而2018年则净亏损人民币28.01亿元。
截至2018年和2017年12月31日的年度
净收入。
产品净收入由2017年的人民币3318.24亿元增长至2018年的人民币4161.09亿元,增幅为25.4%。服务净收入从2017年的305.08亿元增长到2018年的459.11亿元,增幅为50.5%。
我们净收入总额的增长主要是由于我们有能力在2018年扩大客户基础并增强客户参与度。我们的年度活跃客户从2017年的292.5万增加到2018年的305.3亿。多年来,我们的客户通过增加活跃度来表现出对我们的忠诚。我们净服务收入的增长也是由于我们的物流服务在我们的第三方商家和其他第三方中的渗透率越来越高。
收入成本。
我们的收入成本从2017年的人民币3115.17亿元增加到2018年的人民币3960.66亿元,增长了27.1%。这一增长主要是由于我们的在线零售业务的增长。随着我们物流业务的扩大,向第三方提供物流服务的相关成本也迅速增加。
履约费用。
我们的履行费用从2017年的人民币258.65亿元增加到2018年的人民币320.1亿元,增幅为23.8%。这一增长主要是由于与履行人员有关的薪酬成本、合同第三方航运公司和快递员的运费、我们履行基础设施的租金和支付处理费用的增加,与我们销售额的增长相对应。2018年,履行费用占净收入的百分比为6.9%,而2017年为7.1%。
营销费用。
我们的营销费用从2017年的人民币149.18亿元增长到2018年的人民币199.37亿元,增幅为28.9%。这一增长主要是由于我们在线上和线下渠道的广告支出从2017年的人民币123.76亿元增加到2018年的人民币159.70亿元,这是因为我们继续提高我们的品牌认知度和促进我们的新业务举措。
107

目录表
研究和开发费用。
我们的研发费用从2017年的人民币66.52亿元增长到2018年的人民币121.44亿元,增幅为82.6%。这一增长主要是由于我们技术员工人数的增加以及我们对技术基础设施的持续投资。我们的技术员工从2017年12月31日的11,938人增加到2018年12月31日的16,380人,这涉及到增加研发人才和聘请更多的资深和有经验的技术员工来执行我们不断改进我们的移动、大数据和云计算技术的技术相关战略。
一般和行政费用。
 
我们的一般和行政费用从2017年的人民币42.15亿元增加到2018年的人民币51.6亿元,增幅为22.4%。这主要是由于员工成本由2017年的人民币13.24亿元增加至2018年的人民币16.37亿元,以及以股份为基础的薪酬开支由2017年的人民币15.20亿元增加至2018年的人民币18.16亿元,这是由于随着业务扩张而增加员工人数所致。
股权被投资人的业绩份额。
2018年股权被投资人的业绩份额为亏损人民币11.13亿元,而2017年亏损人民币19.27亿元。2018年,我们在股权投资结果中的份额主要归因于我们在达达集团和比特汽车的股权法投资产生的亏损。
其他人,Net。
其他方面,2017年净收入为13.17亿元人民币,2018年净收入为9500万元人民币。2018年,其他净额主要包括长期投资公允价值变动损失和处置长期投资的实现收益。
净亏损。
由于上述原因,我们于2018年录得净亏损人民币28.01亿元,而2017年持续经营净亏损人民币1900万元。
关键会计政策
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计,且如合理地可采用不同的会计估计,或合理地可能定期发生的会计估计的变动,可能对综合财务报表造成重大影响,则该政策被视为关键。
我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表,这要求我们作出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分,因此,由于我们估计的变化,实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力,并要求我们做出重大的会计估计。
以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本年度报告中包括的其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时,您应考虑(I)我们选择的关键会计政策,(Ii)判断和其他影响该等政策应用的不确定性,以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
合并关联实体
根据中国现行的法律法规,外资对互联网企业的所有权受到很大限制。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管互联网接入、在线信息的分发和在线商务的进行。这些法律法规还包括对外资拥有提供互联网内容分发服务的中国公司的限制。
108

目录表
为遵守中国法律及法规,我们透过我们的中国附属公司(包括京东世纪)与我们的中国联属实体(包括(其中包括)京东360、江苏远州、京东邦能及xi安京东新城)及其各自股东之间订立的一系列合约安排,在京东开展业务。由于该等合约安排,我们有能力指导该等中国联属公司对其经济表现有最重大影响的活动,并取得该等实体的大部分剩余回报。我们被认为是这些实体的主要受益者,因此这些实体是我们在美国公认会计准则下的可变利息实体,我们将它们的结果合并到我们的合并财务报表中。我们将根据ASC中列出的某些事件重新考虑对法人实体是否为合并关联实体的初步确定
810-10-35-4
发生的。随着事实和情况的变化,我们还将不断重新考虑我们是否是我们所属实体的主要受益者。中国法律法规的任何变化,如果影响我们控制这些实体的能力,可能会使我们无法在未来整合这些实体。
对股权被投资人的投资
对股权投资者的投资代表我们对私人持股公司、上市公司和私募股权基金的投资。我们运用权益会计方法对普通股或普通股的权益投资进行核算
实质上
普通股,根据ASC主题323,
投资权益法与合资企业
(“ASC 323”),其对该公司有重大影响,但并不拥有多数股权或其他控制。
对…的投资
实质上
普通股是对一个实体的投资,该实体具有与该实体的普通股基本相似的风险和回报特征。在确定对一个实体的投资是否与对该实体普通股的投资实质上相似时,我们会考虑所有权的从属关系、风险和回报以及转移价值的义务。
根据权益法,吾等应占权益被投资人收购后损益于综合经营及综合收益/(亏损)表中的“权益被投资人业绩份额”,而吾等收购后变动之份额则记入累计其他全面收益/(亏损),作为股东权益的一部分。我们在上市公司和某些私人持股公司的股权投资结果中的份额按季度拖欠入账。投资的账面金额超过被投资权益净资产中相关权益的部分即为已取得的商誉和无形资产。当我们在股权投资对象中的亏损份额等于或超过我们在股权投资对象中的权益时,我们不会确认进一步的损失,除非我们已经代表股权投资对象承担了债务或支付或担保,或者我们持有股权投资对象的其他投资。
我们根据权益法不断检视我们对股权投资者的投资,以确定公允价值下降至低于账面价值是否是暂时的。我们在决定时考虑的主要因素是公允价值下降的持续时间和严重程度、被投资公司的财务状况、经营业绩和前景,以及其他公司特定信息,如最近几轮融资。如果公允价值的下降被认为是非暂时性的,被投资股权的账面价值将减记为公允价值。
私募股权基金追求的投资策略多种多样,包括事件驱动型和多策略。由于私募股权基金的封闭性,这些基金的投资通常不能赎回。从2018年1月1日开始,这些我们没有能力对其施加重大影响的私募股权基金,被计入ASC主题820现有的实践权宜之计,
公允价值计量和披露
(“ASC 820”)使用投资的每股资产净值(或其等值)估计公允价值(“资产净值实际权宜之计”)。
自2018年1月1日起,我们的股权投资没有易于确定的公允价值,不符合资产净值实际权宜之计,并且我们没有能力通过普通股或实质性普通股的投资对其施加重大影响,这些投资在采用会计准则更新时的计量替代方案中计入。
2016-01
(“测量替代方案”)。根据计量替代方案,账面值按成本减去任何减值,加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变动所产生的变动而计量。这些投资的所有已实现和未实现的收益和损失在其他项目中确认,在综合经营报表和全面收益/(损失)表中净额确认。我们根据被投资方的业绩和财务状况以及每个报告日的其他市场价值证据来评估投资是否减值。这种评估包括但不限于审查被投资人的现金状况、最近的融资情况以及财务和业务业绩。我们确认减值亏损相当于账面价值与其他公允价值之间的差额,在综合经营报表和全面收益/(亏损)表中净额(如有)。2018年1月1日前,采用成本法核算。
109

目录表
收入
我们采用了ASC主题606,
与客户签订合同的收入
(《ASC 606》),自2018年1月1日起,采用修改后的追溯过渡法。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度收入在ASC 606项下列报,2017年12月31日终了年度的收入没有调整,继续在ASC主题605项下列报,
收入确认
(“ASC 605”)。我们的收入确认政策自采用ASC 606之日起生效如下。
根据ASC 606的标准,当我们通过将承诺的商品或服务(即资产)转移给客户来履行履行义务时,我们确认收入。当客户获得对该资产的控制权时,该资产即被转移。
根据ASC 606,我们评估记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额是否合适。当我们作为委托人,在特定商品或服务转让给客户之前获得控制权时,收入应在其预期有权换取转让的特定商品或服务的对价总额中确认。当我们作为代理人行事时,我们的义务是协助第三方履行其对特定商品或服务的履行义务,收入应在净额中确认,这是我们为安排由其他各方提供特定商品或服务而赚取的佣金金额。收入是扣除增值税后的净额。
当产品交付和所有权转移给客户时,我们确认扣除折扣和退货津贴的收入净额。估计返回津贴需要作出重大判断。对于有退货条件的在线零售业务,我们根据历史经验合理估计退货的可能性,根据这些假设和估计做出的判断的变化可能会对确认的净收入金额产生重大影响。
我们还销售预付卡,可以兑换成购买在移动应用程序和网站上销售的产品
Www.jd.com
。根据美国会计准则第606条,销售预付卡所收取的现金最初于综合资产负债表中从客户处预先入账,其后于通过赎回预付卡完成相应产品的销售时确认为收入。而预计未赎回的部分将确认为预期客户赎回期间的收入。
有多个可交付项目的收入安排根据每个独立单位的独立售价(“SSP”)划分为独立会计单位。在无法直接观察到SSP的情况下,例如我们没有供应商特定的客观证据或第三方证据表明可交付产品的销售价格,则考虑因素将使用估计销售价格进行分配。确定每个独立单元的SSP可能需要做出重大判断,并且在估计每个单一元素的相对销售价格时已经做出了重大假设和估计。
110

目录表
盘存
存货,包括可供销售的产品,按成本和可变现净值中较低者列报。存货成本是用加权平均成本法确定的。根据历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素,对存货成本进行调整,将存货成本减记为估计的可变现净值,原因是商品移动缓慢和货物损坏。我们承担所购产品的所有权、风险和回报,但与某些供应商有退还未售出商品的安排。减记在我们的综合经营报表和全面收益/(亏损)表中记录在收入成本中。作为敏感性的衡量标准,截至2019年12月31日,每增加1%的库存计价准备,我们将记录约5.9亿元人民币(合8500万美元)的额外销售成本。
我们还提供与我们的在线市场相关的履行相关服务。第三方商家保留其库存的所有权,因此这些产品不包括在我们的库存中。
商誉
商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。商誉不会折旧或摊销,但每年或更频繁地测试减值,当发生可能表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化时。我们的年度测试日期是12月31日。我们首先评估定性因素,以确定是否有必要执行
两步走
按照ASC进行测试
350-20,
无形资产-商誉和其他:商誉,(“ASC
350-20”).
如果作为定性评估的结果,它更-
可能比不可能
报告单位的公允价值小于其账面价值,
两步走
上述定量损伤测试是必需的。否则,不需要进一步的测试。在执行
两步走
在量化减值测试中,第一步将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果各报告单位的账面价值超过其公允价值,则进行第二步,将减值金额计算为报告单位商誉的隐含公允价值与商誉账面金额之间的差额。应用商誉减值测试需要重大的管理判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,管理层监察业务的实际表现,并根据ASC 350进行商誉减值测试。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的商誉减值费用分别为零、人民币700万元及零。
无追索权证券化债务与金融资产转移
我们与JD Digits合作,通过将消费者融资产生的应收账款和贷款应收账款转移到证券化工具,定期将这些资产证券化。然后,证券化工具向第三方投资者和JD Digits发行债务证券,并以转让的资产为抵押。证券化工具发行的资产担保债务证券对我们没有追索权,只能从各自标的抵押资产的集合中支付。
根据ASC主题810,证券化工具被认为是可变利益实体,
整固
。当经济利益以从属利益的形式保留时,我们将巩固证券化工具,并作为证券化工具的服务者。因此,我们不能将证券化交易中的相关资产转移记录为销售。合并证券化工具发行的资产支持债务证券计入融资型交易。
当我们没有保留经济利益时,我们不会整合证券化工具,我们也没有持续的参与,包括成为证券化工具的服务商。转账入账为销售,对应的已转账应收账款为
取消识别
在我们根据ASC主题860合并的资产负债表中,
转接和服务
(“ASC 860”),(仅在满足以下三项标准时方可适用):(I)转让的金融资产已与转让人及其债权人隔离;(Ii)每个受让人均有权质押或交换转让的资产,或转让人没有继续参与转让的金融资产;及(Iii)转让人未对转让的金融资产或与该等转让的资产相关的第三方实益权益保持有效控制。否则,如果ASC中的条件符合,则资产的转移将被计入融资型交易
860-10-40-5
没有见过面。在适用ASC 860时,只要受让人不被转让人合并,转让人和受让人之间的“共同控制”关系应被忽略。
111

目录表
由于我们在2017年10月之前持续参与证券化工具的权利,我们不能通过将应收账款转移到证券化工具来取消对现有应收账款的确认。融资型交易的收益被报告为当期和
非当前
根据ASC 860,无追索权证券化债务根据各自的预期偿还日期计入我们的综合资产负债表。虽然资产支持债务证券的合同到期日为2018年至2019年,但这些证券是在对基础担保资产进行催收时偿还的。截至2018年和2019年12月31日,应收抵押账款分别为人民币31.16亿元和零,贷款抵押应收账款分别为人民币12.81亿元和零。
截至2018年12月31日,未偿还无追索权证券化债务的加权平均利率约为年利率5.81%。与无追索权证券化债务相关的利息支出记回JD位数。
从2017年10月开始,我们修改了某些结构安排,放弃了我们在设立新的证券化工具时的持续参与权。2019年,消费信贷应收账款人民币215亿元(2017年:人民币8000亿元,2018年:人民币175亿元)通过销售型安排注销,包括应收账款人民币153.02亿元(2017年:人民币56.93亿元,2018年:人民币126.32亿元)和应收贷款人民币61.98亿元(2017年:人民币23.07亿元,2018年:人民币48.68亿元)。2019年注销确认所得款项为人民币215亿元(2017年:人民币8000亿元,2018年:人民币175亿元),JD Digits和其他第三方投资者在这些交易中担任服务商并购买了证券化工具的附属部分。当标的消费者未能按合同约定支付到期金额时,包括JD Digits在内的投资者对我们没有追索权。在列报期间,在销售会计上记录的损益并不重要。
基于股份的薪酬
我们向符合条件的员工授予公司及其子公司的限制性股票单位(“RSU”)和股票期权。
非员工
顾问。我们根据ASC主题718薪酬-股票薪酬向员工发放这些基于股票的奖励。我们很早就采用了ASU
2018-07,
《薪酬-股票薪酬(话题718),非员工股份支付会计的改进》从2018年7月1日开始,在此之前,我们核算了发放给
非雇员
根据ASC
505-50
基于股权的付款方式
非雇员。
基于员工股份的奖励,
非雇员的
基于股份的奖励及创办人的基于股份的奖励于授出日以奖励的公允价值计量,并于授出日确认为开支(A)如不需要归属条件,则于授出日立即确认,或(B)采用分级归属方法,扣除估计没收后,于必需的服务期(即归属期间)内确认为开支。
所有收取货物或服务以换取权益工具的交易,均按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的可计量者为准)入账。
我们使用二项式期权定价模型来估计股票期权的公允价值。于授出日以股份支付奖励的估计公允价值的厘定受本公司普通股的公允价值以及有关若干复杂及主观变数的假设影响。这些变量包括我们在奖励预期期限内的预期价值波动性、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率、行使倍数和预期股息率(如果有的话)。
由于我们附属公司有限的财务及营运历史、独特的业务风险,以及与我们附属公司类似的中国公司的公开资料有限,因此在上市前厘定该等附属公司的估计公允价值需要作出复杂及主观的判断。我们估计子公司的企业价值是为了记录基于股份的薪酬,我们考虑的信息主要包括但不限于最近几轮融资的定价、未来现金流预测、贴现率和流动性因素。
112

目录表
我们根据授予日其普通股的公允价值确认RSU的估计补偿成本。我们确认,在基于服务的RSU的授权期内,扣除估计没收后的补偿成本。
若业绩状况有可能于每一报告期结束时达到,我们亦确认按业绩计算的股份奖励的薪酬成本,扣除估计没收金额。
没收在发放时进行估计,如果实际没收不同于这些估计,则在随后的期间进行修订。
所得税
现行所得税以净收益为基础进行财务报告,并根据相关税务管辖区的规定,对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。我们采用负债法核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面金额和计税基础之间的临时差异,通过适用将在临时差异预期冲销的期间生效的法定税率来确定的。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,我们将计入减值准备以减少递延税项资产的金额。税率变化对递延税金的影响在我们的综合经营报表和变动期内的综合收益/(亏损)中确认。递延税项资产和负债分类如下
非当前
在合并资产负债表中。
我们在我们的合并财务报表中确认,如果根据税务状况的事实和技术价值,该税收状况“更有可能”占上风,则确认该税收状况的好处。符合“最有可能”确认门槛的税务仓位,是按结算时有超过50%可能性实现的最大税务优惠金额计算的。我们估计我们对定期评估的未确认税收优惠的责任,并可能受到法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计方面的变化和/或发展以及诉讼时效到期的影响。在税务审计结束之前,以及在某些情况下,上诉或诉讼程序结束之前,特定税务状况的最终结果可能无法确定。最终实现的实际收益可能与我们的估计不同。在每次审计结束时,如有任何调整,将在审计结束期间记录在我们的综合财务报表中。此外,在未来期间,事实、环境和新信息的变化可能需要我们调整关于个人税务头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生变化的期间确认。截至2018年12月31日和2019年12月31日,我们没有任何重大的未确认不确定税收头寸。
租契
在2019年1月1日之前,我们采用了ASC Theme 840(简称ASC 840),租赁,每份租赁在起始日被归类为资本租赁或经营租赁。
我们从2019年1月1日起采用了新的租赁会计准则ASC主题842租赁(“ASC 842”),采用了可选的过渡法,通过采用期间的累积效果调整,而不是追溯调整前期和一揽子实践权宜之计。我们将合同期限超过12个月的租赁分为经营性租赁和融资性租赁。然而,我们没有所列任何期间的融资租赁。
使用权
(“ROU”)资产代表我们在租赁期内使用相关资产的权利,租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期按租赁期间的租赁付款现值减去已收取的租赁奖励,再加上任何初始直接成本,按开始日期租赁的贴现率确认。由于租赁中的隐含利率不能轻易为我们的经营租赁确定,我们通常使用基于开始日期租赁付款类似期限的抵押借款的估计利率的递增借款利率。在计算递增借款利率时,我们已考虑信贷机构最近的评级、中国最近的贷款最优惠利率以及我们租赁资产所在经济环境的其他市场利率。我们在基于租赁条款的投资组合水平上应用增量借款利率。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。我们负责租赁和租赁业务
非租赁
组件分开。
113

目录表
我们还进行销售和回租交易。我们充当卖方-承租人,将其资产转让给第三方实体(买方-出租人),然后使用一种
臂长
租金。对ASC主题的思考
842-40-25-1
和ASC 606,标的资产的转让被视为出售,根据ASC 842,回租交易被归类为经营性租赁。因此,标的资产的出售和回租由我们单独入账。交易完成后,这些资产的合法所有权将转让给第三方实体(买方-出租人),我们将不再确认这些转让的资产,并根据ASC主题360财产、厂房和设备确认处置这些资产的收益或损失。回租交易在ASC 842项下入账,ROU资产和租赁负债于开始日相应确认。
近期会计公告
关于最近发布的会计声明摘要,请参阅京东股份有限公司及其子公司按照本年度报告第三部分第17项编制的合并财务报表附注2。
B.    
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是经营活动、股权和债务融资以及某些业务或资产重组的收益。
  2014年5月,我们完成了首次公开募股,发行和出售了总计83,060,200股美国存托凭证,相当于166,120,400股A类普通股,为我们带来了约15亿美元的净收益。在首次公开招股的同时,我们还通过私募向我们的现有股东Huang河投资有限公司出售139,493,960股A类普通股,筹集了13亿美元。
 
  2016年4月,我们发行了总额为5亿美元的2021年到期的无担保优先票据,规定年利率为3.125%;发行了总额为5亿美元的无担保优先票据,2026年到期,规定年利率为3.875%。出售这些票据所得款项净额用于一般公司用途。于2019年12月31日,就将于2021年到期的票据而言,总账面价值及估计公允价值分别为498.4美元及507.3美元;就2026年到期的票据而言,账面价值总额及估计公允价值分别为492.4美元及524.1美元。估计的公允价值是基于我们的公开交易债务证券截至2019年12月31日的报价。无担保优先票据包含契约,其中包括对留置权的限制,以及对我们所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制。我们遵守了所有的公约。2019年,我们支付了与这些票据相关的利息支出总计3,500万美元。
 
  截至2017年6月30日,我们完成了JD Digits的重组。根据重组相关协议,吾等收到现金约人民币143亿元,经济收益人民币142亿元。另见“项目4.关于公司的信息--A.公司的历史和发展--我们的战略合作和其他发展--JD数字。”
 
  2017年12月,我们与24家安排方签订了一份为期5年的10亿美元定期和循环信贷安排协议。这些贷款的定价比伦敦银行同业拆借利率高出115个基点。这些设施的收益用于一般公司目的。截至本年度报告之日,我们已完全动用了信贷安排。
 
  2018年2月,我们与某些第三方投资者就京东物流的融资达成了最终协议,并从本轮融资中筹集了约25亿美元。本次融资完成后,第三方投资者在完全摊薄的基础上拥有京东物流约19%的股权。
 
114

目录表
  2018年6月,我们通过向谷歌发行27,106,948股A类普通股,从谷歌获得5.5亿美元。
 
  2019年,我们出售了部分开发物业,获得了79亿元人民币(11亿美元)的收益,这主要与核心基金的交易有关。2019年2月,我们与Core Fund签订了一项最终协议,根据该协议,我们向Core Fund出售了部分现代化物流设施,总资产价值为人民币109亿元。2019年下半年,已完成资产满足成交条件,2019年已完成资产合计录得处置收益人民币38亿元。另见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展--我们的战略合作和其他发展--JD物业管理集团。”
 
  2019年11月,我们的医疗子公司京东健康国际有限公司或京东健康完成了
不可赎回
与一群第三方投资者进行A系列优先股融资。本次交易完成后,融资总额为9.31亿美元,占京东健康全部摊薄后股权的13.5%。
 
  2020年1月,我们发行了总额为7亿美元的2030年到期的优先无担保票据,规定年利率为3.375%;发行了总额为3亿美元的2050年到期的优先无担保票据,规定年利率为4.125%。出售这些票据所得款项净额将用于一般企业用途和再融资。无担保优先票据包含契约,其中包括对留置权的限制,以及对我们所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制。2020年3月,我们从公开市场购买了500万美元2030年到期的票据和700万美元2050年到期的票据。我们遵守了所有的公约。
 
  2020年2月,我公司旗下京东世纪完成定向增发总额30亿元人民币2.65%票据,2020年4月27日到期。2020年3月,京东世纪完成了总额20亿元人民币2.75%票据的定向增发,2020年10月30日到期。这些票据在中国的银行间债券市场上市。我们打算将这些票据的收益用于一般公司用途。
 
截至2019年12月31日,我们从几家商业银行获得了总计753亿元人民币(108亿美元)的循环信贷额度(不包括我们于2017年12月达成的10亿美元定期和循环信贷安排)。截至2019年12月31日,我们已在这些循环信贷额度下提取了总计243亿元人民币(35亿美元)。
截至2019年12月31日,我们总共拥有645亿元人民币(93亿美元)的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资。这主要包括中国的336亿元人民币(48亿美元)和20亿美元,香港的17亿元人民币(2.402亿美元),4880万港元(630万美元)和16亿美元,美国的3亿美元和新加坡的3亿美元。我们的现金和现金等价物通常包括三个月或更短期限的银行存款和流动投资。
截至2019年12月31日,我们的流动负债净额为人民币9.225亿元(1.325亿美元)。考虑到手头的现金和现金等价物、我们的运营现金流以及可用的银行融资,我们相信我们有足够的营运资本来满足我们目前的需求,至少在本年度报告日期起计的未来12个月内有足够的营运资金。然而,如果我们遇到商业环境的变化或其他发展,我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会,未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们手头的现金和现金等价物的数量,我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。
近年来,我们的净库存大幅增加,从截至2017年12月31日的人民币417亿元增加到截至2018年12月31日的人民币440亿元,截至2019年12月31日的净库存进一步增加到人民币579亿元(83亿美元)。这些增长反映了支持我们大幅增长的销售量所需的额外库存。我们的年度库存周转天数在2017年为38.9天,2018年为38.7天,2019年为35.8天。年度存货周转天数是指截至该年度最后一个季度(包括该年度最后一个季度)的前五个季度的平均存货与该年度的零售业务收入成本之比,然后再乘以360天。由于许多因素,我们的库存余额将随着时间的推移而波动,包括我们产品选择的扩大和产品组合的变化。当我们准备特别的促销活动时,我们的库存余额通常会增加,比如6月18日我们公司成立周年纪念日和11月11日中国的新网购节。
我们的应付帐款主要包括向与我们的零售业务相关的供应商支付的帐款。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,我们的应收账款分别为人民币743亿元、人民币800亿元和人民币904亿元(合130亿美元)。这些增长反映了我们零售业务的销售量和运营规模的显著增长,以及从供应商采购的产品的相关增加。我们的零售业务年度应付账款周转天数2017年为60.3天,2018年为60.2天,2019年为54.5天。年度应付帐款周转天数是指零售业务在前五个季度的平均应付帐款占该年度期间零售业务收入成本的商数,然后乘以360天。
115

目录表
我们的应收账款主要包括客户和在线支付渠道的应收账款。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,我们的应收账款分别为人民币164亿元、人民币111亿元和人民币62亿元(约合9亿美元)。2018和2019年的减少主要是由于我们通过JD Digits提供服务的销售类型安排取消对与消费融资相关的应收账款的确认。从2014年初开始,JD Digits开始为我们的客户提供消费融资。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,计入应收账款余额的向客户提供的当期部分融资余额分别为人民币143亿元、人民币63亿元和人民币10亿元(1亿美元)。我们的应收账款周转天数不包括消费融资的影响,2017年为1.4天,2018年为2.7天,2019年为3.2天。年度应收账款周转天数是前五个季度、直至该年度最后一个季度(包括该年度最后一个季度)的应收账款平均周转天数与该年度净收入总额之比,然后乘以360天。
虽然我们合并了综合可变利息实体的结果,但我们只能通过与合并可变利息实体的合同安排获得合并可变利息实体的现金余额或未来收益。见“项目4.c.关于公司--组织结构的信息”。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“-控股公司结构”。
作为一家获开曼群岛豁免的公司及离岸控股公司,根据中国法律及法规,吾等只可透过贷款或出资方式向我们在中国的全资附属公司提供资金,惟须经政府当局批准及对出资及贷款金额作出限制。此外,我们在中国的外商独资子公司可以通过出资和委托贷款向各自的子公司提供人民币资金,并只能通过委托贷款向我们的合并可变利率实体提供人民币资金。见“主要信息-风险因素-与我们公司结构相关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和综合可变利率实体发放贷款,或向我们在中国的全资子公司提供额外的资本金,这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。”
人民币可以兑换成外汇用于经常项目,包括利息和与贸易和服务有关的交易。因此,我们的中国子公司和我们在中国的综合可变权益实体可能会购买外汇,用于向离岸许可人和内容合作伙伴支付许可、内容或其他特许权使用费和开支。
外商独资子公司可根据与合并可变利益主体签订的合同,将其在自身经营活动中产生的人民币收入,包括技术咨询费和相关服务费,以及从其子公司获得的股息,兑换成外汇支付给其
非中国
母公司以分红的形式。然而,中国现行法规允许我们的全资子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的每家外商独资子公司都被要求留出至少10%的
税后
每年弥补前几年累计亏损后的利润,用于拨备一定的公积金,直至拨备总额达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外,资本项目交易,包括外国直接投资和贷款,必须得到外管局及其当地分支机构的批准和/或登记。
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要:
                                 
 
截至2011年12月31日的第一年,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
 
 
 
 
(单位:百万美元)
 
 
 
 
 
汇总合并现金流数据:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持续经营活动提供的现金净额
   
29,342
     
20,881
     
24,781
     
3,560
 
用于非连续性经营活动的现金净额
   
(2,486
)    
—  
     
—  
     
—  
 
                                 
经营活动提供的净现金
   
26,856
     
20,881
     
24,781
     
3,560
 
                                 
用于持续投资活动的现金净额
   
(21,944
)    
(26,079
)    
(25,349
)    
(3,641
)
用于非连续性投资活动的现金净额
   
(17,871
)    
—  
     
—  
     
—  
 
                                 
用于投资活动的现金净额
   
(39,815
)    
(26,079
)    
(25,349
)    
(3,641
)
                                 
持续融资活动提供的现金净额
   
5,180
     
11,220
     
2,572
     
370
 
非连续性融资活动提供的现金净额
   
14,055
     
—  
     
—  
     
—  
 
                                 
融资活动提供的现金净额
   
19,235
     
11,220
     
2,572
     
370
 
                                 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
   
(642
)    
1,682
     
406
     
57
 
                                 
现金、现金等价物和限制性现金净增加
   
5,634
     
7,704
     
2,410
     
346
 
年初现金、现金等价物和限制性现金
   
24,164
     
29,798
     
37,502
     
5,387
 
                                 
年终现金、现金等价物和限制性现金
   
29,798
     
37,502
     
39,912
     
5,733
 
                                 
 
116

目录表
持续经营活动
2019年经营活动提供的现金净额为人民币247.81亿元(合35.6亿美元)。2019年,我们经营活动提供的净现金与我们的净收入之间的差额的主要项目是确定的
非现金
费用,主要是折旧和摊销人民币58.28亿元(8.37亿美元),基于股份的补偿36.95亿元人民币(5.31亿美元),出售开发物业的收益38.85亿元人民币(5.58亿美元),长期投资的公允价值变动收益34.96亿元人民币(5.02亿美元),以及某些营运资金账户的变化,主要是应付账款增加103.91亿元人民币(14.93亿美元),应计费用和其他流动负债增加44.18亿元人民币(6.35亿美元),客户预付款增加30.61亿元人民币(4.4亿美元),应收账款减少39.37亿元人民币(5.65亿美元),因库存增加人民币139.16亿元(19.99亿美元)而部分抵销。我们应付帐款的增加是由于我们业务的增长。我们应计费用和其他流动负债的增加主要是由于供应商存款的增加和工资总额的增长。我们从客户那里获得的预付款增加是由于我们的预付卡销量增加。应收账款减少是由于取消确认通过销售型安排产生的与消费融资相关的应收账款。我们库存的增加是由于我们业务的增长。
2018年经营活动提供的现金净额为人民币208.81亿元。2018年,我们经营活动提供的净现金与我们的净亏损之间的差额的主要项目是确定的
非现金
支出主要为人民币5,560,000,000元人民币的折旧及摊销,股权投资的结果分成为人民币11,113,000,000元及以股份为基础的薪酬人民币3,660,000,000元,以及若干营运资金账的变动,主要为应付账款增加人民币5,467,000,000元、应计开支及其他流动负债增加人民币5,158,000,000元、应收账款减少人民币4,287,000,000元及关联方应付金额减少人民币1,770,000,000元,但因存货增加人民币2,342,000,000元而部分抵销。我们应付帐款的增加是由于我们业务的增长。本公司应计开支及其他流动负债的增加主要是由于工资及相关应计项目的增长,主要与我们的员工人数增加有关,以及我们的网上市场业务的增长导致供应商按金的增加,但因行使期权或根据其他奖励支付予员工的款项减少而部分抵销。我们从客户那里获得的预付款增加是由于我们的预付卡销量增加。应收账款减少是由于取消确认通过销售型安排产生的与消费融资相关的应收账款。我们库存的增加是由于我们业务的增长。
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目录表
2017年度经营活动提供的现金净额为人民币293.42亿元。2017年,经营活动提供的现金净额与净亏损之间的差额的主要项目是确定的
非现金
支出主要为人民币41.93亿元折旧及摊销、股权受让人应占收益人民币19.27亿元、以股份为基础的薪酬人民币27.80亿元,以及若干营运资金账的变动,主要为应付账款增加人民币261.06百万元、客户预支增加人民币21.39亿元、应计开支及其他流动负债增加人民币46.24百万元及关联方应付金额减少人民币24.57亿元,但因存货增加人民币127.88亿元而部分抵销。我们应付帐款的增加是由于我们业务的增长。本公司应计开支及其他流动负债的增加主要是由于工资及相关应计项目的增长,主要与我们的员工人数增加及我们的网上市场业务增长有关,从而导致供应商按金增加。我们从客户那里获得的预付款增加是由于我们的预付卡销量增加。我们库存的增加是由于我们业务的增长。
持续的投资活动
2019年用于投资活动的现金净额为人民币253.49亿元(36.41亿美元),主要包括购买短期投资、对股权被投资人的投资、投资证券、购买物业、设备和软件以及为在建工程支付的现金,部分抵消了短期投资到期、销售开发物业所收到的现金、处置股权投资和投资证券所收到的现金以及以JD Digits结算的贷款。
2018年用于投资活动的现金净额为人民币26079亿元,主要包括购买短期投资、对股权被投资人的投资、投资证券、购买物业、设备和软件以及为在建工程支付的现金,部分被短期投资到期以及处置股权投资和投资证券收到的现金以及JD Digits结算的贷款所抵消。
2017年用于投资活动的现金净额为人民币219.44亿元,主要包括购买短期投资、对股权投资者和投资证券的投资、购买物业、设备和软件、为在建工程支付的现金和土地使用权、为JD Digits提供的贷款支付的现金以及对JD Digits的贷款增加,但因短期投资到期而部分抵消,从偿还贷款中收到的现金以及就JD Digits重组收到的现金对价。
持续的筹资活动
2019年融资活动提供的现金净额为25.72亿元人民币(3.7亿美元),主要包括
非控制性
京东健康的利息及短期借款所得款项,部分由偿还短期借款及无追索权证券化债务抵销。
2018年融资活动提供的现金净额为人民币112.20亿元,主要包括我们和京东物流发行股权证券所得款项和长期借款,部分被偿还短期借款和无追索权证券化债务以及我们回购美国存托凭证所抵消。
2017年,融资活动提供的现金净额为人民币51.8亿元,主要包括短期借款和无追索权证券化债务的收益,短期借款和无追索权证券化债务的偿还部分抵消了这一净额。
控股公司结构
京东股份有限公司是一家控股公司,本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们在中国的子公司和合并的可变利益实体进行业务。因此,京东股份有限公司的S支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务,则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,我们在中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律,我们的每一家子公司和我们在中国的合并可变权益实体都必须留出至少10%的
税后
如有利润,每年为某些法定公积金提供资金,直至这些公积金达到其注册资本的50%。每一家其他中国子公司和我们的合并可变利息实体可以将其
税后
根据中国会计准则的利润可酌情拨入可自由支配盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。截至2019年12月31日,限制金额包括
已缴费
根据中国会计准则及法规厘定的资本及法定储备金约为人民币241.89亿元(34.75亿美元)。我们的中国附属公司从未派发过股息,在产生累积利润及符合法定储备金要求前,将不能派发股息。
118

目录表
资本支出
2017年、2018年和2019年的资本支出分别为人民币113.56亿元、人民币213.69亿元和人民币9000元(12.93亿美元)。我们2017、2018和2019年的资本支出主要包括与扩大我们的履行基础设施、技术平台、物流设备以及我们的写字楼有关的支出。在可预见的未来,随着我们扩大和改进我们的履约基础设施和技术平台,以满足我们预期增长的需求,我们的资本支出将继续大幅增长。京东地产寻求实现开发利润,并从成熟物业中回收资金,为新的开发项目提供资金,并扩大业务规模。2019年,我们出售了部分开发物业,获得了79亿元人民币(合11亿美元)的收益。更多信息见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。
C.    
研究与开发
我们主要依靠我们开发的软件和系统建立了我们的技术平台
内部
对我们修改和合并的第三方软件的影响程度较小。我们的研发专业人员设计、开发和运营我们的技术平台,并改进我们的人工智能、大数据和云技术和服务。
于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止三个年度,我们的研发开支,包括研发人员的股份薪酬开支,分别为人民币66.52亿元、人民币121.44亿元及人民币146.19亿元(21.亿美元)。我们的研发费用主要包括研发专业人员的工资和相关费用,这些专业人员参与设计、开发和运营我们的技术平台,并改进我们的人工智能、大数据和云技术和服务,以及技术基础设施成本。技术基础设施成本包括服务器和其他设备折旧、带宽和数据中心成本、租金、水电费以及支持我们内部和外部业务所需的其他费用。我们预计,随着时间的推移,研发支出将继续大幅增加,因为我们计划继续投资于我们的技术和创新,以增强客户体验,并为我们的业务合作伙伴提供增值服务。
D.    
趋势信息
除本年报其他部分所披露者外,吾等并不知悉截至2019年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件,该等趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或会导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.    
表外安排
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
119

目录表
F.    
合同义务
下表列出了截至2019年12月31日我们的合同义务:
                                         
 
总计
 
 
按期限分期付款
 
不到
1年
 
 
1-3
五年
 
 
3-5
五年
 
 
超过
5年
 
        
 
 
            
 
 
(单位:千元人民币)
 
 
        
 
 
        
 
办公室和履行基础设施的运营租赁承诺额
   
9,680,789
     
3,267,527
     
3,736,982
     
1,750,015
     
926,265
 
互联网数据中心服务费承诺额
   
6,021,915
     
1,495,899
     
2,385,860
     
1,390,993
     
749,163
 
资本承诺
(1)
   
7,093,075
     
7,093,075
     
—  
     
—  
     
—  
 
长期债务债务
(2)
   
10,051,782
     
—  
     
6,616,566
     
—  
     
3,435,216
 
与长期债务有关的估计利息支付
(2)
   
1,357,659
     
349,363
     
535,222
     
270,328
     
202,746
 
                                         
总计
   
34,205,220
     
12,205,864
     
13,274,630
     
3,411,336
     
5,313,390
 
                                         
 
 
(1) 我们的资本承诺主要涉及写字楼和仓库建设的承诺,并将根据建设进度在接下来的几年内支付。
 
(2) 我们的长期债务主要是无担保优先票据和长期借款。此外,我们于2020年1月发行了2030年到期的7亿美元3.375%优先无抵押票据和2050年到期的3亿美元4.125%优先无担保票据,并于2020年4月提取了2017年12月我们的期限和循环信贷安排项下剩余的5.5亿美元,该等款项没有反映在上表中。
 
第6项。
董事、高级管理人员和员工
 
A.    
董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。
             
董事和首席执行官
 
年龄
 
 
职位/头衔
刘强东
   
47
   
董事会主席兼首席执行官
刘炽平
   
47
   
董事
明Huang
   
56
   
独立董事
谢长廷
   
55
   
独立董事
徐定波
   
57
   
独立董事
雷叙
   
45
   
JD零售首席执行官
王振辉
   
45
   
京东物流首席执行官
席德宣德Huang*
   
54
   
首席财务官
桑迪·冉旭*
   
43
   
京东零售首席财务官高级副总裁
Li雅云
   
39
   
首席合规官
 
 
* 陈宣德Huang将于2020年9月退休,现任我公司高级副总裁、京东零售首席财务官的徐冉冉将接替Huang先生担任我公司首席财务官。Huang先生将从2020年6月开始将他的角色移交给徐女士,这将为无缝过渡留出充足的时间,直到Huang先生于2020年9月退休。Huang先生退休后还将担任该公司的高级顾问。
 
120

目录表
刘强东
自公司成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。刘先生拥有超过20年的零售和
电子商务
工业。1998年6月,刘先生在北京创业,主要从事磁光产品的经销。2004年1月,刘先生推出了他的第一个在线零售网站。同年晚些时候,他创立了我们的企业,并从那时起指导我们的发展和壮大。2011年12月,刘强东先生从中国最大的全国性电视网--中央电视台手中接过了享有盛誉的奖项《2011年中国经济年度人物》。刘先生还因其在中国的成就而获得了许多其他奖项
电子商务
行业内的中国被评为“2011年华商领袖”和“财富”中国评选的“2012年华商”。刘先生毕业于北京中国人民大学,获社会学学士学位,毕业于中国欧洲国际商学院,获EMBA学位。
刘炽平
自2014年3月以来一直作为我们的董事。刘强东先生是腾讯控股控股有限公司的总裁兼执行董事董事,腾讯控股控股有限公司是一家为中国最大的在线社区提供综合互联网服务的公司,并在香港联合交易所上市。2007年,刘强东先生被任命为腾讯控股董事的高管。2006年,刘强东先生晋升为腾讯控股的总裁,负责管理
日常工作
腾讯控股的手术。2005年2月,他加入腾讯控股,担任首席战略和投资官,负责公司战略、投资、并购和投资者关系。在加入腾讯控股之前,刘强东是高盛(亚洲)有限公司投资银行部门董事的高管,S是该部门电信、媒体和科技部门的首席运营官。在此之前,他曾在麦肯锡公司担任管理顾问。刘强东先生亦出任多位董事,包括在纽约证券交易所上市的在线折扣零售商唯品会的董事、纽约证券交易所上市的在线音乐娱乐平台腾讯音乐娱乐集团的董事、纽约证券交易所上市的乐居有限公司的董事,以及
线上到线下
房地产服务提供商中国在纽约证券交易所上市
非执行董事
美团点评的董事,安
电子商务
在香港联合交易所上市的服务平台,以及
非执行董事
董事是金山软件有限公司旗下一家在香港联合交易所上市的互联网软件开发商、分销商和软件服务商。刘先生拥有密歇根大学电气工程理学学士学位、斯坦福大学电气工程理学硕士学位和西北大学凯洛格管理研究生院MBA学位。
明Huang
自2014年3月以来一直作为我们的独立董事。Huang先生自2005年7月起担任康奈尔大学约翰逊管理研究生院金融学教授。2010年7月至2019年6月,Huang先生任中国欧洲国际工商学院金融学教授。Huang先生还于2008年7月至2010年6月担任中国长江商学院金融学教授,2006年4月至2009年3月担任上海财经大学金融学院院长。在2005年之前,他于2002年9月至2005年6月在斯坦福大学商学院担任金融学副教授,并于2004年7月至2005年6月在长江商学院担任副院长兼金融学客座教授。Huang教授的学术研究主要集中在行为金融学、信用风险和衍生品方面。近年来,他的研究主要集中在中国资本市场和上市公司。Huang教授是英利绿色能源控股有限公司的独立董事董事,英利绿色能源控股有限公司是纽交所上市公司。Huang先生也是一名独立人士
非执行董事
董事是几家在香港证券交易所上市的公司的子公司,包括万洲国际、幻想曲控股集团有限公司和上海证券交易所上市公司360安全科技有限公司的独立董事。Huang教授在北京大学获得物理学学士学位,在康奈尔大学获得理论物理学博士学位,在斯坦福大学获得金融博士学位。
谢长廷
自2014年5月以来一直作为我们的独立董事。谢长廷先生自2007年3月起担任新东方教育科技集团有限公司的董事,新东方教育科技集团是中国在纽约证券交易所(纽交所代码:EDU)上市的最大民办教育服务提供商;2005年至2015年担任中国首席财务官;2009年至2016年担任中国首席财务官。自2016年以来,他一直担任董事的独立董事和百胜中国控股公司审计委员会主席,该公司是一家在纽约证券交易所上市的快餐店(纽约证券交易所代码:YUMC)。2004年至2005年,他还担任加利福尼亚州圣何塞Ario Data Networks,Inc.的首席财务官。在此之前,谢长廷先生于2002年至2003年担任达比亚洲投资者(香港)有限公司私募股权公司董事的董事总经理。2000年至2002年,谢长廷先生担任董事的执行董事和瑞银资本亚太区的技术/媒体/电信主管,瑞银资本亚太区是瑞银集团的私募股权部门。1997年至2000年,谢家华在加利福尼亚州旧金山的摩根大通(JP Morgan)和瑞士信贷第一波士顿银行(Credit Suisse First Boston)担任科技投资银行家,当时他在加州旧金山担任副手总裁,并在那里担任合伙人。1990年至1996年,谢家华先生在洛杉矶的White S&Case LLP担任公司和证券律师。谢家华先生拥有斯坦福大学工业工程和工程管理学士学位,哈佛商学院MBA学位,加州大学伯克利分校法学博士学位。
121

目录表
徐定波
自2018年5月以来一直作为我们的独立董事。徐教授在著名大学担任教员和教授已有二十多年。他目前是上海中国欧洲国际工商学院会计学埃西洛讲座教授和副院长。在2004年加入中国欧洲国际工商学院之前,他曾于1996年至2003年在香港科技大学担任会计学助理教授。除学术职务外,徐教授还担任《中国管理会计评论》编委会执行董事和特许全球管理会计师(CGMA)百名北亚领袖智库创始主席。徐教授为几家上市公司的董事会贡献了自己的知识和专业知识。他于2009年9月至2018年4月担任香港联交所上市公司中国人保股份有限公司(集团)董事会成员。他目前担任香港联交所上市公司中国信达资产管理有限公司和上海证券交易所上市公司贵州茅台股份有限公司的董事。2016年11月至2019年2月,担任上海证券交易所上市公司上海森德药业有限公司董事;2013年1月至2019年8月,担任上海证券交易所上市公司三一重工董事。徐教授在明尼苏达大学获得会计学博士学位,并在武汉大学获得管理学硕士学位和数学学士学位。
雷叙
是JD零售的首席执行官,负责我们线上和线下零售业务的发展、运营和战略。自2009年加入我们以来,徐翔先生在我们零售业务的销售和营销部门担任过几个领导职务,包括营销和品牌主管、JD无线主管以及我们的营销和平台运营主管。在他的带领下,我们成功地将自己的品牌从京东商城更名为京东,并推出了我们广受欢迎的吉祥物喜悦。王旭先生负责推出了中国的第一个付费会员服务--JD Plus
电子商务
行业,以及我们的超级品牌日战略营销计划。他还领导我们的开普勒开放平台,这是我们“零售即服务”战略的关键支柱,利用我们在物流、营销、金融服务和其他领域的优势,帮助合作伙伴扩大他们的在线业务。在加入我们之前,徐伟先生曾在联想、Allyes和Belle担任过几个营销和运营高级管理职务
电子商务。
张旭先生拥有中国欧洲国际工商学院EMBA学位。
王振辉
是综合供应链管理解决方案提供商京东物流的首席执行官。王伟先生于2010年4月加入我公司,自2017年起担任京东物流首席执行官。此后,京东物流将服务扩展到京东生态系统以外的第三方,并率先在物流中使用自动化和5G技术,推出了世界上第一个全自动化仓库和
5G支持
物流园区。在他的物流3S(短链、智能、协同)理论的驱动下,王石先生是全球智能供应链网络和数字供应链开放平台发展的领先专家。王先生此前曾在我们公司担任过多个领导职务,包括北区总经理中国、智能设备业务主管和实现运营主管。在加入我们公司之前,王健林先生曾在联想等公司担任高级职务。王伟先生拥有北京科技大学工学学士学位和中国欧洲国际工商学院EMBA学位。
席德宣德Huang
自2013年9月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前,Huang先生在2006年7月至2013年9月期间担任文思海辉技术有限公司及其继任者文思海辉科技国际有限公司的首席财务官。文思海辉是一家在纽约证券交易所上市的IT服务提供商。他也是
联席作者总裁
2011年至2012年担任文思信息技术公司首席运营官,2008年至2010年担任首席运营官。在加入文思科技公司之前,他曾在2004年至2006年间担任中国在科技和互联网领域的另外两家公司的首席财务官。2002年至2004年,Huang在纽约花旗全球市场公司担任投资银行家。1996年至2000年,他担任毕马威会计师事务所的审计经理,并在纽约州担任注册会计师。Huang目前是在纽交所上市的互联网公司比特汽车的董事董事。Huang先生以优异成绩在西北大学凯洛格管理学院获得工商管理硕士学位,成为奥斯汀学者。他在伯纳德·M·巴鲁克学院获得了会计学学士学位,并以班级毕业生代表的身份毕业。
珊迪冉旭
2018年7月加入我公司,任财务副总裁总裁,2020年1月晋升为高级副总裁。徐女士除了担任京东零售的首席财务官外,还负责集团财务、会计和税务职能,在改善京东零售2019年的财务和运营业绩方面发挥了关键作用。在加入本公司之前,徐女士是一名审计合伙人,在普华永道会计师事务所北京办事处和普华永道圣何塞办事处工作了近20年,专注于TMT行业和美国资本市场。王旭女士是中国和美国的注册会计师。徐帆女士毕业于北京大学信息科学与经济学双学位,获学士学位。
122

目录表
Li雅云
是我们的首席合规官,负责合规、法律事务和内部审计以及信息安全。她于2007年12月加入我们。在担任现任职务之前,Li女士曾担任我们合规部的副总裁,在那里她制定了一个强大的道德和合规计划,该计划的前提是
“零容忍”
通过开展预防欺诈培训、举报人方案和内部欺诈调查框架,打击假冒伪劣产品的政策,促进了全公司的廉洁文化。她还负责建立有效的合规和内部控制,以满足美国的上市要求。在担任合规工作之前,Li女士曾担任我们法律团队的负责人。Li女士拥有中国人民大学法学硕士学位和中国欧洲国际工商学院EMBA学位。
B.    
补偿
2019年,我们向高管支付了总计约1200万元人民币(合170万美元)的现金,向我们的
非执行董事
董事们。本公司并无预留或累积任何款项,以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定,我们的中国子公司和综合可变权益实体必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款,用于支付其养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
我们正在为我们公司符合条件的退休受薪高级管理人员制定一项全面的退休计划,该计划基于我们公司的工作年限和贡献。这项计划旨在加强我们公司吸引和留住优秀人才的能力,而我们的持续增长和盈利能力在很大程度上依赖于这些人才。我们公司的合格管理员工将有权享受福利,包括但不限于现金支付、股票和股票期权福利、保险计划和养老金计划。此外,我们打算在退休后的一段时间内聘请我公司某些符合条件的退休管理人员担任顾问,以利用该顾问的知识、专业知识和经验。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪,或不当行为或未能履行约定的职责,我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。在没有前述原因的情况下,我们也可以根据高管所在司法管辖区的适用法律终止该高管的雇用,在我们终止聘用的情况下,我们将按照该适用法律的明确要求向该高管提供遣散费。执行官员可在提前30天书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每一名执行干事都同意遵守
竞业禁止
非邀请函
在他或她受雇期间,通常是在最后一次受雇日期之后的两年内受到限制。具体而言,每位主管人员已同意,在未经我方明确同意的情况下,不(I)接触我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他人员或实体,以便与将损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来;(Ii)在未经我方明确同意的情况下,受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务,或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份聘用我方任何竞争对手;或(Iii)在未经我们明确同意的情况下,直接或间接寻求我们在高管离职之日或之后,或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。
123

目录表
我们还与我们的一些董事和高管签订了赔偿协议,同意就他们因是董事或我们公司高管而提出的索赔而产生的某些责任和费用进行赔偿。
股票激励计划
我们目前有效的股票激励计划,或称股票激励计划,于2014年11月通过。在截至2018年12月31日的财政年度开始的财政年度内,股票激励计划下为未来发行预留的股份数量将增加相当于上一财年最后一天,即每个财年第一天的流通股总数的1%。于本年报日期,根据股份奖励计划项下所有奖励可发行的股份总数上限为555,266,499股,包括已发行予华兴控股有限公司并预留予华兴控股有限公司的106,850,910股股份,以及根据股份奖励计划预留的448,415,589股股份。华润控股有限公司持有该等普通股的目的,是根据本公司根据股份奖励计划给予的奖励,将该等股份转让予计划参与者。
以下各段描述了股票激励计划的主要条款。
奖项的种类
。该计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或委员会或董事会决定的任何其他类型的奖励。
计划管理
。我们的董事会、我们的薪酬委员会或
小组委员会
由本公司董事会指定的公司将管理股权激励计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每一奖项的条款和条件。华兴控股有限公司为原始奖励池106,850,910股的登记持有人,并将根据管理股票激励计划的委员会或董事会全体成员的指示向计划参与者授予奖励,并与计划参与者签署奖励协议和其他相关协议。
授标协议
。根据股票激励计划授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格
。我们可以为我们的员工、董事和顾问颁奖。然而,我们可能只向我们的员工授予旨在作为激励性股票期权的期权。
在控制权发生变化时加速奖励
。如果本公司的控制权发生变化,计划管理人可自行决定(I)规定(I)所有未决的奖励在未来的特定时间终止,并赋予每个参与者在特定时间段内行使此类奖励的既得部分的权利,或(Ii)以相当于行使此类奖励时可能获得的金额的现金购买任何奖励,或(Iii)以计划管理人自行决定选择的其他权利或财产取代此类奖励,或(4)以普通股价值为基础的现金奖励
控制变更
交易加上合理的利息。
124

目录表
归属附表
。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
期权的行使
。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使,期权的已授予部分将到期。然而,可行使的最长期限是授予之日之后的十周年。
转让限制
。除非计划管理人另有规定,否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
终止股权激励计划
。除非提前终止,否则股票激励计划将于2023年12月20日自动终止。我们的董事会有权修改或终止计划,但须经股东批准,以符合适用法律的必要和合意的程度。对股票激励计划的任何修订,如(I)增加股票激励计划下的可用股票数量,或(Ii)允许计划管理人将股票激励计划的期限或期权的行权期延长至授予之日起十年之后,均需获得股东批准。
截至2019年12月31日,已授予我们的董事、高级管理人员、员工和顾问的未偿还奖励包括(I)获得总计100,851,090股普通股的限制性股份单位,不包括在相关授予日期后被没收、注销或归属的限制性股份单位,以及(Ii)购买总计36,224,124股普通股的期权,不包括在相关授予日期后被没收、取消或行使的期权。
2015年5月,董事会批准了一项
10年期
刘强东先生的薪酬计划,根据该计划,刘强东先生将获得每年1元人民币的现金工资和零现金奖金
10年期
期内,刘强东先生获授予选择权,可收购本公司合共26,000,000股A类普通股,行权价为每股16.7美元或每股美国存托股份33.4美元,但须受
10年期
授予时间表,在授予日的每个周年日授予10%的奖励。我们将不会向刘先生授予任何额外的股权激励
10年期
句号。授予我们每一位其他董事和高管的限制性股份、限制性股份单位和认股权的数量不到我们在
折算为
截至2020年2月29日的基础上。授予我们其他董事和高管的奖项有
两年,
四年、五年或
六年制
赠与时间表,在赠与后的每个日历年结束时或赠与之日的周年日,等额分期付款授予。从2016年开始,某些奖励有多个部分,分级归属开始日期从2016年到2020年,每一部分都受
六年制
归属时间表。
此外,京东物流在2018年通过了自己的股票激励计划,允许京东物流向其员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票单位等类型的奖励。截至2019年12月31日,京东物流已授予271,320,500份股票期权。
C.    
董事会惯例
董事会
我们的董事会由五名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接涉及与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易,必须在董事会会议上申报其利益性质。在纳斯达克规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下,董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票,即使其可能拥有权益,如此一来,其投票将被计算在内,并可计入审议该合约或交易或拟议合约或交易的相关董事会会议的法定人数内。董事可行使公司借入款项、将公司的业务、财产及未催缴股本按揭或押记的一切权力,并可在借入款项时发行债权证或其他证券,或作为公司或任何第三者的任何债项、法律责任或义务的保证。我们没有一个人
非执行董事
董事与我们签订了一份服务合同,规定在服务终止时提供福利。
125

目录表
根据我们目前的组织章程大纲和章程细则,只要刘强东先生仍然是董事的成员,我们的董事会将无法在没有刘强东先生的情况下形成法定人数。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。
审计委员会
我们的审计委员会由谢长廷、Huang和徐定波组成。谢长廷先生是我们审计委员会的主席。我们已经认定,谢长廷先生、Huang先生和徐旭先生满足纳斯达克和规则的“独立性”要求
10A-3
根据1934年的《证券交易法》。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
  任命独立审计师和
前置审批
所有审计和
非审计
允许由独立审计师执行的服务;
 
  与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
 
  与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表;
 
  审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤;
 
  审查和批准所有拟议的关联方交易;
 
  分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及
 
  监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。
 
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Huang和刘炽平组成。Huang先生是我们薪酬委员会的主席。我们认定,Huang先生和刘强东先生满足纳斯达克的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
  审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬;
 
  审查并建议董事会就我们的薪酬进行决定
非员工
董事;
 
  定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排;
 
  只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
 
126

目录表
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由徐定波和谢家华组成。陈旭先生是我们提名和公司治理委员会的主席。陈旭先生和谢长廷先生满足了纳斯达克的“独立”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
  遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命;
 
  每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点;
 
  就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及
 
  定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。
 
董事及行政人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。我们的董事由我们股东的普通决议或我们的董事会决议(包括刘强东先生的赞成票,只要他是董事公司的人)任命。我们的
非独立的
董事不受任期的限制,并在股东通过普通决议罢免他们的职位之前任职。我们的独立董事受制于一份合同
一年制
除非任何一方在初始期限届满前事先向另一方发出书面通知,表明不打算续签,否则可再续签一年。董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)董事身故或被本公司发现精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;或(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续三次缺席本公司董事会会议,而董事会议决辞去其职位,则董事将不再是董事。
D.    
员工
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,我们的员工总数分别为157,831人、178,927人和227,730人。以下是截至2019年12月31日我们的员工按职能划分的细目:
         
功能
 
 
采购
   
8,128
 
仓库
   
43,736
 
送货
   
132,218
 
客户服务
   
16,570
 
技术
   
14,047
 
销售和市场营销
   
8,288
 
一般和行政
   
4,743
 
         
共计
   
227,730
 
         
 
 
* 上面显示的雇员人数不包括兼职雇员和实习生。
 
拥有如此多的员工,我们非常重视我们的企业文化,以确保我们在任何地方都保持一贯的高标准。
127

目录表
我们投入资源招聘员工,以支持我们快速增长的业务运营。2019年,我们招聘了与业务扩张相关的新员工,我们将继续投入资源培训、管理和激励我们的员工。2019年,我们在员工职业发展和培训方面投入了相当多的资源。我们有明确的人才标准,并将其运用到人才管理的全过程。在全年的人才管理活动中,既注重员工能力素质的提升,又特别注重激励发展,让各类人才都有了目标感和成就感。我们特别重视人才管道的建设和组织文化凝聚力的建设。我们已经建立了全面的员工培训和发展体系,涵盖领导力、一般能力和专业能力。我们的综合培训计划涵盖企业文化、员工权利和责任、团队建设、职业行为、工作表现、管理技能、领导力和行政决策。截至2019年12月31日,已有700多名管理实习生参加了我们的专门管理培训计划。
我们还赞助了精选的高年级学生和
中级
经理参加非全日制EMBA项目。此外,我们还于2013年11月与知名大学联合推出了“上京东大学”项目。所有员工都有资格自愿参加该项目,并在获得学士或硕士学位后获得我们的奖学金。为了推进我们开拓海外市场的战略,我们还一直在招聘来自世界各地顶尖大学的MBA毕业生作为国际管理实习生。
按照《中国》的规定,我们参加了各种政府法定职工福利计划,包括社会保险基金,即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高金额由当地政府不时规定。
我们与员工签订标准的劳动合同。我们还签订了标准的保密协议,
竞业禁止
与我们的高级管理层达成协议。这个
竞业禁止
限制期通常在雇佣终止后两年届满,我们同意按雇员的一定百分比补偿雇员。
出发前
限制期内的工资。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
E.    
股份所有权
下表列出了截至2020年2月29日我们普通股的实益所有权信息:
  我们的每一位董事和行政人员;以及
 
  我们所知的每一位实益拥有我们总流通股5%以上的人。
 
下表的计算基于截至2020年2月29日已发行的2,937,248,715股普通股,包括(I)2,486,367,634股A类普通股,不包括为批量发行根据我们的股票激励计划授予的奖励而为未来发行的美国存托凭证而发行的36,694,434股A类普通股,以及(Ii)450,881,081股B类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有权及投票权百分比时,我们已计入该人士有权在60天内取得的股份及相关投票权,包括行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份和相关投票权不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。股东持有的普通股是根据我们的股东名册确定的。
128

目录表:
                                         
 
A类
普通
股票
 
 
B类
普通
股票
 
 
总计
普通
股票
 
 
%%
总计
普通
股票
 
 
%%
集料
投票
电源
 
董事和首席执行官:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
刘强东
   
24,400,000
(1)
 
   
421,507,423
(1)
 
   
445,907,423
(1)
 
   
15.1
(1)
 
   
78.5
(2)
 
刘炽平
(3)
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
 
明Huang
(4)
   
*    
—  
*    
     
*    
*
谢长廷
(5)
   
*    
—  
*    
     
*    
*
徐定波
(6)
   
*    
—  
*    
     
*    
*
雷叙
   
*    
—  
*    
     
*    
*
王振辉
   
*    
—  
*    
     
*    
*
席德宣德Huang
   
*    
—  
*    
     
*    
*
珊迪冉旭
   
*    
—  
*    
     
*    
*
Li雅云
   
*    
—  
*    
     
*    
*
全体董事及行政人员
   
29,044,348
     
421,507,423
     
450,551,771
     
15.3
     
78.6
(2)
 
主要股东
:
   
     
     
     
     
 
麦克斯智能有限公司
(7)
   
14,000,000
     
421,507,423
     
435,507,423
     
14.8
     
73.4
 
Huang河流投资有限公司
(8)
   
525,192,715
     
—  
     
525,192,715
     
17.9
     
4.6
 
沃尔玛
(9)
   
289,053,746
     
—  
     
289,053,746
     
9.8
     
2.5
 
瑞富控股有限公司
(10)
   
—  
     
29,373,658
     
29,373,658
     
1.0
     
5.1
 
 
 
 
 
*我们持有的普通股不到我们已发行普通股总数的1%。
** 除刘志平先生、Huang先生、谢先生、徐定波先生外,我们董事及高管的办公地址均为京东全国总部,地址为北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号京东国家总部,邮编101111,中国。
 
(1) 代表(I)由Max Smart Limited直接持有的421,507,423股B类普通股,(Ii)7,000,000股受限美国存托凭证,相当于14,000,000股A类普通股,由Max Smart Limited拥有,及(Iii)10,400,000股A类普通股,刘先生有权于行使将于2020年2月29日后60天内归属的期权时收购该等A类普通股。MAX Smart Limited为英属维尔京群岛公司,由刘强东先生透过信托实益拥有,刘强东先生为该公司唯一董事,详情见下文脚注(7)。刘先生实益拥有的普通股不包括由英属维尔京群岛公司Fortune Rating Holdings Limited持有的29,373,658股B类普通股,详情见下文脚注(10)。
 
(2) 总投票权包括对华兴控股有限公司持有的29,373,658股B类普通股的投票权。*刘强东先生为华兴控股有限公司的唯一股东及唯一董事,根据美国证券交易委员会的规则及规例,彼可被视为实益拥有华润控股有限公司持有的所有普通股的投票权,尽管有下文脚注(10)所述的事实。
 
(3) 刘德华先生由Huang河流投资有限公司委任。刘先生的营业地址是深圳市南山区海天二路腾讯控股滨海大厦南楼48楼,邮编:Republic of China。
 
(4) Huang先生的营业地址是上海市浦东区红枫路699号中国欧洲国际商学院,邮编:201206,中国。
 
(5) 谢长廷先生的营业地址是塔楼
2,37-B,
香港九龙柯士甸道西1号。
 
(6) 徐教授的办公地址是上海市浦东虹丰路699号中国欧洲国际工商学院,邮编:201206,中国。
 
(7) 代表(I)由Max Smart Limited直接持有的421,507,423股B类普通股及(Ii)7,000,000股受限美国存托凭证,相当于14,000,000股A类普通股,由Max Smart Limited拥有。MAX Smart Limited为英属维尔京群岛公司,由刘强东先生透过信托实益拥有,刘强东先生为该公司唯一董事。Max Smart Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。
 
129

目录表
(8) 根据Huang河流投资有限公司提供的资料,代表(I)Huang河流投资有限公司持有的494,372,695股A类普通股,及(Ii)15,410,010股美国存托凭证,相当于由Huang河流投资有限公司或其联属公司拥有的30,820,020股A类普通股。Huang河流投资有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司,由香港联合交易所上市公司腾讯控股控股有限公司全资拥有。Huang投资有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。根据我们于2019年5月与腾讯控股订立的战略合作协议,我们同意向腾讯控股发行一定数量的我们的A类普通股,按某些当时的市场价格计算,总代价约为2.5亿美元。
预先确定的
其中8,127,302股A类普通股于2019年5月发行。
 
(9) 根据沃尔玛提供的信息,代表(I)144,952,250股A类普通股和(Ii)72,050,748股美国存托凭证,相当于144,101,496股A类普通股,由(I)根据特拉华州法律成立的公司沃尔玛,(Ii)根据开曼群岛法律成立的公司Newhight Holdings Ltd.,及(Iii)根据开曼群岛法律成立的公司珠峰控股有限公司或珠穆朗玛共同拥有。沃尔玛通过多家其他全资子公司间接全资拥有珠穆朗玛峰和纽怀特的股份。纽莱特是珠穆朗玛峰的全资子公司。沃尔玛主要业务办事处的地址是阿肯色州本顿维尔第八街西南702号,邮编:72716。Newhight主要营业部的地址是大开曼乔治城教堂南街103号海港广场2楼472号邮政信箱
KY1-1106,
开曼群岛。珠穆朗玛峰主要业务办事处的地址是大开曼群岛乔治镇埃尔金大道190号
KY1-9005,
开曼群岛。
 
(10) 代表华兴控股有限公司持有的29,373,658股B类普通股。华润控股有限公司持有该等B类普通股,目的是根据我们的股票激励计划下我们的奖励,将该等股份转让给计划参与者,并管理奖励并按照我们的指示行事。华兴控股有限公司根据我们的指示对该等股份行使投票权。瑞星控股有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。刘强东先生为华兴控股有限公司唯一股东及唯一董事。瑞星控股有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。
 
据我们所知,截至2020年2月29日,美国5名纪录保持者共持有1,883,737,107股A类普通股,约占我们在香港上市的总流通股的63.3%。
折算为
(包括为批量发行美国存托凭证而向我开户银行发行的36,694,434股A类普通股,为行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励而预留给未来发行的A类普通股)。其中一个持有人是我们美国存托股份计划的托管机构德意志银行信托公司美洲公司,它持有我们记录在案的A类普通股的73.6%,相当于截至2020年2月29日我们记录的总流通股的约62.4%(包括为批量发行美国存托凭证而发行的36,694,434股A类普通股,为行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时保留用于未来发行的A类普通股)。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有一票投票权,而B类普通股持有人每股有20票投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在所有事项上作为一个类别一起投票,但须经股东投票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。有关我们的A类普通股和B类普通股的更详细说明,请参阅第10.B项--公司章程大纲和章程细则。
除上述事项外,吾等并不知悉有任何安排可能于日后导致本公司控制权变更。
第7项。
大股东和关联方交易
 
A.    
大股东
请参阅“6.E.董事、高级管理人员和员工--股份所有权”。
130

目录表
B.    
关联方交易
与我们的可变利益实体及其股东的合同安排
中国法律法规目前限制外资在中国从事增值电信服务业务等业务的公司所有权。由于这些限制,我们通过与可变权益实体的合同安排经营相关业务。关于这些合同安排的说明,见“关于公司--组织结构的信息”。
与腾讯控股签订协议和开展业务合作
战略合作协议
。2014年3月10日,与腾讯控股签订战略合作协议,结成战略合作伙伴关系。作为战略合作伙伴关系的一部分,腾讯控股同意在其移动应用微信和移动QQ中为我们提供重要的接入点,并从其他关键平台为我们提供互联网流量和其他支持。双方同意在多个领域进行合作,包括移动相关产品、社交网络服务、会员系统和支付解决方案。战略合作协议的期限为五年,适用于大中国境内。根据战略合作协议,我们是腾讯控股所有实物商品的首选合作伙伴
电子商务
商业,腾讯控股同意不从事任何实物商品零售或管理市场的商业模式
电子商务
除通过其控股关联公司上海ICSON电子商务发展有限公司或上海ICSON以外,在大中华区中国和一些选定的国际市场开展业务的合同为期八年。
2019年5月10日,我们与腾讯控股续签了自2019年5月27日起为期三年的战略合作协议。腾讯控股将继续在其微信平台上为我们提供显著的一级和二级接入点,提供流量支持,两家公司还打算继续在通信、广告和会员服务等多个领域进行合作。预计此类流量支持、广告支出等合作金额将超过8亿美元,将在未来三年内支付或支出。我们同意向腾讯控股发行一定数量的我们的A类普通股,总对价约为2.5亿美元,按当时的市场价格计算
预先确定的
三年期间,其中8,127,302股A类普通股于2019年5月发行。
与腾讯控股的商务合作
。Huang是腾讯控股的全资附属公司,自2014年3月以来一直是我们的主要股东。2017年,与腾讯控股开展广告业务合作产生佣金服务收入人民币2.61亿元,向腾讯控股提供服务和销售产品收入人民币3200万元,向腾讯控股购买广告资源和支付处理服务人民币6.75亿元。2018年,与腾讯控股合作开展广告业务产生佣金服务收入人民币3.45亿元,向腾讯控股提供服务和销售产品收入人民币2.77亿元,向腾讯控股购买广告资源和支付处理服务共计人民币11.76亿元。2019年,我们从与腾讯控股的广告业务合作中产生了人民币2.88亿元(4,100万美元)的佣金服务收入,向腾讯控股提供的服务和向其销售的产品产生了人民币3.99亿元(合5,700万美元)的收入,并向腾讯控股购买了总计人民币22.22亿元(合3.19亿美元)的广告资源和支付处理服务。截至2019年12月31日,我们共欠腾讯控股人民币11.28亿元(1.62亿美元)。
与JD Digits有关的协议和交易
2017年3月1日,我们与JD Digits以及由我们的董事长兼首席执行官刘强东先生控制的某些实体,包括宿迁灵航方圆股权投资中心(宿迁凌航)和宿迁东泰锦荣投资管理中心(宿迁东泰)签订了框架协议或框架协议,以及知识产权许可和软件技术服务协议(JD Digits Ipla)。截至2017年6月30日,京东数位的重组工作已经完成。因此,我们出售了JD Digits所有68.6%的股权,并从那时起将JD Digits的财务业绩从我们的合并中分离出来。根据协议,我们于交易完成时收到约人民币143亿元现金,经济收益人民币142亿元,未来收益40%。
税前
JD位数为正数时JD位数的利润
税前
在累积基础上的收入。此外,根据适用的监管批准,我们将能够将我们对JD Digits的利润分享权转换为JD Digits股权的40%。上述利润分成及向吾等发行的最高权益百分比,即我们所指的最高权益,可能会因未来的任何股权融资或员工持股计划增加JD位数而按比例摊薄。关于JD Digits于2018年的额外一轮融资,最高利息已摊薄至约36%。有关详情,请参阅“第四项.公司资料--A.公司的历史及发展”。
131

目录表
框架协议
经修订的《框架协议》载有以下主要条款:
流动资金事项付款
根据框架协议,在发生JD位数的流动资金事件时,如吾等按下文“-潜在股权”所述收购的JD位数股权(如有)的总拥有权未达最高权益,吾等将有权在吾等选择时收取
一次性
支付金额最高为权益价值的最高利息百分比,紧接JD Digits的该等流动资金事件之前。若吾等以低于最高利息的总额收购JD Digits的股权,则用于计算流动资金事项付款的JD Digits权益价值的百分比将按比例减少。上述可能向吾等发行的JD Digits股权的最高百分比以及JD Digits于吾等选择时以流动资金支付形式向吾等支付的JD Digits的股权价值可能会因未来的任何股权融资或JD Digits的员工持股计划池增加而按比例摊薄,并已因JD Digits于2018年的额外一轮融资而由40%摊薄至约36%。
除收取流动资金事项付款外,吾等可选择根据下文所述的JD Digits Ipla的利润分成条款永久收取款项,但须待收到监管批准后,包括根据适用的证券交易所上市规则,以容许在发生JD Digits流动资金事件后继续分享利润份额。如果我们这样选择,对于这样的流动性事件,JD Digits必须利用其商业上合理的努力来获得此类监管批准。如果未获得此类批准,JD Digits将向我们支付上述流动资金事件付款。
框架协议所界定的“流动资金事项”包括(I)合资格首次公开发售JD Digits;(Ii)控制权变更交易;(Iii)按全面摊薄基准真诚发行JD Digits约40%或以上的证券;(Iv)真诚租赁、出售或以其他方式处置JD Digits的全部或实质全部资产;及(V)JD Digits的清盘、解散或清盘。
潜在股权
框架协议就未来以JD Digits方式向吾等发行股份作出规定。根据框架协议,倘若JD Digits日后申请及获得若干中国监管机构批准,JD Digits将以JD Digits发行及购买新发行的股权,最高可达40%的股权,或适用监管批准所允许的较少股权。于收到中国监管机构批准后,可能向吾等发行的潜在股权的这一最高百分比可能会因未来的任何股权融资或JD Digits的员工持股池增加而受到潜在比例摊薄的影响,并已因JD Digits于2018年的额外一轮融资而稀释至约36%。
如果我们收购任何此类新发行的股权,我们将拥有
先发制人
就在JD Digits的合格首次公开招股之前,如果JD Digits向第三方发行额外的股权,我们将有权获得额外的股权,以维持我们在紧接该等第三方发行之前以JD Digits持有的股权百分比。
如上述“-流动资金事项付款”项下的流动资金事项付款尚未于发生JD位数的流动资金事项时支付,则吾等在该等流动资金事项发生后将继续享有获取最高利息的权利。
132

目录表
我们就收购JD Digits的任何股权而支付的代价,直至最高利息,将由JD Digits就我们将向JD Digits提供的某些知识产权和软件技术服务支付的全部资金支付。
倘吾等根据框架协议的条文取得最高权益,则下文“-JD Digits知识产权许可及软件技术服务协议”所述JD Digits Ipla项下的流动资金事项付款及利润分享安排将自动终止。倘吾等根据框架协议的条文购入少于JD Digits的最高权益,则JD Digits Ipla项下的流动资金事项付款金额及利润分成安排将根据吾等收购的股权金额按比例扣减。
吾等相信,根据目前有效的适用监管规则及惯例,吾等可能难以取得持有JD Digits任何股权所需的相关中国批准。不能保证这些适用的监管规则和做法在不久的将来会改变。
对JD数字股权转让的若干限制
根据《框架协议》,协议的某些当事方,包括我们公司,在转让JD数字股权方面受到限制,包括:
  在吾等收购最高权益前,宿迁凌航、宿迁东泰或JD Digits不得转让或发行JD Digits的任何股权予
非中国
个人或实体,以及JD Digits应导致其其他股东不这样做;以及
 
  倘若吾等以JD Digits收购任何股权,宿迁凌航或宿迁东泰或本公司以JD Digits转让任何股权,另一方将享有优先购买权。
 
竞业禁止
承诺
根据框架协议,我们和JD Digits各自同意对我们各自进入或参与与另一方相同的业务线的能力进行某些限制。框架协议规定,JD Digits不得参与
电子商务
除保险业务及若干其他经准许的共享业务外,吾等不得不时从事JD Digits及其附属公司不时进行的金融、金融衍生工具及其他与金融相关的业务,包括消费金融、供应链金融、第三方支付、保理、保险经纪及代理、众筹、财富管理、证券经纪、银行、融资租赁、资产管理及信贷资料业务。但是,每一方都可以对其不控制的相互竞争的业务进行被动投资。
企业管治条文
根据框架协议,吾等与JD Digits共同推荐一名JD Digits提名为其董事会成员的人士。
此外,在我们收购最高权益之前,未经我们董事会的审计委员会事先书面同意,JD Digits将不会:
  发行合格IPO以外的任何股权证券,除非
预付款
此类股权证券的发行所隐含的JD Digits在综合基础上的估值不低于根据框架协议预期向投资者发行股权证券所隐含的JD Digits的估值;
 
  进行或完善除合格IPO以外的JD数字的首次公开募股(宿迁凌航和宿迁东台都不会允许);或
 
  承担或完善任何涉及关联方作为交易对手的JD Digits流动性事件,宿迁凌航和宿迁东泰都不会允许。
 
133

目录表
JD Digits知识产权许可和软件技术服务协议
根据JD Digits Ipla的条款,我们已同意向JD Digits授予某些知识产权,并向JD Digits提供各种软件技术服务。
根据JD Digits Ipla,除服务费外,我们还将获得与JD Digits及其子公司相关的特许权使用费流,我们统称为利润分享付款。利润分成付款将每年支付,并将等于费用报销总和加上合并的最高利息百分比
税前
JD数位数的累计收入(受某些调整的影响)。合并后的
税前
以利润分成付款的形式应付予吾等的JD Digits收入亦可能因未来的股权融资或JD Digits的员工持股计划池增加而按比例摊薄。
此外,如吾等如上文“-框架协议-潜在股权”项下所述以JD Digits收购任何股权,则利润分成付款将按该等股权发行的比例减少,而在该等股权发行时或之前,JD Digits将向吾等支付减少利润分成付款的对价。通过JD Digits支付的这笔款项将有效地为我们认购JD Digits的股权提供资金,并将导致我们收购JD Digits的股权,实际上不会对我们造成现金影响,但需缴纳适用的税款。
JD Digits Ipla将终止:(I)当我们的JD Digits股权总所有权达到最高权益后,当JD Digits的合格IPO发生后;(Ii)当JD Digits的合格IPO发生后,当我们以JD Digits的股权总所有权达到最高利息时,以上的每个百分比都可能因未来的股权融资或JD Digits的ESOP池增加而受到潜在摊薄;或(Iii)当上述“-框架协议-流动性事件付款”项下的流动性事件付款成为应付时。
与JD Digits及其子公司的业务往来
JD Digits是由本公司董事会主席兼首席执行官刘强东先生通过其在JD Digits的股权和投票安排控制的关联方。2017年、2018年和2019年,我们向JD Digits提供服务和销售商品的总金额分别为2.72亿元人民币、4.49亿元人民币和3.42亿元人民币(4900万美元)。2017年、2018年和2019年,我们分别收到了JD Digits提供的支付处理和其他服务金额人民币29.36亿元、人民币39.31亿元和人民币49.81亿元(7.15亿美元)。2017、2018及2019年,与我们为JD Digits提供的资金支持相关的利息收入分别为人民币8.71亿元、人民币1.8亿元和人民币4,100万元(600万美元)。根据2016年1月1日签署的一系列协议,JD Digits将提供信用风险评估服务并赚取提供此类服务的费用,JD Digits将以账面价值无追索权的方式向我们购买超过一定协议期限的消费融资应收账款,并同意承担与消费融资直接相关的其他成本以吸收风险。与协议有关的总金额
逾期
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,与我们向JD Digits转移的消费融资相关的应收账款分别为人民币4.97亿元、人民币2.42亿元和人民币1.89亿元(2,700万美元)。
我们还按公允价值将某些金融资产转移到JD Digits,无论是否有追索权。2018年和2019年有追索权转让的应收账款金额为人民币13.88亿元和零,未确认;2018和2019年无追索权转让的应收账款金额为人民币98.54亿元和人民币245.86亿元(35.31亿美元),并已取消确认。
截至2019年12月31日,我们总共有17.29亿元人民币(2.48亿美元)的JD Digits到期。
截至2017年6月30日,京东数字的重组已完成,我们将我们的股权全部处置为京东数字。作为交易的一部分,我们在2017年获得了约143亿元人民币的现金,获得了142亿元人民币的经济收益。由于JD Digits由刘强东先生通过其股权和投票权安排共同控制,142亿元人民币的收益直接入账至
已缴费
股东权益中的资本。我们还保留了获得未来40%股份的权利
税前
JD位数为正数时JD位数的利润
税前
在累积基础上的收入。关于JD Digits在2018年的额外一轮融资,利润分享百分比已稀释至约36%。
134

目录表
与我们的股权被投资人和其他关联方的交易
为比特汽车及其子公司或比特汽车集团提供流量支持、营销和推广服务
。比特汽车集团是我们的股权投资人。2015年2月,我们投资了4亿美元现金和价值4.97亿美元的若干资源组合,作为比特币新发行普通股的对价。于交易完成日,拟提供予比特币汽车的公平价值为4.97亿美元的流量支援、市场推广及推广服务计入递延收入,并将于自2015年4月起的五年合作期间按直线确认为服务收入净额。2017年、2018年和2019年,分别确认了6.09亿元、6.09亿元和6.07亿元人民币(8700万美元)的服务净收入。2016年6月,我们以5,000万美元的代价认购了比特币汽车新发行的2,471,577股普通股。截至2019年12月31日,我们有总计1.65亿元人民币(2400万美元)的递延收入将提供给比特币集团的流量支持、营销和推广服务。
为途牛及其子公司或途牛集团提供流量支持、营销和推广服务
。途牛集团是我们的股权投资方。2015年5月,我们以2.5亿美元现金和价值1.08亿美元的某些资源组合投资途牛,作为途牛新发行普通股的对价。于交易完成日,拟向途牛提供的公允价值为1.08亿美元的流量支持、营销和推广服务计入递延收入,并将在自2015年8月开始的五年合作期间内直线确认为服务净收入。2017年、2018年和2019年,分别确认了服务净收入人民币1.32亿元、人民币1.32亿元和人民币1.32亿元(合1900万美元)。截至2019年12月31日,我们与途牛集团提供的流量支持、营销和推广服务相关的递延收入总额为人民币8300万元(合1,200万美元)。截至2019年12月31日,我们欠途牛集团的金额为人民币213.3万元(合30.6万美元)。
与达达及其子公司或达达集团的业务交易和竞业禁止义务
。达达集团是我们的股权投资者之一。2016年4月,我们出资一定资源和2亿美元现金,以换取达达新发行的股权。在交易完成之日,将向达达提供的公平价值约为6,700万美元的交通支持、营销和推广服务被记录为递延收入,并将确认为服务收入净额,以及
竞业禁止
与达达集团的公允价值约为8,300万美元的债务被记录为其他负债,并将在自2016年5月起的七年内直线确认为其他收入。2017年、2018年和2019年,已确认其他收入金额分别为人民币8000万元、人民币7900万元和人民币8200万元(1200万美元)。截至2019年12月31日,我们总共有2.07亿元人民币(3000万美元)与向达达集团提供的交通支持、营销和推广服务相关的递延收入,以及总计2.77亿元人民币(4000万美元)的其他负债。
竞业禁止
对达达集团的义务。2017年、2018年和2019年,我们向达达集团提供服务和销售商品的总金额分别为人民币1亿元、人民币1.22亿元和人民币1.33亿元(合1900万美元),同期我们还接受了达达集团的服务总金额分别为人民币6.94亿元、人民币9.39亿元和人民币15.65亿元(合2.25亿美元)。截至2019年12月31日,我们共欠达达集团2.08亿元人民币(约合3000万美元)。
向宜信及其子公司或宜信集团过渡融资
。宜信集团是我们的股权投资者之一。2017年10月27日,为了向宜信集团提供临时过桥融资,我们与宜信集团和一家独立的第三方中国商业银行签订了委托贷款协议,向宜信集团提供了总计人民币10亿元的贷款。过桥贷款的商业条款与与第三方借款人的公平交易条款相当。宜信集团于2017年12月31日前偿还过桥贷款及关联利息。
135

目录表
与核心基金的业务交易。
我们的物业管理集团JD Property拥有、开发和管理我们的物流设施和其他房地产,以支持京东物流和第三方。2019年2月,JD Property和Signapore的主权财富基金GIC共同成立了京东物流地产核心基金,即核心基金,承诺资本总额超过48亿元人民币。我们作为核心基金的普通合伙人,承诺了其总资本的20%,而GIC承诺了剩余的80%。核心基金的投资委员会由我们和新加坡政府投资公司的代表组成,负责监督核心基金的主要业务。此外,于2019年2月,我们与Core Fund签订了一项最终协议,根据该协议,我们向Core Fund出售了若干现代化物流设施,总资产价值为人民币109亿元,以释放我们资产负债表的全部潜力,并为我们未来的增长计划优化资本使用。2019年下半年,已完成资产满足成交条件,2019年已完成资产共录得处置收益人民币38亿元。对于其余在建的物流设施,我们将在完成和满足移交条件后取消对这些资产的确认。此外,在出售后,我们已将这些设施租回用于运营目的,JD Property已开始担任管理Core Fund资产的资产管理公司。2019年,我们从酷睿基金获得租赁和物业管理服务,总金额为人民币4.76亿元(合6800万美元)。于2019年确认的利息收入为人民币7,500万元(1,100万美元),与我们向核心基金提供的财务支持有关。截至2019年12月31日,我们有一笔核心基金的人民币11.49亿元(合1.65亿美元)到期。
与爱慧寿及其子公司或爱慧寿集团的业务往来。
爱惠寿集团是我们的股权投资人。2019年6月,我们完成了对在线二手消费电子交易平台万物新生(爱回收)有限公司约33.8亿元人民币(约合5亿美元)的投资。在这项投资中,我们将我们的拍拍二手业务与爱惠寿合并,并在未来五年内拥有一定的独家流量资源,并额外投资了一定数量的现金,以换取爱惠寿的额外优先股。交易完成后,将向爱慧手集团提供的流量支持、营销和推广服务计入递延收入,并将在2019年6月起的五年合作期间内按直线确认为服务净收入。截至2019年12月31日,我们总共有18.99亿元人民币(2.73亿美元)的递延收入,与向爱惠寿集团提供的流量支持、营销和推广服务有关。2018年和2019年,我们分别为爱惠寿集团提供服务和销售商品,总金额分别为人民币900万元和人民币3.49亿元(合5000万美元)。2018年和2019年,我们还分别从爱惠寿集团获得了总额为零的服务和1000万元人民币(200万美元)的服务。截至2019年12月31日,我们有1800万元人民币(300万美元)到期应付爱惠寿集团。
在过去三个会计年度中,我们与上述以外的股权被投资人的交易,无论是个别交易还是总体交易,都是微不足道的。
我们来自关联方的收入,不包括上述来自主要关联方的收入,分别占我们公司截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度净收入总额的约0.01%、0.06%和0.13%。计入营业费用的与关联方的交易,不包括上述与主要关联方的交易,分别占我公司截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的营业费用总额的0.07%、0.14%和0.20%。
此外,我们的董事长兼首席执行官刘强东先生购买了自己的飞机,既可用于商务,也可用于个人用途。在履行雇员职责时使用飞机对我们是免费的,我们已同意承担与使用飞机有关的飞机的维护、机组人员和运营费用。在本报告所述的所有期间内,这类维护和杂费微不足道。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.B.董事、高级管理人员和雇员--报酬”。
股票激励
见“项目6.B.董事、高级管理人员和雇员--报酬”。
C.    
专家和律师的利益
不适用。
第8项。
财务信息
A.    
合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
136

目录表
法律诉讼
在我们的日常业务过程中,我们可能会不时受到与第三方和主要知识产权侵权索赔、涉及供应商和第三方商家的合同纠纷、消费者保护索赔、与数据和隐私保护相关的索赔、雇佣纠纷、不正当竞争和其他事项的法律、法规和/或行政程序的影响。
当我们经常在我们的平台上与我们的供应商、第三方商家和消费者签订商业合同时,我们一直并可能继续卷入由合同纠纷引起的法律诉讼,包括在第三方对我们的供应商提起的诉讼中被列为共同被告。例如,2019年7月,上海地鼠资产管理有限公司(简称地鼠)向上海一家法院提起诉讼,要求法院强制执行我们的子公司京东世纪根据据称由京东世纪签署的某些应收账款转让确认书对地鼠履行付款义务。Gopher称,(I)京东世纪与其两家供应商广东成兴控股集团有限公司和广东中成实业控股有限公司及广东中成实业控股有限公司签订了某些采购协议,并根据这些协议对这两家供应商负有付款义务;(Ii)京东世纪确认并同意Gopher和两家供应商在将采购协议下的权利转让给Gopher时交付的某些应收账款转让确认函(加盖印章)。Gopher要求赔偿未收回的应收账款共计约人民币24亿元,外加逾期付款造成的损害赔偿以及与诉讼相关的费用。此外,2019年8月,诺亚(上海)融资租赁有限公司向上海一家法院提起诉讼,要求法院根据据称由京东世纪签署的某些应收账款转让确认书,强制执行京东世纪对诺亚的付款义务。诺亚称,(I)京东世纪是与广东承兴和广东中诚的某些采购协议的一方,根据这些协议对这两家供应商负有付款义务;(Ii)京东世纪确认并同意诺亚和两家供应商在两家供应商将采购协议下的权利转让给诺亚时交付的某些应收账款转让确认函(加盖印章)。Noah要求支付总计约人民币7,110万元的未收回应收账款,外加因逾期付款造成的损害赔偿以及与诉讼相关的费用。这两起诉讼涉及类似的主题事项,仍处于早期阶段。京东世纪未如原告所称收到或确认应收账款转让确认函。此外,据称在购买协议和应收账款转让确认函上加盖的京东世纪公司印章与向中国政府主管部门备案的京东世纪公司印章不一致。我们认为这些诉讼毫无根据,我们正在积极为自己辩护。然而,关于这些诉讼和我们参与的其他法律程序的时间或最终解决方案仍存在不确定性。见“项目3D--风险因素--我们可能受到法律、法规和/或行政诉讼”。
股利政策
我们的董事会在是否根据我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些限制来分配股息方面拥有完全的决定权。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们并无宣布或派发任何普通股股息,目前亦无计划在可预见的将来派发任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家根据开曼群岛法律以持续方式注册的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目3.D.主要信息-风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们可能依赖我们中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。”
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把就吾等美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行,然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项,惟须遵守存款协议的条款,包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B.特朗普表示将发生重大变化
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
137

目录表
第9项。
报价和挂牌
A.    
产品介绍和上市详情
我们的美国存托凭证,每个代表我们的两股A类普通股,自2014年5月22日起在纳斯达克上市。我们的美国存托凭证交易代码为“JD”。
B.    
配送计划
不适用。
C.    
市场
自2014年5月22日起,我们的美国存托凭证已在纳斯达克上挂牌上市,代码为“JD”。
D.    
出售股东
不适用。
E.    
稀释
不适用。
F.    
发行债券的开支
不适用。
第10项。
附加信息
A.    
股本
不适用。
B.    
组织章程大纲及章程细则
本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司,本公司的事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(2020年修订本)(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
以下是本公司于二零一四年五月完成首次公开发售前生效的经修订及重述的现行组织章程大纲及章程细则的主要条文摘要,惟该等条文与本公司普通股的重大条款有关。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于梅普尔斯企业服务有限公司的办公室,地址为大开曼群岛尤格兰德大厦309号邮政信箱,
KY1-1104,
开曼群岛,或本公司董事会可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。本公司成立的宗旨是不受限制的,我们完全有权执行不时修订的《公司法》或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
董事会
见项目6.C.董事、高级管理人员和雇员--董事会惯例。
普通股
一般信息
。我们所有已发行和已发行的普通股均已足额支付
不可评估。
我们的普通股是以登记的形式发行的,当在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的股东是
非居民
开曼群岛的股东可以自由持有和投票其普通股。我们公司将只发行
没有商量余地
股票,不发行无记名股票或流通股。
普通股
。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记形式发行的。我们的股东是
非居民
开曼群岛的股东可以自由持有和投票他们的股份。
138

目录表
转换
。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在(I)B类普通股持有人将B类普通股或附加于B类普通股的投票权转让给不是该持有人的关联公司(定义见我们的组织章程大纲和公司章程细则)的任何个人或实体时,或(Ii)转让大多数已发行和未发行的有投票权证券或该等有表决权证券所附带的投票权,或将属于实体的B类普通股持有人的全部或实质所有资产出售给不是该持有人关联公司的任何个人或实体时,此类B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。当刘强东先生不再担任董事和本公司行政总裁时,或在其他指定情况下,所有B类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。
分红
。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,股息只能从合法的可用资金中宣布和支付,即从利润或我们的股份溢价账户中支付,而且如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则可能不会支付股息。B类普通股和A类普通股在任何股利分配中收到的股息应相同。
投票权
。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求或我们的组织章程大纲和章程细则另有规定。对于需要股东表决的事项,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投二十票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。大会主席或任何持有本公司已发行有表决权股份不少于10%投票权的股东,可亲自或委派代表出席,要求以投票方式表决。
股东大会所需的法定人数由一名或多名股东亲自出席或由受委代表出席,如果是公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表出席,并持有总计不少于
三分之一
有权在股东大会上投票的本公司已发行及已发行的有表决权股份所附带的投票权。股东可以亲自出席或委托代表出席,如果股东是法人实体,则由其正式授权的代表出席。股东大会可由本公司董事会主动召集,或由本公司董事长召开,或由持有合计不少于以下股份的一名或多名股东向董事提出要求。
三分之一
与我们有投票权的股本有关的投票权。本公司召开股东周年大会及任何其他股东大会,须提前至少七天发出通知。
由股东通过的普通决议需要有权亲自或委派代表出席股东大会的股东所投的简单多数票的赞成票。普通股持有人除其他事项外,可通过普通决议分拆或合并其股份。特别决议需要不少于一票的赞成票。
三分之二
有权投票的股东亲自或委派代表出席股东大会所投的票数。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,由本公司全体股东一致签署书面决议通过。
根据本公司的组织章程大纲及章程细则,只要已发行及已发行的B类普通股总数构成我们总投票权的大部分,而已发行及已发行的A类普通股总数的大部分由紧接本公司首次公开发售前作为本公司股东的人士(不包括Max Smart Limited、富兴控股有限公司、刘强东先生及其联营公司)持有,则本公司的组织章程大纲及章程细则的任何修订,以及刘强东先生或其任何直系亲属或联营公司与吾等之间的若干关联方交易,需要获得(I)大部分已发行及已发行A类普通股(不包括Max Smart Limited、华兴控股有限公司、刘强东先生及其联营公司)及(Ii)大部分总投票权持有人的批准。
139

目录表
清算
。在本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本,盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有
已付清
资本,资产的分配将使损失由我们的股东按他们所持股份的面值比例承担。
催缴股份及没收股份
。我们的董事会可能会不时要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份
。吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份,前提是购买的方式和条款已经我们的董事会或我们的股东的普通决议批准,或者我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购该等股份而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在付款后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法,在以下情况下,不得赎回或购回该等股份:(A)除非已缴足股款,(B)赎回或回购股份会导致没有已发行股份,或(C)公司已开始清盘。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动
。附属于任何类别或系列股份的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定),不论本公司是否
上发条,
只有在获得该类别或系列股份的过半数已发行股份持有人的书面同意或该类别或系列股份的持有人在另一次会议上通过的特别决议的认可下,方可更改。
反收购条款
。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
  授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及
 
  限制股东要求和召开股东大会的能力。
 
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下,行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
股东大会和股东提案
。我们的股东大会可在开曼群岛内外董事会认为适当的地点举行。
作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据公司法,我们并无义务召开股东周年大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定,我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会,作为我们的年度股东大会。
股东周年大会及任何其他股东大会均可由本公司董事会多数成员或本公司董事长召集。本公司董事会应向在发出通知之日(或本公司董事决定为该会议记录日期之任何其他日期)名列本公司股东名册成员之人士发出不少于七天之书面股东大会通知,并有权于大会上投票。
140

目录表
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的一个或多个股东持有总计不少于
三分之一
于本公司已发行及已发行股份所附投票权中,吾等有权于股东大会上投票、要求吾等股东召开特别大会,在此情况下,吾等董事有责任召开股东大会并于会上表决所要求的决议案;然而,吾等的组织章程大纲及组织章程细则并无赋予吾等股东向股东周年大会或非该等股东召开的股东特别大会提出任何建议的任何权利。
对拥有股份权利的限制。拥有我们股票的权利没有任何限制。
股份转让
。我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让他或她的全部或任何普通股。
然而,本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
  转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让;
 
  转让文书仅适用于一类股份;
 
  如有需要,转让文书已加盖适当印花;
 
  转让的普通股没有任何以我们为受益人的留置权;
 
  与转让有关的任何费用已支付给我们;或
 
  转让给联名持有人的,转让的联名持有人不得超过四人。
 
如果我们的董事拒绝登记转让,他们必须在提交转让文书的日期后三个月内向转让人和受让人各自发送拒绝通知。
董事发行股份的权力
。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内,根据本公司董事会的决定,不时增发普通股。
本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列厘定该系列的条款及权利,包括:
  该系列的名称;
 
  该系列股票的数量;
 
  股息权、股息率、转换权、投票权;
 
  赎回和清算优先权的权利和条款。
 
我们的董事会可以发行优先股,而不需要我们的股东采取行动,只要有可用的授权但未发行的股份。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
141

目录表
获豁免公司。
根据《公司法》,我们是一家豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,获豁免公司的要求与普通公司基本相同:
  获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表;
  获豁免公司的成员登记册无须公开供人查阅;
  获豁免的公司无须举行周年股东大会;
  被豁免公司不得发行面值、流通股或无记名股票;
  获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年);
  获豁免的公司可在另一管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册;
  获豁免的公司可注册为存续期有限的公司;及
  获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。除本年报另有披露外,我们目前打算遵守纳斯达克规则,而不是遵循本国的做法。
会员登记册
。根据《公司法》,我们必须保存一份成员登记册,并应在其中登记:
  我们成员的名称和地址,以及每名成员所持股份的声明,该声明应确认(I)就每名成员的股票支付或同意视为已支付的金额,(Ii)每名成员持有的股票的数量和类别,以及(Iii)一名成员持有的每一相关类别的股票是否具有公司组织章程所规定的投票权,如果是,这种投票权是否有条件;
  任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及
  任何人不再是会员的日期。
根据开曼群岛法律,本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而根据开曼群岛法律,于股东名册上登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权。
如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内,或如在载入股东名册时出现任何失责或不必要的延误,以致任何人士已不再是本公司的成员,则感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册,而法院可拒绝该申请,或如信纳案件公正,可作出更正登记册的命令。
142

目录表
C.    
材料合同
除正常业务运作及本年报内“第四项本公司资料”或“第七项主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述者外,吾等于紧接本年报日期前两年并无订立任何重大合约。
与沃尔玛的某些协议
2016年6月,我们与沃尔玛就我们与沃尔玛的战略联盟达成了一系列协议。以下是某些协议的摘要。
股份认购协议
。于2016年6月20日,我们与沃尔玛的全资附属公司Newhight订立股份认购协议,根据协议,Newhight认购我们新发行的A类普通股144,952,250股,约占协议日期我们总流通股的5%。作为回报,沃尔玛向我们转让了一号店市场平台资产,包括一号店品牌、移动应用和网站,并与我们达成了业务合作安排。
投资者权利协议。
2016年6月20日,我们与Newhight达成了投资者权利协议。根据投资者权利协议:
 
观察者权利
。只要纽怀特和沃尔玛的其他全资子公司持有不少于289,053,746股我们的A类普通股(包括代表A类普通股的美国存托凭证),纽怀特就有权指定其一名高管出席我们董事会的所有会议。
无表决权
观察员能力;
 
登记权
。自2016年6月20日起满60个月后,沃尔玛拥有一定的需求注册权、搭载注册权和
F-3
投资者权利协议对其可登记证券的登记权,包括根据股份认购协议发行的普通股;
 
与股票发行有关的优先购买权
。在2016年6月20日之后的前24个月内(无论Newhight持有我们股本的百分比如何),以及在此期间之后,只要Newhight在完全摊薄的基础上持有当时已发行股本的至少10%,如果我们建议发行某些新证券,Newhight或由Newhight指定的沃尔玛全资子公司有权在其选择时按照相同的条款和条件购买该数量的新证券,以使Newhight能够按比例持有新证券,比例等于我们当时在完全摊薄的基础上持有的股本的百分比。
 
转让限制
。沃尔玛同意了某些
禁闭,
投资者权利协议中规定的停顿、优先购买权和其他转让限制。
与谷歌的某些协议
2018年6月,我们与谷歌就我们与谷歌的战略合作伙伴关系达成了一系列协议。以下是某些协议的摘要。
股份认购协议
。2018年6月18日,我们与Google LLC签订了股份认购协议,据此,Google LLC认购了27,106,948股我们新发行的A类普通股,约占截至2018年5月31日我们总流通股(发行前)的0.93%。
投资者权利协议。
2018年6月18日,我们与谷歌有限责任公司签订了一项投资者权利协议,根据该协议:
 
观察者权利
。只要Google LLC和Google LLC的某些全资子公司在完全稀释的基础上持有至少10%的已发行股本,Google LLC就有权指定一名高级管理人员参加我们董事会的所有会议
无表决权
观察员能力。
143

目录表
 
登记权
。自2018年6月18日起满12个月后,谷歌有限责任公司拥有一定的需求注册权、搭载注册权和
F-3
投资者权利协议对其可登记证券的登记权,包括根据股份认购协议发行的普通股。
 
与股票发行有关的优先购买权
。在2018年6月18日后的头24个月内,只要谷歌有限责任公司不转让或以其他方式处置其根据股份认购协议收购的任何A类普通股,如果我们建议发行某些新证券,谷歌有限责任公司或谷歌有限责任公司根据投资者权利协议指定的谷歌有限责任公司的全资子公司有权在其选择的相同条款和条件下购买该数量的新证券,以便使谷歌有限责任公司能够在完全稀释的基础上按比例持有相当于我们当时由谷歌有限责任公司持有的股本的比例的新证券。
 
转让限制
。谷歌有限责任公司同意某些
锁定
以及投资者权利协议中规定的其他转让限制。
D.    
外汇管制
见“4.b.公司信息--业务概述--规章--外汇管理条例”。
E.    
税收
以下关于投资我们的美国存托凭证或普通股的主要开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果,例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税收后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无向我们征收任何其他税项,但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
美国和开曼群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。
人民Republic of China税
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立“事实上的管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知,其中规定了某些具体标准,以确定一个国家的“事实管理机构”是否
中国控制
在境外注册成立的企业位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在符合下列所有条件的情况下,才会因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民:(I)
日常工作
经营管理位于中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由中国的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持在中国;及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
144

目录表
我们认为,就中国税务而言,京东股份有限公司及其在中国以外的附属公司均不是中国居民企业。京东股份有限公司并非由中国企业或中国企业集团控制,我们不认为京东股份有限公司符合上述所有条件。京东股份有限公司是在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。出于同样的原因,我们相信我们在中国以外的其他子公司也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定京东公司是中国居民企业,我们可能被要求从我们向股东支付的股息中预扣10%的预提税。
非居民
企业,包括我们的美国存托凭证持有人。此外,
非居民
企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能会对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益征收10%的中国预扣税,前提是该等收入被视为来自中国境内。此外,我们的收益来自于
非中国
出售我们的股票和美国存托凭证的个人股东可能需要缴纳20%的中国预扣税。目前还不清楚我们的
非中国
个人股东(包括我们的美国存托股份持有者)将对通过这种方式获得的股息征收任何中国税
非中国
如果我们决定成为一家中国居民企业,我们的个人股东。如果任何中国税种适用于通过
非中国
对于个人,除非根据适用的税收条约可以降低税率,否则一般适用20%的税率。然而,目前也不清楚是否
非中国
如果京东股份有限公司被视为中国居民企业,则京东股份有限公司的股东将能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。
只要吾等的开曼群岛控股公司京东并非中国居民企业,吾等的美国存托凭证持有人及非中国居民的普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售吾等股份或美国存托凭证或以其他方式处置的收益缴纳中国所得税。Sat通告7进一步澄清,如果一个
非居民
企业通过在公开市场上收购和出售离岸上市企业的股份而获得的收入,该等收入将不需缴纳中国税项。此外,SAT第37号公告对以前的扣缴制度作了某些关键修改,例如:(1)取消扣缴义务
非居民
获得股利的企业发生在实际支付股息的日期,而不是宣布股息的决议的日期,(二)
*非居民
企业扣缴义务人未履行扣缴义务的,企业不承担向有关部门申报税款的义务。然而,关于SAT公告37和SAT通告7的应用存在不确定性,我们和我们的
非中国
居民投资者可能面临被要求根据SAT公告37和SAT通告7提交申报单并被征税的风险,我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告37和SAT通告7,或者确定我们不应该根据SAT公告37和SAT通告7对我们征税。见“第3.D.项关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们面临着关于中国居民企业股权的间接转让的不确定因素”
非中国
控股公司,以及中国税务机关对收购交易的更严格审查,可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
美国联邦所得税的考虑因素
以下是美国联邦所得税考虑事项的摘要,涉及持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文)根据经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)作为“资本资产”(一般为为投资而持有的财产)持有我们的美国存托凭证或普通股。本讨论基于自本表格年度报告之日起生效的美国税法
20-F
以及自本年度报告表格之日起生效的或在某些情况下建议的美国财政部法规
20-F,
以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化,这种变化可能具有追溯力,并可能影响下文所述的税务考虑因素。美国国税局(“IRS”)尚未就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求裁决,也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面,鉴于特定投资者的个人投资情况,这些方面对他们可能是重要的,包括受特别税收规则约束的投资者(例如,银行、某些金融机构、保险公司、经纪自营商、证券交易商
按市值计价
治疗、合伙企业及其合作伙伴,
免税
实体(包括私人基金会),非美国持有者的投资者,缴纳替代最低税的投资者,根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得其美国存托凭证或普通股的投资者,(直接、间接或建设性地)拥有我们股票10%或更多的投资者(通过投票或价值),将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的投资者,为美国联邦所得税目的而进行的其他综合交易,对其净投资收入缴纳3.8%联邦医疗保险税的投资者,要求加快确认与我们的美国存托凭证或普通股有关的任何毛收入项目的投资者,因为此类收入在适用的财务报表上得到确认,或具有美元以外的功能货币的投资者),所有这些投资者可能需要遵守与下文概述的税法有很大不同的税法。
145

目录表
此外,本讨论不涉及任何州、地方或
非联合
国家税务考虑因素(以下有关某些预扣税规则和美国
国家--中华人民共和国
所得税条约)。每个美国持有者都被敦促就美国联邦、州、地方和
非联合
说明投资我们的美国存托凭证或普通股的收入和其他税收考虑因素。
一般信息
在本讨论中,“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,即(I)是美国公民或美国居民的个人,(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体),(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产,无论其来源如何,或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)以其他方式选择根据《守则》被视为美国人的信托。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)拥有我们的美国存托凭证或普通股,合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。
以下讨论假设存款协议所载陈述属实,且存款协议及任何相关协议的责任已按其条款履行,并将按其条款履行。持有美国存托凭证的美国持有者将被视为美国存托凭证所代表的相关普通股的持有者。联邦所得税的目的。
被动型外商投资公司应注意的问题
A
非联合
在任何课税年度,美国公司,如我公司,将被归类为“被动外国投资公司”或“被动外国投资公司”,条件是:(I)该年度其总收入的75%或以上包括某些类型的“被动”收入,或(Ii)该年度其资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定),或为产生被动收入而持有的。为此,现金被归类为被动资产,公司与积极商业活动相关的未入账无形资产被视为
非被动
资产。产生或为产生被动收入而持有的公司资产的平均百分比一般是根据公司资产在每个季度末的公平市场价值确定的。
此外,我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的可变利益实体视为由我们所有,因为我们控制着它们的管理决策,我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益,因此,我们将它们的运营结果整合到我们的美国公认会计准则财务报表中,并出于美国联邦所得税的目的将它们视为由我们拥有。然而,如果就美国联邦所得税而言,我们被确定不是我们可变利益实体的所有者,我们可能会在截至2019年12月31日的纳税年度和未来纳税年度被视为PFIC。
146

目录表
受上述不确定性的限制,根据我们目前的收入和资产以及我们的美国存托凭证和已发行普通股的价值,我们预计在截至2019年12月31日的纳税年度或在可预见的未来不会被归类为PFIC。虽然我们预计不会成为PFIC,但我们收入或资产性质的变化,或者我们的美国存托凭证或普通股市场价格的波动,可能会导致我们在未来的纳税年度成为PFIC。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时,我们考虑了我们的市值,这可能会随着时间的推移而波动。在其他因素中,如果我们的市值随后下降,我们可能被归类为或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。在产生被动收入的活动的收入相对于产生消极收入的活动的收入大幅增加的情况下
非被动
如果我们决定不将大量现金用于营运资本或其他目的,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内,我们被归类为PFIC,并且除非美国持有人做出
“按市值计价”
在选举期间(如下所述),美国持有人一般将受到特别税收规则的约束,这些规则对(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度内向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分派的125%,或如果较短,美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期)具有惩罚性影响,以及(Ii)从出售或其他处置中实现的任何收益,包括质押,美国存托凭证或普通股。根据PFIC规则:
  超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配;
  在我们被归类为PFIC(A)的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期间内分配给本纳税年度和任何纳税年度的金额
“前PFIC
年度“)将按一般入息课税;及
  分配给前一个课税年度的金额,本课税年度或
前PFIC
该金额将按该年度适用于该美国持有者的最高税率纳税,并将增加相当于该年度被视为递延的由此产生的税款的利息的额外税款。
在处置年度或“超额分配”年度之前的年度所分配款项的税项责任,不能由该年度的任何经营亏损净额抵销,出售美国存托凭证或普通股而变现的收益(但非亏损)不能被视为资本,即使该等美国存托凭证或普通股作为资本资产持有。
如果在任何课税年度,我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,而我们的任何子公司也是PFIC,则该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别的PFIC的股份(按价值计算),并将受上述较低级别的PFIC的某些分配和较低级别的PFIC的股份处置规则的约束,即使这些美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,持有PFIC“可销售股票”(定义如下)的美国持有者可以
按市值计价
在我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克上市并且美国存托凭证定期交易的情况下,我们的美国存托凭证不是我们的普通股,而是关于我们的美国存托凭证的选举。这个
按市值计价
选择只适用于“可销售的股票”,即交易于
极小的
在每个日历季度内至少15天内的数量,或在合格交易所或其他市场的“定期交易”,如适用的财政部条例所定义的。我们预计,我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格,但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持有者做出这一选择,持有人一般将(I)将我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入包括在该纳税年度结束时持有的ADS的公平市场价值超过该等ADS的调整后纳税基础的部分(如果有),以及(Ii)将扣除该ADS的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的该等ADS的公平市场价值的部分(如果有)作为普通亏损,但此类扣除仅限于先前因该纳税年度结束而包括在收入中的金额。
按市值计价
选举。美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础将进行调整,以反映因
按市值计价
选举。如果美国持有者做出了
按市值计价
如果我们就我们的美国存托凭证进行选择,并且我们不再是PFIC,则在我们不被归类为PFIC的任何期间,持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了
按市值计价
在我们是PFIC的一年内,该美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为普通损失,范围仅限于由于
按市值计价
选举。如果美国持有者在任何课税年度内持有美国存托凭证,而我们就该课税年度被归类为PFIC,并继续持有该等存托凭证(或其任何部分),而先前并未决定作出
按市值计价
谁现在正在考虑进行一次
按市值计价
在选举期间,可能适用与清除这类美国存托凭证污染有关的特殊税收规则。
147

目录表
因为,作为一个技术问题,
按市值计价
如果我们不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC,则美国持有人可以继续遵守上文所述的关于此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益的一般PFIC规则,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
在我们被归类为PFIC的任何一年中,持有美国存托凭证或普通股的美国持有者可以在我们不被归类为PFIC的下一个纳税年度就该等美国存托凭证或普通股作出“视为出售”的选择。如果美国持有人就该等美国存托凭证或普通股作出有效的视作出售选择,则该美国持有人将被视为已于本公司为PFIC的最后课税年度的最后一天,以公平市价出售其所有的美国存托凭证或普通股,而该等美国存托凭证或普通股将不再被视为PFIC股份。美国持有者将确认收益(但不包括损失),这将被视为在我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天收到的“超额分配”。美国持有者在美国存托凭证或普通股中的基数将增加,以反映已确认的收益,而此类美国持有者的持有期将从我们不再是PFIC的次日开始。
被视为出售的选择只与在我们不再是PFIC的纳税年度内持有美国存托凭证或普通股的美国持有者有关。敦促美国持有者根据美国持有者的个人情况,就是否适宜做出视为出售的选择及其后果咨询他们的税务顾问。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致不同于上述PFIC的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股,持有者必须提交年度美国国税局表格8621。
敦促每个美国持有者就购买、持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问,如果我们被归类或成为PFIC,包括做出
按市值计价
选举和没有合格的选举基金选举。
分红
根据美国联邦所得税原则,从我们的当期或累计收益和利润中向我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分派(包括任何预扣的任何中国税额),通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入中,对于普通股,或者对于美国存托凭证,作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,我们支付的任何分配通常都将被报告为美国联邦所得税目的的“股息”。我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合根据守则允许公司扣除收到的股息的资格。
148

目录表
个人和其他人
非法人
国家--中华人民共和国
(Ii)吾等既非被动外国投资公司,亦非就派发股息的课税年度及上一课税年度的美国持有人而言(如上所述),及(Iii)符合若干持股期要求。因为(I)美国财政部的指导意见表明,在纳斯达克全球精选市场上市的代表普通股的美国存托凭证(如我们的美国存托凭证)被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易,并且(Ii)如果我们认为在截至2019年12月31日的纳税年度内,就美国联邦所得税而言,我们不是PFIC,并且我们预计在随后的几年里不会成为PFIC,那么我们相信就ADS支付的股息而言,我们是一家合格的外国公司,但就我们普通股支付的股息而言,我们不是。倘若根据中国税法,吾等被视为中国居民企业,吾等相信吾等将有资格享有该条约下的利益,而就吾等普通股或美国存托凭证支付的股息而言,吾等应被视为合资格外国公司。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。
就美国外国税收抵免而言,股息通常将被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别收入。在一些复杂限制的约束下,美国持有者可能有资格就因我们的美国存托凭证或普通股收到的股息而征收的任何不可退还的外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者,可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减,但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
收益或损失通常是资本收益或损失。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的。个人美国持有者或其他
非法人
持有美国存托凭证或普通股超过一年的美国持有者通常有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免目的的美国来源收入或损失,这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而,如果根据中国税法,我们被视为中国“居民企业”,我们可能有资格享受本条约的好处。在这种情况下,如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益被征收中国税,有资格享受本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为中国来源收入。敦促美国持有者就处置我们的美国存托凭证或普通股征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问,包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
F.    
股息和支付代理人
不适用。
G.    
专家发言
不适用。
H.    
展出的文件
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求,并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说,我们被要求每年提交一份表格的年度报告
20-F
所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得,美国证券交易委员会的网站是
Www.sec.gov
。作为一家外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》关于季度报告和委托书的提供和内容的规则,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。
149

目录表
我们将向美国存托凭证托管机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条,我们将以表格形式发布本年度报告
20-F
在我们的网站http://ir.jd.com.上此外,如果股东和美国存托股份持有者提出要求,我们将免费提供年度报告的硬拷贝。
I.    
子公司信息
不适用。
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金大多以计息银行存款的形式持有。我们没有在我们的投资组合中使用衍生金融工具。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化,我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。
我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换包括美元在内的外币,是以人民中国银行确定的汇率为基础的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
截至2019年12月31日,我们拥有
人民币计价
现金及现金等价物,限制性现金及短期投资353亿元人民币,以美元计价的现金、现金等价物及短期投资42亿美元。假设截至2019年12月31日,我们按人民币6.9618元兑换1.00美元的汇率将353亿元人民币兑换成美元,我们的美元现金余额将为92亿美元。如果人民币对美元贬值10%,我们的美元现金余额反而会是87亿美元。假设截至2019年12月31日,我们以人民币6.9618元兑换1.00美元的汇率将42亿美元兑换成人民币,我们的人民币现金余额将为643亿元。如果人民币对美元贬值10%,我们的人民币现金余额反而会是675亿元。
通货膨胀率
到目前为止,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍,2017年12月、2018年12月和2019年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.8%、1.9%和4.5%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
150

目录表
第12项。
除股权证券外的其他证券说明
A.    
债务证券
不适用。
B.    
认股权证和权利
不适用。
C.    
其他证券
不适用。
D.    
美国存托股份
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
美国存托股份持有者将被要求向开户银行支付以下手续费以及某些税费和政府手续费(除了任何美国存托凭证所代表的托管证券的任何适用的手续费、开支、税费和其他政府手续费):
     
服务
 
费用
向获发美国存托凭证的任何人或根据股票股息或其他免费派发股票、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)而就美国存托股份分配而获分配的任何人
 
每张美国存托股份最高可获0.05美元
     
交出美国存托凭证以注销及提取已存放证券
 
每个美国存托股份交出高达0.05美元
     
现金股利的分配
 
持有的美国存托股份最高可获0.05美元
     
分配现金应享权利(现金股利除外)和/或现金收益,包括出售权利、证券和其他应享权利的收益
 
持有的美国存托股份最高可获0.05美元
     
依据权利的行使而分发ADS
 
持有的美国存托股份最高可获0.05美元
     
运营和维护成本
 
在开户银行建立的适用记录日期(S)持有的每美国存托股份最高0.05美元
美国存托股份持有者还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支,以及某些税费和政府收费(除任何美国存托凭证所代表的托管证券的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费外),例如:
  开曼群岛普通股的登记处和转让代理收取的普通股转让和登记费用(即普通股存入和提取时)。
  将外币兑换成美元所发生的费用。
  电报、电传、传真和电子传输以及证券交付的费用。
  证券转让的税项和关税,包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即普通股存入或提取时)。
  交付普通股保证金或为普通股、保证金及/或美国存托凭证提供服务所产生的费用及开支。
  因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。
151

目录表
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行,并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费,由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除,或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股),开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证),开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC),开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
托管人向我们支付的费用和其他款项
作为托管人的德意志银行美国信托公司已同意偿还我们与建立和维护ADR计划有关的部分费用,包括投资者关系费用。托管人向我们报销的费用是有限制的,但我们可以得到的报销额与托管人向投资者收取的费用金额无关。此外,托管人已同意向我们偿还美国存托凭证持有人应支付给托管人的某些费用。无论是托管人还是我们都不能确定向我们提供的确切金额,因为(I)将发行和未偿还的美国存托凭证的数量,(Ii)向美国存托凭证持有人收取的服务费水平,以及(Iii)我们与该计划相关的可报销费用目前尚不清楚。2019年,我们有权从托管银行获得约1,030万美元的报销,用于支付我们与美国存托股份设施相关的投资者关系项目所产生的费用,以及我们主要人员与此类项目相关的差旅费用。
152

目录表
第II部
第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息
 
没有。
第14项。
担保持有人权利的修改和收益的使用
 
没有。
项目15.
控制和程序
 
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序(如规则所定义)的有效性进行了评估
13A-15(E)
根据《交易法》)按照规则的要求,截至本报告所涉期间结束时
13A-15(B)
根据《交易法》。
基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2019年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交和提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关必要披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护规则中定义的对财务报告的适当内部控制
13A-15(F)
15D-15(F)
根据修订后的1934年《证券交易法》。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(GAAP)对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(1)与保存记录有关的政策和程序,这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司的资产交易和处置;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便根据GAAP编制合并财务报表,并且我们公司的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发表的报告《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准,评估了截至2019年12月31日财务报告内部控制的有效性。根据这项评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起有效。
我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所已审计了我公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性,其报告见本年度报告的F-5至F-6页
20-F.
153

目录表
财务报告内部控制的变化
在本年报所述期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化。
20-F
对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
项目16A。
审计委员会财务专家
 
本公司董事会已决定,董事独立董事谢霆锋先生(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)条第(2)项和规则)
10A-3
根据交易法)和我们的审计委员会成员,是审计委员会的财务专家。
项目16B。
道德守则
 
我们的董事会于2014年4月通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本,网址为
Http://ir.jd.com
.
项目16C。
首席会计师费用及服务
 
下表列出了我们的独立注册会计师事务所在所示期间提供的某些专业服务的费用总额,具体类别如下。
                                 
 
2018
   
2019
(5)
 
审计费
(1)
  美元
     
4,074,302
    美元
     
2,450,000
 
审计相关费用
(2)
  美元
     
1,205,401
    美元
     
366,605
 
税费
(3)
  美元
     
68,194
    美元
     
137,047
 
所有其他费用
(4)
  美元
     
138,909
    美元
     
—  
 
 
 
(1) “审计费”是指我们的主要审计师在每个会计年度为审计我们的年度财务报表以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务所收取的总费用。2018年和2019年,审计是指财务审计和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的审计。
 
(2) “审计相关费用”是指在所列每个会计年度中,为发出安慰信、提供上市建议和其他与审计有关的服务而收取的费用。
 
(3) “税费”是指我们的主要审计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务在所列每个财政年度的总费用。
 
(4) “所有其他费用”指在所列每个财政年度内,我们的主要审计师提供与某些财务尽职调查项目相关的专业服务、允许对财务报告的内部控制设计进行审查和评论的服务以及其他咨询服务的总费用。
 
(5) 2019年6月22日,我们聘请德勤会计师事务所(“德勤”)为我们的独立注册会计师事务所,并解聘了普华永道中天会计师事务所(“普华永道”)。2019年的费用是支付给德勤的费用。另见“项目16F。更改注册人的认证会计师。“
 
我们审计委员会的政策是
预先审批
所有审计和
非审计
由我们的独立注册会计师事务所提供的服务,包括审计服务、与审计相关的服务、税务服务和上述其他服务,但审计委员会在审计完成前批准的最低限度服务除外。
项目16D。
对审计委员会的上市标准的豁免
 
不适用。
154

目录表
项目16E。
发行人及关联购买人购买股权证券
2018年12月25日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们可以在2018年12月26日至2019年12月25日的未来12个月内回购最多10亿美元的美国存托凭证或普通股。股份回购计划于2018年12月26日公开宣布。
截至2019年12月31日,我们根据这项股份回购计划共回购了约230万份美国存托凭证。下表是我们在2019年回购的股份摘要。所有股份均根据2018年12月26日公布的股份回购计划在公开市场回购。
                                 
期间
 
总人数
美国存托凭证的数量
购得
 
 
平均价格
按美国存托股份付费
 
 
总人数:
美国存托凭证被作为资产购买
公开发表声明的第二部分
已公布的未来计划
 
 
近似值美元
美国存托凭证的价值评估表明
可能还没有。
根据该协议购买的产品
平面图
 
2019年1月1日至2019年1月31日
   
935,848
     
20.41
     
935,848
     
950,900,225
 
总计
 
 
935,848
 
 
 
20.41
 
 
 
935,848
 
 
 
—  
 
2020年3月17日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们可以在截至2022年3月17日的未来24个月内回购最多20亿美元的美国存托凭证或普通股。股份回购计划于2020年3月17日公开宣布。
截至2020年4月15日,我们根据这项股份回购计划总共回购了约120万份美国存托凭证。下表是我们在2020年3月17日至2020年4月15日期间回购的股份摘要。所有股份是根据2020年3月17日公布的股份回购计划在公开市场回购的。
                                 
期间
 
总人数
美国存托凭证的数量
购得
 
 
平均价格
按美国存托股份付费
 
 
总人数:
美国存托凭证被作为资产购买
公开发表声明的第二部分
已公布的未来计划
 
 
近似值美元
美国存托凭证的价值评估表明
可能还没有。
根据该协议购买的产品
平面图
 
2020年3月17日至2020年3月31日
   
1,191,370
     
37.04
     
1,191,370
     
1,955,868,397
 
总计
 
 
1,191,370
 
 
 
37.04
 
 
 
1,191,370
 
 
 
1,955,868,397
 
项目16F。
更改注册人的认证会计师
2019年6月22日,我们聘请德勤会计师事务所(“德勤”)为我们的独立注册会计师事务所,并解聘了普华永道中天会计师事务所(“普华永道”)。我们独立注册会计师事务所的变更已经得到了我们董事会审计委员会的批准,这一决定并不是因为我们与普华永道之间的任何分歧而做出的。
普华永道关于截至2017年12月31日和2018年12月31日的财年合并财务报表的报告不包含不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2017年12月31日及2018年12月31日的财政年度及其后截至2019年6月22日的过渡期内,吾等与普华永道之间并无(I)在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上存在任何分歧,而这些分歧如未能解决至令普华永道满意,本会导致彼等在有关该等年度的综合财务报表的报告中参考,或(Ii)根据《指引》第16F(A)(1)(V)项所界定的须予报告的事项
20-F.
我们已向普华永道提供了本协议项下的披露副本,并根据表格第16F项的要求提供
20-F
并要求普华永道致信美国证券交易委员会,表明是否同意此类披露。普华永道2019年12月3日的信函副本作为附件16.1附在表格的注册声明中
F-3
于2019年12月3日向美国证券交易委员会提交。
155

目录表
在截至2017年12月31日和2018年12月31日的每个财政年度以及随后截至2019年6月22日的过渡期内,我们或代表我们的任何人都没有就(I)将会计原则应用于完成或提议的特定交易或可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见的类型与德勤进行磋商,德勤得出的结论是,书面报告或口头建议都不是我们就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素。(Ii)依据《组织形式的指示》第16F(A)(1)(Iv)项产生分歧的任何事项
20-F,
或(Iii)任何根据指示第16F(A)(1)(V)项须报告的事件,以形成
20-F.
项目16G。
公司治理
 
作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司,我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。Maples and Calder(Hong Kong)LLP,我们的开曼群岛法律顾问,已经向纳斯达克股票市场提供了一封信,证明根据开曼群岛的法律,我们没有必要每年举行年度股东大会。我们在年度会议方面遵循本国的做法,没有在2019年举行年度股东大会。但是,如果有需要股东批准的事项,我们将在未来召开年度股东大会。
除上述年会惯例外,我们的公司治理惯例与美国国内公司根据纳斯达克股票市场规则所遵循的公司治理惯例并无显著差异。
然而,如果我们未来选择效仿其他母国的做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。见“项目3.D.关键信息--风险因素--与我们的美国存托凭证相关的风险--我们是交易法规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”
项目16H。
煤矿安全信息披露
 
不适用。
156

目录表
第三部分
第17项。
财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
第18项。
财务报表
京东股份有限公司、其子公司及其合并可变利益主体的合并财务报表载于本年度报告末尾。
第19项。
陈列品
         
展品
 
 
文件的说明和说明
         
 
    1.1
   
修订和重新设定的注册人组织备忘录和章程(通过参考表格F-1的注册说明书附件3.2并入本文(文件编号:333-193650),最初于2014年1月30日提交给美国证券交易委员会)
         
 
    2.1
   
注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3)
         
 
    2.2
   
A类普通股注册人证书样本(参考表格F-1(文件号:333-193650)注册说明书附件4.2并入本文,最初于2014年1月30日提交给美国证券交易委员会)
         
 
    2.3
   
美国存托凭证登记人、存托凭证持有人和持有人之间于2014年5月21日签订的存托协议(本文参考2014年9月5日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书(文件编号:3333-198578)附件4.3)
         
 
    2.4
   
注册人与纽约梅隆银行作为受托人之间的契约,日期为2016年4月29日(注册人于2019年12月3日向美国证券交易委员会提交的F-3表格登记声明(文件编号333-235338)附件4.1)
         
 
    2.5
   
第一补充契约,注册人和纽约梅隆银行作为受托人,日期为2016年4月29日(本文通过参考2016年4月29日提交给美国证券交易委员会的当前报告6-K表的附件4.1(文件号:0001-36450)合并)
         
 
    2.6
   
面值500,000,000美元,2021年到期的3.125厘债券(载于附件2.5)
         
 
    2.7
   
面值500,000,000美元,2026年到期的3.875厘债券(载于附件2.5)
         
 
    2.8
   
第二补充契约,注册人和纽约梅隆银行作为受托人,日期为2020年1月14日(本文通过参考2020年1月14日提交给美国证券交易委员会的当前报告6-K表的附件4.1(文件号:0001-36450)并入)
         
 
    2.9
   
2030年到期的7,000,000美元3.375厘债券格式(载于附件2.8)
         
 
    2.10
   
面值300,000,000美元,2050年到期的4.125厘债券(载于附件2.8)
         
 
    2.11*
   
注册人的美国存托股份说明
         
 
    2.12*
   
注册人A类普通股说明书
         
 
    2.13
   

注册人2021年到期的3.125,000,000美元债券的说明(在此并入,参考(I)2016年4月18日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书中F-3表格(文件编号:第333-210795号)中“债务证券说明”一节,以及(Ii)招股说明书补编中“债券说明”一节,注册人根据1933年证券法第424(B)条,于2016年4月22日向证券交易委员会提交的表格)。

157

目录表
         
展品
 
 
文件说明
         
 
    2.14
   

注册人于2026年到期的3.875,000,000美元债券说明(在此并入,参考(I)2016年4月18日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书(第333-210795号文件)中名为“债务证券说明”的部分,以及(Ii)招股说明书补编中名为“债券说明”的部分,该表格由注册人根据1933年证券法第424(B)条于2016年4月22日提交证券交易委员会)。

         
 
    2.15
   

注册人2030年到期的3.375,000,000美元债券的说明(在此并入,是通过参考(I)2019年12月3日提交给美国证券交易委员会的F-3表格(第333-235338号文件)的注册人登记声明中题为“债务证券说明”的部分,以及(Ii)招股说明书补编中题为“债券说明”的部分,该表格由注册人根据1933年证券法第424(B)条于2020年1月8日提交给证券交易委员会,经修订)。

         
 
    2.16
   

注册人2050年到期的4.125,000,000美元债券说明(本文引用(I)2019年12月3日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书(第333-235338号文件)中名为“债务证券说明”的章节,以及(Ii)招股说明书补编中名为“债券说明”的章节,该表格由注册人根据1933年证券法第424(B)条于2020年1月8日提交证券交易委员会,经修订)。

         
 
    4.1
   
股票激励计划(本文通过参考表格F-1(文件编号333-200450)登记声明的附件10.1并入,最初于2014年11月21日提交给美国证券交易委员会)
         
 
    4.2
   
注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(本文通过参考经修订的注册表F-1(第333-193650号文件)附件10.2并入本文,最初于2014年1月30日提交给美国证券交易委员会)
         
 
    4.3
   
注册人与其执行人员之间的雇佣协议表(在此引用表格F-1的注册说明书附件10.3(第333-193650号文件),经修订,最初于2014年1月30日提交给证券交易委员会)
         
 
    4.4
   
北京京东世纪贸易有限公司与北京京东360度电子商务有限公司股东于2017年11月20日修订并重新签署的贷款协议的英译本(合并于此,参考注册人于2018年4月27日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告的附件4.4)
         
 
    4.5
   
北京京东世纪贸易有限公司与北京京东360度电子商务有限公司股东于2016年6月15日修订和重新签署的股权质押协议的英译本(合并于此,参考注册人于2017年5月1日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.5)
         
 
    4.6
   
北京京东360度电子商务有限公司股东于2016年6月15日提交的授权书英译本(本文引用注册人于2017年5月1日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告附件4.6)
         
 
    4.7
   
北京京东世纪贸易有限公司和北京京东360度电子商务有限公司于2016年6月15日签订的第二份修订和重新签署的独家技术咨询和服务协议的英译本(合并于此,参考注册人于2019年4月14日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告的附件4.7)
158

目录表
         
展品
 
 
文件说明
         
 
    4.8
   
北京京东世纪贸易有限公司和北京京东360度电子商务有限公司于2013年12月25日修订并重新签署的《知识产权许可协议》的英译本(本文引用经修订的F-1表格登记声明(第333-193650号文件)附件10.8,该协议最初于2014年1月30日提交给美国证券交易委员会)
         
 
    4.9
   
北京京东世纪贸易有限公司、上海圣达源信息技术有限公司和北京京东360度电子商务有限公司于2012年5月29日修订并重新签署的商务合作协议的英译本(本文通过参考2014年1月30日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-193650号文件)附件10.9并入)
         
 
    4.10
   
北京京东世纪贸易有限公司、北京京东360度电子商务有限公司与北京京东360度电子商务有限公司股东于2016年6月15日修订并重新签署的《北京京东360度电子商务有限公司独家购买期权协议》英译本(本文引用注册人于2017年5月1日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.10)
         
 
    4.11
   
北京京东世纪贸易有限公司、北京京东360度电子商务有限公司和北京京东360度电子商务有限公司股东于2017年11月20日签订的《北京京东360度电子商务有限公司与北京京东360度电子商务有限公司之间的商务运营协议》英译本(此处引用注册人于2018年4月27日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.11)
         
 
    4.12
   
北京京东世纪贸易有限公司与江苏远洲电子商务有限公司股东于2016年6月15日修订并重新签署的贷款协议的英译本(本文引用注册人于2017年5月1日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告的附件4.12)
         
 
    4.13
   
北京京东世纪贸易有限公司与江苏远洲电子商务有限公司股东于2016年6月15日签订的修订和重新签署的股权质押协议的英译本(合并于此,参考注册人于2017年5月1日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.13)
         
 
    4.14
   
江苏远州电子商务有限公司股东于2016年6月15日签署的授权书英译本(注册人于2017年5月1日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告附件4.14并入本文)
         
 
    4.15
   
北京京东世纪贸易有限公司与江苏远洲电子商务有限公司于2016年6月15日签订的第二份修订和重新签署的《独家技术咨询和服务协议》的英译本(此处引用注册人于2019年4月15日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告的附件4.15)
         
 
    4.16
   
北京京东世纪贸易有限公司与江苏远洲电子商务有限公司于2013年12月18日修订并重新签署的《知识产权许可协议》的英译本(本文参考2014年1月30日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-193650号文件)附件10.15)
         
 
    4.17
   
北京京东世纪贸易有限公司、江苏远洲电子商务有限公司和江苏远洲电子商务有限公司股东于2016年6月15日修订并重新签署的独家购买期权协议的英译本(本文引用注册人于2017年5月1日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.17)
159

目录表
         
展品
 
 
文件说明
         
 
    4.18
   
北京京东世纪贸易有限公司、江苏远洲电子商务有限公司与江苏远洲电子商务有限公司股东于2016年8月25日签订的《商务运营协议书》英译本(此处引用注册人2017年5月1日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告附件4.18)
         
 
    4.19
   
注册人与比特汽车控股有限公司于2015年1月9日签订的战略合作协议的英文译本(合并于此,参考2015年2月26日提交给美国证券交易委员会的附表13D附件99.3(文件编号005-85981))
         
 
    4.20
   
比特车控股有限公司、京东环球投资有限公司、洞庭湖投资有限公司、摩尔斯帕克有限公司和百度控股有限公司于2016年6月17日修订和重新签署的投资者权利协议(本文参考于2016年6月21日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A附件99.6(文件编号005-85981)成立)
         
 
    4.21*
   
注册人的全资子公司与注册人的中国可变利益实体股东之间现行有效的股权质押协议执行格式的英译本
         
 
    4.22*
   
注册人中国可变利益实体股东签署的现行有效授权书英译本
         
 
    4.23*
   
注册人的全资子公司与注册人的中国可变利益实体签订的现行《独家技术咨询和服务协议》的英译本
         
 
    4.24*
   
注册人的全资子公司、注册人的中国可变利益实体与注册人的中国可变利益实体的股东之间现行有效的《商业经营协议》签约格式的英译本
         
 
    4.25*
   
注册人的全资子公司、注册人的中国可变利益实体与注册人的中国可变利益实体的股东之间现行有效的独家购买期权协议签约格式的英文翻译
         
 
    4.26*
   
注册人的全资子公司与注册人的中国可变利益实体的股东之间现行有效的贷款协议签约格式的英文翻译
         
 
    4.27
   
注册人与纽怀特控股有限公司于2016年6月20日签订的投资者权益协议(注册人于2017年5月1日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.35并入本文)
         
 
    4.28*
   
注册人、北京京东金融科技控股有限公司和其中所列其他各方之间的框架协议,日期为2017年3月1日,经修订
         
 
    4.29
   
注册人与北京京东金融科技控股有限公司签订的知识产权许可和软件技术服务协议,日期为2017年3月1日(注册人于2017年5月1日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告的附件4.37)
         
 
    4.30
   
唯品会、Windcreek Limited、腾讯控股移动有限公司和其中列出的其他各方之间的投资者权利协议,日期为2017年12月29日(本文引用了我们于2018年1月8日提交给美国证券交易委员会的关于唯品会的附表13D报告的第99.4号附件)
160

目录表
         
展品
 
 
文件说明
         
 
    4.31
   
大连万达集团有限公司、大连万达商业地产有限公司、腾讯控股科技(深圳)有限公司和北京京东世纪贸易有限公司之间关于大连万达商业地产有限公司的战略合作协议英文摘要,日期为2018年1月27日(本文引用注册人于2018年4月27日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告的附件4.41)
         
 
    4.32
   
京东快递集团公司股东协议,日期为2018年3月7日(本文引用注册人于2018年4月27日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.43)
         
 
    4.33
   
注册人与其他各方签订的价值1,000,000,000美元的定期和循环信贷安排协议,日期为2017年12月21日(在此并入注册人于2018年4月27日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.44)
         
 
    4.35
   
投资者权利协议,由注册人和谷歌有限责任公司签署,日期为2018年6月18日(本文引用注册人于2019年4月15日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.40)
         
 
    4.36
   
注册人和谷歌有限责任公司之间的认购协议,日期为2018年6月18日(本文引用注册人于2019年4月15日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.41)
         
 
    4.37
   
与出售京东物流地产核心基金有限公司有限合伙权益有关的认购协议(本文引用注册人于2019年4月15日向证券交易委员会提交的20-F表格年报附件4.42)
         
 
    4.38†
   
股份购买协议,由作为卖方的京东电子商务(物流)香港有限公司和作为买方的京东星展X(香港)有限公司签订,日期为2019年2月27日(此处引用注册人于2019年4月15日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.43)
         
 
    4.39
   
注册人与Huang河投资有限公司之间的股份认购协议,日期为2019年5月10日(腾讯控股控股有限公司于2019年5月15日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A,参照附件9并入本文)
         
 
    4.40
   
深圳市腾讯控股计算机系统有限公司、京东股份有限公司与重庆京东海嘉电子商务有限公司战略合作协议英译本,日期为2019年5月10日(本文引用注册人于2019年12月3日向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书(文件编号:333-235338)附件10.2)
         
 
    8.1*
   
主要附属公司及综合可变利息实体一览表
         
 
  11.1
   
注册人的商业行为和道德准则(在此引用表格F-1的注册声明附件99.1(第333-193650号文件),经修订,最初于2014年1月30日提交给美国证券交易委员会)
         
 
  12.1*
   
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书
         
 
  12.2*
   
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明
         
 
  13.1**
   
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书
161

目录表
         
展品
 
 
文件说明
         
 
  13.2**
   
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明
         
 
  15.1*
   
德勤会计师事务所同意
         
 
  15.2*
   
普华永道中天律师事务所同意
         
 
  15.3*
   
中伦律师事务所同意
         
 
  16.1
   
普华永道中天有限责任公司致美国证券交易委员会的信,日期为2019年12月3日(本文通过引用注册人于2019年12月3日向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的附件16.1和F-3表格注册声明的附件16.1(文件编号:333-235338)并入本文)
         
 
  99.1***
   
达达集团截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日及截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的综合财务报表
         
 
  99.2***
   
易车控股有限公司截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日及截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的综合财务报表
         
 
  99.3***
   
途牛截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的综合财务报表
         
 
101.INS*
   
内联XBRL实例文档-此实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记未嵌入内联XBRL文档中
         
 
101.Sch*
   
内联XBRL分类扩展架构文档
         
 
101.卡尔*
   
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
         
 
101.定义*
   
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
         
 
101.实验所*
   
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
         
 
101.前期*
   
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
         
 
104
   
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
 
*
** 随信提供
*** 于2019年12月31日起6个月内通过修改提交
根据证券法第406条的规定,本展品的部分内容已被省略。
162

目录表
签名
注册人特此证明其符合以表格形式提交年度报告的所有要求。
20-F
并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
     
京东,中国公司。
     
发信人:
 
/发稿S/刘强东
姓名:
 
撰稿理查德·强东
标题:
 
**董事会主席兼首席执行官
日期:2020年4月15日
163

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表索引
         
 
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独立注册会计师事务所报告
   
F-
2 ~
 F-
7
 
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
   
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8 ~
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9
 
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的综合经营及全面收益/(亏损)报表
   
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10 ~
F-
11
 
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合并现金流量表
   
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12 ~
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14
 
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度股东权益变动表
   
F-
15
 
合并财务报表附注
   
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16 ~
 F-
82
 
F-1

目录表
独立注册会计师事务所报告
致京东股份有限公司董事会和股东。
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附京东股份有限公司及其附属公司(“本公司”)截至2019年12月31日的综合资产负债表、截至2019年12月31日止年度的相关综合经营表及全面收益/(亏损)表、股东权益及现金流量变动表及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日止年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制,依据
内部控制--综合框架(2013)
特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2020年4月15日的报告,对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
会计原则的变化
如财务报表附注2所述,本公司已于2019年1月1日采用新的租赁会计准则ASC主题842租赁。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2

目录表
对股权被投资人的投资--根据替代计量和权益法入账的投资的减值评估-请参阅财务报表附注2.s和7
关键审计事项说明
本公司对其在股权投资中的投资定期或当因素可能表明权益法投资的价值发生了非临时性的下降时,对其进行减值评估。对减值指标的评价要求管理层作出重大判断。
对于根据计量替代方案入账的投资,本公司定期进行定性评估,以评估是否有任何投资减值。减值指标包括被投资方的经营业绩和财务状况问题,以及其他负面因素,包括对流动性的担忧和各自行业的相关趋势。
对于权益法投资,本公司评估是否出现了非临时性的投资价值下降的指标。本公司考虑的主要因素包括公允价值下跌的持续时间及严重程度、被投资公司的财务状况、经营业绩及前景,以及其他公司特定资料,例如最近的融资交易(如有)。
由于管理层必须作出重大判断以确定投资是否发生减值,因此我们将权益投资的减值评估确认为一项关键审计事项,该评估根据计量替代方法和权益法入账。在执行审计程序以评估管理层重大判断的合理性时,这种评估需要审核员高度的判断和更大的努力程度。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序侧重于确定在计量替代方案下入账的投资是否减值,或者权益法投资是否存在非临时性减值,包括以下内容:
  吾等了解及评估控制设计,并测试管理层审核其减值指标分析及就计量替代及权益法投资项下计入投资的减值评估所达成结论的控制措施的运作成效。
 
  我们通过执行以下审计程序,分别测试了管理层在计量替代法和权益法下计入的投资的减值评估:
 
  - 评估所采用的方法,并测试管理层在其减值分析中使用的数据的完整性和准确性;
 
  - 将被投资方财务报表中使用的重要财务假设与其各自的行业和相关市场关键指标进行比较;
 
F-3

目录表
  - 向权益法被投资人的密钥管理人员和外部审计师查询,并向计量备选投资人的密钥管理人员查询;
 
  - 搜索与被投资方有关的不良公开信息和法律索赔或诉讼,以确定任何此类信息是否可能与管理层使用的重大假设相抵触;
 
  - 审查被投资方董事会纪要和其他信息,以评估管理层为形成其假设而考虑的重大经营和融资活动的完整性和准确性。
 
/s/德勤会计师事务所
北京,人民的Republic of China
2020年4月15日
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-4

目录表
独立注册会计师事务所报告
致京东股份有限公司董事会和股东。
财务报告内部控制之我见
我们已根据下列准则对京东股份有限公司及其子公司(以下简称“本公司”)截至2019年12月31日的财务报告内部控制进行了审计
内部控制--综合框架(2013)
由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2019年12月31日,本公司在所有重大方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是
内部控制--综合框架(2013)
由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的综合财务报表以及我们于2020年4月15日发布的报告,对该等财务报表表达了无保留意见,并于2019年1月1日就采用新的租赁会计准则ASC主题(842,租赁)包含了一段说明。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是根据审计结果,对贵公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-5

目录表
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为,提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤会计师事务所
北京,人民的Republic of China
2020年4月15日
F-6

目录表
独立注册会计师事务所报告
致京东股份有限公司董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们已经审计了合并后的
京东股份有限公司及其子公司(《本公司》)截至2018年12月31日和2017年12月31日的资产负债表,
和相关的合并
营业和综合收益/(亏损)表、股东权益变动表和现金流量表
在接下来的几年里,
包括相关的注释
(统称为“综合
财务报表“)。我们认为,合并后的
财务报表在所有重要方面都公允地列报了
本公司截至2018年12月31日及2017年12月31日的经营业绩及
这些年度的现金流量符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们对这些合并的
根据PCAOB的标准编制财务报表。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这类程序包括在测试的基础上审查关于综合财务报表中的金额和披露的证据
财务报表。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并报告的整体列报情况。
财务报表。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道中天律师事务所
北京,人民的Republic of China
2019年4月15日
我们于2010年至2019年担任本公司的审计师。
F-7

目录表
京东股份有限公司
合并资产负债表
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
                                 
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
注2(G):
 
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流动资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
   
25,688,327
     
34,262,445
     
36,971,420
     
5,310,612
 
受限现金
   
4,110,210
     
3,239,613
     
2,940,859
     
422,428
 
短期投资
   
8,587,852
     
2,035,575
     
24,602,777
     
3,533,968
 
应收账款净额
   
16,359,147
     
11,109,988
     
6,190,588
     
889,222
 
预付款给供应商
   
394,574
     
477,109
     
593,130
     
85,198
 
库存,净额
   
41,700,379
     
44,030,084
     
57,932,156
     
8,321,434
 
应收贷款净额
   
5,132,698
     
2,716,475
     
1,551,459
     
222,853
 
预付款和其他流动资产
   
2,258,904
     
3,848,225
     
4,078,102
     
585,783
 
关联方应得款项
   
10,796,561
     
3,136,265
     
4,234,067
     
608,186
 
                                 
流动资产总额
   
115,028,652
     
104,855,779
     
139,094,558
     
19,979,684
 
非当前
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
财产、设备和软件,净额
   
12,574,178
     
21,082,838
     
20,654,071
     
2,966,772
 
在建工程
   
3,196,516
     
6,553,712
     
5,806,308
     
834,024
 
无形资产,净额
   
6,692,717
     
5,011,706
     
4,110,034
     
590,369
 
土地使用权,净值
   
7,050,809
     
10,475,658
     
10,891,742
     
1,564,501
 
经营租赁
使用权
资产
   
—  
     
—  
     
8,643,597
     
1,241,575
 
商誉
   
6,650,570
     
6,643,669
     
6,643,669
     
954,303
 
对股权被投资人的投资
   
18,551,319
     
31,356,616
     
35,575,807
     
5,110,145
 
投资证券
   
10,027,813
     
15,901,573
     
21,417,104
     
3,076,375
 
递延税项资产
   
158,250
     
103,158
     
80,556
     
11,571
 
其他
非当前
资产
   
2,227,942
     
5,283,948
     
6,806,258
     
977,658
 
关联方应得款项
   
1,896,200
     
1,896,200
     
—  
     
—  
 
                                 
总计
非当前
资产
   
69,026,314
     
104,309,078
     
120,629,146
     
17,327,293
 
                                 
总资产
   
184,054,966
     
209,164,857
     
259,723,704
     
37,306,977
 
                                 
 
 
 
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-
8
 

目录表
京东股份有限公司
合并资产负债表
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
                                 
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
注2(G)
 
负债
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流动负债
(包括对人民币主要受益人无追索权的合并VIE的金额7,577,086,人民币9,234,523和人民币14,399,069分别截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日。注1)
   
     
     
     
 
短期借款
   
200,000
     
147,264
     
—  
     
—  
 
无追索权证券化债务
   
12,684,881
     
4,397,670
     
—  
     
—  
 
应付帐款
   
74,337,708
     
79,985,018
     
90,428,382
     
12,989,224
 
从客户那里预支资金
   
13,605,298
     
13,017,603
     
16,078,619
     
2,309,549
 
递延收入(包括向关联方提供交通支持、营销和推广服务的金额)人民币813,525,人民币863,480和人民币796,193分别截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日)
   
1,592,332
     
1,980,489
     
3,326,594
     
477,835
 
应缴税金
   
658,220
     
825,677
     
2,015,788
     
289,550
 
应付关联方的款项
   
54,342
     
215,614
     
317,978
     
45,675
 
应计费用和其他流动负债
   
15,117,840
     
20,292,680
     
24,656,180
     
3,541,639
 
经营租赁负债
   
—  
     
—  
     
3,193,480
     
458,715
 
                                 
流动负债总额
   
118,250,621
     
120,862,015
     
140,017,021
     
20,112,187
 
非当前
负债
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
递延收入(包括向关联方提供交通支持、营销和推广服务的金额)人民币1,273,545,人民币463,153和人民币1,747,020分别截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日)
   
1,273,545
     
463,153
     
1,942,635
     
279,042
 
无追索权证券化债务
   
4,475,238
     
—  
     
—  
     
—  
 
无担保优先票据
   
6,447,357
     
6,786,143
     
6,912,492
     
992,917
 
递延税项负债
   
882,248
     
828,473
     
1,338,988
     
192,334
 
长期借款
   
—  
     
3,088,440
     
3,139,290
     
450,931
 
经营租赁负债
   
—  
     
—  
     
5,523,164
     
793,353
 
其他
非当前
负债
   
337,254
     
308,489
     
225,883
     
32,446
 
                                 
总计
非当前
负债
   
13,415,642
     
11,474,698
     
19,082,452
     
2,741,023
 
                                 
总负债
   
131,666,263
     
132,336,713
     
159,099,473
     
22,853,210
 
                                 
承付款和或有事项(附注
34
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
夹层股权
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可兑换可赎回
非控制性
利息(附注23)
   
—  
     
15,961,284
     
15,964,384
     
2,293,140
 
股东权益:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
京东股份有限公司股东权益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股(美元0.00002票面价值;100,000,000,000授权股份;2,477,346,590发行的A类普通股和2,406,652,132杰出的,461,362,309发行和发行的B类普通股446,011,297截至2017年12月31日的未偿还债务;2,507,473,330发行和发行的A类普通股2,447,926,638杰出的,458,342,517发行和发行的B类普通股446,369,717截至2018年12月31日的未偿还款项;2,520,271,138发行和发行的A类普通股2,480,575,334杰出的,453,672,011发行和发行的B类普通股443,739,929截至2019年12月31日的未偿还债务。)
   
377
     
380
     
381
     
55
 
其他内容
已缴费
资本
   
76,254,607
     
82,832,895
     
90,676,122
     
13,024,810
 
法定储备金
   
635,966
     
1,400,412
     
1,459,165
     
209,596
 
库存股
   
(4,457,608
)    
(3,783,729
)    
(2,530,166
)    
(363,436
)
累计赤字
   
(22,234,609
)    
(24,038,081
)    
(11,912,679
)    
(1,711,149
)
累计其他综合收益
   
1,842,081
     
3,359,096
     
4,163,147
     
597,999
 
                                 
京东股份有限公司股东权益合计
   
52,040,814
     
59,770,973
     
81,855,970
     
11,757,875
 
非控制性
利益
   
347,889
     
1,095,887
     
2,803,877
     
402,752
 
                                 
股东权益总额
   
52,388,703
     
60,866,860
     
84,659,847
     
12,160,627
 
                                 
总负债、夹层权益和股东权益
   
184,054,966
     
209,164,857
     
259,723,704
     
37,306,977
 
                                 
 
 
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
9
 

目录表
京东股份有限公司
综合经营报表和全面收益/(亏损)表
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
                                 
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
注2(G)
 
净收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
产品净收入
   
331,824,410
     
416,108,746
     
510,733,967
     
73,362,344
 
净服务收入
   
30,507,344
     
45,911,013
     
66,154,517
     
9,502,502
 
                                 
净收入合计
   
362,331,754
     
462,019,759
     
576,888,484
     
82,864,846
 
                                 
收入成本
   
(311,516,831
)    
(396,066,126
)    
(492,467,391
   
(70,738,515
履约
   
(25,865,128
)    
(32,009,658
)    
(36,968,041
   
(5,310,127
营销
   
(14,918,107
)    
(19,236,740
)    
(22,234,045
   
(3,193,721
研发
   
(6,652,374
)    
(12,144,383
)    
(14,618,677
   
(2,099,842
一般和行政
   
(4,214,790
)    
(5,159,666
)    
(5,490,159
   
(788,612
商誉和无形资产减值
   
—  
     
(22,317
)    
     
 
出售发展物业的收益
   
—  
     
—  
     
3,884,709
     
558,004
 
                                 
营业收入/(亏损)
   
(835,476
)    
(2,619,131
)    
8,994,880
     
1,292,033
 
                                 
其他收入/(支出)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股权被投资人的业绩份额
   
(1,926,720
)    
(1,113,105
)    
(1,738,219
   
(249,680
利息收入
   
2,530,490
     
2,117,921
     
1,785,572
     
256,481
 
利息支出
   
(963,742
)    
(854,538
)    
(725,010
   
(104,141
其他,网络
   
1,316,408
     
95,175
     
5,375,309
     
772,115
 
                                 
税前收益/(亏损)
   
120,960
     
(2,373,678
)    
13,692,532
     
1,966,808
 
所得税费用
   
(139,593
)    
(426,872
)    
(1,802,440
   
(258,904
                                 
持续经营的净收益/(亏损)
   
(18,633
)    
(2,800,550
)    
11,890,092
     
1,707,904
 
                                 
非持续经营的净收益,税后净额
   
6,915
     
—  
     
—  
     
—  
 
                                 
净收益/(亏损)
   
(11,718
)    
(2,800,550
)    
11,890,092
     
1,707,904
 
可归因于以下原因的持续运营净亏损
非控制性
股东权益
   
(135,452
)    
(311,409
)    
(297,163
   
(42,685
可归因于以下原因的停产业务净亏损
非控制性
股东权益
   
(5,030
)    
—  
     
—  
     
—  
 
可归入夹层股权的持续业务净收益分类
AAS
非控制性
股东权益
   
—  
     
2,492
     
3,100
     
445
 
可归类为夹层股权的非连续性业务净收入分类
AS
非控制性
股东权益
   
281,021
     
—  
     
—  
     
—  
 
                                 
普通股股东应占净收益/(亏损)
   
(152,257
)    
(2,491,633
)    
12,184,155
     
1,750,144
 
                                 
包括:
普通股股东应占非持续经营净亏损
 
 
(269,076
)
 
 
—  
 
 
 
 
 
 
 
                                 
可归属于普通股东的持续经营净收益/(亏损)
   
116,819
     
(2,491,633
)    
12,184,155
     
1,750,144
 
                                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
10
 

目录表
京东股份有限公司
综合经营报表和全面收益/(亏损)表
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
                                 
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
 
 
 
 
 
 
 
 
注2(G)
 
净收益/(亏损)
   
(11,718
)    
(2,800,550
)    
11,890,092
     
1,707,904
 
其他全面收入:
   
     
     
     
 
外币折算调整
   
(822,052
)    
2,696,784
     
793,671
     
114,004
 
未实现收益/(亏损)净变化
可供出售
证券:
   
     
     
     
 
未实现收益
,
税后净额
   
1,473,014
     
237,585
     
312,723
     
44,920
 
重新定级调整
利得
计入扣除税后的净收入
   
(352,274
)    
(260,712
)    
(258,537
   
(37,137
                                 
未实现净收益/(亏损)
可供出售
证券
   
1,120,740
     
(23,127
)    
54,186
     
7,783
 
                                 
其他全面收入合计
   
298,688
     
2,673,657
     
847,857
     
121,787
 
                                 
综合收益/(亏损)总额
   
286,970
     
(126,893
)    
12,737,949
     
1,829,691
 
可归因于以下原因的全面损失总额
非控制性
股东权益
   
(140,482
)    
(311,409
)    
(253,357
   
(36,392
归入夹层股权的全面收入总额分类
AAS
 
非控制性
股东权益
   
281,021
     
2,492
     
3,100
     
445
 
                                 
普通股股东应占综合收益总额
   
146,431
     
182,024
     
12,988,206
     
1,865,638
 
                                 
每股净收益/(亏损)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本信息
   
     
     
     
 
持续运营
   
0.04
     
(0.87
)    
4.18
     
0.60
 
停产经营
   
(0.09
)    
—  
     
—  
     
—  
 
网络
收入/(
损失
)
每股
   
(0.05
)    
(0.87
)    
4.18
     
0.60
 
稀释
   
     
     
     
 
持续运营
   
0.04
     
(0.87
)    
4.11
     
0.59
 
停产经营
   
(0.09
)    
—  
     
—  
     
—  
 
网络
收入/(
损失
)
每股
   
(0.05
)    
(0.87
)    
4.11
     
0.59
 
加权平均股数
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本信息
   
2,844,826,014
     
2,877,902,678
     
2,912,637,241
     
2,912,637,241
 
稀释
   
2,911,461,817
     
2,877,902,678
     
2,967,321,803
     
2,967,321,803
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
11
 

目录表
京东股份有限公司
合并现金流量表
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
 
 
 
 
 
 
 
 
注2(G)
 
经营活动的现金流:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收益/(亏损)
   
(11,718
)    
(2,800,550
)    
11,890,092
     
1,707,904
 
非持续经营亏损,扣除所得税后的净额
   
(6,915
)    
—  
     
     
 
将净收益/(亏损)调整为经营活动提供的现金净额:
   
     
     
     
 
折旧及摊销
   
4,192,716
     
5,560,034
     
5,828,055
     
837,148
 
基于股份的薪酬
   
2,780,062
     
3,659,989
     
3,694,955
     
530,746
 
处置财产、设备和软件的收益/损失
   
11,591
     
(11,166
)    
65,492
     
9,407
 
递延所得税
   
(221,010
)    
(10,454
)    
533,117
     
76,577
 
无担保优先票据的折价和发行成本摊销
   
13,426
     
13,649
     
14,812
     
2,128
 
商誉和无形资产减值
   
—  
     
22,317
     
     
 
投资减值
   
139,823
     
593,138
     
1,954,031
     
280,679
 
长期投资的公允价值变动
   
—  
     
1,512,979
     
(3,495,709
   
(502,127
从商业和投资处置中获得收益
   
(74,965
)    
(1,320,266
)    
(1,199,407
   
(172,284
收益:
减价出售
发展
属性
   
—  
     
—  
     
(3,884,709
   
(558,004
股权被投资人的业绩份额
   
1,926,720
     
1,113,105
     
1,738,219
     
249,680
 
外汇(收益)/损失
   
(213,482
)    
192,491
     
(124,070
   
(17,822
经营性资产和负债变动情况:
   
     
     
     
 
应收账款
   
(545,991
)    
4,287,004
     
3,936,793
     
565,485
 
盘存
   
(12,788,337
)    
(2,342,058
)    
(13,915,610
   
(1,998,852
预付款给供应商
   
(137,457
)    
(75,370
)    
(127,812
   
(18,359
预付款和其他流动资产
   
(328,041
)    
(899,139
)    
486,067
     
69,819
 
经营租赁
使用权
资产
   
—  
     
—  
     
(1,407,345
)
   
(202,152
)
关联方应得款项
   
2,456,933
     
1,769,930
     
(1,500,728
   
(215,566
其他
非当前
资产
   
(372,576
)    
44,990
     
(408,937
   
(58,740
应付帐款
   
26,106,191
     
5,466,698
     
10,391,341
     
1,492,623
 
从客户那里预支资金
   
2,138,964
     
(745,854
)    
3,061,018
     
439,688
 
递延收入
   
(374,042
)    
(603,464
)    
454,780
     
65,325
 
应缴税金
   
92,932
     
166,120
     
722,781
     
103,821
 
应计费用和其他流动负债
   
4,624,014
     
5,158,390
     
4,417,646
     
634,557
 
经营租赁负债
   
—  
     
—  
     
1,521,635
     
218,569
 
应付关联方的款项
   
(66,370
)    
128,909
     
134,713
     
19,350
 
                                 
持续经营活动提供的现金净额
   
29,342,468
     
20,881,422
     
24,781,220
     
3,559,600
 
用于非连续性经营活动的现金净额
   
(2,485,741
)    
—  
     
     
 
                                 
经营活动提供的净现金
   
26,856,727
     
20,881,422
     
24,781,220
     
3,559,600
 
                                 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
12
 

目录表
京东股份有限公司
合并现金流量表
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
 
 
 
 
 
 
 
 
注2(G)
 
投资活动产生的现金流:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
购买短期投资
   
(9,288,743
)    
(2,518,000
)    
(24,501,345
   
(3,519,398
短期投资到期日
   
7,211,608
     
9,053,087
     
2,018,324
     
289,914
 
购买投资和证券
   
(7,824,277
)    
(4,562,283
)    
(770,818
   
(110,721
出售投资证券所收到的现金
   
—  
     
317,975
     
1,009,088
     
144,946
 
支付的现金
对股权被投资人的投资
   
(6,207,880
)    
(17,398,204
)    
(10,508,432
   
(1,509,442
出售股权投资所收到的现金
   
202,774
     
1,606,338
     
3,606,308
     
518,014
 
为贷款发放支付的现金
   
(24,379,691
)    
(36,432,214
)    
(43,560,458
)
   
(6,257,068
)
从偿还贷款中收到的现金
   
23,019,358
     
38,984,140
     
44,592,432
     
6,405,302
 
购置财产、设备和软件
   
(3,294,286
)    
(9,743,453
)    
(2,597,069
   
(373,045
购买无形资产
   
(8,774
)    
(130,797
)    
(41,449
   
(5,954
购买土地使用权
   
(4,785,538
)    
(4,136,305
)    
(1,039,106
   
(149,258
为在建工程支付的现金
   
(3,267,277
)    
(7,358,939
)    
(5,321,968
   
(764,453
通过出售以下资产获得的现金
开发属性
   
—  
     
—  
     
7,905,251
     
1,135,518
 
为企业合并支付的现金,扣除获得的现金
   
(160,658
)    
(19,578
)    
(41,380
   
(5,944
贷款(提供给)/以JD数字结算
   
(6,187,891
)    
6,259,241
     
4,148,796
     
595,937
 
JD Digits重组所得款项(附注6)
   
13,027,155
     
—  
     
     
 
其他投资活动
   
—  
     
—  
     
(247,531
   
(35,556
                                 
用于持续投资活动的现金净额
   
(21,944,120
)    
(26,078,992
)    
(25,349,357
   
(3,641,208
用于非连续性投资活动的现金净额
   
(17,871,171
)    
—  
     
     
 
                                 
用于投资活动的现金净额
   
(39,815,291
)    
(26,078,992
)    
(25,349,357
   
(3,641,208
                                 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
13
 

目录表
京东股份有限公司
合并现金流量表
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
注2(G)
 
融资活动的现金流:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
发行普通股所得款项
   
—  
     
3,531,870
     
     
 
普通股回购
   
 
 
     
(205,886
)    
(131,010
   
(18,818
结算有上限的看涨期权所得收益
   
737,501
     
—  
     
     
 
根据以下规定发行普通股所得收益
股份基数
数据感知
DS
   
135,745
     
48,555
     
112,153
     
16,110
 
发行京东物流可转换可赎回优先股所得款项,净额
   
—  
     
15,958,792
     
     
 
注资来自
非控制性
利益股东
   
209,725
     
805,561
     
6,648,761
     
955,035
 
短期借款收益
   
700,000
     
1,179,422
     
5,803,800
     
833,664
 
偿还短期借款
   
(2,356,888
)    
(1,200,000
)    
(5,969,768
   
(857,504
长期借款收益
   
—  
     
2,890,575
     
     
 
无追索权证券化债务收益
   
16,500,000
     
—  
     
     
 
偿还无追索权证券化债务
   
(10,889,371
)    
(11,960,194
)    
(3,886,227
   
(558,222
O
其他融资活动
   
143,653
     
171,233
     
(5,242
)
   
(753
)
                                 
持续融资活动提供的现金净额
   
5,180,365
     
11,219,928
     
2,572,467
     
369,512
 
非连续性融资活动提供的现金净额
   
14,054,620
     
—  
     
     
 
                                 
融资活动提供的现金净额
   
19,234,985
     
11,219,928
     
2,572,467
     
369,512
 
                                 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
   
(641,534
)    
1,681,163
     
405,891
     
58,302
 
                                 
现金、现金等价物和限制性现金净增加
   
5,634,887
     
7,703,521
     
2,410,221
     
346,206
 
年初现金、现金等价物和限制性现金
   
24,163,650
     
29,798,537
     
37,502,058
     
5,386,834
 
                                 
年终现金、现金等价物和受限现金
   
29,798,537
     
37,502,058
     
39,912,279
     
5,733,040
 
                                 
持续经营的补充现金流披露:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
缴纳所得税的现金
   
(240,899
)    
(666,305
)    
(807,622
   
(116,008
支付利息的现金
   
(577,306
)    
(421,035
)    
(679,120
   
(97,550
补充披露
非现金
投资和融资活动:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
与腾讯控股战略合作协议相关的普通股发行
   
—  
     
—  
     
759,195
     
109,052
 
通过承诺未来服务和贡献某些业务而获得的股权投资
   
—  
     
181,228
     
2,370,807
     
340,545
 
根据经营租赁获得的使用权资产
   
—  
     
—  
     
4,860,770
     
698,206
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
14
 

目录表
京东股份有限公司
合并股东权益变动表
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
                                                                                 
 
普通股
   
库存股
   
其他内容
已缴费
 
资本
 
 
法定
储量
 
 
积累和其他
全面
收入/(亏损)
 
 
累计贸易逆差
 
 
非控制性
 
利益
 
 
总计:
股东的
股权
 
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
 
 
 
人民币
 
 
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
截至2016年12月31日的余额
   
2,938,708,899
     
377
     
(102,264,502
)    
(5,181,880
)    
59,258,417
     
132,938
     
1,543,393
     
(21,860,345
)    
269,962
     
34,162,862
 
                                                                                 
普通股回购
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
737,501
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
737,501
 
可赎回资产的增值
非控制性
利益
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
(281,021
)    
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
(281,021
)
行使以股份为基础的奖励
   
—  
     
—  
     
4,116,816
     
259,583
     
(114,556
)    
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
145,027
 
基于股份的薪酬和基于股份的奖励的归属
   
—  
     
—  
     
12,102,216
     
464,689
     
2,460,785
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
2,925,474
 
净收益/(亏损)
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
128,764
     
(140,482
)    
(11,718
)
外币折算调整
s
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
(822,052
)    
—  
     
—  
     
(822,052
)
未实现收益的净变化
可供出售
 
证券
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
1,120,740
     
—  
     
—  
     
1,120,740
 
法定储备金
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
503,028
     
—  
     
(503,028
)    
—  
     
—  
 
资本的变更
非控制性
利益股东
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
231,055
     
231,055
 
JD Digits重组带来的收益
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
14,193,481
     
—  
     
—  
     
—  
     
(12,646
)    
14,180,835
 
                                                                                 
截至2017年12月31日的余额
   
2,938,708,899
     
377
     
(86,045,470
)    
(4,457,608
)    
76,254,607
     
635,966
     
1,842,081
     
(22,234,609
)    
347,889
     
52,388,703
 
                                                                                 
与收入确认和金融工具有关的会计原则变化的累积影响
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
(1,156,642
)    
1,452,607
     
—  
     
295,965
 
发行普通股
   
27,106,948
     
3
     
—  
     
—  
     
3,531,867
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
3,531,870
 
普通股回购
   
—  
     
—  
     
(2,792,400
)    
(205,886
)    
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
(205,886
)
可兑换可赎回股票的增值
非控制性
 
利益
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
(2,492
)    
—  
     
(2,492
)
行使以股份为基础的奖励
   
—  
     
—  
     
1,077,036
     
67,982
     
(30,792
)    
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
37,190
 
基于股份的薪酬和基于股份的奖励的归属
   
—  
     
—  
     
16,241,342
     
811,783
     
2,447,238
     
—  
     
—  
     
—  
     
400,968
     
3,659,989
 
净亏损
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
(2,489,141
)    
(311,409
)    
(2,800,550
)
外币折算调整
s
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
2,696,784
     
—  
     
     
2,696,784
 
未实现收益的净变化
可供出售
债务证券
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
(23,127
)    
—  
     
—  
     
(23,127
)
法定储备金
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
     
764,446
     
—  
     
(764,446
)    
—  
     
—  
 
资本的变更
非控制性
利益股东
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
658,439
     
658,439
 
股权被投资人资本账户变动份额
   
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
629,975
     
—  
     
—  
     
—  
     
—  
     
629,975
 
                                                                                 
截至2018年12月31日的余额
   
2,965,815,847
     
380
     
(71,519,492
)    
(3,783,729
)    
82,832,895
     
1,400,412
     
3,359,096
     
(24,038,081
)    
1,095,887
     
60,866,860
 
                                                                                 
发行普通股
   
8,127,302
     
1
     
     
     
759,194
     
     
     
     
     
759,195
 
普通股回购
   
     
     
(1,871,696
   
(131,010
   
     
     
     
     
     
(131,010
可兑换可赎回股票的增值
非控制性
利益
   
     
     
     
     
     
     
     
(3,100
   
     
(3,100
行使以股份为基础的奖励
   
     
     
3,299,962
     
210,336
     
(79,352
   
     
     
     
(10,547
   
120,437
 
基于股份的薪酬和基于股份的奖励的归属
   
     
     
20,463,340
     
1,174,237
     
1,948,609
     
     
     
     
572,109
     
3,694,955
 
净收益/(亏损)
   
     
     
     
     
     
     
     
12,187,255
     
(297,163
   
11,890,092
 
外币折算调整
s
   
     
     
     
     
     
     
749,865
     
     
43,806
     
793,671
 
未实现收益的净变化
可供出售

债务证券
   
     
     
     
     
     
     
54,186
     
     
     
54,186
 
法定储备金
   
     
     
     
     
     
58,753
     
     
(58,753
   
     
 
资本的变更
非控制性
利益股东
   
     
     
     
     
5,228,721
     
     
     
     
1,399,785
     
6,628,506
 
股权被投资人资本账户变动份额
   
     
     
     
     
(13,945
   
     
     
     
     
(13,945
                                                                                 
截至2019年12月31日的余额
   
2,973,943,149
     
381
     
(49,627,886
   
(2,530,166
   
90,676,122
     
1,459,165
     
4,163,147
     
(11,912,679
   
2,803,877
     
84,659,847
 
                                                                                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-1
5
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
1.主要活动和组织
京东公司(“本公司”)是一家领先的技术驱动型电子商务公司,正在转型为领先的基于供应链的技术和服务提供商,通过其子公司、合并可变利益实体(“VIE”)(统称为“本集团”)向消费者、第三方商家、供应商和其他业务伙伴提供产品和服务。本集团主要透过其零售手机应用及www.jd.com网站(统称为“京东平台”)经营电子商务业务,包括网上零售及网上集市。本集团通过网络零售服务消费者,注重产品的选择、价格和便利性,通过在线市场服务第三方商家,提供让商家在京东平台上销售其产品并通过自己或通过本集团的物流服务完成订单的方案。利用其人工智能能力和技术,本集团通过其专有的广告技术平台为业务合作伙伴提供各种营销服务。本集团利用其遍布全国的物流基础设施,通过本集团的物流业务(“京东物流”),为第三方(包括京东平台上的第三方商家和供应商以及其他业务伙伴)提供全面的供应链解决方案,主要包括仓储、运输、交付和售后服务。
于2017年6月前,本集团透过本集团的金融业务(“JD Digits”,前身为“JD Finance”)为其供应商、第三方商户及合资格的个人客户提供金融服务,该业务于2017年6月30日起因JD Digits重组而从本集团分拆。于JD Digits重组后,本集团出售其于JD Digits的所有股权,并有权于JD Digits累计税前收入为正的情况下享有JD Digits的利润分享权。此外,本集团将可将其关于JD Digits的利润分享权转换为JD Digits的股权,但须获得适用的监管批准(附注6)。
集团于2018年成立京东物业管理集团(“京东物业”),负责拥有、开发及管理集团的物流设施及其他房地产物业,以支持京东物流等第三方。通过利用其基金管理平台,JD Property可以实现开发利润,并从成熟物业中回收资金,为新开发项目提供资金,并扩大业务规模。
本集团的主要业务及地理市场位于人民Republic of China(“中国”)。随附的合并财务报表包括本公司、其子公司和合并VIE的财务报表。
截至2019年12月31日,公司主要子公司、合并VIE和VIE子公司如下:
 
F-1
6
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
1.主要活动和组织(续)
                 
 
权益
持有的利息
 
 
注册成立的地点和日期
 
附属公司
   
     
 
北京京东世纪贸易有限公司(“京东世纪”)
   
100%
     
北京:中国,2007年4月
 
江苏京东信息技术有限公司。
   
100%
     
2009年6月,中国,江苏
 
上海圣达源信息技术有限公司(“上海圣达源”)
   
100%
     
中国,上海,2011年4月
 
京东
电子商务
(快讯)香港有限公司。
   
80%
     
香港,中国,2011年8月
 
京东科技集团公司
   
100%
     
开曼群岛,2011年11月
 
京东物流集团公司
   
100%
     
开曼群岛,2012年1月
 
京东快递集团公司(“京东快递”)
   
80%
     
开曼群岛,2012年1月
 
京东
电子商务
(科技)香港有限公司
   
100%
     
香港,中国,2012年2月
 
京东
电子商务
(物流)香港有限公司。
   
100%
     
香港,中国,2012年2月
 
京东
电子商务
(贸易)香港有限公司
   
100%
     
香港,中国,2012年2月
 
京东国际有限公司
   
100%
     
香港--中国,2012年2月
 
北京京东尚科信息技术有限公司(简称“北京尚科”)
   
100%
     
中国,北京,2012年3月
 
京东
电子商务
(投资)香港有限公司
.
   
100%
     
香港,中国,2013年7月
 
京东美国科技公司
   
100%
     
美国特拉华州,2013年8月
 
重庆京东海佳
电子商务
重庆海佳股份有限公司(重庆海佳)
   
100%
     
中国,重庆,2014年6月
 
京东海外创新有限公司
   
100%
     
中国,香港,2014年10月
 
京东国际(新加坡)私人有限公司。LTD.
   
100%
     
新加坡,2014年11月
 
京东投资有限公司
   
100%
     
英属维尔京群岛,2015年1月
 
京东亚洲发展有限公司
 
 
100%
 
 
 
英属维尔京群岛,2015年2月
 
京东亚洲投资公司
   
100%
     
开曼群岛,2015年3月
 
宿迁汉邦投资管理有限公司
.
   
100%
     
2016年1月,中国,江苏
 
Xi安徽京讯地供应链科技有限公司(“xi安京讯地”)
   
80%
     
中国,陕西,2017年5月
 
Xi安市京东迅成物流有限公司。
   
80%
     
陕西中国2017年6月
 
京东快递国际有限公司
   
80%
     
英属维尔京群岛,2017年11月
 
北京景鸿物流有限公司。
   
80%
     
中国,北京,2017年11月
 
京东资产控股有限公司
   
100%
     
开曼群岛,2018年3月
 
京东物流控股有限公司
   
100%
     
开曼群岛,2018年3月
 
京东健康国际有限公司。
   
86%
     
开曼群岛,2018年11月
 
京东建康有限公司
 
 
100%
 
 
 
英属维尔京群岛,2019年4月
 
             
 
 
 
注册成立的地点和日期
 
合并后的VIE
   
     
 
北京京东360度
电子商务
京东360(京东360)
   
     
中国,北京,2007年4月
 
江苏原州
电子商务
江苏远州股份有限公司(“江苏远州”)
   
     
2010年9月,中国,江苏
 
江苏京东邦能投资管理有限公司(“京东邦能”)
   
     
2015年8月,中国,江苏
 
Xi安市京东新城信息技术有限公司(“xi安京东新城”)
   
     
陕西中国2017年6月
 
VIE合并后的子公司
   
     
 
北京京邦达贸易有限公司(“北京京邦达”)
   
     
中国,北京,2012年8月
 
横琴君泽管理咨询有限公司。
   
     
2017年4月,广东,中国
 
宿迁京东名峰企业管理有限公司。
   
     
2017年7月,中国,江苏
 
宿迁京东金逸企业管理有限公司。
   
     
2017年8月,中国,江苏
 
宿迁京东三宏企业管理中心(有限合伙)
   
     
2017年8月,中国,江苏
 
 
 
 
 
F-1
7
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
1.主要活动和组织(续)
·组织
本公司于2006年11月在英属维尔京群岛注册成立,
重新注册
2014年1月,作为根据开曼群岛法律注册的豁免公司在开曼群岛注册。
本公司于二零零七年四月及二零一七年五月分别于中国成立京东世纪及xi安京讯地为外商独资企业。这个
已缴费
各该等实体的资本均由本公司出资,而该等实体的设立旨在促进本集团的经营及业务扩展计划,并遵守中国法律及法规,该等法律及法规禁止或限制外资拥有须持有中国经营许可证的公司。通过达成一系列协议,京东360、江苏远洲、京东邦能成为京东世纪的VIE,xi安京东新城成为xi安京讯地的VIE。因此,京东世纪成为京东360、江苏远州和京东邦能的首要受益者,xi安京讯地成为xi安京东新城的首要受益者。北京京邦达成为xi安京东新城的子公司,并由本公司子公司变更为本公司合并后的VIE子公司。
合并可变利息实体
为遵守中国法律及法规,禁止或限制外资控制涉及提供互联网内容及其他受限制业务的公司,本集团透过若干中国境内公司(其股权由本集团若干管理成员(“代名股东”)持有)在中国经营其网站及其他受限制业务。本集团透过与该等中国境内公司及其各自的指定股东订立一系列合约安排,取得对该等中国境内公司的控制权。这些合同协议包括贷款协议、独家购买期权协议、独家技术咨询和服务协议、知识产权许可协议、股权质押协议、授权书、商业合作协议和商业运营协议。该等合约协议可于到期日前由本集团相关中国附属公司的选择权予以续期。管理层的结论是,该等中国境内公司为本集团的综合VIE,而本集团为最终主要受益人。因此,本集团将该等中国境内公司及其附属公司的财务业绩综合于本集团的综合财务报表内。合并原则见合并财务报表附注2(B)。
以下为本集团透过其附属公司与综合VIE及其指定股东订立的合约协议(统称为“合约协议”)摘要:
·贷款协议
根据相关贷款协议,本集团的相关中国附属公司已向VIE的相关代名人股东提供免息贷款,唯一目的是向相关VIE提供注资所需的资金。初始和后续注资的贷款将在合并期间用相关VIE的资本抵销。在任何适用的中国法律、规则及法规的规限下,本集团的相关中国附属公司可要求代名人股东以相关VIE的股权结算贷款金额。贷款协议到期后可续签。
 
F-1
8
 

目录表
JD.
COM
,
INC
.
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
1.主要活动和组织(续)
·独家购买选择权协议
VIE的代股东已授予本集团的相关中国附属公司独家及不可撤销的权利,在中国法律及法规许可的范围内,以相当于中国法律及法规所准许的最低价格的购买价,向代名股东购买该等实体的部分或全部股权。本集团的相关中国附属公司可随时行使该选择权。此外,VIE及其代股东已同意,未经本集团相关中国附属公司事先书面同意,彼等不会转让或以其他方式处置股权或宣派任何股息。
·独家技术咨询和服务协议
本集团的相关中国附属公司及相关VIE订立独家技术咨询及服务协议,据此,相关VIE聘用本集团的相关中国附属公司作为其技术平台及技术支持、维护及其他服务的独家供应商。VIE须向本集团的相关中国附属公司支付根据所提供服务的数量及市场价格厘定的服务费。本集团的相关中国附属公司独家拥有因履行协议而产生的任何知识产权。在协议有效期内,未经本集团相关中国附属公司事先同意,有关VIE不得与第三方就提供相同或类似服务订立任何协议。
·知识产权许可协议
根据知识产权许可协议,京东世纪授予京东360
非排他性
在京东360互联网信息服务运营范围内和在中国境内使用京东世纪开发或拥有的某些软件产品、商标、网站、版权和域名的权利。京东360已同意向京东世纪支付许可费,许可费金额根据商定的安排确定。
·股权质押协议
根据相关股权质押协议,VIE的代股东已将彼等于有关VIE的所有股权质押予本集团的有关中国附属公司,作为应付本集团有关中国附属公司的所有款项的抵押品,并保证彼等根据上述协议承担的责任。未经本集团相关中国附属公司事先批准,代股东不得转让或转让股权质押协议中的股权、权利及义务,或设立或准许设立任何可能对本集团有关中国附属公司的权利或利益产生不利影响的质押。本集团的相关中国附属公司有权转让或转让全部或部分质押股权。如发生违约,本集团作为质权人的相关中国附属公司将有权要求立即偿还贷款或通过转让或转让处置质押股权。股权质押协议将于代股东完成上述协议项下所有责任之日起两周年届满,除非本集团相关中国附属公司提前终止。
 
F-1
9
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
1.主要活动和组织(续)
·授权书
根据不可撤销授权书,各代名股东委任本集团有关中国附属公司指定的任何人士为其
事实律师
行使中国法律及有关组织章程细则下的所有股东权利,包括但不限于代表彼等就所有须经股东批准的事宜投票、出售全部或部分代名人股东的股权,以及选举、委任或罢免VIE的董事及总经理。每份授权书将在被提名股东继续成为VIE股东期间继续有效。各代名股东均已放弃根据每份授权书向本集团相关中国附属公司指定的人士所授权的所有权利。
·商业合作协议
根据业务合作协议,京东360已同意向京东世纪及上海盛大提供服务,包括营运本集团网站、在网站上张贴京东世纪及上海盛大的产品及服务资讯、向京东世纪及上海盛大传送用户订单及交易资料、与银行及支付代理合作处理用户资料及交易,以及提供京东世纪及上海盛大合理要求的其他服务。京东世纪和上海圣达源同意按季度向京东360支付服务费。服务费是根据京东360的S运营成本决定的。
·商业运营协议
根据业务经营协议,VIE的相关提名股东必须根据适用的法律和VIE的组织章程,任命本集团相关中国子公司提名的候选人为VIE董事会的董事
s
,并必须促使本集团相关中国子公司推荐的人士被任命为VIE的总经理,
酋长
财务总监和其他高级管理人员。
·与VIE结构有关的风险
本公司相信其附属公司、VIE及其股东之间的合约安排符合中国现行法律,并可依法强制执行。本公司控制其VIE的能力还取决于VIE股东的授权,以便对VIE中需要股东批准的所有事项行使投票权。本公司认为,授权行使股东投票权的协议具有法律效力。此外,如果与其VIE的法律结构和合同安排被发现违反任何未来的中国法律和法规,本公司可能会被罚款或采取其他行动。
 
F-
2
0
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
1.主要活动和组织(续)
下表载列按合同协议构成的综合VIE及其子公司的资产、负债、经营业绩以及现金、现金等价物和限制性现金的变化,这些资产、负债、经营业绩以及现金、现金等价物和限制性现金作为一个整体计入本集团的合并财务报表,并剔除了公司间交易:
 
截至12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
总资产
 
 
19,281,227
 
 
 
23,878,253
 
 
 
38,749,631
 
总负债
 
 
19,547,831
 
 
 
26,717,946
 
 
 
43,734,593
 
       
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
净收入合计
   
15,926,297
     
37,561,128
     
59,306,001
 
净亏损
   
(115,318
)    
(2,646,122
)    
(2,268,090
       
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
经营活动提供的(用于)现金净额
   
1,188,220
     
(1,144,849
)    
953,673
 
用于投资活动的现金净额
   
(10,117,516
)    
(7,596,181
)    
(6,450,150
融资活动提供的现金净额
   
9,626,497
     
8,902,074
     
5,542,926
 
                         
现金、现金等价物和限制性现金净增加
   
697,201
     
161,044
     
46,449
 
年初现金、现金等价物和限制性现金
   
21,959
     
719,160
     
880,204
 
                         
年终现金、现金等价物和受限现金
   
719,160
     
880,204
     
926,653
 
                         
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日,集团合并VIE的总资产
(于适当情况下,“VIE”一词亦指其整体附属公司)主要由现金及现金等价物、短期投资、应收账款、存货、预付款项及其他流动资产、投资证券、对股权被投资人的投资、物业、设备及软件、无形资产、经营租赁使用权资产及其他非流动资产组成。于2017、2018及2019年12月31日,综合VIE的总负债主要包括应付帐款、客户垫款、递延收入、应计开支及其他流动负债、经营租赁负债及对本集团其他附属公司的负债。该等结余已反映于本集团的综合财务报表,并已撇除公司间交易。
根据合同协议,本集团的相关中国子公司有权指导本集团综合VIE的活动,并可将资产调出本集团的综合VIE。因此,本集团的相关中国附属公司认为
不是
本集团合并动产企业中只能用于清偿债务的资产,但注册资本和
这个
本集团综合VIE的中国法定准备金为人民币1,090,876截至2019年12月31日。由于本集团的综合VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司,债权人不能就本集团的综合VIE的所有负债向本集团有关中国附属公司的一般信贷追索。本集团合并VIE的股东亏损总额为人民币266,604,人民币2,839,693和人民币4,984,962截至
2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日。
目前并无任何合约安排要求本集团的相关中国附属公司或本集团向本集团的综合VIE提供额外的财务支援。由于本集团透过综合VIE于中国开展若干业务,本集团日后可能酌情提供额外财务支持,从而可能令本集团蒙受亏损。
本集团定期将消费融资应收账款证券化,将该等资产转移至证券化工具,而证券化工具在本集团持有该等证券化工具的附属部分时被视为本集团的可变权益实体。当本集团或任何附属公司被视为主要受益人时,本集团合并该等可变权益实体,请参阅附注2(V)。
JD Digits,自2017年6月30日起从集团解除合并,原因是
其重组(附注6)为本集团的VIE,而本集团或任何附属公司并不被视为主要受益人。
 
F-
2
1
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策摘要
A.陈述依据
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本集团在编制所附综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。
B.巩固原则
合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表
 
本公司为最终主要受益人的综合VIE。子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体;或有权管理财务和经营政策,任免董事会多数成员,或在董事会会议上投多数票的实体。
合并VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排承担实体所有权的风险及享有通常与该实体所有权相关的回报的实体,因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。
公司及其子公司之间的所有交易和余额
 
 
合并后的VIE在合并时已被淘汰。
C.重新定级
2018年,由于采用了2016-18年会计准则更新,综合现金流量表中与限制性现金有关的项目已重新分类,以符合本期列报方式,
 
现金流量表(主题230):限制性现金
.
d.
非控制性
利益
对于本公司的合并子公司,
和VIE,
非控制性
权益被确认为反映其权益中非直接或间接归属于作为控股股东的公司的部分权益。
非控制性
权益于本集团综合资产负债表的权益分项中列为独立项目,并于本集团的综合经营报表及全面收益/(亏损)表中单独披露,以区分该等权益与本公司的权益。
E.概算的使用
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响综合财务报表及附注中报告的资产和负债额、资产负债表日的或有负债的相关披露,以及报告期内报告的收入和支出。重大会计估计用于但不限于:退货准备、供应商和客户激励、确定独立销售价格、以股份为基础的补偿安排的估值和确认、税务、在企业合并中获得的资产和负债的公允价值、某些股权被投资人的公允价值、长期资产的减值评估、对股权投资人的投资、投资证券、无形资产和商誉、坏账准备、超额和陈旧存货的存货准备金、存货成本和可变现净值的降低、财产、设备和软件的折旧寿命、无形资产的使用寿命、租赁的贴现率、可赎回优先股的赎回价值和VIE的合并。实际结果可能与这些估计大相径庭。
 
F-
2
2
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策摘要(续)
F.外币折算
本集团的报告货币为人民币(“人民币”)。本集团于开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、新加坡及美利坚合众国注册成立的实体的功能货币为美元(“美元”)。本集团的中国
子公司和合并VIE确定其本位币为人民币。本集团在印度尼西亚共和国、日本、法国、澳大利亚及其他司法管辖区注册成立的实体一般使用各自的本地货币作为其功能货币。各个功能货币的确定基于ASC主题830的标准,
 
外币事务
.
以功能货币以外的货币计价的交易按交易当日权威银行所报的汇率折算成功能货币。这些以职能货币以外的货币计价的外币交易所产生的汇兑损益在合并业务报表和全面收益/(损失)表中记为其他货币的一个组成部分。汇兑总收益/(亏损)是人民币的收益213,482,损失了人民币192,491和人民币的收益124,070截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。
这个
已整合
本集团财务报表由本位币折算为人民币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为人民币。当期产生的收益以外的权益项目按适当的历史汇率折算成人民币。收入、费用、损益按定期平均汇率换算成人民币。由此产生的外币换算调整计入累计其他全面收益/(亏损),作为股东权益的一部分。集团其他综合收益/(亏损)的外币折算调整合计为人民币亏损822,052,一笔人民币收益2,696,784和人民币的收益793,671截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。
G.方便翻译
截至2019年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营表及全面收益/(亏损)表及综合现金流量表由人民币折算为美元仅为方便读者,并按1美元=人民币计算6.9618,代表美国联邦储备委员会2019年12月31日发布的H.10统计数据中规定的中午买入率。未就人民币金额可能或可能于2019年12月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元,并无作出任何陈述。
H.现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、货币市场基金投资、定期存款以及高流动性投资,这些投资的原始到期日不超过三个月。
I.受限现金
限制提取、使用或质押作为担保的现金在合并资产负债表面上单独报告,并计入合并现金流量表中的现金总额、现金等价物和限制性现金。本集团的限制性现金主要指为签发银行承兑汇票及保函而存放于指定银行户口的保证金。
 
F-
2
3
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策摘要(续)
J.短期投资
短期投资包括理财产品,即某些利率或本金可变的存款。
不能保证
与某些金融机构合作。对于权益分类证券,投资按公允市场价值入账,公允价值变动损益计入综合经营报表的利息收入和综合收益/(亏损)。本集团亦持有债务分类证券,该等投资记录为
可供出售
债务证券和
持有至到期
证券。可供出售证券按公允价值报告,未实现收益和亏损计入累计其他综合收益。已实现损益计入综合经营表的利息收入和实现损益期间的综合收益/(亏损)。
此外,短期投资还包括存放在银行的定期存款,原始期限超过三个月但不到一年。
K.应收账款净额
应收账款,净额主要指客户和在线支付渠道的应收账款,扣除坏账准备后计入净额。
本集团与JD Digits合作,为网上零售业务的合资格客户提供消费融资,该等消费融资应收账款记为应收账款。由于与JD Digits的传统合约安排,本集团仍为消费融资应收账款的合法拥有人,而JD Digits则进行相关的信贷评估。
JD Digits有责任按账面值向本集团购买逾期若干协定期间的消费融资应收账款以吸收风险,并无就可疑账目拨备。本集团与JD Digits合作,定期将消费融资应收账款证券化,将该等资产转移至证券化工具,请参阅附注2(V)。
除因消费融资而产生的应收账款外,本集团在评估其应收账款的可回收性时,会考虑多项因素,例如应收账款的年期、付款历史、客户的信誉及财务状况及行业趋势,以厘定按年龄计算的逾期结余拨备百分比。当估计坏账与实际坏账有重大差异时,本集团会定期调整拨备百分比。如有确凿证据显示应收账款可能无法收回,本集团亦会在被确定为可能出现亏损的期间作出特别拨备。
收款期超过一年的应收账款分为其他
非当前
综合资产负债表中的资产。
L。库存,净额
存货,包括可供销售的产品,按成本和可变现净值中较低者列报。根据历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素,对存货成本进行调整,将存货成本减记为估计可变现净值,原因是商品移动缓慢和货物损坏。本集团承担所购产品的所有权、风险和回报,但与某些供应商有退还未售出商品的安排。减记在综合经营报表和综合收益/(亏损)表中计入收入成本。
本集团亦提供与本集团网上市场有关的履约服务。第三方
商户维持对其存货的所有权,因此该等产品不包括在本集团的存货内。
 
F-2
4
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策摘要(续)
M.应收贷款净额
应收贷款是指与JD Digits合作,在我们的在线市场上向合格的个人客户提供的消费融资。由于与JD Digits的传统合约安排,本集团仍为消费融资应收账款(包括该等应收贷款)的合法拥有人,而JD Digits进行相关的信贷评估及承担信贷风险。向客户提供的贷款期限一般为
 
1
月至
24
月份。
由于JD Digits有责任按账面价值向本集团购买逾期若干协定期间的应收账款,以吸收信贷风险,
 
不是
规定
 
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了的年度记录了坏账。应收贷款按摊余成本计量,并在综合资产负债表中以未偿还本金列报。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日,回收期超过一年的应收贷款金额为
 
人民币243,624
,
人民币
105,455
和人民币
179,886
,
 
分别计入综合资产负债表中的其他非流动资产。发放贷款所支付的现金和偿还贷款所收到的现金在综合现金流量表中被归类为投资活动。本集团与JD Digits合作,定期将应收贷款资产证券化,将该等资产转移至证券化工具,请参阅附注2(V)。
N.财产、设备和软件,净额
财产、设备和软件按成本减去累计折旧和减值列报。物业、设备及软件的折旧比率足以按直线法在估计可用年期内撇除其成本减去减值及剩余价值(如有)。预计的使用寿命如下:
类别
 
据估计,许多人的生命是有用的
 
电子设备
   
3-5
年份
 
办公设备
   
5年份
 
车辆
   
3-5
年份
 
物流
s
、仓库和其他重型设备
   
5-10
年份
 
租赁权改进
   
在较短的时间内,预期寿命比
租赁权在租赁期内得到改善或延长
 
软件
   
3-5
年份
 
建房
   
40年份
 
建筑改善
   
5-10
年份
 
维修和维护费用在发生时计入费用,而延长财产、设备和软件使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置通过扣除成本、累计折旧和减值以及在综合经营报表和全面收益/(亏损)中确认的任何由此产生的收益或亏损来记录。
 
F-2
5
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策摘要(续)
O.在建工程
与建造物业、设备和软件有关的直接成本,以及因将资产投入预期用途而产生的直接成本,计入在建工程。在建工程被转移到特定的财产、设备和软件项目,这些资产的折旧从资产准备就绪可供其预期使用时开始。截至2013年12月31日,
 2017,
2018年和
2019年,在建工程金额为
人民币3,196,516,
人民币6,553,712和人民币5,806,308,
分别与办公大楼和仓库的建造有关。
P.土地使用权,净额
土地使用权按成本减去累计摊销入账。摊销是在估计的使用年限内以直线方式提供的,这些年限是3450是指估计使用期或协议条款中较短的一项。
问:无形资产,净额
收购的无形资产按公允价值确认和计量,并按资产的估计经济使用年限采用直线法进行支出或摊销。
无形资产的估计使用年限如下:
类别
 
据估计,许多人的生命是有用的
 
战略
c
操作
   
5五年
 
竞业禁止
   
5-8
五年
 
域名和商标
   
5-20
五年
 
技术和
o
瑟斯
   
2-10
年份
 
R.商誉
商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。
商誉不折旧或摊销,但在截至12月31日的年度基础上进行减值测试,并在年度测试之间进行测试,如果发生事件或情况变化,可能表明资产可能减值。根据财务会计准则委员会(“FASB”)关于
为进行商誉减值测试,本集团首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果由于其定性评估的结果,报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,则必须进行量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。量化减值测试包括每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)的比较。如果每个报告单位的账面价值超过其公允价值,将计入相当于报告单位商誉的隐含公允价值与商誉账面金额之间差额的减值损失。应用商誉减值测试需要重大的管理判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
 
F-2
6
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策摘要(续)
S。对股权投资者的投资
对股权投资者的投资是指本集团对私人持股公司、上市公司和私募股权基金的投资。本集团采用权益会计方法核算股权投资,包括普通股或
实质上
普通股,根据ASC主题323,投资-股权方法和合资企业(“ASC 323”),它对其有重大影响,但不拥有多数股权或以其他方式控制。
对…的投资
实质上
普通股是对一个实体的投资,该实体具有与该实体的普通股基本相似的风险和回报特征。本集团在决定对某一实体的投资是否与对该实体普通股的投资实质上相似时,会考虑所有权的从属关系、风险和回报以及转移价值的义务。
根据权益法,本集团应占权益被投资人的收购后溢利或亏损于综合经营报表中的权益被投资人的业绩中入账,其应占的收购后累计其他全面收益的变动作为股东权益的一部分计入其他全面收益。本集团于上市公司及若干私人持股公司的股权投资收益按季度计提欠款。投资的账面金额超过被投资权益净资产中相关权益的部分即为已取得的商誉和无形资产。当本集团于股权投资公司应占亏损等于或超过其于股权投资公司的权益时,本集团不会确认进一步亏损,除非本集团已代表股权投资公司承担债务或支付或担保,或本集团持有股权投资公司的其他投资。
本集团不断检讨其于权益法下的股权投资,以确定公允价值下降至低于账面值是否是暂时的。本集团在厘定时考虑的主要因素包括公允价值下跌的持续时间及严重程度、财务状况、经营业绩及股权投资对象的前景,以及其他公司特定资料,例如最近数轮融资。如果公允价值的下降被认为是非暂时性的,被投资股权的账面价值将减记为公允价值。
私募股权基金追求的投资策略多种多样,包括事件驱动型和多策略。由于私募股权基金的封闭性,这些基金的投资通常不能赎回。自2018年1月1日起,本集团无权对其施加重大影响的这些私募股权基金,在ASC主题820现有的实践权宜之计下入账,
公允价值计量和披露
(“ASC 820”)使用投资(“资产净值”)的每股资产净值(或其等价物)估计公允价值实用的权宜之计”).
自2018年1月1日起,本集团不具可随时厘定公允价值、不符合资产净值实际权宜之计的权益投资,以及本集团无法透过普通股投资或实质普通股投资对其施加重大影响的权益投资,于采纳ASU 2016-01年度(“计量替代方案”)后计入计量替代方案。根据计量替代方案,账面值按成本减去任何减值,加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变动所产生的变动而计量。这些投资的所有已实现和未实现的收益和损失都在其他项目中确认,净额在综合业务报表和综合报表中确认
收入/(亏损)本集团根据被投资方的业绩和财务状况以及每个报告日的其他市值证据来评估一项投资是否减值。这种评估包括但不限于审查被投资人的现金状况、最近的融资情况以及财务和业务业绩。本集团确认的减值亏损相当于账面价值与其他公允价值之间的差额、综合经营报表中的净额和全面收益/(亏损)(如有)。2018年1月1日前,采用成本法核算。
 
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2.主要会计政策摘要(续)
T.投资证券
本集团投资于有价证券,以满足业务目标。自2018年1月1日起,这些有价证券被归类为公允价值易于确定的投资,在合并资产负债表中按公允价值报告,权益证券的未实现损益在其他项下记录,在采用ASU时在合并经营表和综合收益/(损失)中净额
2016-01.
在2018年1月1日之前,有价证券的未实现损益作为股东权益的组成部分,扣除所得税后计入累计其他综合收益/(亏损)。
美国长期资产减值准备
当事件或环境变化(例如将影响资产未来使用的市况发生重大不利变化)显示资产的账面价值可能无法完全收回或使用年限较本集团最初估计为短时,长期资产便会被评估减值。当该等事件发生时,本集团通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较,以评估长期资产的减值。如预期未来未贴现现金流量之和少于资产之账面值,本集团将按资产账面值超出资产公允价值确认减值亏损。
五、无追索权证券化债务和金融资产转移
本集团与JD Digits合作,定期将消费者融资所产生的应收账款及贷款应收账款证券化,将该等资产转移至证券化工具。然后,证券化工具向第三方投资者和JD Digits发行债务证券,并以转让的资产为抵押。证券化工具发行的资产抵押债务证券对本集团并无追索权,只可从各自相关抵押资产的集合中支付。
根据ASC主题810,证券化工具被认为是可变利益实体,
整固
。当经济利益以从属权益的形式保留时,本集团将整合证券化工具,并担任证券化工具的服务者。因此,本集团不得将证券化交易中的相关资产转移记录为销售。合并证券化工具发行的资产支持债务证券计入融资型交易。
当本集团不保留任何经济权益时,本集团将不会整合证券化工具,而本集团亦无持续参与,包括证券化工具的服务商。转账入账为销售额和相应的已转账应收账款
取消识别
在根据ASC主题860的合并资产负债表中,
转接和服务
(I)已转让的金融资产已与转让人及其债权人隔离,(Ii)每名受让人均有权质押或交换已转让的资产,或转让人并无继续参与已转让的金融资产,及(Iii)转让人未对已转让的金融资产或与该等已转让资产相关的第三方实益权益维持有效控制。否则,如果ASC中的条件符合,则资产的转移将被计入融资型交易
860-10-40-5
没有见过面。在适用ASC 860时,只要受让方不合并受让方,就不应考虑转让方和受让方之间的共同控制关系。
由于本集团于2017年10月前持续参与证券化工具的权利,本集团不能透过将应收款项转让至证券化工具而终止确认现有应收账款。融资型交易所得款项
我们
重新报告为当前和
非当前
根据美国会计准则第860条,无追索权证券化债务按其各自的预期偿还日期计入综合资产负债表。而资产支持债务证券的合同到期日
我们
Re从2018年到2019年,证券
我们
于相关抵押资产发生收款时予以偿还。截至2013年12月31日,
 2017,
2018年和2019年,抵押应收账款
人民币11,701,973,
人民币3,116,309,抵押贷款应收账款为人民币4,512,764,人民币1,281,361,分别为。截至12月31日的未偿还无追索权证券化债务的加权平均利率,
2017年及
2018年大约5.33
年利率分别为5.81%和5.81%。与无追索权证券化债务相关的利息支出记回JD位数。
 
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2.主要会计政策摘要(续)
五、无追索权证券化债务和金融资产转移(续)
自2017年10月开始,本集团修订了若干结构安排,放弃在设立新证券化工具时的持续参与权。2019年,人民币
21,500,000
(2017:人民币8,000,000,2018:人民币17,500,000)消费信贷应收账款金融资产通过销售型安排取消确认,包括人民币应收账款
15,302,084
(2017:人民币5,693,223,2018:人民币12,632,342)和应收人民币贷款
6,197,916
(2017:人民币2,306,777,2018:人民币4,867,658)。取消认购的收益为人民币。21,500,000(2017:人民币8,000,000,2018:人民币17,500,000),JD Digits和其他第三方投资者作为服务商,在这些交易中购买了证券化工具的附属部分。当相关消费者未能按合约支付到期款项时,投资者(包括JD Digits)对本集团并无追索权。在销售会计上记录的损益在#年无关紧要。
所呈现的时段
.
W.无担保优先票据和长期借款
无抵押优先票据最初按公允价值确认,扣除债务折扣或溢价和债务发行成本后的净额。债务贴现或溢价及债务发行成本按本金金额减少入账,相关增值按实际利息法于票据到期日于综合经营报表及综合收益/(亏损)入账。
长期借款按账面价值确认。利息支出在设施的估计期限内应计,并记录在综合经营报表和综合收益/(亏损)表中。
十、公允价值
会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或准许按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
该集团衡量某些金融资产,包括
非临时性权益法投资、另类计量投资、无形资产、商誉及确认减值准备时按公允价值计算的固定资产。
会计准则建立了公允价值等级,要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入:
级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
二级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入。
会计指引还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
 
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Y.收入
小组通过了ASC主题606,
与客户签订合同的收入
(“ASC 606”),自2018年1月1日起,使用修改后的追溯过渡期
使留存收益增加约人民币的方法256,994。公司的收入
 
年份
 
截至2018年12月31日和2019年12月31日在ASC 606项下列报,截至2017年12月31日的年度收入未作调整,继续在ASC主题605项下列报,
 
收入确认
。本集团自采用ASC 606之日起生效的收入确认政策如下。
根据ASC 606的标准,当集团通过将承诺的货物或服务(即资产)转移给客户来履行履行义务时,集团确认收入。当客户获得对该资产的控制权时,该资产即被转移。
根据美国会计准则委员会第606条,本集团评估是否适宜记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额。如本集团为委托人,且本集团在指定货品或服务转让予客户前取得控制权,则收入应于转让指定货品或服务后预期有权获得的代价总额中确认。当本集团为代理商,其责任为协助第三方履行其对指定货品或服务的履行义务时,收入应按本集团因安排由其他各方提供指定货品或服务而赚取的佣金净额确认。收入是扣除增值税后的净额。
当产品交付和所有权时,集团确认扣除折扣和退货津贴后的收入
通过
对顾客来说。估计返回津贴需要作出重大判断。用于在线
零售
对于有退货条件的业务,本集团根据历史经验合理估计退货的可能性,根据这些假设和估计的判断的变化可能会对确认的净收入金额产生重大影响。截至2018年12月31日和2019年12月31日,退货津贴负债为人民币363,191和人民币425,135分别列入“应计费用和其他流动负债”。向客户追回与本集团退货津贴负债相关的产品的权利为本集团的资产,为人民币381,165和人民币454,298分别截至2018年12月31日和2019年12月31日,并计入《预付款及其他流动资产》。
本集团亦售卖预付卡,可兑换成购买于
JD平台。根据美国会计准则第606条,销售预付卡所收取的现金最初在综合资产负债表中从客户处预先入账,随后于通过赎回预付卡完成相应产品的销售时确认为收入。采用ASC 606后,本集团开始在预期客户赎回期间确认估计未赎回预付卡的收入,而不是等到预付卡到期或赎回可能性变得遥远时再确认。
具有多个可交付成果的收入安排根据每个独立单位的SSP被划分为独立的会计单位。在不能直接观察到SSP的情况下,例如本集团没有供应商特定的客观证据或第三方证据表明可交付产品的销售价格,则使用估计销售价格分配考虑因素。确定各自的SSP
各别
单位可能需要作出重大判断,在估计每个单一元素的相对售价时已作出重大假设和估计。
 
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Y.收入
s
(续)
净产品收入
本集团确认网上零售的产品收入
业务
 
在……上面
由于本集团在该等交易中担任委托人,并负责履行提供指定货品的承诺,故按总额计算。电子产品和家电产品的销售收入为人民币236,268,621,人民币280,059,089和人民币328,703,453,一般商品销售收入为人民币95,555,789,人民币136,049,657和人民币182,030,514,截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。本集团的产品净收入主要来自JD零售(前身为JD Mall)部门。
净服务收入
本集团向参与本集团网上市场的第三方商户收取佣金,本集团一般在网上市场担任代理,其履行责任为安排该等第三方商户提供指定商品或服务。销售成功后,本集团会按销售金额向第三方商户收取协定金额或固定费率佣金。佣金收入在产品交付时按净额确认,但不包括退货津贴。
本集团在其各网站渠道及第三方营销关联公司的网站上向第三方商家、供应商及其他业务伙伴提供营销服务,包括但不限于根据客户产品信息的有效点击向客户收费的绩效营销服务,以及允许客户在各种网站上投放广告的展示广告服务。本集团根据有效点击量确认绩效营销服务的薪酬收入,并按提供广告服务期间的广告服务收入或基于每千次印象的广告展示次数按比例确认展示广告服务收入。本集团没有进入材料
 
广告换广告
 
所示期间的易货交易。
集团通过京东物流向第三方提供全面的供应链解决方案,主要包括仓储、运输、交付和售后服务,从而开放其履约基础设施。这些服务产生的收入被确认
随着时间的推移,由于控制权不断转移给客户,本集团履行合同中的服务。
集团优惠
s
2017年6月30日前,通过JD Digits向个人客户提供消费融资,并通过JD Digits向供应商和商家提供供应链融资。该等融资服务所产生的收入根据合约条款确认,并已反映于非持续经营业绩中,因为JD Digits自2017年6月30日起因重组JD Digits而从本集团解除合并(附注6)。
JD Plus会员资格为集团的核心客户提供了更好的购物体验,获得了一系列不断发展的福利,代表着单一的随时准备好的义务。订阅费在提供服务时或之前支付。此类安排的收入在认购期内确认。
集团提供全面的客户服务,主要包括7*24小时客户服务,回应客户的售后要求,退换货服务,方便客户退换货。这些服务是免费的。本集团亦提供退换货物流服务
s
对客户的服务,其中确认的收入在列报期间不是实质性的。
来自在线市场和营销的收入
服务是人民币25,390,981,人民币33,531,862和人民币42,680,212
截至2017年12月31日、2018年12月31日止的年度
2010年和2019年
,主要由JD零售部门产生。来自物流和其他服务的收入为人民币5,116,363,人民币12,379,151和人民币23,474,305,截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,主要由
新业务细分市场。
 
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Z.合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款
表示
当本集团已履行本集团的履约义务并有无条件获得付款的权利时,于开票前已开具发票的金额及确认的收入。扣除坏账准备后的应收账款余额为人民币16,359,147,
人民币
11,109,988
和人民币
6,190,588
截至2013年12月31日,
 20
17,
2018年和2019年。
未赚取收入包括在期末收到的与未履行履约义务有关的客户付款或奖励,包括在当期和
非当前
本集团综合资产负债表中的递延收入及客户垫款。截至2018年12月31日,集团未赚取收入总额为人民币15,461,245,其中人民币12,997,919确认为截至2019年12月31日的年度收入。集团未赚取收入总额为人民币21,347,848截至2019年12月31日。
本集团对与客户签订合同所产生的费用采取了实际的权宜之计,而摊销期限本应为
一年或更短时间
。这些成本包括某些合作伙伴销售激励计划。本集团与需要确认为资产的客户签订合同并无重大增量成本,而本集团预期该等成本的效益将超过一年。
AA。客户激励和忠诚度计划
本集团提供
折扣优惠券的类型,称为D优惠券和J优惠券,免费向其客户提供,以激励购买。
 
D优惠券是在客户当前购买时赠送给客户的,也可以免费赠送,以促进未来的购买。此优惠券要求客户在未来购买时必须达到最低价值,才能享受优惠券提供的价值。未来购买折扣产品的权利不被视为ASC 606项下的单独履行义务,因为折扣不代表客户的实质性权利。本集团通过考虑其占未来最低购买总值的百分比、客户的历史使用模式以及D优惠券相对于本集团提供的其他折扣的相对未偿还数量和货币价值来评估折扣的重要性。D优惠券作为未来购买收入的减少入账。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
优惠券是在客户购买合格商品时赠送给他们的,或者可以免费赠送以促进未来的购买,并将用于未来的购买,对未来购买的最低价值没有限制。因此,本集团已确定,在ASC 606的范围内,J代金券被视为一项单独的履约义务,因为J代金券代表
材料
客户的权利。因此,交付的产品和授予的J优惠券被视为合同中确定的两种不同的履约义务。总销售对价是根据管理层对每项履约义务的相对SSP的最佳估计来分配的。分配给J优惠券的金额将在J优惠券赎回时或优惠券到期时(以先发生者为准)递延确认。J券的有效期为发行后一年。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内,到期的J优惠券金额并不重要。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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AA。客户激励和忠诚度计划(续)
 
注册客户亦可赚取J Beans,这是基于客户在本集团网站上进行的某些活动而推出的,例如购买商品或回顾其购买体验。J豆可以作为现金购买集团销售的任何产品,这将直接减少客户支付的金额,或兑换D券,可以在JD上的某些商店使用
P
格子形式。本集团认为,通过销售产品和回顾购买经验而获得的J Beans是其创收活动的一部分。因此,J Beans被认为是合同中确定的一项单独的履约义务。因此,销售对价是根据产品和J豆的相对SSP分配给产品和J豆的。分配给J Beans的对价最初记录为递延收入,并在J Beans使用或过期时确认为收入。J Beans将在发行后的下一年年底到期。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,过期J豆的数量并不重要。
BB。收入成本
收入成本主要包括产品采购价格、入境运费、库存减记、与在线营销服务相关的流量获取成本以及与向第三方提供的物流服务相关的成本。从供应商接收产品的运输费用包括在库存中,并在向客户销售产品时确认为收入成本。
Cc.回扣和补贴
本集团定期收到某些供应商的考虑,包括已售出产品的回扣和一段时间内供应商产品销售的补贴。该等回扣与本集团购买供应商产品并不能充分分开,亦不代表本集团偿还销售供应商产品所产生的成本。本集团将从供应商收到的回扣记为减少其为购买产品支付的价格,因此本集团在综合经营报表和全面收益/(亏损)中确认时记录了收入成本减少等金额。返点是在达到指定时间段的最低购买门槛时获得的。当根据本集团过往经验及目前预测可合理估计回扣数量时,当本集团向购买门槛迈进时,部分回扣会被确认。补贴是根据通过本集团销售的产品数量计算的,并在销售完成且金额可确定时记为收入成本减少额。
Dd.履约
履行费用主要包括(I)经营本集团的履行中心、客户服务中心及实体店所产生的费用,包括人员成本及与购买、接收、检验及仓储库存、挑选、包装及准备客户订单发货、处理付款及相关交易成本有关的开支;(Ii)第三方快递员为派送本集团产品而收取的费用;及(Iii)仓库、配送及提货站及实体店的租赁费用。与向第三方提供的物流服务有关的成本在合并业务表和综合收益/(亏损)表中归入收入成本。包含在交货费用中的运输成本为人民币12,691,013,人民币15,216,351和人民币17,858,972截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。
 
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依。营销
营销费用主要包括广告费、公关费用以及参与营销和业务发展活动的员工的工资和相关费用。当联营公司的客户推荐成功销售产品时,本集团向联营公司计划的参与者支付佣金,并在综合经营报表和综合收益/(亏损)中记录该等营销成本。
广告成本,主要包括在线广告、线下电视、电影和户外广告,以及为本集团的在线市场吸引或留住消费者的激励计划。
按发生的费用计入,合计人民币12,375,922,人民币15,970,433和人民币19,285,939截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。
法郎。研发
研发费用主要包括参与设计、开发和维护技术平台、改进人工智能、大数据和云技术及服务的研发人员的工资和相关费用,以及技术基础设施成本。技术基础设施成本包括服务器和其他设备折旧、带宽和数据中心成本、租金、水电费以及支持集团内部和外部业务所需的其他费用。研究和开发费用在发生时计入费用。由于符合资本化资格的成本微不足道,软件开发成本被记录在“研究和开发”中作为已发生的费用。
GG。一般和行政
一般和行政费用主要包括
一般公司职能的员工相关费用,包括会计、财务、税务、法律和人际关系;与这些职能相关的成本,包括设施和设备折旧费用、租金和其他与公司一般相关的费用。
HH。基于股份的薪酬
公司向符合条件的员工授予公司及其子公司的限制性股份单位(“RSU”)和认股权。
非员工
顾问。本集团根据ASC主题718对发放给员工的股票奖励进行核算
薪酬--股票薪酬
。集团很早就采用了ASU
2018-07,
《薪酬-股票薪酬(主题718),非员工股份薪酬会计的改进》自2018年7月1日起,在此之前,本集团计入发放给
非雇员
根据ASC
505-50,
向非雇员支付基于股权的薪酬。
基于员工股份的奖励,
非雇员的
基于股份的奖励及创办人的基于股份的奖励于授出日以奖励的公允价值计量,并于授出日确认为开支a)如不需要归属条件,则于授出日立即确认;或b)在必需的服务期(即归属期间)内使用分级归属方法,扣除估计没收款项。
所有收取货物或服务以换取权益工具的交易,均按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的可计量者为准)入账。
 
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HH。基于股份的薪酬(续)
本集团采用二名式期权定价模型估计购股权的公允价值。于授出日以股份支付奖励的估计公允价值的厘定受本公司普通股的公允价值以及有关若干复杂及主观变数的假设影响。这些变量包括公司在奖励预期期限内的预期价值波动性、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率、行使倍数和预期股息率(如果有的话)。
本公司附属公司上市前估计公允价值的厘定,因其财务及营运能力有限,需要作出复杂而主观的判断
历史
、独特的业务风险和有限的公开信息,中国类似于本公司的子公司。本公司估计本公司附属公司的企业价值以记录以股份为基础的薪酬,本公司考虑的资料主要包括但不限于最近几轮融资的定价、未来现金流预测、贴现率和流动性因素。
本集团根据其普通股于授出日期的公允价值确认RSU的估计补偿成本。本集团确认按基于服务的RSU的归属期限扣除估计没收后的补偿成本。
本集团亦确认以业绩为基础的股份奖励的薪酬成本,如在每个报告期结束时有可能达到业绩条件,则扣除估计没收款项后的补偿成本。
没收在发放时进行估计,如果实际没收不同于这些估计,则在随后的期间进行修订。
二、所得税
现行所得税以净收益为基础进行财务报告,并根据相关税务管辖区的规定,对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。本集团采用负债法核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面金额和计税基础之间的临时差异,通过适用将在临时差异预期冲销的期间生效的法定税率来确定的。如果根据现有证据的权重,本集团记录了一项用于减少递延税项资产金额的估值津贴,即
很可能比不可能
部分或全部递延税项资产不会变现。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合经营报表和综合收益/(亏损)中确认。递延税项资产和负债分类如下
非当前
在合并资产负债表中。
本集团于其综合财务报表中确认,若根据税务状况的事实及技术价值,该税务状况“较有可能”占上风,则确认该税务状况的好处。符合“更有可能”确认门槛的税务头寸是以最大数额的税收优惠衡量的,该税收优惠在结算时实现的可能性大于50%。本集团估计其未确认税务优惠的负债乃定期评估,并可能受法律释义的改变、税务机关的裁决、税务审计的改变及/或发展,以及诉讼时效届满的影响。在税务审计结束之前,以及在某些情况下,上诉或诉讼程序结束之前,特定税务状况的最终结果可能无法确定。最终实现的实际收益可能与本集团的估计不同。于每次审核结束时,任何调整(如有)将于审核结束期间记录于本集团的综合财务报表内。此外,在未来期间,事实、情况和新信息的变化可能需要本集团调整关于个人税务头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生变化的期间确认。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日,本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。
 
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2.主要会计政策摘要(续)
JJ。租契
2019年1月1日前,集团通过ASC主题840(“ASC 840”),
租约,
每份租赁在成立之日被归类为资本租赁或经营租赁。
集团采用了新的租赁会计准则,ASC主题842,
租契
(“ASC 842”),自2019年1月1日起使用
本集团将合约期超过十二个月的租赁分类为营运租赁或融资租赁。然而,该集团已
不是
列报的任何期间的融资租赁。
使用权
(“ROU”)资产代表集团的权利
s
租赁
获得的奖励,加上任何初始直接成本,使用
租赁开始日的贴现率。由于租赁中的隐含利率不能轻易为本集团的经营租约确定,本集团一般使用
递增借款利率按生效日期租赁付款类似年期的抵押借款的估计利率计算。本集团的租赁条款可包括在合理确定本集团将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。本集团计入租赁及
非租赁
组件分开。
本集团亦进行销售及回租交易。本集团作为卖方-承租人,将其资产转让给第三方实体(买方-出租人),然后将转让的资产从买方-出租人手中租回
在…
一个
臂长
租金。对ASC主题的思考
842-40-25-1
和ASC 606,标的资产的转让被视为出售,根据ASC 842,回租交易被归类为经营性租赁。因此,出售及回租相关资产分别由本集团入账。交易完成后,这些资产的法定所有权将转让给第三方实体(买方-出租人),本集团将不再确认这些转让的资产,并根据ASC主题360确认处置这些资产的收益或损失。
物业、厂房及设备
。回租交易在ASC 842项下入账,ROU资产和租赁负债于开始日相应确认。
KK。综合收益/(亏损)
综合收益/(亏损)是
已定义
由于交易及其他事件及情况(不包括因股东投资及向股东分派而产生的交易)引致本集团于一段期间内的权益变动。本报告所列期间的全面收益/(亏损)包括净收益/(亏损)、可供出售债务证券的未实现收益/(亏损)变动、外币换算调整以及股权投资对象的其他全面收益/(亏损)变动份额。综合收益/(亏损)还包括截至2017年12月31日(采用ASU 2016-01年度之前)可供出售股权证券的未实现收益/(亏损)的变化。
呃.。每股净收益/(亏损)
每股基本净收益/(亏损)的计算方法是将以下各项的净收益/(亏损)除以
普通股股东按期内已发行普通股的加权平均数计算。在计算每股摊薄净收益/(亏损)时,普通股的加权平均数根据稀释性潜在普通股的影响进行调整,包括未归属的RSU和使用库存股方法行使流通股期权时可发行的普通股。此外,本公司考虑到本公司持有股权的实体的摊薄股份的影响。股权的摊薄影响主要包括采用权益法入账的权益投资和合并子公司。上述影响不包括在计算每股摊薄收益/(亏损)时,如果计入此类影响将是反摊薄的。
 
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6
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2.主要会计政策摘要(续)
嗯。细分市场报告
营运分部被定义为企业的组成部分,其单独的财务信息可由首席运营决策者(“CODM”)或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。集团的首席执行官是首席执行官。
该集团的主要业务组织为
主要业务领域,
JD零售和新业务,基于所提供的产品和服务来定义。在中国,京东零售主要包括在线零售、在线市场和营销服务。新业务包括向第三方提供物流服务、海外业务、技术举措,以及向物流物业投资者提供资产管理服务,以及JD Property出售开发物业。JD Digits于2017年6月30日前纳入新业务,自2017年6月30日起因JD Digits重组而从集团分拆(注6)。
NN.法定储备金
本公司在中国设立的子公司和合并后的VIE需向下列公司拨款
不可分发
储备资金。
根据适用于在中国设立的外商投资企业的法律,本集团注册为外商独资企业的子公司必须从其
税后
利润(按中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定)拨作储备金,包括一般储备金、企业扩展基金及员工奖金及福利基金。对普通储备基金的拨款必须至少为10%的用户
税后
按照以下方式计算的利润
这个
P
RC GAAP。如普通储备金已达50公司注册资本的%。企业发展基金、职工奖金和福利基金的分配由公司自行决定。
此外,根据中国公司法,本集团的综合VIE,
注册为中国境内公司的,必须从他们的
税后
根据中国公认会计原则厘定的利润
不可分发
储备基金包括法定盈余基金和可自由支配盈余基金。法定盈余基金的拨款必须是10%的用户
税后
根据以下条款厘定的利润
这个
中华人民共和国公认会计原则。如法定盈余基金已达法定盈余,则无须拨款。50公司注册资本的%。对可自由支配盈余基金的拨款由各自的公司酌情决定。
普通公积金、企业扩张基金、法定盈余基金和可支配盈余基金的使用限于各自公司的亏损抵销或增加注册资本。工作人员奖金和福利基金本质上是一种负债,仅限于支付给员工的特别奖金和员工的集体福利。这些准备金都不允许以现金股息、贷款或垫款的形式转移到公司,也不能在清算情况下进行分配。
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集团于中国注册成立的实体的法定盈余基金的利润分配约为人民币503,028,人民币764,446和人民币58,753
,
分别进行了分析。
不是
对所列任何期间的其他储备金进行了批款。
 
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7
 

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2.主要会计政策摘要(续)
喔.。最近的会计声明
最近采用的会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU
2016-02,
“租赁(专题842)”,其中引入了一项与租赁有关的新标准,要求在资产负债表上确认净资产和租赁负债,从而提高各组织之间的透明度和可比性。在该标准的变化中,最突出的是承租人对根据当前美国公认会计准则被归类为经营租赁的租赁确认ROU资产和租赁负债。根据该准则,披露信息是为了达到使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标。亚利桑那州
在2018年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期,允许提前采用。2018年7月,FASB发布了ASU
 
2018-11,
 
并提供了另一种过渡办法,允许各实体在采用之日初步适用新的租赁标准,并确认采用期间留存收益期初余额的累计影响调整。本集团自2019年1月1日起采用新租赁准则,采用经修订的追溯过渡法,在采纳期内进行累积效果调整,而不是追溯调整过往期间和一揽子实际权宜之计。
采用该准则导致确认额外的ROU资产和租赁负债约为人民币71万亿美元和人民币
7
截至2019年1月1日,分别为亿美元。请参阅注1
8
了解更多细节。
最近发布的尚未采用的会计声明
2016年6月,FASB发布了ASU
2016-13,
“金融工具--信贷损失(专题326)”,要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测,计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型,并适用于按摊余成本计量的金融资产信贷损失的计量。本ASU在2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。从2018年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期将允许所有实体提前申请。
这个
本标准的采用
i
s
预计不会产生实质性的影响
在……上面
 
这个
集团的
合并财务报表。
2017年1月,FASB发布了ASU
2017-04,
“无形资产--商誉和其他(主题350):简化商誉减值测试”,该指导意见取消了商誉减值测试的第二步,该步骤要求进行假设的购买价格分配。商誉减值现在将是报告单位的账面价值超出其公允价值的金额,而不是以前第二步测试的公允价值与商誉账面金额之间的差额。在2019年12月15日之后开始的年度或任何中期商誉减值测试中,应前瞻性地采用ASU。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。本标准的采用
预计不会有
物质影响
在……上面
这个
G
集团的
合并财务报表。
 
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8
 

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(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
3.专注度与风险
客户和供应商的集中度
于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,并无任何客户或供应商的收入或采购总额占本集团总收入或采购总额的10%以上。
信用风险集中
可能令本集团面临高度集中信贷风险的资产主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款及短期投资。此类资产的最大信用风险敞口是其截至资产负债表日的账面价值。截至2013年12月31日,
 2017,
20
本集团大部分现金及现金等价物、限制性现金及短期投资由位于中国及香港的主要金融机构持有,管理层认为该等机构具有高信贷质素。2015年5月1日,中国新的《存款保险条例》开始实施,要求在中国设立的商业银行等银行业金融机构,对存放在中国的人民币和外币存款,必须购买存款保险。该等存款保险规例将不会有效地为本集团的账户提供全面保障,因为其总存款远高于赔偿限额。然而,本集团相信,上述任何一家中资银行倒闭的风险都很小。银行倒闭在中国并不常见,本集团认为,根据公开资料,持有本集团现金及现金等价物、受限现金及短期投资的中资银行财务状况稳健。应收账款通常为无抵押,主要来自从中国客户赚取的收入。通过对客户进行信用评估以及对未付余额进行持续监测,减轻了应收账款的风险。此外,JD Digits对本集团综合资产负债表中记录的消费融资应收账款进行相关信用评估。JD Digits以账面值向本集团购入逾期若干协定期间的消费融资应收账款,并同意承担与消费融资业务直接相关的其他成本以吸收风险。
货币可兑换风险
中国政府对人民币兑换外币实行管制。本集团受政府管制的现金及现金等价物、限制性现金及以人民币计价的短期投资为人民币27,566,040,
人民币15,443,123和人民币33,601,008截至2013年12月31日,
 2017,
2018年和2019年。人民币的价值受中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。在中国,法律规定某些外汇交易只能由认可金融机构按人民中国银行(“中国人民银行”)设定的汇率进行。本集团在中国境内以人民币以外货币支付的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理,该等监管机构需要某些证明文件才能处理汇款。
外币汇率风险
2005年7月,中国政府改变了其
几十年的历史
人民币与美元挂钩的政策。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。人民币对美元的升值幅度约为72017年增长了2%。人民币对美元的贬值
它大约是
5
1%
 
分别在2018年和2019年。很难做到
预测
市场力量或中国或美国政府的政策可能如何影响未来人民币对美元的汇率。
4.受限现金
为满足具体业务的需要,主要包括为签发银行承兑汇票和保函而在指定银行账户持有的担保存款,本集团持有受限现金
人民币4,110,210,
人民币3,239,613和人民币2,940,859截至12月
 
分别为31、2017、2018和2019年。
 
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目录表
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5.公允价值计量
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,本集团资产和负债的公允价值计量的投入在初始确认后按公允价值经常性计量如下:
                                 
 
 
 
公允价值在报告之日的计量使用
 
描述
 
公允价值
截至
12月31日,
2017
 
 
成交活跃时的报价
完全相同的市场
资产
(1级)
 
 
重要和其他
可观察到的输入
(2级)
 
 
意义重大
看不见
输入量
(3级)
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
资产:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金等价物
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
货币市场基金
 
 
1,372,182
 
 
 
1,372,182
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
受限现金
 
 
4,110,210
 
 
 
—  
 
 
 
4,110,210
 
 
 
—  
 
短期投资
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
理财产品
 
 
8,582,754
 
 
 
—  
 
 
 
8,582,754
 
 
 
—  
 
投资证券
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
上市股权证券
 
 
10,027,813
 
 
 
10,027,813
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总资产
 
 
24,092,959
 
 
 
11,399,995
 
 
 
12,692,964
 
 
 
—  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                                 
 
 
 
 
 
 
 
 
公允价值在报告之日的计量使用
 
描述
 
公允价值
截至
12月31日,
2018
 
 
成交活跃时的报价
完全相同的市场
资产
(1级)
 
 
重要和其他
可观察到的输入
(2级)
 
 
 
 
意义重大
看不见
输入量
(3级)
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
资产:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金等价物
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
货币市场基金
 
 
1,373
 
 
 
1,373
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
受限现金
 
 
3,239,613
 
 
 
—  
 
 
 
3,239,613
 
 
 
—  
 
短期投资
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
理财产品
 
 
1,934,820
 
 
 
—  
 
 
 
1,934,820
 
 
 
—  
 
投资证券
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
上市股权证券
 
 
15,901,573
 
 
 
15,901,573
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
                                 
总资产
 
 
21,077,379
 
 
 
15,902,946
 
 
 
5,174,433
 
 
 
—  
 
                                 
             
 
 
 
报告日的公允价值计量使用
 
描述
 
公允价值
截至
12月31日,
2019
 
 
活动中的报价
完全相同的市场
资产
(1级)
 
 
重要的其他人
可观测输入
(2级)
 
 
意义重大
看不见
输入量
(3级)
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
资产:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金等价物
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
货币市场基金
 
 
3,590,620
 
 
 
3,590,620
 
 
 
 
 
 
—  
 
受限现金
 
 
2,940,859
 
 
 
 
 
 
2,940,859
 
 
 
—  
 
短期投资
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
理财产品
 
 
23,206,770
 
 
 
 
 
 
23,206,770
 
 
 
—  
 
投资证券
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
上市股权证券
 
 
21,417,104
 
 
 
21,417,104
 
 
 
 
 
 
 
 
—  
 
                                 
总资产
 
 
51,155,353
 
 
 
25,007,724
 
 
 
26,147,629
 
 
 
—  
 
                                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
当可用时,本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价,本集团将采用估值技术计量公允价值,如有可能,将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数,例如利率及货币利率。以下是本集团用以计量本集团于其综合资产负债表中按公允价值经常性报告的资产的公允价值的估值方法的说明。
现金等价物
货币市场基金。本集团以活跃市场的报价对其货币市场基金进行估值,因此,本集团将使用这些投入的估值技术归类为1级。
受限现金
受限现金根据市场普遍存在的利率进行估值,因此,本集团将使用这些投入的估值技术归类为二级。
 
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4
0
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除每股数据外,所有金额均以千为单位
否则
(已记下)
 
5.公允价值计量(续)
短期投资
理财产品。本集团采用其他定价来源及采用市场可观投入的模型对其理财产品进行估值,因此本集团将采用该等投入的估值技术归类为二级。理财产品的原始到期日通常较短,不足一年,账面价值接近公允价值。
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,人民币未实现收益总额23,755,人民币627和人民币54,813分别记录在理财产品上。不是分别于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度录得减值费用。
投资证券
上市股权证券。本集团以活跃市场上标的证券的报价对其上市股权证券进行估值,因此,本集团将使用该等投入的估值方法归类为一级。2018年1月1日之前,本集团按公允价值计入投资证券,未实现损益在综合资产负债表中累计的其他全面收益中确认。出售或减值的可销售股本证券的已实现收益和亏损在其他项目中确认,在综合经营报表和全面收益/(亏损)中净额。自2018年1月1日起,采用ASU
2016-01,
本年度的未实现损益在其他项目中确认,在综合业务表和综合收益/(亏损)表中净额,以及本集团
确认与人民币有价证券相关的未实现净收益的累计效果调整
1,156,642
从累计的其他全面收益到年度留存收益的期初余额
期间
领养
.
下表汇总了投资证券的账面价值和公允价值:
                                         
 
成本
基础
 
 
毛收入
未实现
收益
 
 
毛收入
未实现
损失
 
 
规定
D
插入线
在……里面
 
V
a
吕氏
 
 
公平
价值
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
2017年12月31日
 
 
9,087,935
 
 
 
1,476,834
 
 
 
(513,047
)
 
 
(23,909
)
 
 
10,027,813
 
2018年12月31日
 
 
16,071,098
 
 
 
3,952,704
 
 
 
(4,122,229
)
 
 
—  
 
 
 
15,901,573
 
2019年12月31日
 
 
18,329,057
 
 
 
5,008,610
 
 
 
(1,920,563
)
 
 
—  
 
 
 
21,417,104
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年,本集团以总对价人民币投资中国联合网络通信有限公司(“中国联通”)5,000,000,并持有约2.4中国联通所持股权的%。截至2019年12月31日,
累积
a
泰德
与投资中国联通相关的未实现亏损为人民币688,141(截至12月)
31、2017和2018年:人民币366,032和人民币
1,215,227).
2017年,集团以总对价人民币投资唯品会控股有限公司(以下简称唯品会)2,794,547并被关押在大约5.5唯品会的股权比例为30%。2018年
 
2019
,集团增持股份,总金额为人民币1,121,792。截至2019年12月31日,
累积
a
泰德
 
未实现
利得
与唯品会投资相关的是人民币1,077,422(截至12月31日,
2017年和2018年:人民币未实现亏损37,064和人民币
2,004,447).
于2017年,本集团投资Farfetch.com Limited(“Farfetch”)
人民币的总对价
2,713,285,
这笔投资已入账
截至2017年12月31日的成本法投资。2018年9月21日,法拉奇在纽约证券交易所完成首次公开募股。与法拉奇同时进行
首次公开发行(IPO),
*集团增购股份,总金额为人民币186,155,并开始按公允价值计入投资。截至2019年12月31日,
累积
a
泰德
 
未实现
利得
与法拉奇投资相关的是人民币159,589(截至2018年12月31日:
R
亚甲基
2,250,113).
2018年,本集团投资了ESR(“ESR”)
a
人民币的总对价1,952,325,
这笔投资已入账
 
截至2018年12月31日,按公允价值使用计量替代方案计量的股权投资。2019年11月1日,ESR完成。
首次公开募股(IPO)
在香港联合交易所有限公司上市。在ESR首次公开募股的同时,本集团
售出
大约3.4其投资的%
i
并开始按公允价值计入剩余投资。截至2019年12月31日,与投资ESR相关的累计未实现收益为人民币1,777,252.
 
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4
1
 

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合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
5.公允价值计量(续)
其他金融工具
以下是在综合资产负债表中未按公允价值计量的其他金融工具,但其公允价值是为披露目的而估计的。
定期存款。原始到期日为三个月或以下的定期存款和三个月以上但一年以下的定期存款在综合资产负债表中分别被归类为现金等价物和短期投资。本集团定期存款的公允价值乃根据市场现行利率厘定,而市场利率在公允价值架构中被归类为第二级利率。截至2013年12月31日,
2017,
2018年和2019年,归类为现金等价物的定期存款的公允价值
和短期投资
s
相当于
R
亚甲基5,081,748,
人民币12,050,507和人民币11,189,560,分别为。
无担保优先票据。无抵押优先票据的账面金额接近其公允价值,这是由于相关利率接近金融机构目前为类似期限的类似债务工具提供的利率。无担保优先票据的公允价值在公允价值等级中被归类为第二级。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,无担保优先票据的公允价值为人民币6,527,960,
人民币6,382,604和人民币7,195,427,分别为。
短期应收账款和应付账款。应收账款、应收贷款及预付款及其他流动资产为账面价值因其短期性质而接近公允价值的金融资产。应付账款、应计费用及其他流动负债及客户垫款是账面价值因其短期性质而接近公允价值的金融负债。本集团将使用这些投入的估值技术归类为公允价值层次结构中的第二级。
短期借款和长期借款。根据与贷款方订立的借款协议,利率是根据市场当时的利率厘定的。短期借款和长期借款的账面价值接近公允价值。本集团将使用这些投入的估值技术归类为公允价值层次结构中的第二级。
无追索权证券化债务。无追索权证券化债务的账面金额接近其公允价值,这是由于相关利率接近金融机构目前为类似期限的类似债务工具提供的利率。本集团将使用这些投入的估值技术归类为公允价值层次结构中的第二级。
按公允价值非经常性基础计量的资产和负债
善意。由于使用公司特定信息的不可观察的投入的重要性,用于计量商誉估计公允价值的投入在公允价值等级中被归类为第三级。
对股权投资者的投资。综合资产负债表中股权投资所包括的私人持股公司及上市公司的投资按公允价值计量定期审核减值。本集团认为的主要因素包括投资的公允价值低于其账面价值的持续时间和严重程度;投资的资产负债表后日期;投资的公允价值;被投资公司的财务状况、经营业绩、与被投资公司的战略合作和前景;被投资公司经营的经济或技术环境;以及其他特定实体的信息,例如被投资公司最近完成的几轮融资。对公允价值不容易确定的私人持股公司的投资是使用截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的重大不可观察投入(第3级)计量的,
 
以及
*减值费用人民币59,987,人民币593,138和人民币1,612,139在其他方面,分别在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的综合经营报表和全面收益/(亏损)表中计入净额。用于估计上市公司投资的公允价值和相关减值费用的估值方法在
 
附注7--“对股权被投资人的投资”。
 
F-
4
2
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
6.京东数码重组
2017年上半年,该集团就JD Digits的重组达成了一系列最终协议。根据最终协议,本集团出售其持有的68.6%的JD数字,使其既不合法拥有也不有效控制JD数字,收到人民币14.31,00亿美元现金,并有权获得40%
当JD Digits的累计税前收入为正时,JD Digits的未来税前利润。此外,集团将能够将其利润分享权
*关于JD数字到40JD Digits的股权的百分比,有待适用的监管批准。集团董事局主席刘强东先生及
 
这个
作为JD Digits首席执行官,他也参与了JD Digits的重组,并根据同一套最终协议,以与第三方投资者相同的价格购买了JD Digits的股权。刘强东先生
 
还通过他的股权获得了JD数字的多数投票权
协调行动
与其他投资者和参与者的安排
 
员工持股计划。这个
交易于2017年6月30日前完成,所有现金对价于#年收到
2017.
*在JD Digits于2018年进行额外一轮融资后,集团Digits的税前利润分享百分比已稀释至约36
%,如果法规允许,本集团有权将其利润分享权转换为约36JD Digits的股权的%。
因为集团有权收取未来40%的版税和软件技术服务费
税前
JD位数为正数时JD位数的利润
税前
本集团按累计基准计算收益,因此本集团被视为拥有JD Digits的可变权益,即使本集团并无JD Digits的股权。由于集团分享JD Digits的大部分预期剩余收益,因此限制了权利
s
风险股权投资持有人可获得JD Digits的预期剩余回报,因此,JD Digits是本集团的VIE。
*刘强东先生持有JD Digits少数股权,并透过其股权及投票安排取得JD Digits的多数投票权,有权指挥JD Digits的活动对其经济表现产生最重大影响,并承担JD Digits的损益。因此,由于本集团不被视为JD Digits的主要受益人,JD Digits是本集团的未合并VIE。
因此,于二零一七年六月三十日交易完成后,JD Digits因重组而从本集团分拆。本集团及京东数字在交易前后均由刘强东先生控制,故京东数字的处置是通过共同控制交易下的一笔交易实现的,相应地,人民币的收益14,193,481出售JD Digits的收益在权益账户中作为额外入账
已缴费
资本。收益为现金代价(扣除税项)超过出售股权账面净值(以JD位数计算)的超额部分。
JD数字的处置已达到停产标准。然而,鉴于处置是通过共同控制的交易实现的,因此
持有待售
只有在处置日期为2017年6月30日时才能采用停产提示。
本集团已将JD Digits的历史财务业绩于本集团于2017年7月1日之前呈列的综合经营报表及全面收益/(亏损)报表中列为非持续经营。
 
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3
 

目录表
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合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
6.JD数字重组(续)
下表列出了本集团合并财务报表所列的业务结果和非持续业务的现金流量:
 
在截至的第一年中,
2017年12月31日
(*)
 
 
人民币
 
净收入
   
2,392,903
 
运营费用
   
(2,067,622
)
         
非持续经营业务所得收入
   
325,281
 
其他费用
   
(316,245
)
         
非持续经营所得税前收入
   
9,036
 
所得税费用
   
(2,121
)
         
非持续经营的净收益,税后净额
   
6,915
 
非控股股东应占非持续经营的净亏损
   
(5,030
)
可归类为夹层股权的非连续性业务净收入分类
AS
非控股股东
   
281,021
 
         
普通股股东应占非持续经营净亏损
   
(269,076
)
         
 
在截至的第一年中,
12月31日
2017
(*)
 
 
人民币
 
用于非连续性经营活动的现金净额
   
(2,485,741
)
用于非连续性投资活动的现金净额
   
(17,871,171
)
非连续性融资活动提供的现金净额
   
14,054,620
 
(*) 包括2017年1月1日至2017年6月30日停产业务的财务业绩。
有几个
不是
于JD Digits重组后,本集团于综合财务报表中确认的分红付款,因JD Digits累计处于亏损状态。
根据JD Digits重组安排,于发生JD Digits的若干赎回事项时,并在JD Digits为第一债务人的前提下,本集团与由刘强东先生控制的宿迁东泰锦荣投资管理中心有责任于所有其他途径用尽时,向JD Digits的股东弥补赎回价格的剩余缺口(如有),而本集团需要支付的金额将以本集团成为JD Digits股东时出售JD Digits股份所得款项或本集团因流动资金事件而收取的流动资金为上限。由于本集团及JD Digits由刘强东先生共同控制,因此本集团获豁免于其综合财务报表中记录担保责任。根据本集团的评估,截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日,本集团清偿担保义务的机会微乎其微。
如上文所披露者,本集团支付赎回价格的风险仅限于出售本集团JD Digits股份所得款项或本集团于若干流动资金事件时收到的流动资金事项付款。本集团因涉足JD Digits而蒙受的最大亏损涉及JD Digits应付的净额为人民币12,076,035
,
R
亚甲基3,902,238和人民币1,728,568截至
2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日(注30)。
 
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4
 

目录表
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合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
7.对股权被投资人的投资
测量替代和NAV实用权宜之计
在采用ASU 2016-01年度之前,按公允价值计量且公允价值不容易确定的股权投资被计入成本法投资。AS
截至2017年12月31日,本集团成本法投资账面金额为人民币9,750,726
。采用ASU 2016-01年度后,本集团股权投资的账面金额按公允价值计量,采用计量替代方案
人民币17,104,784和人民币17,580,557
 
分别截至2018年12月31日和2019年12月31日,
集团在资产净值实际权宜之计下的投资账面金额为人民币944,378和人民币2,515,919
截至2018年12月31日和2019年12月31日,
分别进行了分析。截至2013年12月31日止年度,
 2017,
2018年和2019年,
这个
 
集团投资人民币6,217,682,
人民币12,108,139和人民币6,198,126在多家私人公司和私募股权基金计入的计量替代方案和资产净值实际权宜之计
,
可能与本集团核心业务产生经营协同效应。截至十二月底止年度
2019年9月31日,前两名被投资人的投资对价为人民币3,380,825和人民币1,296,245,分别为。截至2019年12月31日止年度,使用计量替代方案及资产净值实务权宜计量的股权投资确认的公允价值变动并不显著。
本集团根据计量替代方案入账投资万物新生(爱回收)有限公司(“爱惠寿”)。2019年6月,集团与在线二手消费电子交易平台爱慧手签署了一系列协议。集团将其拍拍二手业务并入爱惠寿,并为下一步提供一定的独家交通资源五年,并追加投资人民币138,582以现金换取
对爱惠寿的额外优先股投资。上述对爱慧手投资的总对价为
人民币3,380,825.
权益法
截至2019年12月31日,本集团在权益法下的投资合计为人民币15,479,331
(截至2017年12月31日和2018年12月31日:人民币8,800,593
人民币13,307,454),主要包括对永辉超市股份有限公司(“永辉”)的投资,金额为人民币5,508,062,对比特汽车控股有限公司(“比特汽车”)的投资金额为人民币1,817,781,对达达的投资
Nexus Limited(“达达”)
,对途牛(“途牛”)的投资金额为人民币457,443,投资江苏五星电器有限公司(“江苏五星”),金额为人民币1,317,045,以及对宜信集团有限公司(“宜信”)的投资金额为人民币1,206,741。本集团采用权益会计方法核算其普通股或普通股的权益投资。
实质上
普通股,对其有重大影响但不拥有多数股权或其他控制权的普通股。
投资永辉
2016年8月11日,本集团通过认购代表永辉股份的新发行普通股完成对永辉的投资。10股权百分比
对永辉的兴趣。2018年5月23日,本集团向永辉的现有股东收购了额外的普通股,本集团的
 
对永辉已发行和已发行普通股的兴趣从10%至12相应的百分比。永辉是中国领先的大型超市和超市运营商,在上海证券交易所上市。对永辉投资的总对价为人民币5,458,074用现金支付。对永辉的投资采用权益法入账,因集团通过提名权获得重大影响力
董事会成员退出
十一
。集团获派发股息
人民币114,845,
人民币143,557和人民币120,338截至12月31日止年度,
2017年、2018年和2019年,分别计入永辉投资账面减值。
 
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5
 

目录表
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合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
7.对股权被投资人的投资(续)
投资永辉(续)
永辉投资采用权益法核算,投资成本分配如下:
 
自.起
12月31日,
2017
 
 
自.起
12月31日,
2018
 
 
自.起
12月31日,
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
永辉投资的账面价值
 
 
4,245,001
 
 
 
5,450,209
 
 
 
5,508,062
 
永辉有形和无形资产净值的比例份额
 
 
1,946,349
 
 
 
2,122,874
 
 
 
2,249,239
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
正基差
 
 
2,298,652
 
 
 
3,327,335
 
 
 
3,258,823
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
正基差已分配给:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商誉
 
 
1,270,190
 
 
 
1,989,726
 
 
 
1,989,726
 
可摊销无形资产(*)
 
 
1,371,283
 
 
 
1,783,478
 
 
 
1,692,129
 
递延税项负债
   
(342,821
)    
(445,869
)    
(423,032
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2,298,652
 
 
 
3,327,335
 
 
 
3,258,823
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
永辉股权累计收益
 
 
124,917
 
 
 
250,538
 
 
 
428,729
 
(*) 截至2019年12月31日,未计入永辉合并财务报表的无形资产加权平均剩余年限为
15
好几年了。
截至2013年12月31日,
 2017,
2018年和2019年,集团投资永辉的市值为
人民币9,666,167
,
人民币8,609,614和人民币8,248,601分别基于其报价的收盘价。
永辉公司净收入在合并经营及综合收益/(亏损)表中计入“股权投资成果份额”的比例为人民币收益122,893,人民币96,558和人民币164,068截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。下表包括
报告了永辉各时期的经营成果。
 
 
这一年的
告一段落
12月31日,
2017
 
 
这一年的
告一段落
12月31日,
2018
 
 
这一年的
告一段落
12月31日,
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
收入
s
   
55,524,229
     
67,975,691
     
81,367,849
 
毛利
   
11,319,620
     
14,912,887
     
18,019,934
 
营业收入
   
2,065,795
     
1,296,271
     
2,024,586
 
净收入
   
1,721,628
     
1,189,513
     
1,774,888
 
股东应占净收益
   
1,818,910
     
1,548,833
     
2,000,842
 
永辉的持股比例
   
10
%    
12
%    
12
%
                         
在基数调整前,永辉净收益的比例份额
   
181,891
     
160,630
     
232,580
 
基数调整
   
(58,998
)    
(64,072
)    
(68,512
                         
永辉净收入的比例份额
   
122,893
     
96,558
     
164,068
 
                         
 
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6
 

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合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
7.对股权被投资人的投资(续)
对比特币的投资
2015年2月16日,本集团通过认购新发行普通股完成对比特汽车的投资,相当于约25相当于比特币已发行普通股的百分比。比特汽车是一家领先的互联网内容和营销服务提供商,为中国在纳斯达克上市的快速增长的汽车行业提供服务。首期投资比特币的总对价为人民币5,496,188与人民币的组合2,450,920现金和人民币3,045,268未来服务的形式,包括独家进入新车和二手车频道
JD平台和其他支持
 
从…
集团主要平台一段时间内5好几年了。2016年6月17日,本集团以支付人民币现金对价的方式额外收购了BitAuto新发行的普通股328,975。截至2019年12月31日,本集团持有约24占比特币已发行和流通股的比例。
对比特汽车的投资采用权益法核算,投资成本分配如下:
 
截至2017年12月31日
 
 
自.起
12月31日,
2018
 
 
自.起
12月31日,
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
投资比特币的账面价值(*)
 
 
2,128,409
 
 
 
2,544,367
 
 
 
1,817,781
 
BitAuto有形和无形资产净值的比例份额
 
 
2,228,925
 
 
 
2,619,609
 
 
 
2,347,924
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
正/(负)基差
 
 
(100,516
)
 
 
(75,242
)
 
 
(530,143
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
正/(负)基差已分配给:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商誉(*)
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
可摊销无形资产(**)
 
 
(100,516
)
 
 
(75,242
)
 
 
(530,143
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(100,516
)
 
 
(75,242
)
 
 
(530,143
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
比特币股权的累计亏损
 
 
(3,696,754
)
 
 
(3,280,796
)
 
 
(3,910,223
)
(*) 于2019年第一季度,本集团考虑到投资后比特车股价下跌的持续时间和严重程度,以及比特车的财务状况、经营业绩和前景,对其投资比特汽车进行了减值评估,得出投资的公允价值下降并非暂时的结论。据此,本集团计入减值费用人民币488,453*根据比特币股票截至2019年3月31日的收盘价,将其在比特币投资的账面价值减记为公允价值。
(**) 截至2019年12月31日,比特币汽车投资账面价值与比特币有形和无形资产净值的比例基差为人民币。530,143。这一差额不会摊销。
截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日,本集团对比特车的投资市值约为人民币3,773,634
 
人民币
3,087,400
和人民币
1,793,871
分别基于其报价的收盘价。
 
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7
 

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京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
7.对股权被投资人的投资(续)
对达达的投资
2016年4月,集团与中国最大的众包交付平台达达签署了一系列协议。本集团取得a)达达新发行普通股,相当于约81已发行和已发行普通股的百分比,或大约412%的股权,b)达达新发行的优先股,约占7在完全摊薄的基础上持有达达股权的%,以及c)一份认股权证,可按
预先确定的
下一次的价格2好几年了。上述投资及认股权证的总代价为人民币。3,508,200与人民币的组合1,298,700以现金形式,集团未来的服务,包括一段时间的供应链支持10年、交通和其他额外支持7几年来,
竞业禁止
在O2O业务中的债务期限为7多年来,以及集团的O2O业务,JD道佳。本集团持有
董事会席位不在
达达的创始人在交易后拥有决定性的一票。
在独立评估师的协助下,专家组估计收到的资产/投资的公允价值如下:
         
 
自.起
4月26日,
2016
 
 
人民币
 
本集团收到的资产/投资
   
 
达达普通股
   
2,164,050
 
达达的优先股
   
1,298,700
 
购买达达优先股的认股权证
   
45,450
 
         
   
3,508,200
 
         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
对达达普通股的投资是用
股权
方法投资成本分配如下:
                         
 
自.起
12月31日,
2017
 
 
自.起
12月31日,
2018
 
 
自.起
12月31日,
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
达达普通股投资的账面价值
 
 
139,147
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
达达有形和无形资产净值的比例份额
 
 
(1,579,323
)
 
 
(1,709,458
)
 
 
(1,701,718
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
正基差
 
 
1,718,470
 
 
 
1,709,458
 
 
 
1,701,718
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
正基差已分配给:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商誉
 
 
1,605,891
 
 
 
1,605,891
 
 
 
1,605,891
 
可摊销无形资产(*)
 
 
150,105
 
 
 
138,089
 
 
 
127,770
 
递延税项负债
 
 
(37,526
)
 
 
(34,522
)
 
 
(31,943
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1,718,470
 
 
 
1,709,458
 
 
 
1,701,718
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
达达普通股股权累计亏损
 
 
(2,024,903
)
 
 
(2,164,050
)
 
 
(2,164,050
)
 
 
 
 
 
(*) 截至2019年12月31日,未计入达达合并财务报表的无形资产加权平均剩余寿命为
6
好几年了。
 
 
 
 
 
 
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目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
7.对股权被投资人的投资(续)
对达达的投资(续)
对达达优先股的投资计入计量替代方案,因为相关优先股未被考虑。
实质上
普通股,截至2019年12月31日没有随时可确定的公允价值。权证是一项独立的金融工具,按人民币公允价值记录。45,450在最初的辨认中。于2017年12月28日,本集团以现金全数行使认股权证,并于
预先确定的
以人民币计价的价格983,820。2018年8月9日,集团进一步投入人民币1,230,808收购达达新发行的优先股。本集团对达达普通股的投资已减至
2018年。根据ASC
323-10-35-25,
由于本集团对达达的总投资包括优先股投资,
集团化
应继续确认达达在优先股投资中高达本集团账面价值的亏损。截至2019年12月31日,集团确认累计亏损人民币1,373,385根据本集团于达达持有的优先股投资的所有权水平及优先股资历,对达达优先股的投资。截至2019年12月31日,达达的优先股账面金额为人民币2,376,775.
对途牛的投资
2014年12月,集团收购了7持有途牛%股权,现金对价为人民币305,930。途牛是中国领先的在线休闲旅游公司,在纳斯达克上市。本集团占本集团
i
初始
i
投资作为一种
可供出售
保安。
2015年5月22日,集团以总对价人民币增发途牛新发行普通股2,188,490与人民币的组合1,528,275现金和人民币660,215以未来服务的形式,包括授予途牛独家经营权
s
,在一段时间内5多年来,运营休闲旅游频道
京东平台、途牛
成为集团酒店及机票预订服务的首选合作伙伴。继二零一五年五月投资后,本集团持有约28途牛已发行和流通股的百分比,并拥有
董事会席位。因此,本集团采用权益会计方法对途牛的投资进行核算。
途牛的投资采用权益法核算,投资成本分配如下:
                         
 
截至
12月31日,
2017
 
 
自.起
12月31日,
2018
 
 
自.起
12月31日,
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
途牛投资账面价值(*)
 
 
947,500
 
 
 
858,566
 
 
 
457,443
 
途牛有形和无形资产净值的比例份额
 
 
779,525
 
 
 
714,009
 
 
 
633,295
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
正/(负)基差
 
 
167,975
 
 
 
144,557
 
 
 
(175,852
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
正/(负)基差已分配给:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商誉(*)
 
 
23,899
 
 
 
23,899
 
 
 
—  
 
可摊销无形资产(**)
 
 
192,101
 
 
 
160,877
 
 
 
(175,852
)
递延税项负债
 
 
(48,025
)
 
 
(40,219
)
 
 
—  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
167,975
 
 
 
144,557
 
 
 
(175,852
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
途牛股权累计亏损
 
 
(1,546,645
)
 
 
(1,635,579
)
 
 
(2,036,702
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(*) 在第二个
第四,
2019年第四季度,本集团进行减值评估
s
考虑到投资后途牛股价下跌的持续时间和严重程度,董事会对其投资途牛的情况进行了评估,并得出结论,投资的公允价值下降并非暂时的。因此,本集团计入减值费用
s
人民币222,212 
和R
亚甲基
86,072在第二次和第四次
s
分别根据所报收盘价,将其在途牛的投资的账面价值减记为其公允价值
s
分别截至2019年6月30日和2019年12月31日的途牛。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(**) 截至2019年12月31日,途牛投资的账面价值与途牛有形和无形资产净值的比例之间的负基差为人民币。175,852。这一差额不会摊销。
 
 
 
 
 
截至2017年12月31日、2018年12月31日
至2019年,本集团投资途牛的市值约为
人民币1,304,082,
人民币867,921和人民币457,443分别基于报价的收盘价。
 
F-
49
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
7.对股权被投资人的投资(续)
投资江苏五星
2019年4月,集团投资人民币1,274,257*以现金及承担卖方债务为代价,向现有股东(“卖方”)收购领先的家电及消费电子线下零售商江苏五星普通股,以换取46占江苏五星总量的百分比
股权。本集团亦提供一笔15个月的有息贷款
人民币1,024,946卖给卖家,并有权
s
他们将购买额外的股份。对江苏五星的投资采用权益法入账,因本集团获得五名董事会成员中两名董事的提名权而获得重大影响力。
对江苏五星的投资采用权益法核算,投资成本分配如下:
                 
 
自.起
4月29日,
2019
 
 
自.起
12月31日,
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
江苏五星投资的账面价值
   
1,274,257
     
1,317,045
 
江苏五星有形和无形资产净值的比例份额
   
432,310
     
480,438
 
                 
正基差
   
841,947
     
836,607
 
                 
正基差一直是
分配给:
   
     
 
商誉
   
586,325
     
586,325
 
可摊销无形资产(*)
   
208,840
     
206,069
 
财产(*)
   
131,990
     
127,641
 
递延税项负债
   
(85,208
)    
(83,428
                 
   
841,947
     
836,607
 
                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
江苏五星累计股权收益
   
—  
     
42,788
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(*) 截至2019年12月31日,无形资产和财产的加权平均剩余寿命为
19
年和
24
分别是几年。
 
 
 
 
 
 
投资宜信
2015年2月和2016年8月,集团投资美元100,000和美元30,000分别以现金收购易鑫新发行的优先股。易鑫是比特汽车的控股子公司,是中国领先的在线汽车零售交易平台。对宜信的投资按成本法入账,因为本集团所投资的标的股份未被考虑在内。
实质上
普通股,没有易于确定的公允价值。
2017年11月16日,易鑫成功完成全球发行并在主板上市。
t
香港联合交易所有限公司。于发售后,本集团持有约11由于本集团先前投资的优先股于上市时自动转换为普通股,而本集团因提名权而获得重大影响力,故投资按权益法入账
非执行董事
董事会成员退出
以及对其控股股东比特汽车的重大影响。
 
F-
5
0
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
7.对股权被投资人的投资(续)
对宜信的投资(续)
 
对宜信的投资采用权益法核算,投资成本分配如下:
                         
 
自.起
12月31日,
2017
 
 
自.起
12月31日,
2018
 
 
自.起
12月31日,
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
宜信投资的账面价值
 
 
860,992
 
 
 
1,044,537
 
 
 
1,206,741
 
易鑫有形和无形资产净值的比例份额
 
 
1,703,448
 
 
 
1,641,276
 
 
 
1,663,071
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
负基差
 
 
(842,456
)
 
 
(596,739
)
 
 
(456,330
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
宜信股权累计收益
 
 
—  
 
 
 
183,545
 
 
 
345,749
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年12月31日,宜信投资账面价值与宜信有形及无形资产净值比例之间的负基差为人民币456,330。这一差额不会摊销。
截至2017年12月31日,
2018年至2019年,本集团投资宜信的市值约为
人民币3,586,393,
人民币1,049,246和人民币1,060,433分别基于报价的收盘价。
本集团汇总了本集团股权投资的简明财务资料
在e下
给我打个折扣
THOD
按照下面的规则作为一个小组
4-08
监管部门的
S-X:
                         
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
运营数据:
   
     
     
 
收入
s
   
72,206,753
     
94,099,295
     
128,942,238
 
毛利
   
19,162,739
     
26,893,544
     
34,540,510
 
运营亏损
   
(2,200,140
)    
(1,471,960
)    
(534,006
)
净亏损
   
(2,549,137
)    
(1,722,715
)    
(564,940
)
股东应占净亏损
s
   
(2,977,210
)    
(1,748,305
)    
(1,235,224
)
       
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
资产负债表数据:
   
     
     
 
流动资产
   
78,125,211
     
110,276,278
     
117,073,881
 
非当前
资产
   
62,806,104
     
78,546,934
     
97,456,584
 
流动负债
   
58,734,790
     
80,643,552
     
94,482,219
 
非当前
负债
   
16,703,429
     
22,755,496
     
18,910,340
 
可赎回股票
   
5,877,854
     
9,897,962
     
10,593,025
 
非控制性
利益
   
717,106
     
431,498
     
380,510
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-
5
1
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
7.对股权被投资人的投资(续)
本集团将其于永辉、易车、达达、途牛、江苏五星及易鑫的权益记入一季欠款,以便本集团能独立于该等股权投资者的申报时间表作出财务披露。
当事件或情况变化显示投资的账面价值可能无法完全收回时,本集团根据计量替代方法及权益法对其投资进行减值评估。与人民币另类投资计量相关的减值费用59,987,人民币593,138和人民币1,612,139在其他方面,分别在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的综合经营报表和全面收益/(亏损)表中计入净额。截至2019年12月31日,本集团计量另类投资累计减值为人民币
 
2,458,382。与权益法投资有关的减值费用, 和人民币796,737分别于截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止年度于综合经营报表及综合收益/(亏损)报表中计入被投资权益的业绩份额。
8.应收账款,净额
应收账款,净额包括以下各项:
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
在线零售和在线市场应收账款(*)
 
 
14,819,862
 
 
 
7,756,808
 
 
 
2,392,737
 
物流应收账款
 
 
1,020,771
 
 
 
2,997,163
 
 
 
3,073,641
 
广告应收账款及其他
 
 
572,495
 
 
 
534,410
 
 
 
1,042,211
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应收账款
 
 
16,413,128
 
 
 
11,288,381
 
 
 
6,508,589
 
坏账准备
 
 
(53,981
)
 
 
(178,393
)
 
 
(318,001
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应收账款净额
 
 
16,359,147
 
 
 
11,109,988
 
 
 
6,190,588
 
坏账准备的变动情况如下:
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
年初余额
   
(36,993
)    
(53,981
)    
(178,393
加法
   
(16,988
)    
(124,412
)    
(213,395
核销
   
—  
     
—  
     
73,787
 
                         
年终结余
   
(53,981
)    
(178,393
)    
(318,001
                         
(*) 与消费金融业务有关的应收账款,在网上申报
和在线市场应收账款,因为JD Digits为个人提供信用风险评估服务,并购买
逾期
本集团按账面值收取应收账款以吸收风险及从该等业务中获取回报,不是对与消费者融资应收账款有关的可疑账户进行了拨备。
 
F-
5
2
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
9.库存,净额
库存,净额包括以下内容:
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
产品
 
 
41,840,945
 
 
 
44,678,983
 
 
 
58,795,341
 
包装材料及其他
 
 
358,207
 
 
 
219,961
 
 
 
223,234
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
盘存
 
 
42,199,152
 
 
 
44,898,944
 
 
 
59,018,575
 
存货计价准备
 
 
(498,773
)
 
 
(868,860
)
 
 
(1,086,419
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
库存,净额
 
 
41,700,379
 
 
 
44,030,084
 
 
 
57,932,156
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.财产、设备和软件,净额
财产、设备和软件,净额包括以下内容:
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
电子设备
 
 
7,172,694
 
 
 
13,780,685
 
 
 
14,397,628
 
建筑和建筑改进
 
 
5,855,920
 
 
 
9,118,708
 
 
 
9,084,029
 
物流、仓库和其他重型设备
 
 
2,693,969
 
 
 
3,912,356
 
 
 
6,104,497
 
车辆
 
 
1,164,376
 
 
 
1,240,001
 
 
 
1,249,667
 
租赁权改进
 
 
827,408
 
 
 
1,318,735
 
 
 
2,100,120
 
办公设备
 
 
287,282
 
 
 
406,534
 
 
 
388,841
 
软件
 
 
203,848
 
 
 
250,920
 
 
 
301,919
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
 
18,205,497
 
 
 
30,027,939
 
 
 
33,626,701
 
减去:累计折旧
 
 
(5,631,319
)
 
 
(8,945,101
)
 
 
(12,911,659
)
减值:减值
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(60,971
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
账面净值
 
 
12,574,178
 
 
 
21,082,838
 
 
 
20,654,071
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
折旧费用为人民币2,310,065,人民币3,533,483和人民币4,673,362截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。
11.土地使用权,净额
土地使用权净额由下列各项组成:
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
土地使用权
 
 
7,254,974
 
 
 
10,860,924
 
 
 
11,380,221
 
减去:累计摊销
 
 
(204,165
)
 
 
(385,266
)
 
 
(488,479
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
账面净值
 
 
7,050,809
 
 
 
10,475,658
 
 
 
10,891,742
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
土地使用权摊销费用为人民币84,405,人民币181,101和人民币222,143截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。
截至2019年12月31日,与未来各期土地使用权相关的摊销费用估计如下:
 
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
 
2020
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2025年及
此后
 
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
摊销费用
   
228,572
     
228,572
     
228,572
     
228,572
     
228,572
     
9,748,882
 
 
F-
5
3
 

目录表
JD.
COM
公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
12.无形资产,净额
无形资产,净额由
以下是
:
                                         
 
截至2017年12月31日
 
 
加权的-
平均值
摊销
期间
 
 
毛收入
携带
金额
 
 
累计
摊销
 
 
减损
金额
 
 
网络
携带
金额
 
 
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
战略合作
 
 
5.0
 
 
 
6,075,289
 
 
 
(4,563,957
)
 
 
—  
 
 
 
1,511,332
 
竞业禁止
 
 
8.0
 
 
 
2,467,005
 
 
 
(885,390
)
 
 
—  
 
 
 
1,581,615
 
域名和商标
 
 
19.5
 
 
 
3,250,789
 
 
 
(278,372
)
 
 
(27,124
)
 
 
2,945,293
 
技术和其他
 
 
6.2
 
 
 
1,040,668
 
 
 
(256,606
)
 
 
(129,585
)
 
 
654,477
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
 
9.3
 
 
 
12,833,751
 
 
 
(5,984,325
)
 
 
(156,709
)
 
 
6,692,717
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                                         
 
截至2018年12月31日
 
 
加权的-
平均值
摊销
期间
 
 
毛收入
携带
金额
 
 
累计
摊销
 
 
减损
金额
 
 
网络
携带
金额
 
 
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
战略
c
操作
   
5.0
     
6,075,289
     
(5,779,015
)    
—  
     
296,274
 
竞业禁止
   
8.0
     
2,467,005
     
(1,194,067
)    
—  
     
1,272,938
 
域名和商标
   
19.3
     
3,305,413
     
(453,423
)    
(27,124
)    
2,824,866
 
高科技
o
瑟斯
   
6.2
     
1,165,899
     
(403,270
)    
(145,001
)    
617,628
 
                                         
总计
   
9.3
     
13,013,606
     
(7,829,775
)    
(172,125
)    
5,011,706
 
                                         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                                         
 
截至2019年12月31日
 
 
加权的-
平均值
摊销
期间
 
 
毛收入
携带
金额
 
 
累计
摊销
 
 
减损
金额
 
 
网络
携带
金额
 
 
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
战略
c
操作
   
5.0
     
6,075,289
     
(6,075,289
   
     
 
竞业禁止
   
8.0
     
2,467,005
     
(1,502,141
   
     
964,864
 
域名和商标
   
19.3
     
3,311,250
     
(633,360
   
(27,124
   
2,650,766
 
技术
o
瑟斯
   
6.2
     
1,181,076
     
(541,671
   
(145,001
   
494,404
 
总计
   
9.3
     
13,034,620
     
(8,752,461
   
(172,125
   
4,110,034
 
                                         
 
 
 
 
 
 
无形资产摊销费用为人民币1,798,246,人民币1,845,450和人民币932,550截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。本集团计入减值费用为,人民币15,416截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。
截至2019年12月31日,与无形资产相关的未来期间摊销费用估计如下:
                                                 
 
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
 
2020
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2025年及
此后
 
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
摊销费用
   
633,717
     
625,153
     
460,885
     
339,733
     
229,864
     
1,820,682
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-5
4
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
13.商誉
商誉账面金额的变动情况如下:
                         
 
京东零售
 
 
N
EW和企业
 
 
总计
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
截至2016年12月31日的余额
   
     
     
 
商誉
   
6,527,019
     
2,593,420
     
9,120,439
 
累计减值损失
   
—  
     
(2,593,420
)    
(2,593,420
)
                         
   
6,527,019
     
—  
     
6,527,019
 
                         
2017年的交易额
   
     
     
 
加法
   
123,551
     
—  
     
123,551
 
                         
截至2017年12月31日的余额
   
     
     
 
商誉
   
6,650,570
     
2,593,420
     
9,243,990
 
累计减值损失
   
—  
     
(2,593,420
)    
(2,593,420
)
                         
   
6,650,570
     
—  
     
6,650,570
 
                         
2018年的交易额
   
     
     
 
减损
   
(6,901
)    
—  
     
(6,901
)
                         
截至2018年12月31日的余额
   
     
     
 
商誉
   
6,650,570
     
2,593,420
     
9,243,990
 
累计减值损失
   
(6,901
)    
(2,593,420
)    
(2,600,321
)
                         
   
6,643,669
     
—  
     
6,643,669
 
                         
截至2019年12月31日的余额
   
     
     
 
商誉
   
6,650,570
     
2,593,420
     
9,243,990
 
累计减值损失
   
(6,901
   
(2,593,420
   
(2,600,321
                         
   
6,643,669
     
     
6,643,669
 
                         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
本集团计入减值费用为,人民币6,901截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。
14.
短期借款
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的短期借款总额为人民币200,000,人民币147,264分别由来自金融机构的借款组成。所有这些借款都是在一年内偿还的。7.00%和4.15%,每年分别。
15.应付帐款
应付账款包括以下内容:
                         
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
供应商应付款
 
 
62,548,717
 
 
 
66,701,380
 
 
 
74,639,015
 
应付运费及其他费用
 
 
11,788,991
 
 
 
13,283,638
 
 
 
15,789,367
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
 
74,337,708
 
 
 
79,985,018
 
 
 
90,428,382
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-5
5
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
1
6
。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项:
                         
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
存款
 
 
9,787,387
 
 
 
12,870,155
 
 
 
14,619,420
 
薪酬和福利
 
 
3,131,752
 
 
 
3,952,163
 
 
 
5,037,530
 
应支付的租金
 
 
400,632
 
 
 
653,105
 
 
 
332,893
 
互联网数据中心费用
 
 
212,143
 
 
 
387,478
 
 
 
614,712
 
回报津贴的负债(*)
 
 
—  
 
 
 
363,191
 
 
 
425,135
 
应计行政费用
 
 
185,876
 
 
 
318,012
 
 
 
368,821
 
专业费
 
 
59,802
 
 
 
122,930
 
 
 
268,054
 
车费
 
 
69,042
 
 
 
114,576
 
 
 
190,289
 
应付利息
 
 
84,807
 
 
 
44,449
 
 
 
43,598
 
与雇员行使股份奖励有关的应付款项
 
 
152,177
 
 
 
42,979
 
 
 
403,398
 
其他
 
 
1,034,222
 
 
 
1,423,642
 
 
 
2,352,330
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
 
15,117,840
 
 
 
20,292,680
 
 
 
24,656,180
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(*)
截至2017年12月31日,退回津贴负债计入“应收账款,净额”。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1
7
。无担保优先票据
于2016年4月,本公司发行无抵押优先票据本金总额为美元的到期日1,000,000。这些票据在新加坡证券交易所上市,既是固定利率票据,也是优先无担保债务,从2016年10月29日开始,每半年支付一次利息,每年拖欠一次。
本公司截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日的无抵押优先票据摘要如下:
                                 
 
截至12月31日,
 
 
有效
利率
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
 
美元500,0003.1252021年到期的票据百分比
 
 
3,242,565
 
 
 
3,413,264
 
 
 
3,477,276
 
 
 
3.37
%
美元500,0003.8752026年到期的票据百分比
 
 
3,204,792
 
 
 
3,372,879
 
 
 
3,435,216
 
 
 
4.15
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
账面价值
 
 
6,447,357
 
 
 
6,786,143
 
 
 
6,912,492
 
 
 
 
未摊销贴现和债务发行成本
 
 
86,843
 
 
 
77,057
 
 
 
63,708
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
无抵押优先票据本金总额
 
 
6,534,200
 
 
 
6,863,200
 
 
 
6,976,200
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
无抵押优先票据以折扣价发行,折扣额为人民币。79,289。人民币的发债成本35,727从合并资产负债表中的无担保优先票据本金中直接扣除。无抵押优先票据的实际利率包括票据收取的利息以及债务折扣和债务发行成本的摊销。
无担保优先票据包含契约,其中包括对留置权的限制、合并、合并和出售公司的全部或几乎所有资产。这些纸币将排在右边的前面。
s
对公司所有现有和未来债务的付款,该债务明确从属于权利
s
对票据的付款,并至少在权利上等同
s
本公司所有现有及未来的无担保债务及无附属债务(须受适用法律所规定的任何优先权利规限)均获支付。
发行无担保优先票据所得款项用于一般公司用途。
截至2019年12月31日,人民币无担保优先票据本金3,488,100和人民币3,488,100将于2021年和2026年到期
持续的
,以及应偿还的人民币总额3,488,100和人民币3,488,100一年以上不超过两年的,五年以上的。
 
F-5
6
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
1
8
.租赁
本集团拥有仓库、商店、办公场所、交付中心及其他公司资产的营运租赁,本集团根据租赁安排使用这些资产。
截至2019年12月31日,与经营租赁相关的补充信息摘要如下:
         
 
截至2019年12月31日。
 
 
人民币
 
经营租赁ROU资产
   
8,643,597
 
经营租赁负债--流动负债
   
3,193,480
 
经营租赁
负债--非流动
   
5,523,164
 
         
经营租赁负债总额
   
8,716,644
 
         
加权平均剩余租期
   
4.4年份
 
加权平均贴现率
   
4.7
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
集团综合业务和全面收益表中确认的租赁费用汇总表
/(损失)
与经营租赁有关的补充现金流量信息如下:
         
 
在截至的第一年中,
2019年12月31日
 
 
人民币
 
经营租赁成本
   
3,377,389
 
短期租赁成本
   
1,212,899
 
         
总计
 
(*)
   
4,590,288
 
         
为经营租赁支付的现金
   
3,460,898
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(*) 以ASC 840为基础的租赁费用为人民币
3,086,709
和人民币
4,571,036
截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
本集团经营租赁负债到期日摘要
不可取消
截至2019年12月31日的经营租赁如下:
         
 
截至2019年12月31日。
 
 
人民币
 
2020
   
3,267,527
 
2021
   
2,187,920
 
2022
   
1,549,062
 
2023
   
1,085,230
 
2024
   
664,785
 
2025年及其后
   
926,265
 
         
租赁付款总额
   
9,680,789
 
减去:利息
   
(964,145
)
         
经营租赁负债现值
   
8,716,644
 
         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年12月31日,本集团并无已订立但尚未开始的重大租赁合同。
截至2018年12月31日,本集团基于ASC 840的不可撤销经营租赁协议的未来最低租赁支付如下:
         
 
 
截至2018年12月31日。
 
 
 
人民币
 
2019
 
 
3,596,926
 
2020
 
 
2,553,344
 
2021
 
 
1,452,812
 
2022
 
 
907,116
 
2023
 
 
459,342
 
2024年及以后
 
 
1,044,818
 
 
 
 
 
 
 
 
10,014,358
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-5
7
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
1
9
。销售收益
e
开发属性
继续前进
销售
开发属性
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度为零,
 
和人民币3,884,709,分别为。收益持续增长
销售
开发属性
截至2019年12月31日止年度主要来自出售物流设施予京东物流地产核心基金,L.P.(
这个
“核心基金”)。
2018年,集团成立。
JD属性
管理不断扩大的物流设施和其他房地产。2019年2月,
JD
 
属性
y
已建立
 
核心基金与新加坡主权财富基金GIC Private Limited(“GIC”),承诺总资本超过人民币4.81000亿美元。本集团担任普通合伙人,并致力于20占总资本的百分比
 
核心基金
AAS
t
h
E限定页
RTNER
,而GIC承担了剩余的80%.
此外,在2月1日,
鲁里尼:27
, 2019
,集团与以下公司订立了最终协议
 
核心基金,根据该基金,集团将处置若干现代物流设施,以
 
核心基金的总资产价值为人民币10.9 
亿美元,并同时将这些已建成的设施租回用于运营目的,初始租赁期为56好几年了。竣工设施的初始年租金约为人民币。0.710亿美元,增加了3在每5年期间,租金每年%,租金比率将根据每年年初公平市值租金的增长率进行调整5年限。于初步租赁协议届满后,如经调整的租金可予接受,本集团可选择以相同条款及条件续订租约。核心基金将使用杠杆为收购提供资金,收购的完成取决于某些条件,包括债务融资的可用性。
核心基金的投资委员会由集团和政府投资公司的代表组成,负责监督核心基金的主要运作。鉴于核心基金的控制权由本集团与政府投资公司共同拥有,本集团并不合并核心基金,而于核心基金的投资则按权益法入账,因为本集团因有权提名四名投资委员会成员中的两名成员而获得重大影响力。回租交易被分类为经营性租赁,并在ASC 842项下入账,相应地记录了ROU资产和经营性租赁负债。
于2019年下半年,已完成物流设施的资产组已符合成交条件,而核心基金与银行财团签订最终融资协议,为收购提供资金,因此,本集团录得出售收益总额为
 
人民币
3,801,492
已完成资产的费用
截至去年12月的一年。
31
,
2019
,代表净资产的现金代价,包括已收到及预期收到的代价,超过出售日期出售净资产的账面价值。至于其余在建的物流设施,集团将
取消识别
这些资产在其完成和手中清偿时
-
超过了条件。
2
0
。利息收入和利息支出
利息收入和利息支出包括以下内容:
                         
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
利息收入:
   
     
     
 
与无追索权证券化债务有关的利息收入计入JD数字
   
702,147
     
527,025
     
37,646
 
提供给JD Digits的贷款的利息收入
   
569,395
     
119,047
     
40,628
 
与银行存款、理财产品等有关的利息收入
   
1,258,948
     
1,471,849
     
1,707,298
 
                         
总计
   
2,530,490
     
2,117,921
     
1,785,572
 
                         
利息支出:
   
     
     
 
与无追索权证券化债务有关的利息支出
   
(702,147
)    
(527,025
)    
(37,646
与无担保优先票据、银行借款及其他有关的利息支出
   
(261,595
)    
(327,513
)    
(687,364
                         
总计
   
(963,742
)    
(854,538
)    
(725,010
                         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-5
8
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2
1
。其他,网络
其他,净额包括以下内容:
                         
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
从商业和投资处置中获得收益
   
74,965
     
1,320,266
     
1,199,407
 
政府财政激励措施
   
843,447
     
614,658
     
2,222,223
 
投资减值
   
(139,823
)    
(593,138
)    
(1,954,031
汇兑收益/(亏损)净额
   
213,482
     
(192,491
)    
124,070
 
长期投资公允价值变动损益
   
—  
     
(1,512,979
)    
3,495,709
 
其他
   
324,337
     
458,859
     
287,931
 
                         
总计
   
1,316,408
     
95,175
     
5,375,309
 
                         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
政府财政奖励是指中国相关市政府对本集团所取得的业务成就给予的奖励。政府财政奖励在收到政府财政奖励且不需要满足其他条件时,在合并经营报表和综合收益/(亏损)表中确认净额。该等政府财政奖励的金额完全由有关政府当局酌情厘定,并不能保证本集团日后会继续获得该等政府财政奖励。
2
2
。税收
a)
增值税
(“增值税”)
本集团须缴纳法定增值税税率为
 13之前的百分比
J
乌利
 1,
 
2017
, 112017年7月1日至2018年4月30日
,
10自%
可能
 1,
2018
截至2019年3月31日,以及9从2019年4月1日起,音频、视频产品和图书的销售收入为1%
在中国。
该集团受法定人数的限制
Y 2018年5月1日前17%的增值税税率
,
 16自%
可能
 1,
2018
至2019年3月31日,以及13自2019年4月1日起,在中国销售其他产品的百分比。本集团于二零一四年一月一日至二零二零年十二月三十一日期间的图书销售收入,根据中国有关增值税规定获豁免增值税。
本集团须按以下税率缴纳增值税6%或
 11%/
10%/9% (
11
之前的百分比
可能
 1,
 2018, 102018年5月1日至3月31日,
2019
92019年4月1日起)物流服务收入,以及6来自在线广告和其他服务的收入占比为1%。
集团亦须缴交文化事业发展费用,费率为3中国在线广告服务收入的%,这一比例减少了502019年7月1日至2024年12月31日。
 
F-
59
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
22.课税(续)
   
 
 
 
 
b)
所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司及其在开曼群岛注册成立的附属公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,在英属维尔京群岛注册成立的实体无需就其收入或资本利得征税。
印度尼西亚
根据印度尼西亚共和国的现行法律,专家组的
在印度尼西亚的子公司必须遵守25对其在印度尼西亚的业务产生的应税收入征收%的所得税。
香港
根据现行的《香港税务条例》,该公司在香港注册成立的附属公司须遵守16.52017/2018课税年度在香港经营业务所产生的应课税收入的香港利得税百分比。由2018/2019课税年度起,其在香港注册的附属公司赚取的首200万港元利润,将按现行税率的一半(即8.25%),而其余利润将继续按现有的16.5%税率。根据香港税法,本公司的海外收入可获豁免香港所得税。此外,在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息不须缴交任何香港预扣税。
中国
根据《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》),内资企业和外商投资企业的标准企业所得税税率为25%。本集团在中国的大部分子公司
新的和合并的VIE适用以下法定所得税税率
 
25%.
企业所得税法及其实施细则允许某些高新技术企业享受减税15符合某些资格标准的这些HNTE的企业所得税税率。此外,有关企业所得税法律法规还规定,被认定为软件企业的实体可以享受由以下内容组成的税收减免
两年制-
从他们的第一个盈利日历年开始免税50下列项目的普通税率降低%
历年。北京尚科前两年享受免征所得税,50下一次减少%三年从它作为“软件企业”的第一个盈利年开始。它还获得了HNTE资格,并享受优惠的所得税税率为15%。这些特权不能同时应用。2017年,北京商科申请了《软件企业》的优惠,免征所得税,并享受了按12.52018年和2019年。
部分企业将享受以下优惠税率15如果它们位于《西部地区鼓励产业目录》(初步生效至2010年底,并进一步延长至2020年)或《西部地区目录》所列的适用中国地区,则须遵守《企业所得税法》及相关法规所述的若干一般限制。集团多家单位被评为《西部鼓励类产业目录》企业15%的优惠所得税税率。
 
F-
60
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
22.课税(续)
   
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
b)
所得税(续)
   
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
根据中国的有关法律法规,从事研究和开发活动的企业有权要求150在厘定其在该年度的应评税利润时,其研究及发展开支的百分比作为可扣税开支(“超级扣减”)。中国国家税务总局于2018年9月宣布,从事研发活动的企业将有权175从2018年1月1日至2020年12月31日,其研发费用的1%作为超级扣除。
未分配股息预扣税
这个
EIT
法律还规定,根据外国或地区的法律设立的企业,其“事实上的管理机构”位于
这个
中华人民共和国被视为居民企业
这个
中国的税务目的,因此应遵守
 
中华人民共和国所得税,税率为25占其全球收入的1%。《企业所得税法实施细则》仅将事实上的管理机构的所在地界定为:对企业的生产经营、人员、会计、财产等行使实质上的全面管理和控制的场所
非中国
公司所在的位置。根据对周围事实和情况的审查,本集团认为不太可能考虑其在中国境外的业务
AS
一家入驻企业
t
中国税务目的。
这个
E
IT法律还征收以下金额的预提所得税10股息分配的%
D按
一家外商投资企业。
(“FIE”)
 
至ITS
中国以外的直接控股公司,如果该直接控股公司被视为
非居民
在中国境内无设立地点的企业,或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关的,除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约,规定了不同的扣缴安排。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排》,中国境内的外商投资企业向其在香港的直属控股公司支付股息,将按不超过
5
%(如果外国投资者至少直接拥有
25
外商投资企业股份的%)。本公司并无就其在中国的外商投资公司的留存收益入账任何预提股息税,因为本公司拟将所有收益再投资于中国以进一步扩大其在中国的业务,而其外商投资公司亦无意就留存收益向其直接的外国控股公司宣派股息。
税前收入/(亏损)的构成如下:
                         
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
税前收益/(亏损)
   
     
     
 
中国经营损益
   
3,681,735
     
(578,300
)    
14,177,105
 
损失
从…
非中国
运营
   
(3,560,775
)    
(1,795,378
)    
(484,573
                         
税前总收入/(亏损)
   
120,960
     
(2,373,678
)    
13,692,532
 
                         
适用于中国业务的所得税优惠/(费用)
   
     
     
 
当期所得税支出
   
(360,603
)    
(437,326
)    
(1,269,323
递延税项优惠
/(费用
社会保障局局长)
   
221,010
     
10,454
     
(533,117
                         
适用于中国业务的所得税费用小计
   
(139,593
)    
(426,872
)    
(1,802,440
                         
所得税费用总额
   
(139,593
)    
(426,872
)    
(1,802,440
                         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-
61
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2
2
。税收(续):
b)
所得税(续)
 
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,中国法定所得税率与本集团实际所得税率之间的差额核对如下:
   
截至2011年12月31日的第一年,
 
   
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
法定所得税率
   
25.0
%    
25.0
%    
25.0
%
税收优惠政策的税收效应
差饷及免税额
   
(942.7
)%    
8.3
%    
(8.1
)%
的税收效应
免税
实体
   
588.6
%    
(1.9
)%    
3.7
%
不同税收管辖区对税率的影响
   
30.5
%    
2.2
%    
(3.9
)%
的税收效应
不可免赔额
费用
   
536.0
%    
(42.4
)%    
5.7
%
的税收效应
免税
收入
   
(14.0
)%    
3.8
%    
(1.0
)%
超额扣除等的税收效应
   
—  
     
53.9
%    
(13.2
)%
估值免税额的变动
   
(120.8
)%    
(66.7
)%    
5.0
%
亏损期满结转
   
12.8
%    
(0.2
)%    
 
                         
实际税率
   
115.4
%    
(18.0
)%    
13.2
%
                         
下表集
s
第四,免税的影响:
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
免税期效应
   
1,140,251
     
198,118
     
1,115,598
 
免税期对基本净值的影响
收入/(
损失
)
每股
   
0.40
     
0.07
     
0.38
 
免税期对稀释净值的影响
收入/(
损失
)
每股
   
0.39
     
0.07
     
0.38
 
c)
递延税项资产和递延税项负债
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
递延税项资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
-营业净亏损结转
 
 
1,162,287
 
 
 
2,028,350
 
 
 
2,775,074
 
-递延收入
 
 
299,723
 
 
 
283,824
 
 
 
137,128
 
-存货计价准备
 
 
124,693
 
 
 
217,215
 
 
 
271,605
 
-坏账准备
 
 
52,117
 
 
 
88,036
 
 
 
214,932
 
-某些投资的未实现公允价值损失
 
 
—  
 
 
 
482,027
 
 
 
356,259
 
减去:估值免税额
 
 
(1,480,570
)
 
 
(2,996,294
)
 
 
(3,674,442
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
递延税项净资产
 
 
158,250
 
 
 
103,158
 
 
 
80,556
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
递延税项负债
 
 
 
 
 
 
 
 
 
-企业合并产生的无形资产
 
 
882,248
 
 
 
819,032
 
 
 
748,691
 
-加速税收折旧和其他
 
 
—  
 
 
 
9,441
 
 
 
590,297
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
递延税项负债总额
 
 
882,248
 
 
 
828,473
 
 
 
1,338,988
 
截至2019年12月31日,累计净营业亏损人民币5,413,758公司在新加坡和香港注册成立的子公司中,可以无限期结转抵销未来应纳税所得额,剩余累计净营业亏损人民币8,863,674
主要来自本公司于中国及印尼设立的附属公司及综合VIE,可结转抵销未来应课税收入,并将于2020至2024年期间届满。
当本集团确定递延税项资产日后极有可能不会被使用时,将就递延税项资产拨备估值拨备。在作出该等厘定时,本集团评估多项因素,包括本集团实体的营运历史、累计亏损、是否存在应课税暂时性差额及冲销期。
 
F-
6
2
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2
2
。课税(续)
c)
递延税项资产和递延税项负债(续)
本集团自成立以来已累计产生净营业亏损,以计提所得税。本集团认为,根据对该等中国实体经营业绩的估计,该等累计经营亏损净额(除若干实体于2017、2018及2019年产生的经营亏损净额外)及其他递延税项资产日后极有可能不会使用。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日在递延税项资产中抵销的估值准备金额为
 
人民币1,480,570,
人民币2,996,294和人民币3,674,442
,
分别进行了分析。
递延税项资产的估值准备变动情况如下:
 
截至12月31日止年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
年初余额
   
1,626,680
     
1,480,570
     
2,996,294
 
加法
   
807,558
     
2,755,222
     
7,635,196
 
反转
   
(953,668
)    
(1,239,498
)    
(6,957,048
                         
年终结余
   
1,480,570
     
2,996,294
     
3,674,442
 
                         
2
3
。可兑换可赎回
非控制性
利益
2,510,000
(R
亚甲基15,973,564)
发行京东快递A系列优先股(“京东快递A系列优先股”),相当于约19在完全稀释的基础上持有京东快递1%的股权。
本集团决定,由于京东快递A系列优先股可由持有人或有赎回,故于发行时应分类为夹层股权5如果合格首次公开发行(‘合格IPO’)尚未发生,且京东快递A系列优先股未被转换,则自发行日起数年内。合格IPO是指(I)已获京东快递董事会批准或(Ii)每股发行价对京东快递的估值不低于美元的IPO20,000,000在紧接该等发售完成后按完全摊薄基准计算。
本集团记录京东快递A系列优先股自发行日起至最早赎回日的增值(如适用)至赎回价值。
由于内嵌转换及赎回功能的经济特征及风险与京东快递A系列优先股的经济特征及风险明显及密切相关,故本集团确定并无需要分流的内嵌衍生工具。京东快递A系列优先股不容易转换为现金,因为京东快递的股票交易没有市场机制。
由于京东快递A系列优先股的初始有效换股价格高于本集团在独立估值公司协助下厘定的京东快递普通股的公允价值,故本集团确定不存在可归因于京东快递A系列优先股的内嵌受益换股功能。
京东快递A系列优先股的权利、优惠和特权如下:
股息权
至于股息方面,京东快递A系列优先股与普通股同等,持有京东快递A系列优先股的持有人有权获得与普通股同等数额的股息。
这个
 
普通股的持有者在换股的基础上,就像他们是一个单一的类别一样。除非从任何合法可用资金中支付,否则不得支付股息或分配。
 
F-
6
3
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2
3
。可兑换可赎回
非控制性
利息(续)
投票权
已发行和已发行普通股的持有者应拥有
 
持有的每股普通股的投票权及每股京东快递A系列优先股持有人的投票权数目,须相等于该等京东快递A系列优先股转换后当时可发行的普通股的票数。京东快递A系列优先股持有人和普通股持有人应一起投票,而不是作为一个单独的类别。
清算优惠
如果京东快递发生自动或非自愿清算、解散或清盘,京东快递所有合法可供分配的资产和资金(在清偿所有债权人的债权和法律可能优先的债权后)应按持有人持有的普通股的相对数量按比例分配给该等持有人(所有京东快递A系列优先股,犹如其已在紧接京东快递清算、解散或清盘之前转换为普通股)。
赎回权
自京东快递A系列优先股原发行日五周年起及之后,在符合条件的IPO完成前,每名京东快递A系列优先股持有人有权随时要求和要求京东快递赎回其持有的全部或部分京东快递A系列优先股。
每股京东快递A系列优先股应付的初始赎回价格为:
  (i) 京东快递已宣布但尚未支付的与每股京东快递A系列优先股有关的任何股息,计算至赎回日期并包括该日在内;加上
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  (Ii) 京东快递A系列优先股收购价,即美元
2.50
根据京东快递A系列优先股,在发生任何股份分红、股份组合或类似资本重组事件时,可适当调整。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
京东快递A系列优先股自发行日起至最早赎回日止的一段时间内,使用有效利息法累加赎回价值的变化。赎回价值的变动被视为会计估计的变动。增加额在留存收益中记录,或在没有留存收益的情况下,通过对额外的
实收资本。
一次额外的
实收资本
已用尽,则通过增加累计赤字来记录额外费用。
转换权
每一股京东快递A系列优先股在京东快递A系列优先股发行日期后的任何时间,在京东快递A系列优先股持有人的选择下,均可转换为按京东快递A系列优先股购买价格除以当时适用于该京东快递A系列优先股的转换价格而确定的缴足股款和不可评估的普通股数量。如果换股价格没有发生调整,则每股京东快递A系列优先股的换股价格与其原始发行价相同。截至2019年12月31日,各
京东快递A系列优先股可转换为
普通股。
每一股京东快递A系列优先股应自动转换为普通股(I)在符合条件的IPO完成后;或(Ii)如果京东快递A系列优先股的持有人至少持有
50%
已发行的京东快递A系列优先股中,推选转换京东快递A系列优先股。
 
F-6
4
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除每股数据外,所有金额均以千为单位
否则
已注意到
)
2
3
。可兑换可赎回
非控制性
利息(续)
可兑换的可兑换汽车
 
非控制性
 
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度利息摘要如下:
                 
 
新股数量:
 
 
金额
 
 
 
 
人民币
 
截至2017年12月31日的余额
   
—  
     
—  
 
发行
   
1,004,000,000
     
15,973,564
 
减去:优先股发行成本
   
     
(14,772
)
可归入夹层股权的持续业务净收益分类
AS
非控制性
股东权益
   
     
2,492
 
                 
截至2018年12月31日的余额
   
1,004,000,000
     
15,961,284
 
                 
可归入夹层股权的持续业务净收益分类
AS
非控制性
股东权益
   
     
3,100
 
                 
截至2019年12月31日的余额
   
1,004,000,000
     
15,964,384
 
                 
 
 
 
 
 
 
 
 
2
4
。为京东健康融资
于2019年5月,本集团的医疗保健附属公司京东健康国际有限公司(“京东健康”)就
不可赎回
A系列优先股融资(“京东健康A系列优先股”)与一群第三方投资者。融资总额
哇塞
s
美元931百万,代表着13.5在完全摊薄的基础上持有京东健康%的股权。
本集团确定京东健康A系列优先股应归类为
非控制性
债券发行时的利息,因为持有人不能赎回。截至2019年12月31日,在收到的收益中,人民币1,045,400它被记录为
非控制性
利息与人民币5,232,343它被记录为额外的
已缴费
资本。
2
5
。普通股
成立时,发行1股普通股,面值为美元0.00002每股。
2014年3月,本公司发布351,678,637发给Huang全资子公司腾讯控股的普通股
中国控股有限公司
s
有限
(“腾讯控股”),
与腾讯控股交易有关的消息(注:
30
)。此外,在2014年5月首次公开招股时,本公司发行了166,120,400A类普通股。同时,公司发布了139,493,960A类普通股定向增发给Huang投资有限公司。
2016年6月,本公司发布144,952,250A类普通股出售给沃尔玛的全资子公司新光控股有限公司,与沃尔玛的交易有关。
2018年6月,本公司发布27,106,948A类普通股出售给谷歌有限责任公司,并获得美元的对价549,836(人民币3,531,870)扣除融资费用后。
2019年5月,本公司发布8,127,302Huang河投资有限公司A类普通股(注
3
0
).
为日后行使RSU及购股权而保留的普通股为
 149,369,486,
160,323,374137,075,214截至2013年12月31日,
 2017,
2018年和2019年。
 
F-6
5
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2
6
。股份回购计划
2015年9月,公司董事会批准了一项股份回购计划(“2015股份回购计划”),根据该计划,公司可以回购不超过美元的股份1,000,000以下为其美国存托股份(“ADS”)的价值24月份。2018年12月,公司董事会批准了一项股份回购计划(“2018年股份回购计划”),根据该计划,公司可以回购不超过美元的股份1,000,000以下是其美国存托凭证的价值12月份。股份回购可以根据适用的法律法规,通过公开市场交易、私下协商交易或管理层确定的其他法律允许的方式进行。
在……下面
这个
2015年股份回购计划,公司回购31,065,784美元的美国存托凭证800,000(人民币5,338,276
)
在公开市场上,加权平均价为美元25.75并于截至二零一六年十二月三十一日止年度内订立结构性回购协议,涉及使用上限认购期权购买股份。该公司支付了
一个
总价为美元300,000(人民币2,007,100)截至2016年12月31日止年度的结构性回购协议,并收到美元216,220(人民币1,463,218)和美元107,239(人民币737,501)在截至2016年12月31日和2017年12月31日终了的年度内结清这些协定,作为结果
这些安排完全基于公司的股票价格,并不要求公司交付股票或现金,除初始投资外,整个交易记录在股东权益中。
2017年没有发生回购活动。
在……下面
这个
2018年股份回购计划,截至2019年12月31日,本公司回购2,332,048美国存托凭证。
截至2018年12月31日止年度,本公司回购
1,396,200美元的美国存托凭证29,999(人民币205,886)在公开市场上,加权平均价为美元21.48每个美国存托股份。
截至2019年12月31日止年度,本公司回购
935,848美元的美国存托凭证19,101(人民币131,010)在公开市场上,加权平均价为美元20.41每个美国存托股份。
本公司按成本法核算回购的普通股,并将该等库存股计入股东权益的一部分。
 
F-6
6
 

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合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2
7
。其他综合收益
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,普通股股东应占累计其他全面收益构成变动情况如下:
                         
 
外币
翻译
调整
 
 
未实现净额
收益/(亏损)在
可供出售

证券
 
 
总计
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
截至2016年12月31日的余额
   
1,483,737
     
59,656
     
1,543,393
 
其他全面收益╱(亏损):
   
(822,052
)    
1,120,740
     
298,688
 
                         
截至2017年12月31日的余额
   
661,685
     
1,180,396
     
1,842,081
 
与金融工具相关的会计原则变化的累积影响
   
—  
     
(1,156,642
)    
(1,156,642
)
其他全面收益╱(亏损):
   
2,696,784
     
(23,127
)    
2,673,657
 
                         
截至2018年12月31日的余额
   
3,358,469
     
627
     
3,359,096
 
其他综合收益
   
749,865
     
54,186
     
804,051
 
                         
截至2019年12月31日的余额
   
4,108,334
     
54,813
     
4,163,147
 
                         
 
 
 
 
 
与累计其他综合所得相关的所得税效应
我们
对于所呈现的所有时期而言,Re无关紧要。
2
8
。基于股份的薪酬
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,确认的股份薪酬支出总额为人民币2,780,062,人民币3,659,989和人民币3,694,955,分别为。这个
以下是
表中列出了基于股份的薪酬费用的分配情况:
                         
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
收入成本
   
27,513
     
71,983
     
82,243
 
履约
   
425,706
     
418,895
     
440,167
 
营销
   
135,749
     
190,499
     
258,860
 
研发
   
670,612
     
1,162,579
     
1,340,317
 
一般和行政
   
1,520,482
     
1,816,033
     
1,573,368
 
                         
总计
   
2,780,062
     
3,659,989
     
3,694,955
 
                         
 
 
 
 
 
股权激励计划
本公司根据一项名为“股份奖励计划”的股份奖励计划向合资格雇员及非雇员授予以股份为基础的奖励,该计划于二零一四年十一月十三日通过,并管限奖励条款。
截至2019年12月31日,集团已预留141,383,893根据股票激励计划,可授予普通股作为基于股票的奖励。
 
F-6
7
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
28.基于股份的薪酬(续)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)雇员及
非员工
奖项
RSU和股票期权通常被安排在两个或两个以上十年.
一秒钟,
三分之一,
四分之一,
五分之一,
六分之一,
十分之一根据计划的不同归属时间表,奖励的一部分应在授予奖励的日历年度结束时或赠款的一周年日结束时归属,其余的奖励应在剩余日历年末或周年纪念日结束时直线归属。从截至2016年12月31日的年度开始,某些奖励有多个部分,从2016年到2025年分阶段归属开始日期,每一部分都受
六年制
归属时间表。
JD Digits重组后,JD Digits的员工身份由本公司子公司员工变更为
 
非雇员
 
公司的成员。本公司向JD Digits员工授予的基于股份的奖励以及JD Digits向本公司员工授予的基于股票的奖励在所有呈报期间均微不足道。
RSU
A)基于服务的RSU
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内,以服务为基础的资源管理股的活动摘要如下
如下
:
                 
 
两个RSU的数量
 
 
加权平均

授予日期
*公允价值
 
 
 
 
 
 
 
美元
 
截至2017年1月1日未归属
   
82,847,816
     
11.97
 
授与
   
41,450,212
     
16.27
 
既得
   
(12,005,700
)    
10.14
 
被没收
取消或取消
   
(6,246,436
)    
13.42
 
                 
截至2017年12月31日的未归属
   
106,045,892
     
13.77
 
                 
授与
   
40,383,436
     
18.95
 
既得
   
(16,137,554
)    
12.47
 
被没收
 
或取消
   
(11,795,682
)    
15.16
 
                 
截至2018年12月31日未归属
   
118,496,092
     
15.58
 
                 
授与
   
33,202,744
     
14.29
 
既得
   
(20,423,568
   
14.96
 
被没收
 
或取消
   
(30,444,064
   
15.36
 
                 
截至2019年12月31日未归属
   
100,831,204
     
15.35
 
                 
 
 
 
截至2013年12月31日,
 2017,
2018年和2019年,
 5,719,884,
5,798,9704,478,140杰出的
服务
c
基于电子的
RSU由以下人员持有
非雇员
分别包括JD Digits的员工。
截至2017年12月31日止年度、2018年及2019年12月31日止年度,本集团就基于服务授予的RSU确认的股份补偿开支总额为人民币2,462,881,人民币2,968,468和人民币2,958,847,分别为。
截至2019年12月31日,人民币6,000,108与授予的基于服务的RSU相关的未确认的基于股份的补偿费用。预计这些费用将在以下加权平均期内确认4.7好几年了。
总公允价值和内在价值
基于服务的
授予的RSU为美元213,155 
(
人民币1,438,012
),
美元295,632
(
人民币1,892,221
)
和使用
S
$312,962
(
人民币2,125,609
)
分别于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度内。
 
F-6
8
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
28.基于股份的薪酬(续)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)雇员及
非员工
奖项(续)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
B)基于性能的RSU
现汇总截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止各业绩控制股的活动
如下
:
                 
 
两个RSU的数量
 
 
加权平均

授予日期
*公允价值
 
 
 
 
 
 
 
美元
 
截至2017年1月1日未归属
   
310,002
     
6.33
 
授与
   
—  
     
—  
 
既得
   
(96,516
)    
6.33
 
被没收
取消或取消
   
—  
     
—  
 
                 
截至2017年12月31日的未归属
   
213,486
     
6.33
 
                 
授与
   
—  
     
—  
 
既得
   
(103,788
)    
6.33
 
被没收
 
或取消
   
(30,152
)    
6.33
 
                 
截至2018年12月31日未归属
   
79,546
     
6.33
 
                 
授与
   
     
 
既得
   
(39,772
   
6.33
 
被没收
 
或取消
   
(19,888
   
6.33
 
                 
截至2019年12月31日未归属
   
19,886
     
6.33
 
                 
 
 
 
截至2017年12月31日止年度、2018年及2019年12月31日止年度,本集团就以表现为基础的薪酬单位确认的以股份为基础的薪酬开支总额对
这个
周期
呈上了。
截至2019年12月31日,人民币76与授予的基于绩效的RSU相关的未确认的基于股份的薪酬支出。预计这些费用将在以下加权平均期内确认1.1好几年了。
已授予的基于绩效的RSU的总公允价值和内在价值为
美元1,371 
(人民币9,400),
 
美元2,555
(人民币16,181)
和美元494
(人民币3,312)
 
分别于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度内。
股票期权
载列截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的服务型购股权活动摘要
如下
:
 
F-
69
 

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合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2
8
。基于股份的薪酬(续)
(1)雇员及
非员工
奖项(续)
                                 
   
数量
S
野兔
O
选择
 
 
加权
平均值
锻炼
价格
 
 
加权
平均值
剩余
合同
术语
 
 
集料
固有的
价值
 
 
 
 
美元
 
 
 
 
美元
 
截至2017年1月1日的未偿还款项
   
21,659,016
     
6.23
     
7.3
     
142,433
 
已锻炼
   
(4,116,816
)    
5.20
     
     
 
被没收或取消
   
(432,092
)    
5.92
     
     
 
过期
   
—  
     
     
     
 
                                 
截至2017年12月31日的未偿还款项
   
17,110,108
     
6.49
     
6.2
     
243,327
 
                                 
已锻炼
   
(1,077,036
)    
5.23
     
     
 
被没收或取消
   
(285,336
)    
7.68
     
     
 
过期
   
—  
     
     
     
 
                                 
截至2018年12月31日的未偿还款项
   
15,747,736
     
6.55
     
5.3
     
72,658
 
                                 
已锻炼
   
(3,299,962
   
5.72
     
     
 
被没收或取消
   
(2,223,650
   
8.52
     
     
 
过期
   
—  
     
     
     
 
                                 
截至2019年12月31日的未偿还款项
   
10,224,124
     
6.39
     
4.3
     
114,720
 
                                 
已归属,预计将于2019年12月31日归属
   
10,038,113
     
6.29
     
4.2
     
113,679
 
自2019年12月31日起可行使
   
9,129,940
     
5.72
     
4.1
     
108,594
 
 
 
 
截至2013年12月31日,
 2017,
2018年和2019年,
 1,379,780,
1,211,2141,072,212持有的已发行股票期权由
非雇员
主要包括JD Digits的员工。
曾经有过不是于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度授出的期权。
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度内行使的期权总内在价值为美元55,278 
(人民币377,062)
,
美元15,326
(人民币99,267)
 
和美元31,762 
(人民币219,918),
 
分别进行了分析。内在价值以行权日的市值与行权价之间的差额计算。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本公司行使购股权所收到的现金为美元19,942 
(人民币135,745)
,
 
美元7,382
(人民币48,555)
 
和美元16,201
(人民币112,153)
,
分别进行了分析。公司行使购股权所得的应收现金
2017年12月31日,
2018年和2019年是
美元2,201(人民币14,380),
 
美元449
(人民币3,084)
 
和美元3,127
(人民币21,813),
 
分别进行了分析。
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集团就授出购股权确认的以股份为基础的薪酬开支总额为人民币60,739,人民币32,558和人民币3,837,分别为。截至2019年12月31日,人民币15,777与授予的购股权相关的未确认的基于股份的薪酬支出。预计这些费用将在以下加权平均期内确认2.4好几年了。
 
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7
0
 

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2
8
。基于股份的薪酬(续)
(2)
创办人奖
2015年5月,公司董事会批准了一项
10年期
创始人刘强东先生(刘强东先生)的薪酬计划。根据这一计划,刘先生将获得人民币0.001每年现金工资和年内现金奖金
10-年份
句号。刘强东先生被授予了一项选择权,以收购26,000,000A类公司普通股,行使价为美元16.70每股(或美元33.40根据公司的股权激励计划),受
10-年份
归属明细表10在授予日的每个周年纪念日授予的奖励的百分比。于本年度内,本公司将不会向刘先生授予任何额外的股权激励
10年期
句号。
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,已授予创始人购股权确认的以股份为基础的薪酬支出总额为人民币227,326,人民币167,184和人民币134,367,分别为。
截至2019年12月31日,人民币302,380与创始人授予的股票期权相关的未确认的基于股份的薪酬支出。预计这些费用将在以下加权平均期内确认5.4好几年了。
(3)子公司的股份薪酬
2018年4月,京东物流向符合条件的员工授予以股份为基础的奖励(“京东物流计划”),以吸引和留住最优秀的可用人才,为员工、董事和顾问提供额外的激励,促进京东物流的成功。京东物流计划包括股票期权、RSU等类型的奖励。京东物流授予187,844,00083,476,500分别于2018年12月31日及2019年12月31日止年度向员工出售京东快递的购股权。截至2018年及2019年12月31日止年度授出的购股权之加权平均授出日期公允价值为美元1.39和美元1.67分别为每股。截至2018年和2019年12月31日止年度,已授出购股权的以股份为基础的薪酬开支总额
在京东物流计划下
都是人民币400,968和人民币572,109,分别为。截至2019年12月31日,人民币1,228,262与授予的购股权相关的未确认的基于股份的薪酬支出。预计这些费用将在以下加权平均期内确认5.6好几年了。
 
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1
 

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(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
2
9
。每股净收益/(亏损)
基本信息
列报的每一期间的摊薄净收益/(每股亏损)计算如下:
 
                         
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
分子:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可归属于普通股东的持续经营净收益/(亏损)
   
116,819
     
(2,491,633
)    
12,184,155
 
普通股股东应占非持续经营净亏损
   
(269,076
)    
—  
     
—  
 
                         
普通股股东应占净收益/(亏损)
   
(152,257
)    
(2,491,633
)    
12,184,155
 
分母:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均股数-基本
   
2,844,826,014
     
2,877,902,678
     
2,912,637,241
 
稀释性期权和RSU的调整
   
66,635,803
     
—  
     
54,684,562
 
                         
加权平均股数--稀释
   
2,911,461,817
     
2,877,902,678
     
2,967,321,803
 
普通股股东持续经营的基本净收益/(每股亏损)
   
0.04
     
(0.87
)    
4.18
 
普通股股东应占非持续经营的每股基本净亏损
   
(0.09
)    
—  
     
 
普通股股东应占基本净收益/每股亏损
   
(0.05
)    
(0.87
)    
4.18
 
普通股股东应占持续经营的摊薄净收益/每股亏损
   
0.04
     
(0.87
)    
4.11
 
普通股股东应占非持续经营的每股摊薄净亏损
   
(0.09
)    
—  
     
—  
 
普通股股东应占摊薄净收益/每股亏损
   
(0.05
)    
(0.87
)    
4.11
 
 
 
 
 
 
 
 
一般情况下,每股基本净收入/(亏损)是使用年度内已发行普通股的加权平均数来计算的。
各自年份
。每股摊薄净收益/(亏损)按各自年度已发行普通股和摊薄潜在普通股的加权平均数计算。在列示的期间内,未计入每股摊薄净收益/(亏损)的潜在摊薄普通股包括RSU和购买以下公司普通股的期权146,268,314, 160,431,097149,343,638截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的加权平均数。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,由于京东物流处于亏损状态,京东快递A系列优先股赎回功能的效果为反摊薄,不计入稀释后每股净收益/(亏损)的计算。
 
F-
7
2
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
30
。关联方交易
 
下表列出了截至2019年12月31日的主要关联方及其与集团的关系:
     
关联方名称
 
与集团的关系
腾讯控股及其子公司(“腾讯控股集团”)
 
本集团股东之一
乐信及其子公司(“乐信集团”)(*)
 
本集团的被投资人
比特汽车及其子公司(“比特汽车集团”)
 
本集团的被投资人
途牛及其子公司(“途牛集团”)
 
本集团的被投资人
达达及其子公司(“达达集团”)
 
本集团的被投资人
JD数字
 
由创始人控制的实体及其子公司
宜信及其子公司(“宜信集团”)
 
本集团的被投资人
核心基金
 
本集团的被投资人
爱慧寿及其子公司(“爱慧寿集团”)
 
本集团的被投资人
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(*)
由于本集团不再为乐信集团的主要供应商,且本集团对乐信集团并无重大影响,乐信集团于2018及2019年度不再被确认为本集团的关联方。
 
 
(A)本集团与主要关联方进行以下交易:
 
                         
交易记录
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
收入:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
向乐信集团提供的服务和销售的产品
 
 
543,304
 
 
 
—  
 
 
 
 

(**)
 
 
260,572
 
 
 
345,186
 
 
 
287,926
 
向腾讯控股集团提供的服务和销售的产品(**)
 
 
31,505
 
 
 
276,728
 
 
 
398,700
 
 
 
100,360
 
 
 
122,326
 
 
 
132,585
 
向爱惠寿集团提供的服务和销售的产品
 
 
 
 
 
8,781
 
 
 
349,257
 
为比特汽车提供流量支持、市场营销和推广服务
集团化
 
 
609,055
 
 
 
608,844
 
 
 
606,593
 
为途牛集团提供流量支持、营销推广服务
 
 
132,042
 
 
 
132,008
 
 
 
131,621
 
向JD Digits提供的服务和销售的产品
 
 
271,813
 
 
 
449,093
 
 
 
342,270
 
运营费用:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
腾讯控股集团接受服务和购买服务(**)
 
 
674,727
 
 
 
1,175,849
 
 
 
2,222,196
 
达达集团提供的服务
 
 
694,207
 
 
 
938,627
 
 
 
1,565,470
 
从JD Digits收到的支付处理和其他服务
 
 
2,936,416
 
 
 
3,930,847
 
 
 
4,980,748
 
从核心基金收到的租赁和物业管理服务
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
476,001
 
从爱惠寿集团获得的服务
 
 
 —
 
 
 
 —
 
 
 
10,467
 
其他收入:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入来源:
竞业禁止
与达达集团达成协议
 
 
80,447
 
 
 
78,771
 
 
 
82,123
 
向JD Digits提供贷款的利息收入
 
 
871,014
 
 
 
179,556
 
 
 
40,632
 
向核心基金提供贷款的利息收入
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
75,496
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(**) 于二零一四年三月,本集团与腾讯控股及其联属公司订立一系列协议,据此,本集团收购了腾讯控股的拍拍及QQ网购网上市场业务的100%权益、上海ICSON的9.9%权益、物流人员及若干其他资产。该集团还签订了一项为期五年的战略合作协议和一项为期八年的
竞业禁止
与腾讯控股达成一致。2016年4月,本集团行使此前于2014年3月授予本集团的权利,收购了上海ICSON的剩余股权。
 
 
 
 
 
F-
7
3
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
30
。关联方交易(续)
2019年5月10日,公司与腾讯控股续签战略合作协议,自2019年5月27日起为期三年。腾讯控股继续在其微信平台上为本集团提供卓越的一级和二级接入点,以提供交通支持,双方还打算继续在通信、广告和会员服务等多个领域进行合作。作为总代价的一部分,公司同意向腾讯控股发行若干数量的公司A类普通股,代价约为美元。250在某些情况下,按现行市场价格计算
预先确定的
三年期间的日期,其中8,127,302A类普通股于2019年5月发行。
关联方的收入,不包括上述主要关联方的收入,约为0.01%, 0.06%和0.13分别占集团截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度净收入总额的百分比。包括在营业费用中的与关联方的交易,不包括上文所述与主要关联方的交易0.07%, 0.14%和0.20分别于截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止年度占集团总营运开支的百分比。
(B)专家组与主要关联方的余额如下:
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
应由腾讯控股集团支付
 
 
595,105
 
 
 
862,781
 
 
 
1,128,102
 
来自JD Digits
 
 
 
 
 
 
 
 
 
提供给JD Digits的贷款(*)
 
 
11,747,066
 
 
 
4,427,907
 
 
 
365,089
 
来自/(应付款至)JD数字的其他应收款
 
 
328,969
 
 
 
(525,669
)
 
 
1,363,479
 
核心基金到期
 
 
 
 
 
 
 
 
 
提供给核心基金的贷款(*)
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
579,118
 
核心基金的其他应收款
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
569,832
 
应由爱惠寿集团支付
 
 
—  
 
 
 
2,025
 
 
 
—  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
 
12,671,140
 
 
 
4,767,044
 
 
 
4,005,620
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
归因于乐信集团
 
 
(1,367
)
 
 
—  
 
 
 
—  
 
归功于途牛集团
 
 
(5,451
)
 
 
(585
)
 
 
(2,133
)
归因于达达集团
 
 
(7,378
)
 
 
(118,135
)
 
 
(208,123
)
归因于爱惠寿集团
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(17,504
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
 
(14,196
)
 
 
(118,720
)
 
 
(227,760
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
与提供给比特汽车集团的流量支持、营销和推广服务有关的递延收入
 
 
(1,379,965
)
 
 
(771,121
)
 
 
(164,528
)
将向途牛集团提供的与流量支持、营销和推广服务有关的递延收入
 
 
(346,568
)
 
 
(214,560
)
 
 
(82,939
)
将向达达集团提供的与流量支持、营销和推广服务有关的递延收入
 
 
(331,354
)
 
 
(269,225
)
 
 
(207,096
)
与提供给爱惠寿集团的流量支持、营销和推广服务有关的递延收入
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(1,899,099
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
 
(2,057,887
)
 
 
(1,254,906
)
 
 
(2,353,662
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
与以下事项有关的其他法律责任
竞业禁止
对达达集团的义务
 
 
(415,082
)
 
 
(354,236
)
 
 
(276,976
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
 
(415,082
)
 
 
(354,236
)
 
 
(276,976
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(***)
关于提供予JD Digits及Core Fund的贷款,本集团按公平市场利率计入JD Digits及Core Fund,贷款所产生的现金流量于综合现金流量表中于投资活动内列报。
 
F-7
4
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
30
。关联方交易(续)
截至2013年12月31日,
 2017,
2018及2019年,本集团计入上述主要关联方以外的关联方应付款项
人民币21,621,
人民币265,421和人民币228,447,这代表了大约
 0.12%,
1.77%和2.22分别占集团应收账款、净及预付款项及其他流动资产总额的百分比。
截至2017年12月31日、2018年12月31日
及2019年,本集团记录了应付主要关联方以外的关联方的金额以及与提供给关联方的交通支持、营销和推广服务有关的递延收入
除主要关联方外
如上所述,
人民币
69,329,
人民币168,621和人民币279,769,这代表了大约
 
0.07%,
0.15%和0.20应付账款、客户预付款、应计费用及其他流动负债、递延收入及其他
非当前
分别是负债。
(C)与关联方交易有关的其他信息:
于2017年10月27日,为向宜信集团提供临时过渡性融资,本集团与宜信集团及一家独立第三方中国商业银行订立委托贷款协议,借出合共人民币1,000,000致宜信集团。过桥贷款按正常商业条款进行,宜信集团于2017年12月31日前偿还贷款及相关利息。
根据于二零一六年一月一日签订的一系列协议,JD Digits将进行与消费金融业务有关的信用风险评估及其他相关服务,并从该等服务中获取报酬,因此JD Digits将以账面值无追索权向本集团购买逾期未偿还的消费融资应收账款,并同意承担与消费融资业务直接相关的其他成本以吸收风险。与协议有关的总金额
逾期
本集团与消费金融业务相关的消费融资应收账款为人民币497,239,人民币242,473和人民币189,007截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。关于消费融资业务,JD Digits向集团收取人民币793,218,人民币1,055,239,和人民币1,284,955截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,分别用于向本集团提供的支付处理服务,该等服务包括于上文所述的“JD Digits支付处理及其他服务”内。
本集团亦按公允价值将若干金融资产转移至JD Digits,不论是否有追索权。追索权转让的应收账款为人民币167,897,人民币1,387,774,以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,未被取消认可
.
T
无追索权转让的应收账款为人民币1,583,968,人民币9,854,493,和人民币24,585,577截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,并被取消认可。
集团董事会主席兼行政总裁刘强东先生购买了自己的飞机,既可用于商务,也可用于个人用途。在履行雇员职责时使用飞机对本集团是免费的,本集团已同意承担与使用该飞机有关的飞机的维护、机组人员和运营费用。在本报告所述的所有期间内,这类维护和杂费微不足道。
与关联方的协议条款是根据与其他方以正常商业条款谈判达成的合同价格确定的。
 
F-7
5
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
3
1
。细分市场报告
本集团直接从其内部管理报告系统中得出分部的结果。CODM根据收入指标衡量每个细分市场的业绩
s
和业务收益,并使用这些结果来评估每个部门的业绩,并向每个部门分配资源。本集团目前并无将资产、以股份为基础的薪酬开支及若干营运开支分配予其分部,因为CODM并无使用该等资料向营运分部分配资源或评估营运分部的表现。由于本集团的大部分长期资产位于中国,而本集团的大部分收入来自中国,故并无呈列地理位置资料。
下表提供本集团截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的经营分部业绩摘要。
                         
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
净收入:
   
     
     
 
京东零售
   
356,020,374
     
447,502,173
     
552,245,141
 
新的
B
有用性
   
6,021,508
     
14,665,281
     
23,932,278
 
段间(*)
   
(546,667
)    
(1,103,943
)    
(435,364
                         
部门净收入合计
   
361,495,215
     
461,063,511
     
575,742,055
 
未分配的项目
   
836,539
     
956,248
     
1,146,429
 
                         
合并净收入合计
   
362,331,754
     
462,019,759
     
576,888,484
 
                         
营业收入/(亏损):
   
     
     
 
京东零售
   
4,956,264
     
7,049,222
     
13,775,339
 
新的
B
有用性
   
(2,070,668
)    
(5,136,657
)    
(1,022,281
包括:出售发展物业的收益(附注19)
 
 
 —
 
 
 
 —
 
 
 
3,884,709
 
部门总营业收入
   
2,885,596
     
1,912,565
     
12,753,058
 
未分配项目(**)
   
(3,721,072
)    
(4,531,696
)    
(3,758,178
                         
合并运营总额
收入/(
损失
)
   
(835,476
)    
(2,619,131
)    
8,994,880
 
其他收入合计
   
956,436
     
245,453
     
4,697,652
 
                         
税前收益/(亏损)
   
120,960
     
(2,373,678
)    
13,692,532
 
                         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(*) 分部间抵销主要包括京东零售向海外业务提供的服务,以及京东物流向京东零售的供应商提供的若干服务,本集团在综合水平上扣除收入成本。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(**)
本报告各年度的未分配项目摘要如下:
 
 
 
 
 
 
 
                         
 
截至12月31日止年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
基于股份的薪酬
 
 
(2,780,062
)
 
 
(3,659,989
)
 
 
(3,694,955
)
因资产和业务收购而产生的无形资产摊销
 
 
(1,777,549
)
 
 
(1,805,638
)
 
 
(885,385
)
商业合作安排的效果
 
 
836,539
 
 
 
956,248
 
 
 
822,162
 
商誉和无形资产减值
 
 
—  
 
 
 
(22,317
)
 
 
—  
 
总计
 
 
(3,721,072
)
 
 
(4,531,696
)
 
 
(3,758,178
)
 
 
 
 
 
 
 
F-7
6
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
3
2
。员工福利
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,根据该计划向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳动法规要求中国子公司和合并后的VIE
本集团根据雇员工资的某些百分比向政府缴纳这些福利,最高限额为当地政府规定的金额。除供款外,本集团对其他利益并无法律责任。该等员工福利开支的支出总额约为人民币。3,546,241,人民币5,290,925和人民币5,694,240截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度。
3
3
。信贷额度和贷款额度
截至2019年12月31日,本集团与
中国
商业银行增加无担保循环信贷额度,增加对人民币的循环信贷额度75,337,037。截至2019年12月31日,本集团遵守了该等信贷额度下的财务契诺(如果有的话)。截至2019年12月31日,在信贷额度下,集团已。
人民币23,297,902
为发行银行承兑汇票预留的资金
元人民币995,014为银行担保预留的。
于二零一七年十二月,集团订立
5-年份
美元1,000,000与一组组织签订的定期和循环信贷安排协议24安排者。这些设施的价格是115个基点伦敦银行间同业拆借利率。这些设施的收益用于一般公司目的。2018年6月,集团提取美元450,000根据贷款承诺,借款将于2022年到期,这些借款在综合资产负债表中计入长期借款。截至2019年12月31日,集团未支取余额为美元550,000根据信贷安排协议,承诺费为0.2未支取部分的年利率将在最终到期日前一个月到期,即本信贷安排协议日期后60个月。
如图所示
截至2019年12月31日,在两年以上但不超过五年的期限内应偿还的总金额为
$450,000.
3
4
。承付款和或有事项
办公室和履行基础设施的运营租赁承诺额
本集团根据以下条款租赁办公室和履行基础设施
不可取消
经营租赁协议。根据这些条款,未来的最低租赁付款
不可取消
初始期限超过12个月的经营租赁协议在附注1中作为租赁负债的到期日披露
8
 
F-7
7
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
34.承付款和或有事项(续)
互联网数据中心(IDC)服务费承诺
本集团已加入
不可取消
IDC服务协议。相关费用为人民币805,656,人民币1,498,935和人民币2,493,830截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,并计入
这个
发生时的综合经营报表和综合收益/(亏损)。
这些条款规定的未来最低还款额
不可取消
初始期限为一年或一年以上的协议包括以下内容:
 
截至2019年12月31日。
 
 
人民币
 
2020
   
1,495,899
 
2021
   
1,248,228
 
2022
   
1,137,632
 
2023
   
753,652
 
2024
   
637,341
 
2025年及
t
从今以后
   
749,163
 
         
 
6,021,915
 
资本承诺
本集团的资本承担主要涉及建造及购买写字楼及仓库的承担。已订立但尚未在综合财务报表中反映的资本承担总额为人民币7,093,075截至2019年12月31日。所有这些资本承诺将根据建设进度在接下来的几年内兑现。
长期债务债务
本集团的长期债务包括无抵押优先票据和长期借款。这些金额不包括相应的应付利息。无抵押优先票据及长期借款的预期还款时间表分别载于附注17及附注33。
法律程序
本集团在正常业务过程中不时受到法律程序及索偿的影响。第三方不时以函件、诉讼及其他沟通形式向本集团提出专利侵权索偿。此外,本集团不时收到客户的通知,声称他们有权就第三方向他们提出的侵权索偿要求获得本集团的赔偿或其他义务。即使集团最终胜诉,诉讼也可能代价高昂,并将管理层的注意力从
日常工作
本集团的营运。
当负债可能已产生且损失金额可合理估计时,本集团将记入负债。专家组定期审查是否有必要承担任何这类责任。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日,本集团并无在这方面录得任何重大负债。
35岁。受限净资产
本集团派发股息的能力主要取决于本集团从其附属公司获得资金分配。中国相关法律法规允许本集团的
于中国注册成立的附属公司及综合VIE仅从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中提取。根据美国公认会计原则编制的财务报表中反映的经营结果与本集团子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
根据《中华人民共和国外商投资企业管理规定》,在中国设立的外商投资企业必须从企业中国法定财务报表中报告的净利润中提取一定的法定公积金,即普通公积金、企业发展基金、职工福利和奖金基金。外商投资企业至少要按规定配置10其年销售额的%
税后
利润拨入一般储备金,直至该储备金达到50以企业中国法定财务报表为依据的注册资本的%。外商投资企业的企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述预留资金只能用于特定用途,不能作为现金股利分配。
 
F-78
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
35岁。受限净资产(续)
此外,根据《中华人民共和国公司法》,境内企业必须至少提供法定盈余资金10其年销售额的%
税后
利润,直至该法定盈余基金达到为止50以企业中国法定财务报表为依据的注册资本的%。境内企业还必须在董事会的酌情决定下,从企业中国法定财务报表中报告的净利润中提供可自由支配的盈余资金。上述准备金只能用于特定用途,不能作为现金股利分配。
由于这些中华人民共和国法律法规要求每年拨款10净额的百分比
税后
于派发股息作为一般储备金或法定盈余基金前,本集团的中国附属公司将会预留溢利。
合并后的VIE将其净资产的一部分转让给公司的能力受到限制。
受限制的金额包括
已缴费
资本及法定公积金,由
这个
中华人民共和国公认会计原则,总额约人民币24,189,454自2019年12月31日起;因此根据规则
4-08
(E)规例第(3)款
S-X,
浓缩母公司截至12月31日的财务报表,
2017,
2018年和2019年以及截至2018年12月31日、2017年、2018年和2019年的年度在附注37中披露。
36.后续事件
公开发售无抵押优先票据
本公司于2020年1月发行两个到期日的固定利率无抵押优先票据,本金总额为美元
1,000,000
。公开发售由美元组成。
700,000
3.375
2030年到期的%票据和美元
300,000
4.125
2050年到期的%票据。这些票据在新加坡证券交易所上市。公司从此次发行中获得净收益#美元。
988,266
,在扣除承销折扣和佣金以及发行费用后。该公司打算将此次发行的净收益用于一般企业用途和再融资。
股份回购计划
2020年3月,公司董事会批准了一项股份回购计划(“2020股份回购计划”),根据该计划,公司可以回购不超过美元的股份2,000,000以下是其美国存托凭证的价值24月份。股份回购可以根据适用的法律法规,通过公开市场交易、私下协商交易或管理层确定的其他法律允许的方式进行。根据2020年股份回购计划,截至
本报告的日期
,该公司已回购了大约
1,191,370
美国存托凭证价格约为美元
44,132
.
被提取的银团贷款
如附注33所披露,本集团订立一项为期5年的美元
1,000,000
2017年12月与24家安排机构达成定期和循环信贷安排协议。2020年4月,集团提取美元
550,000
根据设施承诺。这些设施的收益用于一般公司目的。
私人配售纸币
在2020年2月和3月,
京东
本公司附属公司世纪公司发行本金总额为人民币的两个到期日的固息私募票据
5,000,000
。本次定向增发包括人民币
3,000,000
2.65
到期票据百分比
2020年4月27日
和人民币
2,000,000
2.75
到期票据百分比
2020年10月30日
。该批票据在中国的银行间债券市场上市。本集团拟将私募所得款项作一般企业用途。
冠状病毒(“新冠肺炎”)的潜在影响
从2020年1月下旬开始,新冠肺炎在中国和全球范围内迅速发展。此后,中国的商业和交通中断造成了不利影响
s
这对本集团的业务构成负面影响,并导致增加成本,特别是与本集团的零售及物流业务有关的成本。大件商品、耐用品和非必需品的需求也受到了新冠肺炎疫情的负面影响。该集团2020年的经营业绩和综合财务状况将受到一定程度的不利影响,这将取决于疫情的未来发展,包括新的
 
发展
 
关于疫情的全球严重性和为控制疫情所采取的行动,这是高度不确定和不可预测的。
37.母公司仅浓缩财务信息
本公司对合并子公司和VIE的受限净资产进行了测试
根据美国证券交易委员会的规定
S-X
规则
4-08
(E)(3),“财务报表一般附注”,并得出结论,本公司仅适用于披露母公司的财务信息。
 
F-79
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
37.母公司仅浓缩财务信息(续)
各附属公司于呈列期间并无向本公司支付任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中一般包括的某些信息和脚注披露已被精简和省略。脚注披露包含与本公司运营相关的补充信息,因此,这些报表应与本公司综合财务报表的附注一起阅读。
截至2019年12月31日,本公司并无重大资本承诺及其他重大承诺或担保,但已于合并财务报表中单独披露者除外。
简明资产负债表
 
截至2013年12月31日,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
 
 
 
 
 
 
 
 
注2(G)
 
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流动资产:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
 
 
8,964,809
 
 
 
2,196,796
 
 
 
6,575,639
 
 
 
944,531
 
短期投资
 
 
—  
 
 
 
755
 
 
 
767
 
 
 
110
 
预付款和其他流动资产
 
 
63,853
 
 
 
121,822
 
 
 
2,408
 
 
 
346
 
关联方应得款项
 
 
715,671
 
 
 
1,555,288
 
 
 
3,186,818
 
 
 
457,758
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流动资产总额
 
 
9,744,333
 
 
 
3,874,661
 
 
 
9,765,632
 
 
 
1,402,745
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非当前
资产:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
对股权被投资人的投资
 
 
7,514
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
对子公司和合并VIE的投资
 
 
45,675,625
 
 
 
64,127,171
 
 
 
81,301,020
 
 
 
11,678,161
 
投资证券
 
 
35,893
 
 
 
12,978
 
 
 
13,192
 
 
 
1,895
 
无形资产,净额
 
 
3,092,549
 
 
 
1,569,483
 
 
 
965,165
 
 
 
138,637
 
其他
非当前
资产
 
 
—  
 
 
 
121,453
 
 
 
106,030
 
 
 
15,230
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
非当前
资产
 
 
48,811,581
 
 
 
65,831,085
 
 
 
82,385,407
 
 
 
11,833,923
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总资产
 
 
58,555,914
 
 
 
69,705,746
 
 
 
92,151,039
 
 
 
13,236,668
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
负债
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流动负债:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应付帐款
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
140
 
 
 
20
 
应缴税金
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
4,497
 
 
 
646
 
应计费用和其他负债
 
 
67,743
 
 
 
60,190
 
 
 
238,650
 
 
 
34,279
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流动负债总额
 
 
67,743
 
 
 
60,190
 
 
 
243,287
 
 
 
34,945
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非当前
负债:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
长期借款
 
 
—  
 
 
 
3,088,440
 
 
 
3,139,290
 
 
 
450,931
 
无担保优先票据
 
 
6,447,357
 
 
 
6,786,143
 
 
 
6,912,492
 
 
 
992,917
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
非当前
负债
 
 
6,447,357
 
 
 
9,874,583
 
 
 
10,051,782
 
 
 
1,443,848
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总负债
 
 
6,515,100
 
 
 
9,934,773
 
 
 
10,295,069
 
 
 
1,478,793
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股东权益:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股
 
 
(美元0.00002
 
票面价值;100,000,000,000
授权股份;2,477,346,590
发行的A类普通股和2,406,652,132
杰出的,461,362,309
发行和发行的B类普通股446,011,297
截至2017年12月31日的未偿还债务;2,507,473,330
发行和发行的A类普通股2,447,926,638
杰出的,458,342,517
发行和发行的B类普通股446,369,717
截至2018年12月31日的未偿还款项;2,520,271,138
发行和发行的A类普通股2,480,575,334
杰出的,453,672,011
发行和发行的B类普通股443,739,929
截至2019年12月31日的未偿还债务)
 
 
377
 
 
 
380
 
 
 
381
 
 
 
55
 
其他内容
已缴费
资本
 
 
76,254,607
 
 
 
82,832,895
 
 
 
90,676,122
 
 
 
13,024,810
 
法定储备金
 
 
635,966
 
 
 
1,400,412
 
 
 
1,459,165
 
 
 
209,596
 
库存股
 
 
(4,457,608
)
 
 
(3,783,729
)
 
 
(2,530,166
)
 
 
(363,436
)
累计赤字
 
 
(22,234,609
)
 
 
(24,038,081
)
 
 
(11,912,679
)
 
 
(1,711,149
)
累计其他综合收益
 
 
1,842,081
 
 
 
3,359,096
 
 
 
4,163,147
 
 
 
597,999
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股东权益总额
 
 
52,040,814
 
 
 
59,770,973
 
 
 
81,855,970
 
 
 
11,757,875
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总负债和股东权益
 
 
58,555,914
 
 
 
69,705,746
 
 
 
92,151,039
 
 
 
13,236,668
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-
80
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
37.母公司仅浓缩财务信息(续)
简明经营报表和全面收益表
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
注2(G)
 
运营费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
营销
   
(1,215,222
)    
(1,218,920
)    
(301,495
   
(43,307
一般和行政
   
(556,534
)    
(495,835
)    
(469,688
   
(67,466
                                 
运营亏损
   
(1,771,756
)    
(1,714,755
)    
(771,183
   
(110,773
子公司和合并公司的收入/(亏损)份额

VIES
   
1,717,151
     
(653,408
)    
12,575,644
     
1,806,378
 
利息收入
   
66,848
     
220,186
     
163,974
     
23,553
 
利息支出
   
(260,756
)    
(315,683
)    
(376,152
   
(54,031
其他,网络
   
96,256
     
(27,973
)    
591,872
     
85,017
 
                                 
净收益/(亏损)
   
(152,257
)    
(2,491,633
)    
12,184,155
     
1,750,144
 
                                 
普通股股东应占净收益/(亏损)
   
(152,257
)    
(2,491,633
)    
12,184,155
     
1,750,144
 
                                 
净收益/(亏损)
   
(152,257
)    
(2,491,633
)    
12,184,155
     
1,750,144
 
其他全面收入:
   
     
     
     
 
外币折算调整
   
(822,052
)    
2,696,784
     
749,865
     
107,711
 
未实现收益/(亏损)净变化
可供出售
证券:
   
     
     
     
 
未实现收益,税后净额
   
1,473,014
     
237,585
     
312,723
     
44,920
 
在扣除税项的净收入中记录的收益的重新分类调整
   
(352,274
)    
(260,712
)    
(258,537
)    
(37,137
                                 
未实现净收益/(亏损)
可供出售
证券
   
1,120,740
     
(23,127
)    
54,186
     
7,783
 
                                 
其他全面收入合计
   
298,688
     
2,673,657
     
804,051
     
115,494
 
                                 
综合收益总额
   
146,431
     
182,024
     
12,988,206
     
1,865,638
 
                                 
 
F-
81
 

目录表
京东股份有限公司
合并财务报表附注
(除股份、每股数据或其他注明外,所有金额均以千计)
3
7
。母公司仅浓缩财务信息(续)
现金流量表简明表
                                 
 
截至2013年12月31日的年度,
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2019
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
注2(G)
 
经营活动提供的(用于)现金净额
   
(105,219
)    
(233,195
)    
697,927
     
100,251
 
投资活动产生的现金流:
   
     
     
     
 
购买投资和证券
   
—  
     
(755
)    
     
 
出售投资证券所收到的现金
   
—  
     
7,893
     
—  
     
—  
 
从子公司和合并VIE收到的现金/(预付款和投资)
   
2,359,092
     
(12,425,233
)    
5,202,711
     
747,323
 
对股权被投资人的预付款和投资
   
(7,646
)    
—  
     
—  
     
—  
 
提供给JD Digits的贷款
   
(31,161
)    
(839,617
)    
(1,631,530
   
(234,355
                                 
投资活动提供/(用于)的现金净额
   
2,320,285
     
(13,257,712
)    
3,571,181
     
512,968
 
                                 
融资活动的现金流:
   
     
     
     
 
发行普通股所得款项
   
—  
     
3,531,870
     
—  
     
—  
 
普通股回购
   
—  
     
(205,886
)    
(131,010
   
(18,818
长期借款收益
   
—  
     
2,890,575
     
—  
     
—  
 
结算有上限的看涨期权所得收益
   
737,501
     
—  
     
—  
     
—  
 
根据股份奖励发行普通股所得款项
   
135,745
     
48,555
     
112,153
     
16,110
 
长期借款的前期费用支付
   
—  
     
(81,581
)    
—  
     
—  
 
                                 
筹资活动提供/(使用)的现金净额
   
873,246
     
6,183,533
     
(18,857
   
(2,708
                                 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
   
(240,077
)    
539,361
     
128,592
     
18,470
 
                                 
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)
   
2,848,235
     
(6,768,013
)    
4,378,843
     
628,981
 
年初现金、现金等价物和限制性现金
   
6,116,574
     
8,964,809
     
2,196,796
     
315,550
 
                                 
年终现金、现金等价物和限制性现金
   
8,964,809
     
2,196,796
     
6,575,639
     
944,531
 
                                 
 
 
 
 
 
陈述的基础
本公司的会计政策与本集团的会计政策相同,但对子公司和合并VIE的投资进行会计处理除外。
由于本公司只提供简明财务资料,故本公司于附属公司及综合企业的投资均按ASC323、投资权益法及合营企业的权益会计方法入账。该等投资在简明资产负债表中列示为“对附属公司及综合VIE的投资”,而附属公司股份及综合VIE的财务业绩则在简明经营报表及全面收益/(亏损)表中列示为“子公司及综合VIE的收入/(亏损)份额”。母公司只应将简明财务资料与本集团的综合财务报表一并阅读。
 
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