附录 1.1
执行版本
19,866,397 股
APPLOVIN 公司
A类普通股，面值每股0.00003美元
承保协议
2024年2月29日
2024年2月29日
美国银行证券有限公司
作为 几家承销商的代表
本文件附表一所列的姓名（代表）
c/o 美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
女士们、先生们：
KKR Denali Holdings L.P.（卖出股东）提议向本文附表一中提到的几家承销商（承销商）出售AppLovin Corporation的A类普通股（ A类普通股）共计19,866,397股股票（包括回购股份（定义见下文））（公司股份），面值每股0.00003美元（ A类普通股）特拉华州公司（以下简称 “公司”）。
公司股票和回购股份以下统称为股份。公司 面值每股0.00003美元、B类普通股的股份以下统称为B类普通股。A类普通股和B类普通股以下统称为 普通股。
根据本协议第3节，承销商同意向公司出售公司股份（股票回购），前提是卖方股东根据本协议的条款向承销商出售公司股份（股票回购），共计10,466,397股（ 回购股份）。
公司已向证券和 交易委员会（委员会）提交了有关S-3表格（文件编号333-272328）的自动注册声明，包括与 某些证券（包括股票）有关的招股说明书。生效时经修订的注册声明，包括根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》） 第430A条或第430B条在生效时被视为注册声明一部分的信息（如果有），以下称为注册声明；作为注册 声明的一部分提交的招股说明书，采用其最近的形式在本承保协议（本协议）签订之日或之前向委员会提交的，是以下称为基本招股说明书； 招股说明书补充文件以及基本招股说明书，其形式最初用于确认股票销售（或公司根据 证券法第 173 条首次向承销商提供的表格），以下称为招股说明书。如果公司已提交注册额外普通股的简短注册声明根据《证券法》（a 第 462 条注册声明）第 462 条（b），那么任何此处提及的 “注册声明” 一词应视为包括此类第 462 条注册声明。
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就本协议而言，自由撰写的招股说明书的含义是《证券法》第405条中规定的 ，初步招股说明书是指根据《证券法》第430A条或430B条遗漏信息的每份招股说明书以及基本招股说明书 在本协议生效后以及执行和交付之前，销售时招股说明书是指基本招股说明书说明书和初步招股说明书，以及文件、定价信息和免费撰写的 招股说明书（如果有）在本文附录A中，广泛可用的路演是指《证券法》第433（h）（5）条所定义的真正的电子路演，该路演不受了 限制地向任何人开放。此处使用的注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书等术语应包括截至本文发布之日以引用方式纳入其中的文件（如有 ）。此处使用的关于注册声明、基本招股说明书、销售招股说明书时间 或招股说明书的条款的补充、修正和修正应包括公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为以引用方式纳入其中 。
1. 公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述并保证， 同意以下内容：
(a) 注册声明已生效；暂停注册声明 生效的停止令尚未生效，也没有任何出于此类目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼在委员会之前或据公司所知受到威胁的待决。注册声明 是《证券法》第405条所定义的自动上架注册声明，公司是一家知名的经验丰富的发行人（定义见证券法第405条），有资格使用注册声明作为自动 货架注册声明，并且公司尚未收到委员会反对使用注册声明作为自动上架注册声明的通知。
(b) (i) 根据《交易法》提交或将要提交并以引用方式纳入销售时招股说明书 或招股说明书的每份文件（如果有）在所有重大方面都符合或将要遵守《交易法》和委员会根据该法制定的适用规章制度，(ii) 注册声明生效时不包含 ，并且经修订或补充适用，截至任何此类修正或补充之日，将不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的或使 中的陈述不具有误导性的重要事实，(iii) 注册声明和招股说明书符合规定，经修订或补充（如果适用）将在所有重大方面遵守 证券法和委员会根据该法制定的适用规章制度，(iv) 销售时招股说明书不符合，以及在每次出售与本次发行相关的股票时，招股说明书尚未公布 致潜在买家，在截止日期（定义见第 5 节），销售时招股说明书（如适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏 在其中陈述所必需的重大事实，不得误导性，(v) 每次广泛可用的路演（如果有），如果考虑
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连同销售时招股说明书，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，而且 (vi) 招股说明书不包含，经修订或补充（如果适用）将不包含任何不真实的陈述，截至此类修正或补充之日，招股说明书中不包含任何不真实的陈述根据当时的情况，material 事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实这些陈述和担保不适用于注册声明、销售时间招股说明书或基于承销商信息（定义见第 11 (c) 节）的招股说明书中的 陈述或遗漏，没有误导性。
(c) 根据 证券法第164、405和433条，公司不是与本次发行相关的不符合资格的发行人。公司根据《证券法》第433（d）条必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》和委员会根据该法的 适用规则和条例的要求向委员会提交。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，或由公司提及的 编制或代表本公司编写或使用或 的每份免费书面招股说明书均符合本协议生效之日之后提交的每份免费书面招股说明书，在提交时将在所有重大方面遵守《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规则和条例的要求。除了本协议附件A中列出的免费写作招股说明书（如果有）和电子路演（如果有）在首次使用前提供给代表外，公司未准备、使用或提及，未经代表事先同意， 也不会编写、使用或参考任何自由撰写的招股说明书。
(d) 公司已按照 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的规定作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有或租赁其财产并按照 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的规定开展业务的公司权力和权力，并且在公司行为所在的每个司法管辖区都信誉良好其业务或其财产所有权或租赁需要这种 资格，但在某种程度上，不合理地预期不具备如此资格或信誉良好的行为会对公司及其子公司整体产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言。
(e) 公司的每家重要子公司（该术语定义见《交易法》第S-X条第1-02条）均已正式成立、组织或成立，根据其 公司、组织或组建所管辖地区的法律，作为信誉良好的公司或其他商业实体有效存在（在良好信誉的概念适用于该司法管辖区的范围内），拥有公司或其他商业实体拥有的权力和权力或者租赁其财产并按照每项规定的 开展业务注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，具有交易业务的正式资格，并且在其业务开展或其财产所有权或出租 财产需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非没有这种资格或信誉良好不会单独或总体上对公司及其 产生重大不利影响} 子公司，整体来看。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露，否则 的所有已发行股本或其他股权
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本公司的每家重要子公司均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可纳税，由公司直接或 间接拥有，不存在所有留置权、抵押权、股权或索赔，除非合理预计此类留置权、抵押权、股权或索赔会对公司及其 子公司产生重大不利影响，作为一个整体。
(f) 本协议已由公司正式授权、执行和交付，股票 回购已获得公司的正式授权。
(g) 公司的法定股本在所有 重大方面均符合注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对法律事务的描述。
(h) 截至本文发布之日已发行的普通股（包括卖出股东出售的股份）已获得正式授权，并已有效发行、已全额支付且不可估税。
(i) 股票不受 任何未有效放弃的先发制人或类似权利的约束。
(j) 公司执行和交付本协议（包括股份回购），以及 履行其在本协议（包括股票回购）下的义务将不违反 (i) 适用法律、(ii) 公司注册证书或公司章程、(iii) 对公司或其任何子公司具有约束力的任何 协议或其他对公司及其子公司具有约束力的文书，视为全部，或 (iv) 对公司拥有 管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令或任何子公司，但上述第 (i)、(iii) 和 (iv) 条除外，不合理地预计此类违规行为会对整个 公司及其子公司或公司履行本协议义务的权力或能力产生重大不利影响；也没有同意、批准、授权、命令或资格认定任何政府公司履行本协议规定的义务需要团体、机构或 法院，但以下情况除外例如先前获得的，以及各州或外国司法管辖区的证券法或蓝天法 或金融业监管局（FINRA）有关股票发行和出售的规章和条例所要求的。
(k) 与销售时招股说明书中规定的相比， 财务状况或其他状况，或公司及其子公司的收益、业务或运营总体而言，未发生任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展。
(l) 除注册声明、销售时间 招股说明书以及招股说明书和诉讼程序中在所有重要方面都准确描述的诉讼外，公司或其任何 子公司作为当事方或其任何子公司的任何财产均受其约束的法律或政府诉讼未决，或据公司所知，没有其他法律或政府诉讼的待决
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预计单独或总体上将对公司及其子公司产生重大不利影响，或对公司履行本协议（包括股份回购）规定的义务 或完成每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书或 (ii) 中要求描述的交易的力量或能力产生重大不利影响 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，并非在所有重要方面都如此描述；以及没有任何公司或其任何子公司受其约束的法规、法规、合同或其他文件 ，也没有要求在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中进行描述或作为注册声明的证物提交的在所有重要方面均未描述或按要求提交的公司或其任何子公司受其约束的法规、法规、合同或其他文件。
(m) 作为注册声明的一部分提交的每份初步招股说明书，最初作为 提交的注册声明或作为其任何修正案的一部分，或根据《证券法》第424条提交的初步招股说明书，在所有重大方面都符合《证券法》和委员会 根据该法制定的适用规章制度。
(n) 根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司现在不是，在股票回购生效后也无需立即注册为 投资公司。
(o) 公司及其每个 子公司，整体而言，(i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或 废物、污染物或污染物（环境法）相关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规，(ii) 已获得适用的环境法要求他们进行行为的所有许可证、执照或其他批准他们各自的业务以及 (iii) 遵守任何此类业务的所有条款和条件许可证、执照或批准，除非合理地预计此类不遵守环境法、未能获得所需的许可证、执照或其他批准或不遵守此类许可证、执照或批准的条款和 条件不会单独或总体上对公司及其子公司造成重大不利影响。
(p) 不存在与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭房产、遵守环境法或任何许可、执照或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方 方的任何潜在责任），这些成本或负债（包括但不限于清理、关闭房产或遵守环境法或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方 方的任何潜在责任），这些成本或负债，无论是单独还是总体而言，都会对公司及其子公司产生重大不利影响。
(q) 公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，赋予该人要求 公司根据《证券法》就公司的任何证券提交注册声明或要求公司将此类证券纳入根据注册声明注册的股份的权利，除非 已被有效豁免或遵守与本文设想的股份出售有关的 。
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(r) (i) 公司或其任何子公司或受控关联公司，或其任何 董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，公司或其任何子公司或关联公司的任何代理人或代表，均未采取任何行动来推动非法要约、付款、承诺支付、 或授权或批准付款、提供或接收款项、财产，直接或间接地向任何政府官员（包括政府或政府的任何官员或雇员）的礼物或其他有价值的物品拥有或 控制的实体或国际公共组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人）（政府 官员），以不正当影响官方行动，或对任何违反任何适用的反腐败法律的人员；(ii) 公司及其各子公司和受控关联公司均在 中开展业务切实遵守适用的反腐败法，并已制定了并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律及其中包含的陈述 和担保的遵守；以及 (iii) 公司及其任何子公司都不会直接或间接使用本次发行的收益来推进向任何违规人员支付或 给予金钱或其他任何有价物品的要约、付款、承诺支付或授权任何适用的反腐败法律。
(s) 公司及其每家子公司的运营始终严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经 2001 年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的银行保密法》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》的要求，以及公司和司法管辖区的适用反洗钱法规其每个 子公司开展业务、规则和由任何政府机构（统称反洗钱法 法）发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也未受到威胁。
(t) 本公司、其任何子公司或其任何董事、高级管理人员或员工 ，或据公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、关联公司或代表，均不是由一个或多个个人拥有或控制的个人或实体（个人），即 是：
(A) 受美国政府管理或执行的任何制裁的对象，包括但不限于 部、财政部外国资产控制办公室或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称为 制裁），或
(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土 （包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、根据第14065号行政命令确定的 乌克兰的任何其他覆盖区域、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
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(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，或 向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、出资或以其他方式提供此类收益：
(A) 资助或 协助任何个人或与他人进行的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时已成为制裁对象或目标的任何国家或地区；或
(B) 以任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人， ）违反制裁。
(iii) 公司及其子公司未曾故意参与、现在不是 故意与交易时正在或曾经受到制裁的任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易。
(u) 在每份注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中提供信息的相应日期之后，(i) 公司及其子公司总体上没有承担任何直接或或有重大责任或义务，也没有进行任何重大交易；(ii) 公司没有购买其任何 已发行股本（收购股本除外）公司根据允许公司向适用方回购此类股份的协议进行的(s) 终止对公司的服务或与 相关的公司在拟议转让或作为公司公开披露回购计划的一部分行使优先拒绝权），也未宣布、支付或以其他方式对其资本 股票进行任何形式的股息或分配，除非行使或没收；以及 (iii) 股本没有任何实质性变化（行使或没收除外）根据公司股权激励计划未偿还的股权奖励的百分比，如 所述注册声明、销售时间（招股说明书和招股说明书）、公司及其子公司的短期债务或长期债务，以 为一个整体，注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的除外。
(v) 公司 及其各子公司不拥有任何不动产。公司及其每家子公司对其拥有的所有个人财产（知识产权除外，见下文第1（w）节）拥有良好和可销售的所有权（知识产权除外，如下文第1（w）节所述），这些财产对公司及其子公司的整体业务至关重要，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押和缺陷，除非不实质性降低此类财产的价值且不干预 包括公司及其子公司对此类财产的使用和提议的用途；以及任何不动产和建筑物公司及其子公司以租赁方式持有的租约由他们根据有效、持续的租约持有， 公司所知是可执行的租约，但例外情况不是实质性的，也不会对公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用和拟议的使用造成实质性干扰。
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(w) 除非合理预期单独或总体上不会对公司及其子公司造成 重大不利影响，(i) 公司及其子公司拥有或拥有所有专利、专利权、专利申请、 发明、发明注册、发明披露、版权、技术、软件、数据库、专有知识（包括任何商业秘密和任何其他未获专利和/或不可获得专利的专有或 机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商品名称、商业外观、域名、社交媒体标识符和账户及其他来源标识符以及世界任何司法管辖区内的任何其他知识产权或类似专有权利 （包括所有发行、注册和发放或注册以及与上述任何内容相关的所有商誉，视情况而定）（统称为知识产权 产权）用于或以其他方式使用或持有的任何其他知识产权或类似专有权利 现在开展业务是合理必要的由他们经营，如注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中所披露或提议的那样；(ii) 公司及其子公司的业务行为没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人与 任何知识产权有关的权利；(iii) 公司拥有的知识产权及其子公司（公司知识产权）或独家许可给公司及其子公司子公司有效、持续存在且 可强制执行，而且据公司所知，没有其他人质疑公司或其 子公司对任何此类知识产权的所有权、有效性、范围或可执行性的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(iv) 公司及其任何子公司均未收到任何指控公司或其子公司侵权、挪用或其他侵犯知识产权行为的通知如果主体不利，则单独或总计 决定、裁决或裁定将对公司及其子公司整体产生重大不利影响；(v) 没有第三方侵权、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权，或 侵犯、侵占或以其他方式侵犯任何公司知识产权；(vi) 公司的所有知识产权全部和排他地归公司或此类子公司所有，且公司及其子公司免费拥有 且不受所有实质性留置权、抵押权、缺陷或其他限制；(vii)公司及其任何子公司均未收到有关公司或其任何 子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方任何知识产权的通信；(viii) 代表公司或公司任何 子公司从事实质性知识产权开发的员工或承包商均未违反或违反其各自的发明转让协议，根据该协议，此类员工或承包商目前将其所有权利、所有权和权益转让给和到这样的公司或 适用子公司的知识产权；以及 (ix) 公司及其子公司使用并已经采取了商业上合理的努力来适当维护所有打算作为商业秘密进行维护的信息，并已根据正常的行业标准和惯例在 中采取了合理的措施来维护所有公司知识产权的机密性，这些知识产权对公司或其任何子公司的价值取决于其保密性。
(x) 除非合理预期单独或总体上不会对公司及其 子公司造成重大不利影响，否则，(i) 公司及其子公司使用和使用了以自由、开源或类似许可模式（包括但不限于 麻省理工学院许可证、Apache 许可证、GNU 通用公共许可证、GNU Lesser General General 许可证、GNU Lesser General General 许可证、GNU Lesser General General 许可证、GNU Lesser General General 许可证、GNU Lesser General General 许可证、GNU Lesser General General 许可证、公共许可证和 GNU Affero 通用公共许可证（开源软件）合规
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以及适用于此类开源软件的所有许可条款；以及 (ii) 公司及其任何子公司均未以任何要求或已经要求 (A) 公司或其任何子公司允许对公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程或 (B) 任何软件代码 或其拥有的任何其他技术的方式使用或分发或使用或分发任何开源 软件公司或其任何子公司应 (1) 以源代码形式披露或分发，(2) 获得许可用于制作衍生作品或 (3) 免费再分配。
(y) 除非合理预期单独或总体上不会对公司及其 子公司整体产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其每家子公司已经遵守并目前遵守了他们公开表示遵守的所有内部和外部隐私政策、合同义务、行业标准，或根据合同或适用法律对公司或其子公司具有约束力的行业标准，或法规，适用的法律，法规，判决，命令，在每种情况下，任何法院、仲裁员或其他 政府或监管机构在收集、使用、转移、进口、出口、存储、保护、处置和披露个人、个人身份、家庭或敏感数据（数据安全义务以及此类数据、数据）方面的隐私、数据保护和信息安全相关的规则和条例；(ii) 公司和其每家子公司均未收到任何 的通知或投诉，且每家子公司均未收到与之相关的任何通知或投诉他们中的一些人不知道预计会导致的任何事件或情况，即他们不遵守任何数据安全义务； (iii) 没有任何法院或政府机构、当局或机构正在审理或向其提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，公司或其任何子公司指控不遵守任何数据安全义务的行为、诉讼或程序。
(z) 除非合理预期会对公司及其子公司造成重大不利影响，否则 个人或总体上对公司及其子公司造成重大不利影响，(i) 公司及其各子公司已采取合理的技术和组织措施保护公司或其子公司使用或为其子公司使用的 信息技术和数据处理系统、设施和服务，包括所有网络、软件、硬件、网站、应用程序、通信设施、平台和相关系统 （统称，系统）以及由公司或其子公司持有或以其他方式控制并用于公司及其子公司业务运营的数据， (ii) 系统没有任何漏洞、错误、缺陷、定时炸弹、恶意软件、禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他允许或导致未经授权访问或 中断的恶意软件例程，损害、禁用或销毁此类系统或软件、数据或其他材料，(iii) 公司及其子公司已尽合理努力建立和维护 实施和遵守了合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保护以及 业务连续性/灾难恢复和安全计划，合理设计以防范和防止未经授权的破坏、丢失、未经授权的访问或分发、使用、访问，禁用、挪用或修改 或以其他方式泄露或滥用与公司及其子公司业务运营相关的系统或数据（违约），以及（iv）未发生此类违规行为， 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何合理预计会导致此类违规行为的事件或条件。
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(aa) 与公司或其任何子公司 的员工之间不存在重大劳资纠纷，或者据公司所知，这种争议迫在眉睫；而且公司不知道其任何主要供应商、制造商或承包商的员工存在任何现有、威胁或即将发生的劳动骚乱，这些骚乱可能单独或 总体上对公司及其子公司造成重大不利影响。
(bb) 公司及其每家 子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额是公司合理认为在其所从事业务中谨慎和惯常的； 公司及其任何子公司均未被拒绝申请或申请任何保险；公司及其任何子公司都没有任何理由相信其无法续保现有保险的承保范围为 ，当此类保险到期时或从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险，其成本无论是单独还是总体上都不会对公司及其子公司产生重大不利影响， 。
(cc) 公司及其子公司总体上拥有 相应的联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展各自的业务，除非合理地预计未获得此类证书、授权或许可证会单独或总计 对公司或其子公司产生重大不利影响，无论是公司还是其任何子公司已收到任何相关的诉讼通知撤销或终止任何此类 证书、授权或许可证，无论是单独还是总体而言，如果作出不利的决定、裁决或调查结果，均会对公司及其子公司造成重大不利影响。
(dd) 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中以引用方式纳入或合并的 的公司及其子公司的合并财务报表（包括相关附注）以及相关的附表和附注，在所有重大方面均符合 证券法的适用会计要求，并公允地列报了公司及其合并子公司截至所示日期的合并财务状况他们的运营结果以及他们在所示期间的现金流变化。公司的此类 财务报表是根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制的，该原则在所涉期间始终适用，但 公司季度财务报表中的任何正常年终调整除外。每份注册声明、 销售招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息均来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公允地列报了其中显示的信息。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中有关非公认会计准则财务指标（该术语由 委员会规章制度的定义）中包含或以 引用方式纳入的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》G条例
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《证券法》第S-K条例第10项，在适用的范围内。每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或 以引用方式纳入的统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，并且此类数据在所有重要方面均与其来源一致。
(ee) 德勤会计师事务所 已认证了公司及其子公司的某些财务报表，并就向委员会提交的经审计的合并财务报表和附表提交了报告，并以引用方式纳入了注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的每份 ，该公司是一家独立的注册公共会计师事务所适用的规则及据此通过的 条例委员会和上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）。
(ff) 公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款，以及根据该法颁布或实施该法案发布之日起生效且公司截至本法案发布之日必须遵守的所有规则 和条例。
(gg) 公司及其子公司总体上维持内部会计控制体系，旨在提供合理的 保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据美国公认会计原则 编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；(iv) 记录在案的资产问责制是在 合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及 (v) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据（如果有）是 准确的。自公司最近一个经审计的财年结束以来，（i）公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大缺陷，（ii） 公司的财务报告内部控制没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大和不利影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大和不利影响的变化。
(hh) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有说明外，在本文发布之日之前的六个月内，公司未出售、发行或 分发任何普通股，包括根据《证券法》第144A条或第D或S条进行的任何销售，根据员工福利计划、合格股权激励计划或其他员工薪酬发行的 股除外计划或根据未兑现的期权、权利或认股权证。
(ii) 公司及其各子公司维持有效的披露控制和程序体系（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条），该系统旨在遵守《交易法》的要求，旨在确保公司在其提交的 报告中要求披露的信息或
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根据《交易法》提交的文件将在委员会规则和表格的规定期限内记录、处理、汇总和报告，包括控制和程序 ，旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
(jj) 公司及其每家子公司已经提交了在本协议签订之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已请求延长本协议的期限（除非合理地预计未申报单独或总体上不会对公司及其子公司造成重大不利影响）， 已缴纳了所有需要缴纳的税款（除非在不提交申报或付款的情况下，无论是单独还是总体而言，都不能合理地预期会出现对公司及其子公司的重大不利影响（按整个 计算，或者，除非目前正进行真诚的竞争，而且美国公认会计原则要求的储备金已在公司财务报表中设立），并且未确定未缴纳的税收赤字对公司或其任何 子公司单独或总体而言，已经（也没有收到任何通知）不利影响或者知道有任何未缴税款缺口，可以合理地预计这些差额将对美国造成不利影响公司 或其子公司，从整体上看，可以合理地预期会对公司及其子公司产生重大不利影响。
(kk) 截至每次出售与本次发行相关的股票时，潜在的 购买者尚未获得招股说明书时，(A) 销售时招股说明书和 (B) 任何免费书面招股说明书，如果与销售时招股说明书一起考虑，包括或将包含对重大事实的不真实陈述或省略，均未省略 或省略根据作出这些陈述的情况，必须陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得产生误导；但是，前提是本陈述和担保不适用于 依据承销商信息并根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏。
(ll) 注册声明中包含或以引用方式纳入的 可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会规则及其适用的 准则编制的。
2. 卖出股东的陈述和保证。卖出股东代表 并向每位承销商保证，并同意以下内容：
(a) 本协议已由 出售股东正式授权、执行和交付。
(b) 卖出股东或代表卖方执行和交付本协议，以及出售 股东履行本协议规定的义务，均不违反 (i) 适用法律的任何规定或对卖方股东具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令， (ii) 卖出股东的有限合伙协议，或 (iii) 任何协议或其他协议对卖方股东具有约束力的文书，前述条款 (i) 除外
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和 (iii)，因为无论是个人还是总体而言，都不会对卖方股东履行本协议义务的能力产生重大影响。 卖方股东履行本协议规定的义务无需任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权、命令或资格，除非根据《证券法》、《交易法》或其规则和条例获得和做出的义务，或者各州或外国司法管辖区的适用证券法或蓝天法以及FINRA和其他此类批准可能要求的除外 在收盘时或之前已经或将要发放或获得的订单与股份发行和出售相关的日期。
(c) 对于卖出股东出售的截至本文发布之日流通股东出售的任何股票，卖出股东拥有，在截止日，卖出股东将拥有《纽约统一商法》（UCC）第8-501条所指的有关卖出股东免费出售的股票的有效所有权或 所指的有效担保权利排除所有担保权益、 索赔、留置权、股权或其他抵押以及合法权利和权力，以及所有授权和批准法律要求签订本协议，并出售、转让和交付供卖方股东出售的股份或此类股票的 担保权。
(d) 在支付卖方股东根据本 协议出售的股份后，根据承销商的指示，向Cede & Co. 交付此类股份。（Cede）或存托信托公司（DTC）可能指定的其他被提名人，在 中以Cede或其他被提名人的名义注册此类股份，并将DTC账簿上的此类股份记入承销商的证券账户（假设DTC和任何此类承销商都没有收到对此类股票的任何不利索赔的通知（根据UCC第8-105条的含义）），（A）根据UCC第8-303条的定义，DTC应是此类股票的受保护购买者， （B）根据UCC第8-501条，承销商将获得此类股票的有效担保权利，并且（C）根据UCC第8-102条的含义，不得根据任何不利索赔向承销商就此类证券权利提起诉讼；出于本陈述的目的，卖出股东可以 假设，当此类付款、交付和贷记发生时，（x）此类股票将注册于 Cede或DTC指定的其他被提名人的姓名，每种姓名均应在公司的股份登记册上填写凭借其 公司注册证书、章程和适用法律，(y) DTC将注册为UCC第8-102条所指的清算公司，(z) DTC记录中几家承销商账户的适当的 条目将根据UCC进行登记。
(e) 卖出 股东已向代表交付了一份已执行的封锁协议，其形式基本上与本文附录A所附的形式相同。
(f) 所有由卖方股东或代表卖方以书面形式向公司或承销商提供的、明确用于 注册声明、销售时招股说明书、每场可广泛获取的路演（如果有）的信息，与销售时招股说明书或招股说明书一起考虑（就销售招股说明书而言，包括 时的每一次股票出售在招股说明书尚未提供给潜在买家时），在截止日期将是真实的，
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在所有重要方面均正确和完整，并且在每次出售与本次发行相关的股票时，在招股说明书尚未提供给潜在的 购买者时，以及在截止日期不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述使此类信息不具误导性所必需的任何重大事实，但理解并同意，唯一此类信息 包括卖出股东的姓名、实益持有的股份总数、已发行股份的数量以及注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中 卖出股东标题下的卖出股东的地址和其他信息（不包括百分比）（此类信息，即卖出股东信息）。
(g) (i) 卖方股东或其任何子公司，或据卖方股东所知，任何董事、高级职员、 员工、代理人、代表或其受控关联公司均不是由一个或多个人拥有或控制的人：
(A) 任何制裁的主体，或
(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、根据行政命令 14065 确定的乌克兰任何其他覆盖地区、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
(ii) 卖出股东不得直接或间接使用 本次发行的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、出资或以其他方式提供此类收益：
(A) 资助或协助任何人或与任何人进行的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或地区；或
(B) 以任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人， ）违反制裁。
(iii) 卖方股东未曾故意参与、现在不是 故意与交易时正在或曾经受到制裁的任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易。
(iv) (a) 卖方股东或其任何子公司，或据卖方股东所知，任何董事、高级职员、 员工、代理人、代表或其控股关联公司均未采取或将采取任何行动，以推动直接提供或接收金钱、财产、礼物或 任何其他有价值的款项的要约、付款、承诺支付、授权或批准或间接披露给任何政府官员以影响官方行动，或间接泄露给任何违反任何适用的反腐败行为的人法律；(b) 卖方股东及其每家子公司 均按照适用的反腐败法律开展业务，并已制定和维持并将继续维持为促进和实现 而合理设计的政策和程序
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遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证；以及 (c) 出售股东或其任何子公司均不得直接或间接使用 本次发行的收益，以推进向违反任何适用反腐败法律的任何人提出的要约、付款、承诺支付或授权向任何人支付或赠送金钱或其他任何有价物品。
(v) 卖方股东及其每家子公司的业务在任何时候都严格遵守 所有适用的反洗钱法，任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就卖方股东或其任何子公司提起或向其提起的与 反洗钱法有关的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，或据卖方股东所知，受到威胁。
(h) 卖方股东 声明并保证，它不是（i）受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第一章约束的员工福利计划，（ii）受经修订的1986年 美国国税法典第4975条约束的计划或账户，或（iii）根据第3（42）条被视为持有任何此类计划或账户计划资产的实体 ERISA，29 C.F.R. 2510.3-101，或其他。
3. 出售和购买协议。 卖出股东特此同意向多家承销商出售本协议中规定的公司股数 ，每位承销商根据本协议中包含的陈述和保证，但须遵守下述条款和条件，分别而不是共同同意以每股54.46美元（收购价格）从该出售 股东手中购买公司股票的数量（视此类调整而定取消本协议附表一中规定的部分股份（由代表决定）标题为 待购买的公司股票数量的专栏，与此类承销商的名字相反。
在根据本第3节向承销商出售公司股份的同时，承销商同意单独而不是共同向公司出售股份，且公司同意从承销商那里购买本协议附表一中与该承销商名称相反的 的回购股份数量，每股价格等于购买价格。
4. 公开发行条款。代表告知公司和卖出股东，承销商提议在本 协议生效后尽快公开发行各自的股份（回购股份除外），如代表的判决所示。代表进一步告知公司和卖出股东，股票（回购股票除外）将最初以每股56.00美元（公开发行价格）向 公众发行，并以不超过公开发行价格每股0.92400美元的优惠价格向代表选择的某些交易商发行， 是任何承销商都可能允许的，此类交易商可以重新允许，向任何承销商或某些其他交易商提供的特许权，不超过每股0.92400美元。
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5. 付款和交货。 卖出 股东出售的公司股票的款项应存入卖方在纽约市时间2024年3月6日上午10点，或在同一日期或其他日期，不迟于2024年3月11日，交付多家承销商相应账户的公司股票，即应由代表以书面形式指定。此类付款的时间和日期在下文中称为 截止日期。
在截止日，公司应至少提前二十四小时将联邦（当日）资金电汇到承销商指定的账户，以回购股份的对价支付每股回购股份的购买价格，前提是出售 股东根据本协议条款向承销商向承销商指定的账户。回购股份的付款应在承销商在截止日期通过DTC向公司账户交付 回购股份时支付。
公司股份应在截止日期前一个完整工作日之前以代表要求的名称和面额注册 。几家承销商相应 账户的公司股份应在截止日期交付给代表。承销商应支付的购买价格应扣除 (i) 承销商或代表承销商支付的与向承销商按时支付的股份转让相关的任何转让税 ，以及 (ii) 法律要求的任何预扣税。
6. 承销商的条件’义务。卖出股东向承销商出售股份的 义务以及承销商在截止日期购买和支付股份的几项义务均受以下条件的约束：注册声明 应不迟于本文发布之日下午 2:00（纽约时间）生效。
承销商的多项义务受以下进一步条件的约束 ：
(a) 在本协议执行和交付之后以及截止日期之前：
(i) 任何暂停注册声明生效的命令均不得生效，在委员会之前，或据公司所知，不得威胁任何根据《证券法》第8A条提起的为此目的或 提起的诉讼；
(ii) 任何国家认可的统计评级 组织对公司或其任何子公司的任何证券的评级（该术语的定义见《交易法》第3（a）（62）条），不得对可能的变更进行任何降级，也不得发出任何降级通知；以及
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(iii) 与销售时招股说明书中规定的相比，公司及其子公司的财务状况或其他状况、整体收益、业务或运营不应发生任何涉及潜在的 变化的变化，也不得发生任何涉及潜在的 变化的事态发展，在代表的判决中，这使得在销售招股说明书上销售股票是不切实际的条款和销售时招股说明书中规定的方式。
(b) 承销商应在截止日期 (i) 收到一份由公司执行官代表 公司签署的截止日期为截止日期的证书，内容大致如上文第6 (a) (i) 和6 (a) (ii) 节所述，大意是本协议中包含的公司陈述和担保在 截止日期是真实和正确的公司已遵守所有协议，并满足了在截止日期当天或之前履行或满足的所有条件以及 (ii) 一份由卖方股东或高级管理人员签署的注明截止日期和 的证书， 事实上的律师或卖出股东的受托人，大意是本协议中包含的 卖出股东的陈述和担保在截止日期是真实和正确的，并且卖出股东已遵守了所有协议，并满足了在截止日期当天或之前履行或满足本协议下的所有条件。
签署和交付此类证书的官员可能依赖其对受到威胁的 诉讼的知情。
(c) 承销商应在截止日期收到公司外部法律顾问威尔逊 Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation (WSGR) 在截止日期的意见和否定保证信，每份意见和实质内容都令代表相当满意。
(d) 承销商应在截止日收到卖出 股东法律顾问辛普森·萨彻和巴特利特律师事务所于截止日期提出的意见，其形式和实质内容令代表相当满意。
(e) 承销商应让 在截止日期收到承销商法律顾问芬威克律师事务所（Fenwick）在截止日期的意见和否定保证信，其形式和实质内容均令得 代表合理满意。
关于上述第6（c）、6（d）和6（e）节，WSGR、Simpson Thacher & Bartlett LLP和Fenwick可以声明 ，他们的观点和信念是基于他们参与编制注册声明、销售时间招股说明书及其任何修正或补充以及对其内容的审查和讨论，但未经独立检查或验证，除非另有规定。
上文第6（c）和6（d）节所述的WSGR和 Simpson Thacher & Bartlett LLP的意见和负面保证书应根据公司或卖方股东（视情况而定）的要求提交给承销商，并在其中注明。
(f) 承销商应在本协议发布之日和截止日收到独立注册会计师事务所德勤会计师事务所一封注明日期或截止日期 （视情况而定）的信函，其形式和实质内容令代表满意，其中包含通常包含在 会计师就财务报表和某些财务报表的安慰信中包含的报表和信息注册声明、销售时间招股说明书中包含的财务信息，以及招股说明书； 提供的 在截止日期投递的信件应使用不早于本协议发布日期的截止日期。
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(g) 承销商应在本协议发布之日和截止日期（视情况而定）收到一份注明日期或截止日期（视情况而定）的 证书，并由公司首席财务官以其身份签署，内容涉及注册声明、 销售时招股说明书和招股说明书中的某些财务和会计信息，其形式和实质上都相当令人满意致代表。
(h) 代表与卖出股东之间的封锁协议应在截止日期完全生效并生效。
7. 公司的契约。公司与每位承销商的承诺如下：
(a) 向每位承销商提供最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本（不含附物），并免费向纽约市的代表提供本协议签订之日下一个工作日上午 10:00 之前以及下文 7 (e) 或 7 (f) 节所述期限内，向纽约市的代表免费提供尽可能多的副本销售时招股说明书、招股说明书及其任何补充和修正案或作为代表的注册声明可以合理地要求。
(b) 在修改或补充注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书之前，向 代表提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本，不要提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件，并在 第 424 (b) 条规定的适用期限内向委员会提交根据该等要求提交的任何招股说明书规则。
(c) 向代表 提供由公司或代表公司编写、使用或提及的每份拟议的自由写作招股说明书的副本，不得使用或提及代表合理反对的任何拟议的自由写作招股说明书。
(d) 不得采取任何可能导致承销商或公司根据《证券法》第 433 (d) 条向委员会提交由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商无需根据该招股说明书提交该说明书。
(e) 如果在招股说明书尚未提供给 潜在买家的时候使用《销售时招股说明书》来征求购买股票的要约，并且出现任何事件或条件，因此必须根据情况修改或补充销售时间招股说明书以便在其中作出陈述，而不是误导性， 或是否发生任何事件或存在的条件导致销售时间招股说明书与注册中包含的信息相冲突
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声明随后存档，或者如果承销商律师合理地认为有必要修改或补充销售时间招股说明书以遵守适用法律， 立即编写、向委员会提交报表，并自费向承销商和应要求向任何交易商提供销售时招股说明书的修正案或补充，以便在销售时发布声明鉴于销售时招股说明书交付给的情况，经修订或补充的招股说明书 不会潜在买家具有误导性，或以至于经修订或补充的《销售时招股说明书》将不再与 注册声明冲突，或者经修订或补充的《销售时招股说明书》将符合适用法律。
(f) 如果法律要求在 承销商的律师合理地认为招股说明书（或代之以《证券法》第173（a）条中提及的通知）在承销商或交易商的销售中交付，则任何事件或条件都应作为 结果而发生根据招股说明书（或取而代之）的情况，修改或补充招股说明书，以便在其中作出陈述《证券法》第 173 (a) 条中提及的通知是 交付给买方的，不会产生误导性，或者承销商律师合理地认为，有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，立即编写、向委员会提交和 自费向承销商和交易商（其姓名和地址）提供给承销商和交易商（其姓名和地址）将向公司（提供代表代表承销商可能向其出售的股份）和任何其他 交易商应要求对招股说明书进行修正或补充，使经修订或补充的招股说明书（或证券法第173（a）条中提及的 通知取而代之）向买方交付的情况，经修订或补充的招股说明书不会具有误导性，或者使经修订或补充的招股说明书符合适用法律。
(g) 根据代表 合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，努力使股票有资格进行要约和出售； 提供的在任何情况下，公司都没有义务有资格在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务，也没有义务采取任何可能要求其在诉讼中送达诉讼程序的行动， ，但因发行或出售股票而产生的诉讼或在目前不这样做的任何司法管辖区的税收除外。
(h) 尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供一份收益表，该收益表涵盖从本协议签订之日起 的公司第一财季开始的至少十二个月的期限，该财报表应符合《证券法》第11 (a) 条的规定以及委员会根据该条款制定的细则和条例。
(i) [已保留].
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(j) 如果在任何分发后的任何时候 试水根据《证券法》第405条的规定，属于书面通信的通信，因此发生或发生的事件或事态发展 试水通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略或不陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，鉴于随后存在的情况，不产生误导性，公司将立即通知代表，并将立即自费修改或补充此类陈述 试水为消除或更正此类不真实的陈述或遗漏而进行的沟通。
(k) 应承销商的要求，公司将在本 协议执行之日向每位提出请求的承销商（或其代理人）交付一份正确填写并执行的关于法人实体客户受益所有人的证明以及识别文件的副本，公司承诺提供每位承销商在验证上述认证时可能合理要求的 额外支持文件。
公司还向每位承销商保证 ，未经代表代表承销商事先书面同意，在截至60周年及包括在内，公司不会也不会公开披露意向第四招股说明书发布之日后的第二天（限制期），(1) 要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或 合约出售、授予任何期权、权利或担保权以直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可行使或可兑换为普通股或 (2)) 订立任何互换或其他安排，将所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人普通股，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过交付普通股或其他证券进行现金或其他证券的结算，或 (3) 向委员会提交与发行任何普通股或任何可转换为或 可行使或可交换为普通股的证券有关的注册声明。
前款中包含的限制不适用于 (A) 根据本协议出售的 股票（包括公司对回购股份的购买），（B）公司在行使期权或认股权证时发行普通股，或转换或结算每份销售时招股说明书和招股说明书中描述的截至本协议发布之日已发行的证券 ，或 (C) 授予期权、限制性股票单位或注册声明、销售时间 中描述的任何其他类型的股权奖励招股说明书和招股说明书，或公司根据本文发布之日有效的员工福利 计划向公司的员工、高级职员、董事、顾问或顾问发行普通股（无论是通过行使股票期权还是其他方式），（D）公司在S-8表格上提交与发行有关的注册声明，根据任何有效的员工福利计划授予或将要授予的股权奖励的归属、 行使或结算在本文发布之日并在销售时招股说明书中进行了描述，（E）根据《交易法》关于普通股转让的第10b5-1条，为代表公司的股东、高级管理人员或董事制定交易计划提供便利， 提供的(i) 该计划未规定在限制期内进行 普通股转让，以及 (ii) 如果公司要求或自愿就该计划的制定发布公告或申报（如果有），则此类 公告或文件应包括一份声明，说明在限制期内不得根据该计划进行普通股转让，或 (F) 出售或者签订销售协议或
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发行普通股或任何可转换为或可行使或可兑换为普通股的证券；与一项或多项合并；收购证券、企业、财产或 其他资产、产品或技术；合资企业；商业关系或其他战略公司交易或联盟有关的证券； 提供的公司可能出售或发行或 同意根据本条款 (F) 出售或发行的普通股或任何可转换为或可行使或 可交换为普通股的证券的总金额不得超过本协议所设交易完成后立即发行和流通的公司普通股总数的10％ (包括股票回购），在全面摊薄的基础上确定。
8. 卖出股东的契约。卖出 股东与每位承销商的契约如下：
(a) 卖方股东将在截止日期 之前或在截止日期之前向每位承销商（或其代理人）交付正确填写和执行的美国国税局（IRS）W-9表格或国税局W-8表格（视情况而定），以及 该表格的所有必需附件。
(b) 卖方股东将在 执行本协议之日向每位承销商（或其代理人）交付一份正确填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明以及识别文件的副本，卖方股东承诺提供每位承销商在验证上述认证时可能合理要求的额外 支持文件。
9. 开支。无论本协议中设想的交易（包括股票回购）是否已完成或本 协议终止，公司都同意支付或要求支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括：（i）公司法律顾问和 公司会计师和卖出股东法律顾问的费用、支出和开支（受投资者权利协议的限制），与证券下股份的注册和交割有关与编制和提交注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、由 公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书以及对上述任何内容的修订和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及向公司邮寄和交付副本的相关法案和所有其他费用或 费用承销商和交易商，按照上述规定的数量， (ii) 与之相关的所有成本和支出向承销商转让和交付股份，包括任何转让或其他应缴税款，(iii) 根据州证券法印刷或制作与股份要约和出售相关的任何 Blue Sky 或 Legal Investment 备忘录的合理成本，以及与本协议第 7 (g) 节规定的州证券法规定的股票要约和出售资格有关的所有费用， ，包括申请费和合理的有据可查的费用承销商的相关法律顾问费用和支出具有此类资格并与蓝天或合法投资备忘录有关，（iv）打印代表股票的 证书的成本，（v）任何过户代理人、注册机构或存托机构的成本和收费，（vi）成本和开支
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公司与投资者就与股票发行相关的任何路演所做的陈述，包括但不限于与任何电子路演的准备或传播相关的费用 、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、与 公司事先批准的路演演示相关的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级管理人员的差旅和住宿费用公司之类的顾问，以及与路演相关的任何包机费用的百分之五十（50%）（此类飞机成本的剩余 百分之五十（50%）将由承销商支付），（vii）与打印本协议相关的文件制作费用和费用，以及（viii）与履行 本公司义务相关的所有其他成本和开支，本协议中未另作规定部分。但是，据了解，除本第9节第11节中题为 “赔偿和供款” 以及下文第13节最后一段的 另有规定外，承销商将支付其所有成本和开支，包括律师费用和支出、他们转售任何股票时应缴的股票转让税以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用 。尽管有上述规定，承销商和公司将各自承担双方可能以书面形式商定的任何费用和开支。
10. 承销商契约。每位承销商分别而不是共同向公司保证，不采取任何 会导致公司根据第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则公司无需根据该招股说明书提交，而是要求承销商提出 诉讼。
11. 赔偿和缴款。(a) 公司同意赔偿每位 承销商、每位承销商的董事、高级职员、雇员和代理人、《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的任何承销商和《证券法》第 405 条所指任何承销商的每个 关联公司，以及每位卖方股东、董事和高级管理人员，并使他们免受损害，每位卖出股东的员工和代理人，每个人（如果有），谁控制着每位卖出 股东《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义以及《证券法》第405条所指的每位卖方股东的每位关联公司以及因任何不真实的 陈述或指控而产生或基于任何不真实的 陈述或指控的所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查而合理产生的任何法律或其他费用）对注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或任何其修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何修正案或补充、《证券法》第433 (h) 条所定义的任何发行人免费撰写的 招股说明书、公司根据《证券法》第433 (d) 条提交或必须提交的任何公司信息，《证券法》第433 (h) 条所定义的任何路演，招股说明书或其任何修正案或补充，或任何书面文件 试水沟通，或因任何 遗漏或涉嫌遗漏而产生的或据称的遗漏，其中必须陈述的或必要的重大事实，不得误导，除非：(i) 就每位承销商而言，此类损失、索赔、损害赔偿或 责任源于或基于任何此类不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏依靠制造的
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根据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确供其使用的任何与该承销商有关的信息， 理解并同意，承销商通过代表提供的唯一此类信息包括下文 (c) 段所定义的承销商信息，以及 (ii) 与卖方股东有关的信息， ，例如此类损失、索赔、损害赔偿责任源于或基于任何此类不真实的陈述或遗漏，或据称根据卖方股东以书面形式向公司提供的 出售股东的任何信息而作出的不真实陈述或遗漏，但据理解并同意，卖方股东提供的唯一此类信息包括第 2 (f) 节中定义的卖出股东 信息。
(b) 卖出股东同意赔偿并使其免受损害 (i) 每位承销商、 每位承销商的董事、高级职员、雇员和代理人（如果有），在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义下控制任何承销商以及《证券公司法》第 405 条所指任何 承销商的每个关联公司，以及 (ii)、公司董事、签署注册声明的公司高管以及控制公司的每个人（如果有） 在《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义范围内，其范围与公司向每位承销商提供的上述赔偿相同，但仅限于卖出股东以书面形式向公司和/或承销商提供的与卖方股东有关的出售股东信息 ，专门用于上述赔偿中提及的文件。 本第 11 (b) 条规定的卖出股东的总负债和本第 11 节的出资条款应限于在承销佣金和折扣之后但在扣除 费用之前的公开发行价格总额（卖出股东收益）。
(c) 每位 承销商同意以个别方式而不是共同向公司、卖方股东、公司董事、签署注册声明的公司高级管理人员以及控制 公司或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何卖方股东的每人（如果有）提供赔偿并使其免受损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与之相关的合理产生的任何 法律或其他费用辩护或调查 注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时招股说明书或其任何修正案、《证券法》第433 (h) 条所定义的任何发行人自由撰写的招股说明书、任何公司 信息中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述引起或基于此类诉讼或索赔已根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交任何路演或招股说明书或其任何修正案或补充，或因任何遗漏或所谓的 遗漏而产生或基于在其中陈述中必须陈述的重要事实，但不得误导，而仅限于该承销商通过或代表代表以书面形式向公司提供的、明确用于注册声明、任何初步招股说明书的与此类承销商有关的信息、销售时间招股说明书、任何发行人免费撰写的招股说明书、路演或招股说明书或其任何修正案或 补充文件（承销商信息）；
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据理解和同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每位承销商提供的招股说明书中的以下信息： 第一段中标题为 “承销商佣金和折扣” 的信息、“承销商价格稳定、空头 头寸” 下的第二、第三和第四段中的信息，以及 UnderwriterSelectronic Distribution 标题下的信息在招股说明书中。
(d) 在 情况下，应提起任何涉及可根据第 11 (a)、11 (b) 或 11 (c) 条寻求赔偿的人的诉讼（包括任何政府调查），该人（受赔方） 应立即书面通知可能要求赔偿的人（赔偿方）和赔偿方，应受补偿方的要求，应聘请赔偿方 选定的律师来代表受赔方，并使受赔方感到合理满意以及赔偿方在该诉讼中可能指定的任何其他人，并应支付与该诉讼相关的这些 律师的合理支出和有据可查的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔方已书面同意聘用该律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受执行方）包括这两项赔偿由于实际或他们之间可能存在不同的利益。据了解，对于与同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼有关的 任何受补偿方的法律费用，赔偿方不承担以下责任：(i) 所有此类承销商和所有 个人（如果有）根据第15条的定义控制任何承销商的多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用和开支《证券法》或《交易法》第20条，或者根据第405条的规定，谁是任何承销商的关联公司《证券法》， (ii) 公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及在该条款中 含义范围内控制公司的每个人（如果有）的费用和开支，以及 (iii) 卖方股东和所有人（如果有）不止一家独立公司（除任何当地法律顾问外）的费用和开支，根据此 部分的定义，谁控制着卖出股东，所有此类费用和开支均应予以报销因为它们是产生的。对于承销商的任何此类独立公司以及任何承销商的此类控制人和关联公司，该代表应以书面形式 指定该公司。如果公司有任何此类独立公司，以及公司的此类董事、高级管理人员和控制人员，则公司应以书面形式指定该公司。对于卖出股东和卖出股东的此类控制人有任何此类独立公司，则该公司应由卖出股东以书面形式指定。赔偿方对未经其 书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。 尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本 段第二和第三句的规定向受补偿方偿还律师的费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是，则赔偿方应承担未经其书面同意而进行的任何和解的责任
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在该赔偿方收到上述请求后超过60天内订立，并且 (ii) 该赔偿方不应在该和解之日之前根据此类请求在 中向受赔方偿还款项。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何 受赔方目前或可能成为当事方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件免除该受赔方对 主题索赔的所有责任此类诉讼的。
(e) 如果 受赔方无法获得第 11 (a)、11 (b) 或 11 (c) 节中规定的赔偿，或者就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任而言，该款规定的赔偿方应缴纳所支付的 金额，以代替根据该款对受赔方进行赔偿或由该受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿或责任而支付 (i)，其比例应符合赔偿方获得的相对利益一方面 一方或多方 ，另一方面，受赔偿方或多方免受股份发行，或 (ii) 如果适用法律不允许上文第11 (e) (i) 条规定的分配，其比例应适当，不仅要反映 上文第 11 (e) (i) 条中提及的相对利益，还要反映赔偿方或赔偿方的相对过失一方面是受赔方的当事方，另一方面是与导致此类损失、索赔的陈述或遗漏 有关的当事方，损害赔偿或责任, 以及任何其他相关的公平考虑.一方或多方在股票发行中获得的相对收益应被视为与公司和/或卖方股东 获得的股票发行净收益（扣除费用前）以及承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同招股说明书封面表格中列出的情况，适用于所有公众股票的发行价格。一方面， 赔偿方和另一方或多方之间的相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述、遗漏或 据称的遗漏或 未陈述重大事实是否与公司、卖方股东或承销商及相关方提供的信息有关、知识、获取信息的机会以及更正或防止 此类陈述或遗漏的机会。根据本第11节，承销商各自的缴款义务是根据其在本协议下购买的相应股份数量成比例的，而不是共同的。尽管本第 11 节有 的规定，但卖方股东根据本第 11 节缴纳任何金额的义务在第 11 (b) 节规定的方式和范围内受到限制，在任何情况下，该卖出股东根据第 11 (b) 条和本第 11 节承担的总责任均不得超过第 11 (b) 节规定的限额。
(f) 公司、卖出股东和承销商同意，如果根据本 第 11 节的出资由以下方确定，则不公正或不公平 按比例计算分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或采用不考虑 第 11 (e) 节所述公平考虑因素的任何其他分配方法。受赔方因第 11 (e) 节中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应视为包括，但须遵守
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上述限制，该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有 本第 11 节的规定，但任何承销商的出资金额均不得超过其承保并向公众发行的股票的总价格 超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本第 11 节中规定的补救措施不是排他性的，不得限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利 或补救措施。
(g) 不管 (i) 终止本协议，(ii) 任何承销商、每位承销商的董事、高级职员、雇员和代理人、控制任何承销商的人员或代表任何承销商进行的任何调查，本协议中包含的赔偿和分摊条款 以及本协议中包含的公司和卖方股东的陈述、担保和其他声明均应继续有效并完全有效由或 代表卖方股东或任何承销商的关联公司或 控制卖方股东的任何人，或由本公司、其高级管理人员或董事或以其名义控制公司的任何人，以及 (iii) 接受和支付任何 股份。
12. 终止。承销商可以通过代表向公司和 卖方股东发出通知终止本协议，前提是在本协议执行和交付之后以及截止日之前或截止日期，(i) 任何纽约股票 交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克全球精选市场的交易通常被暂停或受到实质性限制，或视情况而定，受任何纽约股票 交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克全球精选市场的交易，(ii) 任何股票本公司的证券应在任何交易所或任何 中被暂停非处方药市场，(iii) 美国证券结算、支付或清算服务将发生重大中断，(iv) 联邦或纽约州当局应宣布任何 暂停商业银行活动，或 (v) 发生任何敌对行动爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或 危机，根据代表的判决，这些灾难或 危机是重大或不利的加上本条款 (v) 中规定的任何其他事件，使其在代表们认为， 按照销售时招股说明书或招股说明书中规定的条款和方式进行股份的要约、出售或交付是不切实际或不可取的。
13. 有效性；违约承销商。本协议应在本协议各方 签署和交付时生效。
如果在截止日期，任何一个或多个承销商未能或拒绝购买其在该日已经或他们 同意购买的股票，并且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的股票总数不超过该日要购买的股份总数的十分之一，则其他承销商应承担单独的义务按附表一中与其各自名称对应的公司股份数量的比例计算与所有此类非违约公司名称相反的公司股票总数
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承销商，或按代表可能指定的其他比例购买该违约承销商同意但在 当天未能或拒绝购买的股份； 提供的未经承销商书面同意，在任何情况下，根据本第 13 节，任何承销商同意购买的股票数量均不得增加该承销商同意购买的股份数量的九分之一。如果在截止日期，任何承销商或承销商未能或拒绝购买公司股票，且发生此类违约的公司股份总数超过该日拟购买的公司股份总数的十分之一，并且代表感到满意， 公司和卖方股东未在该违约后的36小时内做出购买此类公司股份的安排，则本协议应终止不对任何非违约的 承销商承担责任，公司或卖出股东。在任何此类情况下，代表、公司或卖方股东均有权推迟截止日期，但不得超过七天，以使 要求的注册声明、销售时招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中的更改（如果有）得以生效。根据本段采取的任何行动均不免除任何违约承销商 对该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。
如果 承销商或其中任何承销商因公司或卖方股东未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件而终止本协议，而不是由于本协议第 12 节 (i)、(iii)、(iv) 或 (v) 小节中列出的 事件的发生，或者无论出于何种原因，公司或卖方股东都无法履行本协议规定的义务， 不良方将向承销商偿还款项或类似情况承销商已就其自身单独终止本协议 自掏腰包此类承销商因本协议或本 项下设想的发行（包括股票回购）而合理产生的费用（包括记录在案的费用和律师支出）。
14. 完整协议。(a) 本协议以及与股票发行相关的任何同期书面 协议和任何先前的书面协议（在未被本协议取代的范围内）一方面代表了公司与卖出股东与 承销商之间关于准备任何初步招股说明书、销售时间招股说明书的完整协议，招股说明书、发行的进行以及股票的购买和出售。
(b) 公司和卖出股东承认，在股票发行和股票回购方面： (i) 承销商一直保持距离，不是公司、卖出股东或任何其他人的代理人，也不承担任何信托义务，(ii) 承销商仅欠公司和卖出股东本协议中规定的 义务和义务、任何同时期的书面协议和先前的书面协议（在未被本协议取代的范围内）（如果有），(iii)承销商的权益可能与公司和卖出股东的 权益不同，而且 (iv) 承销商与本文所设想的交易（包括股票回购）相关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人提起的任何行动的建议、投资建议或 邀请。在适用法律允许的最大范围内，公司和卖出股东免除因涉嫌违反与股票发行相关的信托义务而对承销商提出的任何索赔。
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(c) 卖出股东进一步承认并同意，尽管承销商 可以向卖出股东提供某些监管最佳利息和表格 CRS 披露或其他与发行相关的文件，但承销商并未向卖出股东建议 参与发行或按收购价出售任何股票，此类披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出这样的建议。
15. 遵守美国爱国者法案。 根据美国爱国者法案的要求，承销商必须 获取、验证和记录可识别包括公司在内的各自客户身份的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商 正确识别各自客户的其他信息。
16. 对美国特别决议制度的认可。(a) 如果任何 承销商作为受保实体受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与 转让在美国特别清算制度下的效力相同，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国法律管辖或美国的一个州。
(b) 如果任何承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司成为美国特别清算制度下的诉讼 的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利，其行使范围不得超过本协议受美国或州法律管辖时根据美国特殊 清算制度行使此类违约权利的范围美国的。
就本 节而言，BHC法案关联公司的含义与《美国法典》第12编第1841 (k) 节中赋予关联公司一词的含义相同，并应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。受保实体是指以下任何一项： (i) 受保实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 该术语的定义和解释的受保银行根据 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默认权利的含义与 中赋予该术语的含义相同，应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。美国特别清算制度指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 II 章及其颁布的法规。
17. 对应方。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议签名在同一份文书上签字一样。对应物可以通过传真、电子邮件 （包括符合2000年美国联邦电子设计法案、统一电子交易法或其他适用法律的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为 已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
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18. 适用法律。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据 进行解释。
19. 标题。插入本协议各部分的标题 仅为便于参考，不应被视为本协议的一部分。
20. 通告。本 下的所有通信均应为书面形式，只有在收到后才有效；如果发给承销商，则应交付、邮寄或发送给美国银行证券公司的代表，纽约州布莱恩特公园一号 10036，电子邮件：***，注意：辛迪加 部门，副本寄至：电子邮件：***，注意：ECM Legal；如果发送给公司，则应邮寄或发往加利福尼亚州帕洛阿尔托市佩奇米尔路 1100 号 94304，收件人：首席财务官。
[签名页面关注]
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| 真的是你的，
APPLOVIN 公司 | ||
| 来自： | /s/ Matthew A. Stumpf | |
| 姓名：Matthew A. Stumpf | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[ 承保协议的签名页面]
| 卖出股东 | ||
| KKR Denali Holdings L.P.
作者：KKR Denali Holdings GP LLC，其普通合伙人 | ||
| /s/Ted Oberwager | ||
| 姓名： | Ted Oberwager | |
| 标题： | 副总统 | |
| 地址：*** | ||
[ 承保协议的签名页面]
| 截至本文发布之日已接受
BOFA 证券有限公司 | ||
| 分别代表自己和本文附表一中提到的几位承销商行事。 | ||
| 来自： | BOFA 证券有限公司 | |
| 来自： | /s/ 尼尔·A·凯尔 | |
| 姓名：尼尔·A·凯尔 | ||
| 职位：董事长、TMT 股票资本市场全球主管 | ||
[ 承保协议的签名页面]
附表 I
| 承销商 |
公司股票数量待购买（不包括回购）股票） | 回购次数待购买的股票 | ||||||
| 美国银行证券有限公司 |
3,013,642.00 | 3,355,525.00 | ||||||
| BTIG, LLC |
998,280.00 | 1,111,532.00 | ||||||
| Evercore Group L.L.C. |
598,466.00 | 666,360.00 | ||||||
| 高盛公司有限责任公司 |
598,466.00 | 666,360.00 | ||||||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
598,466.00 | 666,360.00 | ||||||
| 花旗集团环球市场公司 |
548,960.00 | 611,238.00 | ||||||
| 狮树顾问有限公司 |
449,320.00 | 500,294.00 | ||||||
| Loop 资本市场有限责任公司 |
449,320.00 | 500,294.00 | ||||||
| Moelis & Company 有限公司 |
449,320.00 | 500,294.00 | ||||||
| Piper Sandler & Co. |
449,320.00 | 500,294.00 | ||||||
| 雷恩证券有限责任公司 |
449,320.00 | 500,294.00 | ||||||
| 美国退伍军人小组，PBC |
99,640.00 | 110,944.00 | ||||||
| AmeriVet 证券有限公司 |
99,640.00 | 110,944.00 | ||||||
| 班克罗夫特资本有限责任公司 |
99,640.00 | 110,944.00 | ||||||
| Blaylock Van, LLC |
99,640.00 | 110,944.00 | ||||||
| C.L. King & Associates, Inc. |
99,640.00 | 110,944.00 | ||||||
| MFR Securities, Inc. |
99,640.00 | 110,944.00 | ||||||
| 米施勒金融集团有限公司 |
99,640.00 | 110,944.00 | ||||||
| 斯特恩兄弟公司 |
99,640.00 | 110,944.00 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计： |
9,400,000.00 | 10,466,397.00 | ||||||
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|
|
|
|||||
II-1
附件 A
| 1. | 销售时间招股说明书 |
没有。
| 2. | 定价信息 |
公司股份：19,866,397
回购股份：10,466,397
每股公开发行价格：56.00美元
结算日期：2024 年 3 月 6 日
A-1
附录 A
封锁协议的形式（出售股东）
封锁协议的形式
_____________, 2024
美国银行证券有限公司
作为多家承销商的代表
在承保协议附表一上市
c/o 美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
女士们、先生们：
下列签署人了解到，作为代表（代表）的美银证券公司提议与特拉华州的一家公司AppLovin Corporation（以下简称 “公司”）和KKR Denali Holdings L.P.（以下简称 “出售”）签订 一份承销协议（“承销协议”） 股东），规定卖方股东向承销协议附表一中上市的几家承销商，包括代表（ 承销商）发行公司面值每股0.00003美元的A类普通股（“股票”）（“A类普通股”）。此处使用且未另行定义的大写术语 应具有承保协议中规定的含义。
为了促使 可能参与本次发行的承销商继续努力开展与本次发行相关的工作，下列签署人特此同意，未经代表事先书面同意，在本书面协议（本信函协议）之日起至发行之日起的第 60 天（含该信函协议）的期限内，承销商不会也不会公开 披露意向招股说明书（此类期限、限制性 期限以及此类招股说明书补充材料的日期）发行日期）与本次发行有关的，(1) 要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约，向 出售、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地转让或处置公司面值0.00003美元的A类普通股或B类普通股（ B类普通股）股票，连同A类普通股（普通股）实益持有（ 证券的第13d-3条中使用了该术语）经修订的《1934年交易法》（《交易法》）），由下列签署人或任何其他可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或（2）订立任何互换或其他 安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移到他人，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是否应通过交割来结算普通股 或此类其他证券，无论是现金还是其他证券，出售给承销商的任何普通股除外根据承保协议（如果有），或此处另有规定。下列签署人承认并同意，上述 禁止下列签署人参与任何设计或打算进行或有理由预期会导致或导致出售或处置任何普通股或证券 可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，即使任何此类出售或处置交易或交易将由或代表其进行或执行以下签名者以外的人。
前款中的限制不适用：
(i) 与 发行完成后在公开市场交易中收购的普通股或其他证券有关的交易， 提供的在限制期内，不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条或其他公开公告提交与随后出售在此类公开市场交易中收购的普通股或 其他证券有关的申报；
(ii) 在下列签署人去世后，通过遗嘱或无遗嘱继承将普通股或任何可转换为 或可行使或可交换为普通股的证券，包括转让给受让人、被提名人或托管人；
(iii) 转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，作为真诚的 礼物、慈善捐款或用于善意遗产规划的证券；
(iv) (1) 为了下列签署人或下述签署人的直系亲属的直接或间接利益，将普通股或可转换为普通股的任何 证券转让给直系亲属或任何信托（就本信函 协议而言，直系亲属是指任何通过血缘、婚姻、家庭伴侣关系或收养的关系，不比表亲更遥远）或 (2) 转让普通股或任何可转换为 或可行使或可交换的证券不涉及受益所有权变更的普通股；
(v) 向信托人或信托受益人或此类信托受益人的遗产转让或分配 股普通股或任何可由信托股东转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；
(vi) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(1) 向合伙人（普通合伙人或有限合伙人）、成员、经理、股东或下列签署人（或每种情况下其 被提名人或托管人）的类似股权的持有人分配 普通股或任何可行使或可交换为普通股的证券，或 (2) 转让普通股或可转换为另一家公司或可行使或可兑换为普通股的任何证券，合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体 （或每种情况下的被提名人或托管人），是下列签署人的关联公司（定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条），或由下列签署人的 或关联公司控制或管理的任何投资基金或其他实体；
(vii) 根据合格的国内命令或与离婚协议有关的依法转让普通股或任何可转换为或可行使或 可兑换为普通股的证券； 提供的《交易法》第16（a）条要求的任何申报均应在该法的 脚注中明确表明此类转让是根据本条款（vii）中描述的情况进行的； 进一步提供在限制期 期间，无需或不得自愿发布其他公开声明或申报；
(viii) (1) 以下签署人在行使、归属或结算根据股权激励计划或其他股权奖励安排授予的期权、限制性股票单位或其他股权奖励时从公司收到的普通股 ，注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书或行使或转换认股权证、可转换证券或注册声明中描述的公司其他可转换股本，时间出售招股说明书和 招股说明书，或 (2) 向公司转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券（包括因此类期权、限制性股票单位或其他权利的归属、结算或行使而应付的任何税款 预扣税款或汇款，包括预估税款）按净行权或无现金计算的期权、 限制性股票单位或其他购买普通股的权利股票，根据根据股权激励计划或其他股权奖励安排授予的股权奖励，注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书中描述的计划或安排，或注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的认股权证，在每种情况下，在代表此类股权奖励或认股权证的工具允许的范围内， 且仅限于必要的金额以支付适用的行使价或预扣税义务，包括预估税款只要净行使或 无现金行使仅通过向公司交出未偿股权奖励或认股权证（或行使后可发行的普通股），以及公司取消其全部或部分以支付 行使价和/或预扣税和汇款义务来实现的与归属、结算或行使有关的下列签名， 提供的就 (1) 或 (2) 而言，通过此类行使、归属或结算获得的任何普通股均应受本信函协议的 条款的约束； 进一步提供对于 (1) 或 (2)，在 限制期内，无需或不得自愿根据《交易法》第 16 (a) 条或其他公开公告或申报；
(ix) 根据与下述签署人终止雇佣关系所产生的回购权，向公司转让普通股或任何可转换为或可行使或可交易为普通股的证券 ，这些证券与公司从下列签署人处回购普通股或任何可转换为普通股或可按成本或公允市场价值较低者行使或可交换为普通股的证券 向本公司提供服务； 提供的根据 交易法第 16 (a) 条发布的任何公开公告或申报均应在其脚注中明确表明此类转让是根据本条款 (ix) 所述情况进行的；
(x) 在经公司董事会批准并适用于所有普通股持有人的发行日之后，转让与 公司控制权变更（定义见下文）相关的普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券； 提供的如果控制权变更 交易未完成，则下列签署人持有的普通股或可行使或可兑换为普通股的证券仍应受本信函协议条款的约束（就本条款 (x) 而言， 控制权变更
是指在一笔交易或一系列关联交易中的任何真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是除本次发行中的公司或承销商以外的任何 个人（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）或一群人成为受益所有人（定义见规则 13d-3 和 13d-3《交易法》的d-5）至少占公司（或幸存实体）有表决权总投票权的多数；
(xi) 在公司注册证书允许的情况下 将B类普通股转换、重新分类、交换或交换为A类普通股；前提是（A）转换时收到的此类A类普通股仍受本信函协议条款的约束，（B）《交易法》第16（a）条要求的任何申报都将在其脚注中明确表明此类转让是是根据本条款 (xi) 中描述的情况进行的；
(xii) 根据《交易法》第 10b5-1 条制定普通股 转让的交易计划（10b5-1 交易计划），提供的(A) 此类计划未规定在限制期内转让普通股，并且 (B) 在《交易法》下要求或由下列签署人或公司代表本人或公司自愿就制定此类计划发表的公告或申报（如果有）的范围内，该公告或文件应 包括一项声明，说明限制期间不得根据该计划进行普通股转让时期;
(xiii) 到 根据截至本文发布之日存在并已向代表披露的10b5-1交易计划出售普通股， 提供的即，如果要求下列签署人在限制期内根据《交易法》第16（a）条提交报告 ，则该文件应说明此类交易是根据10b5-1交易计划执行的，还应注明此类10b5-1交易计划的通过日期；
(xiv) 根据 承销协议向承销商出售股份（包括下列签署人将与本次发行相关的任何B类普通股转换为A类普通股）；
(xv) 与在与真诚贷款交易有关的任何 普通股上设定任何押记、留置权、抵押贷款、质押或其他担保权益，或将其作为抵押品过账；前提是普通股须在普通股 股上设定任何此类押金、留置权、抵押贷款、质押或其他担保权益，或将其作为抵押品与善意股票相关的抵押品贷款交易仍受本信函协议条款的约束；
要么
(xvi) 向下列签署人的合伙人、成员或股东分配总共不超过53万股普通股或任何可兑换成普通股或可行使或可兑换为普通股的证券（包括下列签署人在 中将B类普通股转换为A类普通股的任何证券），每种情况下，都以 最终接受者对此类证券进行慈善捐款；
提供的(A) 如果是根据 条款 (ii)-(vii) 进行任何转让或分销，则每位受赠人、受让人、受让人或收购方应基本上以本信函协议的形式签署和交付锁仓协议；(B) 对于根据第 (ii)-(vi) 条进行任何转让 或分配，(x) 不得根据交易所第16 (a) 条申报必须或应在限制期内自愿发布报告普通股实益所有权减少的法案或其他公开公告，以及 (y)转让或处置不应涉及价值处置。
此外，下列签署人同意，未经代表事先书面同意，在限制期内，它不会代表承销商对 任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。除非符合上述限制，否则下列签署人还同意向公司的过户代理人和注册商 发出停止转让指令，禁止转让下述签署的普通股。下列签署人进一步确认，它已向代表提供了截至本文发布之日下列签署人或其任何关联公司参与的任何交易的详细信息，如果该交易是由下列签署人在限制期内签订的，则本信函协议将受到本信函协议的限制。尽管本信函协议中有任何相反规定，但本信函协议中规定的限制不适用于行使与任何普通股注册有关的任何权利；前提是在限制期内，不得转让根据本款行使此类权利而提议注册的 签名的普通股，也不得公开提交或宣布任何注册声明。
下列签署人了解到，公司和承销商依靠本书面协议继续完成 本次发行。下列签署人进一步了解，本信函协议不可撤销，对下列签署的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。
下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议， 承销商也没有要求下列签署人就股票发行采取任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人 进一步承认并同意，尽管承销商可能会向您提供某些与本次发行相关的监管最佳利息和表格 CRS 披露或其他相关文件，但承销商并未向您提出 建议以本次发行中确定的价格参与本次发行或出售任何股票，此类披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商正在进行此类 推荐。
如果代表退出或拒绝参与本次发行，则本信函协议中提及的 代表均应视为指继续参与本次发行的剩余承销商（剩余承销商），在这种情况下，其余承销商就本信函协议给予或交付的任何书面同意、 豁免或通知均应视为充分且对所有承销商有效本信函协议规定的目的。
本次发行是否实际发生取决于多种因素，包括市场 条件。任何发行都只能根据承保协议进行，该协议的条款有待公司与承销商协商。尽管此处包含任何相反的规定，本信函 协议将自动终止，并且下列签署人将尽早解除本协议项下的所有义务（如果有）：(i) 公司在执行 承保协议之前书面通知代表其决定不继续进行发行之日，(ii) 代表在执行之前以书面形式向公司提供建议的日期他们决定不继续执行的承保协议 在本次发行中，(iii) 承销协议（在终止后继续有效的条款除外）在支付和交付根据该协议出售的股份之前终止或终止的日期，或者 (iv) 2024 年 3 月 31 日，如果承销协议尚未在该日期之前签署。
就本信函 协议而言，符合不时修订的 《纽约电子签名和记录法》（纽约州立科技大学第 301-309 节）或其他适用法律的电子签名将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他传送方式传送已执行的本协议对应方将构成该对应方的到期和充分交付。
本信函协议以及因本信函协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖， 根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。
| 真的是你的， |
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| （地址） |