美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
AppLovin 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（17 CFR §230.405）或 1934 年《证券交易法》（17 CFR）第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 §240.12b-2).新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
2024年2月29日，AppLovin Corporation（“公司”）与KKR Denali Holdings L.P.（“卖出股东”）和美银证券公司签订了承销协议（“承销协议”），由他们自己行事，并作为承销协议附表一中提名的几位承销商（统称 “承销商”）的代表，就先前宣布的二次公开募股（“发行”）公司A类普通股19,866,397股（“证券”），面值每股0.00003美元（“A类普通股”），由卖出股东以每股56.00美元的价格向公众公开。在发行完成的前提下，根据承销协议，公司同意从承销商处回购10,466,397股A类普通股，由本次发行的卖方股东以每股54.46美元（“并行回购”）的价格出售给承销商，这与承销商在本次发行中向卖方股东支付的每股价格相同。承保协议包含公司和卖出股东的惯常陈述、担保和承诺，还规定了公司、卖出股东和承销商对某些负债的惯例赔偿。本次发行和并行回购预计将于2024年3月6日左右结束，但须满足承保协议中的惯例成交条件。
本公司不会从本次发行中出售A类普通股中获得任何收益。在本次发行中，预计卖出股东将选择将公司约1600万股B类普通股转换为同等数量的公司A类普通股，不收报酬。
上述对承保协议的描述并不完整，完全受承保协议全文的约束和限定。承保协议作为本8-K表最新报告的附录1.1提交，并以引用方式纳入此处。
关于本次发行，关于证券合法性的法律意见书已作为本8-K表最新报告的附录5.1提交，并以引用方式纳入公司的表格注册声明 S-3（文件编号333-272328）已向证券交易委员会（“SEC”）提交，证券注册于该委员会。
前瞻性陈述
本表8-K最新报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。本表8-K最新报告中的前瞻性陈述包括有关本次发行结束时间和并行回购的陈述。这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括与第三方谈判相关的风险和不确定性，以及公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中描述的风险。本8-K表最新报告中的前瞻性陈述基于公司截至本文发布之日获得的信息，除非法律要求，否则公司不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品：
| 展览 没有。 |
展品描述 | |
| 1.1 | AppLovin Corporation、KKR Denali Holdings L.P. 和作为承销商代表的美银证券公司签订的截至2024年2月29日的承销协议。 | |
| 5.1 | 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的观点，P.C. | |
| 23.1 | Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C. 的同意（包含在附录 5.1 中）。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| APPLOVIN 公司 | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 4 日 | /s/ Matthew A. Stumpf | |||||
| Matthew A. Stumpf | ||||||
| 首席财务官 | ||||||