附件10.21 CrowdStrike，Inc.递延薪酬计划2023年1月1日重要说明本文件尚未获得劳工部、国税局或任何其他政府实体的批准。收养雇主必须确定该计划是否受联邦证券法和各州证券法的约束。根据雇主的具体情况，收养雇主不得依赖本文件来确保任何特定的税收后果，或确保该计划在《1974年雇员退休收入保障法》(经修订)第一章下“没有资金并主要是为了向选定的一群管理人员或高薪雇员提供递延补偿”。FMR LLC、其附属公司和员工不能为您提供与执行本文件相关的法律建议。本文件在执行前应由雇主的律师审查。
附件10.21 Preamble..............................................................................................................目录.........................................................................1第1条--一般.....................................................................................................................1-1计划.........................................................................................................................................................................1-1生效日期....................................................................................................................1-1不受规范第409a条..........................................................................................约束的金额1-1第2条-定义..................................................................................................................2-1帐户.................................................................................................................................................................2-1管理员.....................................................................................................................2-1领养协议...................................................................................................................2-1 Beneficiary....................................................................................................................2-1董事会或董事会.........................................................................................................................2-1奖金.....................................................................................................................................................................2-1控制.................................................................................................................的更改..2-1代码.......................................................................................................................................................................2-1补偿.....................................................................................................................2-1董事.................................................................................................................................................................2-2残障........................................................................................................................................2-2名符合条件的员工...................................................................................................................2-2雇主........................................................................................................................................2-2 ERISA.....................................................................................................................................................................2-2识别日期....................................................................................................................2-2名关键员工....................................................................................................................2-2名参与者....................................................................................................................2-2计划.........................................................................................................................................................................2-2
图10.21计划赞助商................................................................................................................2-2计划年...................................................................................................................2-2相关雇主...................................................................................................................2-3个退休....................................................................................................................2-3与服务.................................................................................................................分离.2-3个不可预见的紧急............................................................................................................................2-4估值日期....................................................................................................................2-4年服务..................................................................................................................2-4第3条--参与..................................................................................................................3比1参与....................................................................................................................3-1终止参与.......................................................................................................................第3-1条第4条--参与者选举.................................................................................................................4-1延期协议...................................................................................................................4-1延迟.................................................................................................................数量.4-1推迟...........................................................................................................................的选举时间4-1付款计划和付款形式的选择........................................................................4-2第5条--雇主供款.................................................................................................................5比1匹配缴费...................................................................................................................5-1其他投稿...................................................................................................................5-1第6条-帐户和贷方................................................................................................................6-1建立帐户.............................................................................................................................6-1积分到帐户..................................................................................................................6-1第7条--缴款投资......................................................................................................................7-1投资选项...................................................................................................................7-1账户调整..................................................................................................................7-1第8条--Right to Benefits.................................................................................................................8-1
表10 - 21 归属.................................................................................................................................................................. 8-1 死亡..................................................................................................................................................................... 8-1 残疾.............................................................................................................................................................. 8-1第9条-福利分配. 9-1 利益数额..... 9-1 分发的方法及时间..... 9-1 不可预见的紧急情况... 9-1 付款选择覆盖.... 9-2 不超逾述明限额的提款额.... 9-2 要求延迟向主要雇员付款.... 9-2 控制权变更... 9-3 容许延迟付款.... 9-6 准许加速付款....... 9-7第10条-修改和终止...... 10-1 计划发起人的修正案.... 10-1 控制权变更或公司解散后计划终止.... 10-1 其他计划终止... 10-1第十一条-信托........................................................................................................................................................ 11-1 信托的设立... 11-1 信任.................................................................................................................................................................... 11-1 信托基金的投资... 11-1第12条-计划管理.. 12-1 署长的权力及责任... 12-1 索赔和审查程序...... 12-2 计划行政费用.... 12-3第十三条-杂项............................................................................................................................................... 13-1
附件10.21雇主的无担保一般债权人.....................................................................................13-1雇主责任.................................................................................................................13-1权利限制..................................................................................................................13-1 Anti-Assignment...................................................................................................................13-1支付设施..................................................................................................................13-2通知.....................................................................................................................13-2预扣税金....................................................................................................................13-2赔偿.....................................................................................................................13-3名继任者....................................................................................................................13-4免责声明....................................................................................................................13-4管理法律....................................................................................................................13-4
附件10.21本计划旨在成为《1974年雇员退休收入保障法》(经修订)第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)条所指的、或《1974年雇员退休收入保障法》(经修订)第3(36)条所指的“超额福利计划”，该计划由雇主维持，主要目的是为选定的管理层或高薪雇员提供递延补偿。该计划还旨在符合《国内税收法典》第409a节的要求和根据其发布的最终条例，并应以与其一致的方式解释、实施和管理。
表10.21计划本计划将以《收养协议》中规定的名称命名。生效日期(A)原始生效日期。原始生效日期是最初通过该计划的日期。(B)修订生效日期。修订生效日期是在领养协议中指定的日期，自该日期起该计划被修订和重述。除认购协议另有规定外，在修订生效日期前根据本计划递延的所有款项，须受修订生效日期前一天生效的计划条款所管限。(C)特别生效日期。特别生效日期可适用于领养协议附录A中规定的任何特定条款。对于本计划的此类规定，特别生效日期将控制在原始生效日期或修订生效日期(以适用者为准)之上。不受守则第409a节约束的金额，除非计划发起人在收养协议第1.01节中另有说明，否则在2005年1月1日之前获得并于2004年12月31日归属的递延金额将根据2004年12月31日生效的计划条款单独核算和管理。
附件10.21此处使用的术语具有下列含义，除非上下文明确要求不同的含义：帐户“帐户”是指为记录代表参与者贷记的金额以及其中包括的任何收益、费用、收益、损失或分配而设立的帐户和任何子帐户。该账户应仅作为记账分录，并应仅用作计量和确定根据本计划应支付给参与者或参与者的受益人的金额的工具。管理人“管理人”是指计划发起人在收养协议第1.05节中指定的负责计划管理的一名或多名人员。如果领养协议中没有指定管理员，则管理员是计划发起人。领养协议“领养协议”是指计划发起人通过的确立本计划的协议。受益人“受益人”是指根据第8.2条有权在参与者死亡时根据本计划获得福利的个人、信托、遗产或其他实体。董事会“董事会”是指计划发起人的董事会。奖金“奖金”是指雇主支付给参与者的奖励报酬的数额。控制权变更“控制权变更”是指9.7节所述涉及计划发起人的事件的发生。《税法》系指经修订的1986年《国内税法》。补偿“补偿”具有领养协议第3.01节中规定的含义。
图10.21董事“董事”是指雇主指定为有资格参加该计划的董事会非雇员成员。残疾“残疾”是指根据收养协议第6.01(I)节的定义，参与者是残疾的。合资格雇员“合资格雇员”是指雇主符合领养协议第2.01节的要求的雇员。雇主“雇主”是指计划发起人和领养协议第1.04节中所列的、经计划发起人授权参与并事实上确实采用本计划的任何其他相关雇主。ERISA“ERISA”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。识别日期“识别日期”是指确定关键员工的日期，该日期在《收养协议》第1.06节中规定。关键员工“关键员工”是指符合第9.6节规定条件的员工。参与者“参与者”是指根据第三条规定开始参与本计划的合格员工或董事。计划“计划”是指本协议所述的无资金支持的递延补偿计划，包括计划发起人采纳并不时修订的收养协议和任何信托协议。计划发起人“计划发起人”是指收养协议第1.03节中确定的实体或通过合并、合并或其他方式的任何继承人。计划年“计划年”是指“收养协议”第1.02节确定的期间。
附件10.21相关雇主“相关雇主”是指计划发起人和(A)属于规范第414(B)节规定的受控公司集团成员的任何公司，包括计划发起人，以及(B)包括计划发起人的、受规范第414(C)节规定的共同控制的任何行业或企业。退休“退休”具有领养协议第6.01(F)款中规定的含义。离职“离职”是指参与人死亡、退休或以其他方式终止与相关雇主组成的所有实体的雇佣关系的日期。如果参加者正在休军假、病假或其他真正的休假，如果休假时间不超过六个月或法规或合同规定参加者有权重新就业的较长时期，则不会发生离职。如果休假期超过六个月，且法规或合同均未规定参加者重新就业的权利，则应视为在六个月期间后的第一天离职。如果假期是由于任何可以从医学上确定的身体或精神损伤造成的，而这种损伤可能会导致死亡或可能持续不少于六个月，如果这种损伤导致参与者不能履行其就业岗位或任何实质上类似的就业岗位的职责，则可以用29个月的缺勤期取代6个月的缺勤期。是否已终止雇佣关系，视乎事实及情况是否显示有关雇主及参与者合理地预期在某一日期后不会再提供服务，或参与者在该日期后所提供的真诚服务水平(不论是作为雇员或作为独立承办商)，会永久降至紧接之前36个月期间(或如雇员向有关雇主提供服务不足36个月，则为有关雇主提供的整段服务期间)所提供的真诚服务平均水平的20%。独立承包人在为相关雇主提供服务的合同(或在一份以上合同的情况下，则为所有合同)期满时，如果合同期满构成善意和完全终止合同关系，则被视为与相关雇主的离职。如果参与者同时作为相关雇主的雇员和独立承包人提供服务，则参与者必须同时作为雇员和独立承包人提供服务，才能被视为发生了服务离职。如果参与者停止作为独立承包人提供服务，而开始作为雇员提供服务，或停止作为雇员提供服务并开始作为独立承包人提供服务，则在参与者停止提供这两种身份的服务之前，该参与人将不被视为经历了与服务的分离。
图10.21如果参与者同时作为公司相关雇主的雇员和董事会成员提供服务(或作为非公司相关雇主的类似职位)，则在确定参与者作为雇员是否已发生离职时，不考虑作为董事提供的服务，以非限定递延补偿计划的目的，参与者以雇员身份参与该计划，而该计划并未根据代码第409A条与参与者作为董事参与的任何计划合并。如果参与者同时作为公司相关雇主(或非公司相关雇主的类似职位)的员工和董事会成员提供服务，则在确定参与者是否经历了作为董事的服务分离时，不考虑作为员工提供的服务，以非限定递延补偿计划的目的，参与者作为董事参与，该计划没有根据代码第409A条与参与者作为员工参与的任何计划聚合。所有关于是否发生了服务分离的决定都应符合规范第409a节及其最终规定的方式。不可预见的紧急情况“不可预见的紧急情况”是指参与者、参与者的配偶、参与者的受益人或参与者的受抚养人(如规范第152条所定义，不考虑规范第152条(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))的疾病或事故所造成的严重经济困难；因意外事故造成的财产损失；或由于参与者无法控制的事件而引起的其他类似的特殊和不可预见的情况。估值日期“估值日期”是指纽约证券交易所在本计划年度的每个营业日营业。服务年限“服务年限”是指参与者根据收养协议第7.01(D)节的规定获得服务积分的每一年。
附件10.21参与本计划的人员应为符合《收养协议》第2.01节要求的合格雇员和雇主董事。终止参与管理人可以按照守则第409a节的方式终止参与者对本计划的参与。如果雇主在参与者经历离职之前终止了参与者的参与，则应按照第九条的规定支付参与者的既得账户。
附件10.21延期协议如果根据收养协议第4.01节的规定得到计划发起人的允许，每个符合资格的员工和董事可以选择以书面或电子方式签署延期协议，以书面或电子方式根据署长建立的规则和程序以及本第4条的规定签署延期协议。在符合条件的员工或董事希望延期补偿的每个计划年度，必须及时签署新的延期协议。未及时执行延期协议的合格员工或董事应被视为选择了该计划年度的零延期补偿。延期协议可以在署长指定的期限内更改或撤销。除第9.3节另有规定外，延期协议在指定期限结束时不可撤销。延期的金额合资格的员工或董事可以选择延期支付领养协议第4.01(A)节允许的任何金额的补偿。选举的时间推迟每个符合条件的员工或董事如果希望推迟在计划年度内支付的补偿，必须在署长指定的计划年度之前的期间内签署推迟协议。每个希望延期支付奖金的合格员工必须在获得奖金的计划年度之前的期间内签署一份延期协议，该期间由管理人指定，但如果奖金可被视为按守则第409A(A)(4)(B)(Iii)节所述的绩效补偿，则延期协议可在管理人指定的期间内执行，在任何情况下，该期间不得在赚取奖金的期间结束前六个月的日期之后结束。只要参与人从履约期开始之日或业绩标准确定之日起至参与人签署延期协议之日(以两者为准)连续履行服务，并进一步假定赔偿尚未成为Treas意义上的“随时可确定的”。注册§1.409A-2(A)(8)。此外，如果补偿符合特惠条款所指的“财政年度补偿”。注册§1.409A-2(A)(6)，延期协议可以不迟于雇主的第一个纳税年度之前雇主的纳税年度结束时作出，在该年度内提供任何服务应支付此类补偿。
图10.21除下文另有规定外，在计划年度内被分类或指定为合格员工的员工或董事在计划年度内被指定为有资格参加的员工，如果领养协议第4.01(B)(Ii)节允许的话，可在三十(30)天内签署延迟协议，选择推迟支付原本应在该计划年剩余时间内支付的补偿，该延迟协议自该员工被分类或指定为合格员工之日起或董事被指定为合格之日起计。如果薪酬是基于在符合资格的员工或董事执行其延期协议之前开始的指定绩效期间，则选择将被视为适用于此类补偿的一部分，该部分等于绩效期间的补偿总额乘以选举变得不可撤销且有效的绩效期间内剩余天数与绩效期间内总天数的比率。除非符合资格的员工或董事可以根据Treas被视为初步合格，否则本款规则不适用。注册§1.409A-2(A)(7)。选择付款时间表和付款形式所有付款时间表和付款形式的选择都应按照署长制定的规则和程序以及第4.4节的规定进行。(A)如果计划发起人已根据《收养协议》第6.01(H)节选择允许进行年度分配选举，则以下规则适用。在符合资格的员工或董事完成延期协议时，符合资格的员工或董事必须从计划发起人为此提供的且在收养协议第6.01(B)条中指定的选项中选择一个分发事件(包括指定的时间)和一种受延迟协议约束的补偿支付形式。在Treas要求的时间之前。注册§1.409A-2，合格员工或董事应选择分配事件(包括指定时间)和支付计划年度内可能记入参与者账户的任何雇主缴费的形式。如果符合条件的员工或董事没有选择分发事件，则该员工或她将被视为已选择离职作为分发事件。如果他或她没有选择一种付款方式，他或她应被视为选择了一种一次性付款方式。(B)如果计划发起人已根据《收养协议》第6.01(H)节选择不允许进行年度分配选举，则以下规则适用。此时，符合条件的员工或董事首先完成延期协议，但在任何情况下不得晚于Treas要求的时间。注册§1.409A-2，合格员工或董事必须从计划发起人为此提供的选项中选择分配事件(包括指定时间)和付款形式，这些选项在《收养协议》第6.01(B)节中有所规定。如果符合资格的员工或董事没有选择分配活动，则该员工或她将被视为在分配活动中选择了离职。如果参与者没有选择一种付款方式，他或她将被视为选择了一种一次性付款方式。
附件10.21如果由计划赞助人在《收养协议》第5.01(A)节中选择，雇主将按照《收养协议》第5.01(A)节中规定的公式，将一笔匹配的缴费记入参与者的账户。匹配的捐款将在领养协议第5.01(A)(Iii)节规定的时间被视为已分配到参与者的账户。其他捐款如果由计划赞助人在收养协议第5.01(B)节中选择，雇主将按照收养协议第5.01(B)节中规定的公式或方法将一笔或多笔捐款记入参与者的账户。这些捐款将在领养协议第5.01(B)(Iii)节规定的时间被视为已分配到参与者的账户。
图10.21建立账户仅用于会计和计算目的，署长将代表每个参与方建立和维持一个账户，该账户将反映根据第6.2节(分配或提款)作出的贷项，以及分配给该账户的收益、费用、收益和损失，归因于用第7条规定的账户中的金额进行的假设投资。署长可建立和保存其认为合理需要或适当的其他记录和账户，以履行计划规定的职责。参与者账户的贷项将在每个计划年度贷记其4.1节规定的任选延期金额以及根据第5条被视为代表其分配的雇主缴费金额(如果有)。
表10.21投资期权贷记每个账户的金额应视为投资于署长为此指定的投资期权。账户调整贷记每个账户的金额应根据假设的投资收益、费用、收益或亏损进行调整，金额相当于收养协议第9.01节指定的一方从第7.1节规定的投资选项中选择的投资选项的收益、费用、收益或亏损。如果领养协议第9.01节允许，参与者(或参与者在参与者去世后的受益人)可以根据管理人制定的规则和程序，从第7.1节提供的选项中选择投资，用于计算账户未来的假设投资调整，或根据第6.2节计算账户的未来贷方，自向管理人发出通知或下一次通知的估值日期起生效。每个账户应自每个估值日起进行调整，以反映：(A)上述假设的收益、费用、收益和损失；(B)根据第6.2节贷记的金额；(C)分配或提款。此外，每个账户可以根据其在第7.1节中规定的与维持假设投资相关的假设成本和费用中的可分配份额进行调整。
附件10.21归属参与者在任何时候都拥有100%不可没收的权益，这些金额可归因于根据第4.1节进行的选择性延期而记入其账户的金额。参与者是否有权获得根据第5条规定可归因于雇主缴费而记入其账户的金额，应根据《收养协议》第7.01节的相关附表和规定予以确定。一旦脱离服务，并在适用收养协议第7.01节的规定后，参与者应没收其账户的未归属部分。死亡计划发起人可选择根据收养协议第7.01(C)节在参与者去世时加速归属和/或根据收养协议第6.01(B)节或第6.01(D)节加快死亡时的分配。如果计划发起人没有选择根据收养协议第6.01(B)节或第6.01(D)节在死亡时加速分配，则贷记到参与者账户的既得金额将根据第9条的规定支付。参与者可以指定一名或多名受益人，或根据管理人制定的规则和程序更改任何先前指定的受益人或受益人。当参与者指定新的受益人时，该参与者指定的所有以前的受益人指定应自动撤销。参与者与其配偶离婚的，指定配偶为受益人的行为无效。只有在离婚最终确定后，参与者明确将前配偶重新指定为参与者的受益人时，前配偶才应被视为本计划下的受益人。死亡通知的副本或其他充分的文件必须提交给管理人并得到管理人的批准。如果在参与者死亡时，管理人认为参与者的既得账户的部分或全部没有指定受益人，则根据第9条的规定，这笔金额将被支付给参与者的遗产(该遗产应被视为计划的受益人)。如果计划发起人已根据收养协议第7.01(C)节选择在发生残疾时加速归属和/或根据收养协议第6.01(B)节或第6.01(D)节允许在残疾时进行分配，确定参与者是否发生残疾应以收养协议第6.01(I)节中的残疾定义为基础，并以符合法规第409a节的要求的方式进行。
表10.21福利金额根据第6、7和8条确定的记入参与人账户的既得金额，应确定并构成根据本计划应支付给参与人的福利价值的基础。分配方法和时间除本第9条另有规定外，本计划下的分配应根据参与者根据第4条作出或视为作出的选择进行。除第9.6节要求将某些分配延迟六个月给主要员工的规定外，支付事件后的分配应在《收养协议》第6.01(A)节规定的时间开始。如果领养协议第6.01(G)节允许，参与者可以在预定分发活动之前至少12个月选择将付款日期从最初的预定付款日期推迟至少60个月，前提是该选择在作出选择之日起至少12个月内不生效。分配选举变更必须按照行政长官制定的程序和规则进行。参与者可以在推迟付款日期的同时更改付款方式，但这种付款方式的更改可能不会违反法规第409a条或Treas的规定而加速付款。注册§1.409A-2(B)。就本第9.2节而言，一系列分期付款始终被视为一笔付款，而不是一系列单独付款。不可预见的紧急情况如果计划发起人已根据收养协议第8.01(A)节选择允许不可预见的紧急撤回，则参与者可因不可预见的紧急情况而请求分配。申请必须以书面形式提出，并必须连同有关情况构成不可预见紧急情况的证据一起提交给署长。管理人有权要求提供其认为必要的任何证据，以确定分发是否合理，并可要求参与者证明无法从参与者合理获得的其他来源满足这一需要。参加者是否发生了不可预见的紧急情况将由署长根据有关事实和情况自行决定，但在任何情况下，如果困难能够得到缓解：(A)通过偿还或通过保险或其他方式赔偿，(B)清算参加者的资产，但清算本身不会造成严重的财政困难，或(C)停止根据计划延期，则在任何情况下都不会被视为存在不可预见的紧急情况。由于不可预见的紧急情况而进行的分配必须限于满足紧急需要所需的合理金额，并可包括支付任何联邦、州、外国或地方所得税和合理预期分配所导致的罚款所需的任何金额。分配将以一次性现金支付的形式进行。如果领养协议第8.01(B)节允许，参与者在本计划年度剩余时间内的推迟选举将在因不可预见的紧急情况而退出时取消。如果参与者在遇到不可预见的紧急情况时，按照第9.6节的规定延迟支付其既有账户的全部或部分款项，则在第9.6节要求的六个月延迟期限届满之前，被延迟的金额不受第9.3节的规定的约束。
附件10.21付款选择覆盖如果计划发起人已根据《收养协议》第6.01(D)节选择了一个或多个付款选择覆盖，则适用以下规定。在计划发起人选择的第一个活动发生时，无论参与者是否选择了不同的时间和/或付款方式，或参与者在活动发生时是否收到分期付款，贷记到参与者账户的剩余归属金额应以指定给参与者或其受益人的形式支付。如果存入参与者账户的既得金额不超过计划发起人在因任何原因导致离职时在《收养协议》第6.01(E)条中为此设定的限额，则可兑现不超过规定限额的金额，雇主应在领养协议第6.01(A)节规定的时间内，在离职后一次性现金支付给参与者，无论参与者是否已就其账户中的既得金额选择了不同的时间或付款方式，或参与者在终止服务时是否正在接受分期付款。就第9.5节而言，参与者的帐户应包括第1.3节所述的任何金额。除本第9.6节另有规定外，因离职(或退休，如适用)而向在离职(或退休，如适用)之日为关键雇员的参与者发放的款项，不得在离职(或退休，如适用)后六个月之前发放。(A)参与者在以下情况下被视为关键雇员：(I)他或她受雇于其任何股票在既定证券市场公开交易的关联雇主，并且(Ii)他或她在截至识别日期的12个月期间内的任何时间满足守则第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)节的要求，而不考虑守则第416(I)(I)(5)节的规定。(B)在确定日期作为关键员工的参与者，在不迟于确定日期后的第四个月的十二个月期间延迟分配六个月的情况下，应视为关键员工。延迟分配的识别日期和生效日期应根据收养协议第1.06节确定。
图10.21(C)计划发起人可以选择采用另一种方法来确定在六个月的分配延迟期间将被视为关键员工的参与者，如果该方法满足以下每一项要求：(I)合理地设计为包括所有关键员工，(Ii)是一个客观可确定的标准，不向任何参与者提供关于其申请的直接或间接选举，以及(Iii)结果是截至任何日期，在班级中被确定为所有关键员工或不超过200名关键员工。使用符合本第9.6(C)节要求的替代方法，不会被视为为特惠条款的目的而改变付款时间和方式。注册§1.409A-2(B)。(D)延迟六个月不适用于第9.9(A)、(B)或(D)节所述的付款，也不适用于参与者死亡后发生的付款。如果参与者在发生残疾时，按照第9.6节的规定延迟支付其既有账户的全部或任何部分，否则将需要根据本计划的条款进行分配，则在第9.6节所要求的六个月延迟期届满之前，不得支付任何金额。控制变更如果计划发起人已选择允许在控制变更后进行分配，则应适用以下规定。控制权变更时的分配将在收养协议第6.01(A)节规定的时间以参与者按照第4条所述程序选择的形式进行。或者，如果计划发起人已根据收养协议第11.02节选择要求控制权变更时进行分配，则参与者的剩余既有账户应在收养协议第6.01(A)节指定的时间作为一次性付款支付给参与者或参与者的受益人。就本计划而言，控制权的变更将在计划发起人的所有权发生变化、计划发起人的实际控制权发生变化或计划发起人的大部分资产的所有权发生变化时发生，但只有在计划发起人根据收养协议第11.03节选择的情况下才会发生。为此目的，计划发起人包括第9.7节中确定的任何公司。根据本第9.7节进行的所有分发均受第9.6节的规定约束。如果参与者在收到控制权变更分配后继续按照第4条延期付款，则应按照其根据第4条作出的选择中规定的时间和形式，或在第8条规定的死亡或残疾时，支付应支付给该参与者的剩余金额。控制权是否发生变更将由管理人根据第9.7节中规定的规则和定义确定。如果计划发起人根据第10.2节终止计划，并按照第10.3节的规定在控制权变更后12个月内分配参保人的福利，则对参保人的分配将被视为在控制权发生变化时发生。
附件10.21(A)有关公司。就本计划而言，为构成控制权变更，该事件必须涉及：(I)在控制权变更时参与者正在为其提供服务的公司，(Ii)在本计划下有责任支付参与者福利的公司(如果不止一个公司负有责任，则为所有公司负责)，但只有当递延补偿可归因于参与者为该公司(或多个公司)提供的服务，或者该公司(或多个公司)有真正的商业目的，才有责任支付此类款项，并且在这两种情况下，让这种公司(或多个公司)对这种支付承担责任的主要目的并不是为了逃避联邦所得税，或者(Iii)作为第(I)或(Ii)中所述公司的大股东的公司，或其中每个公司都是链中另一家公司的大股东的公司链中的任何公司，以(I)或(Ii)中所述的公司结束。大股东被定义为拥有该公司总公平市值和投票权的50%(50%)以上的股东。(B)股权。代码第318(A)节适用于确定股票所有权的目的。作为既得期权标的的股票被认为由拥有该既得期权的个人所有(非既得期权的标的股票不被视为由持有该非既得期权的个人拥有)。然而，如果既得期权可以对没有实质上既得的股票行使(如Treas的定义)。注册§1.83-3(B)和(J))作为期权标的的股票不被视为由持有期权的个人所有。(C)更改公司的拥有权。公司所有权的变更发生在任何一个人或一个以上的人作为一个集团获得该公司的股票所有权之日，该股票连同该个人或该集团持有的股票一起，占该公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上。如果任何一个人或一个以上的人作为一个集团被认为拥有公司股票总公平市值或总投票权的50%(50%)以上，同一人或多个人收购额外股票不会导致公司所有权的变化(或导致公司实际控制权的变化，如下文第9.7(D)节所述)。由于公司以财产换取其股票的交易，任何一个人或作为一个群体的人所拥有的股票百分比的增加将被视为股票的收购。第9.7(C)条仅适用于转让公司股票(或发行公司股票)，且该公司的股票在交易后仍未结清的情况。就本第9.7(C)节而言，任何人不会仅仅因为他们同时购买或拥有同一公司的股票或作为公开募股的结果而被视为作为一个集团行事。然而，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则将被视为作为一个集团行事。如果一个人，包括一个实体，拥有两家公司的股票，进行合并、合并、购买或收购股票，或类似的交易，则该股东被视为与公司的其他股东作为一个集团行事，仅就引起变更的交易之前该公司的所有权而言，而不是就另一公司的所有权权益而言。
附件10.21(D)公司有效控制的变化。一家公司的实际控制权发生变化的日期为：(I)任何一人或多于一人作为一个集团取得(或已在该人最近一次收购之日止的十二个月期间内取得)该公司的股票所有权，拥有该公司股票总投票权的百分之三十(30%)或以上，或(Ii)在任何十二个月期间，公司董事会的多数成员由在任命或选举之日之前未经公司董事会多数成员认可的董事取代，但在本款第(Ii)款中，“公司”一词仅指第9.7(A)节中确定的相关公司，而第9.7(A)节中没有其他公司是该公司的大股东。如果没有第9.7(D)(I)或(Ii)节所述的事件，公司的实际控制权将不会发生变化。如果参与交易的两家公司中的任何一家如第9.7(C)节所述改变了该公司的所有权，或如第9.7(E)节所述改变了该公司的大部分资产的所有权，则有效控制权的改变也可能发生在任何交易中。如果任何一个人或一个以上的人作为一个集团被认为有效地控制了本第9.7(D)节所指的公司，则同一人或多个人获得对该公司的额外控制权不会导致该公司的实际控制权发生变化或导致9.7(C)条所指的公司所有权的变化。就本第9.7(D)节而言，个人将被视为或将不被视为按照与第9.7(C)节所述规则类似的规则作为一个团体行事，但下列情况除外。如果一个人，包括一个实体，拥有两家公司的股票，并进行合并、合并、购买或收购股票或类似的交易，则该股东被视为与公司的其他股东作为一个集团行事，仅就引起变更的交易之前该公司的所有权而言，而不是就另一公司的所有权权益而言。
附件10.21(E)公司相当一部分资产的所有权发生变化。公司相当大部分资产的所有权变更发生在任何一个人或一个以上以集团身份行事的人(根据与第9.7(D)节规定的规则相似的规则确定)从公司收购(或已在截至该人最近一次收购之日的12个月期间内收购)资产之日，该资产的总公平市场总值等于或超过紧接该收购或收购前公司所有资产的总公平市场总值的40%(40%)。就此目的而言，公平市价总值是指公司资产的价值或被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产相关的任何负债。如果在转让后立即向转让公司的股东控制的实体转让，则根据本第9.7(E)节，控制权不会发生变化。在以下情况下，公司转让资产不被视为此类资产的所有权的变化：(I)公司的股东(紧接在资产转让之前)，以换取或关于其股票；(Ii)由公司直接或间接拥有其总价值或投票权50%(50%)或更多的实体；(Iii)直接或间接拥有所有已发行股票的总价值或投票权的50%(50%)或以上，或(Iv)由第9.7(E)(Iii)节所述个人直接或间接拥有其总价值或投票权的至少50%(50%)的实体。为前述目的，除另有规定外，一个人的身份在资产转移后立即确定。根据第8条和第9条的规定，在下列任何情况下(只要雇主在合理一致的基础上对待对处境相似的参与者的所有付款)，付款分配中允许的延迟可以推迟到付款发生的日期之后：(A)如果雇主合理地预期其关于此类付款的扣除额将因适用守则第162(M)条而受到限制或取消，则可以延迟付款。支付必须在参与者的第一个纳税年度内进行，如果雇主合理地预期或应该合理地预期，如果在该年度内支付，则此类付款的扣除将不会因应用守则第162(M)条而被禁止，或者在参与者离职后的雇主纳税年度的最后一天或参与者离职后第三个月的15日结束的期间内，或在参与者离职后开始至最后一天的期间内。如果按照第9.8(A)节的规定延迟向参与者支付预定付款，则按照第9.8(A)节规定可推迟向参加者支付的所有预定付款也将被推迟。(B)如果雇主合理预期付款将违反联邦证券法或其他适用法律，只要雇主合理预期付款不会导致违反规定的最早日期付款，雇主也可以延迟付款。
附件10.21(C)雇主保留修改计划的权利，以便在财政部长在《国税公报》公布的一般适用指导中规定的其他情况和条件下延迟付款。允许加速付款雇主可允许根据本计划的付款安排的任何付款或金额的时间或时间表加快，前提是《待遇》的规定允许这种加速。注册§1.409A-3(J)(4)，包括下列事件：(A)国内关系令。如果按照《法典》第414(P)节的规定，在收到家庭关系订单并确定其资格之后，向替代受款人支付此类款项，则可加快付款速度。(B)遵守《道德操守协定》和法律要求。根据法典第409a节的要求，可以根据与联邦政府达成的道德协议或为避免违反联邦、州、当地或外国道德法律或法律冲突而合理必要的情况，加快付款速度。(C)最低数额。如果(I)付款金额不超过守则第402(G)(1)(B)节规定的适用美元金额，(Ii)在付款时，该金额构成参与者在本计划下的全部权益，以及与Treas项下的本计划合计的所有其他计划，则可加速付款。注册§1.409A-1(C)(2)。(D)FICA税。根据《联邦保险缴费法》第3101条、第3121(A)条和第3121(V)(2)条对本计划下的延期赔偿征收的税款(“FICA金额”)，可加速支付至所需程度。此外，可以加快支付，以支付根据《法典》第3401条对FICA金额征收的工资所得税，并在来源上支付可归因于金字塔代码第3401条工资和税收的额外所得税。根据本款(D)支付的总金额不得超过FICA金额和与FICA金额相关的预扣所得税的总和。(E)第409a条附加税。如果计划未能满足守则第409a节的要求，则可加速付款；但此类付款不得超过因未能遵守守则第409a节的要求而应包括在收入中的金额。(F)补偿。雇主可酌情决定加快付款，以清偿参与者欠雇主的债务，但如该等债务是在参与者与雇主之间的服务关系的正常过程中产生的，则雇主在任何课税年度的扣减总额不超过5,000元，而扣减的款额与本应向参与者偿还和收回的债务同时及相同的数额。(G)其他活动。根据法典第409a节所允许的其他事件和条件，管理人可酌情加快付款。
表10 - 21 计划发起人的修订计划发起人保留通过其董事会或其他授权人员的行动修订计划（为自己和每个雇主）的权利。任何修订均不得直接或间接剥夺任何现任或前任参与者或受益人在修订前已累积和归属的账户的全部或任何部分。 控制权变更或公司解散后的计划终止如果计划发起人在《采纳协议》第11.01条中做出选择，则计划发起人保留在根据第9.7条规定确定的控制权变更前30天或变更后12个月内终止计划并分配记入所有参与者账户的所有金额的权利。为此，只有在所有协议、方法、在控制权变更后，相关雇主立即发起的计划和其他安排，根据《财政条例》第1.409A-1（c）（2）条，这些计划和安排被视为单一计划。也被终止，因此计划和所有类似安排下的所有参与者都必须收到根据终止协议延期的所有金额。在计划发起人合理地采取一切必要行动终止安排之日起十二个月内。此外，计划发起人保留在根据法典第331条征税的公司解散后12个月内或根据11 U. S. C.第503（b）（1）（A）条规定，根据本计划延期支付的金额应计入参与者在以下日期中最迟发生的总收入：（a）终止和清算发生的日历年，（b）该金额不再存在重大没收风险的第一个日历年，或（c）支付在行政上可行的第一个日历年。 其他计划终止计划发起人保留在以下情况下终止计划的自由裁量权：（a）计划发起人发起的所有安排（根据《法典》第409 A条和《财政条例》第1.409A-1（c）（2）条，这些安排将与任何已终止的安排合并）终止，（b）在该安排终止后十二个月内，除根据该安排的条款在没有发生终止的情况下应支付的付款外，没有支付任何付款，（c）所有付款均在计划发起人采取一切必要行动合理终止和清算安排之日起二十四个月内支付，（d）计划发起人在安排终止之日后三年内的任何时间，未采用将与《守则》第409 A条及其规定下的任何已终止安排合并的新安排，及（e）终止并非紧接计划发起人的财务状况下滑而发生。计划发起人还保留修改本计划的权利，以规定本计划的终止将在财政部长在《国内税收公告》中发布的普遍适用指南中规定的条件和事件下发生。
表10 - 21 信托的建立计划发起人可以但不一定必须建立信托，以持有计划发起人可能不时出资的金额，以对应于根据第6.2条贷记给参与者的部分或全部金额。如果计划发起人希望建立信托，为支付计划福利提供资金来源，则任何此类信托应构成无资金安排，不影响计划作为ERISA标题I和守则中无资金计划的状态。如果计划发起人选择根据《收养协议》第10.01条建立信托，则第11.2条和第11.3条的规定应生效。 信托由计划发起人建立的任何信托应由计划发起人与受托人根据单独的书面协议建立，根据该协议持有、管理和掌管资产，但在计划发起人破产的情况下，计划发起人的债权人可提出索赔。如果发生破产或资不抵债，计划发起人必须通知受托人。 信托基金的投资计划发起人向信托提供的任何款项应由受托人根据信托的规定和管理人的指示进行投资。信托投资不需要反映参与者根据第7.1节为调整账户而选择的假设投资，信托的收益或投资结果不需要影响本计划下参与者账户的假设投资调整。
表10 - 21 管理人的权力和责任管理人有充分的权力和充分的责任来管理计划的所有细节;但须遵守ERISA的适用要求。署长的权力和责任包括但不限于以下各项： (a)（b）对本计划进行解释，除第12.2条规定的情况外，对所有根据本计划要求福利的人，其解释为最终解释; (c)决定有关本计划及任何人士参与本计划的资格的所有问题;（d）管理第12.2条所规定的索偿及审核程序; (e)根据本计划的规定，计算应支付给任何参与人、前参与人或受益人的福利金额;（f）确定应支付此类福利的人员; (g)批准支付养恤金; (h)纠正和追回多付的任何养恤金; (i)遵守ERISA标题I子标题B第1部分的报告和披露要求; (j)任命可能需要的代理人、律师、会计师和顾问，以协助管理该计划;（k）通过书面文书分配和委托其职责，包括成立一个管理委员会来管理该计划。
表10 - 21 索赔和审查程序（a）索赔程序。如果任何人认为他或她被剥夺了本计划规定的任何权利或福利，则该人可以向管理员提出书面索赔。如果任何此类索赔被全部或部分拒绝，管理员将以书面形式通知该人其决定。此类通知将包含（i）拒绝的具体原因，（ii）相关计划规定的具体参考，（iii）对此类人员完善此类索赔所需的任何其他材料或信息的描述，以及对此类材料或信息为何必要的解释，以及（iv）对计划审查程序和适用于此类程序的时限的描述，包括一份声明，说明当事人有权在审查中作出不利决定后提起民事诉讼。如果索赔涉及残疾，拒绝还必须包括决定的标准，包括不同意任何医疗保健专业人员、职业专业人员或社会保障管理局的依据，以及对拒绝的科学或临床判断的解释。此类通知将在行政官收到索赔后90天内（残疾索赔为45天）发出。署长可将提供通知的期限延长90天（对于残疾索赔，30天内，如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，并且如果在最初的90天内向该人发出了关于这种延长和情况的书面通知，（45天的时间，在残疾索赔的情况下）。如果未在这一期限内发出通知，则自这一期限的最后一天起，申请将被视为被驳回，此人可要求对其申请进行复审。 (b)审查程序。60天内（在残疾索赔的情况下为180天），自收到拒绝索赔的书面通知之日起（或者，如果未提供书面通知，则在被认为发生拒绝之日起60天内（如果是关于残疾的索赔，则为180天），该人（或其正式授权的代表）可（i）向管理员提交书面请求，要求对其被拒绝的索赔和相关文件进行审查，以及（ii）向管理员提交书面问题和意见。署长将以书面形式将其决定通知该人。此类通知的书写方式应力求让相关人员理解，并应包含做出该决定的具体原因以及对相关计划条款的具体引用。该通知将解释，该人有权根据要求免费获得所有相关文件的合理访问权和副本，并有权在审查中作出不利决定后提起民事诉讼。审查决定将在60天内作出（残疾索赔为45天）。署长可将作出审查决定的期限延长60天（在有关残疾的索赔的情况下为45天）如果特殊情况需要延长处理请求的时间，例如管理员选择举行听证会，如果在最初的60天内（如果是关于残疾的索赔，则为45天）向该人发出了关于此类延期和情况的书面通知。如果在这段时间内没有作出复审决定，则申诉将被视为被驳回。
表10.21如果索赔是关于残疾的，而社会保障管理局、铁路退休委员会或根据计划发起人的长期残疾计划尚未对残疾作出确定，则经书面请求并免费，此人还可获得与驳回关于残疾的索赔有关的咨询意见的医疗或职业专家的身份证明，即使咨询意见并不可靠。在就涉及残疾的索赔作出任何决定之前，署长应尽可能并充分地在要求向该人提供答复的日期之前向该人免费提供以下信息，以便使该人有合理机会在答复的到期日之前作出答复：(1)署长或其他作出决定的人考虑、依赖或产生的任何新的或补充的证据；(2)如果该决定将以该理由为基础，则提供新的或增加的理由。(C)用尽索赔程序和提出法律索赔的权利。在署长确认驳回索赔后，不得提起法律诉讼或衡平法诉讼，如果较早，则不得在引起索赔人的指称(S)或索赔(S)的事实或事件首次发生后四年以上提起。计划管理成本管理人在管理计划时发生的所有合理成本和开支(包括法律、会计和员工沟通费用)应由计划支付，但雇主不得支付。
附件10.21雇主参与人及其受益人、继承人、继承人和受让人的无担保普通债权人不得对雇主的任何财产或资产享有法律或衡平法上的权利、权益或债权。为了支付本计划下的福利，雇主的任何和所有资产应是并将继续是雇主的一般、未质押、不受限制的资产。每个雇主在本计划下的义务应仅仅是对未来付款的无资金和无担保的承诺。雇主的责任每个雇主在本计划下支付福利的责任应仅由本计划和参与方与雇主之间签订的延期协议确定。除本计划和一份或多份延期协议另有规定外，雇主对本计划下的参与者不承担任何义务或责任。用人单位对受雇于其他用人单位的参与者不承担责任。权利限制本计划的设立或其任何修订，或任何基金或账户的设立，或任何福利的支付，都不会被解释为给予参与者或任何其他人针对雇主、计划或管理人的任何法律或衡平法权利，除非本协议另有规定；在任何情况下，参与者的雇佣或服务条款都不会因此而改变或受到任何影响。除非为了履行法典第414(P)节所指的家庭关系命令而有必要，否则参与者或参与者的任何受益人的任何利益或权利都不应受到任何债权人的要求。特别是，在法律允许的最大范围内，所有此种利益和权利不应受到扣押、扣押或参与者的任何债权人及其受益人可利用的任何其他法律或衡平法程序。参与者及其受益人均无权转让、预期、折算、质押、扣押或转让本计划项下他或她可能收到的任何款项，但指定受益人领取本计划规定的死亡抚恤金的权利除外。尽管有上述规定，管理人可酌情减少参与者账户的应付福利，以偿还欠雇主的任何债务或债务。
图10.21支付机制如果署长根据医疗报告或其他令署长满意的证据确定，根据《计划》领取任何福利付款的人因少数人、疾病、虚弱或其他丧失工作能力而无法处理其事务，则署长可指示雇主将此类付款支付给对该接受者具有管辖权的法院指定的个人或机构，或在其他方面根据国家法律具有照顾和控制该接受者的法定权力的个人或机构。因此，上述个人或机构收到的任何此类付款，以及在此范围内的任何此类付款，应解除雇主、本计划和管理人向该收款人支付本合同项下的福利的责任。向雇主或管理人发出的与本计划有关的任何通知或其他通信，如按《收养协议》第1.03节规定的地址寄给计划发起人，应视为以书面形式送达；如果实际送达该地址，或在此情况下或信件中实际送达，则在寄往美国的邮件、预付和挂号或认证的头等邮资后五个工作日内应视为送达。扣缴税款如果雇主认定因本合同项下的任何延期或付款而欠税，雇主应在法律允许的情况下从参与者应支付的任何款项或递延金额中扣缴税款，或以其他方式与参与者或其受益人作出适当安排，以履行此类义务。就本第13.7条而言，税收是指任何联邦、州、地方或任何其他政府所得税、就业税或工资税、消费税或与递延金额、由此产生的任何收入以及根据本计划向参与者支付的任何款项有关的任何其他税收或评估。
表10.21赔偿(A)雇主应在雇主注册所在的司法管辖区法律允许的最大范围内，就其采取的所有行动以及未能采取行动(不论采取任何此类行动的日期或没有采取行动)，就所有费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、税金、罚款、罚款、税金、罚款、税金、罚款、以及为达成和解而已支付或将支付的款额)，而弥偿保障人在与(E)款所界定的任何法律程序有关连的情况下合理地招致或蒙受的。然而，在下列情况下，不得根据本节作出赔偿：(1)引起赔偿要求的行为或不作为被法院判定为构成故意不当行为或鲁莽行为，或(2)雇主不同意达成和解。(B)本节规定的获得赔偿的权利应包括在雇主成立公司所在管辖区的法律允许的最大范围内，使雇主在诉讼最终处置之前支付被赔付人为任何诉讼辩护所产生的费用的权利；但如法律有此规定，在法律程序最终处置前，受偿人所发生的上述费用，只可在受偿人或其代表向雇主作出承诺后支付，如最终裁定受偿人无权根据本条或其他规定获得弥偿，则须向雇主承诺偿还所有如此垫付的款项，而不计利息。(C)对已不再是受偿人的受偿人，应继续根据本节给予赔偿，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。雇主同意本节中作出的承诺对其继承人或受让人具有约束力，并在本计划终止、修改或重述后继续有效。(D)上述获得弥偿的权利是受弥偿人在法律上或因任何种类的保险而可能享有的其他权利以外的权利，并且是对获弥偿人依据雇主的附例而有权获得弥偿的权利的补充，而不是取代该权利。(E)就本节而言，下列定义适用：(I)“受赔人”指担任管理人的每一人(或身为雇员、董事或雇主人员的任何其他人)，因他或她正在或正在履行本计划下的行政职能而曾经或现在是任何诉讼的一方，或受到威胁成为任何诉讼的一方，或以其他方式参与任何诉讼。(Ii)“程序”是指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(包括但不限于由雇主提出或根据雇主的权利进行的诉讼、诉讼或程序)，不论是民事、刑事、行政、调查或仲裁。
表10.21继承人本计划的规定应对计划发起人、雇主及其继承人和受让人、参与人和参与人的指定受益人具有约束力，并使其受益。免责声明计划发起人的意图是计划符合规范第409a节的要求。如果本计划的任何规定未能满足规范第409a节的要求，计划发起人和雇主均不对任何参与者承担任何责任。管理法律本计划将根据计划发起人在收养协议第12.01节中指定的国家法律进行解释、管理和执行。