第 5 号附录

2023 年 8 月 8 日 我们的参考：nn/ds/n1277-a00032

挪威邮轮控股有限公司

三楼

公园广场

帕尔拉维尔路 55 号

汉密尔顿 HM 11

百慕大

亲爱的先生和女士们

挪威邮轮控股有限公司

我们被要求就百慕大法律向你提供这份法律意见 ，内容涉及准备和向美国证券交易委员会提交 表格 S-8 上的注册声明（”根据注册声明”），挪威 Cruise Line Holdings Ltd.（以下简称 “公司”） 正在根据1933年《证券法》（经修订）注册面值为0.001美元的2,633,900股普通股（“普通股 股”），将根据挪威邮轮控股有限公司修订和重报的2013年绩效激励计划 （根据决议修订和重报）（定义见附表 1）（“计划”）。

为了给出本意见，我们 已检查并依赖附表 1 中列出的文件的原件或副本。

在给出这个观点时，我们依据的是附表2中提出的 假设，但我们尚未对其进行独立验证。

我们是百慕大大律师和律师，对除本意见发表之日生效和解释的百慕大法律以外的任何法律不发表任何意见 。就本意见而言，我们没有对任何其他司法管辖区的法律、规章或法规进行任何调查。

根据上述审查和假设 ，并考虑到我们认为相关的法律考虑，在符合附表3和 百慕大法律规定的条件的前提下，我们认为，普通股将在按注册声明 声明、本计划和本计划正式授权并根据本计划正式授权的任何相关协议付款和交付后，获得正式授权和有效发行， 已全额支付且不可征税。

本意见仅限于此 提及的事项，不得解释为延伸到此处未提及的任何其他事项或文件。本意见是就准备和向美国证券交易委员会提交注册声明以及发行注册声明中所述的 普通股向你提出的，在任何其他事项上均不可依赖。我们 了解公司希望将本意见作为注册声明的附录提交，我们特此同意。

Walkers（百慕大）有限公司

百慕大汉密尔顿 HM11 Par La Ville 路 55 号 Park Place

T +1 441 242 1500 www.walkersglobal.com

百慕大 | 英属维尔京群岛 | 开曼群岛 | 迪拜 | 根西岛 | 香港 | 爱尔兰 | 泽西 | 伦敦 | 新加坡

“合伙人” 的头衔是指Walkers（百慕大）有限公司具有同等地位和资格的顾问或员工。

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本意见应根据百慕大法律解释 。

忠实地是你的

/s/Walkers（百慕大）有限公司

WALKERS（百慕大）有限公司

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时间表 1

已检查的文件清单

1.2011年2月21日的公司注册证书、2011年2月21日注册的公司备忘录（“组织备忘录”）、2019年6月13日通过的经修订和重述的公司章程（“公司章程”） 以及公司董事和高级管理人员登记册， 公司的助理秘书已于2022年4月8日向我们提供了其核证副本（统称 “公司记录”）。
2.计划副本。
3.2023年2月20日举行的公司董事会会议纪要和2023年6月15日举行的公司年度股东大会记录（“决议”）的副本。

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时间表 2

假设

1. 注册声明的执行或交付不会违反百慕大以外任何司法管辖区的法律规定，而且，只要注册声明中明示产生的任何义务要在百慕大以外的任何司法管辖区的法律履行或以其他方式受其约束，则根据该司法管辖区的法律，其履行不会是非法的 。
2.与本意见有关的所有文件的原件都是真实的。注册声明上的签名、 首字母缩写和印章是真实的，是根据决议有权执行注册 声明的个人或个人的签名，或者是公司为执行此类文件而签发的任何委托书。所有声称 封存的文件都已封存。所有副本均完整，与原件一致。任何翻译都是他们声称要翻译的原始文档的真实翻译 。注册声明在所有材料上都符合提交给我们的该声明的最新 草稿。
3.公司记录完整准确，法律和组织备忘录 和公司细则要求记录在其中的所有事项均已记录在案。
4.这些决议已由公司每位董事或其代表正式执行，其签名 及其首字母是以其名义签署决议的一个或多个个人的签名。

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时间表 3

资格

1.对于注册声明中提及 任何非百慕大法律或法规的法律或法规的条款，我们不发表任何意见。
2.除非本意见中明确说明，否则我们不对注册声明中包含的任何陈述或 保证发表任何意见，也不对 注册声明所设想的交易的事实问题或商业条款发表任何意见。
3.根据百慕大法律，“不可评估性” 不是一个法律概念。本意见中提及的股份 “不可估税” 是指，就公司全额支付的股份而言，除了 公司与股份持有人之间的任何书面协议中任何相反规定的前提下，任何股东均不得：

(a)有义务向公司资本进一步出资，要么是为了完成其股份的支付 ，以满足公司债权人的索赔，要么以其他方式支付；以及
(b)在他成为 股东之日后，受组织备忘录或细则变更的约束，前提是变更要求他持有或认购额外股份，或以任何方式增加其向公司股本出资或以其他方式向公司付款的责任 。