附件3.2(A)

第四条修订和重述附例
的

AMC娱乐控股公司

一家特拉华州公司

前言

本附例受美国特拉华州公司法和AMC娱乐控股公司(以下简称“公司”)现有的或此后可能被修订的《特拉华州公司法》(以下简称“DGCL”)以及修订和重述的AMC Entertainment Holdings，Inc.的公司注册证书(以下简称“公司”)的约束和管辖。如本附例的规定与公司注册证书的强制性规定或公司注册证书的规定有直接冲突，则以公司注册证书或公司注册证书的规定为准。

第I条
办公室

第一节注册办事处。公司的注册办事处应在公司注册证书中注明。

第二节其他职务。公司董事会(“董事会”)可随时在公司有资格开展业务的任何一个或多个地点设立其他机构，或根据公司业务需要设立其他机构。

第二条
股东大会

第一节年会。应每年召开股东年会，以选举董事和处理会议之前可能发生的其他适当事务。年度会议的日期、时间和地点由董事会决定。公司可推迟、重新安排或取消董事会原定的任何年度股东大会。

在股东年度会议上，只有(I)根据公司根据本附例第二条第四款(或其任何附录)提交的会议通知，(Ii)由董事会或其任何授权委员会或根据董事会或其任何授权委员会的指示或指示，或(Iii)任何有权在会议上投票的公司股东遵守本条第1款下列规定的通知程序，方可在股东年度会议上提名董事会成员和拟由股东审议的业务建议。而在该通知送交公司秘书时，该人是有记录的贮存商。

股东如要根据前段第(Iii)款向股东周年大会提交提名或其他事项，必须及时以书面通知本公司秘书，而任何该等建议事项(提名董事候选人除外)必须构成股东应采取适当行动的事项。为及时起见，股东通知应不迟于上一年年会一周年前第九十(90)天营业结束时，或不早于上一年年会一周年前的第一百二十(120)天，送交公司主要执行办公室的公司秘书；然而，如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会周年日期前三十(30)天或后七十(70)天有所变动，股东如要及时发出通知，必须不早于股东周年大会举行前一百二十(120)天及不迟于股东周年大会举行前九十(90)天或本公司首次公布股东周年大会日期后第十(10)天营业时间较后之日营业时间结束。公开宣布年会休会、休会或延期，不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。尽管本款有任何相反规定，如果在本款规定的提名期限之后，在年度会议上选出的董事会董事人数有所增加，并且公司没有在上一年度股东年度会议周年日前至少一百(100)个日历日之前公布新增董事职位的提名人选，或规定增加的董事会的规模，则应视为及时，但仅限于因该增加而产生的任何新职位的被提名人。如果不迟于公司首次公布公告之日后第十(10)个日历日营业结束时，公司秘书在公司的主要执行办公室收到该通知。股东可自行提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如一名或多名股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在股东周年大会上集体提名参加选举的提名人数)不得超过在股东周年大会上选出的董事人数。

股东通知还应就股东提议提名参加选举或连任董事的每个人列出：(1)根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)下的第14A条规定必须披露的或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，以及(2)该人同意在公司的委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；(Ii)贮存商拟在会议上提出的任何其他事务、意欲提交会议的事务的简要说明、建议或业务的文本(包括拟在会议上通过的任何决议的文本，如该等事务包括修订公司附例的建议，则建议修订的措辞)、在会议上处理该等业务的理由，以及该贮存商及代其作出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系；(Iii)就发出通知的贮存商及代其作出该项提名或建议的实益拥有人(如有的话)而言，该贮存商的姓名或名称及地址，该等贮存商的姓名或名称及地址均载于公司的

簿册及该实益拥有人；。(Iv)就发出通知的股东而言，一项陈述，表明该股东是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提出该等业务或提名；。(V)发出通知的贮存商及代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)，以及他们各自的任何联营公司或相联者(该等联营公司或相联者，“股东相关人士”)(1)由该等贮存商、实益拥有人及股东相关人士实益拥有并记录在案的公司股份的类别或系列及数目，包括该等贮存商、实益拥有人或股东相关人士有权在日后任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列股本的任何股份，(2)对上述股东、实益拥有人及股东相关人士或其代表于股东通知日期所订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可换股证券、股票增值或类似权利、套期交易及借入或借出股份)的描述，不论该等文书或权利是否须受公司股本相关股份的结算所规限，而其效果或意图是减轻公司的损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少公司的投票权，该等股东、实益拥有人或股东相关人士，就本公司的证券而言，(3)与该股东、实益拥有人或股东相关人士(如有)有关的任何其他资料，该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须与根据及根据《交易法》第14(A)条及根据该等条文颁布的规则及条例在选举竞争中提出建议及/或选举董事的委托书或其他文件有关，(4)任何委托书(可撤销委托书除外)的描述，(5)有关股东、实益拥有人或股东关连人士直接或间接拥有或可与公司相关股份分开或可分离的任何协议、安排或谅解的描述，以及(5)与该股东、实益拥有人或股东关连人士直接或间接实益拥有的本公司任何类别或系列股本股份的股息或其他分派权利有关的任何协议、安排或谅解的描述，(6)描述该股东、实益拥有人或股东相关人士有权直接或间接根据本公司任何类别或系列股本的股份价值或第(V)(2)款所述的任何权益的增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)的描述；。(7)描述该股东与/或该实益拥有人、股东相关人士及任何其他人之间或之间就提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解，如属提名，则包括被提名人，包括任何协议。有关向任何该等被提名人(S)支付任何补偿或付款的安排或谅解，该等补偿或付款与拟提交股东大会的提名(S)或其他业务有关(该描述须指明参与该协议、安排或谅解的每一其他人士的姓名)，以及(8)该股东、实益拥有人或任何与股东有关连的人士是否有意或是否属于一个团体的一部分，而该团体有意(A)向至少相当于批准或采纳该建议或选出被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人交付委托书及/或委托书形式，(B)

以其他方式征集委托书或投票支持该提议或提名，和/或(C)根据《交易法》颁布的规则14a-19征集委托书以支持任何被提名者；及(Vi)发出通知以在财务上支持该项提名或建议的任何股东(及/或代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话))所知悉的其他股东及实益拥有人的姓名或名称及地址，以及(如已知的话)该其他股东(S)及实益拥有人(S)实益拥有及/或记录在案的公司股本中所有股份的类别及数目(依据前述第(Iii)至(Vi)款须作出的披露称为“可转让权益”)；但是，可放弃权益不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露，否则，仅由于股东被指示代表受益所有人准备和提交本条第1条要求的通知而被要求披露本协议项下的可放弃权益。-如果股东已将其提交建议书的意向通知公司，则对于除提名以外的业务，股东应视为满足了本条第1条的前述通知要求在符合根据交易所法案颁布的适用规则和法规的年度会议上，该股东的建议已包含在公司为该年度会议征集代表而准备的委托书中。*公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人是否符合公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规例或适用于公司作为公司的董事和/或独立董事的任何法律或法规的资格。

除本章程其他部分规定的要求外，为了有资格成为公司董事选举或连任的被提名人，该被提名人或代表该被提名人的人必须提交（关于股东根据本第1节作出的提名，按照本第1节规定的及时通知的期限），向公司主要行政办公室的公司秘书提交一份已填写并签署的关于背景的调查问卷，该被提名人的资格和独立性，以及提名所代表的任何其他个人或实体的背景（该调查表应由秘书根据任何记录股东的书面请求在该请求后十（10）天内提供）和书面陈述和协议（在秘书应任何股东书面要求提供的表格），该提议的被提名人（i）不是也不会成为（1）与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体做出任何承诺或保证，如果该提议的被提名人当选为公司董事，将对尚未向公司披露的或可能限制或干扰该拟议被提名人根据适用法律所承担的信托责任的任何问题或事项采取行动或进行表决，（ii）目前和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，未向公司披露的与作为董事的服务或行为有关的补偿或赔偿，以及（iii）如果当选为公司董事，将遵守所有适用的公开披露的公司治理、行为和道德准则、利益冲突、保密性，公司机会、交易及本公司适用于董事的任何其他政策及指引。

只有按照此等附例所载程序获提名的人士才有资格当选为董事，且只有按照此等附例所载程序提交股东大会处理的事务方可在股东大会上处理。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，股东大会主席有权及有责任决定一项提名或任何拟于大会前提出的业务是否已按照此等附例所载的程序作出或提出(视属何情况而定)，如任何建议的提名不符合此等附例的规定，则有权及有责任宣布不予理会该有缺陷的建议或提名。如事实证明有充分理由，股东大会主席须决定并向大会声明任何提名或事务并未按照本附例的规定适当地提交大会，而如他或她如此决定，则主席须向大会作出如此声明，而任何该等提名或事务未妥为提交大会处理不得处理。除法律另有规定外，除法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司的股东周年大会或特别会议，以提出提名或建议的业务，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该提名仍将不予理会，而建议的业务亦不得处理。*就本条第1节而言，要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件或电子文件的可靠复制品。

股东提供关于提议的董事会选举提名或提议在会议上提出的其他事项的通知（根据本第1条发出）应不时在必要范围内更新及补充该通知，以确保该通知中提供或要求提供的信息真实正确（1）截至会议记录日期及（2）于会议或其任何延期或延期前十五（15）日。任何此类更新和补充应在会议记录日期后不迟于五（5）天内以书面形式送达公司秘书，地址为公司主要行政办公室（如有任何更新及补充资料须于会议记录日期作出）及不迟于十（10）在会议或其任何延期或延期日期前15天（如果需要在会议或其延期或延期前15天进行任何更新或补充）。为免生疑问，本章程第1条或本章程任何其他条款规定的更新和补充义务不应限制公司对任何股东通知中的任何缺陷的权利，包括但不限于本章程要求的任何陈述，延长本章程规定的任何适用期限，或允许或被视为允许先前已根据本章程规定提交股东通知的股东变更先前根据本第1条作出的任何陈述、修订或更新任何提案或提交任何新提案的章程，包括变更或增加拟提交股东会议的被提名人、事项、业务和/或决议。

就本第1节而言，下列术语具有以下含义：

(i)“联营公司”和“联营公司”应具有1933年证券法(“1933年法”)下的规则405所规定的含义；

(Ii)“营业日”指星期六、星期日或纽约市银行休业日以外的任何日子；及

(Iii)“关门”指下午5：00。任何历日的公司主要行政办公室的当地时间，不论该日是否为营业日。

在本附例中使用时，“公开公告”应指(I)在公司发布的新闻稿中披露(只要该新闻稿由公司按照其惯例程序发布，由道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道，或在互联网新闻网站上普遍可见)或(Ii)在公司根据交易法第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

本附例的任何规定不得被视为影响(I)股东根据《交易所法》第14a-8条要求在公司的委托书中加入建议的任何权利，或(Ii)优先于公司普通股的任何类别或系列股票的持有人在特定情况下选举董事(如有)的任何权利。

任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。

第二节特别会议。股东为处理会议前可能适当提出的业务而召开的特别会议只能在董事会召集下举行，并应在特拉华州境内或以外的地点、日期和时间举行，具体地点、日期和时间由该机构或该等人士在该电话会议中指定。*在任何股东特别会议上处理的事务应限于该会议通知中所述的目的。当董事未能确定该地点时，会议应在公司的主要执行办公室举行。

第三节会议地点。董事会可指定特拉华州境内或境外的任何地点作为任何年度会议或任何特别会议的开会地点。*董事会可全权酌情决定，除实际会议外，该等会议应以DGCL规定的远程通讯(包括虚拟通讯)方式举行。

第4节通知。当要求或允许股东在会议上采取行动时，应发出通知，说明股东和代理人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的地点（如有）、日期、时间和远程通信方式（如有），确定有权在会议上投票的股东的登记日期（如果该日期与有权收到会议通知的股东的记录日期不同），以及（如果是特别会议），应向有权在该会议上投票的每一位股东提供该会议的目的。除非法律另有规定，任何通知

股东大会应当在会议召开前十（10）天至六十（60）天向有权在该会议上投票的股东发出通知。如果是邮寄的，该通知应被视为在以预付邮资的美国邮件方式寄往公司记录中的股东地址时发出。

第五节股东名单。公司应在不迟于每次股东大会召开前第十天，编制一份有权在股东大会上表决的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在正常营业时间内(I)于会议日期前一天止的十天内，(I)在可合理接入的电子网络上公开供与会议有关的任何股东查阅，但条件是查阅该名单所需的资料须与会议通知一并提供，或(Ii)于正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。

第六节法定人数；休会。在任何股东会议上，除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，亲自出席或由受委代表出席的记录在案的持有已发行和未发行股票的三分之一并有权在任何股东会议上投票的股东，应构成交易的法定人数。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足，出席会议的票数可继续处理事务，直至休会为止。然而，若股东大会未有法定人数出席或派代表出席，则会议主席或由代表亲自或受委代表出席的有表决权股份过半数的持有人可不时延会，直至有足够法定人数出席或派代表出席为止，而倘有关延会的时间及地点(如有)已在股东大会上公布或以任何获大中华总公司许可的方式提供，则有关延会的通知无须发出。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按原先通知在会议上处理的任何事务均可处理。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会上投票的每一名记录股东发出休会通知。如果在延会后确定了确定有权投票的股东的新的记录日期，董事会应确定为确定有权获得延会通知的股东的记录日期，与确定有权在延会上投票的股东的确定日期相同或更早，并应向每名股东发出续会通知，作为如此确定的关于该续会的通知的记录日期。

第7节需要投票。董事由董事选举中的多数票选举产生。所有其他事项应在出席会议的股东大会上以过半数票数决定，除非根据适用于公司或其证券的适用法律或法规(包括任何证券交易所的规则和规定)的明文规定，或公司注册证书或本附例的明文规定，需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制对该问题的决定。

第八节投票权。除本公司或公司注册证书(包括与本公司任何系列优先股有关的任何指定证书)或其任何修订另有规定外，每名股东应就其名下登记于本公司账簿上的每股有投票权的股份投一(1)票。

第9节代理。每名有权在股东大会上投票或在不召开会议的情况下表示同意公司行动的股东可授权另一人或多人代表该股东行事，但该等代表自其日期起三(3)年后不得投票或行事，除非该委托书明确规定了较长的期限。任何人作为代理人的授权可根据DGCL第116条予以记录、签署和交付，但此类授权应列出或交付信息，使公司能够确定授予该授权的股东的身份。所有委托书必须在每次会议开始时提交给公司秘书，才能计入会议的任何投票。正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交书面文件，撤销任何不可撤销的委托书或另一份正式签立并注明较后日期的委托书，以撤销该委托书。

第10节经同意采取行动。-在公司注册证书允许公司股东同意采取行动的任何时候，应适用本第10条的规定。同意应通过以下方式交付给公司：(I)交付到其在特拉华州的注册办事处，即其主要营业地点；(Ii)交付给保管有股东会议记录的簿册的公司高级管理人员或代理人；或(Iii)交付给公司指定的信息处理系统(如果有)，用于接收此类同意。同意书应以专人或挂号或挂号邮递方式递交，并要求收到回执。向公司指定的信息处理系统提交的任何此类同意书必须阐明或提供信息，使公司能够确定该同意书的交付日期和作出同意书的人的身份，如果该同意书是由授权代表股东行事的人给予的，则该同意书必须符合DGCL第212条的适用条款。以电子传输方式给予的任何此类同意，应被视为已按照DGCL的规定交付。根据股东同意采取的任何行动应具有与股东在股东会议上采取的相同的效力和作用。

第十一节组织。股东会议由董事会主席(如有)或董事会主席(如有)、董事会副主席或首席董事(如有)、或如董事会副主席或首席执行官缺席，由首席执行官主持，或如首席执行官缺席，由董事会指定的一位主席主持，或如未由会议上选出的主席指定，则由董事会指定的主席主持。会议秘书由地铁公司秘书署理，如秘书缺席，则由地铁公司助理秘书署理会议秘书一职，但如秘书及助理秘书均缺席，则会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。

第12条选举督察。公司可在任何股东大会召开前，委任一名或多於一名选举督察(他们可以是公司的雇员)出席该会议或其任何续会，并就该会议或其任何续会作出书面报告，如有法律规定，则亦须如此。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有指定或指定的检查人员能够在股东大会上行事，则主持会议的人应指定一名或多名检查人员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正并尽其所能忠实履行督察的职责。获委任或指定的一名或多名审查员须(I)确定本公司已发行股本股数及每股该等股份的投票权；(Ii)厘定出席会议的本公司股本股份及委托书及选票的有效性；(Iii)清点所有选票及选票；(Iv)厘定并在一段合理期间内保留对审查员任何决定提出的任何质疑的处置记录；及(V)核证他们对出席会议的本公司股本股数及该等审查员对所有投票数及选票的点算。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。检查专员在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。

第13节确定登记股东的确定日期

(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

(B)为了使公司能够确定有权收取任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或出于任何其他合法行动的目的行使任何权利的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录

日期不得超过该行动前六十(60)天。如果没有确定该记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

(C)除公司注册证书另有限制外，为使公司可在不召开会议的情况下确定有权表示同意公司行动的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后十(10)天。如果董事会没有确定有权在不开会的情况下表示同意公司行动的股东的记录日期，(I)如果法律不要求董事会事先采取行动，则该目的的记录日期应为根据适用法律向公司提交列出已采取或拟采取的行动的签署同意书的第一个日期；(Ii)如果法律要求董事会事先采取行动，则该目的的记录日期应为董事会通过采取该行动的决议的营业时间结束之日。

第三条董事

第一节一般权力；条例。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，公司的财产、事务和业务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力和权力。在符合适用法律、公司注册证书和本附例的范围内，董事会可通过董事会认为适当的规则和条例，以举行董事会会议和管理公司的财产、事务和业务。除选举董事会主席外，董事会还可以选举一名或多名副董事长或主要董事履行董事会指定的其他职责。

第二节人数、选举和任期。根据董事各自任职的时间，应将董事分为三类，人数尽可能相等，可不时完全通过董事会决议修改(但不得减少到三类)，但须受本公司任何类别或系列优先股的股份持有人的任何权利所规限(如果有效)。若某一类别的董事任期将于本条例生效日期后的第一次股东周年大会上届满，另一类别的任期将于本条例生效日期后的第二次股东周年大会上届满，另一类别的初始任期将于本条例生效日期后的第三次股东周年大会上届满，而每一类别董事的任期将持续至其继任者妥为选出及符合资格为止，惟各董事的任期将持续至选出继任者及取得继任者资格为止，并受该董事提早去世、辞职或罢免的规限。*在本公司每次股东周年大会上，在本公司任何类别或系列优先股股份持有人的任何权利的规限下，在该会议上任期届满的董事的继任人将获推选任职，任期于其获选年度后第三年举行的股东周年大会上届满。在以下情况下：

如公司董事人数不时增加或减少，则每类董事的人数须尽可能平均分配。*董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。*董事人数应按公司注册证书中规定的方式确定。*在每次选举董事的股东大会上，只要有法定人数出席，董事应以在该选举中有效投票的多数票选出。

第三节撤职和辞职。董事只能按照公司注册证书的规定被免职。任何董事在向董事会主席、首席执行官或公司秘书发出书面通知后，均可随时辞职。该辞呈应在该辞呈交付的时间或在其规定的未来时间生效，除非该辞呈另有规定，否则不需要接受该辞呈即可使其生效。

第四节职位空缺。空缺(包括因增加董事人数而产生的任何空缺)只能按照公司注册证书的规定予以填补。如此选出的每一位董事的任期直至其继任者当选并获得资格为止，或直至该董事较早去世、辞职、退休或被免职为止。

第五节年会。每一新当选董事会的年度会议应在事先通知各董事至少24小时后指定的时间和地点举行，可以亲自、通过电话、邮寄、传真或电子邮件的方式进行。

第六节其他会议和通知。定期会议可以不经通知而举行，只要会议的时间和日期事先向所有董事公布即可。董事会特别会议可在特拉华州境内或境外的任何时间或地点(如果有)举行，只要任何董事召集或应其要求，至少24小时内通过亲自、电话、邮寄、传真或电子邮件通知各董事。

第7节会议的法定人数、休会及所需表决。在董事会的所有会议上，董事总数的过半数构成处理事务的法定人数。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，出席会议的大多数董事可将会议延期至另一日期、时间或地点(如有)，惟有关续会不得早于向各董事发出有关延期的通知后24小时内发出，亦可亲自、透过电话、邮寄、传真或电邮，或全体董事批准的较短期限举行。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，出席任何有法定人数的会议的董事过半数的表决应由董事会决定。

第八节委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。*董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可在委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。*在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失表决资格的一名或多名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致指定另一名董事会成员就地代理会议

任何该等缺席或丧失资格的会员。任何此类委员会，在法律允许的范围内和董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。

第9节委员会规则。除董事会决议另有规定外，各董事会委员会均可采纳、修订及废除处理其业务的规则，并须按该等规则的规定举行会议，并须受本公司股份上市的任何证券交易所的规章制度所规限。如果该委员会的一名成员和该成员的替补成员(如果董事会指定了替补成员)缺席或丧失资格，则出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。如董事会或该委员会未通过该委员会的规则，则该委员会的全部法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，如当时有法定人数，则出席会议的过半数成员投票即为该委员会的行为，而在其他方面，各委员会处理事务的方式与董事会根据本细则第III条处理其事务的方式相同。

第十节通信设备。除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会或其任何委员会的成员可使用会议电话或其他通讯设备参与该等董事会或委员会的任何会议并行事，而所有参与该会议的人士均可借此听到对方的声音，而该等参与会议即构成亲自出席该会议。

第11节一致同意采取行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或任何委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，并以书面或书面或电子传输或电子传输方式同意，则要求或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在无须举行会议的情况下采取。*在采取行动后，应将一份或多份同意书提交董事会或该委员会的会议纪要。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第12节组织。董事会会议由董事会主席(如有)主持，如有，则由副董事长或首席董事(如有)主持，如副董事长或首席执行官缺席，则由首席执行官主持，只要首席执行官是董事会成员，如上述人士缺席，则由会上选出的主席主持。公司秘书，或如秘书缺席，则由一名公司助理秘书担任会议秘书，但在秘书及任何

助理秘书，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

第13条赔偿。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则：(I)董事会有权厘定董事的薪酬；(Ii)董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定款项或董事的固定薪金；(Iii)有关付款并不妨碍董事以任何其他身份为本公司服务及因此获得薪酬；及(Iv)特别委员会或常设委员会成员出席委员会会议可获同等薪酬。

第14节依靠书籍和记录。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司的任何高级管理人员、员工、代理人、委员会或任何其他人士就成员合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的信息、意见、报告或声明，并经公司或其代表以合理谨慎的方式选择，以充分保护董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员。

第四条
高级船员

第一节官员；人数。除第四条第七款另有规定外，公司的高级职员由董事会挑选，包括首席执行官、首席财务官、秘书和财务主管一名。除公司注册证书另有规定外，公司还可由董事会酌情决定其他高级职员，包括董事会主席一名、总裁一名、副总裁一名或多名、助理秘书和助理财务主管一名或多名，以及根据公司注册证书和本第四条的规定任命的其他高级职员和代理人。如果有两名或两名以上的副总裁，则可指定一名或多名执行副总裁为总裁、高级副总裁或其他类似或不同的头衔。在选举官员时，董事可通过决议决定其职级的顺序。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何职位均可由同一人担任。董事会可酌情选择在其认为适当的任何时期内不填补任何职位。

第二节选举和任期。公司的每一位高级管理人员应每年由董事会在每次年度股东大会后举行的第一次会议上选举产生，并应被选举任职，直至其继任者被选举并获得资格的下一次董事会年度会议为止。如在该年度会议上未能选出董事，则可在董事会的任何例会或特别会议上选出董事。可以在董事会的任何会议上设立和填补新的职位。除选举董事会决议另有规定外

任何人员、每名人员的任期，直至正式选出继任者并符合资格为止，或直至其按照下文规定提前去世、辞职或免职为止。

第三节撤职；辞职。任何由董事会选举产生的高级职员，在董事会认为符合公司最大利益时，无论是否有理由，均可由董事会免职，但这种免职不应损害被免职人员的合同权利(如果有)，但高级职员的选举本身不应产生合同权利。任何高级职员在书面通知董事会、首席执行官或公司秘书后，可随时辞职。辞职应在文件规定的时间生效，除非文件另有规定，否则不需要接受辞职即可生效。

第四节职位空缺。公司任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的空缺，可由当时在任的董事会在任何年度会议、例会或特别会议上填补任期的剩余部分。

第五节赔偿。所有高管的薪酬应由董事会确定，任何高管不得因其同时是公司董事的一员而无法获得此类薪酬。

第6节董事会主席。董事会主席(如有)应主持他或她将出席的所有董事会会议和股东会议，并拥有并可以行使董事会不时赋予他或她的权力，或本附例规定或法律规定的权力。

第7节首席执行官。除公司注册证书、本附例的条文及董事会的控制权另有规定外，公司的行政总裁对公司及其高级人员的业务具有全面及积极的管理、指导及监督。他或她须履行行政总裁职位的所有附带职责，以及董事会不时委派他或她的其他职责或本附例可能规定的其他职责。行政总裁须盖上公司印章，以签立债券、按揭及其他合约，但如法律规定或准许以其他方式签署及签立，以及除非董事会明确授权公司的其他高级人员或代理人签署及签立，则属例外。首席执行官应直接向董事会报告，并有权将其任何权力转授给任何其他高级管理人员或员工，并有权任命公司副总裁。

第8节首席财务官。首席财务官负责公司的财务事务，并担任公共证券方面的首席会计官。他或她应履行与首席财务官职位相关的所有职责，以及董事会不时分配给他或本附例可能规定的其他职责。

第九节总统。总裁全面负责公司的业务、事务和财产，并控制公司的高级管理人员、代理人和员工；

确保董事会的各项命令和决议生效。如果总裁不兼任首席执行官，总裁应向首席执行官报告，并承担董事会决定的职责。总裁应当在债券、抵押和其他合同上盖上公司印章，除非法律规定或允许以其他方式签署和签立，并且董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签立。总裁拥有董事会规定的或本章程规定的其他权力，履行本章程规定的其他职责。应行政总裁的要求，或在行政总裁不在或行政总裁不能或拒绝履行职务的情况下，总裁须履行行政总裁的职责，并在履行该等职责时具有行政总裁的权力，并受该等权力的规限。

第10节副总统。副总裁应分别承担董事会可能不时为其规定的其他职责。于总裁或行政总裁缺席或丧失行为能力的情况下，或如无总裁，则副总裁按董事会厘定的职级排列，或如未排名，则由董事会指定的总裁副董事履行总裁或行政总裁的所有职责，并于署理职务时拥有总裁或行政总裁的一切权力及受其限制(以适用为准)。

第11节司库和助理司库。司库负责管理公司的所有资金、证券、收入和支出，并应以公司的名义将所有款项或其他贵重物品存放或安排存放在董事会不时选定或授权的银行、信托公司或其他托管机构。司库须在公司帐簿内备存或安排备存公司所有收支的全面及准确记录，并须应要求向行政总裁及董事会呈交公司财务状况的账目，以及一般而言，司库须执行与公司司库职位有关的所有职责，以及董事会或行政总裁不时委予他或她的其他职责或法律所规定的其他职责。如董事会要求，司库应在董事会决定的一名或多名保证人的情况下，为其忠实履行职责提供担保。助理司库或如有多于一位助理司库，则在司库缺席或无行为能力的情况下，按董事会决定的次序执行司库的职责及行使司库的权力，并执行董事会或行政总裁不时规定的其他职责及其他权力。

第12条秘书和助理秘书。秘书应出席董事会的所有会议、董事会委员会的所有会议和股东的所有会议，并将会议的所有会议记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上。在行政总裁的监督下，秘书须发出或安排发出本附例或法律规定须发出的所有通知；具有董事局或行政总裁或本附例不时订明的权力和执行董事会或行政总裁或本附例不时订明的职责，并保管公司的法团印章。秘书或助理秘书有权在任何人身上盖上公司印章

如有此要求，则可由其本人签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并签署证明盖章。助理秘书或(如有多于一名)助理秘书按董事会所决定的次序，在秘书缺席或无行为能力的情况下，执行秘书的职责及行使秘书的权力，并须执行董事会及行政总裁不时订明的其他职责及其他权力。

第13条其他军官、助理军官和代理人。除本附例所规定的职责外，公司的高级人员及助理人员及代理人具有董事会决议不时订明的权力及执行董事会决议不时订明的职责。

第14条高级船员的离任或丧失行为能力。在公司任何高级职员缺勤或丧失行为能力的情况下，董事会可通过决议将该高级职员的权力和职责转授给任何其他高级职员、任何董事或董事会选择的任何其他人，在该高级职员缺勤或丧失能力期间，任何获授权暂代该高级职员职务的人。

第V条
股票的证书

第一节股票证书、无证书股份。公司的股份应采用证书形式，除非董事会通过决议规定公司的任何或所有类别或系列的部分或全部股票为无证书股票。任何该等决议均不适用于由证书代表的股份，直至该证书交回公司为止。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，出席会议的董事应当在会议记录上签名，出席会议的董事应当在会议记录上签名。并由公司秘书或任何助理秘书，或公司司库或任何助理司库核证该持有人在公司拥有的股份数目。在法律允许的范围内，证书上的任何或所有签名可以是传真、雕刻或打印形式。如果在任何此类证书上签名或使用其传真签名的任何一名或多名高级职员或过户代理人或登记员在公司签发和交付此类证书之前因死亡、辞职或其他原因而不再是公司的此类高级职员或此类过户代理人或登记员，尽管如此，该证书的签发和交付，仍应视为签署该证书或其传真签名的人员或人员并未停止担任公司的高级人员或该过户代理人或登记官。所有股票均应连续编号或以其他方式识别。第一百一十一条股东会会议应当在会议记录上签名或者盖章，并在会议记录上签名或者盖章。董事会可以指定一家银行或信托公司组织

根据美国或其任何州的法律，在公司任何类别或系列证券的转让中担任其转让代理人或登记员，或两者兼而有之。

第2节.遗失、被盗或销毁的股票证书。董事会可以指示发行一个或多个新的股票，以取代公司以前发行的任何声称已经丢失、被盗或销毁的股票，在声称股票丢失、被盗或销毁的人做出该事实的宣誓书后。在授权颁发新证书时，董事会可自行决定并作为颁发证书的先决条件，要求该证书的所有人或其法定代表人，向公司提供足以弥偿公司因该损失而可能被提出的任何申索的保证书，盗窃或销毁任何此类证书或签发此类新证书。

第三节股票转让。在向公司或公司的转让代理人提交股票时，公司应正式背书或附有继承、转让或授权转让的适当证据，向有权获得股票的人颁发新股票，注销旧股票并在其账簿上记录交易。非证书股票的转让应在公司的账簿上进行，或按法律另有规定进行。董事会可以根据公司章程的规定，对公司股票的发行、转让和登记制定其认为适当的附加规则和条例。

第六条
赔偿

公司应对公司注册证书中规定的受赔方(该术语在公司注册证书中定义)进行赔偿。

第六条
一般条文

第一节财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

第二节公司印章。董事会可规定使用董事会不时批准的形式的公司印章，并在印章上刻上公司的名称、组织的年份和“特拉华州公司”的字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。

第三节检查。公司的所有支票或索要款项及票据，均须由董事会不时指定的一名或多名高级人员签署。

第四节通知。在不限制以其他方式向股东或董事发出通知的有效方式的原则下，每当根据大中华商业地产或公司注册证书或本附例的规定，需要向任何董事发出通知时

对于股东或股东，本通知不应被解释为指个人通知，但该通知可以书面、邮寄(或通过电子传输至股东或董事的电子邮件地址，视情况而定)的方式，按公司记录上显示的股东或董事的地址发出。通知应(I)以美国邮寄方式寄送，且预付邮资，或(Ii)如以快递服务递送，则以收到或留在股东或董事地址时较早者为准，或(Iii)如以电子邮件发出，则直接寄往该股东或董事的电子邮件地址(除非就股东而言，股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件方式接收通知，或大昌华通禁止以电子传输方式发出通知)。对董事的通知也可以亲自或通过电话、电报、电传或传真发出。*通过电子邮件向股东发出的通知必须包括突出的图示，说明通信是关于公司的重要通知，并将包括附加的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果此类电子邮件包括可帮助访问此类文件或信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息。*本公司根据大中华总公司、公司注册证书或本附例任何条文以电子传输方式向股东发出的任何通知(以电子邮件发出的任何该等通知除外)，只能以该股东同意的形式发出，而以该等电子传输方式发出的任何该等通知应被视为按照大中华总公司的规定发出。“电子邮件”、“电子邮件地址”、“电子签名”和“电子传输”等术语应具有本条例所赋予的含义。

第五节。豁免股东、董事及委员会会议的通知。有权获得通知的人在通知所述时间之前或之后给予的任何放弃通知，应被视为等同于通知。任何人出席会议，即构成放弃对该会议的通知，但如该人出席会议的目的是明示在会议开始时反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。*股东、董事或董事会成员的任何例会或特别会议将处理的事务或其目的均不需要在放弃通知中具体说明。

第6节小节标题。本附例中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本附例中的任何规定时，不得赋予任何实质性效果。

第七节规定不一致。如果本附例的任何规定与《公司注册证书》、DGCL或任何其他适用法律的任何规定相抵触或变得不一致，则本附例的规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他情况下应具有完全的效力和效力。

第七条
修正

董事会可根据《公司注册证书》修改、修订或废止本章程，并通过新的章程。董事会被赋予通过、修改或废止公司章程的权力，不应剥夺股东同样的权力。

第八条
特拉华州法院的专属管辖权

除非本公司书面同意选择另一法庭，否则(A)(I)代表本公司提出的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反本公司或本公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何声称依据DGCL或公司注册证书或附例(可予修订或重述)任何条文产生的申索，或DGCL授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼，或(4)在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，向受内部事务原则管辖的公司主张索赔的任何诉讼，应仅在特拉华州衡平法院提起，如果该法院对该法院没有标的物管辖权，则应在特拉华州联邦地区法院提起；(B)美国联邦地区法院是解决根据经修订的《1933年证券法》提出的诉因的任何申诉的独家机构。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第九条的规定。