非排他性专利许可协议

本非独家专利许可协议(以下简称《协议》)是

于2023年9月8日(“生效日期”)由位于特拉华州的Biogen MA公司(“Biogen”)和位于特拉华州的Cartesian Treateutics，Inc.(“Cartesian”)(双方均为“当事人”)订立并生效。

鉴于，笛卡尔公司希望获得生物遗传研究公司某些许可知识产权(定义如下)的非排他性许可，用于现场使用(定义见下文)，并且生物遗传研究公司愿意按照下列条款和条件授予笛卡尔公司许可；以及

因此，现在，考虑到本协议中的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价，在此确认这些契约的收据和充分性，双方同意如下：

第一条定义

1.1“附属机构”是指直接或通过一个或多个中介机构直接或间接拥有或控制、由一方拥有或控制、或与一方共同拥有或控制的个人或实体。这里使用的“控制”是指对个人或实体的管理或事务进行指挥的权力，而“所有权”是指个人或实体至少50%的有表决权的证券或权力的实益所有权。

1.2.本领域是指预防、治疗、缓解和管理自身免疫性疾病和紊乱；但是，如果该领域不包括任何癌症、肿瘤性疾病或副肿瘤性疾病，如多发性骨髓瘤、意义不明的单克隆性伽马病(MGUS)、白血病、淋巴瘤或实体瘤。

1.3.本协议所称“许可的知识产权”，统称为生物遗传研究公司在(I)PCT申请中的权利[***](Ii)上述专利已经颁发或未来颁发的所有专利，以及(Iii)在全球任何国家或地区对任何此类专利和专利申请要求优先权的所有分割、延续、部分延续、再发布、续展、延长或增加。

1.4.所谓“特许产品”是指含有或使用基于细胞的免疫疗法的任何产品或方法，该产品或方法的工程T细胞用含有或编码含有以下成分的蛋白质的信使核糖核酸修饰[***]在被许可的知识产权内的专利或专利申请中要求的。

1.5.所谓“第三方”是指除生物遗传公司、笛卡尔公司及其附属公司以外的任何个人或实体。

第二条。

非独占许可

2.1.批准授予非排他性许可。根据本协议的条款和条件，生物遗传公司特此向笛卡尔公司授予非独家的、可再许可的、全球范围内的永久许可，以便在许可的IP下研究、开发、制造、制造、使用、提供销售、销售和进口许可产品，以供现场使用。为清楚起见，笛卡尔没有义务使用、开发、销售或以其他方式开发任何许可产品。

2.2. “照原样放哪”许可证。Biogen不对许可IP或经营自由做出任何陈述或保证，许可IP按“原样”提供。

2.3. 次级许可。笛卡尔可（通过多层）将其在本第二条项下的部分或全部权利分许可给一个或多个第三方（各称为“分许可”），前提是任何该等分许可应由笛卡尔与相关第三方之间的书面协议证明，其中该等第三方同意受本协议条款和条件的约束。内 [***]在执行分许可合同的日历日内，Cartesian应向Biogen提供一份合同副本，Biogen应对合同的性质和条款保密。

2.4. 无隐含许可证。除本协议明确规定外，任何一方均不得以暗示、禁止反言或其他方式向另一方授予（或同意授予）任何许可。

第三条.许可费

3.1. 预付费。内 [***]自生效日期起10个日历日内，Cartesian应向Biogen一次性支付预付许可费五十万美元（$500，000）。

3.2. 年费。在期限内， [***]在生效日期的每个周年日的日历日内，Cartesian应向Biogen支付五万美元（$50，000）的年度许可费。

3.3. 没有其他费用或费用。除本第三条明确规定外，Cartesian不得向Biogen支付任何其他费用、费用或特许权使用费。

第四条.许可的知识产权

4.1. 起诉、维持和执行。在双方之间，Biogen应拥有编制、备案、起诉、维护、执行和捍卫许可知识产权的唯一权利（但无义务），费用由Biogen承担。Biogen应本着诚信原则考虑笛卡尔的利益。

4.2. 注意笛卡尔的某些事件。在本协议期限内，如果第三方（i）在法律诉讼中对许可知识产权下的专利提出质疑，或（ii）Biogen认为第三方侵犯了许可知识产权下的任何专利主张，Biogen应立即通知笛卡尔。

第五条

期限、免除和届满

5.1. Term.本协议的期限应自生效日期起生效，并继续完全有效，除非根据本协议的规定终止或到期（下称“期限”）。

5.2. 终止。

（a） 笛卡尔写的笛卡尔可以终止本协议的任何原因或没有

原因嘛。

(B)由生物遗传研究公司提供。在每一种情况下，在30个历日的通知和补救期限之后，如果笛卡尔未能根据第三条向生物遗传支付费用，或任何其他实质性违反本协议的行为，生物遗传可以终止本协议。

(三)未发出通知。终止应在一方当事人通知另一方终止后15个历日内生效。

5.3.延长到期时间。当许可知识产权内所有已发行专利的所有权利要求均已过期，或经法院或其他有管辖权的政府机构的裁决最终宣布撤销、无效或不可执行时，本协议即告失效，双方不再采取进一步行动。

5.4.禁止终止或终止的后果。

(一)取得新的许可证。本协议终止或到期时，本协议项下授予的许可证即告终止。

(二)提高收费标准。在本协议终止或到期时，笛卡尔应立即支付根据第三条所欠生物遗传研究所的任何费用，并且在终止或到期生效日期(如果有)之前未支付任何费用。此后，笛卡尔将不再收取任何额外费用。

(C)为生存而战。本协议的第5.4节和第六条在本协议期满或终止后继续有效。

(D)采取有效的补救措施。本协议根据以下条款终止或到期

第五条不影响一方在法律或衡平法上可享有的任何其他权利或补救办法。

第六条。

其他

6.1.要求保密。除法律要求外，未经另一方事先书面同意，生物遗传和笛卡尔传播均不得就本协议或其存在、或本协议项下的任何行为或披露向公众、媒体或任何第三方发布任何声明或通讯；但前提是，笛卡尔传播可向与笛卡尔传播有合同约束力的潜在或实际商业合作伙伴、投资者或购买者披露本协议的条款和状况(包括本文件的副本)，以对此类披露保密。本6.1节的保密义务继续有效[***]本协议终止或期满后数年。

6.2.授权权力和自由加入本协定。每一方均表示并保证：(I)其拥有签订本协议的合法权限和自由，以及(Ii)本协议的签署和交付以及履行本协议项下的义务不与该方的任何合同义务相冲突或构成违约。

6.3.没有任何后果性损害。除违反本协议项下的任何保密义务外，在任何情况下，任何一方均不对因本协议或行使其在本协议项下的权利而引起的特殊、附带或后果性损害负责，包括但不限于因违反本协议而产生或与之相关的利润损失，无论有关此类损害的通知如何。

6.4.签署整个协议；建设。本协议应构成双方关于本协议标的的完整协议，并应取代以前所有与该标的有关的谈判、陈述、承诺、交易过程和书面形式。

6.5.不同的对口单位。本协议可以一份或多份副本的形式签署，所有副本均应视为同一份文书。

6.6.减少支出。除本协议明文规定外，各方应自行承担与本协议有关的费用。

6.7.发布新的通知。本协议项下的所有通知和其他通信应通过可追踪的邮件或快递发送，如下所示：

If to Biogen：

宾尼街225号生物遗传研究公司

马萨诸塞州坎布里奇，邮编：02142[***]

如果是笛卡尔的话：

笛卡尔治疗公司704Quince Orchard Blvd Suite 210

马里兰州盖瑟斯堡，邮编：20878[***]

6.8.完成任务。未经另一方事先书面同意，本协议不得转让，但下列情况除外：(I)关于生物遗传公司，生物遗传公司的一家附属公司，

(Ii)就笛卡尔集团、笛卡尔集团的一家关联公司而言，或(Iii)与合并、重组、合并或出售与本协议有关的一方的全部或几乎所有资产有关的第三方。任何违反第6.8条规定的转让均属无效。

6.9.任命继任者和受让人。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，有利于他们的利益，并可由他们(或对他们)执行。

6.10.加强依法治国。本协议及与之相关的任何争议应受马萨诸塞州联邦法律管辖并根据其解释，但不适用法律冲突原则。

6.11.没有管辖权。所有直接或间接由本协议引起或与本协议有关的诉讼应由位于马萨诸塞州波士顿的州法院和联邦法院进行审理和裁决。

6.12.允许放弃陪审团审判。双方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内，放弃就直接或间接因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何行动或责任进行陪审团审判的任何权利。

6.13.不具备可分割性。如果本协议中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，其余条款不应因此而受到影响或损害。

6.14.不同意不放弃。未能或延迟行使本协议的权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃。

[签名在下一页]

本协议自生效之日起，由其正式授权的代表签署，特此为证。