公共医疗卫生

专利许可--非排他性

本协议基于美国公共卫生服务(PHS)技术转让政策委员会通过的专利许可非排他性协议范本，供国家卫生研究院(NIH)、疾病控制和预防中心(CDC)和食品和药物管理局(FDA)的组成部分使用，这些机构是卫生与公众服务部(HHS)内的PHS机构。

本封面标识本协议的各方：

以国家癌症研究所为代表的美国卫生与公众服务部

该机构或中心(下称“中心”)

国立卫生研究院

和

Cartesian Treateutics，Inc.，以下简称“被许可人”，

办事处位于马里兰州盖瑟斯堡昆斯乌节路套房210A，邮编20878，根据特拉华州的法律创建和运营

税号：[***]

仅供IC内部使用：

牌照号码：L-239-2019-0

许可证申请编号：A-277-2019

被许可专利(S)或专利申请(S)序列号(S)：

[***]

被许可人：笛卡尔治疗公司。

合作研究与开发协议(CRADA)编号(如果是主题发明)：无

公益(S)：大多数自身免疫性疾病的治疗方案都需要使用免疫抑制剂或皮质类固醇，这可能会产生严重的副作用。开发治疗这些疾病的替代方法可以极大地提高患者的生活质量。

本专利许可协议，以下简称《协议》，由本封面、附件协议、签字页、附录A(专利(S)或专利申请列表(S))、附录B(使用领域和地区)、附录C(使用费)、附录D(基准和绩效)、附录E(商业开发计划)、附录F(使用费报告范例)和附录G(使用费支付选项)组成。

IC和被许可方同意如下：

1.调查背景。

1.1在进行生物医学和行为研究的过程中，IC调查人员做出了可能具有商业适用性的发明。

1.2根据IC雇员和其他发明人的权利转让，HHS代表政府拥有在任何美国或外国专利申请中要求的知识产权或与所转让的发明相对应的专利。HHS还拥有这些发明的任何有形实施例，实际上是被IC简化为实践的。

1.3根据《美国法典》第35篇200-212节、1986年《联邦技术转让法》第15篇第3710(A)节和《政府拥有的发明许可条例》第37篇C.F.R.第404部分，卫生与公众服务部部长已授权IC签订本协议，以获得这些发明的权利。

1.4%的人表示，IC希望通过商业化许可证将这些发明转让给私营部门，以促进产品和工艺的商业开发，供公众使用和受益。

1.5%：被许可人希望获得其中某些发明的商业化权利，以便开发供公众使用和受益的工艺、方法或适销对路的产品。

1.6%：IC和被许可方此前已签署了一份日期为2015年9月10日左右、编号为L-231-2015/0的许可协议(以下简称《先行协议》)。

2.制定新的定义

2.1“关联公司(S)”是指直接或间接由被许可方控制或控制，或与被许可方处于共同控制之下的公司或其他商业实体。为此目的，“控制”一词是指公司或其他商业实体拥有超过50%(50%)的有表决权的股份或其他所有权权益，或有权选举或任命超过50%(50%)的公司或其他商业实体管理机构的成员。

2.2“基准”是指附录D所列的业绩里程碑。

2.3“商业发展计划”是指附录E所附的书面商业化计划。

2.4.“公平市场价值”是指以美元表示的

被许可人通过转让或出售其资产。

2.5“首次商业销售”是指被许可方或其代表对许可产品的初始转让，或被许可方或其代表对许可过程的初步实践，以换取现金或某些等价物，其价值可被分配以确定净销售额。

2.6“FDA”指的是美国食品和药物管理局。

2.7“政府”是指美利坚合众国政府。

2.8“许可使用领域”是指附录B中确定的使用领域。

2.9“被许可的专利权”应指：

(A)所有已批准的专利申请(包括临时专利申请和PCT专利申请)或附录A所列专利，这些申请的所有分部和续展，这些申请、分部和续展颁发的所有专利，以及所有这些专利的任何补发、重新审查和展期；

(B)在下列各项中包含针对2.9(A)项所披露的一项或多项发明的权利要求的范围内：

(1)所有续订--2.9(A)部分；

(2)包括这些部分延期的所有分部和延续；

(3)审查从这些延期中颁发的所有专利--部分专利、分部专利和延期专利；

(四)优先专利申请(S)2.9(A)；

(V)批准所有这些专利的任何重新发布、重新审查和延期；

(C)在下列内容包含针对2.9(A)项中披露的一项或多项发明的权利要求的范围内：2.9(A)和2.9(B)项的所有对应的外国和美国专利申请和专利，包括附录A所列的专利申请和专利；以及

(D)与许可专利权有关的权利要求不应包括2.9(B)或2.9(C)，只要它们包含一项或多项针对不是2.9(A)中披露的标的物的新事项的权利要求。

2.10“许可过程”是指许可使用领域中的过程，在实践过程中，这些过程将属于许可专利权的一项或多项权利要求的范围内，而这些权利要求尚未被有管辖权的法院的未上诉或不可上诉判决裁定为不可申请、无效或不可执行。

2.11“许可产品”是指许可使用领域中的有形材料，这些材料在制造、使用、销售或进口过程中属于许可专利权的一项或多项权利要求的范围，但未被有管辖权的法院的未上诉或不可上诉判决裁定为不可申请专利、无效或不可强制执行。

2.12“许可地区”是指附录B中确定的地理区域。

2.13“流动性事件”是指(I)根据经修订的1933年证券法下的有效登记声明，坚定承销的首次公开发行和出售被许可人的普通股；(Ii)被许可人与任何其他公司或其他实体或个人合并或合并，或任何其他公司重组，其中被许可人的股东在有关合并、合并或重组前，收取当时在国家交易所或报价系统(例如纽约证券交易所或纳斯达克)上市的现金(包括本票)或证券，作为代价，或(Iii)出售、租赁或以其他方式处置被许可人的全部或基本上所有资产，代价是现金(包括本票)或当时在国家交易所或报价系统上市的证券。

2.14“信使核糖核酸”是指信使核糖核酸，可任选地包括(A)添加五个素数(5‘)帽的修饰，(B)三个素数(3’)尾巴的修饰，(C)一个或多个非天然或人造核苷酸类似物，或(D)一个或多个非核苷酸部分，或其任何组合。为清楚起见，在任何情况下，信使核糖核酸都不能包含多脱氧核苷酸。

2.15%的“净销售额”[***]

2.16“实际应用”是指在组合物或产品的情况下进行制造，在过程或方法的情况下进行实践，或在机器或系统的情况下操作；在每一种情况下，在这些条件下，以确定发明正在被利用，并且其益处在法律或政府法规允许的范围内，以合理的条款向公众开放。

2.17“先行协议”具有上文第1.6节所规定的定义。

3.授权授予权利

3.1根据本协议的条款和条件，IC特此授予且被许可方接受在许可区域内的许可专利权项下的非排他性许可，以在许可使用领域制造和已经制造、使用和使用、销售和出售、要约销售和进口任何许可产品，并在许可使用领域实践和实践任何许可过程。

3.2除许可专利权外，本协议不以默示、禁止反言或其他方式授予IC的任何专利申请或专利下的许可或权利，无论这些专利是支配还是从属于许可专利权。

4.禁止再许可

4.1声明，被许可方无权再许可。

5.美国没有法律和NIH的要求，并保留政府权利

5.1在第一次商业销售之前，除非法律禁止，否则应IC的具体书面要求，被许可方同意向IC提供商业上合理数量的许可产品，这些许可产品由被许可方通过许可工艺制造并由被许可方拥有，用于IC体外研究，前提是IC：

(A)制造商不得对该产品进行反向工程，

(B)消费者不得将产品用于任何商业目的，

(C)制造商不得在其实际保管之外释放任何产品，以及

(D)委员会应将该材料视为IC的机密材料。

5.2.被许可方同意，除非事先获得IC的书面豁免，否则在美国使用或销售的包含许可产品的产品或通过使用许可工艺生产的产品应基本上在美国制造。

6.取消版税和报销

6.1.被许可方同意向IC支付附录C中规定的不可计入、不可退还的许可发行使用费。

6.2.被许可方同意向IC支付附录C中规定的最低年度使用费。

6.3.被许可方同意支付附件C中规定的IC赚取的使用费。

6.4.被许可方同意支付附录C中规定的IC基准使用费。

6.5.根据本协议许可的专利或专利申请应在下列日期中最早的日期停止属于许可专利权范围，以便计算在任何给定国家/地区赚取的使用费支付：

(A)认为申请已被放弃而不继续进行的；

(B)在专利到期或不可撤销地失效之前；或

(C)证明该专利已被有管辖权的法院或行政机关的未上诉或不可上诉的裁决裁定为无效或不可强制执行。

6.6根据本协议，由于任何许可产品或许可过程受本协议项下或本协议与先前协议的组合项下的多项许可专利权所涵盖，因此不应支付多项使用费。

6.7除被许可方在非公平交易中进行的许可产品销售外，根据本条第6条归属于本次交易的净销售额应为公平交易中本应收到的净销售额，该净销售额应基于本次交易发生时或大约时间的同类数量和质量产品的销售。

6.8.关于在本协议生效日期前由IC支付的与所有专利申请和专利的准备、提交、起诉和维护相关的未报销费用，在本协议生效日期之前，被许可人应在下列时间内向IC支付额外使用费：[***]IC向被许可人提交报表和付款请求的天数，金额相当于[***]以前由IC支付的未报销的专利费用。

6.9对于与准备、提交、起诉和维护许可专利权中包括的、由IC在本协议生效日期或之后支付的所有专利申请和专利相关的未报销费用，根据第6.10段的限制，IC可根据其唯一选择要求被许可人：

(A)银行支付IC的费用[***]基础、内部[***]在IC提交报表和付款请求的日期内，相当于[***]在上一历年(S)支付的未报销的费用中，未根据第6.8款计入未报销的专利费用；

(B)不需要支付[***]在这些未报销的费用中([***])直接支付给受雇于独立调查委员会处理这些职能的律师事务所，除非这种支付被法律禁止。然而，在这种情况下，IC而不是持牌人应是该律师事务所的客户；或

(C)在特殊情况下，在征得被许可人同意的情况下，被许可人有权承担准备、提交、起诉或维护许可专利权中包括的任何专利申请或专利的责任。在这种情况下，被许可人应直接向受雇准备、提交、起诉或维护这些专利申请或专利的律师或代理人付款，并应向IC提供与这些服务相关的每张发票的副本以及这些发票已支付的文件。

6.10任何一个历年，根据第6.8款和第6.9款应支付的款项总额不得超过[***]，剩余款项将结转到下一历年(S)，直到全额支付到期款项。

6.11根据书面请求，IC同意向被许可方提供IC已根据第(1)款要求被许可方支付的专利诉讼发票摘要

6.8和6.9。被许可人同意，IC提供的所有与专利诉讼费用有关的信息应被视为机密商业信息，除非法律或有管辖权的法院要求，否则不得向第三方发布。

6.12在下列情况下，被许可方可选择放弃其在许可地区任何国家的任何许可专利权项下的权利[***]在书面通知生效之日之后，在该国支付的与专利有关的费用，不承担第6.9款所规定的付款义务。

7.加强专利申请、起诉和维护工作

7.1根据协议，IC同意负责准备、提交、起诉和维护任何和所有专利申请或包括在许可专利权中的专利。

8. 记录保存

8.1 被许可方同意对本协议项下制造、使用、销售或进口的许可产品以及实施的许可工艺保持准确和正确的记录，以确定IC应付的特许权使用费金额。这些记录应至少保留 [***]并应在正常营业时间内，由独立调查委员会选择的会计师或其他指定审计师进行检查，费用由独立调查委员会承担，检查的唯一目的是核实本协议项下的报告和特许权使用费。会计师或审计师仅应向独立调查委员会披露与本协议项下报告和特许权使用费支付的准确性有关的信息。如果检查显示少报或少付超过 [***]则被许可方应在支付未报告的特许权使用费（包括第9.7款要求的任何额外特许权使用费）时，向IC偿还检查费用。本款规定的所有特许权使用费应在 [***]IC向被许可方提供到期付款通知之日起30天内。

9. 进度、基准、销售和付款报告

9.1 在签署本协议之前，被许可方已向IC提供了附录E中的商业开发计划，根据该计划，被许可方打算将许可专利权的标的物付诸实际应用。本商业开发计划特此通过引用并入本协议。根据该计划，按照附录D的规定确定绩效基准。

9.2 被许可方应提供书面年度报告，说明其产品开发进度或根据商业开发计划为每个许可使用领域进行商业化所做的努力， [***]几天后[***]每个日历年。这些进度报告应包括但不限于： [***]. IC还鼓励这些报告包括有关被许可人的任何信息， [***]与许可专利权有关的。如果报告的进度与商业开发计划和基准中的预计进度不同，被许可方应解释差异的原因。在任何年度报告中，被许可人可对商业发展计划提出修订建议，IC不得无理拒绝接受。被许可方同意提供IC合理要求的任何额外信息，以评估被许可方在本协议项下的履约情况。经IC书面批准，被许可方可随时修改基准。如果被许可方合理地证明其在商业开发计划下的履约和将许可产品投入实际应用的过程中勤勉尽责，IC不得无理拒绝批准被许可方延长本计划期限的任何请求。

9.3 被许可方应向IC报告达到附录D中规定的基准的日期以及在许可区域内每个国家的首次商业销售的日期， [***]这样的日子发生。

9.4 被许可人应在以下期限内向IC提交 [***]每个日历半年结束后的天数 [***]和[***]特许权使用费报告，如附录F中的示例所述， [***].对于每份特许权使用费报告，被许可方应提交应得的特许权使用费。如果在任何报告期内，IC都没有应获得的特许权使用费，则书面报告应予以说明。特许权使用费报告应由被许可方的授权人员证明正确，并应包括 [***]以确定应付版税。

9.5.根据第六条到期的特许权使用费应以美元支付，支付选项列于附录G。如果将外币转换为美元，折换率为支付当日《华尔街日报》所报的纽约外汇汇率

在转移或兑换成美元过程中发生的任何汇兑损失、价值损失、税金损失或其他费用应由被许可方全额支付。第9.4款要求的特许权使用费报告应邮寄给IC，地址为签名页上注明的协议通知地址。

9.6被许可人应独自负责确定特许权使用费收入是否在美国境外欠税，并应缴纳该税，并负责向外国政府适当机构提交的所有申请。

9.7%额外的特许权使用费可由IC对任何超过[***]逾期天数，以[***]每月的逾期金额。这[***]每月费率可以追溯到从最初的到期日起至IC收到逾期付款和额外使用费之日为止。支付任何额外的特许权使用费不应阻止IC因任何付款的延迟而行使其可能拥有的任何其他权利。

9.8在法律允许的范围内，根据本第9条的要求并由被许可方标记为“机密”的所有计划和报告，应被IC视为从个人获得的商业和金融信息，并被视为特权和机密，并且IC根据《信息自由法》(FOIA)第5 U.S.C.第552节提出的任何披露这些记录的建议应遵守第45 C.F.R.第5.65(D)节的披露前通知要求。

10.更好的表现

10.1.被许可方应尽其合理的商业努力，将许可的产品和许可的过程投入实际应用。就本条款而言，“合理的商业努力”应包括遵守附录E中的商业发展计划和履行附录D中的基准。

10.2从第一次商业销售开始，到本协议到期或终止为止，被许可方应尽其合理的商业努力，使许可产品和许可过程合理地向美国公众开放。

10.3在首次商业销售后，被许可方同意将通过使用许可流程生产的合理数量的许可产品或材料提供给患者援助计划。

10.4在第一次商业销售后，作为其营销和产品推广的一部分，被许可方同意开发教育材料(例如，小册子、网站等)。面向患者和医生，详细说明许可产品或许可产品的预防和治疗用途的医疗方面。

10.5如被许可方同意向签字页上注明的协议通知邮寄地址、技术转让办公室、美国国立卫生研究院提供仅用于教育和展示目的的许可产品或许可工艺或其包装的惰性样品。

11.禁止侵权和专利执法

11.1如果IC和被许可方同意就每一次对许可专利权的侵犯或可能的侵犯，以及任何可能影响任何一方所知道的许可专利权的有效性、范围或可执行性的事实，迅速通知对方。

11.2根据协议，如果对IC提起宣告判决诉讼，声称任何被许可的专利权无效，IC同意通知被许可人已经提起指控无效的诉讼。如政府藉动议或持牌人的任何其他行动而成为任何诉讼的一方，持牌人须向政府发还政府因动议或其他行动而招致的任何费用、开支或费用。在被许可方支付了政府因被许可方的联合动议或其他行动而产生的所有费用后，被许可方的这些行动不应被视为在履行本协议项下的任何重大义务方面的违约。

12.禁止否认保修和赔偿

12.1%表示，除第1条规定的保证外，IC不提供任何保证。

12.2声明，IC不保证许可专利权的有效性，也不就许可专利权的范围做出任何陈述，或者许可专利权可以在不侵犯其他专利或第三方其他知识产权的情况下被利用。

12.3除非IC不对许可专利权或与之相关的有形材料的权利要求所定义的任何标的的适销性或特定用途的适销性或适用性作出明示或暗示的保证。

12.4.调查委员会并不表示应对侵权的第三方采取法律行动

特许专利权。

12.5被许可方应赔偿IC、其员工、学生、研究员、代理和顾问不受任何责任、要求、损害、费用和损失的伤害，包括但不限于死亡、人身伤害、疾病或财产损失，这些责任、要求、损害、费用和损失包括但不限于与以下各项相关或由此引起的损失：

(A)禁止被许可方、其董事、员工或第三方或其代表使用任何

许可专利权；或

(B)允许被许可人设计、制造、分销或使用任何许可产品、许可方法或材料，或与许可专利权相关或因许可专利权而开发的其他产品或方法。

12.6：被许可方同意维持与健全的商业实践相一致的责任保险计划。

13.权利的有效期限、终止和修改

13.1本协议经各方签署后有效，除非第14.15款的规定未得到履行，并应延长至许可专利权的最后一次到期，除非按照第13条的规定提前终止。

13.2如果被许可方未能履行本协议项下的任何实质性义务，包括但不限于第13.5段所列义务，并且在收到违约书面通知之日起九十(90)天内仍未得到补救，被许可方可以书面通知的方式终止本协议，并通过《联邦债务收集法》规定的程序追讨拖欠的特许权使用费。

13.3如被许可人无力偿债、提出破产呈请、有人针对其提出呈请、决定提出破产呈请或收到第三方有意提出非自愿破产呈请的通知，被许可人应立即以书面通知IC。

13.4根据本协议，被许可方有权在任何国家或地区单方面终止本协定，方法是向IC发出六十(60)天书面通知。

13.5在以下情况下，如果IC确定被许可方：

(A)被许可人没有执行与其许可证请求一起提交的商业发展计划，并且被许可人不能以其他方式证明并使被许可人满意地证明，被许可人已经或可以预期在合理时间内采取有效步骤，以实现许可产品或许可过程的实际应用；

(B)未达到可根据第9.2段修改的基准；

(C)在许可证申请或本协议要求的任何报告中故意对重要事实作出虚假陈述或故意遗漏；

(D)其实质上违反了本协议所载的契诺或协议

协议；

(E)该公司没有在商业使用开始后合理地向公众提供许可的产品或许可的过程；

(T)他们不能合理地满足未得到满足的健康和安全需求；或

(G)除非放弃，否则不能为不遵守第5.2款的国内生产要求提供合理理由。

13.6在作出第13.5段所述的决定时，被许可人应考虑此类商业开发项目的正常进程以及被许可人根据第9.2段提交的年度报告，这些商业开发项目采用健全和合理的商业惯例和判断。在根据第13.5款要求终止或修改本协议之前，IC应向被许可方发出书面通知，向被许可方提供关于IC对13.5(A)-13.5(G)中提到的项目的关切的具体通知和九十(90)天的答复机会。如果被许可方未能缓解IC对13.5(A)-13.5(G)中提到的项目的担忧，或未能采取令IC满意的纠正措施，IC可终止本协议。

13.7根据《美国法典》第35篇第209(D)(3)节，如果确定为满足许可之日后发布的联邦法规所规定的公共使用要求而有必要采取行动，而被许可方没有合理地满足这些要求，则IC保留根据《美国法典》第35篇第209(D)(3)节终止或修改本协议的权利。

13.8%*[***]在收到IC单方面决定修改或终止本协议的书面通知后5天内，被许可方可根据第37 C.F.R.第404.11条的规定对该决定提出上诉。IC应迅速对上诉作出最终裁决，之后被许可人可以行使任何和所有可用的行政或司法补救措施。本款规定不得限制被许可方根据法律或法规存在的任何权利，或要求被许可方用尽法律或法规未要求用尽的所谓补救措施。

13.9%*[***]在第13条规定的本协定到期或终止的天数内，被许可方应提交一份最终报告。任何因IC而支付的使用费，包括已发生但尚未支付的使用费(如全额最低年度使用费)以及与专利费用有关的费用，应立即到期并在终止或到期时支付。除非本协议另有特别规定，否则在本协议终止或到期时，被许可方应将许可专利权中包括的所有许可产品或其他材料退还IC，或向IC提供销毁这些产品或材料的书面证明。如果未满足最终报告要求，被许可方可能不会获得额外的IC许可证。

14.修订一般规定。

14.1协议规定，除书面形式外，任何一方均不得放弃或放弃其在本协议中的任何权利或利益。政府未能维护本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件，不应构成政府放弃该权利，也不构成被许可方随后未能履行任何这些条款或条件的借口。

14.2.本协议构成双方之间关于许可使用领域的许可专利权、许可产品和许可过程的标的的完整协议，所有关于许可使用领域该标的的先前谈判、陈述、协议和谅解均合并到本协议中，并由本协议完全表达。

14.3根据本协议，尽管本协议中有任何其他相反的规定，本协议不得修改、修改或以任何方式影响先前协议的条款或解释。

14.4根据本协议的规定，本协议的规定是可分割的，如果本协议的任何规定根据任何控制法律被确定为无效或不可执行，则该确定不应以任何方式影响本协议其余规定的有效性或可执行性。

14.5根据协议，如果任何一方希望对本协议进行修改，双方应在希望进行修改的一方发出合理通知后，本着善意进行协商，以确定修改的可取性。在本协定签署方或其指定人签署书面修正案之前，任何修改均不生效。

14.6本协议的解释、有效性、履行和效力应受哥伦比亚特区联邦法院适用的联邦法律管辖。

如果在设定的截止日期或之前收到协议通知，或在可由美国邮政服务邮戳或商业承运人提供的注明日期的收据核实的截止日期或截止日期之前发出协议通知，则应视为及时。各方应要求加盖注明日期的美国邮政服务邮戳，或从商业承运人或美国邮政服务机构获得注明日期的收据。私人邮戳不得被接受为及时邮寄的证明。

14.8 本协议不得转让或以其他方式转让（包括通过法律程序或法律实施进行的任何转让，以及破产或无力偿债或任何其他强制程序或法院命令中的任何转让），但未经IC事先书面同意，不得无理拒绝、拖延或附加条件，除非被许可方未经IC同意，将本协议转让给被许可方的关联公司。双方同意，双方的身份对本协议的形成至关重要，本协议项下的义务不可委托他人。被许可人可以通过向IC提出书面请求的方式，根据本款要求获得同意。内 [***]IC应在收到该请求之日起30个工作日内向被许可方提供书面通知，表示同意或不同意; IC未能及时提供通知应视为IC同意。如果IC同意根据本款要求IC同意的拟议转让，则被许可方应向IC支付额外的特许权使用费， [***]本协议转让所收到的任何对价的公平市场价值， [***]天的任务。IC不得要求对本协议进行任何修改，或要求支付本协议未预期的任何款项，作为其根据本款同意的条件。

14.9 被许可方承认，其受美国法律和法规（包括1979年《出口管理法》和《武器出口管制法》）的约束，并同意遵守这些法律和法规，以控制技术数据、计算机软件、实验室原型、生物材料和其他商品的出口。转让这些物项可能需要政府有关机构颁发许可证，或许可证持有者书面保证，未经该机构事先批准，不得向某些外国出口这些物项。IC既不表示需要或不需要许可证，也不表示如果需要，应颁发许可证。

14.10 被许可方同意在美国销售的许可产品或其包装上标记所有适用的美国专利号，并同样注明“专利申请中”状态。在其他国家制造、运往或销售的所有许可产品应标记为保护这些国家的IC专利权。

14.11 通过签订本协议，IC不直接或间接认可被许可方提供或将提供的任何产品或服务，无论是否与本协议直接或间接相关。被许可方不得声明或暗示本协议是政府、IC、任何其他政府组织单位或任何政府雇员的认可。此外，未经IC事先书面批准，被许可方不得在任何广告、促销或销售资料中使用IC、FDA、HHS或政府或其雇员的名称。

14.12 双方同意努力友好解决本协议项下或违反本协议的任何争议或索赔，但第13条规定的修改或终止决定的上诉除外。被许可方同意首先向指定的IC官员或指定人员提出任何未解决的索赔或争议，其决定不得无故拖延，并应被视为最终机构决定。此后，被许可人可以行使任何行政或司法补救措施，可以利用。根据第14.7段向调查委员会发出的上诉通知，应构成为本段之目的向指定的调查委员会官员提出的上诉。本款中的任何规定均不得限制被许可方在法律或法规下的任何权利，也不得要求被许可方用尽法律或法规未要求用尽的所谓补救措施。

14.13 与许可证的授予有关的任何内容或许可证的授予本身，均不得解释为授予任何人任何反托拉斯法豁免权或抗辩权，或授予任何人任何专利滥用指控豁免权，以及根据37 C.F.R.获得和使用权利的豁免权。第404部分不得因补助金来源而免于州或联邦法律的运作。

14.14 本协议第6.10、8.1、9.6-9.8、12.1-12.5、13.8、13.9、14.12和14.14条在本协议终止后继续有效。

14.15 本协议的条款和条件应由IC自行决定从被许可方的对价中撤回，本协议的条款和条件以及本协议本身无效，除非被许可方签署本协议，且IC在 [***]自签名页上的IC签名之日起30天内。

14.16 本协议项下授予或保留给任何一方的任何权利或补救措施均不得排除本协议项下或法律现在或以后规定的任何其他权利或补救措施。

签名从下一页开始

NIH专利协议-非排他性

签名页

协议通知和报告的电子邮件地址的邮寄地址：

许可证合规性和管理

监察及执法

技术转让办公室

美国国立卫生研究院

行政大道6011号，套房325

马里兰州罗克维尔，20852-3804美国

电邮：[***]

对于被许可方(基于、所知和所信，以下签署人明确证明或确认

被许可方在本文件中所作或提及的任何陈述都是真实和准确的。)

一、《协议通知》的官方和邮寄地址：

[***]

[***]

笛卡尔治疗学

昆斯乌节路704号，210号套房

马里兰州盖瑟斯堡，邮编：20878

电话：[***]

电邮：[***]

二、提供财务通知的官方和邮寄地址(被许可人支付使用费的联络人)

[***]

[***]

笛卡尔治疗学

昆斯乌节路704号，210号套房

马里兰州盖瑟斯堡，邮编：20878

电话：[***]

电邮：[***]

根据本协议以及在本协议的谈判过程中，向政府作出、提出或提交的任何虚假或误导性陈述，包括任何相关的遗漏，均受所有适用的民事和刑事法规的约束，包括联邦法规31 U.S.C.§3801-3812(民事责任)和18 U.S.C.§1001(刑事责任，包括罚款(S)和/或监禁)。

附录A--专利(S)或专利申请(S)

专利(S)或专利申请(S)：

[***]

附录B--许可使用领域和领土

一、更新许可使用领域：

1)致力于用于治疗重症肌无力(MG)、寻常型天疱疮(PV)和免疫性血小板减少性紫癜(ITP)的抗BCMA CART细胞产品的开发和制造，其中CART细胞产品是通过以下任何一种自体细胞电穿孔制备的：

a.    [***]

2)致力于治疗重症肌无力(MG)、寻常型天疱疮(PV)、免疫性血小板减少性紫癜(ITP)的抗BCMA CART细胞产品的开发和制造；[***]

二、中国许可地区：

世界范围

附录C--版税

版税：

被许可方同意向IC支付10万美元(100,000.00美元)的不可计入、不可退还的许可发行使用费，支付如下：

(A)允许在本协定生效之日起六十(60)天内支付第一笔五万美元(50,000.00美元)；以及

(B)同意第二次付款50,000美元(50,000.00美元)，以下列日期中较早者为准：(A)本协定生效一周年或(B)本协定终止。

被许可人同意向IC支付不可退还的最低年度使用费，金额为[***]详情如下：

(A)宣布第一个最低年度特许权使用费将于2020年1月1日到期；以及

(B)随后的最低年度特许权使用费应在每个日历年的1月1日到期并支付，并可从该年销售所赚取的任何特许权使用费中扣除。

被许可方同意支付IC赚取的[***]由被许可方或代表被许可方的净销售额。

被许可人同意在以下时间内支付IC基准使用费[***]实现每一项目标的天数

基准：

(a)    [***];

(b)    [***];

(c)    [***];

(d)    [***].

附录D-基准和性能

被许可方同意本协议项下其绩效的下列基准，并应在达到基准后三十(30)天内通知IC基准已达到。

I.在2020年第四季度之前，在许可使用领域首次提交IND(或同等)申请

二、计划于2021年第四季度启动第一期二期临床试验

三、计划于2024年第四季度启动首个第三阶段临床试验

IV.将于2026年第四季度在许可使用领域首次提交《BLA》(或同等标准)

五、2028年第四季度中国第一次商业销售

附录E-商业发展计划

[***]

附录F-版税报告示例

[***]

附录G-专营权使用费支付方式

2018年3月生效的新支付选项

[***]