租赁协议

本租赁协议自2018年5月11日起在特拉华州有限责任公司(“房东”)的704 Quince Orchard Owner LLC和特拉华州的公司(“承租人”)Cartesian Treateutics，Inc.之间签订。

基本租赁条款

地址：马里兰州盖瑟斯堡昆斯果园路704号。

房舍：该项目的该部分由业主确定，约有4762平方英尺可出租，如附件A所示。

项目：包括房屋所在的建筑物(“建筑物”)所在的不动产，以及附件B所述的对建筑物及其附属设施的所有改进。

基本租金：美元。[***]每年每平方英尺可出租的面积。

房屋可出租面积：建筑面积4762平方英尺。

项目可出租面积：79,747平方英尺。

租户在运营费用中的份额：。[***]

保证金缴存：美国银行。[***]

目标生效日期：从2018年11月1日起生效

起租日期：9月1日。[***]生效日期后数月

租金调整百分比：3%。[***]

基本期限：自开始之日起至自期限第一个完整月的第一个完整月的第一天起计六十六(66)个月结束(如本协议第二节所定义)

许可用途：政府办公室及相关用途、研究、实验、测试和制造实验室用途及相关用途，在每种情况下均符合本条例第7节的规定。

以下证物和附录附于本文件，并以此作为参考并入本文：

X附件A--展示房舍的图纸

X附件B--项目说明

附件C--工作信函

X附件C-1-空间平面图

X附件D--生效日期

X附件E-规章制度

X证物F-承租人的个人财产

明细表-实用程序

附表1-建筑物翻新工程

附表2-CRIP

1.允许出租房产。根据并遵守本协议的所有条款和条件，房东特此将房屋出租给租客，租客特此向房东出租房屋。项目中供项目承租人非专有使用的部分在本文中统称为“公共区域”。公共区域应包括但不限于：(A)为建筑物提供服务的装货码头和货运电梯；

(B)处所所在建筑物楼面的洗手间；。(C)处所与建筑物其他部分共有的供暖、通风、空调、水管、电力、应急及其他机械系统及设备；及。(D)附表1所述的建筑物康乐设施。除本协议或法律规定保留的其他权利外，业主随时保留下列权利：(I)对建筑物和项目进行增建或重建，以及安装、使用、维护、维修、更换和搬迁建筑物或建筑物或项目的其他部分，以供使用，但不会对租户在建筑物内的正常运作或租户进入建筑物的通道造成重大不利影响(紧急情况除外)。

电线及附属固定附着物，不论位于该处所、建筑物或工程项目的其他地方，但上述任何位于该处所内的装置，须在切实可行的情况下位于该处所的天花板正压送风系统内(或如无吊顶，则在该处所任何楼面的8英尺以上的空间内)或在现有的墙壁内，并以该等天花板或附属物的顶面为核心，在该处所的任何部分的天花板或顶面与该处所的正压送风系统内的空间之间或在该处所的顶层之下；及(Ii)对任何公用地方或设施进行改建、搬迁或增减。

2.要求安装洁净室的先决条件；交付；房屋验收；开始

约会。

业主应尽合理努力完成本租约附表2所列项目(“CRIP”)或之前[***]，(“CRIP DATE”)，否则，承租人有权[***]如果CRIP项目未能完成是由于不可抗力或租户延误所致，CLIP未完成的每一天的额外基本租金减免天数(“净室延迟罚款”)。

业主应尽合理努力在目标开工日期或之前将房产交付给租户，并(X)业主的工作基本完成，(Y)为房产签发的占用证明书(“C of O”)(但如果仅由于租户在该房产内尚未完工的安装而无法获得占用证书，则C of O不应成为交付的先决条件)和(Z)附表1所述的建筑物翻修工程已基本完成(“交付”)，并符合所有适用的法律要求。尽管有本款的前述规定：(I)房东不应对任何延误罚款负责，前提是房东发生了洁净室延误罚款(即，如果租户当时在以下情况下累积了洁净室延误罚款[***]，承租人将不会在该期间同时产生延误罚款)，以及(Ii)承租人应有[***]在业主将房屋交付给租户后的几天内，以书面形式合理地识别为房屋服务的机械、电气和管道系统中的任何潜在缺陷。就本款而言，“潜在缺陷”是指此类系统中不能通过合格技术人员对此类系统进行合理检查而识别或发现的重大缺陷。房东将及时修复已发现的缺陷。如果房东未能及时交付房屋，房东对由此造成的任何损失或损害不对租客负责，本租约除按本租约规定外不得无效或可撤销；但租客有权[***]超过每一天的额外基本租金减免天数[***]该房东因租户延误或不可抗力以外的原因未能交付房屋(“延误罚款”)。如果房东没有在[***]除不可抗力和租客延误以外的任何原因，目标开始日期的天数，租户可以书面通知业主终止本租约，如果终止：(A)押金或其任何余额(即在扣除房东根据本租约的规定有权获得的所有金额后)应退还给租户，以及(B)房东和租客在本租约项下不再享有任何其他权利、义务或义务，但明确在本租约终止后仍继续存在的条款除外。在此使用的术语“业主的工作”、“租户的工作”以及“租户延误”和“基本完成”应具有工作信函中为这些术语规定的含义。“不可抗力”应具有第34条规定的含义。如果承租人不选择在[***]这样的日子已经过去了[***]-天期内，该等作废本租约的权利将被放弃，而本租约将保持完全效力及效力。“开工日期”应为以下日期中最早的一个：(I)业主将房产交付给租客的日期；(Ii)如果没有租客延误，业主本可以交付房产的日期；(Iii)租客在房产或其任何部分开展业务的日期。本租约的“期限”应为基本租期，如上文《基本租约条款》中所定义--以及承租人可根据本合同第39条选择的任何延期条款。

除工作函中所述外，如适用，且受业主在本租约项下的其他义务约束：(I)承租人应接受开工之日的状况，但须遵守所有适用的法律要求(如本条例第7条所界定)；(Ii)房东对物业的任何瑕疵不承担任何责任；及(Iii)承租人接管物业应为承租人接受物业，且物业在取得占有权时状况良好的确证。的任何占有率

除支付基本租金或额外租金的义务外，租户在生效日期前为安装设备或固定装置而租用的物业应遵守本租约的所有条款和条件。

承租人同意并承认，除本租约明确规定外，业主或其任何代理人均未就物业或项目的全部或部分状况、及/或物业或项目是否适合承租人的业务作出任何陈述或保证，而承租人放弃对物业或项目适合许可用途的任何默示保证。本租赁构成房东和租客关于本租赁标的的完整协议，并取代本租赁中未包含的任何和所有先前的陈述、诱因、承诺、协议、谅解和谈判。

3.支付更多租金。

(A)提高基本租金。第一个完整历月的基本租金和保证金应在将本租约的签约副本交付给房东时到期并支付。任何部分日历月的基本租金的支付应按比例计算。承租人向房东支付基本租金和其他款项的义务和本租赁项下房东的义务是独立的义务。承租人无权在任何时候减免、降低或抵销本租约中明文规定的任何减税措施。

(B)支付额外租金。除基本租金外，承租人同意向业主支付额外租金(“额外租金”)：(I)承租人应分担的“营运开支”(定义见第5条)，以及(Ii)承租人根据本租约条文承担或同意支付的任何及所有其他款项，包括但不限于因承租人违约或未能遵守本租约的协议、条款、契诺及条件而由承租人在任何适用的通知及补救期间后须履行的任何及所有其他款项。

4.取消基本租金调整。

(A)基本租金减免：尽管本租约有任何相反规定，但如果租户没有根据本租约的任何重大条款违约，房东特此给予租户自开始日期起至结束期间应支付的基本租金减免。[***]生效日期后数月(“基本租金减免”)。为免生疑问，如生效日期为每月的第一天，则基本租金扣减将自该日起计算。如果生效日期不在一个月的第一天，基本租金减免将从下一个月的第一天开始计算。除前述规定外，承租人应按照本租约的规定全额支付到期的基本租金。下文第5节规定的行政租金不得减少，并应以如果没有基本租金减免应支付的基本租金金额为基础。即使本第4(A)款有任何相反规定，本第4款规定的基本租金的调整应基于第一次基本租金应支付的全额和不减的金额[***]生效日期起及之后的月份期间。

(二)继续调整。基本租金应在本租期内第一个完整月的第一个完整月的第一个周年纪念日(每个“调整日期”)上调，方法是将紧接该调整日期之前应付的基本租金乘以租金调整百分比，并将所得金额加至紧接该调整日期之前的应付基本租金。如此调整的基本租金应在此后按本协议规定支付。任何部分日历月的基本租金调整均应按比例计算。

5.减少营业费用支付。房东应向租客交付每一历年经营费用的书面估计(“年度估计”)，该估计可由房东在该历年内不时修订。在每个月的租期内，在基本租金到期的同一天，承租人应向房东支付相当于承租人年度预算份额的1/12的金额。任何部分日历月的付款应按比例计算。

经营费用“一词是指业主在每一历年因项目的经营、维护、维修和管理而发生或累计的任何种类或种类的所有成本和开支(包括税金(如第9节所界定)、根据公认会计准则进行的改善和更换，并在该等基本建设维修、改善和更换的使用年限内摊销)，以及业主的第三方物业管理人的费用，或在没有第三方物业管理人的情况下，管理租金的金额为[***]基本租金(包括本应在任何免费租期内到期的基本租金)，仅不包括：

(A)支付与大楼结构部件有关的费用，包括外墙、基础、屋顶、窗户、装货码头、外门以及道路和停车场表面的任何更换

(B)在租约日期前支付该项目及翻新工程的原有建筑成本及纠正该等原有建筑或翻新工程的缺陷的成本；

(C)支付利息、抵押本金(定义见第27条)、业主的债务、业主借入的资金的融资成本和摊销，无论是有担保的还是无担保的，以及根据项目全部或任何部分的任何土地租约或其他基础租赁支付的所有基本租金(但不包括税款或运营费用)；

(D)计入项目折旧(基本建设维修、改善和更换除外，其费用可计入运营费用)；

(E)支付广告、法律和空间规划费用和租赁佣金，以及为项目向租户采购和租赁空间而产生的其他成本和开支，包括项目中保留的任何租赁办公室、租户的免租金和建筑津贴；

(F)支付在谈判或执行租约过程中发生的法律和其他费用；

(G)房东为其房产内的其他租户支付或执行的完工、固定装置、改善、翻新、粉刷、重新装修或其他工作的费用，以及纠正此类工作中缺陷的费用；

(H)减少在正常营业时间以外出售给项目租户的公用事业费用；

(I)支付由项目的其他租户偿还的费用或由租户或项目的其他租户直接支付的税款，无论是否实际支付；

(J)包括支付给业主的高级人员和雇员的工资、工资、福利和其他补偿，而这些高级人员和雇员没有全部或部分被指派负责项目的运营、管理、维护或维修；

(K)支付与维持房东的存在有关的一般组织、行政和间接费用，无论是作为公司、合伙企业或其他实体，包括一般公司、法律和会计费用；

(L)支付因与租客、其他租客或准租客发生纠纷而产生的律师费(包括律师费及和解、判决及代之付款)，以及与建筑物的雇员、顾问、管理代理人、租赁代理人、买主或承按人进行谈判或发生纠纷而产生的费用及开支，包括律师费；

(M)为业主、其雇员、代理人或承包商或任何租户违反项目中任何空间租赁的条款和条件或任何法律要求(如第7条所界定)而承担的费用；

(N)赔偿因房东不能或不能缴纳税款和/或提交到期的任何税款或信息申报单，或房东在拖欠之前没有支付本条例规定房东应缴纳的任何税款而招致的罚款、罚款或利息；

(O)支付给业主或业主的子公司或关联公司的间接费用和利润增量，用于支付项目中或向项目提供的货物和/或服务的费用和利润增量，只要超出了无关联的第三方在竞争基础上提供的此类货物和/或服务的成本；

(P)支付房东的慈善或政治捐款的费用，或在

项目；

(Q)支付与服务(包括电力)、物品或其他福利有关的费用，这些服务、物品或其他福利不是项目的标准项目，租户在没有具体费用的情况下无法获得，但提供给项目的另一租户或占用人，无论该其他租户或占用人是否由业主专门为此收取费用；

(R)减少项目出售或再融资所产生的费用；

(S)征收业主或项目任何权益所有者的净所得税、特许经营税、转让税、股本税、赠与税、遗产税或对项目或其中任何部分或权益征收的任何联邦、州或地方文件税；

(T)在项目租户以外的人根据项目中的空间租赁实际报销的范围内，支付以其他方式可包括在运营费用中的任何费用；

(U)支付对物业进行改善、改建和增建所需的费用，以使其符合截至本租约之日存在的法律要求；

(V)支付在物业内、物业上、物业周围和周围进行的环境监测、合规、测试和补救的费用；

(W)承担项目中移除或封装任何石棉的费用；

(X)承担获得或维持建筑的LEED或任何第三方评级或认证或使建筑可认证的费用；

此外，即使本租约有任何相反规定，业主因任何资本改善而产生或应计的营运开支，如业主合理预期可减少整体营运开支(例如但不限于减少项目的能源使用量)(“节能成本”)，则应在相当于(A)该等资本项目的使用年限及(B)(I)节能成本的商数除以(Ii)因该等资本改善而实际节省的年度营运开支的年度金额中的至少一项摊销。

在[***]在每一历年(或合理要求的较长期间)结束后数天，房东应向租客提交一份合理详细的报表(“年度报表”)，说明：(A)上一历年的实际运营费用的总额和承租人所占的份额，以及(B)租户就该年度的运营费用支付的总金额。如果承租人在该年度的实际经营费用中的份额超过承租人支付的该年度的经营费用，则超出的部分应由承租人作为租金在[***]向承租人交付该年度报表后数日。如果承租人支付的该年度经营费用超过承租人在该年度的实际经营费用份额，房东应在[***]年度报表交付后数日，但在期满后或提前终止后，或如果

承租人拖欠租金的，房东在扣除房东应支付的所有其他款项后，应将超出的部分付给承租人。

年度报表是最终的，对租户具有约束力，除非租户在收到年度报表后90天内对其中的任何项目提出异议，并向业主发出书面通知，说明每一项异议及其理由。如果在这样的过程中[***]如房东于当日内对租客提出合理及真诚的质疑或质疑年度报表的准确性，房东将向租客提供与项目运作有关的业主账簿及记录，以及房东合理决定以回应租客提问的资料(“开支资料”)。如果在租客审核该等费用信息后，房东和租客不能就租客应承担的运营费用数额达成一致，则租户有权选择一家地区认可的独立会计师事务所，由租客根据非或有费用安排(租户自行承担成本和费用)开展工作，并经房东批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)、审计和/或审查相关年度的费用信息(“独立审查”)。任何这种独立审查的结果对房东和租客都具有约束力。如果独立审查显示，租户实际支付的有关历年的运营费用超过了租户在该日历年度的运营费用份额，房东应选择(I)将超出的金额贷记估计运营费用的下一期，或(Ii)将超出的部分在[***]除在本租约期满或提前终止后或租客拖欠租金的义务外，房东应在扣除房东应支付的所有其他款项后，向租客支付超出的部分。如独立审查显示承租人就该历年的营运开支支付的款额少于承租人在该历年所占的营运开支份额，则承租人应在[***]如果任何此类独立审查显示租户在运营费用方面多付了超过[***]房东应补偿租客因独立审查而产生的所有费用。

“承租人的份额”应是基本租赁条款中规定的承租人份额的百分比：任何房东可以公平地增加承租人应偿还的任何费用或费用的承租人份额，这些费用或费用与维修、更换或服务有关，仅惠及房地或仅惠及项目的一部分，包括房地，或因占用或使用而变化(双方同意[***]根据基本租金计算的物业管理费或物业管理费的行政租金的一部分是只与房舍有关的服务)。基本租金、承租人的运营费用份额以及承租人在本协议项下应向房东支付的所有其他金额在本协议中统称为“租金”。

保证金应由房东持有，不产生利息，作为承租人履行本租约义务的担保。保证金不是预付租金保证金，也不是房东在租户违约情况下的损害赔偿金。每次发生违约(如第20条所定义)时，房东可以使用全部或部分保证金来支付本租赁项下到期的拖欠款项，以及因违约而造成的任何损害、伤害、费用或责任的成本，但不影响本合同规定或法律规定的任何其他补救措施。在使用保证金的全部或部分后，承租人应按要求向房东支付将保证金恢复到其原始金额的金额。在对承租人提起破产或其他债务人-债权人诉讼时，保证金应被视为首先用于支付房东在提出该等诉讼之前的一段时间内应支付的租金和其他费用。房东对保证金的义务是债务人的义务，而不是受托人的义务，不产生利息。在将本租约和房产转让给根据本条款第6款承担房东义务的个人或实体时，房东应免除与保证金有关的任何义务，前提是保证金转让给该个人或实体。承租人特此放弃现在或以后生效的任何法律的规定，该法律规定房东只能从保证金中要求支付租金、修复租客造成的损坏或清理房屋所合理需要的款项，双方同意，房东还可以要求合理必要的款项，以补偿房东因租客或租户的任何高级人员、雇员、代理人或受邀者的行为或不作为而造成的任何其他可预见或不可预见的损失或损害。押金或其任何余额(即在扣除房东根据本租赁条款有权获得的所有金额后)应退还给承租人(或由房东选择，退还给本合同项下承租人的最后一位受让人)[***]本租赁期满或更早终止后的天数。

6.能源使用；能源使用报告

(一)禁止使用。房屋应仅用于基本租赁条款中规定的许可用途，并符合现在或以后适用于房屋及其使用和占用的所有法律、命令、判决、条例、法规、守则、指令、许可证、许可证、契诺和限制，包括但不限于《美国残疾人法》，第42编，12101节，以及更多。承租人应在[***]房东的书面通知，停止任何政府当局(如第9条的定义)宣布为违反法律规定的任何地方的使用，租户不得使用或允许将房屋用于任何目的或以任何方式使租户或房东的保险无效，增加保险风险，或导致任何洒水器或其他信用不被允许，租户不得允许房屋的任何部分被用作“公共场所”，如ADA或任何类似的法律要求所定义的那样。承租人应应房东的要求，及时补偿因承租人未能遵守本节规定或因承租人使用和/或占用房屋而导致的任何此类保险单的任何额外保费。承租人将以谨慎、安全和适当的方式使用房产，不得浪费或允许浪费、使房产的楼面或结构超载、使房产被用于损坏房产或妨碍或干扰业主或其他租户或项目占用者的权利，包括对房产进行拍卖、清算或停业出售或使用或允许将房产用于任何非法目的。承租人应安排在房屋内安装任何设备或机械，以合理地防止房屋发出的声音或振动延伸到公共区域或项目中的其他空间。未经业主事先书面同意，承租人不得将任何重达500磅或以上的机械或设备放置在房屋内或之上，也不得在项目的公共区域或项目电梯内运输或移动此类物品。除工作书中另有规定外，未经业主事先书面同意，承租人不得以任何需要通风、空气交换、供暖、燃气、蒸汽、电力或水的方式使用房屋，以购买超过本工作书所附公用事业明细表所列容量的设备和改善设施。

（b） 能源使用报告。承租人同意在业主提出书面要求后，立即提供承租人拥有的、符合任何政府机构不时采用的能源或可持续性要求所需的信息和文件（定义见下文），该信息应包括但不限于在该房屋内或由该房屋使用的电力、天然气、蒸汽、热水或冷水或其它能量。业主应向相关政府机构报告该建筑物的能源使用情况以及该政府机构要求的其他建筑物信息。

7. 暂停。如果经出租人明确书面同意，承租人在租赁期终止后保留对该房屋的所有权，（i）除非该书面同意中另有约定，出租人可随时立即终止对该房屋的所有权，（ii）本租约的所有其他条款和规定（包括但不限于，根据本合同第4条调整基本租金）应保持完全效力（不包括任何扩展或续期选择权或其他类似权利或选择权），（三）承租人应在本租约到期或提前终止之日继续支付应支付的基本租金，或业主可能支付的其他金额。在该书面同意书中，由出租人全权酌情决定，并（iv）所有其他付款应根据本租约的条款继续进行。如果承租人在租期届满或提前终止后，未经出租人明确书面同意，仍占有该房屋，承租人应成为本租约条款的承租人，但每月租金应等于 [***]上一个月的基本租金 [***]天的期限内，加上所有的损失，业主遭受的承租人的持有造成的或由承租人的持有，包括间接损害赔偿。除非另有明确规定，否则承租人无论是否经出租人同意，不得继续占用本租约，且本第8条不得解释为承租人同意保留对该房屋的占有权。出租人在本租约期满或提前终止后接受租金，不应导致本租约的续期或恢复。

8. 税作为运营费用的一部分，业主应支付自合同签订之日起存在的或此后颁布的所有税收、征税、费用、评估和任何类型的政府收费（统称为“税收”），由任何联邦、州、地区、市、地方或其他政府机关或机构，包括但不限于准公共机构（统称“政府当局”）在期限内，

包括但不限于：（i）全部或部分以应付予以下人士的租金为依据，或以应付予以下人士的租金为量度，或以应付予以下人士的租金为基础业主根据本租约和/或从项目或其任何部分的出租中获得的收入（或总收入），或（ii）基于任何类型的房屋或项目的平方英尺、评估价值或其他衡量或评估，或（iii）由经营场所或项目的任何部分的运营或维护（包括停车）评估或征收的费用，或（iv）由任何政府机构颁布的法律要求或其解释评估或征收的费用，或（v）作为许可证或其他费用、收费、税收征收的费用，或评估业主的业务或占用租赁空间的项目。业主可通过适当的法律程序对任何税款或担保税款的留置权的金额、有效性或适用性提出异议。税费不包括超额利润税、特许经营税、赠与税、股本税、抵押记录税、转让税、继承和继承税、遗产税以及对业主征收的任何净所得税，除非该等净所得税可替代本协议项下的任何应付税费。如果直接向承租人征收或评估任何此类税款，则承租人应负责并按税务机关要求的时间和方式支付该等税款。本协议项下的运营费用还应包括就本项目向业主提供税务监控服务的费用。承租人应在拖欠之前支付对承租人在房屋内放置的任何个人财产或商业固定装置征收或评估的任何和所有税款，无论是对业主或承租人征收或评估的。如果承租人的个人财产或贸易固定装置的任何税收被征收到房东或房东的财产上，或者如果项目的评估价值因房屋的改善或改建而增加，无论房屋是否为房东或承租人所有，也无论是否固定在不动产上，成为不动产的一部分，高于业主不时向本项目所有租户分配税款的基本估价，业主有权但无义务支付该等税款。业主对任何超额评估价值的决定应具有约束力和决定性，没有明显的错误。出租人支付的任何此类款项应构成承租人在下列期限内应付出租人的额外租金： [***]在收到发票和相应的备份信息后30天内。

9. 停车场在不可抗力或征用（定义见下文第19条）的情况下，承租人应有权与项目的其他承租人一样，在不收取额外费用的情况下，在项目指定的非预留停车场区域停车，至少 [***]停车位每 [***]房屋的可出租面积为平方英尺，随时可供租户使用，每种情况下都要遵守房东的规章制度。

业主应提供或安排提供水、电、热、光、电、空调、电话、下水道和其他公用事业设施(包括燃气和消防喷头，只要项目为此类服务提供)，以及垃圾和垃圾收集和清洁服务(统称为“公用事业”)。房东应支付在房产上使用的所有公用事业、公用事业的所有维护费、任何政府当局或公用事业提供商征收的任何雨水下水道费用或其他类似公用事业费用，以及由此产生的任何税金、罚金、附加费或类似费用，作为运营费用或承租人的补偿义务。房东可由房东承担费用，将任何公用事业分开计量或由供应商直接向租户收费。承租人同意将公共区域的水和下水道的使用限制为正常的洗手间使用。

租户同意通过向房东指定的在线门户网站提供租户适用的公用设施登录凭据，或通过房东和租户合理同意的其他交付方式，按月向房东提供租户的用水和/或能源使用数据。房东因接收和分析此类用水和/或能源使用数据(包括但不限于根据适用法律要求可能需要的数据)而产生的成本和支出应作为运营费用的一部分。

即使本协议有任何相反规定，如果(I)房屋的基本服务(定义如下)发生中断，且该停止完全是由于房东的疏忽行为或不作为，而不是由于租户或任何租户一方的任何作为或不作为或房东无法合理控制的任何事项(该基本服务的任何此类中断在下文中称为“服务中断”)，并且(Ii)该服务中断持续的时间超过[***]房东后连续几个工作日

应已收到承租人的书面通知，以及(Iii)由于该服务中断，承租人在房产内的正常运营受到重大不利影响，则应减少[***]服务中断后持续的每一天的日基本租金和额外租金[***]但如物业的任何部分可合理地用于承租人的正常业务经营，或如承租人即使服务中断仍在物业的任何部分进行其全部或任何部分业务，则每次基本租金每日减免的金额应仅与承租人的正常经营或使用物业能力中断的性质及程度成比例。根据本款授予租户的权利应为房东未能提供基本服务所导致的租户的唯一和排他性补救措施，房东对因未能提供或停止基本服务而遭受或遭受的任何损失或损害不承担任何责任。就本协议而言，“基本服务”一词应指下列服务：获得房屋、供水、下水道、暖通空调和电力，但仅限于房东根据本租约有义务向租户提供这些服务的范围。本款规定不适用于承租人的任何分租人。

11.无人驾驶应急发电机。房东向承租人提供应急发电机或提供应急备用电力的唯一义务是：(I)提供应急发电机；(Ii)根据制造商的标准维护和测试指南，与信誉良好且经验丰富的第三方签订合同，以维护应急发电机；以及(Ii)提供大致输出规格的应急发电机。除本合同明确规定外，业主无义务向承租人提供运行中的应急发电机或备用电力，或监督、监督或确认维护应急发电机的第三方是否按照制造商的标准指南进行维护。在应急发电机不能运行的任何更换、维修或维护期间，包括因无法获得部件或替换设备而造成的任何延误，业主没有义务为租户提供备用发电机或备用电源。承租人明确承认并同意房东不保证此类应急发电机将始终运行，或在需要时向房屋提供应急电力。只要房东已履行其在本第11条下的义务，房东不对租户或任何其他人在任何应急发电机或后备电源或其任何替换发生故障或不能提供足够电力的情况下遭受的任何类型的损害承担责任，无论是实际的或后果性的。

12.禁止改建和租户的财产。由承租人或代表承租人对房屋进行的任何更改、增加或改进，包括在房屋内任何门窗上增加任何种类或性质的锁或螺栓，但不包括安装、拆卸或重新调整家具系统(拆除业主拥有或支付的家具系统除外)，但不涉及对建筑系统(如第13条所界定)的结构或连接(普通插头或插座除外)进行任何更改(“更改”)，须经业主事先书面同意，如果任何此类更改影响结构或建筑系统，则可由业主全权酌情决定给予或不批准。但不得在其他情况下不合理地扣留或延迟。尽管有上述规定，承租人可在未经业主事先批准的情况下在房屋内进行不影响建筑系统的非结构性更改，如果在任何情况下所有此类工作的总成本[***]月期不超过[***](“仅限通知的变更”)，只要租户以书面形式通知业主拟进行的仅限通知的变更，并且该通知应随附图则、规格、工作合同以及业主可能合理要求的关于仅限通知的变更的性质和费用的其他信息，这些通知和随附的材料应不少于[***]在任何拟议建设的前几天。如果房东批准任何变更，房东可根据房东的合理决定权，对租户施加与房东认为适当的变更开始、实施和完成相关的条件。任何审批请求均应以书面形式提交，送达时间不得少于[***]在任何拟议的施工前30天提交，并随附计划、规范、投标建议书、工作合同以及业主合理要求的有关变更性质和费用的其他信息，包括所有施工人员或材料供应人员的身份和邮寄地址。业主审查计划和规范以及监督施工的权利应仅出于自身利益，且业主无义务确保此类计划和规范或施工符合适用的法律要求。承租人应自行承担费用，使所有变更符合保险要求和法律要求，并应自行承担费用，实施因任何变更而导致的法律要求所要求的任何变更或修改。承租人应按要求向业主支付相当于以下金额的额外租金： [***]承租人或其承建商或代理人就通知书而招致的所有费用-只

改建和 [***]承租人或其承包商或代理人因所有其他改建而产生的所有费用，以支付业主的日常管理费用和计划审查、协调、调度和监督费用。在承租人开始任何变更之前，出租人可以根据适用法律在房屋上和房屋周围张贴免责通知。对于因承租人或其承包商的工作失误、工作延误或清理不充分而导致的任何费用，承租人应向出租人进行补偿，并保护出租人免受损害。

承租人应提供（并促使各承包商或分包商提供）业主满意的保险公司提供的工人赔偿和其他保险的保险证书，以保护业主免受施工期间人身伤害或财产损失的责任。在完成任何改建后，承租人应向业主提交：（i）宣誓声明，列出所有施工承包商和分包商的名称以及所有此类承包商和分包商的最终留置权放弃;以及（ii）任何此类改建的“竣工”计划。

除（i）本协议附件F中列出的项目（如有），（ii）业主书面同意将来列入附件F的任何项目，以及（iii）任何贸易固定装置、机器、设备和其他非TI基金支付的个人财产外（定义见工作函），可在不对场地造成实质性损害的情况下拆除，哪些损坏需要修复（包括封闭或终止墙后的公用设施连接）（统称为“承租人的财产”），用TI基金支付的任何种类的所有财产，所有改建（仅限通知的变更除外）、不动产固定装置、内置机器和设备，建造─房屋内的橱柜和其他类似的附加物和改进物，使其成为房屋的一个组成部分，如通风柜，屋顶或通风区域、内置冷藏室、内置暖室、步入式冷藏室、步入式暖室、去离子水系统、玻璃清洗设备、高压灭菌器、冷却器、内置管道、电气和机械设备和系统，以及任何发电机和转换开关（统称为“设施”）在期限内以及期限到期或提前终止后，应是且应始终是业主的财产，承租人不得在租赁期内任何时候将其移走，并应在本租约期满或提前终止后，根据第28条的规定，将其作为租赁场地的一部分保留在租赁场地内并与租赁场地一起交还;但如果房东在请求批准安装时，如果其已选择促使承租人在到期或更早时拆除安装，则应通知承租人终止本租约。如果出租人选择，承租人应在本租约到期或提前终止时拆除该等设施，并修复因拆除该等设施而造成的任何损坏，包括在拆除任何与任何建筑系统连接的承租人财产时，将房屋墙壁后的所有此类连接处封闭，并修复任何孔洞。在任何该等恢复期间，承租人应按本协议规定向出租人支付租金，犹如该等空间由承租人以其他方式占用。

13. 房东的修理业主作为第5条规定范围内的运营商，应维护或促使维护项目的所有结构、外部、停车场和其他公共区域，包括HVAC、管道、消防喷淋装置、电梯和服务于房屋和项目其他部分的所有其他建筑系统（“建筑系统”），维修良好，合理的磨损和未投保的损失和损坏造成的承租人，或任何承租人的代理人，仆人，雇员，官员，董事，经理，受邀人，承包商，分包商，分租，受让人或被许可人（各自称为“承租方”，或统称为“承租方”）除外。根据第17条关于放弃索赔和代位求偿权的规定，由承租人或任何承租方造成的损失和损害应由出租人修复，费用由承租人自行承担。业主保留在必要时停止建筑系统服务的权利，（i）由于事故或紧急情况，或（ii）根据业主的判断，计划进行的维修，改建或改进是可取的或必要的，直到上述维修，改建或改进完成。对于在任何此类中断期间未能提供建筑系统服务，出租人概不负责;但是，除紧急情况外，出租人应至少向承租人提供 [***]如因例行保养、维修、改建或改善而计划停止楼宇系统服务，须提前14小时通知。承租人应及时书面通知出租人其根据本节要求进行的任何维修，之后出租人应有合理的机会进行此类维修。出租人不承担任何未能进行任何维修或进行任何维护的责任，除非在承租人书面通知需要进行此类维修或维护后，此类故障持续了不合理的时间。承租人放弃其根据任何州或当地法律终止本租约或进行此类维修的权利，费用由房东承担，并同意双方各自的权利

惟此，惟此，惟此。因火灾、地震、洪水、故意破坏、战争或类似原因造成的损坏或破坏所需的维修应受第18节的控制。

14. 租客的维修根据本合同第13条的规定，承租人应自费维修、更换并保持房屋的所有部分处于良好状态，包括但不限于入口、门、天花板、内窗、内墙和出租墙的内侧，合理的磨损和火灾或其他事故造成的损坏除外。此类维修和更换可能包括资本支出和维修，其收益可能超过期限。如果承租人未能进行任何此类维修或更换或未能维护该房屋，出租人应将此类故障通知承租人。如承租人未能在 [***]天的业主的通知，并在此之后努力进行这种补救完成，业主可以执行此类工作，并应偿还承租人在 [***]但是，如果租客的违约造成或可能造成紧急情况，房东可以立即开始补救，此后有权向租户追回补救的费用。除第17和18条另有规定外，承租人应承担因承租人或任何承租方造成的损坏而对项目任何部分进行的任何维修或更换的全部未投保费用，以及任何仅对房产有利的维修。

15.取消机械师的留置权。除业主的工作外，承租人应通过担保或其他方式，解除因声称为承租人完成的工作或声称向承租人提供的材料而针对房产或工程项目提交的任何机械师留置权[***]在收到提交通知后的几天内，应由承租人自行承担费用，并应以其他方式使房屋和项目不受因所完成的工作、所提供的材料或承租人承担的义务而产生的任何留置权的影响。如果承租人未能履行本协议中所述的任何留置权，业主有权但无义务支付该索赔或提交保证金或以其他方式提供担保，以消除作为对项目所有权的索赔的留置权，其费用应立即作为额外租金由承租人支付。如果承租人租赁或融资购买办公设备、家具或承租人在经营业务中使用的其他可拆卸个人财产，承租人保证任何出租人或承租人债权人作为公开记录提交的任何统一商法典融资声明将在其表面或通过其证物表明该融资声明仅适用于位于房产内的承租人的可拆卸个人财产。在任何情况下，不得在声明中提供项目地址，但不得使用限定语言说明留置权仅适用于位于承租人持有的已确定套间中的可拆卸个人财产。

16.要求赔偿。承租人特此向业主及业主成员、股东、合伙人、高级管理人员、董事、经理、雇员、代理人、承包商、继承人及受让人提供保障，使其不会因直接或间接因下列直接或间接引起的任何或所有索偿而受到损害：(A)承租人或承租人或任何承租人对处所、建筑物或项目的经营、使用或占用(包括但不限于承租人或任何承租方的任何作为、不作为或疏忽)；但因房东故意的不当行为或疏忽，或(B)租户在履行本合同项下的任何义务时违约或违约而造成的除外。房东不对租客承担个人财产损坏的所有风险(包括但不限于房屋内保存的记录的丢失)，除非是由于房东的故意不当行为或疏忽(受下文第17和36条的约束)，否则承租人在此不可撤销地放弃与任何此类损坏或破坏个人财产相关的任何和所有关于租户业务损害或收入损失的索赔(包括但不限于任何记录的丢失)。业主不对项目中任何租户或任何其他第三方或租户的任何行为、不作为或疏忽造成的任何损害负责。

房东特此赔偿，并同意对因房东在履行本协议项下的任何义务时的违约或过失，或房东或房东双方故意的不当行为或严重疏忽而直接或间接造成的人员伤亡或财产损坏的任何和所有索赔，进行辩护、保存并使租户不受损害。

17.中国国际保险公司。房东应维护所有风险财产，并在适用的情况下，为投影仪的全部重置成本投保喷头损坏保险，承保金额由房东选择，但承保金额不低于[***]这样的全额重置成本。房东应进一步购买并维持商业一般责任保险，单笔损失限额不得低于[***]与本项目有关的人身伤害和财产损失。房东可以但没有义务维持其认为必要的其他保险和附加保险，包括但不限于洪水、环境危险和

地震、建筑设备的损失或故障、错误和遗漏、维修或重建期间的租金损失、为受雇执行服务的雇员提供的工伤补偿保险和忠诚保证金，以及承租人安装的或业主通常提供的标准改善以外的保险，无论这些是否为项目的一部分。所有此类保险应作为运营费用的一部分包括在内。该项目可以包括在一揽子保单中(在这种情况下，可分配给该项目的此类保险的费用将由房东根据保险公司的成本计算确定)。承租人还应补偿房东因承租人使用房屋而合理地认为必要的任何增加的保费或额外的保险。

承租人在承租期内应自负全部费用和费用：所有风险财产保险，包括业务中断和额外费用，包括承租人自费在房屋内安装或放置的所有财产和装修的全部重置成本；不低于法律规定的最低限额的工人赔偿保险；具有法律规定限额的雇主责任保险；以及最低限额不低于[***]对于房屋的每次人身伤害和财产损失，商业一般责任保险单应将房东、其高级管理人员、董事、雇员、经理(统称为房东各方)和Alexandria Real Estate Equities，Inc.列为额外的被保险人；根据事故而不是索赔的基础上投保；由《最佳保险指南》中评级不低于投保人A-和金融类别评级至少为VII级的保险公司出具；不得因不支付保险费而取消保险；除非[***]保险公司应提前几天向房东发出书面通知；包含敌意火灾背书和合同责任背书；并向房东提供主要保险(向房东出具的任何提供重复或类似保险的保单应被视为超出租户的保单)。承租人应在保险条款开始时和每次续保时，向房东、Alexandria Real Estate Equities，Inc.和房东指定为额外被保险人的房东提供保险证书，并提供合理的证据，证明在适用期间内已支付保费。承租人的保险单可以是按地点签注的“一揽子保险单”，其中明确规定保险金额不应受到保险单承保的其他损失的影响。承租人至少应[***]在保单到期前几天，向房东提供续保证书。

在保险公司将房东指定为额外被保险人的每一种情况下，承租人还应在房东的书面请求下指定并提供证明房东为额外被保险人的证书：(I)任何持有项目或其任何部分担保权益的房东贷款人和与此相关的任何服务机构，(Ii)任何租约中的房东，如果房东是项目所在房地产的租户，如果房东的利益是或将成为土地或其他基础租约下的租户的利益，而不是费用所有人的利益，和/或(Iii)房东聘请的任何管理公司管理项目。

房东和租客获得的财产保险应包括保险人放弃代位权，以及所有基于被保险人对房东或租客及其各自的高级管理人员、董事、雇员、经理、代理人和承包商(“关联方”)的转让而获得的与由此投保的任何损失或损害有关的权利。任何一方或其各自的关联方均不对另一方因本合同规定的或由其实际维护的财产保险所承保的任何风险造成的损失或损害承担责任，以较大者为准，双方均放弃就此类损失或损坏向另一方及其各自的关联方索赔。一方当事人未能为其财产投保不应使本豁免无效。房东及其关联方对租客或通过租客索赔的任何人因任何原因在房产或项目内或之上发生的任何事故或事件而造成的业务中断和损失，不承担责任，租户特此放弃向该等各方提出的所有索赔。如果上述豁免违反任何与免责协议有关的法律，则房东或租客的责任不应被视为免除，而应次于对方的保险人。

房东可要求提高保单限额，以符合房东贷款人的要求和/或将承保限额提高到项目内新租户当时普遍要求的水平。

18.恢复民主。如果在期限内的任何时候，项目或房屋因火灾或其他保险事故而损坏或被毁，业主应在[***]业主合理估计修复项目或场所(视情况而定)所需时间的损坏发现后数日(“修复期”)。如果预计恢复期超过[***]月(“最大恢复时间”

在此期间内，业主可在该通知中选择自发现该等损坏或毁坏之日起75天终止本租约；然而，尽管业主选择恢复，租客仍可在收到业主预计修复期长于最长修复期的通知后5个工作日内向业主发出书面通知，选择终止本租约。除非房东或租客选择终止本租赁，否则房东应在收到足够的保险收益后，迅速修复房屋(不包括由租客或房东安装并由租客支付的改进-除非房东将其作为本合同项下的运营费用支付，在这种情况下，此类改进应包括在保险收益范围内，用于房东的修复)，但因收取保险收益、不可抗力事件或根据需要获得进入和修复房屋所需的任何许可证、许可或任何类型的其他授权而延误，该许可证、许可或其他授权是由任何对使用、储存、搬运、场所内、场所上或场所周围的危险材料的处理、产生、释放、处置、移除或补救(定义见第30节)(本文统称为“危险材料清理”)；但是，如果在最长恢复期或更长的恢复期结束时，房屋的修复或修复仍未基本完成，租户可以书面通知房东终止本租约，在这种情况下，房东将被解除进行此类修复或修复的义务，并且本租约应从以下较晚的日期起终止：(I)发现此类损坏或破坏，或(Ii)获得所有必需的有害物质清理之日，但房东应保留在房东或租客选择之前支付的任何租金和承租人应支付的任何租金的权利。

承租人应自费立即进行业主无需进行的所有维修或恢复工作，并应立即重新进入场地，并根据本租约开展业务，但因收取保险赔偿金、不可抗力（定义见第34条）事件或获得危险材料许可而导致的延迟除外。尽管有上述规定，如果房屋在租期的最后一年内受损，且出租人合理估计修复此类损坏需要6个月以上的时间，或如果保险赔偿金无法用于修复，则任何一方均可终止本租约。从获得所有要求的危险材料许可之日起，直到房屋得到维修和恢复，租金应按承租人无法使用的房屋面积（如有）占房屋总面积的比例减少。除本第18条规定的情况外，承租人放弃因损坏或意外损失而终止租赁的任何权利。

本租约的规定，包括本第18条，构成业主和承租人之间关于房屋的全部或任何部分或项目的任何其他部分的任何和所有损坏或破坏的明确协议，任何现在或以后生效的法令或法规均不适用于本租约，也不适用于对本租约的全部或任何部分造成的任何损坏或破坏。房屋或项目的任何其他部分，双方明确同意，本第18条规定了他们对此类事项的全部理解和协议。

19. 谴责。如果根据政府法律、条例或法规，或通过征用权，或通过私人购买，将房屋或项目的全部或任何重要部分用于任何公共或准公共用途（a“Taking”或“Taken”），且征用将阻止或实质性干扰承租人对该房屋的使用，或实质性干扰或损害出租人的所有权，本合同任何一方发出书面通知后，本租约即告终止，租金自上述日期起分摊。如果房屋的一部分被征用，且本租约未按上述规定终止，则业主应立即将房屋和项目恢复到商业上合理的程度，使其接近部分征用前的状况，并恢复建筑物的可出租面积，房屋的可出租面积，承租人应承担的运营费用和未到期期间的应付租金应根据情况减少到公平合理的程度。在任何该等征用后，出租人应有权从任何该等征用中获得全部价款或奖励，而无需向承租人支付任何款项，且承租人在此将该等奖励中的权益（如有）转让给出租人。承租人有权在不减少出租人赔偿的情况下，就承租人可能单独获得或可收回的搬迁费用和承租人财产损失的赔偿向谴责当局（而非出租人）提出单独索赔，如果承租人已就此类项目获得单独赔偿。承租人在此放弃其根据州法律的任何规定在部分占用房屋或项目时终止本租约的任何和所有权利。

20. 违约事件。以下每一事件均应视为承租人在本租约项下的重大违约（“违约”）：

（a） 付款方式承租人应在到期时不支付任何分期付款的租金或任何其他付款，前提是承租人应 [***]在业主发出书面通知以纠正该等违约行为后30天内， [***]在任何时候， [***]连续一个月。

（b） 保险承租人根据本租约要求投保的任何保险应被取消或终止或到期或减少或重大变更，或出租人应收到任何此类保险不续保的通知，且承租人应至少 [***]在当前的覆盖范围到期前的几天。

（c） 被抛弃承租人应放弃该房屋。

（d） 不当转移。除非本租约明确允许，否则承租人应转让、转租或以其他方式转让或试图转让承租人在本租约或房屋中的全部或任何部分权益，或承租人在本租约中的权益应被扣押、执行或以其他方式被司法扣押，且该等行为不得在 [***]行动的日子。

（e） 留置权承租人应在下列期限内，未能解除或以其他方式获得对违反本租约的房屋的任何留置权的解除： [***]天后，任何此类留置权对处所提出。

（f） 破产事件。（一）债权人对债务人的债务承担连带责任;（二）债务人对债务人的债务承担连带责任;（B）开始任何案件、法律程序或其他行动，寻求以其作为债务人的名义作出济助令，或裁定其破产或无力偿债，或寻求重组、安排、调整、清算，公司解散或债务重组，或为其或其全部或任何实质性部分财产寻求任命接管人、受托人、保管人或其他类似官员（C）成为任何救济诉讼的主体，而该诉讼在 [***]（D）死亡或丧失法律行为能力（如果承租人、担保人或担保人是个人）或解散或以其他方式无法维持其合法存在（如果承租人、担保人或担保人是公司、合伙企业或其他实体）。

（g） 禁止反言证明或从属协议。承租人没有签立任何根据第23或27条须由承租人在 [***]营业日后， [***]业主要求提供此类文件的通知。

(H)解决其他违约问题。承租人不应遵守本租赁中除本条款第20款明确提及的条款以外的任何规定，并且，除非本合同另有明确规定，否则该不遵守应持续一段时间[***]房东向租客发出书面通知后的几天。

根据本合同第20(H)条发出的任何通知应：(I)指明所谓的违约行为；(Ii)要求承租人纠正该违约行为；(Iii)替代适用法律任何规定所要求的任何通知，而不是附加于该通知，或应被视为该通知的补充；以及(Iv)除非房东在该通知中另有选择，否则不得被视为没收或终止本租约；但如果根据第20(H)条的规定，承租人违约的性质不能通过支付金钱来补救，并且合理地要求超过[***]如果承租人在上述期限内开始补救，则不应被视为违约[***]并在其后勤勉地进行，直至完成；但此种治疗应在不迟于[***]自房东通知之日起的天数。

21.房东的补救措施。

(A)提高他们的兴趣。如承租人违约，房东可在不放弃或解除承租人在本合同项下的任何义务的情况下，支付该款或履行该行为。房东支付或招致的所有款项，连同其利息，自该等款项支付或招致之日起，年率为

[***]每年或法律允许的最高利率(“违约率”)，以较低者为准，应按要求作为额外租金支付给房东。本合同不得解释为房东有义务减轻因承租人违约而造成的损害。

租客逾期向房东支付租金和其他到期款项将导致房东产生本租约未考虑到的费用，其确切金额将非常难以确定且不切实际。这类费用包括但不限于手续费和会计费，以及根据任何有关物业的按揭可能向业主征收的滞纳金。[***]在付款到期后的几天内，承租人应向房东额外支付[***]将逾期租金作为滞纳金(但租客在首次发生逾期缴交租金时无须缴付该滞纳金)。双方同意，这笔滞纳金是对房东因租客逾期付款而产生的费用的公平合理的估计。除滞纳金外，到期未支付的租金应按违约利率计息。[***]到期日的后一天，直至付款。

(C)允许重新进入。房东有权立即或在此后的任何时间，根据适用法律，在不另行通知租客的情况下(除非本条例另有规定)进入房产，而不终止本租约或违反租约，并采取房东认为必要、适当或方便的任何和所有行为，由房客承担费用，房东同意向房东支付房东因此而产生的所有损失和/或费用作为额外租金，包括从到期日起到房东收到付款之日为止的利息。

(D)终止合同。房东有权终止本租约和租客对房产的占有权，并根据适用法律接管房产并将租客、任何占用者和任何财产从房产中移走，而不犯非法行为，也不放弃房东对租客的任何权利，任何迁出通知或房东打算重新进入的通知在此明确放弃。房东有权向租客追讨租客约定在剩余时间内支付的所有损害赔偿金(租客的任何滞留期间除外，在这种情况下，应适用本协议第8节所述的月租金)，房东可根据其选择加快赔偿金额，连同(I)房东收回对房产的占有所需的所有诉讼费用(包括但不限于法律费用和律师费)，(Ii)重新出租房产的费用(包括但不限于支付给任何房地产经纪人的任何佣金)，但该等损害赔偿的款额须记入业主因转租该处所而收到的所有款额的贷方，而超出的款额则退还给租客。除非业主与租客签订书面交还协议，否则业主所作的任何作为或事情，不得被视为接受交还处所。承租人在本合同项下的责任不应因业主签订新租约而终止，除非新租约明确规定。如果房东没有行使如上所述加快支付欠款的选择权，则承租人同意在确定任何月份的损害赔偿金额后，应要求向房东支付本合同规定的损害赔偿金额；但房东发生的任何费用应被视为发生该月的损害赔偿的一部分。房东可以每月或在其他时间对租客采取单独的行动，以追回当时到期的损害赔偿，而不是等到本租赁期限结束时才确定此类损害赔偿的总金额。如果租客因任何原因被驱逐或被驱逐，或房东因租客违反本租约的任何契诺和条件而获得对物业的所有权，承租人特此明确放弃根据任何现行或未来法律授予的任何和所有赎回权利。

(E)故意遗漏。

(F)故意遗漏。

如果租户在本合同项下违约，在租户违约期间，房东有权暂停任何TI津贴的资金或房东工作的执行(这种暂停应构成租户的延误)。

(H)采取其他补救措施。如果承租人违约，除房东根据本租约或其他条款可获得的任何其他补救措施外，房东有权向承租人追回根据第4条减少的基本租金金额。除第21条规定的补救措施外，房东可选择在不另行通知或要求承租人的情况下，享有法律或衡平法规定的所有其他权利和补救措施。

22.提供转让和转租服务。

（a） 全面禁止。未经业主事先书面同意，承租人不得直接或间接、自愿或依法转让本租约或转租房屋或其任何部分，或抵押、质押或质押其租赁权益，或授予房屋内的任何特许权或许可证，而作出上述任何行为的企图，均属无效及没有效力。如果承租人是一家公司、合伙企业或有限责任公司，其股份或其他所有者权益在证券交易所或场外市场交易不活跃，转让或一系列转让，其中该公司49%或以上的已发行和流通股或其他所有者权益，或投票控制权，转移（但个人所有者死亡时的转让除外）从签署本租约时的所有者的个人或实体转让给不是公司股份或其他所有者权益所有者的个人或实体，合伙企业或有限责任公司，应被视为本租约的转让，需要本第22条规定的业主同意。尽管本第22条中有任何相反规定，但出于遗产规划、税务结构或与在公认的公共股票交易所进行首次公开募股有关的目的而转让承租人的所有权权益，不应构成本租约的转让，也不应事先征得出租人的同意。

（b） 允许的转移。如果承租人希望转让、转租、抵押或以其他方式转让本租约或转租该房屋，而不是根据许可转让（定义如下），则至少 [***]工作日，但不超过 [***]承租人希望转让或转租生效之日前的一个工作日（“转让日期”），承租人应通知业主（下称“转让通知”），其中包含有关拟议受让人或转租人的信息，包括拟议使用该房屋以及拟议使用、储存、处理、产生或释放或处置该房屋的任何危险材料，转让日期、承租人与拟议受让人或转租人之间的任何关系、拟议转让或转租的所有重要条款和条件，包括任何拟议转让或转租的最终形式的副本，以及业主认为合理必要或适当的其他信息，以考虑是否同意。业主可于 [***]收到转让通知后的工作日：（i）给予同意，（ii）拒绝同意，同意不得无理拒绝、附加条件或拖延（前提是，在任何此类转租生效日期之前，出租人还应有权审查和批准或不批准拟议的转租形式），或（iv）在转让日期终止与转让通知中所述空间有关的本租约，前提是该转让通知是为了转让本租约或在剩余期限内拟议转租整个房屋（“转让终止”）。如果出租人发出选择终止转让的通知，承租人有权在 [***]业主通知选择行使转让终止后的工作日。如果承租人撤回该转让通知，本租约将继续完全有效。如果承租人不撤回该转让通知，则本租约及其授予的期限和地产应自转让日期起终止，并与该转让通知中所述的空间相关。出租人未行使任何该等选择权终止本租约，或未就转让通知及时发出通知，不得视为出租人同意拟议的转让、转租或其他转让。租客须向业主支付相等于 [***]在考虑任何转让通知和/或准备或审查任何同意文件时。

尽管有上述规定，出租人同意将本租约转让或将房屋的任何部分转租给任何控制承租人、被承租人控制或与承租人共同控制的实体（以下简称“控制

允许的转让”），但房东有权批准任何此类转租或转让的形式，且不得无理拒绝、附加条件或延迟批准。此外，承租人有权转让本租约， [***]在未经业主事先书面同意的情况下，以合并、合并或公司重组的方式，或通过购买租户的全部或几乎所有资产或所有权权益的方式，向业主发出书面通知但未经业主事先书面同意的公司或其他实体，只要(I)该等合并或合并，或该等收购或承担(视属何情况而定)是出于良好的商业目的，而不是主要为了转让租约的目的，及(Ii)受让人的净值(按照公认会计原则(“GAAP”)厘定)不少于承租人截至租户最近季度或年度财务报表日期的净值(根据GAAP厘定)，及(Iii)该受让人应以书面同意承担本租约的所有条款、契诺及条件(“企业准许转让”)。控制许可转让和公司许可转让在下文中被称为“许可转让”。

(C)增加附加条件。作为任何此类转让或转租的条件，无论是否需要业主同意，业主均可要求：

(I)保证任何受让人或分租客在转让或分租时以书面形式同意，如果房东向该方发出本租约规定租客违约的通知，则该一方此后应直接向房东支付所有应由租客支付的款项，房东将不承担任何责任收取该等款项，但除将该等款项记入根据该租约应付的款项外，任何该等第三方均应同意在本租约因任何理由终止时委托房东或其继承人及受让人代为受托；但在任何情况下，房东或其继承人或受让人均无义务接受该委托；及

然而，承租人或任何此类拟议的受让人或分承租人都不需要向房东提供此类文件的任何部分(S)，这些文件包含专有性质的信息，本身并不包含任何危险材料或危险活动的引用。

(D)不释放租户，分担超额租金。尽管有任何转让或分租，承租人及承租人在本租约项下的义务的任何担保人或担保人在任何时候仍应承担全部及主要责任，并有责任支付租金及履行承租人在本租约项下的所有其他义务。如果分租人或受让人到期和应付的租金(或根据该分租或转让而支付的租金加上任何红利或其他代价或任何形式的附带费用的组合)超过根据本租契应支付的租金(但不包括根据本节应支付的任何租金)和实际和合理的经纪费、法律费用以及根据任何该等分租条款直接相关和要求的任何设计或建造费用的总和(“超额租金”)，则承租人应被约束并有义务向业主支付本合同项下的额外租金。[***]这样的超额租金在[***]承租人收到后的几天内。如果承租人将房屋或其任何部分转租，承租人特此立即和不可撤销地将任何此类转租的所有租金转让给房东，作为承租人和承租人的事实代理人，或应房东的申请而指定的承租人接管人，可收取该等租金，并将其用于本租约下的承租人义务；但在发生违约之前，承租人有权收取该等租金。

(E)不放弃任何豁免。业主对转让或转租的同意，并不解除租客或本租约的任何受让人或物业的任何分租人就任何进一步转让或转租取得业主同意的责任，亦不解除租客或承租人或租客的分租人在租约下的全部及主要责任。接受本合同项下的租金，或接受任何其他条款的履行，

任何其他个人或实体的契诺或其条件，不得被视为放弃本租约的任何规定，或同意转租、转让或以其他方式转让房产。

(F)审查拟议受让人的优先行为。尽管本第22条有任何其他规定，如果(I)任何先前的房东、贷款人或政府当局已要求承租人或承租人的拟议受让人或分承租人就污染财产的危险材料采取补救行动，而污染是由该当事人的行为或使用有关财产造成的，(Ii)拟议的受让人或分租人受任何政府当局就危险材料的使用、储存、搬运、处理、产生、释放或处置的强制执行命令的约束(包括但不限于与未向任何政府当局作出必要报告有关的任何命令)，或(Iii)由于项目附近或其下存在先前存在的环境状况，业主作为与补救该先前存在的环境状况相关的责任方的风险将因建议的受让人或分租人使用危险材料而大大增加或加剧，业主应有绝对权利拒绝同意将任何转让或转租给任何此类当事人。

23.颁发禁止反言证书。承租人应在[***]在业主书面通知的工作日内，签立、确认并交付一份书面声明，其形式应为所提议的贷款人或买方合理要求的任何形式，(I)证明本租约未经修改且完全有效(或，如经修改，说明该修改的性质，并证明经如此修改的本租约完全有效)以及预付租金和其他费用的日期(如有)；(Ii)承认业主在本合同项下不存在任何未治愈的违约，或指明此类违约(如果有)；及(Iii)列明有关本租约或物业状况的进一步资料。任何该房产所属的全部或任何部分不动产的任何潜在买家或产权负担人，均可依赖任何该等陈述。承租人如未能在上述时间内提交该声明，在房东的选择下，即构成承租人本租约完全有效且未经修改的结论，除非房东在任何由房东准备并交付承租人签立的证明书中所作的陈述除外。

24.这是一种安静的享受。只要承租人当时没有在本租约下违约，承租人在符合本租约条款的情况下，在租期内的任何时间，都可以与任何通过、通过或在业主之下提出索赔的人相比，享有和平和宁静的物业享受。

25.投票表决。根据本条例规定或允许进行的所有按比例计算，应以一年360天和每月30天为基础。

26.完善规章制度。承租人在租期及延长租期期间，应随时或不时遵守业主就物业及工程项目的使用而订立的所有合理规则及规定。本租约现行规章制度作为附件E附于本租约，如与本租约的其他条款有任何冲突，以本租约的条款为准。对于项目中其他租户违反任何规章制度，业主不承担任何责任或义务，不得以歧视性的方式执行这些规章制度。

27.没有从属关系。本租约及承租人在本租约项下的权益及权利于此订立，并在任何时间均受任何现有或日后在工程项目或物业上设立的任何按揭的留置权所规限及从属，以及其所有修订、重述、续期、修订、合并、再融资、转让及扩展，而租客无须另行订立任何文书或作为；但只要本租约并无失责，承租人对房产的占有权不受任何该等按揭持有人的干扰。承租人同意向任何此类持有人提供律师服务。承租人同意应要求签署、确认和交付确认从属关系的文书，以及任何此类持有人所要求的授权书，前提是任何此类文书包含适当的不扰乱条款，以确保承租人安静地享受本条例第24节所述的场所。尽管有上述规定，任何该等持有人可于任何时间向承租人发出书面通知，将其按揭附属于本租约，而不论其各自的签立、交付或记录日期，本租约应被视为先于该按揭，在此情况下，该持有人应就本租约拥有与本租约相同的权利，一如本租约是在签立、交付及记录该按揭之前签立，并已转让予该持有人。本租约中使用的“抵押”一词

须当作包括信托契据、抵押转让、土地租契或其他高级租契及任何其他产权负担，而凡提及按揭的“持有人”之处，须当作包括信托契据下的受益人。

28.中国不愿投降。在租户的占有权期满或提前终止时，承租人应在本租约规定的维护条件下，将房屋交还给业主，但房东允许的任何改动或装置不得携带、保存、使用、储存、处理、处理、产生、释放或处置除房东或其高级职员、董事、雇员、经理、代理人和/或承包商以外的任何人在房屋内产生、释放或处置的有害物质，第18及19条所涵盖的普通损耗及伤亡损失及判罚除外。租户应在房产交还前至少3个月向业主提交一份关于租户为在租期届满或提前终止时交还房产(包括房东允许留在房产内的任何设施)而建议(或任何政府当局要求)采取的行动的叙述性描述，不受租户危险作业的任何残余影响，或以其他方式释放以无限制地使用和占用(“交还计划”)。该退还计划应附有(I)任何承租方或其代表持有的与房屋有关的所有危险材料许可证和许可证的最新清单，以及(Ii)从房屋使用、储存、处理、处理、产生、释放或处置的所有危险材料，并须经业主环境顾问的审查和批准。在审查和批准退保计划时，应业主要求，承租人应向业主或其顾问提供业主要求的有关承租人危险作业的额外非专有信息。在退还时或之前，承租人应向业主提交证据，证明经批准的退还计划已令人满意地完成，房东有权安排房东的环境顾问检查房产，并执行合理必要的额外程序，以确认自退还或提前终止租约的生效日期起，房产不受承租人危险作业的任何残余影响。承租人应向房东补偿房东实际自付的费用，作为额外租金，用于房东的环境顾问审查和批准退房计划，并视察房屋并核实满意的完工情况，费用不得超过[***]。业主有权不受限制地提交退房计划和业主环境顾问关于将房产退还给第三方的任何报告。

如果承租人未能准备或提交房东批准的退房计划，或者如果租户未能完成批准的退房计划，或者如果该退房计划，无论是否得到房东批准，都不能充分解决租户在房产内、上或周围进行危险物品作业的任何剩余影响，房东有权采取房东认为合理或适当的措施，以确保房屋和项目在不受租户危险物品作业的任何残余影响的情况下交出，这些行动的费用应作为额外租金由租户报销，而不考虑本第28条第一段规定的限制。

承租人应立即将提供给承租人或以其他方式获得的所有停车场、项目、洗手间或全部或部分房产的钥匙和/或通行卡归还房东。如果任何这样的门禁卡或钥匙丢失，承租人应在房东的选择下向房东支付更换丢失的门禁卡或钥匙的费用，或重新编程使用该门禁卡的门禁安全系统的费用，或更换由丢失的钥匙打开的一把或多把锁的费用。任何租客的财产、改建以及租客没有按照本条例允许或要求的方式移走的财产应被视为被遗弃，房东可以储存、搬走和处置，费用由房客承担，房客放弃就房东保留和/或处置这些财产造成的任何损害向房东索赔。承租人在本合同终止时尚未完全履行的所有义务，包括本合同第30条规定的承租人的义务，应在合同期满或提前终止后继续存在，包括但不限于赔偿义务、租金支付义务以及与房屋状况和维修有关的义务。

29.允许放弃陪审团审判。房客和房东放弃任何由陪审团审判或让陪审团参与解决房东和房客之间因本租约或与本租约有关或与本合同相关的任何其他文书、文件或协议或相关交易而产生的任何争议的权利，无论是合同、侵权或其他方面的纠纷。

30.提高环境要求。

(A)限制禁止/遵守/赔偿。承租人不得导致或允许承租人或任何承租方违反适用的环境要求(以下定义)，将任何有害材料(定义如下)带入、保存、使用、储存、处理、处理、在场所或项目内或附近产生，或从场所或项目释放或处置。如果承租人违反前一句话所述义务，或者如果在期限内或任何扣留期间在房屋内存在危险物质导致房屋、项目或任何邻近财产受到污染，或者如果在期限或任何扣留期间发生由业主和业主的雇员、代理人和承包商以外的任何人带入、保存、使用、储存、处理、处理、在房屋内产生或产生或释放或处置的危险材料污染房屋、项目或任何邻近财产，承租人特此赔偿并应保护和控制业主、其高级人员、董事、员工、不因任何及所有行动(包括但不限于任何种类的补救或执行行动、行政或司法程序，以及由此引起或导致的命令或判决)、费用、索偿、损害赔偿(包括但不限于惩罚性损害赔偿及因处所或工程项目的减值，或因损失或限制使用而造成的损害)、开支(包括但不限于律师费、顾问费及专家费、法院费用及为解决任何申索或诉讼而支付的款项)、罚款、没收或其他民事、行政或刑事处罚而损害代理人及承建商的利益。禁止令或其他救济(无论是否基于人身伤害、财产损失或污染或对环境、地下水位或自然资源的不利影响)、责任或损失(统称为“环境索赔”)，在合同期限内或之后因违反前述语句所述的承租人义务或由于此类污染而产生的责任或损失。承租人对房东的赔偿包括但不限于任何联邦、州或地方政府当局因场所上方、上方或下方的空气、土壤或地下水中存在有害物质而要求对现场条件进行任何调查或进行任何清理、处理、补救、拆除或修复工作所产生的费用。在不限制前述规定的情况下，如果承租人或任何承租人在房屋、项目或任何邻近财产上存在任何有害物质导致或允许对房屋、项目或任何邻近财产造成任何污染，承租人应立即采取一切必要的行动，并自费并根据适用的环境要求，将房屋、项目或任何邻近财产恢复到污染发生前的状况，但应首先获得业主的批准。只要该等行动不会对该处所或工程项目有任何重大不利的长期或短期影响，则不得无理地拒绝批准。

(B)发展国际业务。房东承认，第30条的目的并不是要禁止租户将房屋用于许可用途。承租人可以根据审慎的行业惯例经营其业务，只要根据所有当时适用的环境要求严格和适当地监测危险材料的使用或存在。作为对房东的物质诱因，允许承租人在其业务中使用危险材料，承租人同意在开工日期前向房东提交一份清单，列出每种类型的危险材料将被带到、保存、使用、储存、处理、处理、产生、产生、释放或处置，并列出与该等危险材料存在、使用、储存、搬运、处理、产生、释放或处置相关的任何和所有政府批准或许可(“危险材料清单”)。承租人应至少向房东提交一份最新的危险物质清单[***]在将任何新的危险物质带进、保存、使用、储存、搬运、处理、产生、释放或处置任何新的危险物质之前，应提交一份更新的清单。承租人应在开工日期前向业主提交与危险材料的使用、储存、搬运、处理、生成、释放或处置有关的下列文件(“HAZ MAT文件”)的真实而正确的副本：许可证；批准；报告和通信；储存和管理计划；违反任何法律要求的通知；与在项目内或项目下安装任何储罐有关的计划(但前提是，上述储罐的安装只有在业主给予承租人书面同意后才允许安装，房东可以完全和绝对的酌情决定权拒绝同意)；任何和所有联邦、州和地方政府当局要求安装在项目内、项目上或项目下的任何储罐的所有关闭计划或任何其他文件，以关闭任何此类储罐；以及退回计划(在按照第28条退回的范围内，不能在[***]月)。然而，承租人不需要向房东提供包含专有信息的HAZ MAT文件的任何部分(S)，这些信息本身并不包含任何危险材料或危险活动的引用。本节的目的不是为房东提供

如果这些信息被租户的竞争对手掌握，可能会对租户的业务造成不利影响。

(C)包括租户代表和保修。承租人特此声明并向房东保证：(I)承租人或其任何合法承租人在任何时候都没有被任何先前的房东、贷款人或政府当局要求采取与危险材料污染物业相关的补救行动，而污染是由承租人或承租人的行为或使用所导致的，并且(Ii)承租人不受任何政府当局发布的与使用、储存、搬运、处理、生成、释放或处置危险材料(包括但不限于，与没有向任何政府当局提交规定的报告有关的任何命令)。如果房东认为此声明和担保在本租约之日不属实，房东有权自行决定终止本租约。

(D)继续进行测试。房东有权进行[***]对房舍进行测试，以确定房舍或项目是否因租户的使用而受到任何污染。承租人无须支付该处所的周年检验费用。此外，在租期届满或提前终止之前的任何时间，业主有权对房屋和项目进行适当的测试，以确定是否因租户使用房屋而造成污染。在此类测试中，应业主要求，承租人应向业主或其顾问提供有关承租人或任何承租方在房屋内或附近使用危险材料的非专有信息。如果发生污染，承租人应根据第30条承担责任，承租人应自掏腰包支付所有合理的费用来进行此类测试。如果没有发现这种污染，房东应支付此类测试的费用(不构成运营费用)。房东应向租户提供一份由房东或其代表在租期内对房屋进行的所有第三方非机密报告和测试的复印件，无需代表或担保，并受保密协议的约束。承租人应自负费用，按照所有环境要求，迅速、令人满意地补救此类测试所确定的任何环境状况。房东收到或满意任何环境评估，并不以任何方式放弃房东对租客的任何权利。

(E)安装地下储罐。未经房东事先书面同意，承租人不得在项目上安装、使用或操作任何地下储罐，房东可自行决定是否给予该书面同意(如果任何抵押权人(见第27条的定义)不提供其事先书面同意，则可不予批准)。如果承租人按照本节规定安装、使用或操作此类地下储罐，承租人应保存适当的记录，获取并维护适当的保险，执行报告程序，妥善关闭任何地下储罐，并根据适用的州和联邦法律要求采取或促使采取与安装、使用、维护、管理、操作、升级和关闭此类储罐相关的现有或今后可能采用或修订的所有其他必要或要求的行动。

(F)减轻承租人的义务。承租人在本条款30项下的义务在租赁期满或提前终止后继续有效。在本租约到期或提前终止后的任何一段时间内，承租人或房东需要完成任何有害物质的移出(包括但不限于任何限制房产使用的许可证或许可的发放和终止，以及已批准的退房计划的完成)，承租人应继续根据本租约为房东自行决定重新出租的任何部分支付全额租金，租金应按日按比例计算。

(G)制定新的定义。本文所使用的术语“环境要求”是指任何政府当局目前和未来适用的所有法规、法规、条例、规则、法规、判决、命令或其他类似的法令，这些法规、法规、条例、条例、规则、法规、判决、命令或其他类似的法令，规范或关于场所、项目或环境的健康、安全或环境条件，包括但不限于以下内容：《综合环境响应、补偿和责任法》；《资源保护和恢复法》；以及所有州和地方对应法律，以及在其下颁布或发布的任何法规或政策。此处使用的术语“危险材料”是指并包括被列为或定义为危险或有毒的、或因其对人类的影响或潜在影响而受到管制的任何物质、材料、废物、污染物或污染物，

任何环境要求下的动物和/或环境、石棉和石油，包括原油或其任何馏分、天然气液体、液化天然气或可用作燃料的合成气体(或天然气和此类合成气体的混合物)。根据《环境要求》中的定义，承租人是并应被视为承租人“设施”的“运营者”，以及承租人或任何承租方带来的所有危险物质以及由此产生、产生或产生的废物、副产品或残留物的“所有者”。

31.对租客的补救/责任限制。房东不应在本协议项下违约，除非房东在[***]承租人发出书面通知，说明该不履行事项的日期后(除非由于该义务的性质，此类履行将需要超过[***]天，然后在合理需要的一段时间之后)。如业主违约，租客须以挂号或挂号邮递方式，通知承保该物业的按揭持有人及该物业所在物业的任何租约的业主，而租客应给予该持有人及/或业主一个合理的机会，以补救该违约，包括给予该持有人及/或业主一段时间，使其有时间以售卖权或司法行动取得对项目的管有，以达致补救措施；但业主须以书面向租客提供该等通知的所有此等人士的姓名及地址。房东在本租约项下的所有义务应被解释为契约，而不是条件；除非本租约另有明确规定，否则承租人不得因违反房东在本租约项下的义务而终止本租约。

房东在本租约项下的所有义务仅在房东拥有房产期间对房东具有约束力，而不是在此之后。本租约中的“房东”一词仅指房屋的当时所有人。在该拥有人将其在该处所的权益转让后，该拥有人即获解除及解除该拥有人其后产生的业主的一切义务，但该等义务在该拥有人拥有期间对每名新拥有人具有约束力。

32.加强检查和准入。房东及其代理人、代表和承包商可在任何合理时间进入房产，检查房产，并根据本租约的规定进行可能需要或允许的维修。业主和业主代表可在营业时间内不少于[***]提前数小时发出书面通知(除非在紧急情况下，无须发出通知，并可随时进入)，以便进行任何该等修葺工程、视察物业、向准买家展示物业，以及在最后一次[***]对潜在租户或任何其他商业目的。业主可在该物业上竖立适当的标志，说明该物业可供出租或该项目可供出售。房东可以授予和修改地役权，公开奉献，指定公共区域，并在房产或其周围设立和修改限制，只要这种地役权、专用、指定或限制不会对租户使用或占用允许用途的房产造成不利影响。在房东的要求下，承租人应签署地役权、转让或限制所需的文书。除紧急情况外，承租人应始终有权在房东或其代理人、代表、承包商或客人在房屋内时护送他们，条件是这种护送不会对房东在本合同项下的探视权造成实质性和不利影响。

33.国家安全部门。承租人承认并同意，旨在阻止犯罪的安全设备和服务(如果有的话)在特定情况下可能无法防止盗窃或其他犯罪行为，并且房东不为该房产提供任何安全服务。承租人同意房东不对承租人承担任何责任，并放弃就承租人因任何未经授权进入处所或任何其他违反安全的行为而遭受或招致的任何盗窃或其他损害向业主索赔。承租人应对承租人的高级职员、雇员、代理人、承包商、客人和受邀者的人身安全负全部责任，而此等人员在建筑物和/或项目内或附近时。承租人应在承租人希望针对此类犯罪行为提供保护的范围内获得保险，费用由承租人承担。

34.不存在不可抗力。除支付基本租金和附加租金外，任何一方均不对因下列原因引起的延迟履行本合同项下义务的责任或责任[***](“不可抗力”)。

35.管理证券经纪公司。房东和租客各自声明并保证，其没有与任何经纪人、代理人或其他人(统称为“经纪人”)进行交易，除了作为房东和租客双重代理人的Scheer Partners，Inc.之外，没有任何经纪人促成这项交易。房东和租客各自同意赔偿并使对方不受任何经纪人(经纪人除外)的任何索赔的伤害，如果经纪人(如果有)在本第35条中指名的任何经纪人，要求佣金或其他形式的赔偿，凭借与租户或房东(如适用)打交道，与本租赁交易有关。

36.取消对业主责任的限制。尽管本协议或房东与租客之间的任何其他协议有相反规定：

(A)业主对租客或任何其他人不负法律责任(而租客及每名该等其他人均承担一切损失、损坏或受伤的风险)：租客的各类个人财产，包括但不限于商业固定装置、设备、存货、科学研究、科学实验、实验动物、产品、样本、样本及/或保存在处所内的各类科学、商业、会计及其他纪录，以及由此衍生或可得的任何及所有收入；(B)在本租约或业主与租客之间就本租约标的事项订立的任何其他协议下，任何在物业内、物业上或其周围发生的任何行为或事故，或业主与租客之间就本租约标的事项以任何方式引起的任何行为或事故，均不得向业主追索，而业主在本租约下的任何责任应仅限于业主在该项目中的权益或出售或谴责该项目的任何收益，以及就业主在该项目中的权益或与任何该等损失有关的任何应付保险收益；及(C)在任何情况下，均不得向业主的任何人员、董事、雇员、代理人或承包商主张任何个人责任。在任何情况下，房东或房东的任何高级职员、董事、雇员、代理人或承包商对租户业务的损害或由此造成的任何收入或利润损失不承担任何责任。

37.不具备可分割性。如果本租约的任何条款或条款在现行或未来法律下是非法、无效或不可执行的，则在这种情况下，本租约的其余部分不受影响。此外，本租约各方的意图是，在本租约的每个非法、无效或不可强制执行的条款或条款中，增加一个与合法、有效和可强制执行的非法、无效或不可强制执行的条款或条款类似的条款或条款，作为本租约的一部分。

38.没有明显的标志；外观。未经业主事先书面同意，承租人不得：(I)将任何遮篷、外灯、装饰物、气球、旗帜、旗帜、横幅、油漆或其他突出物固定在项目的任何外墙上；(Ii)使用业主标准窗帘以外的任何窗帘、百叶窗、百叶窗或屏风；(Iii)在任何窗户的内外涂上涂层或以其他方式遮阳；(Iv)将任何瓶子、包裹或其他物品放置在窗台上；(V)放置任何设备；任何外部阳台上的家具或其他个人财产，或(Vi)在物业或工程项目的任何部分油漆、贴上或展示可从物业外部看到的任何类型的招牌、告示、窗或门字、标语牌、装饰品或广告媒体。房东应为租客刻上、涂上或贴上套房进入标志和指南牌，费用和费用全部由房东承担，其大小、颜色和类型应为房东所接受。除房东的标准字样外，不得在走廊墙壁或走廊门的外部放置任何东西。目录板应专用于显示租户的名称和位置。

39.他们没有延长期限的权利。承租人有权根据下列条款和条件延长租赁期限：

(A)获得更多的展期权利。承租人应拥有[***]延长本租赁期限的连续权(“延展权”)[***]以与本租约相同的条款及条件(基本租金除外)向业主发出书面通知，说明其选择至少行使该等续期权利[***]于租约基本年期届满前数个月。

于续期开始时，基本租金须按市场利率(定义见下文)支付。此后，基本租金应在延长期限开始后每年的周年纪念日调整，调整的百分比由业主确定，并由租户在确定市值租金时同意。本合同所称“市场租金”是指由房东确定并经租客同意的当时的市场租金。

在[***]房东向房东递交租客选择行使延期权利的书面通知之日起，房东应向房客递交房东对该延期期间的市值租金和租金上涨的确定。如在以下日期之前、当日或之前[***]在本租约基本期限届满或任何先前的续期期限届满前数天，承租人如未同意业主厘定市值租金及该等后续续期租期的租金升幅，承租人可在不迟于[***]在本租约基本期限届满前几天，选择仲裁，如下文第42(B)节所述。如果承租人不选择仲裁，承租人应被视为接受了房东对市场价格的决定。

(B)进行国际仲裁。

(一)在三个月内完成[***]在租户通知房东其选择仲裁市场利率和升级的日期后，每一方应向另一方提交一份提交方认为正确的包含市场利率和升级的建议书(“延期建议书”)。如果任何一方未能及时提交延期建议书，则由另一方提交的建议书确定延期期限的基本租金和升级。如果双方都提交了延期建议书，则房东和租客应在[***]在最后一份延期提案提交几天后，做出善意的尝试，共同任命一名仲裁员(定义如下)来确定市场汇率和升级。如果房东和租客不能就一名仲裁员达成一致，则双方应以书面通知的方式，在[***]在会议结束后几天，选择一名仲裁员。如果任何一方未能及时通知其选择仲裁员，则由另一方提交的建议书确定延长期限的基本租金。如此任命的两名仲裁员应在[***]在他们被任命后的几个工作日内，指定第三名仲裁员。如果选定的两名仲裁员不能在上述规定的时间内就第三名仲裁员的选择达成一致，则任何一方当事人均可代表双方向所在地所在司法管辖区内任何具有一般管辖权的州法院申请指定第三名仲裁员。[***]提前几天向另一方发出书面通知，说明该意向。

(二)仲裁员(S)的决定应在[***]在指定一名仲裁员或第三名仲裁员(视何者适用而定)之日后。单一仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。三个仲裁员小组中最接近的两名仲裁员的平均数是终局的，对双方都有约束力。每一方当事人均应支付由该方当事人或其代表指定的仲裁员的费用，第三名仲裁员的费用应由双方平分承担。如于续期首日仍未厘定市值租金及租金上升，则承租人须支付相当于紧接续期前生效的基本租金并按租金调整百分率增加的款额的业主基本租金，直至厘定为止。在确定市场价格和升级后，双方应对承租人支付的此类付款进行任何必要的调整。然后，房东和租客应执行一项修正案，承认延长期限的市场费率和升级。

(三)“仲裁员”应是由任何一方或代表任何一方或根据本条例的规定委任的任何人，以及：(一)应为美国房地产估价师协会的成员，且不少于[***]在大华盛顿特区大都会地区改善的写字楼和高科技工业房地产评估方面有多年经验，或(B)具有以下资格的商业房地产经纪人[***]在大华盛顿特区大都市区的高科技或生命科学空间租赁方面代表房东和/或租户的经验，（ii）在任命时将其所有时间投入专业评估或经纪工作（如适用），以及（iii）在各方面公正无私。

（c） 个人权利。延期权属于承租人及其任何继承人，

任务。

（d） 例外.尽管有上述任何相反规定，延期权不应生效，承租人不得行使任何延期权：

（i） 在任何时间内，承租人是在违约根据任何规定，

租赁;或

（二）其他事项 如果承租人在行使任何该等扩展权时未占用根据本协议出租的整个房屋，或

（三） 如果除基本租赁条款中最初指定为承租人的一方或经许可转让的任何继承人以外的任何一方在任何该等延期权行使时和任何该等延期期开始时占用该房屋或其任何部分。

（e） 没有扩展。任何延期权的行使期限不得因承租人无法行使延期权而延长或扩大。

（f） 终止。如果在承租人适当及时行使延期权之后，但在延期期开始日期之前，（i）承租人未能及时纠正承租人在本租约项下的任何违约行为，则延期权应终止且不再具有任何效力;或

(ii)租户违约 [***]自延长权行使之日起至延长期开始之日止期间内，无论该等违约是否已被纠正，该等违约均发生一次或多次。

40. 屋顶设备只要承租人未违反本租约，承租人有权在符合所有法律要求的情况下，自行承担安装、维护和拆除建筑物屋顶的费用和费用（根据租户在屋顶可用空间中的比例）（具有业主可接受的直径和高度）（统称为“屋顶设备”），条件如下：

（a） 要求.承租人应向业主提交（i）屋顶设备安装的计划和规范，（ii）所有必要的政府和准政府许可证、执照和授权的副本，承租人将且必须在业主的配合下自费获得，如果屋顶设备的安装和操作是必要的，及（iii）证明本租约要求的保险范围的保险单或保险凭证，以及业主为屋顶设备的安装和操作合理要求的任何保险。业主不得无理拒绝或延迟其对屋顶设备安装和操作的批准;但是，如果屋顶设备的安装或操作（A）可能损坏建筑物的结构完整性，（B）可能使任何适用的屋顶保修失效、终止或失效，（C）可能干扰业主或建筑物任何租户提供的任何服务，（D）可能减少建筑物内的休息空间，或（E）没有适当地屏蔽观众。

（b） 屋顶没有损坏。如果屋顶设备的安装要求承租人进行任何屋顶切割或进行任何其他屋顶工程，则此类切割仅应在房屋正上方的建筑物屋顶区域进行，且仅以业主书面指定的方式进行;及任何该等安装工程（包括任何屋顶切割或其他屋顶工程）应由承租人进行，并由出租人指定的屋顶承包商承担全部费用。如果承租人或其代理人在安装、操作和拆除屋顶设备期间对屋顶造成任何损坏，则应立即修复此类损坏，费用由承租人承担，并将屋顶恢复到损坏前的相同状态。业主不得向租户收取安装和使用屋顶设备的额外租金。但是，如果业主的保险费或税收评估因屋顶设备而增加，则承租人应在 [***]在收到房东合理详细的发票后的天内。如果承租人因任何原因无法使用屋顶设备，承租人无权要求本租约项下应付租金的任何减免或减少。在任何情况下，承租人或其代理人安装、操作、维护或拆除屋顶设备均不得使任何适用的屋顶保修失效、终止或失效。

（c） 保护屋顶设备的安装、操作和拆除风险由承租人自行承担。对于因承租人安装、操作或拆除屋顶设备而产生的或与之相关的任何种类和描述的任何及所有索赔、成本、损害赔偿、责任和费用（包括但不限于律师费），承租人应赔偿、辩护并使出租人免受损害。

(D)要求解除限制。在本租约到期或提前终止，或承租人停止使用屋顶设备时，承租人应自行承担费用和费用，将屋顶设备从建筑物中移走。承租人应将屋顶设备所在的屋顶部分保持良好的状态并进行维修，合理的损耗除外。如果承租人不拆除屋顶设备，承租人特此授权房东拆除和处置屋顶设备，并向承租人收取额外租金，以弥补业主在拆除和处置屋顶设备过程中产生的所有费用和支出。承租人同意业主对业主处置或移走的任何屋顶设备或相关财产不承担任何责任。

(E)坚持不干涉。天台设备不得干扰业主或建筑物的任何其他租客或未来租客已安装或将安装的任何电讯设备或装置的正常运作。承租人承认，其他承租人(S)可能对在屋顶上或附近安装和运营电信设备和装置拥有审批权，承租人安装和运营屋顶设备的权利受制于和从属于该等其他承租人的权利。承租人同意，目前拥有或将来拥有建筑物任何部分的任何其他大楼租户将获准安装该等电信设备，其类型和频率不会对屋顶设备造成不合理干扰。

(F)解决移民搬迁问题。房东有权自费及以后[***]提前几天通知承租人，只要该地点合理地满足承租人的视线和干扰要求，并且不会不合理地干扰承租人对屋顶设备的使用和操作，就可以将屋顶设备搬迁到大楼屋顶的另一个地点。

(G)开放市场准入。房东授予租户每周7天24小时进出的权利，以便安装、操作和维护屋顶设备。在获得进入大楼屋顶的通道之前，承租人应至少给予房东[***]提前几个小时发出书面或口头通知，但紧急情况除外[***]租户应提前几个小时口头通知。房东应向租户提供负责在紧急情况下提供通道的联系人(S)的姓名、电话和寻呼机号码。

(H)出席会议。如果法律规定允许，屋顶设备应涂成与建筑物相同的颜色，以使屋顶设备在地面上几乎看不见。

(一)不作任何分配。承租人使用及操作屋顶设备的权利应仅限于承租人，且(I)任何其他人士或实体均无权使用或操作屋顶设备，及(Ii)承租人不得转让、转让或以其他方式转让全部或任何部分屋顶设备或其使用及营运的任何权利、所有权或权益予任何人士或实体。

41.其他不同类别。

(一)发布正式通知。双方之间的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如由收件人亲自交付或拒绝接受交付，则应视为已妥为发出；如果由信誉良好的隔夜担保快递交付，则应视为在实际收到通知或其他通信时正式发出，并按以上规定的地址发送给各方。房东和租客可以不时向对方发出书面通知，指定另一个地址接收未来的通知。

(B)承担连带责任。如本文书中所使用的“承租人”一词包括在内，则有一个以上的个人或实体，每个人或实体均应对承租人的义务承担连带责任。

(三)发布财务信息。如有书面要求，承租人应向房东提供(I)承租人最近一次审查的年度财务报表(或经审计的财务报表，如有)的真实完整副本[***]租户在租期内每个财政年度结束的天数；(Ii)租户最近一次未经审计的季度财务报表[***](Iii)应业主不时提出的要求，更新业务计划，包括现金流量预测及/或形式上的资产负债表及损益表，所有这些均应被业主视为属于租客的机密资料；(Iv)由租客编制的公司小册子及/或简介

潜在投资者，以及(V)承租人通常向其贷款人或股东提供的任何其他财务信息或摘要。如果承租人的股票在公认的国家交易所公开交易，则承租人向证券交易委员会提交季度和年度财务报表应被视为履行了承租人根据本节提交财务报表的义务。

(D)记录在案。承租人或其代表不得在任何公共记录中存档本租约或租约备忘录。房东可以准备并提交一份租赁备忘录，如果房东提出要求，租客将签署一份租赁备忘录。

(E)不同的解释。在解释本租约或任何证物或对本租约的任何修改时，不得采用通常的解释规则，即任何含糊之处都不应对起草方予以解决。除文意另有所指外，本租赁中使用的任何性别的词语均应保留并解释为包括任何其他性别，而单数中的词语应包括复数。本租约中插入的标题仅为方便起见，不以任何方式定义、限制或以其他方式描述本租约的范围或意图，或本租约的任何条款，或以任何方式影响本租约的解释。

(F)协议在签署之前不具约束力。在双方签署本租约之前，业主向租客提交的本租约不具有约束力或效力，不构成租赁房产的选择权，也不赋予任何一方任何权利或施加任何义务。

(G)修订整个协定；修正案。本租约构成业主与租客之间与房屋租赁有关的全部协议，并取代所有其他与房屋租赁有关的口头或书面协议，其他任何协议均无效。对本租约的任何修改或修改都应以书面形式进行，并由房东和租户双方签署，任何其他试图对本租约进行的修改或修改均属无效。

(H)取消对利息的限制。房东和租客明确表示，在任何时候都要遵守适用的法律，该法律规定了本租赁或与本租赁相关的任何应付利息的最高利率或金额。如果适用法律曾被司法解释为使本租赁项下要求的或与本租赁有关的任何合同、收费、收取、保留或收到的任何利息被高利贷，则房东和租客明确表示，房东迄今收取的所有超额金额应计入适用的义务(或者，如果该义务已经或将得到全额支付，则退还给租户)，本租赁的条款应立即被视为已改革，此后根据本租赁可收取的金额应减少，而无需执行任何新的文件，以符合适用的法律，但可全数追讨本条例所规定的最高款额。

(一)法律的选择。本租约的构造和解释应受房屋所在州的国内法律管辖，不包括任何法律冲突原则。

(J)这是第一次。对于承租人履行本协议项下的义务而言，时间至关重要

租借。

(K)批准外国资产管制处。承租人和承租人的所有实益所有人目前(A)遵守并应在本租赁期限内始终遵守美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的规定以及与之相关的任何法规、行政命令或规定(统称为OFAC规则)，(B)没有也不应在本租赁期限内列入特别指定国民和封锁人员名单、逃避外国制裁者名单或部门制裁识别名单，均由OFAC保存和/或在OFAC或其他政府当局根据任何授权法规、行政命令或法规维护的任何其他类似名单上，并且(C)不是根据OFAC规则禁止美国人与其进行业务往来的个人或实体。

(L)参考：中国证券交易所股份有限公司。本合同附件中的所有展品和附件均纳入本租约，并成为本租约的一部分。如该等展品或附件与本租约的条款有任何冲突，以该等展品或附件为准。

(M)没有达成一致和满意的结果。除最早规定的基本租金和附加租金外，租客支付或业主收取少于每月基本租金分期付款或任何额外租金的金额，也不会是对支付任何基本租金或附加租金支票或信件上的任何背书或声明。房东可以接受这种支票或付款，但不影响房东收回租金余额或寻求本租约规定的任何其他补救措施的权利。

(N)禁止危险活动。尽管本租约有任何其他规定，房东及其雇员、代理人和承包商有权拒绝在房屋的任何部分进行任何维修或服务，根据承租人的常规安全指南、惯例或习惯或谨慎的行业惯例，需要除安全眼镜以外的任何形式的防护服或设备。在任何情况下，承租人应在房东的合理酌情权下，与房东可接受的各方签订所有此类维修和服务的合同，房东应在必要的范围内公平调整承租人在该等维修或服务方面的运营费用份额，以反映房东没有向租户提供此类维修或服务。

(O)颁发“绿色”认证证书。承租人承认，房东可以，但没有义务，寻求获得能源与环境设计(LEED)、Well建筑标准或其他与项目和/或房产相关的类似“绿色”认证，承租人同意与房东合理合作，并提供房东可能合理要求的相关信息和/或文件。

下一页上的签名

房东和租客已于上述第一年签署本租约，特此为证。

租户：

笛卡尔治疗公司

特拉华州一家公司，

作者：S/木拉提·卡拉约格鲁医学博士。

木拉提·卡拉约格鲁，医学博士，博士

其主办方：总裁、中国。

房东：

704昆斯果园业主有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

作者：Quince Orchard I，LLC，

特拉华州一家有限责任公司，

唯一成员

作者：Scheer 704Q Manager，LLC，

一家马里兰州有限责任公司，

经理

作者：S/罗伯特·舍尔和他的朋友们。

罗伯特·舍尔

经理

昆斯乌节路704号/租户-(附件A)第1页

附件A租赁展示房产的图纸

[***]

项目租赁说明书附件B

[***]

工作函

租赁附件C

[***]

附件C-1出租

[***]

租赁附件D

确认生效日期

[***]

要出租的附件E

规章制度

[***]

[***]

展品F出租

承租人的个人财产

[***]

公用事业明细表为笛卡尔租赁

[***]

附表1-建筑物翻新工程

[***]

附表2

[***]