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笛卡尔治疗公司(“本公司”)董事会(“董事会”)的非雇员成员将获得本“董事”非雇员薪酬计划(“本计划”)规定的现金和股权补偿，该计划经董事会修订，自2023年12月21日(“生效日期”)起生效。本计划中所述的现金和股权薪酬应在适用情况下自动支付或作出给不是本公司雇员的董事会成员或本公司任何母公司或子公司中有权获得此类现金或股权薪酬的每位董事会成员(每个人为“非员工董事”)，除非该非员工董事拒绝以书面通知本公司的方式收取此类现金或股权薪酬。本计划应保持有效，直至董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行决定对本计划进行修订、修改或终止。本计划的条款和条件将取代本公司与其任何非雇员董事之间关于担任董事会成员的任何先前的现金和/或股权补偿安排。除根据本计划授予的股票期权或限制性股票单位(“RSU”)外，任何非雇员董事均不享有本协议项下的任何权利。本计划自生效之日起生效。

1.董事董事局主席或牵头独立董事。担任董事会主席的非雇员董事将因该服务额外获得30,000美元的年度聘用费，而担任首席独立董事的非雇员董事将因该服务每年额外获得25,000美元的聘用金。

2.审计委员会。担任审计委员会主席的非雇员董事每年将因此额外获得15,000美元的聘用费。非雇员董事担任审计委员会主席以外的成员，每年应额外获得7,500美元的聘用费。

5.研究与发展委员会。担任研发委员会主席的非雇员董事每年将因此额外获得12,000美元的聘用费。非雇员董事作为研究和发展委员会主席以外的成员，每年因此服务额外获得6,000美元的聘用费。

C.聘用人的支付。第I(A)节和第I(B)节所述的年度聘用金应在每个日历季度的基础上按季度赚取，公司应在每个日历季度结束后的第15天内以现金形式支付欠款。如果非雇员董事在整个日历季度内没有担任非雇员董事或担任第一(B)节所述的适用职位，则支付给该非雇员董事的聘用金应按该日历季度实际担任非雇员董事或担任该职位(视情况而定)的部分按比例分配。

非雇员董事将获授予下文所述的股权奖励。以下所述奖励将根据本公司2016年奖励计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权奖励计划(“股权计划”)的条款及条文授予，并须受奖励协议的规限，包括附呈的证物，实质上须符合董事会或其代表先前批准的形式。股权计划的所有适用条款均适用于本计划，如同在此完全阐明一样，所有股票期权和RSU的授予在各方面均受制于股权计划的条款和适用的奖励协议。为免生疑问，第II(A)及第II(B)节的股份数目须按股权计划的规定作出调整，包括但不限于在生效日期前发生的任何股息、股票拆分、股票反向拆分或其他影响本公司普通股的类似事件。

A.初始奖项。在生效日期后首次获选或获委任为董事会成员的每名非雇员董事，将于该初步选举或委任当日获购股权以购买228,000股本公司普通股及178,000股RSU，惟担任独立董事主要董事的非雇员董事将获购股权以购买248,000股本公司普通股及178,000股RSU。本节第二款(A)项所述的裁决应称为“初始裁决”。每个在2024年1月2日提供服务的非员工董事也将在这一天获得一个初步奖励。非员工董事不得被授予一个以上的初始奖项(包括期权和RSU)。

B.后续奖。非雇员董事如(I)在根据本计划作出的任何奖励授予之日已在董事会担任非雇员董事至少六个月，并且(Ii)将在紧接该日期之后继续担任非雇员董事，将自动被授予在自2025年1月1日起的每个新历年的第一个工作日购买114,000股公司普通股和89,000股RSU的选择权，但如果该非雇员董事将在紧随授予日期之后担任董事会主席，这类非员工董事将获得购买选择权

在每个新历年的第一个工作日，公司普通股为120,000股，RSU为78,000股。本节第二款(B)项所述的裁决应称为“后续裁决”。为免生疑问，在本公司股东周年大会上首次当选为董事会成员的非雇员董事只能获得与此次选举相关的初始奖励，并且不会在该会议日期获得任何后续奖励。

C.终止聘用雇员董事。董事会成员如为本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员，其后终止受雇于本公司及本公司的任何母公司或附属公司，并继续留在董事会，将不会根据上文第II(A)节获得初步奖励，但在他们有权在终止受雇于本公司及本公司任何母公司或附属公司后，将获得上文第II(B)节所述的后续奖励。

2.归属。作为一项选择权的每项初始奖励应在授予之日后分三十六(36)个大致相等的每月分期付款授予和行使，即初始奖励应在授予日三周年时全部授予，但非雇员董事应在每个该归属日期之前继续作为非雇员董事服务。每个属于RSU的初始奖励应在授予之日后分三(3)个大致相等的年度分期付款授予和行使，因此初始奖励应在授予日三周年时全部授予，但非雇员董事在每个该归属日期之前继续作为非雇员董事服务。其后的每项奖励将于授出日期一周年归属及可予行使，但非雇员董事须在该归属日期前继续作为非雇员董事在董事会服务。除非董事会另有决定，非雇员董事在董事会以非雇员董事身份终止服务时，初始判给金或其后判给金的任何部分未归属或不可行使的，须于服务终止时立即没收，且此后不得归属及行使。非员工董事的所有初始奖励和后续奖励应在紧接控制权变更发生之前(如股权计划中所定义)在当时未偿还的范围内全额归属。