注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

经修订的1934年《证券交易法》

截至2023年12月31日，笛卡尔治疗公司(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)有两类证券根据修订后的1934年证券交易法第12条登记：我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)和或有价值权利(“CVR”)。

以下对我们证券的描述是摘要，并不声称是完整的。本公司及Equiniti Trust Company，LLC(以下简称“公司”)及本公司与Equiniti Trust Company，LLC(以该身份)订立的A系列无投票权可转换优先股的指定优先股、权利及限制指定证书(“指定证书”)、每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)、本公司经修订及重述的章程(“章程”)、经修订及重述的附例(“章程”)、A系列无投票权可转换优先股的指定优先股指定证书(“指定证书”)、或有价值权利协议(“或有价值权利协议”)。受托人)，日期为2023年12月6日，以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款。我们的章程、章程、指定证书和CVR协议作为附件包含在10-K表格的年度报告中，本附件4.14是其中的一部分。我们鼓励您仔细阅读上述每一份文件和DGCL的适用条款，以获取更多信息。

股本说明

一般信息

我们的法定股本包括360,000,000股，包括350,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)，其中548,375股优先股已被指定为A系列优先股，9,451,625股优先股仍未指定。截至2024年3月1日，我们的普通股流通股为161,948,618股，A系列优先股流通股为534,260.839股，无非指定优先股流通股，流通股为175,775,611股。

我们普通股和A系列优先股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。Equiniti Trust Company，LLC也是CVR的受托人。Equiniti Trust Company，LLC的地址是纽约布鲁克林15街6201号，邮编：11219，电话号码是(800)9375449。

普通股

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“RNAC”。我们普通股的流通股是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。

投票权

我们普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累积投票权。我们股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东的多数票决定。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项应由我们的股东在出席或代表出席并就该事项投票的股东所投的投票权的多数票中投赞成票后决定。我们的章程和章程还规定，我们的董事只有在有权投票的已发行股本中至少三分之二的投票权的持有者以赞成票的情况下，才能被免职。此外，有权对其进行表决的已发行股本的至少多数投票权的持有人必须投赞成票，才能修订或废除或通过任何与《宪章》规定不符的规定。

清盘时的权利

在我们清盘或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。

股息权

普通股持有人有权按比例收取本公司董事会宣布的任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的规限。

其他权利

普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。本公司普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们的章程，本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下，在法律规定的限制下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并根据特拉华州的适用法律提交证书，不时确定每个此类系列将包括的股份数量，并确定每个系列的股份的投票权(如有)、指定、权力、优先和相对、参与、选择、特别和其他权利，及其任何资格、限制或限制。548,375股优先股已被指定为A系列优先股。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的投票权、指定、优先和权利，以及其资格、限制或限制。我们向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的关于我们证券的任何描述，描述任何此类指定认证，可能包括：

·标题和声明价值；

·发行的股票数量；

·每股清算优先权；

·每股收购价；

·股息计算的股息率(S)、期间(S)和/或支付日期(S)或计算方法(S)；

·红利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积红利的日期；

·如果有的话，我们有权推迟支付股息以及这种延期期限的最长期限；

·拍卖和再营销程序(如果有的话)；

·偿债基金的准备金(如果有的话)；

·适用的赎回或回购规定，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

·优先股在任何证券交易所或市场上市；

·优先股可转换为普通股的适用条款和条件，包括转换价格(或计算方式)和转换期限；

·优先股是否可兑换为债务证券，如适用，兑换价格，或如何计算，以及兑换期限；

·优先股的投票权(如果有)；

·优先购买权(如果有)；

·对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

·优先股的权益是否将由存托股份代表；

·讨论适用于优先股的任何实质性和/或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·优先股在股息权和在清算、解散或结束事务时的权利方面的相对排名和偏好；

·在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面，对优先于或等于优先股类别或系列的任何类别或系列优先股的发行有任何限制；以及

·优先股的任何其他具体条款、优惠、权利、限制或限制。

我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可以授权发行优先股，条款和条件可能具有阻止收购或其他交易的效果，这些收购或其他交易可能涉及股票持有人的溢价，或者持有人可能认为符合他们的最佳利益。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响，并降低普通股持有人在清算时获得股息和付款的可能性。我们目前没有计划发行任何优先股，除了我们迄今为止已经发行的A系列优先股的股票。

特拉华州的法律规定，优先股持有人将有权对涉及对优先股持有人权利进行根本性改变的任何提案进行单独表决。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的权利。

A系列优先股

转换。根据我们于2024年2月14日提交给委员会并于2024年2月13日邮寄给普通股持有人的最终委托书，我们正在征求普通股股东批准一项建议(“转换建议”)，即在转换A系列优先股股票时发行普通股，但须遵守下文所述的实益所有权限制。

如果转换建议获得批准，自下午5：00起生效东部时间在收到股东批准之日后的第三个工作日，A系列优先股的每股股票将自动转换为1,000股普通股，但受实益所有权限制，即禁止A系列优先股的持有者将A系列优先股的股票转换为普通股，但条件是，由于这种转换，该持有人及其关联公司将实益拥有超过指定百分比的股份(最初由持有者设定的数字高达19.9%，之后进行调整，但该等调整不得超过紧接实施该项转换后已发行及已发行普通股总数的19.9%。这种实益所有权限制不适用于在紧接2023年11月我们与当时称为笛卡尔治疗公司(旧笛卡尔公司)的私人公司合并之前实益拥有我们普通股19.9%以上的A系列优先股的任何持有人。

投票权。除非法律另有要求(例如，对A系列优先股授权股份的变更或DGCL要求的此类股份的权利进行投票)和指定证书，A系列优先股不具有投票权。然而，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，我们就不会在没有A系列优先股当时已发行股票的大多数持有人的赞成票的情况下，(A)对赋予A系列优先股的权力、优先权或权利进行不利的更改或改变，(B)更改或修改指定证书，(C)以任何对A系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修改宪章或其他组织文件，(D)进一步发行A系列优先股(与行使假设的旧笛卡尔期权以购买A系列优先股的股份有关者除外)，。(E)在股东批准转换建议前或在原来发行的A系列优先股中至少30%仍未发行的任何时间，完成(A)一项基本交易(如指定证书所界定)或(B)本公司的任何合并或合并或其他业务合并，而在该合并或合并中，紧接该交易前的我们的股东在紧接该交易后并未持有本公司至少过半数的股本。(F)修订或未能以任何合理可能阻止、阻碍或重大延迟换股(或股东批准)或终止与合并有关订立的任何股东支持协议(“支持协议”)的方式，或同意转让、出售或处置任何受支持协议规限的股份(根据适用的支持协议无需本公司批准的转让、出售或处置除外)，或(G)就上述任何事项订立任何协议。

红利。A系列优先股的持有者有权获得A系列优先股的股票的非累积股息，其形式与普通股实际支付的股息相同，并在转换为普通股的基础上同等计算。

清算和解散。在公司任何清算、解散或清盘时，A系列优先股与普通股平价。

优先购买权。A系列优先股没有优先购买权。

可转让性。指定证书不包含对A系列优先股转让的任何限制。

赎回A系列优先股可由其持有人在A系列优先股首次发行后18个月后的任何时间选择赎回，不包括由于适用上文“-转换”中所述的实益所有权限制而不能转换为普通股的A系列优先股的任何股份（不考虑缺乏必要的股东批准将A系列优先股转换为普通股）。

或有价值权利

每个CVR允许其持有人在版税期限（定义见我们与Swedish Orphan Biovitrum AB（瑞典）签订的许可和开发协议，经修订）结束之日起的期间内，按每个CVR的比例分配以下内容。(the“Sobi许可证”）终止（“终止日期”）：

（i） 100%的所有里程碑付款、特许权使用费和在Sobi许可协议终止日期之前支付给我们或我们控制的关联公司（以下简称“公司实体”）的其他款项，或者在Sobi许可协议终止之后，公司实体签订的任何协议规定SEL-212的开发和商业化（以下简称“新适用协议”）;以及

（二）其他事项 根据公司实体与非公司实体的任何人之间的协议，在终止日期之前支付给任何公司实体或由任何公司实体实际收到的任何类型的任何现金对价和任何及所有非现金对价的实际清算价值的100%，转让或以其他方式处置合并前存在的公司实体的任何可转让资产（“处置”），但不包括根据Sobi许可证独家许可的或公司实体必须继续拥有以遵守Sobi许可证的处置（“处置协议”）。

有关CVR的分配将每半年进行一次，并将受到若干扣除的限制，但须遵守某些例外或限制，包括（A）某些税收，（B）公司实体产生的某些实付费用，包括与CVR相关的报告义务有关的审计和会计费用，就其履行Sobi许可证或任何新适用协议，与订立处置协议有关，并根据任何处置协议履行公司实体的相关义务，（C）750美元的固定金额，每个分配期间000（定义见下文），以说明公司实体产生的一般和行政管理费用，（D）在分配的情况下，包括根据上文第（ii）款支付的某些里程碑和预付部分（如有），根据处置协议应付的代价（a“触发分布”），在交易结束前有效的不动产租赁下产生的公司实体的任何负债下支付的款项总额（“合并”）（“租赁负债”）以及截至适用计量日期尚未履行的租赁负债项下的剩余付款义务总额（但在根据本条（D）扣留的金额的情况下，超过租赁到期或终止、转让或转租时根据租赁负债实际产生的负债），以及（E）在触发分配的情况下，交割后，根据与我们的候选Xork产品相关的某些负债支付的款项总额（“Xork负债”），以及截至适用计量日期尚未履行的Xork负债项下的总剩余付款义务，但如果根据本条款（E）超过公司实体终止、转让或转让有关Xork的开发活动或根据我们与Audentes Therapeutics，Inc.签订的许可和开发协议中规定的开发计划以其他方式完成时，Xork负债项下实际产生的负债。(the“安斯泰来协议”）终止、转让、转让或完成。

我们将计算每年1月1日至6月30日的每六个月期间以及每年7月1日至12月31日的每六个月期间(每个该等期间为“分销期”)的CVR到期任何付款金额，但初始分销期将从CVR协议的日期开始并持续到2024年6月30日。CVR的付款将是累积的，并将不迟于每年3月15日(对于12月31日结束的分销期)和9月15日(对于6月30日结束的分销期)的营业结束，从2024年9月15日(每个这样的日期，一个“分销付款日期”)开始，支付给在适用的分销付款日期的第一个月的第一天营业结束时的CVR记录持有人。如果总代理商付款日期不是工作日，则将进行付款

在紧接的下一个营业日，不积累额外的分发。如果任何按CVR分配的金额低于0.02美元，我们可以选择将该分配推迟到下一次分配付款日期，届时按CVR分配的总金额将为0.02美元或更高。

根据CVR协议，只要任何CVR仍未完成，我们将不会：(I)在没有持有至少66%和2/3%未偿还CVR的持有人的赞成票的情况下，以对CVR持有人不利的方式修改CVR协议中关于终止CVR协议或CVR的任何条款，或任何分派的付款时间和金额，或以任何方式修改CVR协议的任何条款，如果此类修改将减少与CVR有关的应付金额或修改任何其他付款条款或付款日期，(2)未经受影响的每一份未解决的CVR的持有人同意，减少CVR的数量，或修改前款第(1)款或第(2)款中提及的任何规定，但增加需要征得其同意的CVR持有人的百分比或规定未经受影响的每一份未解决的CVR的持有人同意，不得修改或放弃《CVR协议》的某些其他条款；(3)未经当时尚未解决的CVR的大多数持有人的赞成票同意，更改、更改、修改或修改，在每一种情况下，在任何重大方面或以任何方式对CVR持有人不利的情况下，SOBI许可、Astellas协议或我们与Genovis AB的独家许可协议终止SOBI许可，或出售、许可、转让、转让、进行任何货币化交易，或以其他方式处置或以其他方式授予或容受以下全部或部分的抵押、质押、留置权、产权负担或其他担保权益的存在：(A)在SOBI许可下许可的专利或专利申请，或(B)SOBI许可或在SOBI许可下接收任何里程碑付款、使用费或其他金额的任何权利，及(Iv)除有限的例外情况外，除根据吾等、Old Cartesian及其合并附属公司之间的协议及合并计划外，向前Selecta普通股持有人或向认股权证持有人发行任何额外的CVR，以购买普通股。

此外，如果在任何CVR未完成时SOBI许可证发生某些终止，我们将，并将促使我们适用的相关实体行使我们的权利，以获得“恢复许可证”，并在终止或到期后执行我们在已终止的SOBI许可证下的任何权利。

根据CVR协议，受托人拥有当时未偿还的CVR的至少20%的持有人，并可指示受托人代表所有CVR持有人行使检查、审计和执行的某些权利。

CVR持有人仅因持有CVR而无权获得本公司发放的股息，对本公司的事务没有投票权，也无权在本公司清算时享有任何权利。CVR不可兑换或赎回，不构成本公司的债务或义务。

CVR是可转让的，但预计不会在任何证券交易所上市，涉及CVR的交易预计不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记。

注册权

根据《证券法》，某些持有者、我们的普通股或其受让人在登记这些股票以供公开转售时，有权享有下列权利。

该等登记权乃根据(I)吾等于2023年11月13日就合并及私募149,330.115股A系列优先股(“2023年11月私募”)订立的登记权协议(“2023年登记权协议”)及a(Ii)吾等于2020年6月11日订立的登记权协议(经修订，“2020登记权协议”)，吾等就私募5,416,390股普通股订立(“2020私募”)。

2023年注册权协议

关于合并及2023年11月的私募，吾等订立2023年登记权协议，据此吾等同意于2023年11月15日后90个历日内向证监会拟备及提交一份转售登记声明，内容涉及2023年11月私募发行的A系列优先股相关普通股股份及于合并中向2023年A系列优先股协议签署方发行的A系列优先股相关普通股及普通股。我们还同意使用我们在商业上合理的努力，使该注册声明在2024年3月29日之前由委员会宣布生效(或如果委员会审查注册声明，则在2024年5月13日之前)。2024年2月1日和2024年2月29日，《2023年登记权协议》双方同意将必须提交登记声明的日期延长至2024年3月30日。

吾等亦同意(其中包括)向普通股及A系列优先股签字人及其高级职员、董事、成员、雇员、合伙人、经理、股东、联属公司、投资顾问及代理人赔偿若干责任，并支付吾等于2023年注册权协议项下责任所产生的所有费用及开支(不包括出售持有人(S)的任何法律费用及任何承销折扣及销售佣金)。

根据《2023年注册权协议》，持有人的证券不再是《2023年注册权协议》下的可注册证券，原因如下：(A)根据证券法下的注册声明或规则第144条进行的出售；及(B)该等股票根据规则第144条有资格由该持有人转售的时间，而吾等无须遵守根据该规则所要求的现行公开资料，亦没有销售数量或销售方式的限制，而根据本公司的书面法律意见函，表明此意，并已交付，并为吾等的转让代理人合理地接受。

2020年注册权协议

根据2020年登记权协议须登记证券的持有人享有登记权，直至(I)买方、其联营公司或获准受让人不再持有任何须登记证券时及(Ii)所有证券均可以其他方式出售而不受根据规则第144条的销售数量或方式限制时，两者以较早者为准。由于下列权利的行使而登记普通股，将使持有者能够在适用的登记声明被宣布生效时，不受证券法的限制地交易这些股份。

搭载登记权。任何时候，我们建议根据证券法登记我们普通股的任何股份，除某些例外情况外，可登记证券的持有者有权获得登记通知，并将其持有的可登记证券的股份纳入登记。如果我们建议的注册涉及承销，则此类发行的主承销商将有权出于与股票营销有关的原因限制承销的股票数量。

要求注册权。如果可登记证券的持有人以书面形式要求我们对所有可登记证券进行登记，我们将被要求进行这种登记。

费用。通常，除承保折扣和佣金外，我们将被要求支付我们因行使这些注册权而发生的任何注册相关的所有费用。这些费用可能包括所有注册和备案费用、印刷费用、我们律师的费用和支出、合理的律师费用和销售证券持有人的支出以及蓝天费用和支出。

登记权利的终止。登记权利于以下时间终止：(I)买方、其关联公司或获准受让人不再持有任何应登记证券之时，以及(Ii)所有证券均可以其他方式出售而不受根据规则第144条之销售数量或方式限制之时。

特拉华州法与我国宪章及附则的反收购效力

DGCL、我们的章程和我们的附例中的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或可能阻止这些交易，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。

以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

非指定优先股。我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下，发行最多10,000,000股非指定优先股，并有投票权或董事会指定的其他权利或优惠，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟本公司控制权或管理层变动的效果。

股东大会。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)或由我们的董事会多数成员通过的决议才能召开。

股东提名和提议提前通知的要求。我们的章程规定了关于向股东会议提交股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

经书面同意取消股东诉讼。我们的宪章取消了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。

交错的董事会。我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选举一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

董事的免职。我们的宪章规定，我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非有理由，并且除法律规定的任何其他投票外，经有权在董事选举中投票的普通股流通股至少三分之二的持有者批准。

没有累积投票权的股东。我们的宪章不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规。我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行正式的“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。一般而言，所谓“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，所谓的“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。本法的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

论坛的选择。我们的宪章规定，除非我们书面同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家法庭：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据DGCL或我们的宪章或章程的任何条款向我们提出索赔的任何诉讼；或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。我们的宪章还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已知悉并同意这一选择的法院条款。法院有可能裁定，如果《宪章》中所载的法院条款的选择在诉讼中或其他方面受到质疑，它是不适用或不可执行的。

宪章的修订。除了允许我们的董事会发行优先股的条款和禁止累积投票权的条款外，对我们宪章中任何上述条款的修改都需要有权就此投票的股票的流通股至少三分之二的持有人批准。

DGCL、我们的章程和我们的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们的董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。