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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
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| þ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
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| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-37798
笛卡尔治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| 特拉华州 | 26-1622110 | |
| (国家或其他司法管辖区 指公司或组织) | (国际税务局雇主身分证号码) | |
| 704 Quince Orchard Road, 盖瑟斯堡, 国防部 | 20878 | |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) | |
(617) 923-1400
注册人的电话号码，包括区号
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| 根据该法第12(B)条登记的证券： |
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| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | RNAC | 纳斯达克股市有限责任公司 |
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| 根据该法第12(G)条登记的证券： |
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| 每个班级的标题 |
| 或有价值权利 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是þ
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是þ
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是þ编号：o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 þ*o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | ☐ | | 加速文件管理器 | þ | |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | þ | |
| | | | 新兴成长型公司 | ☐ | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。þ
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐*不是。þ
2023年6月30日，也就是登记人最近完成的第二季度的最后一个工作日，根据纳斯达克公布的登记人普通股的收盘价，登记人的非关联公司持有的普通股总市值为1美元。128,805,952.
截至2024年3月1日，注册人已161,948,618普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
以引用方式并入的文件
注册人将向美国证券交易委员会提交的关于其2024年股东年会的最终委托书的部分通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分。
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| 目录 |
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第一部分 |
| | 页面 |
第1项。 | 业务 | 6 |
第1A项。 | 风险因素 | 23 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 50 |
项目1C。 | 网络安全 | 51 |
第二项。 | 属性 | 51 |
第三项。 | 法律诉讼 | 52 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 52 |
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第II部 |
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第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 53 |
第六项。 | [已保留] | 54 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 54 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 65 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 65 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 65 |
第9A项。 | 控制和程序 | 65 |
项目9B。 | 其他信息 | 68 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 68 |
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第三部分 |
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第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 69 |
第11项。 | 高管薪酬 | 69 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 69 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 69 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 69 |
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第IV部 |
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第15项。 | 展品和财务报表附表 | 70 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 73 |
| 签名 | 74 |
前瞻性陈述
本年度报告以Form 10-K或年度报告的形式包含前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入修订后的1933年《证券法》第27A节或修订后的《证券法》和修订后的1934年《证券交易法》第21E节或交易法中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于本公司未来经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、成功时机和可能性、未来经营管理计划和目标以及预期产品未来结果的陈述； 新冠肺炎疫情死灰复燃或另一场疫情爆发对我们的业务和运营以及我们未来财务业绩的影响，以及我们估计现有现金和现金等价物将足以为我们未来的运营费用和资本支出需求提供资金的时期，均为前瞻性表述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本年度报告中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日的情况，受一些重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭，包括本年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”章节中所描述的因素，以及下列因素：
•我们对A系列优先股(定义如下)转换为我们普通股的期望；
•在2023年12月4日交易结束时，根据或有价值权利或CVR向我们的记录持有人发放的任何未来支付；
•我们实现与合并相关的预期利益或机会以及相关时机的能力(定义如下)或将我们的任何遗留资产货币化的能力；
•我们未来的运营结果和财务状况、业务战略，以及我们相信现有现金资源将为我们的运营提供资金的时间长度；
•我们的市场规模和潜在的增长机会；
•我们的临床前和未来临床开发活动；
•我们候选产品的有效性和安全性；
•我们候选产品的潜在治疗益处和经济价值；
•临床前研究和临床试验的时间和结果；
•宏观经济状况的预期影响，包括通货膨胀、利率上升和动荡的市场状况、当前或潜在的银行倒闭；
•全球事件，包括俄罗斯和乌克兰之间以及哈马斯和以色列之间的持续冲突，以及中国对我们行动的地缘政治紧张局势；
•潜在监管指定、批准和产品候选商业化的接收和时间安排；
•与针对我们或我们的董事提起的合并(定义如下)相关的潜在诉讼；
•我们预防或尽量减少诉讼和其他意外情况的影响的能力；
•我们从合并中实现任何利益或机会的能力；
•我们作为临床前和发展阶段公司的地位以及我们对未来亏损的预期，以及我们永远无法实现或保持盈利的可能性；
•关于我们获得未来资本的能力的不确定性；
•我们有能力最大限度地发挥我们候选产品的价值；
•我们未经证实的治疗干预方法;
•我们有能力招募患者参加临床试验，及时成功地完成这些试验，并获得必要的监管批准;
•我们继续发展制造能力和资源的能力;
•我们生产候选产品的能力，在某些情况下，这些产品是在逐个患者的基础上生产的;
•我们访问制造设施以及接收或制造足够数量的候选产品的能力;
•我们维持现有或未来合作或许可以及寻求新的合作、许可或伙伴关系的能力;
•COVID-19疫情重新爆发对我们的运营、我们业务的持续性（包括我们的临床前研究和临床试验）以及整体经济状况的影响;
•我们保护和执行知识产权的能力；
•联邦、州和外国监管要求，包括美国食品药品监督管理局（FDA）对我们候选产品的监管;
•我们获取和留住关键管理人员以及留住合格人员的能力;以及
•与我们的竞争对手和行业有关的发展，包括政府监管的影响。
此外，我们在一个不断变化的环境中运作。新的风险和不确定性可能不时出现，管理层不可能预测所有风险和不确定性。
您应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
第一部分
第2项：业务
我们的企业历史和背景
该公司（前身为Selecta Biosciences，Inc.，或Selecta）于2007年12月10日在特拉华州注册成立，总部位于马里兰州盖瑟斯堡。于二零二三年十一月十三日，本公司及特拉华州公司（紧接合并前（定义见下文）称为Cartesian Therapeutics，Inc.），或老笛卡尔，订立了一项协议和合并计划，或合并协议，并在公司，樱花合并子I，公司，特拉华州公司和公司的全资子公司，或First Merger Sub、Sakura Merger Sub II，LLC、特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司，或Second Merger Sub和Old Cartesian。根据合并协议，并在签署合并协议的同时，（i）First Merger Sub与Old Cartesian合并，据此Old Cartesian为存续公司，或First Step存续公司，并成为本公司的全资附属公司，或首次合并，及（ii）紧随首次合并后，旧笛卡尔（作为第一步存续公司）与第二次合并子公司合并，根据第二次合并子公司是存续公司，或存续公司，并以“笛卡尔生物有限责任公司”的名称继续，或第二次合并，第一次合并，合并。就合并而言，根据合并协议，本公司（前称Selecta Biosciences，Inc.）直至合并前）将其公司名称变更为Cartesian Therapeutics，Inc.。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司 开发治疗自身免疫性疾病的信使核糖核酸细胞疗法。我们利用我们的专利技术和制造平台将一个或多个信使核糖核酸分子引入细胞中，以增强它们的功能。与DNA不同，mRNA会随着时间的推移自然降解，而不会整合到细胞的遗传物质中。因此，我们的信使核糖核酸细胞疗法的独特之处在于，它们能够像传统药物一样重复给药，在门诊环境下给药，而且不需要许多传统细胞疗法所需的治疗前化疗。在对重症肌无力(MG)患者进行的开放标签第二阶段临床试验中，我们观察到，我们的主要候选产品Descartes-08产生了深刻而持久的临床益处。
自身免疫性疾病是指免疫系统错误地攻击身体，是一个由80多种疾病组成的家族。自身免疫性疾病通常用免疫抑制药物治疗，如类固醇。这些治疗必须持续进行，并带有风险，包括感染、骨质疏松症和代谢性疾病。阻断补体途径或抑制新生儿Fc受体或FcRN的较新药物通常也必须持续服用。我们认为，在短时间内完成的门诊治疗存在着巨大的未得到满足的需求，这些治疗提供了深刻、持久的临床益处。
细胞疗法有可能提供这种好处，但使用DNA的传统细胞疗法与毒性有关，包括细胞因子释放综合征、神经毒性、向癌症转化和死亡。此外，传统的细胞疗法通常需要化疗前的治疗，化疗会抑制免疫系统，增加感染、贫血和神经毒性的风险。因此，传统的DNA细胞疗法通常需要在住院环境中进行密切监测，这增加了总的护理成本，而且通常只限于病情最严重的患者。
我们相信，我们的信使核糖核酸细胞疗法有可能为广大自身免疫性疾病患者带来深刻、持久的临床益处，因为它们可以在短时间内在门诊环境下使用，而且不需要治疗前的化疗。
我们正在利用我们的专有技术和制造平台，RNA Armory®，通过三种方式开发针对自身免疫性疾病的mRNA细胞疗法。我们的信使核糖核酸CAR-T模式是一种个性化的方法，它收集患者的T细胞，并使用信使核糖核酸将嵌合抗原受体或CAR引入细胞。CAR重定向T细胞以靶向并摧毁致病的自身反应细胞。我们的mRNAMSC模式是一种同种异体方法，将一个或多个mRNAs引入供体来源的间充质干细胞，使其能够产生针对涉及自身免疫的关键途径的蛋白质。这些细胞被储存起来，并被设计为对任何患者进行现成的管理。我们的基因原位 目的是将信使核糖核酸送入患者的淋巴结，以产生针对自身免疫的CAR-T细胞和其他蛋白质。下图说明了每种模式。
下表总结了有关我们的开发流程的关键信息。
我们的主要候选产品Descartes-08是一种针对B细胞成熟抗原或BCMA的自体mRNA CAR-T，我们正在开发这种抗原用于治疗自身免疫性疾病。笛卡尔-08已被FDA授予治疗MG的孤儿药物称号。在对14名MG患者进行的1b/2a期试验中，观察到Descartes-08是安全和耐受性良好的，这些患者在没有接受治疗前化疗的情况下接受了门诊治疗。在第9个月的随访中，所有7名每周接受6次最大剂量输液的参与者在经过验证的MG疾病评分系统中继续经历显着和长期的临床改善。在12个月时，这7名参与者中有5名保持了临床上有意义的改善。一名参与者在一年后失去反应，在再次治疗后临床评分迅速改善，这一治疗在随访6个月时仍在进行。临床反应与自身抗体效价的大幅下降有关。我们目前正在登记一项针对MG患者的2b期随机、双盲、安慰剂对照试验，我们预计将在2024年年中报告TOPLINE结果。
我们还在开发用于治疗其他自身免疫性疾病的笛卡尔-08。我们已获得FDA批准我们的研究新药申请，或IND，用于Descartes-08治疗系统性红斑狼疮(SLE)患者的第二阶段试验，SLE是一种慢性自身免疫性疾病，会导致影响多器官系统的全身炎症。我们预计这一第二阶段试验将于2024年上半年启动。
笛卡尔-15是我们的下一代自体抗BCMA信使核糖核酸CAR-T。在临床前研究中，我们观察到笛卡尔-15的效力是笛卡尔-08的10倍。我们打算在一项开放标签的单臂1期试验中测试Descartes-15在复发/难治性多发性骨髓瘤患者中的安全性。该计划已经从FDA获得了IND津贴，预计将在2024年上半年招收第一名患者。我们预计，这些第一阶段试验数据将为我们针对笛卡尔-15治疗自身免疫性疾病的临床开发计划提供信息。
笛卡尔-33是一种处于临床前开发阶段的同种异体mRNA间充质干细胞，用于治疗自身免疫性疾病。我们正在开发笛卡尔-33，以提供一种针对自身免疫发病机制中关键驱动因素的治疗性蛋白质的组合。
当前基于DNA的细胞治疗在自身免疫性疾病中的局限性
传统的DNA细胞疗法与细胞因子释放综合征、神经毒性和帕金森氏症、感染、继发性恶性肿瘤的风险和死亡有关。急性毒性来自于修饰细胞的指数放大，以及为使细胞扩增而进行的治疗前化疗。
传统的DNA工程CAR-T细胞正在为几种自身免疫性疾病进行临床开发。DNA CAR-T细胞通常以亚治疗剂量给予患者，这意味着细胞必须增殖才能达到体内的治疗数量。然而，这种增殖在大小或持续时间上无法控制，不同患者的情况不同，而且可能是不可预测的。这种增殖是因为CAR基因不可逆转地整合到T细胞的基因组中，导致了下跌，在这种情况下，每个子细胞都携带与亲本细胞相同的CAR。由此产生的不受限制的扩散经常超过毒性阈值，导致严重的不良事件。2023年11月，FDA宣布正在调查经批准的DNA CAR-T细胞免疫疗法中T细胞恶性肿瘤的风险。
DNA CAR-T细胞的增殖通常需要治疗前的化疗，通常在CAR-T细胞治疗前几天给予氟达拉滨和环磷酰胺。这种化疗是有毒的，会抑制免疫系统，增加感染、贫血和神经毒性的风险。
考虑到这些风险和要求，传统的DNA细胞疗法是在住院环境中密切监测下进行的，这增加了成本，并将其覆盖范围仅限于病情最严重的患者。
我们的自身免疫性疾病解决方案
我们相信信使核糖核酸细胞疗法有潜力成为治疗自身免疫性疾病的DNA细胞疗法的一种有效而安全的替代方法。我们相信，我们正在开发的信使核糖核酸细胞疗法有可能为许多患有自身免疫性疾病的患者带来深刻、持久的临床益处，因为它们可以在短时间内在门诊环境下使用，而且不需要治疗前的化疗。这些属性可能会将信使核糖核酸细胞治疗的范围和潜力扩展到更广泛的自身免疫患者群体。
MRNA CAR-T细胞定位其靶点，被激活，并像DNA CAR-T细胞一样增殖。然而，由于信使核糖核酸不会随着时间的推移而自然复制和降解，信使核糖核酸分子的最大数量可以通过剂量来确定。随着时间的推移，信使核糖核酸分子的实际数量下降到零。MRNA分子的数量决定了CAR蛋白表达的程度，而mRNA分子的持久性决定了mRNA CAR-T细胞活性的持续时间。因此，与DNA CAR-T细胞不同，我们的信使核糖核酸CAR-T细胞提供药代动力学控制。换句话说，患者对我们细胞的暴露是由剂量决定的。暴露的时间、过程和持续时间在很大程度上取决于我们使用的信使核糖核酸的性质。因此，虽然DNA CAR-T疗法是在亚治疗水平进行的，但我们可以使用治疗性数量的信使核糖核酸CAR-T细胞，并随着时间的推移重新给这些细胞加药，就像传统药物一样。因为信使核糖核酸不能复制，我们相信，并且到目前为止观察到，信使核糖核酸CAR-T细胞不会引起与DNA CAR-T细胞相关的严重毒性。此外，由于信使核糖核酸CAR-T的剂量是治疗剂量，并且不依赖于细胞增殖来达到治疗窗口，所以没有必要进行治疗前的化疗。下面的图表对比了我们的信使核糖核酸细胞疗法和传统的DNA细胞疗法。
截至2023年安全截止日期，我们已经在门诊开放标签试验中对60多名患有MG、多发性骨髓瘤和其他疾病的患者使用了Descartes-08，其中许多是在社区诊所进行的。我们没有观察到任何级别的产品相关细胞因子释放综合征、神经毒性或感染。最常见的与产品相关的
观察到的不良事件-头痛、恶心和发烧-是自我限制的，并在发病72小时内消失。一名MG患者有生物制品过敏反应史，在第三次输液后出现麻疹，并入院接受监测。在短暂的类固醇疗程后，病人的麻疹完全消失了。
我们的候选产品
笛卡尔-08
我们的主要候选产品是笛卡尔-08，一种潜在的一流信使核糖核酸CAR-T。笛卡尔-08针对的是BCMA，它存在于长寿命浆细胞和浆细胞样树突状细胞的表面。LLPC可以存活数十年，是致病自身抗体的主要生产者。分泌I型干扰素的PDCs也可能在自身免疫中发挥关键作用。虽然笛卡尔-08的主要适应症是MG，但我们相信笛卡尔-08有潜力治疗其他自身免疫性疾病，如狼疮。
治疗重症肌无力的笛卡尔-08
概述
笛卡尔-08已被FDA授予治疗MG的孤儿药物称号。我们选择MG作为我们的主要适应症，因为MG的发病机制在许多自身免疫性疾病中是共同的。
关于MG的背景信息
MG是一种罕见的自身免疫性疾病，会导致肌肉虚弱和疲劳。据估计，它影响了美国和欧洲超过12万名患者。MG患者会产生抗体，导致神经和肌肉细胞交界处的关键信号蛋白受到免疫攻击，从而抑制神经与肌肉正常沟通的能力。这会导致全身组织中的肌肉无力，潜在地表现为眼球运动的部分瘫痪、咀嚼和吞咽问题、呼吸问题、言语困难和骨骼肌无力。这种疾病的症状可能是一过性的，在疾病的早期阶段可以自发缓解。然而，随着疾病的发展，无症状期变得越来越少，疾病恶化可能会持续几个月。在大约80%的患者中，疾病症状在两到三年内达到最高水平。多达20%的重症肌无力患者一生中至少经历一次呼吸危象。在危机阶段，呼吸功能的下降可能会危及生命。危急情况下的病人通常需要插管和机械通气。
目前还没有已知的治疗MG的方法，目前的护理标准包括长期使用类固醇和其他免疫抑制剂。这些治疗必须持续进行，并带有感染、骨质疏松症和代谢性疾病等风险。新的药物，如那些阻断补体途径或抑制FcRN的药物，通常是持续给药的。
临床发展
到目前为止，我们已经完成了MG的Descartes-08第1/2阶段试验的1b阶段部分，以及试验2a阶段的初步读数。我们继续招募患者参加试验的2b阶段。
试验1b阶段的主要目标是确定重症肌无力患者对笛卡尔-08的最大耐受量。为了评估笛卡尔-08的安全性和可制造性，候选产品被分成三个递增剂量(3.5x106细胞/千克；17.5x106单元格；52.5 x106Cells/kg)给3例MG患者。每次输液后，患者被观察至少一周，如果在初始剂量没有观察到明显的不良反应，则给予更高的剂量水平。我们观察到，参与试验这一部分的三名患者对笛卡尔-08的耐受性良好，没有细胞因子释放综合症或其他与产品有关的严重不良事件。
试验2a阶段部分的主要目标是确定使用1b阶段测试的最高剂量水平(52.5x10)的MG患者的最佳剂量计划6Cells/kg)。试验的这一部分旨在评估笛卡尔-08在三种不同的治疗方案(每周两次、每周一次或每月一次的六剂)中使用时的安全性和初步疗效。试验的这一部分根据患者和临床医生报告的结果评估了11名患有特别晚期疾病的患者。在试验的1b期和2a期的14名患者中，79%的患者在筛查时被归类为美国重症肌无力基金会定义的III或IV级疾病，这表明他们的肌肉有中度到重度的虚弱。
试验的2a阶段部分的结果发表在《柳叶刀》神经病学2023年7月，一项研究表明，在每周注射六次笛卡尔-08后，所有疾病严重程度评分的平均改善程度比专家共识认为的临床意义高出三到五倍。如下图所示，所有患者在9个月时临床症状持续改善，其余7名患者中有5名患者在最后的12个月随访中持续改善。在两名失去反应的参与者中，一名被撤退并经历了临床评分的快速改善，这一过程在第6个月持续进行
后续行动。笛卡尔-08被观察到耐受性良好，没有剂量限制毒性、细胞因子释放综合征或神经毒性的报道。
A-C：每周给药6次的MG-001受试者(n=7)12个月随访期间重症肌无力日常生活活动能力评分(MG-ADL，A)、定量重症肌无力评分(QMG，B)、重症肌无力综合评分(MGC，C)的基线(Line)和标准差(Band)的平均变化。MG-ADL是自我报告的；MGC和QMG是神经科医生评估的。D：在12个月时复发的参与者在初始剂量和再次治疗后MGC评分较基线的变化。E：在基线可检测到抗体的三名参与者中血清抗乙酰胆碱受体抗体水平的相对变化。每一行代表一个病人。
所有三名在治疗前可检测到抗乙酰胆碱受体抗体水平的参与者在6个月前抗体水平平均下降了42%。这些下降在第9个月加深到68%，并持续到第12个月。总而言之，我们观察到在持续一年的随访期内，BCMA指导的mRNACAR-T治疗MG后，临床持续改善和自身抗体下降。
我们目前正在招募患者参加1/2阶段试验的2b阶段随机、双盲、安慰剂对照部分。我们预计在2024年年中报告TOPLINE结果。这项试验预计至少有30名完成者，旨在评估在第85天MGC评分下降5分或更多的患者比例的主要终点。患者将接受每周六次的输液，剂量在1b阶段(52.5x10)6Cells/kg)。这项试验还涉及交叉部分，任何最初被分配给安慰剂的患者都将有机会在完成试验治疗后接受笛卡尔-08。
次级终点旨在评估各种额外的临床结果，包括确定安全性和耐受性，量化笛卡尔-08一年的临床效果，评估QMG、MG QOL 15R、MG Complex和MG干预后状态在第85天的变化，以及比较从安慰剂到笛卡尔-08的患者在第85天的MG评分上的效果。
笛卡尔-08治疗系统性红斑狼疮
概述
我们还在开发用于治疗系统性红斑狼疮的笛卡尔-08，这是一种慢性自身免疫性疾病，会导致全身炎症，影响多个器官系统。
系统性红斑狼疮的背景信息
系统性红斑狼疮是一种慢性、免疫介导的结缔组织疾病，几乎可以影响所有主要器官系统。系统性红斑狼疮最常见的症状是皮肤和肌肉骨骼症状，但神经、胃肠道、血液和肾脏症状也经常被观察到。系统性红斑狼疮患者患
感染和心血管疾病，估计10年和15年死亡率分别为9%和15%。系统性红斑狼疮是狼疮最常见的形式，约占狼疮患者的70%，全世界估计约有300万成年人患有系统性红斑狼疮。
接下来的步骤
我们预计将在2024年上半年启动一项多中心开放标签单臂2期试验，为此我们已经获得了FDA的IND津贴。这项试验的主要目标是评估笛卡尔-08mRNACAR-T细胞作为每周6次52.5x10门诊输液的安全性、耐受性和制造可行性6在约30名SLE患者中，未进行治疗前化疗的细胞/公斤。
笛卡尔-15
笛卡尔-15是下一代自体抗BCMA信使核糖核酸CAR-T。使用我们的专有技术和制造平台，我们设计的Descartes-15比Descartes-08更耐多次抗原暴露后回收汽车。我们认为，这是增加这些细胞表面CAR表达持久性的一个特别重要的特征。我们观察到，在临床前研究中，笛卡尔-15的效力是笛卡尔-08的10倍，如下图所示。2023年11月，我们从FDA获得了IND津贴，启动了第一阶段试验，以测试笛卡尔-15在多发性骨髓瘤患者中的安全性。
接下来的步骤
我们打算利用我们对笛卡尔-08开发计划和笛卡尔-15第一阶段计划的临床前和临床观察，为我们治疗自身免疫性疾病的笛卡尔-15的临床战略提供信息。
候选同种异体产品
笛卡尔-33是我们的同种异体mRNA间充质干细胞在临床前开发，用于治疗自身免疫性疾病。我们正在开发笛卡尔-33，以提供一种针对自身免疫发病机制中关键驱动因素的治疗性蛋白质的组合。
制造业
我们已经建立了完全拥有的内部制造和研发能力，这使我们能够以迭代的方式快速优化流程。我们的主要制造工厂位于马里兰州盖瑟斯堡，按照当前良好的制造实践或cGMP运营。这一设施增强了我们对产品质量、生产计划和成本的控制，使我们能够快速将资产从发现转移到临床前和临床开发。我们还签订了一项协议，租赁位于马里兰州弗雷德里克的额外制造空间，以过渡和扩大我们的临床和商业制造能力，用于治疗自身免疫性疾病的创新mRNA细胞疗法的成熟流水线。
我们的cGMP细胞制造设施和专门的质量管理系统，也能够生产笛卡尔-08中使用的信使核糖核酸。我们在内部生产笛卡尔-08，通常能够在大约三周内加工和释放大量用于输液的产品。我们的自体细胞治疗候选产品，包括笛卡尔-08，是根据患者的不同而生产的。我们已经通过200多次cGMP运行优化了我们的制造工艺。我们还维持FDA审查的人类脐带MSC细胞采集和银行业务。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们获得、维护、保护、捍卫和执行对我们的商业运营至关重要的候选药物和其他发现、发明、商业秘密和技术的专利保护的能力。我们的成功还部分取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专有权利的情况下运营的能力，部分取决于我们防止他人侵犯、挪用或侵犯我们专有权利的能力。关于与知识产权有关的风险的讨论在标题为“风险因素--与知识产权有关的风险。
我们打算继续开发知识产权，并打算积极保护我们在关键技术方面的地位。我们的专利集中在几项关键技术上，包括我们的信使核糖核酸CAR-T技术的使用以及我们信使核糖核酸细胞治疗流水线中的其他开发。截至2023年12月31日，我们在全球拥有五项专利授权，其中两项在美国授权，三项在美国境外授权。我们的专利将在2040年至2043年的不同日期到期。此外，截至2023年12月31日，我们在全球有14项专利申请待决，其中包括5项美国申请和9项美国以外的申请。此外，我们拥有两个注册商标，在国内和国际上保护我们的品牌和未来的产品。关于Selecta的遗留资产，截至2023年12月31日，我们在全球拥有233项专利，包括20项在美国发布的专利和213项在美国以外发布的专利，这些专利将在2032至2043年的不同日期到期，(Ii)476项全球正在审理的专利申请，包括42项美国申请和434项美国以外的申请，以及(Iii)两个注册商标。
除了专利保护，我们还依靠商业秘密、专有技术、商标、机密信息、其他专有信息和持续的技术创新来发展、加强和保持我们的竞争地位。我们寻求保护和维护专有信息的机密性，以保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工、顾问、承包商和合作者签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、受赞助的研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时签署保密和发明转让协议。然而，这样的保密协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。风险因素-与知识产权有关的风险.”
关键协议
生物遗传许可协议
2023年9月8日，我们与Biogen MA，Inc.或Biogen签订了一项非独家、可再许可的全球永久专利许可协议或Biogen协议，以研究、开发、制造、使用、提供、销售和进口含有或使用基因修饰的工程T细胞的产品或过程，该基因修饰的T细胞包含或编码根据Biogen协议许可的特定序列，用于预防、治疗、缓解和管理自身免疫性疾病和疾病，癌症、肿瘤疾病和副肿瘤疾病除外。我们没有义务向生物遗传研究公司支付任何费用、费用或版税。
我们可以以任何理由或不以任何理由终止Biogen协议，如果我们未能支付欠Biogen的费用或任何其他重大违反协议的行为，Biogen可以在30天的通知和治疗期后终止协议。生物遗传协议将在以下情况下到期：许可的专利和专利申请中所有已发行专利的所有权利要求
根据《生物遗传协议》向我们提供的服务已过期，或最终被法院或政府机构的裁决撤销、无效或不可执行。
NCI许可协议
自2019年9月16日起，我们与以美国国立卫生研究院(NCI)国家癌症研究所为代表的美国卫生与公众服务部签订了一项非独家的全球许可协议，即NCI协议。
根据NCI协议，我们在协议中指定的某些NCI专利和专利申请项下获得许可，在根据NCI协议指定的方法开发和制造用于治疗MG、寻常型天疱疮和免疫性血小板减少性紫癜的抗BCMA CAR-T细胞产品时，在NCI协议许可的专利和申请的范围内制造、使用、销售、提供和进口产品和工艺。
与我们签订NCI协议有关，我们向NCI一次性支付了100,000美元的许可使用费。根据NCI协议，我们还需要向NCI支付较低的五位数年使用费。我们还必须以较低的个位数百分比按净销售额支付赚取的特许权使用费，并在我们达到以双方商定的商业发展计划为基础的指定基准时，支付至多80万美元的基准特许权使用费。
根据《NCI协议》，我们必须做出合理的商业努力，使特许产品和许可过程达到实际应用的程度(如《NCI协议》所定义)。在我们的第一次商业销售时，我们必须做出合理的商业努力，使授权产品和授权过程合理地向美国公众开放。在我们的第一次商业销售后，我们必须向患者援助计划提供合理数量的许可产品或通过许可工艺生产的材料，并开发详细说明许可产品的教育材料。除非我们从NCI获得豁免，否则我们必须拥有在美国大量生产的许可产品和许可工艺。在第一次商业销售之前，应NCI的要求，我们有义务向NCI提供商业上合理数量的许可产品，这些产品是通过许可工艺制成的，用于体外研究。
此外，我们必须做出合理的商业努力，在2024年第四季度之前启动许可产品的第三阶段临床试验，在2026年第四季度之前提交关于许可产品的生物制品许可申请或BLA，并在2028年第四季度之前对许可产品进行首次商业销售。
NCI协议在根据其许可的专利权的最后一个到期时终止，如果不是更早终止的话。如果我们不履行重大义务，NCI有权在发出书面通知并根据其条款提供治疗期后终止本协议。我们有权在任何国家或地区通过给予NCI 60天的书面通知来单方面终止协议。我们同意赔偿NCI因我们、再被许可人或第三方使用许可专利权和与许可专利权相关开发的许可产品或许可方法而产生的任何责任。
Astellas许可协议
2023年1月8日，我们与Audentes Treateutics，Inc.或Astellas签订了许可和开发协议，或Astellas协议。根据Astellas协议，我们向Astellas授予了公司源于Xork的IdeXork技术的独家许可，以开发和商业化Xork与Astellas基因治疗研究或授权产品相结合用于庞贝病。Xork是一种从Genovis AB(publ.)或Genovis获得许可的细菌IgG蛋白酶，根据与Genovis的独家许可协议或Genovis协议进行许可。Astellas在签署Astellas协议时向我们支付了1,000万美元的预付款，我们有权在合作期间获得高达3.4亿美元的未来额外付款，这取决于各种开发和监管里程碑的实现，以及如果商业化，年净销售额的销售门槛，其中Xork被用作Astellas研究或授权产品的预处理。我们还有资格获得从低至高个位数的分级版税。任何从里程碑付款或与Xork相关的特许权使用费获得的收益都将被要求分配给CVR的持有者，不包括某些扣除。
根据Astellas协议，我们将拥有完成Xork产品研究和开发的独家权利和责任，并与Astellas基因治疗研究或授权产品或Xork开发服务一起进行Xork用于庞贝病的所有临床前研究和临床试验。Astellas将补偿我们为完成Xork的开发而产生的所有预算成本的25%，Xork用于使用Astellas基因疗法研究或授权的产品治疗庞贝病。我们将控制和负责监管备案，包括与授权产品相关的任何IND、BLA和营销授权申请。Astellas将拥有研究、开发和商业化与Xork结合使用的Astellas产品的独家权利和责任，并将控制和负责所有监管备案文件，包括与Astellas产品和Astellas与Xork组合使用的Astellas产品相关的任何IND、BLA和营销授权申请。
SOBI许可协议
2020年6月11日，我们与瑞典孤儿Biovitrum AB(Publ)或SOBI签订了许可证和开发协议，该协议于2023年10月31日修订，或经如此修订的SOBI许可证。根据SOBI许可协议，我们同意向SOBI授予全球独家许可(大中国除外)，以开发、制造和商业化SEL-212候选药物，该药物目前正在开发中，用于治疗慢性难治性痛风。SEL-212候选药物是包含SEL-037或该化合物和ImmTOR的组合的药物组合物。根据Sobi许可证，作为许可证的对价，Sobi同意向我们一次性预付7500万美元。SOBI还同意在实现各种开发和监管里程碑时向我们支付总计6.3亿美元的里程碑式付款，如果实现商业化，将支付SEL-212的年净销售额门槛，以及从最低销售级别的低两位数到最高销售级别的高达十几岁的分级版税支付。任何从里程碑付款或与SOBI许可证相关的特许权使用费获得的收益都将被要求分配给CVR的持有者，不包括某些扣除。
根据SOBI许可证，我们同意根据需要提供(按成本)数量的化合物和ImmTOR，以完成SEL-212(溶解I和溶解II)的两个阶段3临床试验和6个月的安慰剂延期。我们被要求供应大量的化合物，直到化合物的所有权利和制造化合物所需的任何材料都转移到Sobi，这一转移发生在2023年10月31日执行许可证和开发协议的第1号修正案时。SOBI同意偿还我们完成SEL-212开发所产生的所有预算成本，包括但不限于进行和完成第三阶段溶解试验时发生的成本，但与ImmTOR相关且与SEL-212无关的额外开发活动所需的任何成本除外。SOBI将控制和负责所有监管备案，包括与授权产品相关的任何IND、BLA和营销授权申请。
SOBI许可证计划的交易于2020年7月28日完成。SOBI可以在180天的书面通知后，以任何理由终止SOBI许可证，根据该许可证授予的所有权利将归还给我们。此外，如果SOBI终止SOBI许可，我们可以选择从SOBI获得使用终止日期存在的SEL-212所需的所有专利和专有技术的许可，以换取向SOBI支付公平的版税。
竞争
生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，高度重视专利产品。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发和商业化的候选产品可能会与现有疗法和未来可能出现的新疗法展开竞争。
我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源、成熟的市场地位、研发、制造、临床前和临床测试方面的专业知识，以及获得监管批准、报销和营销批准的产品。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学、销售、营销和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
如果我们开发的任何其他候选细胞疗法产品获得批准，影响其成功的关键竞争因素可能是它们的有效性、安全性、便利性、价格、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响，这些付款人试图鼓励使用仿制药或生物相似产品。
笛卡尔-08可能会与MG市场上的其他公司的产品竞争，这些公司包括Argenx SE、UCB S.A.、强生、Alexion制药公司和Cabaletta Bio，Inc.。
其他开发CAR-T疗法的公司包括大型、完全整合的制药公司，如诺华制药通过其子公司Kite Pharma，Inc.、百时美施贵宝公司、阿斯利康和扬森制药公司，以及生物制药公司，如Kyverna治疗公司和Cabaletta Bio，Inc.。
政府监管
美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。
我们相信，我们的细胞治疗产品候选产品在美国受到“生物制品”或“生物制品”的监管。我们希望通过FDA生物制品评估和研究中心(CBER)审查的单一BLA来寻求Descartes-08的批准。
生物制品受《联邦食品、药品和化妆品法》(简称FD&C法)和《公共卫生服务法》(简称PHS法)以及其他联邦、州、地方和外国法规的监管。Descartes-08和我们开发的任何其他候选产品在美国合法上市之前必须得到FDA的批准，在国外合法上市之前必须得到适当的外国监管机构的批准。
我们认为我们的信使核糖核酸修饰产品是细胞治疗产品，而不是基因工程或基因治疗产品，因为信使核糖核酸修饰没有体现在DNA中或整合到基因组中。然而，在一些司法管辖区，关于基因工程或基因疗法的法规可能有意或无意地适用于我们的技术。这可能会造成额外的监管负担。
美国生物制品开发进程
FDA在生物疗法(包括细胞疗法)在美国上市之前所需的过程概述如下。
在对人体进行任何测试之前，候选生物制品都要进行临床前测试。这些测试或非临床研究包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦要求，包括良好的实验室实践，或GLP。
临床研究赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分，IND必须在人体临床试验开始之前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内将临床研究搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床研究开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑、不符合监管要求或其他问题对生物制品候选产品实施临床封存。如果FDA强制临床暂停，试验可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。除了这些要求外，候选生物制品还可能需要机构生物安全委员会(IBC)的评估和评估，该委员会负责审查和监督参与临床试验的机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。
临床试验是在详细说明临床研究目标、给药程序、患者选择和排除标准以及用于监测患者安全性的参数的方案下进行的。每个方案和对方案的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须根据FDA的规定进行和监测，包括关于良好临床实践或GCP的要求，包括要求所有研究对象提供知情同意。此外，每项临床研究都必须由独立的机构审查委员会或IRB进行审查和批准，该委员会位于或服务于将进行临床研究的每个机构。人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：
第一阶段：在有限的患者或健康志愿者群体中对候选生物制品进行评估，以确定最大耐受剂量、推荐的第二阶段剂量、可能的不良反应和安全风险。对于我们关注的产品类型和治疗领域，第一阶段研究通常将在患者身上进行，而不是在健康志愿者身上。
阶段2.在更广泛的人群中对候选生物制品进行评估，以进一步评估安全性并初步评估该产品对特定目标疾病的疗效，并确定最佳给药方案。
第三阶段：进行临床试验，以进一步评估地理分散的临床研究地点扩大的患者群体中的剂量、临床疗效、效力和安全性。这些临床试验旨在确定候选产品的总体风险/收益比，并为产品标签提供充分的基础。
细胞和基因治疗产品可能不同于传统的临床试验阶段。例如，细胞和基因治疗产品的临床试验通常是以1/2期混合研究的形式进行的，其中纳入了一小群患有这种疾病的参与者，并进行了安全性和有效性测试。
批准后的临床试验，有时被称为4期临床试验，可能会在最初的上市批准之后进行，以从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验，特别是在长期安全随访方面。
FDA或赞助商或单独的数据安全监测委员会可随时以各种理由暂停或终止临床研究。同样，如果某项临床研究不是按照该委员会的要求进行的，或者该候选生物制品与患者受到意想不到的严重伤害有关，或者为了患者的福利，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床研究的批准。
FDA监管的产品(包括生物制品)的临床试验的赞助商也必须注册并披露某些临床试验信息，这些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公开获得。
在完成候选生物制品的临床试验后，在生物制品的商业营销之前，必须获得FDA对BLA的批准。BLA必须包括产品开发、实验室和动物试验、人体试验、产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。此外，根据儿科研究公平法或PREA，除非申请人已获得豁免或延期，否则BLA或补充BLA必须包含儿科评估。儿科评估包含从儿科研究中收集的数据，这些数据使用需要评估的每个年龄组的适当配方，以及足以评估所有相关儿科亚群中所声称适应症的候选生物制品的安全性和有效性以及支持该产品对其安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药的其他数据。申请新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的赞助商必须在第二阶段会议结束后60天内或赞助商与FDA之间达成一致的情况下，提交一份初步儿科研究计划或PSP(或视情况推迟或放弃)。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的生物制品。
根据修订后的《处方药费用使用者法》(PDUFA)，每个BLA必须伴随着大量的使用费。在某些情况下，费用减免是可以的，包括小企业提出的第一次申请。此外，被指定为孤儿药物的产品的BLAS不评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。
在提交申请后的60天内，FDA对BLA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，以允许进行实质性审查。FDA在决定是否接受BLA申请之前，可能会要求提供更多信息。FDA可以拒绝提交它认为不完整或不可复审的任何BLA，并可能要求提供更多信息。如果提交的申请被接受，FDA将对BLA进行实质性审查，以确定建议的产品是否安全、纯净和有效，并按照适当的程序和控制进行生产，以确保产品质量。FDA可以将新型生物制品或提出安全性或有效性难题的生物制品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以进行审查、评估和批准时的非约束性建议。FDA可以放弃咨询委员会的审查，不受咨询委员会的建议的约束，但它经常遵循这样的建议。在生物制品审批过程中，FDA还将审查拟议的产品标签，并将确定是否有必要制定风险评估和缓解战略，或REMS，以确保候选生物制品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。
在批准BLA之前，FDA将检查生产产品的设施，以确定制造工艺和设施是否符合cGMP。FDA还可能对临床调查地点进行审计，以确定它们是否遵守了良好的临床实践。
尽管提交了相关数据和信息，FDA仍可能最终拒绝批准或要求申请人提供更多信息。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA可能会以不同的方式解释数据，而不是申请者解释相同的数据。FDA还可能提出有关产品制造和质量控制的问题。如果FDA拒绝批准当时表格中的BLA，FDA将发布一封完整的回复信，详细说明申请中的缺陷。如果发出了回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。
FDA根据PDUFA商定的绩效目标之一是在提交申请之日起10个月内审查90%的标准BLAS，并在提交日期起6个月内审查90%的优先BLAS，从而做出审查决定。对于新的分子实体，这些时间表增加了两个月。FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先BLAS的目标日期。
孤儿称号
在提交BLA之前，FDA可能会批准用于治疗一种罕见疾病或疾病的药物或生物制品被指定为孤儿，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人，或者如果影响超过20万人
对于美国的个人来说，没有合理的期望可以从美国的销售中收回针对这种疾病或疾病的产品的开发和营销成本。在FDA授予孤儿称号后，FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
在美国，孤儿指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果一种产品获得了FDA对其具有孤儿指定的适应症的第一次批准，该产品有权获得孤儿排他性，这意味着FDA可能在七年内不批准任何其他申请，以销售同一适应症的“同一药物”，除非在有限情况下，例如显示出相对于孤儿排他性产品的临床优势，或者具有孤儿排他性的制造商无法保证足够数量的批准的孤儿产品。然而，竞争对手可能会因孤儿产品具有排他性的指示而获得不同产品的批准，或者获得对同一产品但对于孤儿产品具有排他性的不同指示的批准。如果竞争对手获得了FDA定义的相同生物制品的批准，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手的产品中，用于相同的适应症或疾病，孤立的产品排他性也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。
笛卡尔-08已被授予治疗MG的孤儿药物名称。
加快发展和审查计划
FDA提供了各种计划，包括快速通道计划、突破性治疗指定和RMAT指定，旨在加快或促进审查符合特定标准的新生物制品的过程。具体地说，如果新的生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决该疾病或状况的未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。一种新生物制剂的赞助商可以在该产品的临床开发过程中的任何时候要求FDA将该生物制剂指定为快速通道产品。
任何提交FDA上市的产品，包括根据快速通道计划，可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查和加速审批。任何治疗严重疾病的产品都有资格接受优先审查，如果获得批准，与现有疗法相比，它将在治疗、诊断或预防的安全性或有效性方面提供显著改善。
此外，产品可能有资格获得加速审批。FDA可能会批准一种严重或危及生命的疾病或病情的产品，其依据是确定该产品对替代终点的影响，该终点合理地很可能预测临床益处，或者基于可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏。作为批准的一项条件，FDA可以要求加速批准的生物制品的赞助商进行充分的和良好控制的上市后临床研究，以确认这种益处。《2022年食品和药物综合改革法案》(FDORA)将未能尽职进行批准后研究或未能及时提交此类研究的进展报告列入《食品和药物综合改革法案》的禁止行为清单，这意味着任何此类失败，无论是由于赞助商的行动还是第三方的行动，都可能成为执法行动的基础。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件，在使用之前提交宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。
此外，根据食品和药物安全与创新法案(FDASIA)的规定，FDA设立了突破性疗法指定，旨在加快治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品的开发和审查。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。该指定包括快速通道指定的所有功能，以及更密集的FDA互动和指导。快速通道、优先审查、加速批准和突破性治疗指定不会改变批准的标准，也不一定会加快开发或批准过程。
2016年，21世纪ST世纪治疗法案确立了FDA所称的再生医学冒险疗法或RMAT的称号。RMAT指定计划旨在促进任何符合以下标准的产品的有效开发计划，并加快对其的审查：(I)产品符合RMAT的资格，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品，或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但有限的例外情况；(Ii)该产品旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；以及(Iii)初步临床证据表明，该产品具有解决问题的潜力。
这种疾病或状况的未得到满足的医疗需求。RMAT指定提供了突破性治疗指定的所有好处，包括早期互动，以讨论用于支持加速批准的任何潜在替代或中间终端、滚动审查的资格和优先审查的潜在资格。被授予RMAT资格的候选产品也有资格根据合理地可能预测长期临床益处的替代物或中间终点，或依赖从大量临床试验地点获得的数据，包括适当地将试验扩展到其他地点，获得加速批准。
审批后要求
FDA在批准后继续对生物制品进行严格和广泛的监管，特别是在cGMP要求方面。我们产品的制造商必须遵守cGMP法规中适用的要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。其他适用于生物制品的批准后要求包括记录保存要求、不良反应报告和报告最新的安全性和有效性信息。
我们还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如禁止为产品批准的标签中未描述的用途或患者群宣传产品，称为“标签外使用”，以及要求平衡提供的有关产品益处的信息和重要的安全信息。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求，可能会导致对产品的销售进行限制或将该产品从市场上撤回，并可能受到民事或刑事制裁。不遵守规定可能会使申请者或制造商受到行政或司法、民事或刑事制裁、昂贵而繁重的政府调查，以及负面宣传。
传统的DNA修饰的CAR-T细胞产品一直受到广泛的批准后监督要求。由于我们产品的信使核糖核酸是临时性的，我们不认为我们的信使核糖核酸修饰产品将受到这种性质的要求，尽管其他批准后的要求将适用。
生物仿制药与排他性
患者保护和平价医疗法案(ACA)包括一个副标题，名为2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。
生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。根据这些规定，FDA已经批准了一些产品。
据本公司所知，关于信使核糖核酸修饰的细胞疗法，“生物相似”的定义尚未在法规、法规或指南中明确规定，也未经法院审查。因此，与我们的一种产品类似的生物的调控途径仍然有些不确定。
根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。生物制品也可能在美国获得儿科专营权。对于生物制品，如果获得儿科专营权，将把现有的监管专有期增加6个月。这一为期六个月的排他性保护从其他排他性保护结束时开始，可根据FDA发布的此类研究或研究的书面请求，在自愿完成儿科研究的基础上授予。
BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。因此，《公约》的最终影响、执行和意义存在很大的不确定性。
美国以外的政府监管
无论我们的产品是否获得FDA的批准，在美国以外的国家开始临床研究或产品营销之前，我们都必须从这些国家的监管机构获得必要的批准。
指导进行临床研究、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异。在所有情况下，临床研究都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。
在由欧盟27个成员国以及挪威、冰岛和列支敦士登组成的欧洲经济区，医药产品只有在获得营销授权后才能商业化。有两种类型的MA。
欧盟MA，由欧盟委员会根据欧洲药品管理局(EMA)人用药品委员会(CHMP)的意见，通过集中程序发布，在欧洲药品管理局(EEA)的整个领土上有效。集中程序对某些类型的产品是强制性的，如生物技术药物产品、孤儿药物产品、高级治疗药物产品(包括基因治疗、体细胞治疗和组织工程产品)等。对于含有欧洲环保局尚未授权的新活性物质的其他产品，或构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的其他产品，集中化程序是可选的。根据中央程序，对营销授权申请进行评估的最长时限为210天(不包括计时器停止，申请人应提供额外的书面或口头信息以回答CHMP提出的问题)。在特殊情况下，可由CHMP批准加速评估。根据加速程序，标准的210天审查期缩短至150天。
由欧洲经济区成员国主管当局颁发的、仅覆盖其各自领土的国家MA可用于不属于集中程序的强制性范围的产品。如果一种产品已经被授权在欧洲经济区的一个成员国销售，则该国家MA可以通过相互承认程序在另一个成员国得到承认。如果该产品在申请时没有在任何成员国获得国家MA，它可以通过分散程序在不同的成员国同时获得批准。
要在欧盟监管体系下获得医疗产品的监管批准，我们必须提交营销授权申请，这与美国的BLA类似。欧盟还为市场排他性提供了机会。在获得上市授权后，“新活性物质”通常获得八年的数据排他性，这使得欧盟的监管机构不能参考创新者的数据来评估仿制药或生物相似的应用，并获得另外两年的市场排他性，在此期间，任何仿制药或生物相似产品都不能上市。然而，不能保证一种产品会被欧盟监管机构视为新的活性物质，而且产品可能没有资格获得数据排他性。在欧盟被指定为孤儿的产品可以获得十年的市场排他性，在此期间不得接受营销授权申请，相同适应症的类似医药产品也不得获得营销授权。任何补充保护证书不得根据有关孤儿症状的儿科研究予以延期。
欧盟对“孤儿药品”的认定标准原则上与美国相似。根据条例(EC)141/2000第3条，在下列情况下，一种药品可被指定为孤儿：(I)用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(Ii)在提出申请时，此类疾病在欧盟影响不超过10,000人中的5人；或(B)如果没有孤儿身份带来的好处，该产品在欧盟不会产生足够的回报，不足以证明投资是合理的；以及(Iii)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法授权在欧盟市场销售，或者如果存在这种方法，产品将对(EC)847/2000法规定义的受这种疾病影响的人产生重大好处。孤儿医药产品有资格获得一定的财政和排他性奖励。
对于欧盟以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床研究、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。再次重申，在所有情况下，临床研究都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。
在欧盟进行临床试验时，我们必须遵守欧盟临床试验指令(指令2001/20/EC)的规定以及实施这些指令的欧盟成员国的法律和法规。这些规定要求，除其他外，在开始临床试验之前，必须事先获得道德委员会和会员国主管当局的授权。2014年，欧盟通过了《临床试验条例》(条例536/2014)，该条例将取代目前的《临床试验指令》，以确保临床试验的规则在整个欧盟范围内保持一致。
我们还必须遵守美国以外司法管辖区的数据隐私和安全法律，我们在这些司法管辖区设立、进行临床试验或在批准后销售或营销我们的产品。例如，在欧洲，我们在收集、控制、处理和以其他方式使用个人数据(即与可识别的活着的个人有关的数据)方面受(EU)2016/679号法规(一般数据保护条例，或GDPR)的约束。我们处理与EEA临床试验参与者有关的个人数据，包括这些参与者的健康和医疗信息。GDPR直接适用于每个欧盟成员国，但它规定，欧盟成员国可以引入进一步的条件，包括可能限制我们收集、使用和共享个人数据(包括健康和医疗信息)的能力的限制，或者可能导致我们的合规成本增加，最终对我们的业务产生不利影响。GDPR
规定有关个人数据的责任和透明度义务。在将个人数据跨境转移出欧盟和欧洲经济区方面，我们也受到欧盟规则的约束。在我们成立或受GDPR约束的那些欧盟司法管辖区，我们受当地数据保护机构的监督。违反GDPR可能会导致巨额罚款、监管调查、声誉损害、停止/改变我们数据使用的命令、执行通知，以及可能的民事索赔，包括个人遭受损害的集体诉讼类型的诉讼。此外，英国退出欧盟也可能导致进一步的立法和监管改革。目前尚不清楚联合王国的数据保护法律或法规将如何在中长期内发展，以及如何监管从欧盟向联合王国转移的数据。然而，英国通过2018年数据保护法将GDPR转变为国内法，该法案在英国脱离欧盟后仍然有效。
其他医保法
除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体在知情的情况下(无论是否知道本特定法规)，或故意直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索取、接受或提供任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁、或安排或推荐购买、租赁或订购任何可根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划全部或部分偿还的物品或服务的回报。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为一方面适用于药品制造商与处方者、购买者、处方经理和其他第三方之间的安排。大多数州也有类似的反回扣法律，在某些情况下适用于由私人保险报销的物品和服务。
联邦虚假索赔和民事罚金法律，包括《民事虚假索赔法》，除其他事项外，禁止任何人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，对联邦政府的虚假或欺诈性索赔具有重要意义，或故意作出虚假陈述以逃避、减少或隐瞒义务。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。根据虚假索赔法，制造商可能会被追究责任，即使他们没有向政府提交索赔，因为他们被发现通过向提出索赔的客户提供关于其产品的错误编码或账单建议，或者通过向提出索赔的客户进行或标签外促销等方式，导致提交虚假索赔。就联邦民事虚假索赔法案而言，违反联邦反回扣法规也可能构成虚假或欺诈性索赔。根据《民事虚假申报法》提起的诉讼可以由司法部提起，也可以由个人以政府的名义提起诉讼。许多州也有类似的欺诈和滥用法律或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。
1996年的联邦健康保险携带和责任法案，或HIPAA，除其他行动外，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健犯罪的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。
此外，《医生支付阳光法案》要求适用的制造商每年报告向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他医疗保健提供者以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益支付的某些款项和“价值转移”。
根据这些联邦和州欺诈和滥用法律，制裁可能包括民事罚款和刑事罚款，被排除在政府医疗保健计划之外，以及监禁。
我们还可能受到联邦政府和我们开展业务的州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法》及其各自的实施条例修订后，对涵盖实体及其业务伙伴持有的可单独识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于“商业伙伴”，并对“商业伙伴”施加某些其他隐私义务，“商业伙伴”被定义为与为覆盖实体或代表覆盖实体提供服务相关的创建、接收、维护或传输受保护健康信息的独立承包商或代理。HITECH还增加了可能施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。根据联邦贸易委员会(FTC)的说法，即使HIPAA不适用，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，也构成了违反《联邦贸易委员会法》第5(A)节，美国联邦贸易委员会第15编第45(A)节的不公平行为或做法或影响商业的行为。
承保和报销
对于我们获得监管批准的任何药品或生物制品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在美国和其他国家的市场上，根据自己的病情接受处方治疗的患者和提供处方服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。因此，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售，在一定程度上将取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够补偿。第三方付款人包括政府当局、管理医疗计划、私人健康保险公司和其他组织。
确定第三方付款人是否将为药品或生物制品提供保险的过程通常与确定此类产品的价格或确定一旦保险获得批准后付款人将为产品支付的偿还率的过程是分开的。第三方付款人可以将承保范围限制在批准清单上的特定产品，也称为配方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。
第三方付款人决定不承保我们的候选产品，一旦获得批准，可能会减少医生对我们产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，第三方付款人决定为药品或生物制品提供保险并不意味着将批准适当的偿还率。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。
医疗改革
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品的覆盖范围和报销金额来控制成本。
美国联邦、州和地方政府已经制定并继续考虑限制医疗成本增长的政策，包括处方药成本。最近，政府对制造商为其销售产品定价的方式也加强了审查，这导致了几次国会调查，并提出并通过了旨在提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府计划处方药报销方法的立法。
例如，在联邦一级，《2022年通胀削减法案》(IRA)被签署成为法律。除其他外，爱尔兰共和军的主要规定包括：
•爱尔兰共和军要求制造商为价格涨幅超过通胀的联邦医疗保险B部分和D部分药物支付回扣。
•从2025年开始，IRA通过大幅降低受益者的最高自付成本，并要求制造商通过新建立的制造商折扣计划，补贴D部分参与者品牌药物处方成本的10%，低于自付最高限额，一旦达到自付最高限额，则要求制造商补贴20%，从而消除了联邦医疗保险D部分下的所谓“甜甜圈洞”。
•爱尔兰共和军推迟了要求将药房福利经理的回扣传递给受益人的回扣规则。
•IRA指示联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)就某些联邦医疗保险B部分和D部分产品进行价格上限谈判。具体地说，爱尔兰共和军的价格谈判计划适用于在其他谈判选择标准中分别获得批准至少7年或11年的高支出单一来源药物和生物制品，首先是从2026年开始由联邦医疗保险D部分支付的10种高成本药物，其次是2027年的15种D部分药物，2028年的15种B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物。谈判价格将以法定的最高价格为上限。爱尔兰共和军的价格谈判方案有某些法定豁免，例如只有一个孤儿药物名称的药物，并且只被批准用于该名称范围内的一个或多个适应症。爱尔兰共和军的价格谈判计划目前正受到法律挑战。
不遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，包括民事罚款或潜在的消费税。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长或卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施爱尔兰共和军的许多规定。爱尔兰共和军的影响预计将对制药业产生重大影响，除其他影响外，还可能降低药品制造商可以收取的价格，以及药品制造商可以从批准的产品中获得的补偿。
此外，美国还提出并通过了其他立法修改。这包括于2013年4月1日生效的每财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少2%，由于随后的立法修正案，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2027年。2013年1月2日，《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少医疗保险
向包括医院和成像中心在内的几家供应商支付费用，并将政府追回向供应商多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。
拜登政府表示，降低处方药价格是当务之急。2022年10月14日，总裁·拜登签署行政命令，降低美国人的处方药成本。作为对这一指令的回应，HHS部长宣布，医疗保险和医疗补助创新中心正在开发三种新模式，旨在降低联邦医疗保险和医疗补助下的药品成本，包括建立一种新的方法来管理基于结果的细胞和基因治疗协议。总裁·拜登还于2021年7月9日签署了一项行政命令，确认了政府的政策，其中包括支持立法改革，以降低处方药的价格，包括支持低成本仿制药和生物仿制药的开发和市场准入，并支持制定公共医疗保险方案。除其他事项外，行政命令指示HHS部长提供一份关于打击处方药定价过高的行动的报告，继续澄清和改进仿制药的审批框架，并确定和解决任何阻碍仿制药竞争、加强国内药品供应链、降低联邦政府为药品支付的价格，以及解决行业价格欺诈的努力。该行政命令还指示FDA与提议根据2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法案》和FDA实施条例制定第804条进口计划的州和印第安人部落合作。FDA于2020年9月24日发布了此类实施条例，并于2020年11月30日生效，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了指导。作为回应，加拿大当局通过了旨在保护加拿大药品供应免受短缺的规定。2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州卫生保健管理局的药品进口提案，这是佛罗里达州向便利从加拿大进口某些处方药迈出的第一步。
员工与人力资本资源
在笛卡尔治疗公司，我们认为人力资本是我们业务和成功战略制定和执行的重要驱动力。我们的员工在我们协作、开拓性和以患者为中心的文化的推动下，推动我们的业务向前发展，增强我们的长期成功。
截至2023年12月31日，我们拥有38名员工，其中26人主要从事研发活动，12人从事公司职能。我们有37名员工是我们的全职员工。73.6%的员工至少拥有硕士、博士或医学博士学位。所有员工都在美国居住和工作，我们的员工没有工会代表。我们认为我们的员工关系牢固，信誉良好。
我们的目标是不断吸引我们才华横溢和多样化的员工队伍，为我们的业务和最终我们的患者群体创造价值。我们相信采取积极主动的人才管理方法，重点是留住关键人才、确定关键角色继任者和有效的就业发展。旨在推动敬业度的其他优先领域包括成功招聘不同的人才，不断促进各级专业发展，引入和发展业务友好型人力资源解决方案，以及旨在推动高敬业度、高绩效和以患者为中心的文化的有目的的文化对话。
为了进一步吸引和留住我们的高素质、经验丰富和多样化的员工队伍，我们投资于员工的身体、情感和财务健康。这些投资包括具有竞争力的薪酬组合和慷慨的保险福利。为了帮助员工应对不断上涨的医疗成本，我们100%支付员工的免赔额和共同保险金。所有员工都有资格参加我们的股权薪酬计划。所有员工都将获得新员工权益和年度权益。员工还有资格获得年度现金奖金，并参加与具有行业竞争力的公司匹配的401(K)退休计划。
可用信息
我们以电子方式向美国证券交易委员会提交年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们在向美国证券交易委员会提交或提交这些报告后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.cartesianTreateutics.com上免费提供这些报告的副本。指向我们网站的超链接仅作为非活跃的文本参考包含在我们的网站上，并且我们网站上的信息不会以引用的方式并入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。
风险因素摘要
投资我们的普通股涉及各种风险。您应仔细阅读和考虑本年度报告中在“风险因素”标题下讨论的事项，其中包括以下风险：
•我们是一家处于发展阶段的公司，自成立以来已经蒙受了重大损失。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
•如果获得批准，我们将需要大量额外资金来完成我们候选产品的开发并将我们的产品商业化。如果我们无法在需要时以对我们有利的条款筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
•我们利用我们的专利技术和制造平台RNAArmory®开发基于信使核糖核酸的候选产品，这是一种未经验证的治疗自身免疫性疾病的方法。我们的大多数临床开发工作还处于早期阶段，在建立候选产品渠道和开发适销对路的药物方面可能不会成功。
•临床药物开发本身就有风险，涉及一个漫长而昂贵的过程，这受到许多因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的。我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。
•我们希望继续增加我们的制造能力和资源，我们必须承担大量成本来开发这种专业知识和/或依赖第三方来制造我们的产品。
•我们依赖，并预计将继续依赖第三方进行我们的临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验。
•如果我们或我们的许可方无法充分保护我们的专有技术，或无法获得和维护足以保护我们的候选产品的已颁发专利，其他人可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务产生负面影响。
•我们已经是过去了，未来可能会受到股东诉讼。
•如果未能在预期的时间框架内成功整合Selecta和Old Cartesian的业务，将对公司未来的业绩产生不利影响。
•我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或未能维持有效的内部控制系统，这可能导致我们的综合财务报表出现重大错报或导致我们无法履行定期报告义务。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。阁下应审慎考虑以下所述的风险，以及本年报所载或以参考方式纳入的其他资料。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们目前没有预料到或我们目前认为无关紧要的其他事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果。
与我们的候选产品开发相关的风险
我们利用我们的专利技术和制造平台RNAArmory®开发基于信使核糖核酸的候选产品，这是一种未经验证的治疗自身免疫性疾病的方法。我们的大多数临床开发工作还处于早期阶段，在建立候选产品渠道和开发适销对路的药物方面可能不会成功。
我们用信使核糖核酸的方法来开发治疗自身免疫性疾病的候选产品是一种未经验证的方法。我们最先进的候选产品Descartes-08正在进行第二阶段的临床开发。我们尚未证明有能力成功完成任何第三阶段或其他关键临床试验、获得监管批准、制造商业产品、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的其他销售和营销活动。我们可能在识别新的候选产品以及将我们的技术应用到其他领域方面存在问题。即使我们成功地确定了新的候选产品，它们也可能不适合
临床开发，包括由于制造困难、有害副作用、疗效有限或其他表明它们不太可能获得上市批准并获得市场接受的产品的特征。我们候选产品的成功将取决于以下几个因素：
•设计、启动和完成临床前研究和临床试验，并取得积极结果；
•依赖第三方，包括但不限于合作者、被许可方、临床研究组织和代工组织；
•收到相关监管部门的上市批准；
•为我们的候选产品获得和维护专利和商业秘密保护以及监管排他性，并且不侵犯或违反第三方的专利或其他知识产权；
•我们细胞疗法的可制造性、制造、物流和稳定性，包括自体细胞疗法；
•增强我们内部的cGMP制造能力，以支持商业制造或与第三方制造商达成协议；
•如果获得批准，无论是单独还是与他人合作，都可以启动我们产品的商业销售；
•如果我们的产品获得患者和医学界的认可，就会被接受；
•有效地与其他疗法竞争；
•获得并维持第三方支付者(包括政府支付者)对我们产品的承保和适当补偿(如果获得批准)；
•经批准后，我们的产品保持可接受的安全状况；以及
•维护和发展一个由科学家和商人组成的组织，他们可以开发我们的候选产品和技术并将其商业化。
我们因任何原因未能成功执行上述任何一项，将有效地阻止或推迟对我们的Lead和其他候选产品的批准。
临床药物开发本身就有风险，而且涉及一个漫长而昂贵的过程，受多种因素影响，其中许多因素不是我们可以控制的。我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。
临床开发费用昂贵，耗时长，而且风险很大。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效和安全，或者是否会获得监管部门的批准，而且在开发过程中失败的风险很高。在获得监管部门对任何候选产品销售的市场批准之前，我们必须完成制造和临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。制造细胞疗法，特别是那些用信使核糖核酸修饰的疗法，是一个新的领域。
临床前开发是昂贵的，而且内在地不确定。早期的临床前结果可能不能预测未来的结果，然而，如果我们的技术被证明是无效的或不安全的，尤其是由于不良副作用，我们可能会在完成我们的候选产品的临床开发和商业化方面产生额外的成本或经历延迟，或最终无法完成。
在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品对其预期适应症的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。失败的临床试验可能发生在测试的任何阶段。此外，临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。此外，由于各种原因，我们可能无法完成或可能被要求偏离当前的临床试验方案。
制药和生物技术行业的许多公司在临床前开发或早期临床试验取得积极结果后，在临床试验中遭遇重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。严重不良事件，或由我们可能选择开发的任何候选产品引起的SAE或其其他意想不到的特性可能会导致我们、机构审查委员会或监管机构中断、推迟或停止一个或多个此类候选产品的临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或类似的非美国监管机构延迟或拒绝上市批准。如果我们可能选择开发的任何候选产品与SAE或其他意想不到的特性相关联，我们可能需要放弃开发或将该候选产品的开发限制在某些用途或子群中，在这些特定用途或子群中，那些不期望的特征将被预期为较少
从风险-收益的角度来看，普遍、不那么严重或更可容忍。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA或其他监管机构的批准。如果我们未能在候选产品的临床试验中取得积极结果，我们候选产品的开发时间表、监管批准和商业化前景将受到负面影响，相应地，我们的业务和财务前景也将受到影响。
此外，我们不能确定FDA将要求我们进行什么类型和多少临床试验，然后我们才能获得监管部门的批准，将我们的任何候选产品在美国或其他国家(如果有的话)上市。在批准新的治疗产品之前，FDA通常要求在两个充分和良好控制的临床试验中证明安全性和有效性。
在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得候选产品的上市批准或商业化，包括：
•我们候选产品的临床试验可能会产生不利的、不完整的或不确定的结果；
•我们可能无法生产我们的候选产品，在某些情况下，例如信使核糖核酸CAR-T，是以患者为基础生产的；
•监管机构或机构审查委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期的试验地点开始临床试验或进行临床试验，或可能暂停现有的临床试验；
•我们可能会在与合同研究组织或CRO或临床试验地点就可接受的条款达成协议方面遇到延误或无法达成协议；
•我们可能无法招募合适的患者参加临床试验，我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的慢，或者参与者可能以比我们预期更高的速度退出这些临床试验，或者登记可能受到乌克兰和中东持续冲突的影响；
•我们候选产品的临床试验所需的临床试验地点数量可能比我们预期的要多；
•我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本不遵守；
•由于各种原因，我们可能不得不暂停或终止我们候选产品的临床试验，包括发现参与者暴露在不可接受的健康风险中；
•调查人员、监管机构、数据安全监测委员会或机构审查委员会可能会要求我们或我们的调查人员暂停或终止临床研究，或者我们可能会自行决定这样做；
•调查人员可能偏离试验规程，不按监管要求进行试验或虚报研究数据；
•我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的更高，或者我们可能没有足够的资源来继续或完成我们临床试验计划的某些方面，或在我们计划的时间框架内完成；
•对我们的候选产品进行临床试验所需的原材料或制成品(无论是由我们还是第三方提供)或其他材料的供应或质量可能不足、不充分或不能以可接受的成本或及时获得，或者我们可能会遇到供应中断；
•我们赖以进行某些质量控制测试的实验室可能会变得不可用，或者他们的服务可能会延迟；
•监管机构可能会修改对我们候选产品的审批要求，或者这些要求可能与我们预期的不同；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验设计或我们对临床前研究和临床试验数据的解释，或者即使在对我们的临床试验设计进行审查和评论后，也可能改变批准要求；
•对于由我们现有或任何未来合作者管理的试验，我们的合作者可能面临任何上述问题，并可能以他们认为对他们有利但可能对我们不利的方式进行临床试验；以及
•地缘政治事件可能会以我们无法控制的方式影响国际和海外审判地点。
如果我们被要求对我们目前预期之外的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅为适度阳性，或者如果存在安全问题，或者如果我们为了节省资本资源而被迫推迟或放弃某些临床试验或其他测试，我们可能：
•延迟获得我们的候选产品的市场批准(如果有的话)；
•在一些国家获得上市批准，而在另一些国家则没有；
•获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛；
•获得包括重大使用或分销限制或安全警告在内的标签的批准；
•接受额外的上市后测试要求；或
•在获得上市许可后将产品从市场上撤下。
如果临床试验暂停或终止，我们也可能遇到延误。当局可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能根据监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用某种药物有好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修正案可能要求我们将临床试验方案重新提交给机构审查委员会或IRBs进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。
如果我们在临床测试或获得市场批准方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床前或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。
如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
如果我们无法按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。此外，我们的竞争对手不时对与我们的候选产品具有相同适应症的候选产品进行临床试验，本来有资格参加我们临床试验的患者可以转而参加我们竞争对手的候选产品的临床试验。我们无法招募足够数量的患者参加临床试验，这将导致严重的延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这可能会导致我们普通股的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。
我们可能会在美国以外的地点对候选产品进行临床试验，FDA可能不会接受在这些地点进行的试验数据，否则监管负担的复杂性可能会对我们产生不利影响。
在美国以外开设试验地点可能涉及额外的监管、行政和财政负担，包括遵守与监管提交和临床试验实践相关的外国和当地要求。尽管FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，但这些数据的接受取决于FDA施加的某些条件。例如，临床试验必须设计良好，并由合格的研究人员根据良好的临床实践或GCP进行和执行，而且FDA必须能够通过现场检查(如有必要)验证试验数据。一般来说，在美国境外进行的任何临床试验的患者群体必须代表我们打算在美国寻求批准的人群。此外，虽然这些临床试验受制于适用的当地法律，但FDA是否接受这些数据将取决于其确定试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。尽管如此，不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，很可能会导致需要进行额外的临床试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟或永久停止我们任何适用的候选产品的开发。
进行国际临床试验所固有的其他风险包括：
•外国监管要求可能会给我们带来负担或限制我们进行临床试验的能力；
•与采购护理标准药物和/或我们可能在某些司法管辖区承担责任的联合或对照药物相关的成本增加和供应限制加剧；
•在多种外国监管模式下进行临床试验的行政负担；
•外汇波动；
•更繁重的制造、海关、运输和储存要求；
•医疗实践和临床研究中的文化差异；
•各国的护理标准缺乏一致性；
•一些国家对知识产权的保护力度减弱；
•国家或区域监管要求的变化；以及
•在我们进行临床试验的美国以外地区，地缘政治不稳定或战争可能会影响正在进行的临床试验。
我们可能无法获得或获得监管机构的各种指定，这些指定可能会加快我们一个或多个候选产品的审查过程，即使我们确实收到了一个或多个此类指定，也不能保证它们最终将加快审查过程，或帮助我们获得市场批准或提供市场排他性。
我们可以向FDA和其他监管机构申请几项指定，这将为我们提供各种组合，包括加快监管审查的可能性、某些财务激励措施以及在一段时间内获得批准后排他性的可能性。这些指定包括但不限于孤儿药物指定、突破性治疗指定、加速批准、快速通道状态和对我们候选产品的优先审查。例如，笛卡尔-08已被FDA批准为治疗MG的孤儿药物。我们希望为我们目前和未来的其他候选产品寻求一个或多个这样的称号。我们不能保证我们的任何其他候选产品都有资格获得这些称号。也不能保证我们的任何有资格获得这些认证的候选产品将被授予此类认证，也不能保证FDA不会在晚些时候撤销其授予的认证，也不能保证国会不会改变有关认证的法律。
此外，不能保证我们的任何获得此类认证的候选产品，包括笛卡尔-08，将永远受益于此类认证，或者FDA在获得此类认证后不会撤回此类认证。如果我们获得了承诺一段时间的市场排他性的指定，例如孤儿药物排他性，这种排他性可能无法有效地保护产品免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的条件。特别是，对信使核糖核酸修饰的细胞治疗产品提供的排他性范围可能没有很好的定义。此外，关于孤儿药物状态，即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更好，如果证明它更安全、更有效或对患者护理做出重大贡献，FDA随后也可以批准同样的药物治疗相同的疾病。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公布我们临床研究的中期、主要或初步数据，这些数据是基于对当时可用数据的初步分析得出的，在对与特定试验相关的所有数据进行全面分析后，结果和相关的发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的主要结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。初步或最重要的数据也要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。
中期、营收或初步数据可能不能代表最终数据。如果最终数据不像我们之前发布的中期、营收或初步数据那样积极，我们的业务前景将受到严重损害。
此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当的信息包含在我们的披露中。我们决定不披露的任何信息最终可能会被您或其他人视为对未来关于特定
产品候选或我们的业务。因此，在对我们的证券进行投资决策时，不应依赖初步和最重要的数据。
我们的候选产品可能会导致不良的副作用或具有其他可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或导致上市批准后的重大负面后果(如果有)的特性。
我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，可能导致更严格的标签或FDA或其他类似外国机构的监管批准延迟或拒绝，并可能导致市场对我们的任何候选产品的接受度下降，如果获得批准。我们的临床试验结果可能会显示副作用的严重程度和普遍性，这是不可接受的。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。
2023年11月，FDA发布了一份声明，称正在调查BCMA指导或CD19指导的自体CAR-T细胞免疫疗法后T细胞恶性的严重风险。虽然FDA指出，它目前认为这些产品的总体好处仍然超过其批准用途的潜在风险，但FDA表示，它正在调查已确定的T细胞恶性肿瘤风险，并将导致严重后果，包括住院和死亡，并正在评估监管行动的必要性。此外，在2024年1月，FDA宣布，它将要求在当时批准的所有六种CAR-T疗法的处方信息中添加所谓的“盒装警告”。方框警告是FDA可能要求的最强安全标签。然而，由于目前批准的所有CAR T细胞免疫疗法都在肿瘤学适应症中，因此不能保证FDA将在其他适应症中进行同样的风险-效益分析。
虽然我们相信我们的基于mRNA的CAR-T候选产品可能与目前批准的基于DNA的CAR-T疗法相比具有不同的毒性特征，但不能保证FDA不会治疗笛卡尔-08或我们的任何其他类似于批准的基于DNA的CAR-T疗法的候选产品。FDA的调查可能会影响FDA对我们正在开发或未来可能寻求开发的候选产品的审查，这可能会导致对我们的候选产品进行额外的监管审查，推迟获得任何监管批准的时间，或对我们获得监管批准的任何候选产品施加额外的批准后要求。
在我们的临床试验中观察到的任何与药物相关的副作用也可能影响我们临床试验的患者登记，或任何登记的患者完成此类试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，并且我们或其他人后来发现这些产品引起的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
•监管部门可以撤销对此类产品的批准；
•监管当局可能要求添加标签声明，如方框警告或禁忌症；
•监管当局可以对特定产品的销售或制造工艺施加额外的限制；
•我们可能被要求创建一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者；
•我们可能会被起诉并对给患者造成的伤害承担责任，或者受到罚款、禁令或施加民事或刑事处罚；
•我们的声誉可能会受损；以及
•我们可能被要求制定风险评估和缓解战略，或REMS，计划通过告知、教育和/或加强行动来预防、监测和/或管理特定的严重风险，以降低事件的频率和/或严重性。
这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。
与制造相关的风险和我们对第三方的依赖
我们希望继续增加我们的制造能力和资源，我们必须承担大量成本来开发这种专业知识和/或依赖第三方来制造我们的产品。
我们拥有不断增长的制造能力，为了继续开发我们当前的候选产品，申请监管批准，并在获得批准后将未来的产品商业化，我们将需要继续开发、签订合同或以其他方式安排任何必要的外部制造能力。
我们在内部制造我们的候选产品。生物制造存在固有风险，我们可能无法满足我们的交付时间要求或提供足够数量的材料来满足我们的需求，并且我们可能在制造过程中出现错误，任何这些错误都可能推迟我们的临床试验，并导致我们的额外费用。
我们的自体细胞治疗候选产品，包括Descartes-08，是在逐个患者的基础上制造的，这使得它们的制造更难预测，需要更苛刻的物流。
我们依赖一个或多个第三方实验室进行某些质量控制测试。这些实验室可能无法使用，或其服务的提供可能被推迟。
此外，随着我们扩大生产规模，我们可能会遇到更多挑战。此外，我们的制造商与其他公司竞争供应，这些制造商违反或违反其合同或监管义务，或与这些制造商发生纠纷，都会导致我们的发现和开发工作延迟，以及我们的额外费用。
在通过建立我们自己的制造设施来发展制造能力方面，我们已经产生了大量支出，并预计未来将产生大量额外支出。此外，我们不得不，并可能需要继续招聘，雇用和培训合格的员工，以工作人员我们的设施。如果我们无法生产足够数量的材料，或者如果我们的设施在未来遇到问题，我们可能还需要寻找替代供应商，而这些替代供应商可能无法提供，或者我们可能无法以合理的条款及时与他们达成协议。此外，在我们或我们的合作伙伴依赖合同制造组织或CMO供应我们的候选产品的情况下，供应的任何延迟或中断都可能对我们或我们的合作伙伴的候选产品的研发活动和潜在商业化产生重大不利影响。
我们可能开发的任何产品的生产过程均需经过FDA和外国监管机构的批准程序，我们将需要满足所有适用的FDA和外国监管机构的要求，或需要与能够满足这些要求的CMO签订合同。我们或任何CMO未能满足监管机构的要求可能会导致我们或我们当前或未来合作者的任何候选产品延迟提交监管申请或延迟获得监管批准。
只要我们与第三方已有或将来有制造安排，我们依赖并将在未来依赖这些第三方及时履行其义务并符合合同和法规要求，包括与质量控制和质量保证相关的要求。任何CMO未能按预期履行其义务，或者，如果我们自己制造所有或部分候选产品，我们未能执行我们的制造要求，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：
•我们或我们当前或未来的合作者可能无法启动或继续正在开发的候选产品的临床试验；
•我们或我们当前或未来的合作伙伴可能会延迟提交监管申请或获得监管批准，以供我们的候选产品使用；
•我们可能会失去合作者的合作；
•我们的设施和我们的CMO设施以及我们的产品可能会受到监管机构的检查，这可能会产生负面结果并导致供应延迟;
•我们可能被要求停止分销或召回部分或全部批次的产品，或采取行动从临床试验中心收回临床试验材料;以及
•最终，我们可能无法满足我们产品的临床和商业需求。
如果我们无法达成未来的合作和许可安排，我们的业务可能会受到不利影响。
我们打算探索与制药和生物技术公司的许可证和其他战略合作，以开发和潜在的治疗产品商业化。然而，我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着巨大的竞争。如果我们未能达成合作，也没有足够的资金或专业知识来开展
如果我们无法开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场或继续开发我们的项目，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们依赖，并预计将继续依赖第三方进行我们的临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验。
我们依赖并期望继续依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究者，来开展和管理我们的临床试验，包括我们正在进行的Descartes-08的1/2期临床试验。我们还希望依靠其他第三方来储存和分发我们临床试验的药物供应。
虽然我们依赖这些第三方进行研发活动，但我们仍有责任确保我们的每项临床试验都按照一般研究计划和试验方案进行。此外，FDA要求我们遵守GCP法规，进行、记录和报告临床试验结果，以确保数据和报告的结果可信和准确，并保护试验参与者的权利、安全和福利。其他国家的监管机构对临床试验也有要求。如果我们或我们的任何CRO或第三方承包商未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中生成的数据可能被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。此外，我们的临床试验必须使用按照cGMP法规生产的产品进行。如果我们未能遵守这些法规，可能需要我们重复进行临床试验，这将延迟监管审批过程。我们还需要注册正在进行的临床试验，并在规定的时间内将完成的临床试验结果发布在政府赞助的数据库www.ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方未成功履行其合同义务、未遵守保密义务、未在预期截止日期前完成工作、工作中断、与我们的协议终止或需要更换、或未按照监管要求或我们声明的规程进行临床试验，我们可能需要与替代第三方签订新的协议，这可能是困难、昂贵或不可能的，并且我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，或者可能需要重复。如果发生上述任何情况，我们可能无法获得或延迟获得我们的候选产品的营销批准或将我们的候选产品商业化。
与我们的候选产品商业化相关的风险和法律合规性问题
即使我们的任何候选产品获得市场批准，也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
如果我们的任何候选产品获得市场批准，它可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。如果我们的候选产品被批准用于商业销售，市场接受程度将取决于几个因素，包括：
•与替代疗法相比的有效性、安全性和潜在优势；
•我们以及时和安全的方式制造和分销细胞疗法的能力；
•我们有能力以具有竞争力的价格出售我们的产品；
•与替代疗法相比，给药的方便性和简易性；
•FDA或外国监管机构的产品标签或产品插入要求，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告，包括任何黑盒警告或REMS；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；
•我们雇佣和留住销售队伍的能力；
•有实力的营销和分销支持；
•一旦获得批准，我们的候选产品是否可以获得第三方保险和足够的报销；
•任何副作用的流行程度和严重程度；以及
•任何对我们的产品与其他药物一起使用的限制。
我们目前没有销售组织。如果我们无法建立有效的销售、营销和分销能力，或者无法与具有这些能力的第三方达成协议，那么如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。
我们没有销售或营销基础设施，也没有销售、营销或分销医药产品的经验。为了使我们获得上市批准的任何候选产品取得商业成功，我们需要建立一个销售和营销组织，或者与第三方安排履行销售和营销职能，但我们这样做可能不会成功。我们希望建立一个有重点的销售和营销基础设施，以便在我们的候选产品获得批准后，在美国或其他地方营销或共同推广我们的候选产品。建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。
我们面临着激烈的竞争，包括来自生物仿制药的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化竞争产品。
新药和生物产品和技术的开发和商业化竞争激烈，其特点是快速和实质性的技术开发和产品创新。我们意识到，制药和生物技术公司提供或正在开发可能针对我们的候选产品目标的一个或多个适应症的药品或技术，以及规模较小的早期公司，它们提供或正在开发可能针对我们的候选产品目标的一个或多个适应症的药品或技术。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品也将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。
与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司拥有更多的财务资源，在市场上站稳脚跟，并在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、为候选产品和营销批准的产品获得监管批准和补偿方面拥有专业知识。
这些第三方在招聘和保留合格的科学、销售和营销以及管理人员、建立临床试验场所和临床试验患者登记以及获取补充或必要的技术方面与我们竞争。
如果我们的竞争对手开发出比我们开发的任何产品更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品并将其商业化，我们的商业机会可能会减少或消除。我们的竞争对手也可能比我们的产品更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位，特别是对于任何开发细胞治疗产品的竞争对手，这些产品可能与我们有相同的监管批准要求。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到寻求鼓励使用仿制药或生物类似药的保险公司或其他第三方付款人的影响。
我们预计我们开发的候选产品将作为生物产品或生物制剂进行监管，因此它们可能会比预期更早地受到竞争。
《2009年生物制品价格竞争和创新法案》（BPCIA）是《平价医疗法案》的一部分，旨在为生物仿制药和可互换生物制品的批准建立一个简化的途径。该监管途径为FDA建立了审查和批准生物类似药的法律权力，包括根据其与已批准生物制剂的相似性将生物类似药指定为“可互换”。根据BPCIA，生物类似药的申请必须在参考产品根据生物制剂许可证申请（BLA）获得批准后12年才能获得FDA的批准。该法律仍由FDA解释和实施，因此，其最终影响，实施和意义都存在不确定性。然而，任何此类工艺都可能对我们生物产品的未来商业前景产生重大不利影响。
我们认为，在美国批准的任何候选产品作为BLA下的生物制品，都应符合12年的排他性。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将申报产品候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，生物仿制药一旦获得批准，将在多大程度上以类似于传统的非生物产品仿制药替代品的方式替代任何一种参比产品尚不清楚，这将取决于仍在发展的一些市场和监管因素。
即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能受到不利的定价法规或第三方覆盖或报销政策的限制，其中任何一项都会对我们的业务产生重大不利影响。
我们获得监管批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性，特别是像我们的细胞治疗候选产品这样的新产品，并且由于与此类候选产品相关的价格较高，可能特别困难。我们成功地将任何候选产品商业化的能力将部分取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的覆盖范围和充分报销的程度。政府当局和第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并确定报销水平。
为我们的产品获得并保持足够的补偿可能很困难。我们无法确定第三方付款人是否会为我们的产品获得足够水平的报销。即使我们确实获得了足够的报销水平，第三方支付者，如政府或私人医疗保险公司，也会仔细审查和质疑产品的覆盖范围，并质疑产品的价格。政府当局和第三方支付者试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。第三方付款人往往要求制药公司向他们提供预先确定的标价折扣，并对产品的价格提出质疑。我们还可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明相对于其他疗法的覆盖范围和报销或报销水平。一些第三方支付者可能需要预先批准新的和创新的疗法，例如我们的候选产品，然后才能提供报销。如果没有承保和报销，或者报销仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
在获得新批准的产品的报销方面可能会有很大的延误，覆盖范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该产品的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着产品在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。新产品的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会根据产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本产品设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。产品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松来降低，这些法律目前限制从产品以低于美国的价格销售的国家进口产品。我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里为我们开发的任何经批准的产品获得保险和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
管理新产品的上市审批、定价、覆盖范围和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求产品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药价格仍然受到政府的持续控制，包括可能的降价，即使在初步批准之后也是如此。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。不能保证我们的候选产品，如果它们被批准在美国或其他国家销售，就会被认为是医学上必要的特定适应症或具有成本效益的产品，也不能保证我们的产品将获得保险或足够的报销水平。
此外，政府对制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出了一些法案，这些法案旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。不能保证我们的候选产品不会受到更严格的政府审查、不利的监管调查或行动或国会调查。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们面临着与在临床试验中测试我们的候选产品相关的固有产品责任风险，如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们将招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
•监管调查、产品召回或撤回，或标签、营销或促销限制;
•对任何候选产品或我们可能开发的产品的需求减少；
•损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；
•临床试验参与者的丧失或招募未来参与者的难度增加；
•为相关诉讼辩护或达成和解的巨额费用；
•向试验参与者或患者支付大笔款项；
•收入损失；
•减少我们管理层的资源，以推行我们的业务战略；
•无法将我们可能开发的任何产品商业化；
•分散管理层对我们主要业务的注意力；以及
•向患者或其他索赔人提供巨额金钱奖励。
我们承保一般责任险、产品责任险和保护伞责任险。我们现有的保险范围可能不能完全覆盖我们可能产生的潜在责任。随着我们扩大我们的临床试验或如果我们开始将我们的候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响，包括阻止或限制我们开发的任何候选产品的商业化。
我们与医疗保健提供者、客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少。
与医生、可能能够为我们创造业务的其他人以及客户的协议可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规限制了我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括：
•联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人和实体在知情和故意的情况下，以现金或实物形式直接或间接索取、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划可支付的任何商品或服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
•联邦虚假索赔法案，对故意向或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性付款索赔的个人或实体处以刑事和民事处罚。私人(例如，举报人)可以代表政府提起这些诉讼；此外，政府可以声称，根据《虚假索赔法》，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
•1996年的《健康保险可携带性和责任法案》，或HIPAA，除其他外，对执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述，规定刑事和民事责任。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
•经HITECH及其各自的实施条例修订的HIPAA，其中还对某些类型的个人和实体规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，包括强制性合同条款；
•联邦医生支付阳光法案，或阳光法案，要求某些产品的适用制造商每年向政府报告与向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他医疗保健专业人员以及教学医院支付的某些款项或其他“价值转移”有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；
•类似的州法律和法规，如州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于销售或营销安排和涉及由第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；以及遵守联邦和制药行业合规指南的要求；
•州数据隐私和价格透明度法律，其中许多法律在很大程度上不同，往往比HIPAA或阳光法案更广泛，而且往往没有被HIPAA或阳光法案先发制人，从而使合规工作复杂化；例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法案(CCPA)等，为覆盖的公司创造了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权利，包括选择不披露其信息的权利。CCPA还为某些数据泄露创建了具有法定损害赔偿的私人诉权，从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险。虽然法律包括有限的例外，包括由受保护实体或商业伙伴维护的“受保护的健康信息”，但它可能会根据情况规范或影响我们对个人信息的处理；以及
◦欧盟和其他司法管辖区的类似医疗法律和法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求，以及管理某些受保护信息的隐私和安全的法律，例如对收集和使用与欧盟境内个人有关的个人数据(包括健康数据)施加义务和限制的一般数据保护条例或GDPR；此外，英国脱离欧盟也可能导致进一步的立法和监管变化。目前尚不清楚联合王国的数据保护法律或法规将如何在中长期内发展，以及如何监管从欧盟向联合王国转移的数据。然而，英国通过2018年数据保护法将GDPR转变为国内法，该法案在英国脱离欧盟后仍然有效。
努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系，其中一些人可能会推荐、购买和/或处方我们的候选产品，如果获得批准，可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、返还、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务的削减或重组。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款可以有多种解释。
最近颁布的和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的上市批准和商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。
在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。
例如，2010年的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，简称ACA)是一部全面的法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，为医疗保健和医疗保险行业增加新的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。
自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战。我们无法预测任何医疗改革立法的最终内容、时间或效果，也无法预测潜在立法对我们的影响。
我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们收到的任何批准产品的价格更大的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和/或批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药和生物制品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长期停摆，或者如果全球健康担忧再次阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们受制于出口管制和进口法律法规，包括由美国商务部工业和安全局管理的美国出口管理条例、美国海关法规、各种经济和贸易制裁法规，包括由相关政府机构管理或执行的法规，如美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、1977年修订的美国《反海外腐败法》，或《反海外腐败法》，即美国《美国法典》第18编2018年所载的美国国内贿赂法规。《美国旅行法》、《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》或《爱国者法案》，以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。美国制裁法律和法规可能会规范或限制我们在某些国家和某些人的业务和活动。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。我们可能会在美国境外聘请第三方进行临床试验，在进入商业化阶段后将我们的候选产品销售到国外，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。我们违反上述法律和法规可能会导致大量民事和刑事罚款和处罚、监禁、失去进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
如果我们或我们依赖的第三方未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务产生重大不利影响的成本。
我们和我们的合同制造商以及与我们有业务往来的其他第三方受到许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括生物材料和化学品。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们是一家处于发展阶段的公司，自成立以来已经蒙受了重大损失。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
除截至2022年12月31日的年度外，我们自成立以来一直出现重大运营亏损。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，本公司净亏损2.197亿美元，净收益3540万美元，净亏损2570万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为6.146亿美元。到目前为止，我们主要通过公开发行和私募我们的证券、从合作和许可安排获得的资金以及信贷安排来为我们的业务提供资金。我们目前没有产品收入来源，我们预计在可预见的未来不会产生产品收入。在历史上，我们将几乎所有的财务资源和努力投入到开发我们的ImmTOR平台上，在合并完成或完成后，我们预计将把几乎所有的财务资源和努力投入到开发我们基于信使核糖核酸的疗法，用于治疗自身免疫性疾病，确定潜在的候选产品，并进行临床前研究和临床试验。我们的大多数候选产品都处于临床开发的早期阶段。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：
•继续研发我们的候选产品；
•提高和发展我们的制造和分销能力；
•发现和开发更多的候选产品；
•寻求维持和签订合作、许可和其他协议，包括但不限于研发和/或商业化协议；
•为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；
•潜在地建立销售、营销和分销基础设施，并扩大内部制造能力，将我们可能获得监管批准的任何产品商业化；
•维持、扩大和保护我们的知识产权组合，包括通过许可安排；
•增加临床、科学、运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和潜在的未来商业化努力的人员；
•遇到上述任何问题的任何延误或遇到任何问题，包括但不限于研究失败、结果复杂、安全问题或其他监管、制造或扩大挑战；以及
•面临着广泛的宏观经济状况，包括通货膨胀和供应链紧张，这可能导致我们支付更多或无法获得商品和服务。
为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生大量收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品的临床前测试和临床试验，发现其他候选产品，获得监管机构的批准并确保这些候选产品的报销，制造、营销和销售我们可能获得监管批准的任何产品，以及在产品候选产品开发的不同阶段建立和管理我们的合作。我们只是处于这些活动中的大多数的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。
由于与制药和生物产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果FDA或其他监管机构要求我们在目前预期之外进行研究，或者如果在完成我们的临床试验或任何候选产品的开发方面出现任何延误，我们的费用可能会增加，产品收入可能会进一步推迟。
我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能保持盈利，将降低我们的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持我们的研发努力、使我们的产品多样化或继续运营的能力。
如果获得批准，我们将需要大量额外资金来完成我们候选产品的开发并将我们的产品商业化。如果我们无法在需要时以对我们有利的条款筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们继续为其他候选产品进行研究和开发时。此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们
预计会产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。因此，我们将需要获得大量额外资金来继续运作。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的临床试验、我们的其他研发计划或任何未来的商业化努力。
我们相信，截至2023年12月31日的现有现金、现金等价物和限制性现金，加上2023年12月31日之后与我们2023年11月私募相关的净收益，将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。我们可能会通过公共或私人股本或债务融资、与其他公司建立合作或根据我们现有的合作和许可安排将潜在的特许权使用费和/或里程碑付款货币化来寻求额外的现金资源。管理层对我们为当前和长期计划运营提供资金的能力的期望是基于受风险和不确定因素影响的估计。如果实际结果与管理层的估计不同，我们可能需要比预期更早地寻找额外的战略或融资机会。然而，不能保证这些战略或融资机会中的任何一个都会以有利的条件执行，其中一些可能会稀释现有股东的权益。如果我们不能及时获得额外资金，我们可能会被迫大幅缩减、推迟或中断一个或多个计划中的研究或开发计划，或者无法扩大我们的业务，履行长期义务，或以其他方式将我们的候选产品商业化。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•股东批准将A系列非投票权可转换优先股(每股票面价值0.0001美元)或A系列优先股转换为普通股的时间，以及A系列优先股的任何现金赎回；
•我们的临床试验、临床前开发、制造、实验室测试和后勤的范围、进度、结果和成本；
•我们追求的候选产品的数量和我们追求发展的速度；
•我们的员工增长和相关成本；
•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•未来商业化活动的成本和时间，包括制造、营销、销售和分销，对于我们获得市场批准的任何候选产品；
•我们获得上市许可的候选产品的商业销售收入(如果有的话)；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权有关的索赔辩护的成本和时间；
•竞争的技术和市场发展的影响；以及
•我们收购或投资于企业、产品和技术的程度，包括为候选产品达成许可或合作安排。
A系列无投票权可转换优先股指定证书或指定证书包含一项条款，授予A系列优先股的每位持有人选择权，要求我们从交易结束后18个月的日期开始赎回A系列优先股的任何或全部该等持有人的股份；然而，前提是没有持有人将有权寻求赎回A系列优先股的任何股份，前提是该持有人因指定证书所载普通股实益所有权限制而无法转换A系列优先股的该等股份。每股赎回价格是指截至紧接本公司收到转换通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)前十个交易日普通股的平均收市价。我们可能需要使用我们手头的大量现金资源来履行这一赎回义务，特别是如果A系列优先股的持有者对大量A系列优先股行使赎回权，或者在我们普通股的交易价格上升的时候。此外，如果我们手头没有足够的现金来履行我们的赎回义务，我们可能需要筹集额外的资本来履行这些潜在的义务。任何赎回付款都可能实质性地限制我们为运营提供资金的现金数量。
任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。乌克兰和中东持续的冲突以及目前的全球宏观经济状况或其他因素造成的市场波动，也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。此外，任何融资条款可能会对所持股份或
我们股东的权利，以及我们发行额外的证券，无论是股权或债务，或此类发行的可能性，都可能导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券将稀释我们所有的股东。债务的产生可能会导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们也可能被要求通过与合作者或其他人的安排寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或候选产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们不能及时获得资金，我们可能被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研究或开发计划，包括我们的临床试验计划，或任何候选产品的商业化，或者无法维持或扩大我们的业务，或以其他方式利用我们的商机，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
我们使用我们的净营业亏损和研发税收抵免结转来抵消未来应纳税收入的能力可能会受到一定的限制。
我们有净营业亏损结转，或NOL，用于联邦和州所得税目的，可能可用于抵消我们未来的应税收入，如果有的话。一般而言，根据该守则第382和383条的规定，经历“所有权变更”的公司，其使用变更前的净额以抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。如果美国国税局质疑我们的分析，即现有的NOL不会因以前的所有权变更而在使用前到期，或者如果我们经历了所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到守则第382节的限制。未来我们的股票所有权的变化，其中一些不在我们的控制范围内，可能会导致根据守则第382和383条的所有权变化。
此外，我们使用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用反映在资产负债表上的大部分不良贷款。根据现行法律，2018年1月1日之前出现的NOL可能会结转长达20年。2017年后产生的NOL可用于抵消我们最多80%的应纳税所得额，但不得被2018年前的NOL抵消，并且此类NOL可以无限期结转。因此，我们可能会被要求在未来几年缴纳联邦所得税，尽管我们在前几年因联邦所得税目的而产生了亏损。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们或我们的许可方无法充分保护我们的专有技术，或无法获得和维护足以保护我们的候选产品的已颁发专利，其他人可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务产生负面影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持专利和其他知识产权保护的能力，涉及我们的专有技术和产品。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的新技术和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。
专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本及时或在所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。当我们达到法定期限，决定是否以及在哪里通过提交基于我们的专利合作条约(PCT)申请的国家阶段申请，在特定的外国司法管辖区提起诉讼时，我们将不得不决定是否以及在哪里为我们的专利组合中声称的各种发明寻求专利保护，我们将只有在我们寻求保护的司法管辖区才有机会获得专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如，在适当的优先权主张、发明权、权利要求范围或专利期限调整方面。如果我们的专利或专利申请的形式或准备过程中存在重大缺陷，该等专利或申请可能无效且无法强制执行。此外，我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。我们也不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括但不限于相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整和彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们的候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项专利和待决申请。
在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护我们从第三方许可的技术专利。我们还可能需要许可方的合作来执行任何许可的专利权，但可能不会提供此类合作。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。此外，我们在许可证下有义务，任何未能履行这些义务的行为都可能使我们的许可方有权终止许可证。终止必要的许可证可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的一些专利许可是非排他性的。在这些情况下，竞争对手可以从许可方获得相同或类似技术的许可。我们至少有一个限制在特定使用领域的独家专利许可证。竞争对手可以在该使用领域之外获得类似技术的许可。
我们不能保证我们目前拥有的已颁发专利或任何未来专利包括范围足以保护我们的候选产品或提供任何竞争优势的权利要求。
此外，专利权利要求可能会涵盖候选产品或第三方产品的部分但不是全部。这些因素和其他因素可能会为我们的竞争对手提供机会，让他们围绕我们的专利进行设计。
此外，其他方可能已经开发了可能与我们的方法相关或具有竞争力的技术，并且可能已经或可能已经提交了专利申请，并且可能已经或可能已经收到了可能与我们的专利申请重叠或冲突的专利，无论是通过要求类似的方法还是通过要求可能主导我们专利地位的标的。此外，我们可能需要一段时间才能了解专利局对我们的专利主张的反应，以及它们是否确定了我们尚未考虑的相关先前技术。
科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道我们是否是第一个在任何已有专利或未决专利申请中提出权利要求的发明，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的人，我们也不能知道那些我们可能获得专利许可的人是第一个提出权利要求的发明还是第一个提交专利申请的人。由于这些和其他原因，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值受到一定程度的不确定性。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。
我们可能会被第三方预先发行现有技术提交给美国专利商标局或USPTO或其他专利局，或参与反对、派生、重新审查、各方之间的审查、授予后审查或干扰程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化候选产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。此外，干预程序中的不利决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们开发、营销或以其他方式将我们的候选产品商业化的能力。我们专利的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都受到一定程度的不确定性。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。由于涉及生物技术和制药发明的专利的可专利性、有效性、可执行性和权利要求范围的法律标准，我们获得、维护和执行专利的能力是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。即使专利颁发了，其有效性、发明性、所有权或可执行性也不是决定性的。因此，任何现有专利或我们可能获得或许可的任何专利下的权利可能不涵盖我们的候选产品，或者可能不能为我们的候选产品提供足够的保护，使我们能够在竞争产品或工艺(包括品牌和仿制药公司的竞争产品或工艺)的竞争中获得商业优势。
除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的专利不包括的专有技术、信息或技术。尽管我们的协议要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何其他能够接触到我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息和技术的第三方签订适当的保密协议，但我们不能确定我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息和技术不会受到未经授权的披露，或者我们的竞争对手不会以其他方式获得或独立开发实质上同等的商业秘密、专有技术和其他信息和技术。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会遇到保护方面的重大问题
在全球范围内捍卫我们的知识产权。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露与我们的候选产品和技术相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
任何旨在强制执行或捍卫我们专利权的诉讼，即使我们胜诉，也可能代价高昂且耗时，并将转移我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。即使我们成功了，国内或国外的诉讼，或美国专利商标局或外国专利局的诉讼，也可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人或潜在合作者一起防止我们的专有权被挪用，特别是在法律可能不像美国那样充分保护此类权利的国家。此外，由于知识产权诉讼或其他诉讼程序需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼或其他诉讼程序中因披露而被泄露。此外，在这类诉讼或诉讼过程中，可以公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展，或公开查阅相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密和专有技术的机密性，我们的业务和竞争地位就会受到损害。
除了为我们的一些候选技术和产品寻求专利外，我们还依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还寻求与我们的员工、顾问和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。我们的商业秘密也可能被第三方通过其他方式获取，例如破坏我们的物理或计算机安全系统。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手，或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。
美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。
与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。此外，最近的专利改革立法可能会进一步增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案美国发明法》或《莱希-史密斯法案》包括了影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼，包括先立案条款。因此，在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方做出发明之前就已经做出了发明。这就要求我们了解从发明到专利申请的时间。因此，对于2013年3月16日(此类条款生效之日)之后包含优先权要求的美国专利申请，专利法中存在更大程度的不确定性。此外，我们投资组合中的一些专利申请将根据Leahy-Smith法案之前的法律和法规进行审查，而我们投资组合中的其他专利申请将根据经Leahy-Smith法案修订的法律和法规进行审查。这给我们的投资组合的起诉和管理带来了额外的复杂性。
此外，《莱希-史密斯法案》限制了专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，并为第三方提供了挑战美国专利商标局颁发的任何专利的机会。这些规定适用于我们所有的美国专利，即使是在2013年3月16日之前发布的专利。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在联邦法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。
因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，因为与在联邦法院诉讼中挑战专利相比，他们这样做可能更容易。目前尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加
围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。美国最高法院、其他联邦法院、美国国会或美国专利商标局可能会不时改变可专利性的标准，任何此类变化都可能对我们的业务产生负面影响。
根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的这些和其他决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式改变或解释，从而削弱我们获得新专利或执行未来可能向我们颁发的任何专利的能力。此外，这些事件可能会对我们在美国专利商标局或法院的程序中可能发布的任何专利进行辩护的能力产生不利影响。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的商业成功取决于我们以及我们的合作伙伴开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯第三方专有权利的能力。在生物技术和制药行业，有相当多的知识产权诉讼。虽然没有针对我们提起此类诉讼，我们也没有被任何法院裁定侵犯了第三方的知识产权，但我们不能保证我们的技术、候选产品或对候选产品的使用不会侵犯第三方专利。
我们知道有许多专利和第三方拥有的待决申请，我们监控我们正在开发产品候选产品的领域的专利和专利申请，无论是在美国还是在其他地方。然而，我们可能未能识别相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的申请和在该日期之后提交的某些申请，在专利发布之前将不会在美国境外提交，但仍将保密。此外，包括我们在内的行业参与者很难确定可能与我们的产品候选和技术相关的所有第三方专利权，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。我们可能无法识别相关专利或专利申请，或可能识别潜在利益的未决专利申请，但错误地预测了此类专利申请可能提出与我们的技术相关的索赔的可能性。此外，我们可能不知道当前或未来候选产品的制造、销售或使用将侵犯一个或多个已颁发的专利，或者我们可能错误地得出第三方专利无效、不可强制执行或未被我们的活动侵犯的结论。此外，在某些限制的限制下，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的技术、我们的候选产品或我们候选产品的使用。
生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。其他方可能会声称，我们的候选产品或使用我们的技术侵犯了他们持有的专利主张或其他知识产权，或者我们未经授权使用了他们的专有技术。我们可能成为未来与我们的候选产品和技术有关的知识产权对抗诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括向美国专利商标局和其他国家/地区的类似机构提起的干扰或派生诉讼。第三方可能会根据现有的知识产权和未来可能授予的知识产权向我们提出侵权索赔。
专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果尚不确定。如果我们被发现或认为我们存在被发现侵犯第三方知识产权的风险，我们可能会被要求或可能选择从该第三方获得许可证，以继续开发和营销我们的候选产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能获得任何此类许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。我们可能会被迫停止将侵权技术或产品商业化，包括通过法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。
即使我们在这类诉讼中胜诉，我们也可能产生巨额费用，并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
这些风险中的任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，而我们发布的涵盖我们候选产品的专利可能被发现无效或不可执行，或者如果在法庭上受到质疑，可能会被狭隘地解释。
竞争对手可能会侵犯我们的知识产权，包括我们的专利或我们许可方的专利。因此，我们可能会被要求提出侵权索赔，以阻止第三方侵权或未经授权的使用。这可能是昂贵的，特别是对我们这样规模的公司来说，而且很耗时。如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行一项涵盖我们的候选产品的专利，如果并且当该专利被颁发时，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施，或未能要求获得专利资格的主题。不可执行性主张的理由包括与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或发表误导性声明的指控。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、授权后审查、当事各方之间的审查、干预程序和外国司法管辖区的同等程序，如反对程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品或竞争产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性，例如，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。此外，即使没有被认定为无效或不可执行，我们专利的权利要求也可以被狭隘地解释，或者以不包括所涉及的被指控的侵权技术的方式来解释。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们专利的有效期可能不足以有效保护我们的产品和业务。
专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效通常是在其第一个有效的非临时申请日之后20年。尽管可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们的候选产品、专有技术及其用途的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会对竞争持开放态度。此外，虽然在美国颁发专利时，由于USPTO造成的某些延迟，专利的寿命可以延长，但由于专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟，这种增加可以减少或消除。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。如果我们没有足够的专利期来保护我们的候选产品、专有技术及其用途，我们的业务和运营结果将受到不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维持费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构，在某些司法管辖区，还应在专利申请悬而未决期间支付。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。
可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生不利影响。
我们可能无法通过收购和许可获得或维护对我们的候选产品的必要权利。
我们目前拥有某些知识产权的权利，通过第三方的许可以及我们拥有的专利和专利申请来开发我们的候选产品。因为我们可能会发现我们的程序需要使用由第三方持有的专有权，所以我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品必需的成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法在许可范围内获得这些知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司也在
实施我们可能认为有吸引力的授权或获取第三方知识产权的战略。这些老牌公司由于其规模、财务资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。
如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃该项目的发展，我们的业务和财务状况可能会受到影响。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
我们的许多员工以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们还可以聘请同时受雇于大学或其他组织或为其他实体提供服务的顾问和顾问。
尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即我们或我们的员工、顾问或顾问使用或披露了任何此类当事人的前任或现任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，或违反了与另一方的协议。虽然到目前为止，我们并不知道有任何这类索偿个案，但如果出现这类索偿个案，可能需要进行诉讼以抗辩任何这类索偿个案。
此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工、顾问、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。同样，我们可能会受到以下索赔的约束：员工、顾问或顾问为我们执行的工作与此人对第三方(如雇主)的义务相冲突，因此第三方对为我们执行的工作产生的知识产权拥有所有权利益。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。
虽然到目前为止，我们并不知道有任何这类索偿个案，但如果出现这类索偿个案，可能需要进行诉讼以抗辩任何这类索偿个案。
如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或辩护此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
我们不会寻求在全球所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。
在世界各地的所有国家和司法管辖区为候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛，假设权利是在美国获得的，并假设权利是在美国以外追求的。在这方面，除了美国，我们还寻求在其他国家保护我们的知识产权。在个别外国司法管辖区寻求专利保护的法定截止日期是以我们每项专利申请的优先日期为基础的。对于我们产品组合中的所有专利系列，包括可能为我们的主要候选产品提供覆盖的系列，相关的法定截止日期尚未到期。因此，对于我们认为为我们的主要候选产品提供保护的每一个专利系列，我们将需要决定是否以及在哪里寻求美国以外的额外保护。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，对于我们在美国以外的现有专利权和我们未来可能决定寻求的任何外国专利权，我们可能无法获得相关权利要求，和/或我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。
竞争对手可以在我们没有寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权产品，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。即使我们在特定司法管辖区申请并获得已颁发的专利，我们的专利主张或其他知识产权也可能不能有效或不足以阻止第三方进行竞争。
如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》和类似的外国立法获得额外的保护，延长我们候选产品的专利期限，我们的业务可能会受到损害。
根据FDA对我们候选产品的监管批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》获得有限的专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼法案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期恢复最长限制为五年，并且不能将专利的剩余期限从FDA批准产品之日起总共延长14年。
延长专利期限的申请需要得到美国专利商标局和FDA的批准。至少需要六个月的时间才能获得专利期限延长申请的批准。我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更早获得竞争产品的批准，我们的创收能力可能会受到实质性的不利影响。
与我们的运营相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们高度依赖卡斯滕·布鲁恩博士、我们的总裁和首席执行官，以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员。虽然我们已经与布鲁恩博士和其他高管签订了雇佣协议或邀请函，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。
招聘和留住合格的科学、临床、制造、技术以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。
作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层将被要求投入大量时间在合规倡议和公司治理实践上。
作为一家上市公司，我们已经并预计将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能没有足够、准确或及时的财务信息，我们可能无法履行我们作为上市公司的报告义务或遵守美国证券交易委员会或2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。这可能导致重述我们的财务报表，实施制裁，包括注册经纪交易商无法在我们的普通股中进行交易，或者监管机构的调查。由于我们无法满足我们的报告要求或遵守法律和法规要求，或由于会计、报告或控制问题的披露而导致的任何此类行动或其他负面结果，都可能对我们证券的交易价格和我们的业务产生不利影响。我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，也可能降低我们获得融资的能力，或者可能增加我们获得任何融资的成本。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。
我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或未能维持有效的内部控制系统，这可能导致我们的综合财务报表出现重大错报或导致我们无法履行定期报告义务。
在审计截至2023年12月31日及截至本年度的综合财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，并得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。综合财务报表内并无因这项重大弱点而导致的重大会计错误或遗漏。 我们的结论是，我们没有设计和实施有效的内部控制 具体地说，涉及支持与旧笛卡尔重大业务组合相关的正在进行的无形资产估值的假设文件，以及当时向传统Selecta股东发行的初始和持续或有价值权利债务。这包括缺乏足够的文件来提供相关管理审查控制的证据。
针对上述发现的重大弱点，我们打算在董事会审计委员会或审计委员会的监督下，采取全面行动，纠正财务报告内部控制的重大弱点。我们期望重新评估对重大收购和或有价值权进行审核和记录的精确度范围和水平，包括审核由支持企业合并和或有价值权会计的第三方专家编制的估值报告中使用的预期财务信息。补救工作既是为了解决已发现的重大弱点，也是为了加强我们的整体财务控制环境。
这一重大缺陷和任何其他未能对财务报告保持有效的内部控制可能导致对我们财务报表可靠性的信心丧失，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响，并损害我们以可接受的条件筹集额外资本的能力。
与维持我们在俄罗斯的子公司或扩大国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生不利影响。
除了我们在美国的业务外，我们还在俄罗斯保留了一家全资子公司Selecta(RUS)。然而，我们正在逐步结束这家子公司的所有剩余业务。我们可能面临与逐步减少我们在俄罗斯的子公司的业务或任何国际业务相关的风险，包括可能对我们不利的监管、定价和报销、法律、政治、税收和劳工条件，以及与我们遵守不断变化的国际制裁相关的风险，这可能会损害我们的业务。我们还可以依靠合作者将任何经批准的候选产品在美国以外的地区商业化。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：
•多项相互冲突和不断变化的法律法规，如隐私法规、税法、进出口限制、就业法、监管要求和其他政府批准、许可和许可证；
•我们未能获得并保持在不同国家/地区使用我们的候选产品的监管批准；
•其他可能相关的第三方专利权；
•保护和执行我们的知识产权的复杂性和困难；
•在人员配置和管理海外业务方面遇到困难；
•与管理多个付款人报销制度、政府付款人或患者自付系统相关的复杂性；
•我们打入国际市场的能力受到限制；
•财务风险，如较长的付款周期、难以收回应收账款、本地和地区性金融危机对我们候选产品的需求和付款的影响，以及可能导致运营费用增加和收入减少的外币汇率波动；
•自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义事件和政治动乱、疾病爆发，包括新冠肺炎大流行、抵制、削减贸易和其他商业限制、经济制裁和经济疲软，包括通货膨胀；
•外交和贸易关系的变化；
•在执行我们的合同和知识产权方面的挑战，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；
•对跨境投资的限制，包括加强美国外国投资委员会的监督和对中国投资的实质性限制；
•某些费用，除其他外，包括旅费、翻译费和保险费；
•法律风险，包括政府利用法律制度使自己或附属实体受益，而损害我们的利益，包括没收财产；
•与保持准确信息和对可能属于《反海外腐败法》、其账簿和记录条款或其反贿赂条款权限范围内的销售和活动控制有关的监管和合规风险；以及
•我们可能因在俄罗斯的业务而遭受声誉损害的风险。
这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而损害我们的运营结果。
如果我们或我们所依赖的第三方(包括我们的CRO或其他承包商或顾问)发生系统故障、安全漏洞、违反数据保护法或数据丢失或损坏，我们的业务和运营(包括我们的开发计划)可能会受到实质性干扰。
我们的内部计算机系统和我们所依赖的第三方的计算机系统，包括我们的CRO和其他承包商和顾问，很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响，包括对我们的开发计划造成实质性的中断。未经授权披露敏感或机密的患者或员工数据，包括个人身份信息，无论是通过破坏计算机系统、系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用或其他方式，还是通过未经授权访问我们的信息系统和网络，无论是我们的员工还是第三方，都可能导致负面宣传、法律责任和我们的声誉受损。未经授权披露个人身份信息也可能使我们因违反世界各地的数据隐私法律法规而受到制裁。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。例如，我们的任何候选产品的临床试验数据(如已完成或正在进行的临床试验)的丢失或损坏可能会导致我们的营销审批工作延迟，并显著增加恢复或复制数据的成本。
我们以前一直是，而且预计仍将是网络攻击的目标。随着我们越来越依赖信息技术开展业务，网络事件，包括蓄意攻击，如勒索软件攻击，以及企图未经授权进入计算机系统和网络，可能会增加频率和复杂性。这些事件对我们的系统和网络的安全、我们的数据的保密性、可用性和完整性构成了风险，这些风险既适用于我们，也适用于我们依赖其系统进行业务的第三方。虽然我们不认为这些事件的影响在历史上对我们的运营结果、财务状况或前景没有实质性影响，但网络威胁持续存在并不断演变。近年来，此类威胁在频率、范围和潜在影响方面都有所增加，这增加了发现和成功防御这些威胁的难度。随着网络威胁的不断发展，我们可能需要承担额外的费用，以加强我们的保护措施或补救任何信息安全漏洞。不能保证我们或我们的第三方提供商将成功地防止网络攻击或减轻其影响。同样，不能保证我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商和其他承包商和顾问将成功保护我们存储在其系统上的临床和其他数据。任何网络攻击、数据破坏或丢失都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，我们可能因网络攻击或数据破坏或丢失而遭受声誉损害或面临诉讼或不利的监管行动，并可能因实施进一步的数据保护措施而产生重大额外费用。我们的供应商或其他供应商也有可能通过不适当地使用安全控制来获得对数据的未经授权访问。
尽管我们有一般责任保险，但我们的保险可能不包括所有索赔，继续以合理的条款提供保险，或保险金额足以覆盖一项或多项大额索赔。此外，保险公司可以拒绝承保任何索赔。对我们的一项或多项超出或不在我们承保范围内的大额索赔的成功主张，或我们保单的变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
收购或合资企业可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权稀释，并以其他方式损害我们的业务。
我们可以收购其他业务、产品候选或技术，以及寻求战略联盟、合资企业、技术许可或投资于互补业务。到目前为止，我们还没有进行任何收购，我们成功进行收购的能力还没有得到证实。这些交易中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，并使我们面临许多风险，包括：
•由于此类交易，我们与未来客户或当前或未来分销商或供应商的关系中断；
•与被收购公司有关的意外负债；
•难以将收购的人员、技术和运营整合到我们现有的业务中；
•将管理时间和重点从运营我们的业务转移到收购整合挑战；
•增加我们的费用，减少我们可用于运营和其他用途的现金；
•与收购业务有关的可能注销或减值费用；以及
•无法为任何其他候选产品培养销售队伍。
除上述风险外，外国收购还涉及独特的风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、货币风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。
此外，任何收购的预期好处可能都不会实现。未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行，债务、或有负债或摊销费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来合资或收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动很大，这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。
我们普通股的交易价格可能会波动，并可能受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。股票市场，特别是较小的生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以或高于你购买时的价格出售你的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
•有竞争力的产品或技术的成功；
•我们的候选产品或竞争对手的临床试验的结果或进展，或方法或时间表的变化；
•我们的任何开发计划失败或中断；
•开始、终止或与任何合作或许可安排有关的任何发展；
•美国和其他国家的法规或法律发展；
•开发新的候选产品，以满足我们的市场需求，并降低我们的候选产品的吸引力；
•医生、医院或医疗保健提供者做法的改变，可能会降低我们的产品候选者的用处；
•我们、我们的合作者或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；
•宣布或市场预期追加融资力度；
•与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷；
•关键人员的招聘或离职；
•与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平；
•未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计、预测或开发时间表;
•我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品或产品的结果；
•有关财务业绩、开发时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化;
•我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•我们或我们的股东在未来出售普通股以及我们普通股的总交易量;
•我们股东基础构成的变化;
•我们普通股股票的期权市场活动;
•制药和生物技术部门的市场状况；
•一般经济、工业和市场情况；以及
•本文件中描述的其他因素风险因素“一节。
我们的执行官、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，将继续有能力控制或重大影响提交给股东批准的所有事项。
截至2023年12月31日，我们的执行官、董事和股东及其各自的关联公司持有超过5%的已发行普通股，合计持有约60.1%的已发行有投票权股票，并假设A系列优先股的所有股份转换为普通股，并反映2023年11月私募完成，该私募于2023年12月31日之后发生。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制或显著影响董事的选举、我们管理层的组成以及我们所有或绝大部分资产的任何合并、整合或出售的批准。
未来在公开市场上出售大量普通股，或者市场上认为大量股份的持有人打算出售股份，可能会降低我们普通股的市场价格。
同时，在执行合并协议时，合并前的某些旧笛卡尔证券持有人，以及合并前的某些董事和高级职员与我们签订了锁定协议，根据该协议，每个股东都必须锁定每个股东持有的普通股的出售或转让，包括旧笛卡尔证券持有人在合并中收到的股份，期限为自交割之日起180天。于180天禁售期届满后，该等股份将合资格于公开市场出售。
2023年11月13日，我们还与普通股持有人和A系列优先股签字人签订了注册权协议。根据RRA，我们有义务在提交截止日期(其中定义的)之前准备并向美国证券交易委员会提交转售登记声明。我们同意尽最大努力促使美国证券交易委员会在提交截止日期后45个日历日内(如果美国证券交易委员会审查注册声明，则在提交截止日期后90个日历日内)使本注册声明生效。
如果我们的股东出售我们的普通股，表示有意出售，或者认为他们将在法律对转售的限制失效后在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，在各种归属协议的规定以及证券法第144和701条的允许范围内，受我们未偿还期权约束的普通股股票将有资格在公开市场上出售。
我们章程文件和特拉华州法律以及我们一些合同条款中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们的管理层。
我们重述的经修订的公司注册证书或《宪章》以及修订和重述的章程中的条款可能会推迟或阻止收购或管理层的变更。这些条款包括禁止在获得股东书面同意的情况下采取行动，以及我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受DGCL第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并。
尽管我们相信这些条款将通过要求潜在的收购者与我们的董事会谈判，从而提供一个获得更高出价的机会，但即使一些股东可能认为要约是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换现有管理层的任何尝试。
此外，我们的《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提出索赔的大多数法律行动的唯一和独家法院。我们认为，这一规定使我们受益，因为它使在解决公司纠纷方面特别有经验的总理在适用特拉华州法律方面更加一致，与其他法院相比，以更快的时间表有效地管理案件，并保护我们免受多法院诉讼的负担。然而，该条款可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼，因为它可能会限制任何股东在司法法庭上提出该股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力。
此外，与我们的A系列优先股相关的指定证书可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更。在原发行的A系列优先股仍有至少30%已发行及尚未发行的任何时间，吾等不得完成基本交易(定义见指定证书)、本公司与另一实体的任何合并或合并、向紧接该等交易前的本公司股东在紧接该等交易后并未持有本公司至少大部分股本的任何售股或其他业务合并，而该等交易未获A系列优先股当时已发行的大部分已发行股份的持有人投赞成票。这一指定证书的规定可能会使我们更难进行任何上述交易。
我们已经是过去了，未来可能会受到股东诉讼。
过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。卷入此类诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
2024年2月21日，本公司的名义股东Paul Wymer在美国纽约南区地方法院对我们和我们的董事会成员提起诉讼，标题为Wymer v. Cartesian Therapeutics，Inc.，等，编号24-cv-01288 诉状称，被告违反了《交易法》第14（a）条和第20（a）条，未能在我们分别于2024年1月31日和2024年2月14日提交的初步和临时委托书中向我们的股东披露所谓的重大信息。在征求股东批准将我们的A系列优先股转换为我们的普通股的建议时，受某些实益所有权限制的限制，或转换建议。 该投诉寻求禁令救济，禁止或撤销合并，发布经修订的代理声明，以及律师费和费用。 可能会提出其他类似的诉讼。 我们认为这起诉讼是没有价值的，并打算大力辩护原告的索赔。
于2024年2月7日，本公司的名义股东Justin Sloan代表其本人及本公司处境类似的股东向特拉华州衡平法院对本公司及董事会成员提起推定集体诉讼，名为Sloan v. Barabe，et al.，第2024-0105号。该投诉称，个别被告违反了其受托责任，未能在2024年1月31日提交的初步委托书中向本公司股东披露据称是重大的信息，该委托书与征求股东批准转换建议有关。该投诉寻求临时禁令，反对股东对转换建议的投票，赔偿损失，判决前和判决后的利息，以及律师费和费用。在2024年2月28日的电话听证会上，法院驳回了原告加快诉讼程序的动议，驳回了原告关于该诉讼提出了可着色披露索赔要求加快处理的论点。可能会提出其他类似的诉讼。我们认为这起诉讼是没有价值的，并打算大力辩护原告的索赔。
2020年8月3日，Selecta的一名股东在特拉华州衡平法院提起股东衍生诉讼，据称代表Selecta并针对公司董事会的某些现任和前任成员，以及现任董事会成员拥有的一家关联公司，即Franchi诉Barabe，该投诉称，个别被告违反了他们的受托责任，并在2019年12月19日宣布以低于公允价值的价格授权私募交易时犯下了公司浪费。起诉书还称，参与私募的四名被告董事因该交易而不公正地致富。于二零二零年九月二十五日，被告提出动议以驳回诉讼。于2020年11月6日，原告人提交经修订的诉状，而被告人于2021年1月8日提交第二份驳回诉状的动议。于2020年12月31日，我们收到另外两名推定股东就同一私募交易发出的诉讼要求函。2021年4月12日，特拉华州衡平法院批准了一项动议，暂停诉讼，等待公司董事会任命的特别委员会进行审查。在诉讼中止期间，双方原则上达成和解协议，并于2022年3月18日向法院提交和解规定及和解协议及其他文件，以批准和解。于二零二二年七月二十一日，法院举行和解聆讯，并批准和解。于2022年8月1日，法院作出命令及最终判决，驳回诉讼及其中所载的所有申索，并对其构成损害。我们可能会收到其他要求或受到其他诉讼。我们打算坚决反对任何我们认为没有价值的要求。
无法保证任何股东诉讼的结果。集体诉讼的不利结果可能要求我们支付大量赔偿金，这可能会延迟或阻止我们开发候选产品的能力，并损害我们的运营。
与合并相关的风险
不能保证合并将增加股东价值。
2023年11月，我们与Old Cartesian合并。我们不能保证实施合并和相关交易不会损害股东价值或对我们的业务产生不利影响。合并对我们的业务和管理团队之间的整合带来了重大挑战，这可能导致管理和业务中断，其中任何一项都可能损害我们的经营业绩、业务前景，并损害合并对我们股东的价值。
根据合并协议的条款，我们必须建议我们的股东批准将我们的A系列优先股转换为我们的普通股。我们不能保证我们的股东会批准这件事，如果他们不这样做，我们可能会被要求以现金结算这些股份，我们的业务可能会受到重大损害。
如果我们被迫兑现一大笔A系列优先股，这可能会对我们的运营结果产生实质性影响。
如果未能在预期的时间框架内成功整合Selecta和Old Cartesian的业务，将对我们未来的业绩产生不利影响。
我们能否成功整合Selecta和Old Cartesian的业务，在一定程度上将取决于我们能否从合并中实现预期的收益和成本节约。如果我们无法实现这些目标，合并的预期收益和成本节约可能无法完全实现，甚至根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，我们的普通股价值可能会受到不利影响。此外，Selecta和Old Cartesian各自业务的整合将是一个既耗时又昂贵的过程。适当的规划以及有效和及时的执行将是避免对我们的业务造成任何重大干扰的关键。整合过程可能会导致关键员工的流失、我们业务的中断或发现标准、控制、程序和政策中的不一致，从而对我们与客户、供应商、分销商、债权人、出租人、临床试验研究人员或经理保持关系的能力产生不利影响，或实现合并的预期好处。整合过程中遇到的延误可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，包括其普通股的价值。
我们已经产生了与旧笛卡尔整合相关的大量费用。
我们因合并和随后的Old Cartesian与Selecta的整合而产生了大量费用。有大量的流程、政策、程序、业务、技术和系统必须整合，包括采购、会计和财务、销售、账单、薪资、研发、营销和福利。我们和Old Cartesian都因起草和谈判合并协议而产生了巨额交易费用，并因合并而产生了巨额遣散费。虽然我们和旧笛卡尔假设会产生一定水平的费用，但有许多我们无法控制的因素可能会影响整合费用的总额或时间。此外，许多已经发生和将发生的费用，由于其性质，很难准确估计。这些整合费用导致我们在合并完成后对收益进行了重大费用支出，目前此类费用的金额和时间尚不确定。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目1C。网络安全
我们董事会的主要职责之一是对我们的风险管理过程进行知情监督，包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的高管负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会直接和通过审计委员会管理其网络安全风险监督职能，该委员会定期对影响企业的所有事项进行风险评估，包括网络安全，并定期收到关于公司网络安全风险和活动的报告。
我们的首席财务官和我们的高级董事，IT和信息学主管是公司的员工 在第三方服务提供商的协助下，主要负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们的首席财务官担任生物技术高管已有15年，他的职责包括直接监督他的公司的网络安全风险。我们的高级董事，IT和信息学主管，已经担任信息技术专业人员超过十年，并曾在多家生物技术公司担任高级IT职位，他的主要职责包括保持对公司网络安全风险的直接监督。
我们制定了评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统发生的任何潜在的未经授权的事件，这些事件可能会对我们的信息系统或其中驻留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影响。
我们定期进行风险评估，以确定网络安全威胁，并在我们的业务做法发生重大变化时进行评估，这可能会影响到容易受到此类网络安全威胁的信息系统。这些风险评估包括确定合理可预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。
在这些风险评估之后，我们重新设计、实施和维护合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险；解决现有保障措施中已发现的任何差距；并定期监测我们保障措施的有效性。评估、监控和管理我们网络安全风险的主要责任被委托给我们的高级董事，他是IT和信息学主管，他向我们的首席财务官报告IT运营、风险缓解和评估工作以及其他一般网络安全事项，以管理风险评估和缓解流程。
网络安全风险管理计划包括用于预防、检测和分析当前和新出现的网络安全威胁的工具和活动，以及应对威胁和事件的计划和战略。作为我们整体风险管理系统的一部分，我们监控和测试我们的保障措施，并与我们的内部IT职能和管理部门合作，就这些保障措施对我们的员工进行培训。
我们聘请顾问或其他第三方参与我们的风险评估流程。这些服务提供商帮助我们设计和实施我们的网络安全政策和程序，并监控和测试我们的保障措施。我们要求每个第三方服务提供商证明其有能力实施和维护符合所有适用法律的适当安全措施，实施和维护与我们合作相关的合理安全措施，并及时报告任何可能影响我们公司的可疑违反其安全措施的行为。 我们的首席财务官和高级董事信息技术和信息学主管定期向审计委员会通报公司的网络安全风险和活动，包括最近发生的任何网络安全事件和相关应对、网络安全系统测试、第三方活动以及相关事项。审计委员会定期向董事会全体成员通报此类报告的最新情况。
我们没有遇到对我们的运营或财务状况造成实质性损害的网络安全挑战。有关网络安全威胁风险的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K中的第1A项“风险因素”。
项目2.财产
我们的公司总部目前位于马里兰州盖瑟斯堡昆斯果园路704号，根据2027年1月到期的租约，包括7909平方英尺的租赁办公、实验室和制造空间。此外，根据2028年5月到期的租约，我们在马萨诸塞州沃特敦租赁了约32,294平方英尺的办公和实验室空间。
于2024年2月，我们订立一项协议，租赁位于马里兰州弗雷德里克的19，199平方呎综合生产及办公空间。初步租期预计不迟于二零二四年四月一日开始，并于七个完整租赁年后终止，预计为二零三一年五月。
我们还在俄罗斯莫斯科租赁了约2，500平方英尺的办公室和实验室空间，按月租赁。
项目3. 法律诉讼
于2024年2月7日，本公司的名义股东Justin Sloan代表其本人及本公司处境类似的股东向特拉华州衡平法院对本公司及本公司董事会成员提起推定集体诉讼，名为Sloan v. Barabe，et al.，第2024-0105号。该投诉称，个别被告违反了其受托责任，未能在我们于2024年1月31日提交的初步委托书中向我们的股东披露据称是重要的信息，该委托书与征求股东批准转换提案有关。该投诉寻求临时禁令，反对股东对转换建议的投票，补偿性赔偿，判决前和判决后的利息，以及律师费和费用。在2024年2月28日的电话听证会上，法院驳回了原告加快诉讼程序的动议，驳回了原告关于该诉讼提出了可着色披露索赔要求加快处理的论点。可能会提出其他类似的诉讼。我们认为这起诉讼是没有价值的，并打算大力辩护原告的索赔。
2024年2月21日，本公司的名义股东Paul Wymer在美国纽约南区地方法院对我们和我们的董事会成员提起诉讼，标题为Wymer v. Cartesian Therapeutics，Inc.，等，编号24-cv-01288 诉状称，被告违反了《交易法》第14（a）和20（a）条，未能在我们分别于2024年1月31日和2024年2月14日提交的初步和临时委托书中向我们的股东披露据称是重大的信息，这些信息与征求股东批准转换提案有关。 该投诉寻求禁令救济，禁止或撤销合并，发布经修订的代理声明，以及律师费和费用。 可能会提出其他类似的诉讼。 我们认为这起诉讼是没有价值的，并打算大力辩护原告的索赔。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克股票市场公开交易，代码为“RNAC”。
持有者
截至2024年3月1日，约89名记录持有人持有约161，948，618股我们的普通股。股东的实际数量大于记录持有人的数量，包括受益所有人，但其股份由经纪人和其他代理人以街道名称持有的股东。
分红
我们从未宣布或支付任何现金股息。我们打算保留未来的盈利（如有），以资助我们的业务运营和扩张，并不期望在可预见的未来支付任何现金股息。任何有关股息政策的未来决定将由董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本需求、业务前景及董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所载的限制所规限。
股票表现图表
下图比较了2018年12月31日至2023年12月31日期间我们普通股的累计总股东回报率，以及同期（a）纳斯达克综合指数和（b）纳斯达克生物技术指数的累计总回报率。此图假设在2018年12月31日市场收盘时投资100美元于我们的普通股，纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数，并假设股息的再投资，如果有的话。下图的股价表现并不一定代表未来的股价表现。
Cartesian Therapeutics，Inc.，
纳斯达克综合指数和纳斯达克生物科技指数
本绩效图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为已向美国证券交易委员会“存档”。 根据《证券交易法》第18条，或以其他方式承担该条款下的责任，不应被视为通过引用纳入我们根据《证券交易法》或《交易法》提交的任何文件。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
本年度报告第III部分第12项有关我们的股权薪酬计划的资料在此并入作为参考。未来任何派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于
不同的因素，包括适用的法律、我们的经营结果、财务状况、未来前景、适用的合同限制以及我们董事会认为相关的任何其他因素。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。
发行人或关联购买者购买股权证券
在截至2023年12月31日的季度里，我们没有回购任何股权证券。
近期出售未登记证券及使用登记证券所得款项
没有。
第6项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和本年度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如关于我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的重要因素包括但不限于项目1A中讨论的因素。“风险因素。”关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的讨论，已在我们于2023年3月2日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中进行了报告，标题为《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司 开发治疗自身免疫性疾病的信使核糖核酸细胞疗法。我们利用我们的专利技术和制造平台将一个或多个信使核糖核酸分子引入细胞中，以增强它们的功能。与DNA不同，mRNA会随着时间的推移自然降解，而不会整合到细胞的遗传物质中。因此，我们的信使核糖核酸细胞疗法的独特之处在于，它们能够像传统药物一样重复给药，在门诊环境下给药，而且不需要许多传统细胞疗法所需的治疗前化疗。在对MG患者进行的开放标签第二阶段临床试验中，我们观察到，我们的主要候选产品Descartes-08产生了深刻而持久的临床益处。MG是一种慢性自身免疫性疾病，会导致肌肉无力和疲劳。
我们正在利用我们的专有技术和制造平台，RNA Armory®，通过三种方式开发针对自身免疫性疾病的mRNA细胞疗法。我们的信使核糖核酸CAR-T模式是一种个性化的方法，它收集患者的T细胞，并使用信使核糖核酸将CAR导入细胞。CAR重定向T细胞以靶向并摧毁致病的自身反应细胞。我们的mRNAMSC模式是一种同种异体方法，将一个或多个mRNAs引入供体来源的MSCs，使其能够产生针对涉及自身免疫的关键途径的蛋白质。这些细胞被储存起来，并被设计为对任何患者进行现成的管理。我们的基因原位 目的是将信使核糖核酸送入患者的淋巴结，以产生针对自身免疫的CAR-T细胞和其他蛋白质.
合并
于2023年11月13日，本公司与旧笛卡尔订立合并协议。与合并有关，并根据合并协议，公司将其公司名称改为笛卡尔治疗公司，旧笛卡尔公司作为公司的全资子公司继续存在，概述见本年度报告其他部分的综合财务报表附注3的摘要。
财务运营
到目前为止，我们主要通过公开发行和私募我们的证券、从研究拨款、合作和许可安排以及信贷安排获得资金来为我们的业务提供资金。我们没有任何产品被批准销售，也没有产生任何产品销售。
除截至2022年12月31日的年度外，我们自成立以来一直出现重大运营亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们发生了2.197亿美元的净亏损，净收益为3540万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为6.146亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损，因为我们：
•将MG的笛卡尔-08推进到第三阶段开发；
•继续开发我们的临床前和临床阶段候选产品；
•为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；以及
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合，包括通过许可安排。
在我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资以及许可和协作协议的组合来满足我们的现金需求。我们可能无法在需要时或在合理的条件下筹集资金，这将迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，但我们可能永远不会做到这一点。
在完成合并的同时，我们达成了一项证券购买协议，其中我们同意发行149,330.115股A系列优先股，以换取总计6025万美元的总收益，即2023年11月的私募。我们向投资者授予了与2023年11月私募相关的惯常注册权。
我们相信，我们截至2023年12月31日的现有现金、现金等价物和限制性现金，加上2023年12月31日之后收到的2023年11月私募的净收益，将使我们能够为2026年年中之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。
我们打算为我们不再积极推进的开发项目中的资产寻找合作伙伴。
以下提供的综合财务信息包括笛卡尔治疗公司及其全资子公司、俄罗斯有限责任公司Selecta(RUS)LLC、马萨诸塞州证券公司Selecta Biosciences Security Corporation和特拉华州有限责任公司Cartesian Bio，LLC的账户，后者是一家可变利益实体，我们是该公司的主要受益人。所有的公司间账户和交易都已被取消。
协作和许可收入
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们的收入主要包括协作和许可收入，其中包括与协作和许可协议下的研发资金预付款和里程碑付款相关的确认金额。我们预计，我们产生的任何收入都将因合作伙伴支付费用、研发报销和其他付款的时间和金额的不同而不同。我们预计至少在未来几年内不会从产品销售中获得收入。如果我们或我们的合作者未能及时完成我们候选产品的开发，或未能根据需要获得监管部门的批准，我们未来产生收入的能力将受到损害，并将影响我们的运营结果和财务状况。有关我们合作和许可收入的协议的进一步描述，请参阅本年度报告中其他部分包含的我们合并财务报表的附注2和14。
研发
我们的研发费用包括外部研发成本和内部研发成本，外部研发成本是我们逐个项目跟踪的，主要包括与合同制造组织相关的成本和支付给合同研究机构的费用，以及内部研发成本，主要是我们研发员工的薪酬费用、实验室用品、分析测试、分配的管理费用和其他相关费用。我们的内部研发成本通常用于扩大我们的计划，并不一定可以分配给特定的目标。
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。进行大量的研究和开发是我们商业模式的核心。临床开发中的候选产品通常比早期开发阶段的产品有更高的开发成本，这主要是由于临床试验的规模、持续时间和成本。我们的临床和临床前候选产品的成功开发具有很大的不确定性。临床开发时间表、成功的概率和开发成本可能与我们的预期大不相同。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行临床试验，而不是我们目前预计的完成候选产品临床开发所需的试验，或者如果我们在任何临床试验的登记方面遇到重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成任何临床开发。
2020年6月，我们和瑞典孤儿Biovitrum AB或SOBI签订了许可证和开发协议，该协议于2023年10月修订，或经如此修订的SOBI许可证。根据SOBI许可，完成候选产品SEL-212的开发所产生的临床试验费用，包括但不限于进行和完成SEL-212的第三阶段溶解试验所产生的费用，由SOBI报销。这些费用，在偿还时，是
确认为收入符合本年度报告其他部分所载综合财务报表附注14所披露的收入确认方法。可偿还费用不包括与ImmTor平台有关、与SEL-212无关的所需额外开发活动的任何费用。
2023年1月，我们和Audentes Treateutics，Inc.或Astellas签订了许可和开发协议，或Astellas协议。根据Astellas协议，Astellas同意向我们补偿所有预算成本的25%，以完成Xork的开发，Xork是一种从Genovis AB(publ.)或Genovis获得许可的细菌IgG蛋白水解酶，用于Pompe病的Astellas基因治疗研究或授权产品。该等成本经报销后，将按照本年度报告其他部分综合财务报表附注14所披露的收入确认方法确认为收入。
一般和行政
一般及行政开支主要包括与执行、财务、业务发展及支援职能有关的薪金及相关福利，包括股票薪酬。其他一般及行政开支包括未以其他方式拨作研发开支的设施相关费用、一般及行政人员的差旅开支，以及审计、税务及公司法律服务(包括与知识产权有关的法律服务)的专业费用。
投资收益
投资收入主要包括从现金、现金等价物和有价证券上赚取的利息收入。
利息支出
利息支出包括在我们的信贷安排下借款的利息支出和债务清偿损失。
其他收入，净额
其他收入，净额主要由转租收入组成。
认股权证负债的公允价值变动
归类为负债的普通权证按公允价值按季度重新计量，采用布莱克-斯科尔斯估值方法，公允价值的变化被确认为收益的一个组成部分。
或有价值权利负债的公允价值变动
CVR负债按公允价值按季度重新计量，采用贴现现金流量估值方法，公允价值变动确认为收益的一个组成部分。
A系列优先股远期合约负债公允价值变动
与合并和2023年11月私募相关的A系列优先股延迟发行相关的远期合同负债按季度重新计量，公允价值利用我们普通股的市场价格，公允价值的变化被确认为收益的一个组成部分。
外币交易损益
俄罗斯卢布是塞莱塔(RUS)的功能货币。除了持有以俄罗斯卢布计价的现金外，我们的俄罗斯银行账户还持有以美元计价的现金余额，以便于支付以美元或其他货币结算。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们在俄罗斯银行账户中分别以俄罗斯卢布和美元计价的现金为20万美元。以美元计价并用于我们俄罗斯子公司日常业务交易的金额受到交易损益的影响，这些交易损益被报告为已发生。
经营成果
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较
协作和许可收入
在截至2023年12月31日的一年中，我们确认了2600万美元的协作和许可收入，而截至2022年12月31日的年度为1.108亿美元，减少了8480万美元，降幅为77%。货值下降主要是由于
根据SOBI许可证确认的收入减少，原因是发运临床用品和偿还第三阶段溶解临床计划的费用，部分抵消了根据Astellas协议确认的收入的增加。
研发费用
截至2023年12月31日止的年度，我们的研发费用为7,180万美元，而截至2022年12月31日的年度为7,240万美元，减少了60万美元，降幅为1%。成本的减少主要是由于战略重新确定优先顺序，导致临床前和临床计划的费用减少，部分抵消了股票补偿和人员费用的费用。
一般和行政费用
在截至2023年12月31日的年度内，我们的一般及行政开支为4,060万美元，较截至2022年12月31日的年度的2,390万美元增加1,670万美元，增幅为70%。成本的增加主要是由于与合并相关的股票薪酬、人事费用和专业费用的支出。
投资收益
截至2023年12月31日的年度的投资收入为500万美元，而截至2022年12月31日的年度的投资收入为210万美元，增加290万美元，增幅为138%。投资收入增加是由于投资余额增加和利率上升。
外币交易损益
我们确认了截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年的De Minimis外币换算调整。
利息支出
截至2023年12月31日的年度的利息支出为280万美元，而截至2022年12月31日的年度为300万美元，减少了20万美元，降幅为7%。截至2023年12月31日止年度的利息开支包括利息开支及信贷安排账面成本的摊销，以及债务清偿损失。
认股权证负债的公允价值变动
截至2023年12月31日止年度，我们确认认股权证负债公平值减少的收入12. 7百万元，而截至2022年12月31日止年度则为20. 9百万元，减少8. 2百万元或39. 2%。认股权证负债之公平值乃采用柏力克-舒尔斯估值法厘定。认股权证价值的下降主要是由于我们普通股的每股价格下降。
或有价值权利负债的公允价值变动
截至2023年12月31日止年度，我们确认了与CVR负债公允价值增加相关的1830万美元费用。CVR负债之公平值乃采用贴现现金流量估值方法厘定。CVR值增加主要由于自合并至2023年12月31日的利率下降以及对我们贴现现金流量估值所用贴现率的相应影响所致。于合并前并无CVR负债，因此于截至2023年12月31日止年度或之前任何期间的综合财务报表中并无反映CVR负债。
A系列优先股远期合约负债公允价值变动
截至2023年12月31日止年度，我们确认了与A系列优先股远期合约负债公允价值增加相关的1.496亿美元费用。 A系列优先股价值的增加主要是由于自合并日期和2023年11月私募以来我们普通股的每股价格上涨。部分A系列优先股远期合约负债已于截至2023年12月31日止年度结算，而于合并前并无该等远期合约负债。于合并前并无A系列优先股远期合约负债，因此于截至2023年12月31日止年度或之前任何期间，我们的综合财务报表并无反映A系列优先股远期合约负债。
其他收入，净额
截至2023年12月31日止年度，我们确认其他收入净额为70万美元，而截至2022年12月31日止年度为30万美元，增加40万美元或133%。 增加主要由分租收入带动。
所得税
在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了1900万美元的即期税收优惠，这与年内减少递延税项负债的遗留Selecta税收属性的利益有关。截至2022年12月31日止年度，我们就已收罚款确认60万元利益。
净(亏损)收益
截至2023年12月31日止年度的净亏损为2. 197亿元，而截至2022年12月31日止年度的净收入为3，540万元，减少2. 551亿元或721%。这一变化主要是由于与CVR负债和A系列优先股远期合约负债的公允价值变动相关的合作和许可收入和费用减少，以及一般和行政费用增加，部分被所得税福利增加所抵消。
流动性与资本资源
除了截至2022年12月31日止年度的净收入3540万美元外，我们自成立以来一直出现经常性净亏损。我们预计，我们将继续蒙受亏损，且该等亏损在可预见的未来将增加。我们预计，我们的研发和一般及行政费用将继续增加，因此，我们将需要额外的资金来资助我们的运营，我们可以通过股票发行，债务融资，第三方融资，潜在的特许权使用费和/或里程碑货币化交易以及其他合作和战略联盟来筹集资金。
在备考的基础上，考虑到我们在2023年12月31日之后收到的2023年11月私人配售的4000万美元所得款项净额，截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和受限制现金为1.183亿美元，其中140万美元为与租赁承诺有关的受限制现金，20万美元由我们的俄罗斯子公司持有，指定仅用于其业务。
除我们现有的现金等价物外，我们根据合作及许可协议不时收取及日后可能收取研发资金。目前，根据我们的合作协议支付的资金是我们承诺的外部资金的唯一来源。
与2023年12月6日订立的或然价值权利协议（或称CVR协议）相关的负债将仅通过根据Sobi许可证收取的现金流及任何其他所得款项总额（定义见CVR协议）扣除若干协定扣减项结算。根据CVR协议，根据Sobi许可证支付给我们或我们控制的实体的所有里程碑付款，特许权使用费和其他金额以及任何其他总收益的100%，在各种情况下扣除某些商定的扣除额，将分配给CVR持有人。我们没有合同义务为与CVR负债相关的任何金额提供资金。
协作和许可协议
许可证内
2023年9月，我们与Biogen签订了《生物遗传协议》，这是一项非独家、可再许可、全球性的永久专利许可协议，以研究、开发、制造、使用、提供、销售和进口含有或使用基因修饰的工程T细胞的产品或过程，该基因修饰的T细胞含有或编码含有根据生物遗传协议许可的某些序列的蛋白质，用于预防、治疗、缓解和管理自身免疫性疾病和疾病，癌症、肿瘤性疾病和副肿瘤疾病除外。我们没有义务向生物遗传研究公司支付任何费用、费用或版税。有关生物遗传协议的进一步说明，请参阅本年度报告其他部分所载我们综合财务报表的附注16。
自2019年9月起，我们与NCI签订了NCI协议，这是一项非独家的全球许可协议。根据NCI协议，我们在协议中指定的某些NCI专利和专利申请项下获得许可，在根据NCI协议指定的方法开发和制造用于治疗MG、寻常型天疱疮和免疫性血小板减少性紫癜的抗BCMA CAR-T细胞产品时，在NCI协议许可的专利和申请的范围内制造、使用、销售、提供和进口产品和工艺。与我们签订NCI协议有关，我们向NCI一次性支付了10万美元的许可使用费。根据NCI协议，我们还需要向NCI支付较低的五位数年使用费。我们还必须以较低的个位数百分比按净销售额支付赚取的特许权使用费，并在我们达到以双方商定的商业发展计划为基础的指定基准时，支付至多80万美元的基准特许权使用费。有关NCI协议的进一步描述，请参阅本年度报告中其他部分包含的我们综合财务报表的附注16。
2021年10月，我们和银杏生物工程控股公司(Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.)签订了一项合作和许可协议，即第一份银杏协议，并向银杏支付了50万美元的一次性预付款。2022年6月，我们向银杏支付了50万美元，并发行了892,857股当时价值100万美元的普通股，以实现第一个银杏协议下的某些临床前里程碑。2022年1月，我们签订了合作与许可协议，或第二份银杏协议，并向银杏支付了150万美元的一次性预付款。2023年7月，我们向银杏支付了100万美元，并发行了1,339,285股当时价值150万美元的普通股，以实现第二个银杏协议下的某些临床前里程碑。关于第一份银杏协议和第二份银杏协议的进一步说明，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注16。
此外，2021年10月，我们与Genovis签订了独家许可协议或Genovis协议，并向Genovis一次性预付了400万美元。2023年2月，由于Xork再授权给Astellas，我们向Genovis支付了400万美元。有关Genovis协议的进一步说明，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注16。
2021年9月7日，我们与赛勒斯生物技术公司或赛勒斯签订了合作与许可协议，购买了赛勒斯B系列优先股2,326,934股，每股票面价值0.0001美元，总收购价为0.8595美元。2023年10月，我们通知赛勒斯我们终止了赛勒斯协议，自2023年12月29日起生效。有关赛勒斯协议的进一步说明，请参阅本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注16。
外发许可证
2023年1月，我们与阿斯特拉斯签订了阿斯特拉斯协议。根据这项协议，Astellas获得了将Xork与Astellas基因治疗研究或授权产品结合使用以商业化治疗Pompe病的独家权利，目前重点是AT845。与签订这项协议有关，我们收到了1000万美元的预付款，并有资格获得3.4亿美元用于某些额外的开发和商业里程碑，以及任何使用Xork作为AT845的前处理的潜在商业销售的特许权使用费。由于将Xork再许可给Astellas，我们在2023年2月向Genovis支付了400万美元。有关Astellas协议的进一步说明，请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注14。
2021年10月1日，我们与武田药品美国公司签订了许可协议或武田协议。我们收到了300万美元的预付款，并有权在合作过程中获得高达11.24亿美元的未来额外付款，这取决于开发或商业里程碑的实现，或者武田选择在指定的开发阶段继续其活动。武田协议于2023年7月25日终止。有关武田协议的进一步说明，请参阅本年度报告其他部分所载我们综合财务报表的附注14。
2020年6月，我们进入了SOBI牌照。Sobi向我们一次性支付了7,500万美元的预付款，在以每股4.6156美元的价格向Sobi私募我们的普通股后，我们从Sobi额外获得了2,500万美元。我们有资格在达到各种开发和法规里程碑以及年净销售额SEL-212的销售门槛后获得6.3亿美元的里程碑付款，并有资格获得从最低销售级别的两位数到最高销售级别的十几位数的分级版税付款。SOBI已同意为SEL-212的第三阶段临床计划提供资金，该计划于2020年9月开始。2022年7月，我们收到了1000万美元，用于完成Dissolve II试验的登记。销售SEL-212的里程碑付款和特许权使用费的收益，如果有的话，必须在扣除某些商定的扣除额后分配给CVR的持有者。关于SOBI许可证的进一步描述，请参阅本年度报告中其他部分包含的我们综合财务报表的附注14。
此外，在2020年6月，我们和Sarepta治疗公司或Sarepta签订了研究许可和选项协议，或Sarepta协议。Sarepta在交易完成时向我们支付了200万美元的预付款，并在2021年6月为实现某些临床前里程碑支付了300万美元。2022年8月，我们收到了200万美元的付款，以换取Sarepta将Duchenne肌营养不良症和某些肢体带状肌营养不良症的Sarepta选择延长9个月，并支付400万美元用于实现某些非临床里程碑。2023年3月，Sarepta通知我们，Sarepta将不会根据《Sarepta协定》行使其独家选择权。萨雷普塔协议于2023年3月期权期满时终止。关于Sarepta协议的进一步描述，请参阅本年度报告中其他部分包含的我们综合财务报表的附注14。
2019年12月，我们与Asklepios生物制药公司或AskBio达成了一项许可协议，即AskBio许可协议。根据AskBio许可协议，AskBio此前行使了独家许可涉及ImmTOR的知识产权的选择权，以研究、开发某些腺相关病毒或AAV基因治疗产品，并将其商业化，这些产品利用ImmTOR并针对GAA基因或其衍生物治疗庞贝病。根据AskBio许可协议，我们收到了700万美元的预付费用。2022年11月，双方终止了AskBio许可协议。有关AskBio许可协议的进一步描述，请参阅本年度报告中其他部分包含的我们综合财务报表的附注14。
融资
2020年8月6日，我们与Jefferies LLC作为销售代理签订了一项销售协议，即2020年销售协议，根据该协议，我们被允许不时发行和销售总价值高达5,000万美元的普通股。2021年10月8日，我们向Jefferies LLC发出通知，我们将终止2020年的销售协议，自2021年10月19日起生效。
2021年10月25日，我们与Leerink Partners LLC或Leerink Partners(后来称为SVB Leerink LLC)签订了一项销售协议，即2021年销售协议，通过市场上的股权发行计划出售我们普通股的股票，根据该计划，Leerink Partners将担任销售代理。根据2021年销售协议出售的普通股，如果有的话，将根据提交给美国证券交易委员会(SEC，简称美国证券交易委员会)的注册声明进行发行和出售，剩余的销售总收入总额最高可达5,100万美元。
于截至2023年12月31日止年度内，吾等并无根据2021年销售协议出售本公司普通股股份。在截至2022年12月31日的年度内，我们根据2021年销售协议出售了774,544股普通股，扣除佣金和其他交易成本后，总收益净额为210万美元。在截至2021年12月31日的年度内，我们根据2021年和2020年销售协议(视情况而定)出售了13,767,511股普通股，扣除佣金和其他交易成本后，净收益总额为5,190万美元。
2022年4月11日，我们以每股1.41美元的收购价出售了总计27,428,572股普通股，并以每股1.55美元的收购价出售了总计20,571,429股普通股，扣除佣金和其他交易成本后，每股普通权证的净收益为3,690万美元。
于2023年11月13日，吾等与(I)董事会成员Timothy A.Springer博士；(Ii)Springer博士的联营公司TAS Partners LLC及(Iii)781 344不可撤销信托(一项与Old Cartesian的联合创办人及前行政总裁木拉提·卡拉约格鲁博士有关连的信托)订立一项证券购买协议，后者于合并生效后立即加入我们的董事会，规定于2023年11月进行私募配售。在2023年11月的私募中，我们发行和出售了总计149,330.115股A系列优先股，总购买价为6,025万美元，其中在截至2023年12月31日的年度内发行和出售了50,189.789股A系列优先股，总收益为2,025万美元，2023年12月31日之后发行和出售了99,140.326股A系列优先股，总收益为4,000万美元。
负债
我们先前维持最高35. 0百万元的定期贷款，其中25. 0百万元已于2020年8月拨付。于二零二三年九月，我们与Oxford Finance LLC及第一公民银行及信托公司（First-Citizens Bank & Trust Company）旗下的硅谷银行订立付款函件（通过收购继承联邦存款保险公司作为SVBB的接管人（作为硅谷银行的继承人）），定期贷款项下的贷款人，据此，我们支付了该定期贷款项下的所有未偿还款项，连同应计利息及提前还款罚款，导致该定期贷款全数偿还。支付总额为2 230万美元，包括到期的剩余本金1 980万美元、最后付款费230万美元、提前还款罚款20万美元和不到10万美元的应计利息。
如果我们将来寻求债务融资，此类债务的条款可能会限制我们的经营和财务灵活性，对我们的资产施加留置权，并对我们的业务运营施加契约。
未来的资金需求
截至本年报日期，我们并无产生任何产品销售收入。我们不知道何时或是否会从产品销售中获得收入。我们不会从产品销售中产生大量收入，除非我们获得监管机构的批准，并将我们目前或未来的候选产品之一商业化。我们的主要资本用途是，我们预计将继续是，补偿和相关费用，第三方临床研究和开发服务，实验室和相关用品，临床成本，法律和其他监管费用，里程碑和特许权使用费，以及一般管理费用。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生亏损，随着我们继续开发候选产品并寻求监管部门的批准，以及开始将任何已批准的产品商业化，我们预计亏损将增加。我们在产品开发过程中面临风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延迟和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们预计，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营。
指定证书包含一项条款，授予A系列优先股的每位持有人要求我们从交割后18个月之日起赎回该持有人当时发行在外的A系列优先股的任何或全部股份的选择权;然而，前提是，任何持有人将无权寻求赎回A系列优先股的任何股份，除非该持有人无法转换A系列优先股的股份。A系列优先股，因为普通股受益所有权限制适用于此类持有人。每股赎回价将为普通股于转换通知送达本公司前一交易日（包括该交易日）结束前十个交易日的平均收市交易价。我们可能会被要求使用一个重要的
我们手头上的现金资源的数量，以满足这一赎回义务，特别是如果我们的股东不批准转换建议和没有A系列优先股的股份自动转换为普通股，或一般而言，如果A系列优先股持有人行使其对大量A系列优先股股份的赎回权，或在我们的普通股交易价格股票上涨。此外，倘我们手头并无足够现金履行赎回责任，我们可能需要筹集额外资金以履行该等潜在责任。任何赎回付款都可能严重限制我们可用于为我们的业务提供资金的现金数额，而赎回A系列优先股的潜在需求可能会限制我们寻求经营业务的灵活性。
截至2023年12月31日，我们的累计赤字为6.146亿美元。我们预计，在可预见的未来，由于与研究、候选产品开发、进行临床前研究和临床试验以及我们的行政组织相关的成本等因素，我们将继续出现经营亏损。我们将需要大量额外融资来为我们的运营提供资金，并继续执行我们的战略，我们将寻求一系列选择来获得额外资本。
我们定期评估各种潜在的额外资金来源，例如战略合作、许可协议、债务发行、潜在的特许权使用费和/或里程碑货币化交易以及发行股权工具为我们的运营提供资金。如果我们通过战略合作和联盟（可能包括现有的合作伙伴）筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以不利于我们的条款授予许可。如果我们通过出售股权工具筹集额外资本，现有股东的所有权权益将被稀释，可能需要其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。
我们相信，截至2023年12月31日的现有现金、现金等价物和限制性现金，加上2023年12月31日之后收到的2023年11月私募的净收益，将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。我们可能会通过公共或私人股本或债务融资、与其他公司建立合作或根据我们现有的合作和许可安排将潜在的特许权使用费和/或里程碑付款货币化来寻求额外的现金资源。管理层对我们为当前和长期计划运营提供资金的能力的期望是基于受风险和不确定因素影响的估计。如果实际结果与管理层的估计不同，我们可能需要比预期更早地寻找额外的战略或融资机会。然而，不能保证这些战略或融资机会中的任何一个都会以有利的条件执行，其中一些可能会稀释现有股东的权益。如果我们不能及时获得额外资金，我们可能会被迫大幅缩减、推迟或中断一个或多个计划中的研究或开发计划，或者无法扩大我们的业务，履行长期义务，或以其他方式将我们的候选产品商业化。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•股东批准将A系列优先股转换为普通股的时间，以及将A系列优先股赎回现金的时间；
•我们的临床试验、临床前开发、制造、实验室测试和后勤的范围、进度、结果和成本；
•我们追求的候选产品的数量和我们追求发展的速度；
•我们的员工增长和相关成本；
•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•未来商业化活动的成本和时间，包括制造、营销、销售和分销，对于我们获得市场批准的任何候选产品；
•我们获得上市许可的候选产品的商业销售收入(如果有的话)；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权有关的索赔辩护的成本和时间；
•竞争的技术和市场发展的影响；以及
•我们收购或投资于企业、产品和技术的程度，包括为候选产品达成许可或合作安排。
现金流量摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 现金(用于)，由以下机构提供： | | | | | | | | |
| 经营活动 | | | | $ | (51,161) | | | $ | (31,631) | | | $ | (60,382) | |
| 投资活动 | | | | 34,609 | | | (15,002) | | | (17,140) | |
| 融资活动 | | | | (13,145) | | | 39,215 | | | 52,897 | |
| 汇率变动对现金的影响 | | | | (53) | | | 20 | | | (3) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | | | | $ | (29,750) | | | $ | (7,398) | | | $ | (24,628) | |
经营活动
截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金为5120万美元，而2022年同期为3160万美元。用于经营活动的现金净额增加1,960万美元，主要是因为在截至2023年12月31日的一年中，经非现金项目调整后的净亏损5620万美元，以及由经营资产和负债变化提供的500万美元现金。
投资活动
截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的净现金为3,460万美元，而2022年同期用于投资活动的现金净额为1,500万美元，增加了4,960万美元。在截至2023年12月31日的一年中，投资活动提供的现金净额主要是有价证券到期日的收益和合并中承担的现金，被购买财产和设备所抵消。在截至2022年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金净额用于购买有价证券以及财产和设备，有价证券的到期日收益抵消了这一净额。
融资活动
截至2023年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为1,310万美元，而2022年同期融资活动提供的现金净额为3,920万美元，减少5,230万美元。在截至2023年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额主要是偿还未偿债务本金和结算合并中的股权奖励，部分被2023年11月私募的收益所抵消。截至2022年12月31日止年度的融资活动所提供的现金净额，主要是发行普通股和认股权证以购买普通股以及在“场内市场”发行普通股所得的净收益。 2021年销售协议预期的报价。
近期会计公告
有关最近采纳或发布的会计声明的讨论，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注2。
表外安排
截至2023年12月31日，我们没有任何美国证券交易委员会规则和规定中定义的表外安排。
关键会计政策和估算的使用
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响我们合并财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，并可能对我们报告的结果产生实质性影响。虽然我们的重要会计政策在本年度报告其他部分的综合财务报表附注中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于理解我们在编制综合财务报表时使用的判断和估计是最关键的：
收入确认
当客户获得对承诺的货物或服务的控制权时，收入被确认，其数额反映了实体预期收到的交换这些货物或服务的对价。根据ASC主题606，与客户签订合同的收入(ASC 606)客户是指与一个实体订立合同，以获得属于该实体日常活动的产出的货物或服务以换取对价的一方。为了确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：(I)确定
我们将：(I)确定与客户(S)签订的履约义务；(Ii)确定合同中的履约义务，包括它们在合同中是否有所区别；(Iii)确定交易价格，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在(或作为)我们履行每项履约义务时确认收入。只有当实体可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，我们才将五步模型应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，我们就评估每个合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履约义务，并评估每一个承诺的商品或服务是否是不同的。如果承诺的货物或服务不明确，则将其与其他承诺的货物或服务合并为履行义务。然后，我们确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。例如，与阿斯特拉斯协定有关的某些履约义务(见附注14)将随着时间的推移得到履行，收入将利用输入法予以确认。
协作和许可收入：我们目前通过与战略合作伙伴就候选产品的开发和商业化达成协作和许可协议来创造收入。与客户的协作和许可协议通常按照ASC 606进行核算。我们通过首先评估它们是否在ASC主题808的范围内来分析协作安排，协作安排(ASC 808)，并评估此类安排是否涉及缔约方开展的联合经营活动，这些缔约方既是活动的积极参与者，又面临取决于此类活动商业成功的重大风险和回报。与不在ASC 808范围内的客户的协作协议根据ASC 606入账。如果协作协议在ASC 808的范围内，我们还评估该协议的任何方面是否在其他会计文献(特别是ASC 606)的范围内。如果我们得出结论认为协议的某些或所有方面是不同的，并且代表与客户的交易，则我们在ASC 606的范围内考虑安排的这些方面。我们认识到不在其他会计文献范围内发生的分摊成本是通过类比ASC主题730而发生的期间相关费用的组成部分，研发(ASC 730)，并记录交易对手的补偿，以抵消相关的研究和开发费用。在确定我们根据ASC 606履行协议义务时应确认的适当收入金额时，我们执行上述五个步骤。作为安排会计的一部分，我们必须制定需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。我们使用关键假设来确定独立销售价格，其中可能包括市场状况、人员成本的报销率、开发时间表和监管成功的概率。用于确定独立销售价格和我们对履行义务的满意度的假设对我们的协作和许可收入有实质性影响，并可能被证明是错误的。
我们安排的条款通常包括以下一项或多项：(I)预付费用；(Ii)与实现开发、法规或商业目标有关的里程碑付款；(Iii)特许产品净销售额的特许权使用费；(Iv)研发费用的报销或成本分摊；以及(V)共同促销安排产生的利润/亏损分摊。
知识产权许可证：如果我们的知识产权许可被确定为有别于协议中确定的其他承诺的商品和服务，当许可转让给客户并且客户能够使用许可并从中受益时，我们确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。如果许可证不明确，则许可证与合同中承诺的其他商品和服务结合在一起。对于与其他承诺商品和服务相结合的许可证，我们评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定为确认收入而衡量进展的适当方法。我们在每个报告期评估进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。对可选许可证进行评估，以确定它们是否以折扣发放，因此，它们代表物质权利，应作为单独的履行义务入账。
里程碑付款：在包括发展和监管里程碑付款的每项安排开始时，我们评估每个里程碑的实现是否具体涉及我们履行履约义务或在履约义务内转让独特的商品或服务的努力。如果里程碑的实现被认为是我们努力履行履行义务或转让独特的商品或服务的直接结果，而付款的收取是基于里程碑的实现，则相关的里程碑价值将分配给该独特的商品或服务。如果里程碑付款与我们履行履约义务或转让独特商品或服务的努力无关，则该金额将使用相对独立的销售价格方法分配给所有履约义务。我们还评估里程碑，以确定它们是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计交易价格中将包括的金额。如果很可能不会发生重大收入逆转，则相关的里程碑价值将包括在要分配的交易价格中，否则，此类金额将受到约束，并从交易价格中排除。o在随后的每个报告期结束时，我们重新评估实现此类开发里程碑的可能性和任何相关约束，并在必要时调整我们对交易价格的估计。交易价的任何此类调整将分配给同一交易价的履约义务
合同开始时的基准。分配给已履行的履约义务的金额应在交易价格变动期间确认为收入或收入减少。
制造供应服务： 对包括由客户自行决定未来供应用于临床开发或商业供应的药物物质或药物产品的承诺的安排进行评估，以确定它们是否独特和可选。对于不同的可选服务，我们评估它们是否以折扣定价，从而向被许可方提供作为单独履行义务核算的实质性权利。
版税：对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，我们将在以下较晚的时间确认收入：(I)当相关销售发生时，或(Ii)已分配部分或全部特许权使用费的履行义务已根据特许权使用费确认限制得到满足(或部分满足)时。
临床试验成本
临床试验费用是研发费用的重要组成部分，我们将这些费用的很大一部分外包给第三方。第三方临床试验费用包括患者成本、临床研究组织成本和数据管理成本。站点和患者成本的应计费用包括患者登记估计数、发生的患者周期数、临床站点激活和其他传递成本。该等活动的付款乃根据个别安排的条款而厘定，该等条款可能与已产生的成本模式有所不同，并在综合资产负债表中作为预付资产或应计临床试验成本反映。这些第三方协议通常是可以取消的，相关成本在发生时计入研究和开发费用。将用于未来研究和开发活动的商品或服务的不可退还或预付的临床付款被记录为预付资产，并在相关商品交付或相关服务执行时确认为费用。我们还记录了估计的持续临床研究和开发成本的应计项目。在评估应计负债的充分性时，我们分析研究的进展情况，包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期结束时的应计结余时，可能会作出重大判断和估计。实际结果可能与我们的估计不同，对我们的运营结果产生重大影响。我们所作的过往临床应计项目估计与实际成本并无重大分别。
认股权证负债
2019年12月，我们发行了与我们与一群机构投资者和我们的某些董事会成员之间的证券购买协议相关的普通权证，或2019年权证。根据2019年认股权证的条款，如果我们被收购，我们可能被要求以现金结算普通权证，因此，2019年权证必须按公允价值计量，并在资产负债表上作为负债报告。
2022年4月，我们发行了与普通股承销发行相关的权证，以及购买普通股的权证，即2022年权证。根据2022年权证的条款，如果我们在某些情况下被收购，我们可能被要求以现金结算2022年权证，因此，2022年权证必须按公允价值计量并在资产负债表上作为负债报告。
我们使用Black-Scholes估值模型记录2019年权证和2022年权证发行时的公允价值，并要求在每个报告日期重估普通权证的价值，因为公允价值的变化记录在我们的经营报表上。2022年12月，我们修订了我们董事会某些成员持有的未偿还2019年权证的条款，以删除现金结算条款(经修订的2019年权证)。因此，修订后的2019年权证于2022年12月20日按公允价值重新计量，并在资产负债表上从负债重新分类为权益。
用于确定普通权证负债的估计公允价值的投入包括标的股票在估值日期的估计公允价值、权证的估计期限、无风险利率、预期股息和标的股票的预期波动率。用于确定这些普通权证的公允价值的估计代表了我们的最佳估计，但可能被证明是错误的。因此，认股权证负债的公允价值变化在未来可能会有很大不同。
或有价值权利负债
根据CVR协议的条款分发的CVR代表在ASC 825、Financial Instruments或ASC 825中根据公允价值期权选择入账的金融工具。根据公允价值选择，CVR最初按CVR的估计公允价值总额计量，随后将于每个报告期日期按估计公允价值按估计公允价值重新计量。CVR负债的估计公允价值是使用贴现现金流法确定的，以估计与遗留资产相关的未来现金流量，包括扣除扣除后的预期里程碑和SOBI许可证项下的特许权使用费支付。负债的公允价值变动在综合经营报表和全面收益(亏损)表中的CVR公允价值变动中列报。负债价值是基于在市场上看不到的重大投入，如估计的现金流、估计的
成功概率和风险调整贴现率，这是公允价值层次结构中的第三级衡量标准。
基于股票的薪酬
我们使用公允价值方法核算给予雇员和非雇员的所有基于股票的薪酬。基于股票的补偿按授予日的公允价值计量，并在奖励的必要服务期内确认，通常为授权期，以直线为基础，扣除估计的没收。在实际没收与我们的估计不同的情况下，差额记录为估计调整期间的累计调整。在合并财务报表中确认的基于股票的薪酬支出是基于最终授予的奖励。
在确定股票奖励的公允价值时使用的假设代表了我们的最佳估计，但估计涉及内在的不确定性和我们判断的应用。因此，如果因素发生变化，我们使用的假设或估计有很大不同，我们基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。
较小的报告公司
根据证券法和交易法的规定，我们有资格成为一家“较小的报告公司”。因此，我们可能会选择利用某些特定规模的披露要求，这些要求专门针对规模较小的报告公司。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天，即截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们由非关联个人和实体持有的普通股或我们的公众流通股的总市值超过7亿美元，或者直到下一个财年，截至我们最近结束的第二财季的最后一个营业日，我们的收入至少为1亿美元，公开流通股至少为2.5亿美元。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的金融工具和财政状况所固有的市场风险，代表了利率不利变动所带来的潜在损失。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券分别为7830万美元和1.362亿美元，其中包括无息和有息货币市场账户、美国政府机构证券和国债、公司债券和商业票据。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响。由于我们的货币市场账户是短期的，风险较低,利率立即上调100个基点，不会对我们的现金等价物的公平市场价值产生实质性影响。
I项目8.财务报表和补充数据
根据本第8项规定须提交的综合财务报表，连同本公司独立注册公众公司会计师事务所的报告，附于本年度报告后。这些合并财务报表的索引见项目15。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本年度报告所述期间结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于以下讨论的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分的内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准，对我们财务报告的内部控制的有效性进行了评估。
管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括旧笛卡尔的内部控制，该内部控制包括在截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的综合财务报表中，分别占截至2023年12月31日的总资产和总负债的2%和1%，并分别占该年度收入和运营费用的0%和1%。
基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。
作为审查的结果，管理层发现了一个实质性的弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此存在一种合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表的重大错报将无法得到及时防止或发现。综合财务报表内并无因这项重大弱点而导致的重大会计错误或遗漏。管理层的结论是，没有设计和实施有效的内部控制，具体涉及支持与旧笛卡尔重大业务合并相关的正在进行的无形资产估值的假设的文件记录，以及当时向传统Selecta股东发行的初始和持续或有价值权利债务。这包括缺乏足够的文件来提供相关管理审查控制的证据。
财务报告内部控制重大薄弱环节的补救方案
我们致力于维持一个强大的内部控制环境。针对上述发现的重大缺陷，我们打算在审计委员会的监督下，采取全面行动，纠正财务报告内部控制的重大缺陷。我们期望重新评估对重大收购和或有价值权进行审核和记录的精确度范围和水平，包括审核由支持企业合并和或有价值权会计的第三方专家编制的估值报告中使用的预期财务信息。补救工作既是为了解决已发现的重大弱点，也是为了加强我们的整体财务控制环境。
内部控制的内在局限性
虽然我们相信我们拥有稳健和有效的内部及披露控制和程序系统，但我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认识到我们的披露控制和程序或我们的内部控制不可能防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
财务报告内部控制的变化
除我们确认及评估上述重大弱点外，截至2023年12月31日止三个月内，根据交易所法案第13a-15(F)及15d-15(F)条规则所界定的我们对财务报告的内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
注册会计师事务所认证报告
安永律师事务所独立评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，其报告如下。
独立注册会计师事务所报告
致笛卡尔治疗公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中建立的标准，对笛卡尔治疗公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。在我们看来，由于下面描述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响，笛卡尔治疗公司(及其子公司)(公司)根据COSO标准，截至2023年12月31日尚未对财务报告保持有效的内部控制。
正如随附的管理层财务报告内部控制年度报告指出，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括笛卡尔生物有限责任公司(前身为笛卡尔治疗公司)的内部控制，该公司包含在公司2023年综合财务报表中，截至2023年12月31日，分别占总资产和总负债的2%和1%，占截至当年12月31日的收入和运营费用的0%和1%。我们对公司财务报告的内部控制的审计也不包括对老笛卡尔的财务报告内部控制的评估。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明并将以下重大缺陷纳入管理层的评估。管理层发现，作为旧笛卡尔业务合并和Selecta Biosciences，Inc.或有价值权利义务的一部分而收购的正在进行的无形资产的估值，在控制的设计和操作方面存在重大缺陷。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表和全面收益(亏损)、可转换优先股和股东权益(亏损)和现金流量的变化，相关附注和我们于2024年3月7日的报告对此表示了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
波士顿，马萨诸塞州
2024年3月7日
项目9 B. 其他信息
在截至2023年12月31日的财政季度内，根据规则16a-1(F)的定义，我们的高级管理人员或董事均未通知我们领养、修改或终端任何“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，这些术语在S-K法规第408项中定义。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
通过引用纳入我们2024年股东年会委托书中的信息，我们将在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
项目11.高管薪酬
通过引用纳入我们2024年股东年会委托书中的信息，我们将在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
通过引用纳入我们2024年股东年会委托书中的信息，我们将在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
通过引用纳入我们2024年股东年会委托书中的信息，我们将在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
项目14.首席会计师费用和服务
通过引用纳入我们2024年股东年会委托书中的信息，我们将在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
(A)(1)财务报表
本报告所列财务报表清单见下文F-1页“合并财务报表索引”。
(A)(2)财务报表附表
由于所需资料已呈列于作为本年度报告一部分以表格10-K或其附注呈列的综合财务报表内，或并无需要，故省略所有财务附表。
(A)(3)展品
以下是作为本年度报告10-K表格的一部分而提交的证物清单。
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| | | | | 以引用方式并入 |
展品
数 | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 归档
日期 |
2.1* | | 协议和合并计划，日期为2023年11月13日，由Selecta Biosciences，Inc.，Sakura Merger Sub I，Inc.，Sakura Merger Sub II，LLC和Cartesian Treateutics，Inc.签署。 | | 8-K | | 001-37798 | | 2.1 | | 11/13/2023 |
3.1(a) | | 重述SELECTA生物科学公司注册证书。 | | 8-K | | 001-37798 | | 3.1 | | 6/29/2016 |
3.1(b) | | 2022年6月21日对Selecta Biosciences，Inc.重新注册的证书的修订证书 | | 8-K | | 001-37798 | | 3.1 | | 6/21/2022 |
3.1(c) | | 2023年11月13日对Selecta Biosciences，Inc.重新注册的证书的修订证书 | | 8-K | | 001-37798 | | 3.3 | | 11/13/2023 |
3.2 | | 修订和重新修订笛卡尔治疗公司附例。 | | 10-Q | | 001-37798 | | 3.2 | | 11/13/2023 |
4.1 | | 证明普通股股份的股票证书样本 | | S-1 | | 333-211555 | | 4.2 | | 5/24/2016 |
4.2 | | 由注册人向牛津金融有限责任公司和Square One Bank发出的购买D系列优先股股份的认股权证表格，日期为2013年8月9日或2014年7月25日，连同认股权证持有人表 | | S-1 | | 333-211555 | | 4.5 | | 5/24/2016 |
4.3 | | 注册人向牛津金融有限责任公司和Square One Bank发出的购买E系列优先股股份的认股权证表格，日期为2015年12月31日，连同认股权证持有人时间表 | | S-1 | | 333-211555 | | 4.6 | | 5/24/2016 |
4.4 | | 普通股认购权证，日期为2017年6月27日，由注册人和Timothy Springer，Ph.D. | | 8-K | | 001-37798 | | 4.1 | | 6/28/2017 |
4.5 | | 注册人和其中所列投资者之间于2019年12月23日签订的《注册权协议》 | | 8-K | | 001-37798 | | 10.2 | | 12/26/2019 |
4.6 | | 登记权协议，由注册人和瑞典孤儿Biovitrum AB(Publ)签署，日期为2020年6月11日 | | 10-Q | | 001-37798 | | 4.1 | | 8/6/2020 |
4.7 | | 登记权协议，由注册人和瑞典孤儿Biovitrum AB(Publ)签署，日期为2020年6月11日，于2020年11月4日修订 | | 10-Q | | 001-37798 | | 4.2 | | 11/5/2020 |
4.8(a) | | 普通股认购权证表格，日期为2019年12月23日 | | 8-K | | 001-37798 | | 4.1 | | 12/26/2019 |
4.8(b) | | SELECTA生物科学公司和某些董事之间的普通股认购权证第1号修正案的格式，日期为2022年12月20日 | | 10-K | | 001-37798 | | 4.8(b) | | 3/2/2023 |
4.9 | | 购买股票的认股权证，日期为2020年8月31日，由Selecta Biosciences，Inc.向牛津金融有限责任公司和硅谷银行发布，以及认股权证的时间表。 | | 8-K | | 001-37798 | | 4.1 | | 9/3/2020 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
4.10 | | 普通股认购权证表格，日期为2022年4月11日 | | 8-K | | 001-37798 | | 4.1 | | 4/6/2022 |
4.11 | | 或有价值权利协议的格式 | | 8-K | | 001-37798 | | 2.1 | | 11/13/2023 |
4.12 | | 注册权协议，由Selecta Biosciences，Inc.与某些购买者签订，并在这些购买者之间签订 | | 8-K | | 001-37798 | | 10.2 | | 11/13/2023 |
4.13 | | A系列无投票权可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书 | | 8-K | | 001-37798 | | 3.4 | | 11/13/2023 |
4.14 | | 证券说明 | | — | | — | | — | | 随函存档 |
10.1# | | 2016年度奖励计划及奖励协议格式 | | S-1/A | | 333-211555 | | 10.2 | | 6/8/2016 |
10.2# | | 2016年度员工购股计划 | | S-1/A | | 333-211555 | | 10.3 | | 6/8/2016 |
10.3# | | 修订和重新启动笛卡尔治疗公司2018年就业诱因奖励计划及其奖励协议的格式 | | S-8 | | 333-276486 | | 99.2 | | 1/12/2024 |
10.4# | | 2008年股票激励计划及其奖励协议的格式 | | S-1/A | | 333-211555 | | 10.1 | | 6/20/2016 |
10.5# | | 笛卡尔治疗公司2016年股票激励计划及其奖励协议的格式 | | S-8 | | 333-276486 | | 99.1 | | 1/12/2024 |
10.6# | | 非员工董事薪酬计划 | | — | | — | | — | | 随函存档 |
10.7# | | 董事及高级人员的弥偿协议格式 | | S-1 | | 333-211555 | | 10.5 | | 5/24/2016 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
10.8† | | 注册人和沈阳阳光药业有限公司于2017年5月31日修订和重新签署的许可协议。 | | 10-Q | | 001-37798 | | 10.6 | | 8/11/2017 |
10.9† | | 制造服务协议，日期为2014年8月1日，由注册人和沈阳阳光药业有限公司签署。 | | S-1 | | 333-211555 | | 10.10 | | 5/24/2016 |
10.10(a) | | BRE-BMR Grove LLC和Selecta Biosciences，Inc.之间的租赁协议2019年7月23日 | | 10-Q | | 001-37798 | | 10.3 | | 11/8/2019 |
10.10(b) | | BRE-BMR Grove LLC和Selecta Biosciences，Inc.之间的租约第一次修正案日期：2022年9月1日 | | 10-Q | | 001-37798 | | 10.1 | | 11/3/2022 |
10.11(a)† | | 704 Quince Orchard Owner，LLC和Cartesian Therapeutics，Inc.之间的租赁协议。2018年5月11日 | | — | | — | | — | | 随函存档 |
10.11(b)† | | 704 Quince Orchard Owner，LLC和Cartesian Therapeutics，Inc.之间的租赁协议第一修正案。2021年3月22日 | | — | | — | | — | | 随函存档 |
10.11(c)† | | 704 Quince Orchard Owner，LLC和Cartesian Therapeutics，Inc.之间的租赁协议第二次修正案。2021年5月3日 | | — | | — | | — | | 随函存档 |
10.12† | | 7495 RP，LLC和Cartesian Therapeutics，Inc.之间的租赁协议。2024年2月28日 | | — | | — | | — | | 随函存档 |
10.13# | | 就业协议，日期为2018年9月25日，由注册人和Carsten Brunn博士签署。 | | 8-K | | 001-37798 | | 10.2 | | 9/27/2018 |
10.14# | | 就业协议，日期为2022年11月9日，由注册人和布莱恩戴维斯之间 | | 10-K | | 001-37798 | | 10.15 | | 3/2/2023 |
10.15(a)† | | 许可和开发协议，日期为2020年6月11日，由注册人和瑞典孤儿Biovitrum AB（Publ）签署 | | 10-Q | | 001-37798 | | 10.2 | | 8/6/2020 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.15(b)† | | 注册人与瑞典孤儿Biovitrum AB（Publ）于2023年10月31日签署的许可和开发协议第1号修正案 | | — | | — | | — | | 随函存档 |
10.16† | | 专利许可协议，由Cartesian Therapeutics，Inc.和美国卫生与公众服务部，由美国国立卫生研究院国家癌症研究所代表，日期为2019年9月16日 | | — | | — | | — | | 随函存档 |
10.17† | | Biogen MA，Inc.和Cartesian Therapeutics，Inc.，日期：2023年9月8日 | | — | | — | | — | | 随函存档 |
10.18 | | 证券购买协议，日期为2017年6月26日，由注册人和Timothy Springer博士签署。 | | 8-K | | 001-37798 | | 10.2 | | 6/28/2017 |
10.19 | | 注册人和其中所列投资者于2019年8月19日签署的股票购买协议 | | 8-K | | 001-37798 | | 10.1 | | 8/20/2019 |
10.20(a) | | 贷款和担保协议，日期为2020年8月31日，由Selecta Biosciences，Inc.，Oxford Finance LLC作为抵押品代理和贷款人，以及硅谷银行作为贷款人达成。 | | 8-K | | 001-37798 | | 10.1.1 | | 9/3/2020 |
10.20(b) | | 贷款和担保协议第一修正案，日期为2021年9月7日，由Selecta Biosciences，Inc.、牛津金融有限责任公司和硅谷银行共同签署 | | 10-Q | | 001-37798 | | 10.3 | | 11/9/2021 |
10.20(c) | | 贷款和担保协议第二修正案，日期为2022年3月21日，由Selecta Biosciences，Inc.，Oxford Finance LLC作为抵押品代理和贷款人，与硅谷银行作为贷款人 | | 8-K | | 001-37798 | | 10.1 | | 3/21/2022 |
10.20(d) | | 贷款和担保协议第三修正案，日期为2022年9月20日，由Selecta Biosciences，Inc.，Oxford Finance LLC作为抵押品代理和贷款人，与硅谷银行作为贷款人 | | 10-Q | | 001-37798 | | 10.2 | | 11/3/2022 |
10.20(e) | | 贷款和担保协议第四修正案，日期为2023年3月31日，由作为抵押品代理和贷款人的牛津金融有限责任公司Selecta Biosciences，Inc.作为抵押品代理和贷款人，以及作为贷款人的硅谷银行(First-Citizens Bank&Trust Company)的分支机构硅谷银行(First-Citizens Bank&Trust Company)(以收购方式继承联邦存款保险公司作为硅谷桥银行的接管人(硅谷银行的继任者))签订 | | 10-Q | | 001-37798 | | 10.1 | | 5/4/2023 |
10.21† | | 许可和开发协议，日期为2023年1月8日，由Selecta Biosciences，Inc.和Audentes治疗公司签署。 | | — | | — | | — | | 随函存档 |
10.22# | | 保留奖金信函格式 | | 8-K | | 001-37798 | | 10.3 | | 11/13/2023 |
10.23 | | 证券购买协议，日期为2023年11月13日，由Selecta Biosciences，Inc.和附件A所列的每个购买者签订 | | 8-K | | 001-37798 | | 10.1 | | 11/13/2023 |
21.1 | | 笛卡尔治疗公司的子公司。 | | — | | — | | — | | 随函存档 |
23.1 | | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意 | | — | | — | | — | | 随函存档 |
31.1 | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 | | — | | — | | — | | 随函存档 |
31.2 | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官的证明 | | — | | — | | — | | 随函存档 |
32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 | | — | | — | | — | | 随函提供： |
97 | | 笛卡尔治疗公司薪酬追回政策 | | — | | — | | — | | 随函存档 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | — | | — | | — | | 随函存档 |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | — | | — | | — | | 随函存档 |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | — | | — | | — | | 随函存档 |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | — | | — | | — | | 随函存档 |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | — | | — | | — | | 随函存档 |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | — | | — | | — | | 随函存档 |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | — | | — | | — | | 随函存档 |
| | #表示管理合同或补偿计划。 | | | | | | | | |
| | * 根据法规S-K第601（a）（5）项，省略了某些附件、附表和证物。公司同意应SEC的要求，在保密的基础上向SEC提供任何遗漏附件的副本。 |
| | †根据法规S-K第601（b）（10）（iv）项，本附件中包含的某些机密信息（用括号和括号标记）已被省略，因为这些信息（i）不是重要信息，（ii）是公司通常和实际上视为私人和机密的信息类型。 |
第16项：表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | | Cartesian Therapeutics，Inc. |
| | | | |
时间：2024年3月7日 | | 发信人： | /S/卡斯滕·布鲁恩，博士 |
| | | | 卡斯滕·布鲁恩，博士。 |
| | | | 总裁与首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /S/卡斯滕·布鲁恩，博士 | | 总裁兼首席执行官，董事 | | 2024年3月7日 |
| 卡斯滕·布鲁恩，博士。 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /S/布莱恩·戴维斯 | | 首席财务官 | | 2024年3月7日 |
| 布莱恩·戴维斯 | | (首席财务会计官) | | |
| | | | |
| /S/嘉莉·S·考克斯 | | 董事 | | 2024年3月7日 |
| 嘉莉·S·考克斯 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| /S/蒂莫西·C·巴拉贝 | | 董事 | | 2024年3月7日 |
| 蒂莫西·C·巴拉贝 | | | | |
| | | | |
| /S/尼山·德·席尔瓦，医学博士 | | 董事 | | 2024年3月7日 |
| 医学博士尼山·德·席尔瓦 | | | | |
| | | | |
| S/木拉提·卡拉约格鲁医学博士 | | 董事 | | 2024年3月7日 |
| 木拉提·卡拉约格鲁，医学博士，博士 | | | | |
| | | | |
| S/迈克尔·辛格，医学博士，博士 | | 董事 | | 2024年3月7日 |
| 迈克尔·辛格，医学博士，博士。 | | | | |
| | | | |
| /S/蒂莫西·斯普林格博士 | | 董事 | | 2024年3月7日 |
| 蒂莫西·斯普林格博士 | | | | |
| | | | |
| /S/帕特里克·曾纳 | | 董事 | | 2024年3月7日 |
| 帕特里克·曾纳 | | | | |
笛卡尔治疗公司及其子公司
| | | | | | | | | | | |
| 合并财务报表索引 | 书页 | |
| 独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID：42) | F-2 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-4 | |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日的综合经营和全面收益(亏损)报表 | F-5 | |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度可转换优先股和股东权益(赤字)综合变动表 | F-6 | |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表 | F-7 | |
| 合并财务报表附注 | F-8 | |
独立注册会计师事务所报告
致笛卡尔治疗公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的笛卡尔治疗公司及其子公司(本公司)的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年中每年的相关综合经营和全面收益(亏损)表、可转换优先股和股东权益(亏损)和现金流量的变化，以及相关的附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2024年3月7日的报告对此表示了反对意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
| | | | | | | | |
| | 在企业合并中收购的正在进行的研究和开发的估值 |
有关事项的描述 | | 如附注3所述，2023年11月13日，公司以股票形式收购了笛卡尔治疗公司，用于股票转让，采用收购会计方法将其作为业务合并入账。收购的无形资产包括正在进行的研究和开发，估计收购日期的公允价值为1.506亿美元。
由于在估计公允价值时需要作出重大判断，因此对正在进行的研究和开发的收购日期公允价值进行审计是复杂的。特别是，公允价值估计要求使用对重大假设敏感的估值方法(例如，受预期未来市场或经济状况影响的预计收入增长率，包括预测的销售价格和单位数量，以及应用于正在进行的研究和开发的贴现率)。 |
| | |
我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 为测试收购的研发中无形资产的估计公允价值，我们的审计程序包括评估估值方法的适当性、测试上文讨论的重大假设以及公司使用的基础数据的完整性和准确性。例如，我们通过将预测的假设与预计的行业增长率以及管理层在开发模型时考虑的其他因素进行比较，评估了用于确定预期收入增长率的假设的合理性。我们让我们的估值专家协助评估用于评估正在进行的研发无形资产的估值方法和贴现率。我们还进行了敏感性分析，以评估因重大假设的变化而导致的收购中研发无形资产的公允价值变化。 |
/s/ 安永律师事务所
自2009年以来，我们一直担任本公司的审计师。
波士顿，马萨诸塞州
2024年3月7日
笛卡尔治疗公司及其子公司
合并资产负债表
(以千为单位，股票数据和面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 76,911 | | | $ | 106,438 | |
| | | |
| 有价证券 | — | | | 28,164 | |
| 应收账款 | 5,870 | | | 6,596 | |
| 未开票应收账款 | 2,981 | | | 3,162 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 4,967 | | | 3,778 | |
| 流动资产总额 | 90,729 | | | 148,138 | |
| 非流动资产： | | | |
| 财产和设备，净额 | 2,113 | | | 2,794 | |
| 使用权资产，净额 | 10,068 | | | 11,617 | |
| 正在进行的研究和开发资产 | 150,600 | | | — | |
| 商誉 | 48,163 | | | — | |
| 长期限制性现金 | 1,377 | | | 1,311 | |
| 投资 | 2,000 | | | 2,000 | |
| 其他资产 | — | | | 26 | |
| 总资产 | $ | 305,050 | | | $ | 165,886 | |
| 负债、可转换优先股和股东(亏损)权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 3,150 | | | $ | 316 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 15,572 | | | 14,084 | |
| 应付贷款 | — | | | 8,476 | |
| 租赁责任 | 2,166 | | | 1,608 | |
| | | |
| 递延收入 | 2,311 | | | 593 | |
| 认股权证负债 | 720 | | | — | |
| 或有价值权利负债 | 15,983 | | | — | |
| 远期合同负债 | 28,307 | | | — | |
| | | |
| 流动负债总额 | 68,209 | | | 25,077 | |
| 非流动负债： | | | |
| | | |
| 应付贷款，扣除当前部分后的净额 | — | | | 17,786 | |
| 租赁负债，扣除当期部分 | 8,789 | | | 10,055 | |
| 递延收入，扣除当期部分 | 3,538 | | | — | |
| 认股权证负债，扣除流动部分 | 5,674 | | | 19,140 | |
| 或有价值权利负债，扣除流动部分 | 342,617 | | | — | |
| 递延税项负债，净额 | 15,853 | | | — | |
| | | |
| 总负债 | 444,680 | | | 72,058 | |
承付款和或有事项(附注19) | | | |
| | | |
A系列优先股，$0.0001票面价值；548,375和不是分别于2023年12月31日及2022年12月31日获授权的股份; 435,120.513和不是分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 296,851 | | | — | |
| A系列优先股的期权 | 3,703 | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 股东(亏损)权益： | | | |
优先股，$0.0001票面价值；9,451,625和10,000,000分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的授权股份；不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面价值；350,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的股票；161,927,821和153,042,435分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 16 | | | 15 | |
| 额外实收资本 | 179,047 | | | 493,308 | |
| | | |
| 累计赤字 | (614,647) | | | (394,937) | |
| 累计其他综合损失 | (4,600) | | | (4,558) | |
| 股东(亏损)权益总额 | (440,184) | | | 93,828 | |
| 总负债、可转换优先股和股东(亏损)权益 | $ | 305,050 | | | $ | 165,886 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
笛卡尔治疗公司及其子公司
合并经营表和全面损益表(亏损)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 协作和许可收入 | | | | | | | | $ | 26,004 | | | $ | 110,777 | | | $ | 85,077 | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | |
| 研发 | | | | | | | | 71,839 | | | 72,377 | | | 68,736 | |
| 一般和行政 | | | | | | | | 40,581 | | | 23,862 | | | 20,938 | |
| 总运营费用 | | | | | | | | 112,420 | | | 96,239 | | | 89,674 | |
| 营业(亏损)收入 | | | | | | | | (86,416) | | | 14,538 | | | (4,597) | |
| 投资收益 | | | | | | | | 4,964 | | | 2,073 | | | 44 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 外币交易收益(损失)净额 | | | | | | | | 38 | | | (22) | | | — | |
| 利息支出 | | | | | | | | (2,833) | | | (3,031) | | | (2,844) | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | | | | | | | | 12,746 | | | 20,882 | | | (2,339) | |
| 或有价值权利负债的公允价值变动 | | | | | | | | (18,300) | | | — | | | — | |
| 远期合同负债公允价值变动 | | | | | | | | (149,600) | | | — | | | — | |
| 其他收入，净额 | | | | | | | | 691 | | | 330 | | | 15 | |
| 所得税前收入(亏损) | | | | | | | | (238,710) | | | 34,770 | | | (9,721) | |
| 所得税优惠(费用) | | | | | | | | 19,000 | | | 609 | | | (15,966) | |
| 净(亏损)收益 | | | | | | | | $ | (219,710) | | | $ | 35,379 | | | $ | (25,687) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他综合(亏损)收入： | | | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | | | | | | | | (53) | | | 18 | | | (2) | |
| 有价证券的未实现收益(亏损) | | | | | | | | 11 | | | (10) | | | (1) | |
| 综合(亏损)收益总额 | | | | | | | | $ | (219,752) | | | $ | 35,387 | | | $ | (25,690) | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 每股净(亏损)收益： | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | | | $ | (1.66) | | | $ | 0.24 | | | $ | (0.22) | |
| 稀释 | | | | | | | | $ | (1.66) | | | $ | 0.10 | | | $ | (0.22) | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | | | 155,109,561 | | | 144,758,555 | | | 114,328,798 | |
| 稀释 | | | | | | | | 155,109,561 | | | 145,874,889 | | | 114,328,798 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
笛卡尔治疗公司及其子公司
合并可转换优先股和股东权益变动表(亏损)
(金额以千为单位，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 选项： | | | | | | | | | | | | 累计 | | |
| | A系列 | | A系列 | | | | | | 其他内容 | | | | | | 其他 | | 股东的 |
| | 优先股 | | 优先股 | | | 普通股 | | 已缴费 | | | | 累计 | | 全面 | | (赤字) |
| | 股票 | 金额 | | 金额 | | | 股票 | 金额 | | 资本 | | | | 赤字 | | 损失 | | 权益 |
| 2020年12月31日余额 | — | | $ | — | | | $ | — | | | | 108,071,249 | | $ | 11 | | | $ | 391,175 | | | | | $ | (404,629) | | | $ | (4,563) | | | $ | (18,006) | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | — | | — | | | — | | | | 58,794 | | — | | | 161 | | | | | — | | | — | | | 161 | |
| 在行使期权时发行普通股 | — | | — | | | — | | | | 447,492 | | — | | | 778 | | | | | — | | | — | | | 778 | |
| 发行既有限制性股票单位 | — | | — | | | — | | | | 201,250 | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 通过在市场上发行普通股，净额 | — | | — | | | — | | | | 13,767,511 | | 1 | | | 51,933 | | | | | — | | | — | | | 51,934 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在认股权证行使时发行普通股 | — | | — | | | — | | | | 1,076,669 | | — | | | 5,624 | | | | | — | | | — | | | 5,624 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | 7,720 | | | | | — | | | — | | | 7,720 | |
| 货币换算调整 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | (2) | | | (2) | |
| 有价证券未实现亏损 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | (1) | | | (1) | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | (25,687) | | | — | | | (25,687) | |
| 2021年12月31日的余额 | — | | $ | — | | | $ | — | | | | 123,622,965 | | $ | 12 | | | $ | 457,391 | | | | | $ | (430,316) | | | $ | (4,566) | | | $ | 22,521 | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | — | | — | | | — | | | | 120,877 | | — | | | 189 | | | | | — | | | — | | | 189 | |
| 在行使期权时发行普通股 | — | | — | | | — | | | | 71,190 | | — | | | 156 | | | | | — | | | — | | | 156 | |
| 发行既有限制性股票单位 | — | | — | | | — | | | | 131,430 | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| 通过在市场上发行普通股，净额 | — | | — | | | — | | | | 774,544 | | — | | | 2,121 | | | | | — | | | — | | | 2,121 | |
| 发行普通股及普通权证 | — | | — | | | — | | | | 27,428,572 | | 3 | | | 21,477 | | | | | — | | | — | | | 21,480 | |
| 发行普通股，许可协议 | — | | — | | | — | | | | 892,857 | | — | | | 1,000 | | | | | — | | | — | | | 1,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 认股权证负债的重新分类 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | 780 | | | | | — | | | — | | | 780 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | 10,194 | | | | | — | | | — | | | 10,194 | |
| 货币换算调整 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | 18 | | | 18 | |
| 有价证券未实现亏损 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | (10) | | | (10) | |
| 净收入 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | 35,379 | | | — | | | 35,379 | |
| 2022年12月31日的余额 | — | | $ | — | | | $ | — | | | | 153,042,435 | | $ | 15 | | | $ | 493,308 | | | | | $ | (394,937) | | | $ | (4,558) | | | $ | 93,828 | |
| 定向增发发行A系列优先股 | 619.627 | | 250 | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| 与相关远期合同的合并和结算有关的A系列优先股的发行 | 384,930.724 | | 261,753 | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| 发行A系列优先股，与私募和相关远期合约的交收有关 | 49,570.162 | | 34,848 | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | — | | — | | | — | | | | 186,044 | | — | | | 231 | | | | | — | | | — | | | 231 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行既有限制性股票单位 | — | | — | | | — | | | | 636,418 | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| 与合并相关的远期普通股发行 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | 2,713 | | | | | — | | | — | | | 2,713 | |
| 与相关远期合同的合并和结算有关的普通股发行 | — | | — | | | — | | | | 6,723,639 | | 1 | | | (1) | | | | | — | | | — | | | — | |
| 在合并中发行替换期权 | — | | — | | | 3,643 | | | | — | | — | | | 6,801 | | | | | — | | | — | | | 6,801 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行普通股，许可协议 | — | | — | | | — | | | | 1,339,285 | | — | | | 1,500 | | | | | — | | | — | | | 1,500 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合并时尚未清偿的股权奖励的结算 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | (6,169) | | | | | — | | | — | | | (6,169) | |
| 或有价值权的分配 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | (340,300) | | | | | — | | | — | | | (340,300) | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | — | | | 60 | | | | — | | — | | | 20,964 | | | | | — | | | — | | | 20,964 | |
| 货币换算调整 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | (53) | | | (53) | |
| 有价证券的未实现收益 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | 11 | | | 11 | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | (219,710) | | | — | | | (219,710) | |
2023年12月31日的余额 | 435,120.513 | | $ | 296,851 | | | $ | 3,703 | | | | 161,927,821 | | $ | 16 | | | $ | 179,047 | | | | | $ | (614,647) | | | $ | (4,600) | | | $ | (440,184) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
笛卡尔治疗公司及其子公司：
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 经营活动的现金流 | | | | (金额以千为单位) |
| 净(亏损)收益 | | | | $ | (219,710) | | | $ | 35,379 | | | $ | (25,687) | |
| 对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | | | 843 | | | 1,287 | | | 1,252 | |
| 有价证券溢价和折价摊销 | | | | (79) | | | (375) | | | 57 | |
| 非现金租赁费用 | | | | 1,754 | | | 1,337 | | | 1,119 | |
| 使用权资产减值 | | | | 710 | | | — | | | — | |
| 处置财产和设备的损失(收益) | | | | 477 | | | (147) | | | — | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | 22,524 | | | 11,194 | | | 7,720 | |
| 非现金利息支出 | | | | 455 | | | 953 | | | 1,012 | |
| 认股权证负债重估 | | | | (12,746) | | | (20,882) | | | 2,339 | |
| 或有价值权利负债重估 | | | | 18,300 | | | — | | | — | |
| 远期合同负债重估 | | | | 149,600 | | | — | | | — | |
| 债务清偿损失 | | | | 740 | | | — | | | — | |
| 递延税项拨备(利益) | | | | (19,000) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | | | | |
| 应收账款 | | | | 726 | | | 3,318 | | | (2,690) | |
| 未开票应收账款 | | | | 181 | | | (3,162) | | | — | |
| 预付费用、押金和其他资产 | | | | (1,265) | | | 2,471 | | | (1,451) | |
| 应付帐款 | | | | 2,834 | | | 92 | | | (219) | |
| 应付所得税 | | | | — | | | (601) | | | 601 | |
| 递延收入 | | | | 5,256 | | | (64,707) | | | (45,496) | |
| | | | | | | | |
| 应计费用和其他负债 | | | | (2,761) | | | 2,212 | | | 1,061 | |
| * | | | | (51,161) | | | (31,631) | | | (60,382) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | | | | |
| 收购旧笛卡尔公司时承担的现金 | | | | 6,561 | | | — | | | — | |
| 有价证券到期日收益 | | | | 28,254 | | | 19,700 | | | 16,400 | |
| 为投资而支付的款项 | | | | — | | | — | | | (2,000) | |
| 购买有价证券 | | | | — | | | (33,501) | | | (30,455) | |
| | | | | | | | |
| 购置财产和设备 | | | | (206) | | | (1,201) | | | (1,085) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 投资活动提供(用于)现金净额。 | | | | 34,609 | | | (15,002) | | | (17,140) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 发行A系列优先股所得款项，私募总额 | | | | 20,250 | | | — | | | — | |
| 偿还本金、最后还款费和提前还款违约金 | | | | (27,457) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 债务贴现中包含债务修改费 | | | | — | | | (110) | | | — | |
| | | | | | | | |
| 在市场上发行普通股所得的净收益 | | | | — | | | 2,121 | | | 51,958 | |
| 发行普通股和普通权证的净收益 | | | | — | | | 36,859 | | | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 合并时尚未清偿的股权奖励的结算 | | | | (6,169) | | | — | | | — | |
| 行使股票期权所得收益 | | | | — | | | 156 | | | 778 | |
| 根据员工购股计划发行普通股所得款项 | | | | 231 | | | 189 | | | 161 | |
| *融资活动提供的净现金(用于)。 | | | | (13,145) | | | 39,215 | | | 52,897 | |
| 汇率变动对现金的影响 | | | | (53) | | | 20 | | | (3) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | | | | (29,750) | | | (7,398) | | | (24,628) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | | 108,038 | | | 115,436 | | | 140,064 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | | | | $ | 78,288 | | | $ | 108,038 | | | $ | 115,436 | |
| 补充现金流量信息 | | | | | | | | |
| 支付利息的现金 | | | | $ | 1,853 | | | $ | 2,248 | | | $ | 2,002 | |
| 非现金投融资活动 | | | | | | | | |
| 发行普通股，许可协议以股票为基础的补偿费用 | | | | $ | 1,500 | | | $ | 1,000 | | | $ | — | |
| 行使无现金认股权证 | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,624 | |
| 认股权证负债重分类为股权 | | | | $ | — | | | $ | 780 | | | $ | — | |
| 购买尚未付款的财产和设备 | | | | $ | 128 | | | $ | 17 | | | $ | 224 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。.
笛卡尔治疗公司及其子公司
合并财务报表附注
1. 业务描述
Cartesian Treateutics，Inc.或该公司(前身为Selecta Biosciences，Inc.或Selecta)曾经是2007年12月10日在特拉华州注册成立，总部设在马里兰州盖瑟斯堡。该公司是一家临床阶段的生物技术公司开发用于治疗自身免疫性疾病的信使核糖核酸细胞疗法，利用其专利技术和制造平台将一个或多个信使核糖核酸分子引入细胞中，以增强其功能。
于2023年11月13日，本公司根据《合并协议及计划》或《合并协议》的条款，收购特拉华州公司的资产，该资产在紧接合并(定义如下)前称为Cartesian Treeutics，Inc.或Old Cartesian，如附注3所披露。交易结构为股票换股票交易，根据该交易，Old Cartesian的所有已发行股本按固定交换比率交换，代价为6,723,639普通股的股份，$0.0001每股，本公司及384,930.724新指定的A系列非投票权可转换优先股的股票，$0.0001每股，或A系列优先股。A系列优先股旨在拥有与普通股类似的经济权利，但投票权有限。此外，该公司还承担了Old Cartesian的所有未偿还股票期权。与合并相关的普通股和A系列优先股于2023年12月5日发行。有关更多信息，请参见注释3。
关于合并，本公司与投资者(定义见下文)就私募股权交易或2023年11月的私募配售订立最终协议或证券购买协议。证券购买协议规定向投资者发行合共149,330.115A系列优先股，总收购价约为$60.251000万美元。有关更多信息，请参见附注11。
在合并方面，截至2023年12月4日交易结束时，合同或有价值权利(CVR)分配给了公司普通股和2022年认股权证的记录持有人，但没有分配给向Old Cartesian股东或交易中的投资者发行的普通股或A系列优先股的持有者。CVR的持有人将有权从本公司收到的与发行CVR后本公司遗留资产的处置或货币化有关的收益(如有)中获得某些付款。有关更多信息，请参见附注6。
该公司面临生物技术行业公司常见的风险，包括但不限于新技术创新、对专有技术的保护、对关键人员的依赖、遵守政府规定以及获得额外融资的需要。目前正在开发的候选产品在商业化之前将需要大量额外的研究和开发努力，包括广泛的临床前和临床测试和监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员基础设施和广泛的合规报告能力。
该公司的候选产品处于临床前和临床开发阶段。不能保证公司的研究和开发将成功完成，不能保证公司的知识产权将获得或保持足够的保护，不能保证开发的任何产品将获得必要的政府监管批准，或任何经批准的产品将具有商业可行性。即使该公司的产品开发工作取得成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。该公司在技术快速变化和来自制药和生物技术公司的激烈竞争的环境中运营。此外，该公司依赖于其员工和顾问的服务。
流动性与管理计划
该公司未来的成功取决于其开发其候选产品的能力，并最终取决于其获得和维持盈利业务的能力。该公司面临着与其他早期生命科学公司类似的许多风险，包括但不限于其候选产品的成功开发、以优惠条款筹集额外资本、对专有技术的保护以及任何经批准的未来产品的市场接受度。候选产品的成功开发需要大量的营运资金，而这些资金可能无法以优惠条款或根本不提供给公司。
到目前为止，该公司主要通过公开发行和私募其证券、从研究拨款、合作和许可安排以及信贷安排获得的资金来为其业务提供资金。该公司目前没有产品收入来源，预计在可预见的未来不会产生产品收入。至
截至目前，该公司的收入主要来自合作协议。该公司投入了几乎所有的财政资源和努力来开发其现有的候选产品，确定潜在的候选产品，并进行临床前研究和临床试验。该公司正处于其候选产品开发的早期阶段，尚未完成任何候选产品的开发。
截至2023年12月31日，公司的现金、现金等价物和限制性现金为78.3100万美元，其中1.4百万美元受限于与租赁承诺有关的现金和#美元0.2百万美元由其俄罗斯子公司持有，指定仅用于其运营。该公司认为，截至2023年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金，加上净收益为$40.02023年12月31日之后从2023年11月私募获得的100万美元将使其能够在这些财务报表发布之日起至少未来12个月为其当前计划的运营提供资金，尽管它可能会通过公共或私募股权或债务融资或通过与其他公司建立合作来寻求额外的现金资源。管理层对其为当前和长期计划业务提供资金的能力的期望是基于受风险和不确定因素影响的估计。如果实际结果与管理层的估计不同，公司可能需要比预期更早地寻找额外的战略或融资机会。然而，不能保证会实现任何合作里程碑，也不能保证这些战略或融资机会中的任何一个都会以有利的条件执行，有些机会可能会稀释现有股东的权益。此外，与CVR协议相关的负债(定义见下文)将完全通过根据本公司的许可证和开发协议或经修订的SOBI许可证收到的现金流、瑞典孤儿Biovitrum AB(公共)或SOBI，以及任何其他毛收入(定义见CVR协议)扣除某些商定的扣减而清偿。根据CVR协议，100根据SOBI许可证支付给本公司或受控实体的所有里程碑付款、特许权使用费和其他金额的%，以及任何其他毛收入将在扣除指定扣除额后分配给CVR的持有人。本公司没有义务为与CVR责任相关的任何金额提供资金。请参阅注释6。
A系列无投票权可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书，或指定证书，包含一项条款，授予A系列优先股的每个持有人要求公司从以下日期起赎回该持有人当时已发行的A系列优先股的任何或全部股份的选择权18在合并完成之日，即2023年11月13日，以相当于当时普通股的十日往绩平均收盘价的每股价格购买A系列优先股，但条件是，任何持有人均无权要求赎回A系列优先股的任何股份，条件是该持有人因适用于该持有人的普通股实益所有权限制而无法转换该等A系列优先股。公司可能被要求使用其手头的大量现金资源来履行这一赎回义务，特别是如果公司的股东从未批准将公司的A系列优先股转换为普通股的提议，或者如果A系列优先股的持有者对大量A系列优先股行使赎回权，或者在公司普通股的交易价格上升时。此外，如果公司手头没有足够的现金来履行其赎回义务，公司可能需要筹集额外的资本来履行这些潜在的义务。任何赎回支付都可能大大限制公司可用于为我们的业务提供资金的现金量，而赎回A系列优先股的潜在需要可能会限制公司寻求运营其业务的灵活性。
如果公司不能及时获得额外资金，它可能被迫大幅削减、推迟或停止一个或多个计划的研究或开发计划，或无法扩大其业务或以其他方式利用其候选产品的商业化。截至2023年12月31日，该公司的累计亏损为$614.6百万美元。该公司预计，在可预见的未来，由于与其候选产品和管理机构的研究和开发有关的成本，运营亏损将持续下去。
担保和弥偿
在特拉华州法律允许的情况下，本公司因与本公司的关系或在本公司担任的职务而发生的某些事件或事件，本公司对其高级管理人员、董事、顾问和员工进行赔偿。截至2023年12月31日，该公司未经历与这些赔偿义务相关的任何损失，也没有未决的索赔。本公司预计不会有与这些赔偿义务相关的重大索赔，因此得出结论，这些债务的公允价值可以忽略不计，也没有建立相关准备金。
2. 重要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括公司及其全资子公司、俄罗斯有限责任公司Selecta(RUS)、马萨诸塞州证券公司Selecta Biosciences Security Corporation和特拉华州有限责任公司Cartesian Bio，LLC的账目，后者是一家可变利益实体，公司是该公司的主要受益人。所有重要的公司间账户和交易都已被取消。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。本公司管理层在选择适当的财务会计政策和控制时会考虑许多因素，并根据历史经验和其认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关假设进行估计。在编制这些综合财务报表时，管理层在以下方面使用了重大估计：与合并相关的无形资产的估计公允价值、CVR的估计公允价值、递延所得税、收入确认和估计应计研发费用。本公司持续评估上述估计数字，但实际结果可能与该等估计数字大相径庭。
细分市场信息
公司在以下方面查看其运营和管理业务一经营部门，在合并前与用于治疗和预防人类疾病的纳米颗粒免疫调节药物的研究和开发有关，合并后与细胞治疗产品候选产品的研究和开发有关。
现金等价物、受限现金、有价证券和投资
现金等价物包括自购买之日起90天内到期的所有高流动性投资。有价证券包括购买时剩余到期日超过90天的证券。该公司将这些有价证券归类为可供出售，并按公允价值记录在随附的综合资产负债表中。到期前不到一年的有价证券被归类为短期有价证券，而期限超过一年的有价证券则被归类为长期有价证券。未实现损益计入累计其他综合收益(亏损)。溢价或面值折让在标的投资的有效期内摊销至投资收益。虽然可以出售证券以满足运营需要或其他方面，但证券通常在到期时持有。出售证券的成本是根据特定的确认方法确定的，以记录已实现的损益。
本公司过去亦曾投资于一家公司的股本证券，该公司的证券并非公开交易，而公允价值亦不容易获得。这项投资是用成本减去减值来记录的，根据我们的所有权百分比和其他表明我们具有重大影响力的因素，根据可见价格的变化进行了调整。本公司根据最近公司融资的隐含价值、可比公司的公开市场价格和一般市场状况，监测这项投资，以评估其价值是否发生了任何增长或下降。这项投资计入综合资产负债表的投资。
信用风险和表外风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、短期存款和有价证券、投资和应收账款。现金和现金等价物存放在美国联邦保险的金融机构，有时可能会超过联邦保险的限额。管理层认为，持有本公司存款的金融机构在财务上信誉良好，因此，这些余额的风险最小。该公司还在俄罗斯银行账户中保留以俄罗斯卢布和美元计价的现金。截至2023年12月31日，该公司维持约美元0.2以俄罗斯卢布和美元计价的俄罗斯银行账户中的100万美元。
金融工具的公允价值
该公司的金融工具主要包括现金等价物、限制性现金、应付账款、应付贷款、有价证券、投资、购买普通股的认股权证、远期合同负债和或有价值权利。现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款的账面价值因其短期到期日而接近其估计公允价值。
会计准则将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。三级层次结构用于确定用于计量公允价值的估值技术的输入的优先顺序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。公允价值层次的三个层次如下所述：
1级-第1级投入是报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价。
2级-第2级投入是指第1级内的报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的投入。如果资产或负债有特定的(合同)期限，则必须在资产或负债的基本上整个期限内观察到第2级投入。
3级-3级投入是资产或负债的不可观察的投入，在计量日期资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)。
在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断，对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。认股权证负债和或有价值权利的公允价值使用第3级投入确定。
公允价值是从市场参与者的角度考虑的基于市场的衡量标准，而不是特定于实体的衡量标准。因此，即使没有现成的市场假设，本公司本身的假设也会反映市场参与者在计量日期为资产或负债定价时所采用的假设。该公司使用的价格和投入在计量之日是最新的，包括在市场混乱时期。在市场错位时期，许多工具的价格和投入的可观察性可能会发生变化。这种情况可能会导致一种工具在公允价值层次结构中的级别内被重新分类。
综合资产负债表中反映的投资账面金额接近公允价值，并按季度进行减值评估。
财产和设备
财产和设备按成本入账，并在各自资产的估计使用年限内使用直线法折旧，通常七年了对于家具和固定装置，五年实验室设备、软件和办公设备以及三年用于计算机设备。租赁改进按其使用年限或租赁年限(以较短的为准)摊销。主要的增加和改进都是大写的。维护和维修不会改善或延长各自资产的使用寿命，在发生时计入运营费用。在建工程所发生的费用作为资产入账，在施工基本完成并准备好资产可供预期使用之前不摊销。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的减值。为了确定资产是否已经减值，资产在可识别的独立现金流的最低水平进行测试。当预计未贴现现金流量的总和小于资产组的账面价值时，确认减值损失。待确认减值损失的计量依据是资产组的公允价值与账面价值之间的差额。该公司确认了一美元0.7在截至2023年12月31日的年度内，使用权资产的减值费用为100万美元。
发债成本
向贷款人支付的债务发行成本和费用直接从相关债务的面值中扣除。债务发行成本按实际利息法在相关债务期限内摊销，计入利息支出。
累计其他综合收益(亏损)
综合收益(亏损)被定义为企业实体在一段时期内因来自非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。它包括一段时期内的所有权益变动，但因业主投资和分配给业主而引起的变动除外。综合收益(亏损)包括：(一)净收益(亏损)的所有组成部分和(二)除净收益(亏损)以外的综合收益(亏损)的所有组成部分，称为其他全面收益(亏损)。其他全面收益(亏损)包括债务证券和外币换算调整的未实现损益。
收入确认
当客户获得对承诺的货物或服务的控制权时，收入被确认，其数额反映了实体预期收到的交换这些货物或服务的对价。根据ASC主题606，与客户签订合同的收入(ASC 606)客户是指与一个实体订立合同，以获得属于该实体日常活动的产出的货物或服务以换取对价的一方。
公司履行各项履约义务。只有当实体有可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履行义务，并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。如果承诺的货物或服务不明确，则将其与其他承诺的货物或服务合并为履行义务。然后，公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。例如，与Audentes Treateutics，Inc.或Astellas签订的与许可和开发协议或Astellas协议相关的某些履行义务(见附注14)将随着时间的推移得到满足，收入将使用输入法确认。
协作和许可收入：该公司目前通过与战略合作伙伴就候选产品的开发和商业化达成合作和许可协议来获得收入。与客户的协作和许可协议通常按照ASC 606进行核算。该公司通过首先评估它们是否在ASC主题808的范围内来分析协作安排，协作安排(ASC 808)，并评估此类安排是否涉及缔约方开展的联合业务活动，这些缔约方既是活动的积极参与者，又面临取决于此类活动商业成功的重大风险和回报。与不在ASC 808范围内的客户的协作协议根据ASC 606入账。如果合作协议在ASC 808的范围内，公司还评估协议的任何方面是否在其他会计文献(特别是ASC 606)的范围内。如果公司得出结论认为协议的某些或全部方面是不同的，并代表与客户的交易，公司将在ASC 606的范围内对安排的这些方面进行会计处理。本公司确认不在其他会计文献范围内发生的分摊成本是类推ASC主题730发生的期间相关费用的组成部分，研发(ASC 730)，并记录交易对手的补偿，以抵消相关的研究和开发费用。在确定根据ASC 606履行其协议义务时应确认的适当收入金额时，公司将执行上述五个步骤。
该公司安排的条款通常包括以下一项或多项：(I)预付费用；(Ii)与实现开发、管理或商业目标有关的里程碑付款；(Iii)特许产品净销售额的特许权使用费；(Iv)研究和开发费用的报销或成本分摊；以及(V)共同促销安排产生的利润/亏损分摊。
知识产权许可证：如果公司的知识产权许可被确定为与安排中确定的其他承诺商品和服务不同，则公司在许可转让给客户且客户能够使用并受益于许可时，确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。如果不明确，许可证将与合同中承诺的其他商品和服务相结合。就与其他承诺货品及服务合并的许可证而言，本公司评估合并履约责任的性质，以厘定合并履约责任是否随时间或于某一时间点达成，以及（如随时间）计量进度以确认收益的适当方法。本公司于各报告期间评估进度计量，并于必要时调整表现计量及相关收入确认。可选许可证会进行评估，以确定其是否以折扣发行，因此代表重大权利并作为单独履约责任入账。
里程碑付款：在包括发展和监管里程碑付款的每项安排开始时，本公司评估每个里程碑的实现是否与本公司履行履约义务或转让履约义务内的独特商品或服务的努力特别相关。如果里程碑的实现被认为是公司努力履行履约义务或转让特定商品或服务的直接结果，并且付款的收到是基于里程碑的实现，则相关的里程碑价值将分配给该特定商品或服务。如果里程碑付款与本公司履行履约义务或转让特定商品或服务的努力没有具体关系，则该金额使用相对独立售价法分配至所有履约义务。本公司亦会评估里程碑，以厘定其是否被视为可能达到，并使用最可能金额法估计将计入交易价格的金额。倘重大收益拨回可能不会发生，则相关里程碑价值计入将予分配的交易价格，否则，该等金额将受到限制并不计入交易价格。于其后各报告期末，本公司会重新评估达成该等发展里程碑的可能性及任何相关限制，并于必要时调整其对交易价格的估计。交易价格的任何有关调整按与合约开始时相同的基准分配至履约责任。分配给已满足的
履约义务应当在交易价格变动期间确认为收入或者收入减少。
制造供应服务： 对包括由客户自行决定未来供应用于临床开发或商业供应的药物物质或药物产品的承诺的安排进行评估，以确定它们是否独特和可选。对于不同的可选服务，本公司评估它们是否以折扣定价，因此向被许可人提供了作为单独履行义务核算的实质性权利。
版税：对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司将在以下较晚的时间确认收入：(I)当相关销售发生时，或(Ii)已分配部分或全部特许权使用费的履行义务已根据特许权使用费确认限制得到满足(或部分满足)时。
研发成本
本公司产品研发所发生的成本在发生时计入费用。研发费用包括进行研发活动所产生的成本，包括工资和福利、基于股票的补偿费用、设施成本、间接费用、合同服务、用品和其他外部成本。用于未来研究和开发活动的货物和服务的不可退还的预付款在活动进行时或收到货物时而不是在付款时支出。
临床试验成本
临床试验费用是研究和开发费用的重要组成部分，该公司将这些费用的很大一部分外包给第三方。第三方临床试验费用包括患者成本、临床研究组织成本和数据管理成本。站点和患者成本的应计费用包括患者登记估计数、发生的患者周期数、临床站点激活和其他传递成本。该等活动的付款乃根据个别安排的条款而厘定，该等条款可能与已产生的成本模式有所不同，并在综合资产负债表中作为预付资产或应计临床试验成本反映。这些第三方协议通常是可以取消的，相关成本在发生时计入研究和开发费用。将用于未来研究和开发活动的商品或服务的不可退还或预付的临床付款被记录为预付资产，并在相关商品交付或相关服务执行时确认为费用。该公司还记录了估计的持续临床研究和开发成本的应计项目。在评估应计负债的充分性时，公司分析研究的进展情况，包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期结束时的应计结余时，可能会作出重大判断和估计。实际结果可能与该公司的估计不同。本公司作出的过往临床应计项目估计与实际成本并无重大差异。
2020年6月，本公司与SOBI签订许可和开发协议，该协议于2023年10月修订。根据SOBI许可，完成SEL-212候选产品开发所产生的临床试验成本，包括但不限于进行和完成第三阶段溶解试验所产生的成本，由SOBI报销。这些费用在偿还时按照附注14中披露的收入确认方法确认为收入。可偿还的费用不包括与ImmTor平台有关但与SEL-212无关的所需额外开发活动的任何费用。
2023年1月，本公司与Astellas签订了Astellas协议。根据Astellas协议，Astellas将向公司偿还以下费用25完成Xork与Astellas基因疗法研究或授权产品一起用于Pompe病的开发所产生的所有预算成本的%。这些费用在报销时，将按照附注14中披露的收入确认方法确认为收入。
所得税
本公司就公司财务报表账面金额与资产及负债的计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果提供递延税项资产及负债，所采用的已制定税率预计将在预期该等差异逆转的年度生效。提供估值准备金，以将递延税项资产减少至更有可能变现的金额。
本公司经审核后决定是否更有可能维持税务状况。如果一个头寸不太可能持续下去，那么该头寸所带来的任何好处都不会得到确认。作为所得税拨备的一部分，该公司将与不确定的税收状况相关的利息和罚款计入。到目前为止，该公司还没有发生与不确定的税收状况有关的利息和罚款。
认股权证
本公司通过首先评估权证是否符合ASC 480-10的负债分类，确定所发行的权证的会计分类为负债或权益。兼具负债性和权益性的若干金融工具会计然后根据ASC 815-40，与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具的会计处理。根据ASC 480，如果认股权证是可强制赎回的，发行人有义务通过支付现金或其他资产来结算权证或相关股份，或者必须或可能通过发行可变数量的股票来结算，则认股权证被视为负债分类。
如果认股权证不符合ASC 480-10下的负债分类，本公司将评估ASC 815-40下的要求，该要求规定，要求或可能要求发行人以现金结算合同的合同是按公允价值记录的负债，无论发生触发净现金结算特征的交易的可能性如何。如果认股权证不需要根据ASC 815-40进行负债分类，为了完成股权分类，公司将评估认股权证是否被编入索引以纳入其普通股，以及认股权证是否根据ASC 815-40或其他适用的GAAP被归类为股权。在作出所有相关评估后，公司将权证归类为负债或权益。负债分类认股权证须于发行当日及随后的会计期间结束日按公允价值入账，发行日期后公允价值的所有变动均记作损益。股权分类认股权证于发行日按公允价值入账，发行日后确认的公允价值变动不变。
基于股票的薪酬
本公司采用公允价值法核算发放给员工和非员工的所有基于股票的薪酬。基于股票的补偿按授予日的公允价值计量，并在奖励的必要服务期内确认，通常为授权期，以直线为基础，扣除估计的没收。如果实际没收金额与本公司的估计不同，差额将作为估计调整期间的累计调整入账。在合并财务报表中确认的基于股票的薪酬支出是基于最终授予的奖励。
每股净(亏损)收益
当公司发行符合参与证券定义的股票时，公司采用两级法计算普通股股东应占每股基本和摊薄净(亏损)收益。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权来确定每一类普通股和参股证券的每股净(亏损)收益。两级法要求普通股股东在该期间可获得的(亏损)收入在普通股和参股证券之间根据他们各自分享收益的权利进行分配，就像该期间的所有(亏损)收入已被分配一样。公司的A系列优先股和2022年认股权证参与公司宣布的任何股息，因此被视为参与证券。参与的证券不需要承担本公司的损失，因此，在亏损期间，不需要根据两级法进行分配。
普通股股东应占每股基本净(亏损)收入的计算方法为：普通股股东应占净(亏损)收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占稀释净(亏损)收入是通过调整普通股股东应占每股净(亏损)收入以根据稀释证券的潜在影响重新分配未分配收益来计算的。每股普通股股东应占稀释净(亏损)收益的计算方法为：普通股股东应占稀释净(亏损)收入除以当期已发行普通股的加权平均数，包括潜在的稀释性普通股。就这一计算而言，购买普通股和A系列优先股的未偿还期权、发行A系列优先股的远期合同、限制性股票单位、购买普通股的认股权证、员工股票购买计划股票、或有发行的股票和A系列优先股被视为潜在的稀释性普通股。
或有负债
本公司按照美国会计准则第450号会计准则对其或有负债进行会计处理。或有事件。当很可能发生了一项负债，并且损失金额可以合理估计时，计提准备金。关于法律事项，对规定进行审查和调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的咨询意见以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。
租契
本公司根据ASC主题842对其租赁进行会计处理，租赁(ASC 842)，并根据存在的独特事实和情况确定该安排是租约还是包含租约。大多数期限超过一年的租赁在资产负债表上确认为使用权资产、租赁负债和长期租赁负债(如适用)。该公司选择不确认其资产负债表上原始期限少于一年的租赁。经营租赁使用权资产及其相应的租赁负债按预期剩余租赁期的租赁付款现值入账。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，该公司
利用其递增借款利率，即在类似经济环境下按抵押品基准借入相当于租赁付款的金额所产生的利率。
根据ASC 842的指导，固定和实质固定合同对价必须根据租赁和非租赁组成部分的相对公允价值分配给它们。合同的非组成部分(例如，不向公司转让货物或服务的行政任务、偿还或支付出租人费用等)没有收到合同中的对价分配。虽然需要分配租赁和非租赁组成部分的对价，但公司选择了实际的权宜之计，不将租赁组成部分(如土地、建筑物等)分开。和非租赁部件(例如，公共区域维护、消耗品等)。租赁部分导致经营性使用权资产被记录在资产负债表上，并在直线基础上作为租赁费用摊销。使用权资产及营运租赁负债于租赁作出若干修订时按剩余租赁付款的现值及租赁修订时的估计增量借款利率重新计量。
本公司订立租赁协议的条款一般为二至八年。本公司的部分租赁协议包括公司延长和/或提前终止租赁的选择权，只要该等选择权被合理确定地行使，该等选择权的成本将计入其经营租赁负债。带有续订选项的租约允许公司延长租赁期，通常为一和五年。在确定租赁期限时，合理确定正在行使的续期选择权包括在租赁期限内。在厘定续期选择权是否合理地肯定会被行使时，本公司会考虑若干经济因素，包括但不限于物业的租赁权改善的重要性、资产是否难以更换、相关的合约责任或该特定租约的特定特征，使本公司合理地肯定会行使该选择权。续期及终止选择一般不包括在本公司现有经营租约的租期内。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表；本公司按租赁期的直线原则确认这些租约的租赁费用。
收购
本公司评估收购资产及其他类似交易，以评估交易是否应计入业务合并或资产收购，方法是首先应用筛选以确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中。如果符合条件，这笔交易将作为资产收购入账。如果不符合筛选条件，则需要进一步确定公司是否已获得能够创建符合业务要求的输出的输入和流程。如确定为业务合并，本公司将根据收购会计方法对交易进行会计核算，该会计方法要求业务合并中的收购实体确认所有收购资产、承担的负债和被收购方任何非控股权益的公允价值，并将收购日期确定为公允价值计量点。因此，本公司根据截至收购日的公允价值估计，确认在企业合并中收购的资产和承担的负债。根据ASC 805，企业合并，或ASC 805，本公司确认和计量截至收购日的商誉，即支付的对价的公允价值超过已确定的收购净资产的公允价值。
商誉
商誉指本公司因业务收购而支付的超过已确认净资产公允价值的对价金额，采用收购会计方法计入。商誉不会摊销，并须按年度或当可能显示商誉账面价值减值的触发事件发生时，在报告单位层面进行减值测试。允许一个实体首先评估定性因素，以确定是否有必要进行定量减损测试。这些定性因素包括宏观经济状况、行业和市场考虑、成本因素、整体财务表现和其他相关事件。只有在实体根据定性评估确定报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值时，才需要进一步测试。
本公司至少每年于10月1日及当事实和情况显示其账面值可能无法收回时，评估商誉的减值。截至2023年12月31日止年度，本公司确定不是商誉减值。
无限期-活着的无形资产
无限期无形资产包括正在进行的研究和开发，或IPR&D。在企业合并中获得的IPR&D资产的公允价值被资本化。这些资产被视为无限期无形资产，直至项目完成或被放弃，届时资产将在剩余的使用年限内摊销或视情况注销。
具有无限年限的无形资产，包括知识产权研发，在出现减值指标时进行减值测试，至少每年进行一次。然而，实体被允许首先评估定性因素，以确定是否有必要进行定量减损测试。只有当实体根据定性评估确定它更多时，才需要进一步测试
不确定寿命的无形资产的公允价值可能低于其账面价值。否则，毋须进行进一步减值测试。无限期无形资产减值测试包括比较无形资产公平值与其账面值的一步分析。倘无形资产之账面值超过其公平值，则确认减值亏损，金额相等于该超出部分。本公司在评估其无形资产的价值是否可能无法收回时会考虑许多因素，包括但不限于预期增长率、股本和债务资本成本、整体经济状况、本公司的前景和本公司行业的市场表现以及最近和预测的财务表现。
本公司至少每年于10月1日及每当事实及情况显示其账面值可能无法收回时，评估无限期无形资产的减值。截至2023年12月31日止年度，本公司确定不是知识产权和研发资产减值。
A系列优先股
公司在发行时以其公允价值记录A系列优先股。 公允价值包括原始发行价格、任何相关远期合约的结算，并减去发行成本。公司将其A系列优先股分类为股东权益之外的股份，因为这些股份的赎回不在公司的控制范围内。本公司不会将A系列优先股的账面值调整为赎回价值，直至其有可能成为可赎回的，而本公司截至2023年12月31日并不认为这是可能的。
A系列优先股期权
本公司将A系列优先股的已归属股票期权的公允价值的一部分分类为股东权益以外的计量日的估计赎回价值，因为期权相关股份的赎回不在本公司的控制范围内。公允价值超过估计赎回价值的部分确认为额外缴入资本。估计赎回价值乃基于购股权之内在价值。本公司不会调整A系列优先股的股票期权的账面价值，直到相关的A系列优先股可能成为可赎回的。于二零二三年十二月三十一日，本公司认为赎回不大可能发生。本公司根据已归属期权的内在价值记录A系列优先股的股票期权。
可变利息实体
本公司评估其在可变利益实体或VIE中的可变利益，并在本公司为主要受益人时合并VIE。本公司根据其对本公司是否同时拥有（i）指导对VIE的经济表现影响最大的活动的权力和（ii）承担可能对VIE重大的损失的义务或获得可能对VIE重大的利益的权利的评估来确定其是否为VIE的主要受益人。本公司在发生可能改变主要受益人结论的事件时重新评估其可变权益实体的会计处理。
或有价值权利负债
公司根据CVR协议的条款分配的CVR代表在ASC 825中的公允价值期权选择项下核算的金融工具， 金融工具或ASC 825。根据公平值选择权，可换股债券初步按可换股债券之估计公平值总额计量，其后将于各报告期间按经常性基准按估计公平值重新计量。CVR负债的估计公平值乃使用贴现现金流量法厘定，以估计与遗留资产相关的未来现金流量，包括预期里程碑及Sobi许可证项下的特许权使用费付款（扣除扣减）。负债之公平值变动于综合经营及全面收益（亏损）表之或然价值权利负债公平值变动内呈列。负债价值乃根据于市场上不可观察之重大输入数据（如估计现金流量、估计成功概率及风险调整贴现率）计算，其为公平值层级内之第三级计量。
远期合约负债
本公司将与未来发行A系列优先股相关的合同作为负债入账，因为A系列优先股的相关股份包括赎回功能，可能要求本公司通过转让资产结算工具。远期合约负债于相关A系列优先股发行日期按公平值列账。远期合约负债的公平值初步按2023年11月私人配售（见附注11）中发行的A系列优先股的公平值减购买价（如有）计量。远期合约负债的公允价值的后续计量基于公司普通股的市场价格，即A系列优先股的赎回和转换价值，减去转换基础上的购买价格（如有）。远期合约负债的重新计量基于公平值层级内的第二级输入数据，因为其基于可观察市场数据。负债之公平值变动于综合经营及全面收益（亏损）表之远期合约负债公平值变动内呈列。
近期会计公告
最近采用的
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)，金融工具信用损失的测量。随后，在2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进。ASU 2016-13要求各实体基于预期损失模型来衡量在报告日期持有的大多数金融资产的所有预期信贷损失，该模型包括历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测。ASU 2016-13还要求加强披露，以帮助财务报表用户更好地了解在估计信贷损失时使用的重大估计和判断。此ASU适用于2022年12月15日之后开始的财年的较小报告公司，并允许提前采用。本公司采用新准则，自2023年1月1日起生效，采用修改后的追溯过渡法，采用后对合并财务报表或经营业绩没有影响。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产--商誉和其他(主题350)，这就省去了商誉减值测试中的第二步。第二步通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面价值来计量商誉减值损失。相反，实体将根据报告单位的账面金额超过其公允价值来记录减值费用(即，根据今天的第一步来衡量费用)。本ASU适用于在2022年12月15日之后的期间内执行的年度和中期减值测试。允许尽早采用该标准。本公司采用新准则自2023年1月1日起生效，采用新准则后对其综合财务报表或经营业绩没有影响。
尚未被采用
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露(ASU 2023-07)，其中要求加强披露年度和中期的重大分部费用。本指导意见适用于截至2024年12月31日的年度，以及自2025年1月1日起的过渡期。允许及早领养。指导意见一经通过，应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。本公司预计，采用这一指导意见不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进(ASU 2023-09)，要求在有效的税率对账和按司法管辖区分列缴纳的所得税中有一致的类别和更多的信息分类，从而提高所得税披露的透明度。它还包括一些其他修订，以提高所得税披露的有效性。本指导意见自截至2025年12月31日的年度起生效。允许及早领养。指南一经采纳，即可前瞻性地或追溯地应用。本公司预计，采用这一指导意见不会对其合并财务报表产生实质性影响。
3. 合并
2023年11月13日，公司根据合并协议的条款，由Selecta、Selecta的全资子公司Sakura Merger Sub I，Inc.或First Merger Sub、Selecta的全资子公司Sakura Merger Sub II，LLC或Second Merger Sub，以及Old Cartesian之间，以及其中之一与Old Cartesian合并。根据合并协议，First Merge Sub与Old Cartesian合并并并入Old Cartesian，根据该协议，Old Cartesian为尚存的法团，并成为Selecta的全资附属公司，即首次合并。在第一次合并后，Old Cartesian立即与第二合并Sub合并，根据第二合并Sub是尚存的实体，或第二次合并并与第一次合并一起合并。关于第二次合并，Old Cartesian更名为Cartesian Bio，LLC。
此次合并的目的是为了符合美国联邦所得税目的的免税重组的资格。作为合并的结果，SELECTA将其公司名称更名为笛卡尔治疗公司，其普通股从2023年11月14日开始在纳斯达克全球市场以新的交易代码“RNAC”交易。
合并协议得到了Selecta董事会和Old Cartesian董事会的一致批准。合并事项基本上与订立合并协议同时完成，并未经本公司股东批准。
根据合并协议的条款，合并于2023年11月13日或结束日完成后，以换取100在紧接第一次合并生效时间之前，公司同意向旧笛卡尔公司的股东发行旧笛卡尔公司股本的流通股(一)6,723,639本公司普通股及(Ii)384,930.724A系列优先股的股份。普通股和A系列优先股股票的发行发生在2023年12月5日，也就是在CVR分配的创纪录日期2023年12月4日之后(见注6)；因此，在2023年12月5日发行普通股和A系列优先股之前，旧笛卡尔股东没有普通股或A系列优先股持有人的权利。此外，所有未偿还的股票期权
购买旧笛卡尔普通股由本公司承担，并转换为购股权，以购买(I)本公司普通股或(Ii)本公司A系列优先股的股份，条款与合并协议前有效的条款基本相同，但根据合并协议交换比率对相关股份数量和行使价进行调整除外。
根据合并协议，本公司同意召开股东大会，将下列建议提交其股东表决：(I)批准将A系列优先股的股份转换为普通股，或转换建议，及(Ii)批准(A)批准经修订的公司重述公司注册证书或宪章的修正案，以增加根据宪章授权的普通股股份数目，及(B)批准对宪章的修正案，以对所有普通股的已发行股份进行反向拆分，在(A)或(B)情况下，按若干核准股份或按股份分拆比率(视属何情况而定)，足以让在合并中发行的所有A系列优先股股份转换。
本公司的结论是，收购导致本公司获得VIE的控股权ASC 810，整合。本公司认定Old Cartesian被视为VIE，因为在没有额外从属财务支持的情况下，该公司没有足够的股本为其活动提供资金。在截止日期之前，Old Cartesian的主要资金来源是优先股融资。该公司收购了Old Cartesian的所有流通股，因此是唯一的股权持有人和主要受益人。本公司有义务吸收旧笛卡尔的亏损，并有权收取旧笛卡尔的利益，并有权指导对旧笛卡尔的经济表现影响最大的活动，即本公司认为是其开发活动的活动。因此，本公司是主要受益者。此外，该公司认为VIE符合作为一项业务的资格，并根据ASC 805将该交易作为收购一项业务进行了会计处理。 作为主要受益人，本公司是此次交易的收购方。
该公司以获得普通股和A系列优先股的权利，换取了Old Cartesian公司的全部流通股。 该公司确定，在合并中交换的股份收入权代表远期合同。 远期合同的公允价值是根据远期合同所涉及的普通股和A系列优先股的公允价值确定的。总购买价格包括远期合同的公允价值，以及与先前服务有关的交易中交换的部分期权的公允价值。根据收购法，收购的总收购价格按收购日的估计公允价值分配给收购的有形和可识别无形资产净值以及承担的负债。
代价的总公允价值为$168.5截至截止日期的1000万美元摘要如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 发行普通股的远期合同 | $ | 2,713 | |
| 发行A系列优先股的远期合同 | 155,308 | |
| 分配给已支付对价的股票期权 | 10,444 | |
| 总对价 | $ | 168,465 | |
本公司根据截止日期可获得的信息记录了截至截止日期的收购资产和承担的负债。下表列出了购买价格与截至结算日购置的资产和承担的负债的估计公允价值的分配情况(单位：千)：
| | | | | |
| 收购的资产： | 截至2023年11月13日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 6,561 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 309 | |
| 财产和设备，净额 | 215 | |
| 使用权资产，净额 | 915 | |
| 正在进行的研究和开发资产 | 150,600 | |
| 商誉 | 48,163 | |
| $ | 206,763 | |
| 承担的负债 | |
| 应计费用和其他流动负债 | $ | 2,530 | |
| 租赁责任 | $ | 292 | |
| 租赁负债，扣除当期部分 | $ | 623 | |
| 递延税项负债 | $ | 34,853 | |
| $ | 38,298 | |
| |
| 取得的净资产 | $ | 168,465 | |
知识产权研发资产的公允价值于结算日已资本化，并将作为无限期无形资产入账，直至资产完成或处置或放弃相关研发工作为止。在成功完成开发工作后，相应知识产权研发资产的账面价值将在其估计使用寿命内摊销。在此之前，知识产权研发资产将接受减值测试，不会摊销。与合并相关的商誉是收购方转让的代价的公允价值超过有形资产、可识别无形资产和承担负债的公允价值的部分，不得在税务方面扣除。商誉结余主要归因于集合劳动力的价值和与交易相关的递延税项负债。
以下概述了该公司在合并中获得的无形资产及其截至2023年12月31日的账面价值(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 收购日期
公允价值 | | 减损 | | 账面价值为
2023年12月31日 |
| 笛卡尔-08代表MG | | $ | 93,900 | | | $ | — | | | $ | 93,900 | |
| 笛卡尔-08治疗系统性红斑狼疮 | | 56,700 | | | — | | | 56,700 | |
| 正在进行的研究和开发资产总额 | | $ | 150,600 | | | $ | — | | | $ | 150,600 | |
无形资产的公允价值是采用所得税法估计的，即税后现金流量贴现到现值。现金流基于用于为交易定价的估计，所应用的贴现率参考交易模型的隐含回报率以及加权平均资本成本作为基准。
在2023年11月13日至2023年12月31日期间，Old Cartesian在综合经营报表和综合(亏损)收入中的收入和净亏损为#美元2000万及$1.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
以下未经审计的备考财务信息反映了该公司的综合经营结果，就好像合并发生在2022年1月1日一样。未经审计的备考财务信息不一定表明业务的结果，因为如果交易是在假定的日期进行的(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 收入 | | $ | 26,004 | | | $ | 112,226 | |
| 净(亏损)收益 | | $ | (232,259) | | | $ | 29,607 | |
该公司的交易成本为$4.91,000,000美元已发生支出，并计入综合经营报表和综合(亏损)收益中的一般和行政费用。
与普通股有关的远期合同被记录为额外的实收资本，因为该工具与公司的普通股挂钩。 与A系列优先股相关的远期合约被记录为负债，因为标的A系列优先股具有赎回功能，可能需要公司通过转移资产来结算票据。 远期合约于2023年12月5日发行A系列优先股，以公允价值计量至结算日期。
4. 有价证券和投资
不是截至2023年12月31日，持有有价证券。下表汇总了截至2022年12月31日持有的有价证券(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 摊销
成本 | | 未实现收益 | | 未实现亏损 | | 公平
价值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | |
| 美国政府机构证券和国债 | $ | 13,566 | | | $ | — | | | $ | (9) | | | $ | 13,557 | |
| 公司债券 | $ | 1,953 | | | $ | — | | | $ | (2) | | | $ | 1,951 | |
| 商业票据 | 12,656 | | | — | | | — | | | 12,656 | |
| | | | | | | |
| 总计 | $ | 28,175 | | | $ | — | | | $ | (11) | | | $ | 28,164 | |
投资
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有2.0根据公司与赛勒斯的合作和许可协议或赛勒斯协议，向赛勒斯生物技术公司或赛勒斯投资100万美元。该公司与这项VIE相关的最大损失风险仅限于投资的账面价值。详情见附注16。
5. 每股净(亏损)收益
该公司报告截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度为净亏损，截至2022年12月31日的年度为净收益。公司采用库存股方法确定稀释股数。下表列出了每股基本和稀释后净(亏损)收入的计算方法(单位为千，不包括每股和每股数据)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | | | | | | | | |
| 净(亏损)收益 | | | | | | | | $ | (219,710) | | | $ | 35,379 | | | $ | (25,687) | |
| 减：对参与证券的CVR分配 | | | | | | | | (37,550) | | | — | | | — | |
| 可分配给普通股股票的净(亏损)收入--基本 | | | | | | | | (257,260) | | | 35,379 | | | (25,687) | |
| 减去：认股权证公允价值变动 | | | | | | | | — | | | (20,882) | | | — | |
| 可分配给普通股股份的净(亏损)收入--稀释后 | | | | | | | | $ | (257,260) | | | $ | 14,497 | | | $ | (25,687) | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本 | | | | | | | | 155,109,561 | | | 144,758,555 | | | 114,328,798 | |
| 员工股权激励计划和未偿还认股权证的稀释效应 | | | | | | | | — | | | 1,116,334 | | | — | |
| 加权-每股计算中使用的平均普通股-稀释 | | | | | | | | 155,109,561 | | | 145,874,889 | | | 114,328,798 | |
| 每股净(亏损)收益： | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | | | $ | (1.66) | | | $ | 0.24 | | | $ | (0.22) | |
| 稀释 | | | | | | | | $ | (1.66) | | | $ | 0.10 | | | $ | (0.22) | |
下表代表了普通股的潜在摊薄股份，不包括在列报的所有期间的每股摊薄净(亏损)收入的计算中，因为这将是反摊薄的影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 购买普通股的认股权证 | | | | | | | | 31,224,703 | | | 213,339 | | | 10,735,980 | |
| A系列优先股 | | | | | | | | 435,120,513 | | | — | | | — | |
| 发行A系列优先股的远期合同 | | | | | | | | 99,140,326 | | | — | | | — | |
| 普通股期权、RSU和ESPP股票 | | | | | | | | 23,306,661 | | | 17,800,034 | | | 11,492,002 | |
| A系列优先股期权 | | | | | | | | 14,112,299 | | | — | | | — | |
| 总计 | | | | | | | | 602,904,502 | | | 18,013,373 | | | 22,227,982 | |
6. 公允价值计量
下表列出了该公司截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 总计 | | 第1级 | | 二级 | | 第三级 |
| 资产： | | | | | | | |
| 美元货币市场基金(包括在现金等价物中) | $ | 41,161 | | | $ | 41,161 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 总资产 | $ | 41,161 | | | $ | 41,161 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 负债： | | | | | | | |
| *认股权证责任 | $ | 6,394 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,394 | |
| **或有价值权利负债 | 358,600 | | | — | | | — | | | 358,600 | |
| *远期合同负债。 | 28,307 | | | — | | | 28,307 | | | — | |
| 总负债 | $ | 393,301 | | | $ | — | | | $ | 28,307 | | | $ | 364,994 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 总计 | | 第1级 | | 二级 | | 第三级 |
| 资产： | | | | | | | |
| 美元货币市场基金(包括在现金等价物中) | $ | 53,552 | | | $ | 53,552 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 有价证券： | | | | | | | |
| *购买美国政府机构证券和国债 | 13,557 | | | — | | | 13,557 | | | — | |
| **购买公司债券 | 1,951 | | | — | | | 1,951 | | | — | |
| 美国银行发行商业票据。 | 12,656 | | | — | | | 12,656 | | | — | |
| | | | | | | |
| 总资产 | $ | 81,716 | | | $ | 53,552 | | | $ | 28,164 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 负债： | | | | | | | |
| *认股权证责任 | $ | 19,140 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 19,140 | |
| 总负债 | $ | 19,140 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 19,140 | |
有几个不是截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度内公允价值层级内的转账。
现金、现金等价物和受限现金
截至2023年12月31日和2022年12月31日，货币市场基金在购买之日起90天内到期时，在相应的合并资产负债表上被归类为现金和现金等价物。
截至2023年12月31日，公司限制了与租赁公司先前总部相关的有担保信用证相关的现金余额(见本年度报告其他部分的附注9)。短期限制性现金计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。公司的综合现金流量表包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的情况(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 现金和现金等价物 | | | | $ | 76,911 | | | $ | 106,438 | | | $ | 114,057 | |
| 短期限制性现金 | | | | — | | | 289 | | | — | |
| 长期限制性现金 | | | | 1,377 | | | 1,311 | | | 1,379 | |
| 现金总额、现金等价物和受限现金 | | | | $ | 78,288 | | | $ | 108,038 | | | $ | 115,436 | |
有价证券
不是截至2023年12月31日，持有有价证券。截至2022年12月31日持有的、在估值体系中被归类为2级的有价证券包括美国政府机构证券和国债、公司债券和商业票据。有价证券是指根据公司的投资政策持有的可供出售的有价证券。该公司通过考虑包括基于相同或类似证券的实时交易数据的市场定价以及其他可观察到的投入的估值来估计这些有价证券的公允价值。可供出售债务证券的摊余成本根据溢价的摊销和折价的增加进行调整，直至溢价的最早赎回日期或折价的到期日。
购买普通股的认股权证
2019年12月，本公司发行了认股权证，以购买与私募相关的普通股，或2019年权证。根据2019年认股权证的条款，在本公司被收购的情况下，本公司可能被要求以现金结算2019年认股权证，因此普通权证必须按公允价值计量并在资产负债表上报告为负债。*2022年12月20日，本公司修订了若干董事会成员持有的未偿还2019年权证的条款，或经修订的2019年权证，以取消现金结算拨备。因此，修订后的2019年权证于2022年12月20日按公允价值重新计量，并在资产负债表上从负债重新分类为权益。有关股权分类经修订的2019年权证的进一步讨论，请参阅附注12。
2022年4月，该公司发行了与包销发行相关的权证，即2022年权证。根据2022年权证的条款，在某些情况下收购本公司时，本公司可能被要求以现金结算2022年权证，因此，2022年权证必须按公允价值计量并在资产负债表上作为负债报告。
本公司于发行时采用布莱克-斯科尔斯估值模型记录2019年权证及2022年权证的公允价值，并须于每个报告日期重估2019年权证及2022年权证的价值，如有任何变动
公允价值记录在经营和综合收益(亏损)表中。2019年权证和2022年权证的估值被归类为公允价值等级的第三级，原因是在估值中需要使用对公允价值计量重要且不可观察的假设，包括股票价格波动和2019年权证和2022年权证的预期寿命。一般而言，标的股票及估计年期的公允价值增加(减少)会导致与公允价值计量在方向上类似的影响。认股权证公允价值的变动反映在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的经营及全面收益(亏损)表中。
2019年权证和2022年权证的估计公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模拟估值的以下输入确定的：
标的股票的估计公允价值. 本公司根据每个报告期结束时的收盘价估计普通股的公允价值。
无风险利率。无风险利率以估值日的美国财政部为基础，与预期剩余寿命假设相称。
股息率。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零.
预期寿命。2019年权证和2022年权证的预期寿命假设相当于其分别于2024年12月23日和2027年4月11日到期的剩余合同期限。
波动率。本公司根据本公司的历史波动率估计与认股权证的预期剩余寿命相称的一段时间内的股价波动率。
布莱克-斯科尔斯定价模型假设用于记录2019年权证负债的公允价值，摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 无风险利率 | 4.79 | % | | 4.74 | % |
| 股息率 | — | | | — | |
| 预期寿命(年) | 0.98 | | 1.98 |
| 预期波动率 | 83.67 | % | | 79.92 | % |
用来记录2022年权证负债公允价值的布莱克-斯科尔斯估值模型假设摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 无风险利率 | 4.01 | % | | 4.22 | % |
| 股息率 | — | | | — | |
| 预期寿命(年) | 3.28 | | 4.28 |
| 预期波动率 | 84.09 | % | | 98.05 | % |
下表反映了截至2023年12月31日的年度公司3级认股权证负债(见注12)的公允价值前滚(单位：千)：
| | | | | |
| 认股权证负债 |
截至2022年12月31日的公允价值 | $ | 19,140 | |
| |
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| |
| 公允价值变动不大。 | (12,746) | |
截至2023年12月31日的公允价值 | $ | 6,394 | |
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或有价值权
根据合并协议的预期，本公司于2023年12月6日订立CVR协议，根据该协议，于2023年12月4日持有普通股或2022年认股权证的每位持有人将获派发一份CVR，由本公司就该持有人于2023年12月4日持有的每股直接或相关的2022年认股权证发行。2022年认股权证以外的认股权证持有人将有权在行使该等认股权证时，按照认股权证的条款，一每股普通股CVR为该等认股权证之基础。
每个CVR使其持有人有权在版税期限(如SOBI许可证中定义)结束之日或终止日期结束的期间内，按比例按比例分配以下内容：
•100支付给本公司或其受控关联公司或本公司实体的所有里程碑式付款、特许权使用费和其他金额的百分比，根据SOBI许可证，或在SOBI许可证某些终止后，公司实体签订的规定开发和商业化SEL-212的任何协议；以及
•100根据有关出售、许可、转让或以其他方式处置本公司于紧接合并前已存在的任何可转让资产的协议，于终止日期前已支付或实际收到的任何种类的现金代价及任何及所有非现金代价的实际清算价值的百分比，但根据SOBI许可证获独家许可或本公司实体须继续拥有以遵守SOBI许可证的资产除外。
与CVR有关的分派将每半年进行一次，并将受到若干例外或限制的限制，包括(I)CVR分配所涉收益的若干应缴税款，(Ii)公司实体产生的某些自付费用，包括与报告义务有关的审计和会计费用，以及在履行CVR协议下的义务和其他行动时发生的其他费用，(Iii)固定的半年度金额#0.75一般和行政管理费用，(Iv)Selecta在紧接合并前支付的款项和租赁负债的剩余债务，以及(V)与Xork候选产品有关的已支付金额和剩余债务。第(Iv)及(V)项所述的每项扣减只会在已支付SOBI许可证下的某些里程碑付款的情况下作出，并须受CVR协议所预期的某些调整所规限。
CVR代表在公允价值期权选择下于#年入账的金融工具。ASC 825，金融工具。根据公允价值选择，CVR最初按CVR的估计公允价值总额计量，随后将于每个报告期日期按估计公允价值按估计公允价值重新计量。这项负债在批准之日，即2023年11月13日，作为股息入账。CVR负债的估计公允价值是使用贴现现金流法确定的，以估计与遗留资产相关的未来现金流量，包括扣除扣除后的预期里程碑和SOBI许可证项下的特许权使用费支付。CVR负债的公允价值变动在综合经营报表和全面收益(亏损)中列示。负债价值基于市场上无法观察到的重大投入，如估计的现金流、估计的成功概率和风险调整贴现率，这是公允价值层次中的第三级衡量标准。用于估算CVR负债公允价值的重要投入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 在发行时
2023年11月13日 |
| 预计现金流日期 | 2024 - 2038 | | 2024 - 2038 |
| 预计成功概率 | 95.0 | % | | 95.0 | % |
| 风险调整贴现率 | 13.7 | % | | 14.4 | % |
下表反映了公司截至2023年12月31日的第3级CVR负债的公允价值前滚(单位：千)：
| | | | | |
| CVR责任 |
截至2022年12月31日的公允价值 | $ | — | |
| *债券发行 | 340,300 | |
| 公允价值变动不大。 | 18,300 | |
截至2023年12月31日的公允价值 | $ | 358,600 | |
远期合同负债
合并注意事项
关于合并，本公司签订了一份发行384,930.724A系列优先股作为转让代价的一部分。远期合同在截止日期(定义见下文)的公允价值为#美元。155.31000万美元。这项债务的非现金结算发生在2023年12月5日，发行了A系列优先股，价格为#美元。261.81000万美元。
2023年11月私募
公司签订了一份合同，发行149,330.115A系列优先股，作为2023年11月私募的一部分，分多批结算。公司确定了发行的义务
148,710.488公司董事会成员蒂莫西·A·斯普林格博士和斯普林格博士的附属公司TAS Partners LLC获得的A系列优先股代表了一份远期合同。见附注11.远期合约负债于2023年11月13日的公允价值微不足道，因为相关A系列优先股的公允价值等于2023年11月私募协议中商定的A系列优先股的收购价。部分债务的非现金结算发生在2023年12月13日，发行了第一批A系列优先股，金额为#美元。14.81000万美元。
下表列出了所列各期间远期合同负债的变动情况(以千计)：
| | | | | |
| 远期合同负债 |
截至2022年12月31日的公允价值 | $ | — | |
| *债券发行 | 155,308 | |
| * | (276,601) | |
| 公允价值变动 | 149,600 | |
截至2023年12月31日的公允价值 | $ | 28,307 | |
7. 财产和设备
财产和设备由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 实验室设备 | $ | 6,280 | | | $ | 6,001 | |
| 计算机设备和软件 | 702 | | | 697 | |
| 租赁权改进 | 61 | | | 57 | |
| 家具和固定装置 | 452 | | | 453 | |
| 办公设备 | 196 | | | 192 | |
| 在建工程 | 150 | | | 599 | |
| 总资产和设备 | 7,841 | | | 7,999 | |
| 减去累计折旧 | (5,728) | | | (5,205) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 2,113 | | | $ | 2,794 | |
折旧费用为$0.7百万，$0.7百万美元和美元0.6截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
8. 应计费用
应计费用包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 工资单和员工相关费用 | $ | 4,390 | | | $ | 4,242 | |
| | | |
| 应计专利费 | 472 | | | 696 | |
| 应计外部研发费用 | 4,896 | | | 7,274 | |
| 应计专业和咨询服务 | 4,331 | | | 985 | |
| 应计利息 | — | | | 222 | |
| 其他 | 644 | | | 665 | |
| 应计费用 | $ | 14,733 | | | $ | 14,084 | |
9. 租契
格罗夫街65号租约
于2019年7月，本公司与BRE-BMR Grove LLC就25,078位于马萨诸塞州沃特敦格罗夫街65号的一平方英尺实验室和办公空间，或沃特敦租赁公司。作为沃特敦租约的一部分，该公司产生了$0.8百万美元的不可偿还的建筑费用。租赁开始于2020年3月，当时公司控制了办公空间，租赁期为8好几年了。的贴现率8.9%乃根据本公司就租赁期(包括任何合理确定的续期)调整后的递增借款利率厘定。关于沃特敦租赁，该公司从硅谷银行获得了一份信用证，硅谷银行是First-Citizens Bank&Trust Company(购买后继承联邦存款保险公司)的一个部门，是硅谷的接管人
新泽西州山谷桥银行(硅谷银行的继任者)，或SVB，价格为美元1.6100万美元，其中0.3100万美元被确认为短期限制性现金和美元1.3截至2022年12月31日，1.8亿美元被确认为长期限制性现金。
于2022年9月1日，本公司与BRE-BMR Grove LLC就其于2019年7月23日订立的租赁协议或租赁协议订立修订(或租赁协议修订)，以扩大本公司位于马萨诸塞州沃特敦格罗夫街65号的实验室及办公空间。7,216平方英尺。租赁期自2022年9月1日开始，与本公司控制办公空间的时间一致，预计租赁期为5.7好几年了。的贴现率11.3%乃根据本公司就租赁期(包括任何合理确定的续期)调整后的递增借款利率厘定。租金从2022年11月开始支付，第一年的基本租金是$0.1每月1000万美元。公司记录了使用权资产和经营租赁负债#美元。3.2于截至2022年12月31日止年度内，由于物业的控制权移交予本公司，本公司的资产净值为1百万元。
于2022年10月6日，本公司订立转租协议7,216该公司目前在马萨诸塞州沃特敦格罗夫街65号租用了一平方英尺的空间。转租开始于2022年10月24日，当时本公司、转租人和BRE-BMR Grove LLC签署了转租同意书。转租期限于2024年3月31日届满，并无延长转租期限的选择权。转租收入计入其他收入，净额计入综合经营表和全面收益(亏损)。
由于签订转租协议及同意转租，向BRE-BMR Grove LLC支付的写字楼租金有所增加。合同中的对价变动计入租赁修改，使用权资产和租赁负债于2022年10月24日修改日重新计量。的贴现率11.9%是根据公司按租赁期调整的递增借款利率(包括截至2022年10月24日的任何合理确定的续期)确定的，导致减少不到#美元0.11000万美元用于使用权资产和租赁负债。
于2023年5月，本公司收到BRE-BMR Grove LLC的通知，表示已满足减少水城租赁信用证金额的要求。与此相关，本公司于2023年6月从摩根大通银行获得一份金额为#美元的信用证。1.42000万，自2023年12月31日起被确认为长期受限现金，并每年自动续签。这一美元1.6于2023年7月17日解除对SVB的限制，并归还本公司，因此在综合资产负债表中重新分类为现金及现金等价物。
于2023年10月31日，就如附注14所述与Sobi订立许可及开发协议第1号修正案，本公司与Sobi订立转租协议，转租约5,600该公司目前在马萨诸塞州沃特敦格罗夫街65号租用了一平方英尺的空间，Sobi支付了$1.0预付租金300万美元。转租于2023年11月6日开始，当时本公司、SOBI和BRE-BMR Grove LLC签署了转租同意书。转租期限于2024年11月5日届满，并无延长转租期限的选择权。截至2023年12月31日，递延租金为$0.81百万美元计入合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司确定与经营租赁有关的使用权资产约7,216截至2023年11月30日，格罗夫街65号的面积已部分受损。因此，该公司确认了一美元0.72000万美元的使用权资产减值准备0.61000万美元和300万美元0.1在截至2023年12月31日的年度内，在综合经营报表和全面收益(亏损)中分别确认了研发费用和一般及行政运营费用类别中的100万美元。
704份昆斯乌节路租约
与合并有关，该公司收购了二运营马里兰州盖瑟斯堡的办公和实验室空间。租约将于2027年1月到期，不包含任何续约权。的贴现率11.5%是根据本公司经租赁期调整后的递增借款利率厘定。
莫斯科，俄罗斯租赁
本公司与Selecta(俄罗斯)S在俄罗斯莫斯科的办公室签订了月度设施协议。租金费用确认为已发生的费用。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的租金开支为3.8百万，$3.2百万美元，以及$2.9分别为100万美元。
2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的租赁费构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营租赁成本 | $ | 2,828 | | | $ | 2,276 | | | $ | 2,023 | |
| 可变租赁成本 | 965 | | | 910 | | | 834 | |
| 短期租赁成本 | 8 | | | 11 | | | 10 | |
| 转租收入减少 | (1,172) | | | (176) | | | — | |
| 总租赁成本 | $ | 2,629 | | | $ | 3,021 | | | $ | 2,867 | |
截至2023年12月31日，公司的经营租赁负债到期日如下(以千计)：
| | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| 2023 | | |
| 2024 | $ | 3,077 | | | |
| 2025 | 3,164 | | | |
| 2026 | 3,248 | | | |
| 2027 | 3,017 | | | |
| 2028 | 946 | | | |
| 此后 | — | | | |
| *未来最低租赁付款总额 | 13,452 | | | |
| 减去：推定利息 | 2,497 | | | |
| 经营租赁负债共计 | $ | 10,955 | | | |
与经营租赁有关的现金流量表的补充披露如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | $ | 2,696 | | | $ | 2,048 | |
| | | |
| | | |
| | | |
除初步记录及修订截至2022年12月31日止年度的水城租赁使用权资产及租赁负债，以及截至2023年12月31日止年度与合并有关的水城租赁使用权资产减值及承担使用权资产及租赁负债(非现金)外，本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的使用权资产及租赁负债的变动分别反映于综合现金流量表中的非现金租赁开支及应计开支及其他负债。
以下汇总了与经营租赁相关的其他信息：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 加权平均剩余租期 | 4.3年份 | | 5.4年份 |
| 加权平均贴现率 | 9.9 | % | | 9.7 | % |
10. 债务
2020年定期贷款
2020年8月31日，本公司与牛津金融有限责任公司和硅谷银行签订了一项贷款和担保协议，或贷款和担保协议，以及此类安排，即2020年定期贷款。2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，联邦存款保险公司(FDIC)被任命为接管人。2023年3月13日，FDIC宣布，硅谷银行的所有存款和几乎所有资产都已转移到一家新成立的、提供全方位服务、由FDIC运营的桥梁银行--硅谷桥银行，即北卡罗来纳州的SVBB。SVBB承担了之前由硅谷银行持有的所有贷款。2023年3月27日，First-Citizens Bank&Trust Company承担了SVBB的所有客户存款和某些其他债务，并从FDIC手中收购了SVBB的几乎所有贷款和某些其他资产，包括2020年的定期贷款。
于2023年9月11日，本公司与牛津及SVB订立还款函件，根据该函件，本公司支付2020年定期贷款项下所有未偿还款项，连同应计利息及预付罚款，导致2020年定期贷款完全终止。总支付金额为$22.31000万美元，由剩余的
到期本金金额为$19.81000万，最后一笔付款费用为$2.31000万美元，提前还款罚款$0.21000万美元，而不到美元0.1 亿元的利息。
截至2023年12月31日止年度，本公司录得亏损$0.7取消2020年定期贷款，包括提前还款罚款#美元0.21000万美元和核销#美元0.5未摊销债务发行成本和风险债务终止费，在综合经营报表和全面收益(亏损)中计入利息支出。
截至2023年12月31日，公司拥有不是未偿还借款，截至2022年12月31日，2020年定期贷款项下未偿还本金余额为#美元25.0百万美元。
于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，本公司确认2.1百万，$3.0百万美元和美元2.8与2020年定期贷款相关的利息支出分别为100万英镑。
11. A系列优先股
指定证书于2023年11月13日提交，其中规定指定A系列优先股的股票，并授权发行548,375A系列优先股。
此外，于2023年11月13日，本公司与(I)本公司董事会成员Timothy A.Springer博士；(Ii)施普林格博士的联营公司TAS Partners LLC；及(Iii)七一八三四不可撤销信托(一项与Old Cartesian的联合创始人兼前行政总裁木拉提·卡拉约格鲁博士有关连的信托)或投资者订立证券购买协议。根据证券购买协议，本公司同意发行及出售合共149,330.115A系列优先股，总购买价为$60.252023年11月的私募配售。
在2023年11月的私募中，蒂莫西·A·斯普林格博士同意分三批购买A系列优先股，第一批的购买价为1美元。10.0，000,000元；其后每个购入价约为20.0300万美元，三部分达成和解30, 60，以及90分别在截止日期之后的几天内。Tas Partners LLC同意以约美元的价格了结收购10.0300万美元30截止日期之后的几天。第一批、第二批和第三批分别于2023年12月13日、2024年1月12日和2024年2月11日交收，其中(I)24,785.081A系列优先股在第一批中分别发行给TAS Partners LLC和Timothy A.Springer博士，(Ii)49,570.163A系列优先股的股票在第二批中发行给蒂莫西·A·斯普林格博士，以及(3)49,570.163A系列优先股的股票在第三批发行给了蒂莫西·A·斯普林格博士。2023年11月15日，公司发布619.627A系列优先股以7-1-8-3-4不可撤销信托的价格出售0.251000万美元。
公司确定了发行的义务148,710.488斯普林格博士和TAS Partners LLC的A系列优先股代表一份远期合同，并作为负债入账，公允价值变化记录在收益中。债务的一部分已通过最初发行的49,570.162A系列优先股于2023年12月13日发行(见附注6)。
2023年12月5日，公司发布384,930.724A系列优先股的股份作为其代价的一部分，因合并而转让，从而解决了相关的远期合同责任(见附注6)。
截至2023年12月31日，公司拥有435,120.513已发行和已发行的A系列优先股。
根据ASC 480中的指导，区分负债与股权A系列优先股被归类在股东权益之外，因为A系列优先股的股票包含不完全在公司控制范围内的赎回特征。A系列优先股目前不可赎回，该工具也不可能变得可赎回，因为它只有在发生或有事件时才可赎回。因此，没有确认A系列优先股的增值，在A系列优先股的股票很可能变得可赎回之前，它不会增值。
截至2023年12月31日，A系列优先股拥有以下权利和优先：
转换
在股东批准转换方案之前，A系列优先股不可转换。在股东批准转换方案后，A系列优先股的每股将自动转换为1,000普通股股份，但须受若干限制，包括A系列优先股持有人不得将A系列优先股股份转换为普通股股份，如果转换后，该持有人及其附属公司将实益拥有超过指定百分比（由持有人在以下两者之间确定）的股份 0%和19.9%)紧接生效后已发行及已发行的普通股总数
但这种实益所有权限制不适用于Dr.Springer、TAS Partners LLC或其各自的任何关联公司。
A系列已发行优先股的每股未因实益所有权限制而自动转换为普通股的股份，应可在股东批准转换建议后的任何时间根据股东的选择进行转换，但前提是实益所有权限制不适用于将予转换的A系列优先股的股份。
救赎
A系列优先股的每股股票可在下列日期后的任何时间由持有人选择赎回18在A系列优先股首次发行日期后数月，A系列优先股因上述受益所有权限制而不能转换为普通股的任何股份除外。赎回时应支付的金额将相当于在十在赎回日期前一天结束的连续交易日乘以A系列优先股可转换为的普通股数量。
分红
A系列优先股持有人有权按转换后的基准收取A系列优先股股份的股息，相当于普通股的股息；然而，A系列优先股(或A系列优先股可转换成的任何普通股)的持有人无权获得任何CVR或根据CVR协议支付的任何金额。
投票
除法律另有规定外，A系列优先股不具有投票权。然而，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，本公司将不会在未获得A系列优先股当时已发行股票的大多数持有人的赞成票的情况下，(A)对赋予A系列优先股的权力、优先股或权利进行不利更改，(B)更改或修订指定证书，(C)以任何对A系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修改章程或其他组织文件，(D)进一步发行A系列优先股(与行使购买A系列优先股的认股权有关的股份除外)或增加或减少(转换以外的)A系列优先股的法定股数，(E)在股东批准转换建议之前或至少在任何时间30原发行的A系列优先股的%仍未发行，完成(A)基本交易(定义见指定证书)或(B)公司的任何合并或合并，或(B)任何合并或合并，其中紧接该交易前的公司股东在紧接该交易后并未持有本公司至少多数股本；(F)以任何合理可能会阻止、阻碍或重大延迟转换(或股东批准转换)的方式修订或不遵守，或终止与合并有关的任何股东支持协议，或(G)就上述任何事项订立任何协议，或就上述任何事项订立任何协议。
清算
在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，A系列优先股的持有者在资产分配方面应与普通股股东平价。
在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，A系列优先股的每一位持有人都有权收取公司资产，其金额等于普通股持有人在A系列优先股完全转换的情况下将获得的金额，该金额应与普通股持有人同等支付，另加相等于任何已宣布但未支付的股息的款额。如果可供分配的资产不足以根据前一句向A系列优先股持有人支付，则资产将按比例分配给A系列优先股和普通股持有人。
保留股份
截至2023年12月31日，本公司可供未来发行的A系列优先股授权股份如下：
| | | | | | | |
| | 自.起 | | |
| | 2023年12月31日 | | |
2023年11月预留发行股份定向增发 | 99,140.326 | | | |
| A系列优先股期权 | 14,112.299 | | | |
| 总计 | 113,252.625 | | | |
12. 权益
股权融资
合并
2023年12月5日，公司发布6,723,639普通股股份，作为其就结算相关权益分类远期合约（见附注3）的合并而转让的代价的一部分。
承销产品
于2022年4月6日，本公司与SVB Securities LLC（现称为Leerink Partners LLC）（作为其中所述若干包销商的代表）订立包销协议，内容有关包销 27,428,572公司普通股和2022年认股权证，以购买最多 20,571,429普通股股份。该等股份及二零二二年认股权证的发售称为二零二二年发售。每股及随附的2022年认股权证 0.75每股普通股以每股100美元的合并发行价出售，1.41.二零二二年认股权证之行使价为$1.55每股。该公司从2022年的发售中获得净收益约为$36.91000万美元。
如果发生影响公司普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及任何不对公司股东的资产进行对价的分配，2022年认股权证可能会进行调整。每份2022年认股权证均可在发行后随时行使。如果发生某些公司交易，2022年认股权证持有人将有权获得如果持有人在紧接交易前行使认股权证将获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。因此，本公司须将2022年权证作为负债入账，并按公允价值记录2022年权证。2022年认股权证的持有人并不享有任何投票权或普通股持有人享有的任何其他权利或特权。
“市场上”的产品
2020年销售协议
于2020年8月6日，本公司与Jefferies LLC作为销售代理订立销售协议或2020年销售协议，根据该协议，本公司可不时发行及出售总值高达$50.0在一次“市场发售”中获得了100万美元。
2021年销售协议
2021年10月25日，本公司与Leerink Partners LLC(当时称为SVB Leerink LLC)或Leerink Partners签订了一项销售协议，即2021年销售协议，根据该协议，公司可不时通过“市场”股权发行计划出售公司普通股，Leerink Partners将根据该计划担任销售代理。根据《2021年销售协议》出售的普通股股份(如有)，将根据本公司向美国证券交易委员会提交的登记说明书进行发行和出售，剩余销售收益总额最高可达$51.0百万美元。
截至2023年12月31日止年度，本公司出售 不是根据2021年销售协议，其普通股的股份。于截至2022年12月31日止年度内，本公司出售774,544根据2021年销售协议，其普通股的总净收益为#美元2.1百万美元，扣除佣金和其他交易成本后。
2020年6月Sobi股票购买
于2020年6月11日，本公司与Sobi订立购股协议，据此，本公司出售合共5,416,390以相当于美元的收购价出售普通股4.6156每股，这代表了120签署前公司普通股10日成交量加权平均价的%，总收益为$25.01000万，或Sobi私募。SOBI私募于2020年7月31日结束。
根据ASC 815，由于股票不在ASC 480的范围内，这种远期销售处理符合股权分类的条件。总收益为$25.01000万美元被确定为包括对公司股票截至2020年7月28日的公允价值的溢价，约为$14.51000万美元。因此，这一数额包括在交易价格中，以确认SOBI许可证的收入。详情见附注14。
同样于2020年6月11日，本公司与SOBI订立经该特定函件协议(日期为2020年11月4日)修订的登记权协议，或SOBI登记权协议，根据该协议，本公司同意就转售SOBI私募购入的普通股股份拟备及提交登记声明。公司将被要求在公司收到SOBI提交转售登记表的书面请求后30天内提交转售登记表，并进行登记
声明在美国证券交易委员会通知本公司不会对该转售登记声明进行审查或美国证券交易委员会对该转售登记声明不作进一步评论后十个工作日内宣布生效。
2019年12月融资
2019年12月18日，本公司与一批机构投资者和若干董事会成员签订了证券购买协议，即2019年购买协议。根据2019年购买协议，本公司出售合共37,634,883其普通股，收购价为$1.46每股认股权证，购买合共22,988,501普通股，收购价为$0.125每股普通权证及预融资权证，以购买合共8,342,128普通股，收购价为$1.46每股，全部为五年条款，或2019年的管道。2019年管道的合龙发生在2019年12月23日。预付资助权证的行使价为$0.0001每股，普通权证的行使价为$1.46每股。在出售本公司的情况下，普通权证的条款要求我们根据布莱克-斯科尔斯估值(使用认股权证中指定的变量)向该普通权证持有人支付款项。这一规定不适用于预先出资的权证。因此，本公司须将普通权证作为负债入账，并按公允价值记录，而预筹资权证则符合归类为永久权益的标准。
本公司计入2019年认股权证的公允价值为#美元40.7使用布莱克-斯科尔斯估值模型发行时为100万美元。发行成本按相对公允价值在抵销额外实收资本的权益部分和按费用入账的负债部分之间分配。股票发行的总净收益为#美元。65.6百万美元，扣除交易费用和佣金#美元4.4百万美元。
如附注6所述，本公司按公允价值重新计量经修订的2019年认股权证0.82022年12月20日，这笔钱被重新归类为额外的实收资本。
截至2023年12月31日，剩余的2019年权证负债和2022年权证负债重估为#美元。6.4百万美元。在截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，本公司录得减少$12.7百万美元和美元20.9100万美元，增加1,000万美元2.3在综合经营报表和全面收益(亏损)表中认股权证的公允价值分别为1,000,000美元。
2017年6月融资
于2017年6月，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议或机构购买协议，并与董事会成员Timothy A.Springer博士订立证券购买协议或Springer购买协议，以私募本公司证券或2017年的PIPE。根据机构购买协议，本公司出售合共2,750,000以相当于美元的收购价出售普通股16.00每股。根据斯普林格购买协议，本公司向斯普林格博士出售了总计338,791普通股，收购价相当于$17.71每股，相当于2017年6月23日纳斯达克股票市场的最近一次合并收盘价，以及可购买最多79,130普通股或认股权证股票，可按美元行使17.71每股认股权证股份，期限为五年。股权分类认股权证在截至2022年12月31日的年度内到期。
认股权证
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的权证活动摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 手令的数目 | | |
| 权益
机密文件 | | 责任分类 | | 总计 | | 加权平均
行权价格 |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 292,469 | | | 10,443,511 | | | 10,735,980 | | | $ | 1.62 | |
| | | | | | | |
| 发行 | — | | | 20,571,429 | | | 20,571,429 | | | 1.55 | |
| 取消 | (79,130) | | | — | | | (79,130) | | | $ | 17.71 | |
| 权证负债经修改后重新分类为衡平法 | 2,022,987 | | | (2,022,987) | | | — | | | $ | 1.46 | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 2,236,326 | | | 28,991,953 | | | 31,228,279 | | | $ | 1.53 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 取消 | (3,576) | | | — | | | (3,576) | | | 16.77 | |
| | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 2,232,750 | | | 28,991,953 | | | 31,224,703 | | | $ | 1.53 | |
普通股
截至2023年12月31日，公司拥有350,000,000授权发行的普通股股份，$0.0001每股面值，包括161,927,821已发行和已发行的股份。普通股股东的投票权、分红和清算权受制于优先股的权利、权力和优先股，并受其制约。普通股具有以下特点：
投票
普通股股东有权一就公司股东投票表决的所有事项，为持有的每股普通股投票。
分红
如果董事会宣布分红，普通股股东有权获得分红。到2023年12月31日，不是现金股利已在普通股上宣布或支付。
清算
公司清盘后，普通股股东有权获得公司所有可供分配给该等股东的资产。
保留股份
该公司已批准未来发行的普通股如下：
| | | | | | | |
| | 自.起 | | |
| | 2023年12月31日 | | |
| 认股权证的行使 | 31,224,703 | | | |
| 可用于未来股票激励奖励的股票 | 35,836,268 | | | |
| | | |
| | | |
| 已发行普通股期权 | 23,306,661 | | | |
| 总计 | 90,367,632 | | | |
如附注11所述，在股东批准转换建议前，A系列优先股不可兑换。在股东批准转换方案后，A系列优先股的每股将自动转换为1,000普通股。
13. 股票激励计划
公司为员工、顾问、顾问和董事保留了2008年股票激励计划或2008年计划。2008年计划规定了由董事会决定的奖励和非限制性股票期权以及限制性股票奖励。关于合并，根据2008年计划颁发的所有未决裁决都被取消，董事会正式终止了2008年计划。
2016年6月，公司股东批准了2016年激励奖励计划，或2016年计划，授权1,210,256根据2016计划未来发行的普通股，以及本公司停止根据2008计划授予奖励。自2016年计划生效之日起，根据2008年计划发放的赔偿金仍受2008年计划条款的制约。根据2008年计划授予的到期、失效或终止的奖励在2016年计划下可以作为股票用于未来的授予。
此外，根据2016年计划的条款，董事会被授权授予普通股奖励，并可将授予期权和限制性股票单位的权力授予由一名或多名董事会成员或公司高管组成的委员会。2020年12月9日，董事会成立了股票期权委员会，授权根据2016年计划内的条件和限制向某些员工和顾问授予奖励。2023年1月和2022年1月，根据2016年计划可能发行的普通股数量增加了6,121,697和4,944,919分别为股票。截至2023年12月31日，22,504,503根据2016年计划，股票仍可用于未来发行。
2018年9月，董事会未经股东批准，根据《纳斯达克上市规则》第5635(C)(4)条通过了本公司2018年就业激励奖励计划，该规则授权1,175,000拟发行的普通股。2019年3月，董事会批准了2018年激励奖励计划的修订和重述，以保留额外的2,000,000根据本协议发行的本公司普通股。2023年12月，董事会批准了2018年激励奖励计划的修订和重述，以保留额外的1,825,000根据本协议发行的本公司普通股。截至2023年12月31日，有4,500,858根据2018年激励激励奖励计划，可供未来授予的股票。
根据合并协议，本公司采用了旧笛卡尔2016年股票激励计划，或旧笛卡尔计划。旧的笛卡尔计划允许向公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问授予期权或限制性股票。公司因合并而承担的未归属普通股期权和A系列优先股期权一般归属于四年制句号。此外，授予的股票期权
有一个合同条款是十年根据个别奖励协议，只有全额股份才能行使。截至2023年12月31日，有3,848,809根据旧笛卡尔计划，未来可供授予的股票。
与合并有关，购买旧笛卡尔普通股的未偿还股票期权被转换为股票期权购买23,306,661普通股和普通股14,112.299公司A系列优先股的股份。这些替换奖励按收购之日的公允价值重新估值，然后归因于合并前和合并后的服务。这导致了$2.670万美元归因于合并后服务，将在替换奖励的剩余期限内确认为基于股票的薪酬支出，其中#美元0.2在截至2023年12月31日的年度综合经营报表和综合(亏损)收益中确认为研发费用。
股权补偿赔偿金的结算
在第一次合并完成后，本公司截至合并之日尚未完成的股权补偿奖励如下：(I)收购普通股股份的每一项未归属期权和与普通股股份有关的每一项未归属限制性股票单位奖励在第一次合并生效时加速并全部归属；(2)每个购买普通股股份的认购权均被取消，因此，作为交换，以前的持有人有权获得一笔现金，数额等于(A)股票认购权(在实施加速归属后确定)未行使部分的普通股股份总数乘以(B)剩余的#美元2.06及(Iii)与普通股股份有关的每股限制性股票单位奖励被取消，而有关被撤销的限制性股票单位的前持有人有权获得现金，作为交换，数额等于(A)该限制性股票单位下可交付的普通股股份总数(在实施加速归属后厘定)乘以(B)现金金额。行权价格超过套现金额的股票期权没有收到现金支付。
修改以加快合并后所有赔偿的归属，导致完全确认未确认的赔偿#美元。13.11000万美元，其中5.91000万美元和300万美元7.2在综合经营报表和综合(亏损)收益表中，600万美元分别被归类为研发费用和一般及行政费用。此外，除行权价大于美元的任何期权外，2.06每股，所有奖励均以现金结算，金额相当于#美元2.06减去与奖励相关的任何行使价格。向股票期权和限制性股票单位持有人支付的现金总额为#美元。9.41000万美元。和解前赔偿的公允价值计入额外实收资本，金额为#美元。6.21000万美元，超过公允价值的金额确认为基于股票的额外薪酬支出#美元。3.21000万美元，其中1.51000万美元和300万美元1.7在综合经营报表和综合(亏损)收益表中，600万美元分别被归类为研发费用和一般及行政费用。
基于股票的薪酬费用
综合业务表和综合收益(损失)表中按分类分列的基于股票的薪酬支出，包括#美元1.5在截至2023年12月31日的一年中，银杏生物工程控股公司(Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.)达到技术里程碑时，确认为基于股票的薪酬支出；1.0如附注16所述，在截至2022年12月31日的一年中，向银杏发行普通股时确认的基于股票的薪酬支出为1.6亿欧元，具体如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 研发 | | | | | | | | $ | 12,985 | | | $ | 5,061 | | | $ | 3,204 | |
| 一般和行政 | | | | | | | | 12,793 | | | 6,133 | | | 4,516 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | | | | | | | | $ | 25,778 | | | $ | 11,194 | | | $ | 7,720 | |
股票期权
与合并有关而假设的股票期权的公允价值是使用基于以下条件的Black-Scholes期权定价模型加权平均假设：
| | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | A系列优先股 |
| 无风险利率 | 4.83 | % | | 4.92 | % |
| 股息率 | — | | | — | |
| 预期期限 | 3.59 | | 3.29 |
| 预期波动率 | 83.77 | % | | 83.87 | % |
| 加权-普通股或A系列优先股的平均公允价值(视情况而定) | $ | 0.40 | | | $ | 403.47 | |
根据2016年计划和2018年激励激励奖励计划授予的员工股票期权奖励的估计授予日期公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes期权定价模型计算的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 无风险利率 | | | | | | | | | 3.95 | % | | 2.24 | % | | 0.79 | % |
| 股息率 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | |
| 预期期限 | | | | | | | | | 5.94 | | 6.02 | | 6.03 |
| 预期波动率 | | | | | | | | | 94.64 | % | | 92.21 | % | | 95.04 | % |
| 普通股加权平均公允价值 | | | | | | | | | $ | 1.15 | | | $ | 2.63 | | | $ | 3.58 | |
授予员工的公司股票期权的预期期限是利用“简化”方法确定的，这些股票期权属于“普通”期权。根据简化方法，预期期限被推定为归属日期和合同期限结束之间的中点。由于缺乏历史行权数据和股票奖励的简单性质，本公司采用了这种方法。预期的波动性是基于公司的历史波动性。
于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，授予雇员之购股权之加权平均授出日期公允价值为$0.90, $1.99、和$2.73分别进行了分析。
截至2023年12月31日，与未归属普通股期权和A系列优先股期权相关的未确认薪酬支出总额为$1.4百万美元和美元1.0，预计将在加权平均时期内确认2.4年和2.5分别是几年。
下表汇总了2008年计划、2016年计划、2018年激励奖励计划和旧笛卡尔普通股期权计划下的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 加权平均 | | |
| | 数量： | | | | 剩余 | | 集料 |
| | 普通股 | | 加权平均 | | 合同期限 | | 内在价值 |
| | 选项 | | 行权价(美元) | | (按年计算) | | (单位：万人) |
| 员工 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 15,578,412 | | | $ | 3.44 | | | 7.57 | | $ | 4 | |
| 授与 | 5,477,200 | | | $ | 1.15 | | | | | |
| 与合并有关的假设 | 23,306,661 | | | $ | 0.10 | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | $ | — | | | | | |
| 被没收 | (2,215,020) | | | $ | 2.68 | | | | | |
| 与合并有关的取消/结算 | (18,840,592) | | | $ | 2.86 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 23,306,661 | | | $ | 0.10 | | | 6.50 | | $ | 13,760 | |
| | | | | | | |
| 归属于2023年12月31日 | 18,067,999 | | | $ | 0.10 | | | 6.13 | | $ | 10,725 | |
| 已归属及预期于二零二三年十二月三十一日归属 | 23,306,661 | | | $ | 0.10 | | | 6.50 | | $ | 13,760 | |
| | | | | | | |
| 非雇员顾问 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| 在2022年12月31日未偿还 | 266,239 | | | $ | 8.05 | | | 5.08 | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 被没收 | — | | | $ | — | | | | | |
| 与合并有关的取消/结算 | (266,239) | | | $ | 8.05 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | — | | | $ | — | | | — | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
下表汇总了A系列优先股期权的旧笛卡尔计划下的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数量： | | | | 加权平均 | | |
| | A系列 | | | | 剩余 | | 集料 |
| | 优先股 | | 加权平均 | | 合同期限 | | 内在价值 |
| | 选项 | | 行权价(美元) | | (按年计算) | | (单位：万人) |
| 员工 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| 在2022年12月31日未偿还 | — | | | $ | — | | | — | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 与合并有关的假设 | 14,112.299 | | | $ | 79.94 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 14,112.299 | | | $ | 79.94 | | | 5.91 | | $ | 8,601 | |
| | | | | | | |
| 归属于2023年12月31日 | 10,860.441 | | | $ | 71.67 | | | 5.15 | | $ | 6,709 | |
| 已归属及预期于二零二三年十二月三十一日归属 | 14,112.299 | | | $ | 79.94 | | | 5.91 | | $ | 8,601 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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限售股单位
于截至2023年12月31日止年度内，本公司授予1,054,600加权平均公允价值为#美元的限制性股票奖励1.13根据2016年计划授予员工之日，公司普通股的收盘价为每股四年制学期。没收在发放时进行估计，如果实际没收与这些估计不同，如有必要，将在随后的期间进行调整。该公司估计罚没率为10根据历史经验向员工提供限制性股票奖励的百分比。
曾经有过不是截至2023年12月31日，未确认的薪酬支出和未偿还的限制性股票单位。
下表汇总了公司2016年度计划和2018年度激励奖励计划下的限制性股票单位：
| | | | | | | | | | | |
| | 股份数量 | | 加权平均
授予日期
公允价值(美元) |
未归属于2022年12月31日 | 1,705,558 | | | $ | 2.62 | |
| 授与 | 1,054,600 | | | 1.13 | |
| 既得 | (636,418) | | | 2.40 | |
| | | |
| 被没收 | (446,108) | | | 1.91 | |
| 与合并有关的取消/结算 | (1,677,632) | | | 1.96 | |
未归属于2023年12月31日 | — | | | $ | — | |
员工购股计划
2016年6月，公司批准了2016年员工购股计划，即ESPP，该计划授权173,076未来根据ESPP向参与员工发行的普通股。2023年1月和2022年1月，根据ESPP授权发行的普通股数量增加了1,530,424股票和1,236,229分别为股票。于截至2023年12月31日止年度内，本公司发出186,044ESPP规定的普通股。截至2023年12月31日，4,982,098根据ESPP，未来仍可发行股票。关于合并，董事会暂停了目前的ESPP要约期。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司确认0.1根据ESPP，基于股票的薪酬支出为100万美元。
14. 收入安排
Astellas基因疗法
2023年1月，该公司与Astellas签订了Astellas协议。根据Astellas协议，该公司授予Astellas独家许可，授权Astellas开发和商业化Xork技术，将Xork与Astellas基因治疗研究或授权产品结合使用，用于治疗Pompe病。Xork是Genovis的免疫球蛋白水解酶，根据与Genovis的独家许可协议或Genovis协议获得许可，如本综合财务报表附注16所述。Astellas花了$10.0在签署Astellas协议时向公司预付100万美元，公司有权获得最高$340.0在合作过程中，未来将获得100万美元的额外付款，这取决于各种开发和监管里程碑的实现情况，以及如果商业化，Xork被用作Astellas研究或授权产品的前处理的年度净销售额的销售门槛。该公司还有资格获得从低至高个位数的分级特许权使用费。任何从里程碑付款或与Xork相关的特许权使用费获得的收益都将被要求分配给CVR的持有者，不包括某些扣除。
根据Astellas协议，该公司将拥有完成Xork产品研究和开发的独家权利和责任，并与Astellas基因治疗研究或授权产品或Xork开发服务一起进行Xork用于庞贝病的所有临床前研究和临床试验。Astellas将向公司偿还以下费用25完成Xork与Astellas基因疗法研究或授权产品一起用于Pompe病的开发所产生的所有预算成本的%。该公司将控制和负责监管备案，包括与许可产品有关的任何研究药物申请、生物制品许可证申请和营销授权申请。Astellas将拥有研究、开发和商业化Astellas与Xork联合使用的产品的独家权利和责任，并将控制和负责所有监管备案，包括与Astellas产品和Astellas与Xork联合使用的任何研究药物申请、生物制品许可证申请和营销授权申请。
本公司认定Astellas协议代表ASC 606范围内的服务安排。本公司认定，由于合同中承诺的性质，将Xork再许可给Astellas、许可专有技术和Xork开发服务代表着随着时间的推移转移给Astellas的单一承诺和履行义务。因此，公司将利用输入法将交易价格确认为收入，以衡量履行对Astellas的单一履行义务的进展情况。
在确定交易价格时，公司完成了预付款#美元。10.010万美元和开发成本报销5.5100万美元将包括在初始成交价中。所有其他开发里程碑将受到完全限制，只有当适用的里程碑被认为有可能实现时，才会包括在交易价格中。这些可变考虑项目中的每一个都是根据最可能金额法进行评估，以确定这些金额是否可能发生，或者这些金额是否应该受到限制，直到它们成为可能。作为对限制的评估的一部分，本公司考虑了许多因素，包括该等开发里程碑的接收和时间不在本公司的控制范围之内，并估计了成功标准的概率。随着不确定事件的解决或其他情况的变化，公司将在每个报告期内重新评估交易价格。根据ASC 606，公司将仅在达到后续销售门槛和发生基础销售时确认与基于销售的里程碑和特许权使用费相关的收入。该公司确定，其与Astellas的安排中不存在重要的融资部分。该公司还确定了谈判更多领域、签订临床供应协议和达成商业供应协议的选项，这些选项并不代表Astellas协议下的实质性权利。Astellas有权在下列情况下完全或逐个终止Astellas协议90向公司发出书面通知的天数。
截至2023年12月31日，公司录得美元2.3百万美元作为短期合同负债和#美元3.5作为长期合同负债，指与Astellas协议有关的递延收入。截至2023年12月31日，公司记录了一笔应收账款$0.3百万美元，代表Xork开发服务的账单，这些服务受
由Astellas报销。收入为5美元5.5在截至2023年12月31日的年度内，确认了与阿斯特拉斯协议相关的600万欧元。
武田药品美国公司
许可和开发协议
2021年10月1日，公司与武田签订了许可协议或武田协议。根据武田协议，该公司向武田授予独家许可，最初用于溶酶体储存障碍领域的两种特定疾病适应症的公司ImmTOR技术。武田付了一美元3.0在签署武田协议时向公司预付100万美元，公司有权获得最高$1.124在伙伴关系过程中，未来将支付10亿美元的额外付款，这取决于开发或商业里程碑的实现，或武田当选在特定发展阶段继续其活动。该公司还有资格在未来任何特许产品的商业销售中获得分级版税。
根据武田协议，本公司认定武田协议是ASC 606范围内的服务安排，鉴于武田协议项下权利的恢复实质上是对武田终止的惩罚，合同条款将保持武田协议的规定条款。公司认定，由于合同中承诺的性质，研究许可证、许可的专有技术以及材料的制造供应和交付是随着时间的推移而转让给武田的单一承诺和履行义务。交付制成品供应是该安排中的主要承诺，因为这对许可知识产权的使用至关重要。本公司向武田提供的材料是本公司独有的，其他供应商无法获得。因此，初始交易价格中的对价被分配给单一履约义务，确认期限不会超过初始合同期限。该公司确认了在制造供应交付武田期间使用产出方法的与预付款和合并单一履约义务相关的收入。
在确定交易价格时，公司得出结论，与所有业绩里程碑相关的付款受到完全限制，仅在各自的里程碑被视为可能实现时才计入交易价格。这些可变考虑项目中的每一个都是根据最可能金额法进行评估，以确定这些金额是否可能发生，或者这些金额是否应该受到限制，直到它们成为可能。作为对限制的评估的一部分，本公司考虑了许多因素，包括该研究里程碑的接收和时间不在本公司的控制范围之内，并估计了成功标准的概率。在每个报告期内，随着不确定事件得到解决或发生其他情况变化，公司重新评估了交易价格。武田有权在逐个油田的基础上行使公约释放权。如果武田行使其契约发行权，我们可能会收到每个指示的行使付款，并将有权获得重大开发和商业里程碑付款以及商业销售的分级特许权使用费。该公司认定，其与武田的安排中不存在重大融资部分。本公司还确定了就其他油田进行谈判、追求其他产品、签订供应协议、探索其他领域以及寻求初始油田下的额外开发的选项，这些选项并不代表协议项下的重大权利。武田有权在下列情况下完全或逐个终止武田协议90向公司发出书面通知的天数。
2023年3月9日，武田通知本公司，武田完成了与武田协议规定的溶酶体储存障碍领域内的指定疾病适应症之一的非临床里程碑相关的里程碑事件的实现。因此，公司收到了一笔里程碑式的付款#美元。0.5 于截至2023年12月31日止年度，本集团录得约100，000万港元。
武田协议于2023年7月25日终止，此前武田决定停止腺相关病毒(AAV)基因治疗的发现和临床前活动。
截至2023年12月31日，本公司记录不是合同责任。截至2022年12月31日，公司录得美元0.11000万美元作为短期合同负债和不是长期合同负债，代表与本协议相关的递延收入。收入为5美元0.6百万美元和美元1.8分别于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度确认与武田协议有关的百万元人民币。
瑞典孤儿生物群
许可和开发协议
2020年6月11日，本公司与SOBI签订了许可和开发协议。根据SOBI许可协议，公司同意向SOBI授予全球独家许可(大中国除外)，以开发、制造和商业化目前正在开发的治疗慢性难治性痛风的候选药物SEL-212。SEL-212候选药物是包含SEL-037或该化合物和ImmTOR的组合的药物组合物。根据Sobi许可证，作为许可证的代价，Sobi同意向公司一次性预付#美元。75.01000万美元。Sobi还同意支付总计高达美元的里程碑式付款。630.0在实现各种开发和监管里程碑以及如果商业化的销售门槛后，向公司提供100万美元
年净销售额为SEL-212，分阶段支付的特许权使用费从最低销售级别的两位数到最高销售级别的十几位数不等。任何从里程碑付款或与SOBI许可证相关的特许权使用费获得的收益都将被要求分配给CVR的持有者，不包括某些扣除。
根据SOBI许可证，该公司同意根据需要提供(按成本)数量的化合物和ImmTOR，以完成SEL-212(溶解I和溶解II)的两个阶段3临床试验和6个月的安慰剂延期。该公司被要求供应数量的化合物，直到化合物的所有权利和制造化合物所需的任何材料转让给Sobi，转让发生在2023年10月31日执行许可证和开发协议的第1号修正案时。SOBI已同意向公司偿还完成SEL-212开发所产生的所有预算成本，包括但不限于进行和完成第三阶段溶解试验时发生的成本，但与ImmTOR相关但与SEL-212无关的额外开发活动所需的任何成本除外。SOBI将控制和负责所有监管备案，包括与许可产品相关的任何研究药物申请(IND)、生物制品许可证申请(BLA)和营销授权申请(MAA)。
SOBI许可证计划的交易于2020年7月28日完成。SOBI可以因任何原因终止SOBI许可证180向本公司发出书面通知，根据该通知，根据SOBI许可证授予的所有权利将归还本公司。此外，如果SOBI终止SOBI许可，公司可以选择从SOBI获得使用SEL-212所需的所有专利和专有技术的许可，以换取向SOBI支付公平的版税。
此外，于2020年6月11日，本公司就SOBI许可证订立了SOBI购买协议。SOBI私募于2020年7月31日完成，也就是根据SOBI许可证预期的交易完成之后。详情见附注12。
本公司认定SOBI许可证代表ASC 606范围内的服务安排。此外，鉴于SOBI许可证和SOBI购买协议是同时签署的，并作为具有单一商业目标的一揽子协议进行谈判，本公司将把这两项协议作为单一合同进行会计处理。SOBI许可证的有效期从2020年7月28日开始生效，并将以产品为基础继续，直到每个国家/地区的版税条款到期。特定产品的特许权使用费期限从该产品在一个国家的首次商业销售开始，到较晚的时间结束十年从第一次商业销售起，涵盖该产品的最后一项有效专利权利要求到期，以及该产品在一个国家/地区的所有监管排他期到期。鉴于Sobi许可证下权利的恢复实质上是对Sobi终止的惩罚，合同期限将保持Sobi许可证的规定期限。
该公司确定SOBI许可证包含三根据合同中承诺的性质而产生的不同的履行义务，其中包括进行第三阶段溶解试验、SOBI建立第二个来源供应商的选择，以及由向SEL-212交付许可证、转让技术以及制造和交付SEL-212开发用品组成的综合义务，或综合许可义务。由于第二个来源供应商的设置对SOBI是可选的，公司将按成本补偿其在后续设置和技术转让中所做的努力，因此，未来服务的选项被确定为在其独立销售价格的基础上有显著的递增折扣，并被视为安排中的一项重要权利，即独特的履约义务。
在确定交易价格时，公司完成了预付款#美元。75.01000万美元和5.0与第三阶段溶解试验中第一名患者的剂量相关的100万个开发里程碑包括在交易价格中。所有其他发展里程碑将受到完全限制，只有当各自的里程碑被认为有可能实现时，才会包括在交易价格中。这些可变考虑项目中的每一个都是根据最可能金额法进行评估，以确定这些金额是否可能发生，或者这些金额是否应该受到限制，直到它们成为可能。作为约束评估的一部分，公司考虑了许多因素，包括收到此类里程碑不在公司控制范围之内，并估计了成功标准的概率。随着不确定事件的解决，该公司在每个报告期内都会重新评估交易价格。根据ASC 606，公司将仅在达到后续销售门槛和发生基础销售时确认与基于销售的里程碑和特许权使用费相关的收入。关于Sobi购买协议，公司确定毛收入为#美元。25.0来自Sobi私募的1000万美元包括对公司股票截至2020年7月28日的公允价值的溢价，约相当于$14.5 万溢价金额计入交易价格以确认收入。该公司估计并在交易价格中包括从Sobi获得的用于制造和交付化合物和ImmTOR以及进行第3期溶解试验的总报销。本公司确定其与Sobi的安排中不存在重大融资成分。
本公司根据本公司附属公司的相对独立售价分配交易价格。 三不同的履行义务。该公司通过预测预期成本和应用反映行业的利润率来估计进行第三阶段溶解试验的独立销售价格。公司必须确定独立的
通过确定给予Sobi的折扣乘以Sobi未来行使该期权的可能性，确定第二个来源供应商期权的销售价格。与第三阶段计划的估计类似，该公司通过预测设置成本并应用反映行业的利润率来估计期权的折扣。由于本公司将按成本提供设置和技术转让服务以及未来的供应，因此期权的折扣等于保证金金额。在确定行使的可能性时，该公司考虑了与SOBI的讨论以及SEL-212监管成功的可能性。该公司利用贴现现金流模型估计了合并许可债务的独立销售价格。
本公司认为，向SOBI交付供应品最能代表综合许可义务的交付模式，因为供应品对许可证和专有技术的使用至关重要。公司将利用产出法确认分配给合并许可义务的收入。该公司估计在临床试验期间需要的化合物和ImmTor的总供应量，并将确认收入，因为这些供应量是为临床试验所用。公司将通过使用输入法确认分配给执行第三阶段解散试验义务的收入。该公司估计了在第三阶段溶解试验中产生的预算成本总额，并将在发生这些成本时确认收入。该公司的成本最好地代表了转移的模式，因为这些成本将反映到目前为止完成的试验的所有表现，并且可以很容易地衡量。当未来的服务和货物转移时，公司将确认分配给第二来源供应商选项的收入。
2022年6月29日，该公司完成了Dissolve II试验的登记。Dissolve II试验的登记工作完成后，取得了一个发展里程碑和#美元。10.0Sobi对公司的100万美元付款义务。这笔金额被加到总交易价格中，并在截至2022年12月31日的年度内收到付款。
于2023年10月31日，本公司与Sobi订立许可及开发协议第1号修正案，据此，本公司根据许可及开发协议授予Sobi制造ImmTor的独家许可，仅与Sobi开发SEL-212有关，并将若干合同及制造设备转让予Sobi。此外，关于加入修正案，SOBI同意在指定日期或之前向从事ImmTor制造活动的某些公司员工提出雇用要约，并且公司同意在该指定日期之前不终止对该等员工的雇用。根据Sobi许可证，本公司对Sobi不承担制造或供应ImmTor的责任。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司记录的未偿还应收账款总额为$4.6百万美元和美元5.0分别代表第三阶段解散计划的账单，由SOBI报销。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司记录的未开单应收账款总额为#美元。3.0百万美元和美元3.2分别代表为第三阶段溶解计划赚取但尚未开具账单的收入。收入为5美元19.4百万美元和美元82.6在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，分别确认了与SOBI许可证相关的百万美元，包括美元1.1在截至2023年12月31日的年度内，由于交易价格的变化，从与前期相关的履约义务中确认的收入为100万美元。
Sarepta治疗公司
研究许可和期权协议
2020年6月，该公司与Sarepta Treateutics，Inc.或Sarepta签订了研究许可和期权协议，或Sarepta协议。根据Sarepta协议，公司同意授予Sarepta公司知识产权下的许可证，包括公司的抗原特异性可生物降解纳米颗粒封装ImmTor，以研究和评估ImmTor与Sarepta的腺相关病毒基因治疗技术或基因编辑技术相结合，使用病毒或非病毒递送治疗杜氏肌营养不良症和某些肢体-Girdle肌营养不良亚型或适应症。Sarepta最初有一个期权期限为24在几个月内，它可以选择加入，以获得进一步开发和商业化该产品的独家许可证，以治疗至少一个适应症，并有可能延长选择期，收取额外费用。该公司将在成本加成的基础上向Sarepta提供ImmTor用于临床供应。
Sarepta花了$2.0于签署Sarepta协议时向本公司预付百万元，本公司有资格于购股权期限内收取额外的临床前付款。如果Sarepta选择加入独家许可协议，公司可以在执行独家许可时收到每一项指示的期权行使付款，公司将有权获得重大开发和商业里程碑付款以及基于净销售额的中高个位数不等的分级特许权使用费。
根据Sarepta协议，本公司认定Sarepta协议代表ASC 606范围内的服务安排，24--合同期限为一个月。鉴于恢复《萨雷普塔协定》规定的权利实质上是对《萨雷普塔协定》终止的惩罚，合同期限仍将是《萨雷普塔协定》规定的期限。
本公司认定，由于合同中承诺的性质，Sarepta协议和供应义务，包括交付研究许可证、许可的专有技术、制造的供应和材料的交付，是随着时间的推移将转移给Sarepta的单一承诺和履行义务。交付制成品供应是该安排中的主要承诺，因为这对许可知识产权的使用至关重要。因此，初始交易价格中的对价将根据合同价格分配给单一履约义务。
在确定交易价格时，该公司得出结论，与所有业绩里程碑相关的付款将受到完全限制，只有当各自的里程碑被认为有可能实现时，才会包括在交易价格中。这些可变考虑项目中的每一个都是根据最可能金额法进行评估，以确定这些金额是否可能发生，或者这些金额是否应该受到限制，直到它们成为可能。作为评估限制的一部分，本公司考虑了许多因素，包括本公司无法控制收到此类研究里程碑，并估计了成功标准的概率。
该公司还确定，签订未来商业许可协议和延长期权期限的期权并不代表重大权利，因为它的定价不是以递增折扣定价的。Sarepta可因任何原因终止Sarepta协议30向公司发出书面通知的天数。《萨雷普塔协定》包含其他惯例条款和条件，包括陈述和保证、契诺、终止和有利于各方的赔偿义务。
2021年4月13日，本公司接到Sarepta的通知，称完成了与根据Sarepta协议完成针对Duchenne肌营养不良症和某些肢体带状肌营养不良症的非临床研究有关的里程碑式事件。因此，公司收到了一笔里程碑式的付款#美元。3.0在截至2021年6月30日的三个月内。
2022年6月10日，本公司接到Sarepta的通知，Sarepta将根据Sarepta协议延长其选择权。以换取一个九个月将Sarepta的选择扩展到Duchenne肌营养不良症和某些肢体带状肌营养不良症，公司收到了一笔里程碑式的付款#2.0在截至2022年12月31日的年度内，
2022年6月15日，Sarepta通知本公司，根据Sarepta协议，与某些临床前研究里程碑有关的里程碑事件已经完成。因此，公司收到了一笔里程碑式的付款#美元。4.0在截至2022年12月31日的年度内，
于2023年3月13日，本公司获Sarepta通知，Sarepta将不会根据Sarepta协议行使其独家选择权。萨雷普塔协议于2023年3月期权期满时终止。
截至2023年12月31日，本公司记录不是合同责任。截至2022年12月31日，公司录得美元0.5百万美元作为短期合同负债，代表与本协议相关的递延收入。收入为5美元0.5百万美元和美元10.2在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，分别确认了与《萨雷普塔协定》有关的100万美元。
Asklepios生物制药公司
庞培病许可协议
2019年12月，本公司与Asklepios生物制药公司或AskBio签订了一项许可协议，即AskBio许可协议。根据AskBio许可协议，AskBio行使了独家许可公司知识产权的选择权，包括公司的ImmTor平台，以研究、开发和商业化某些利用ImmTOR并针对GAA基因或其衍生物治疗庞贝病的AAV基因治疗产品。
2022年11月18日，双方同意相互终止AskBio许可协议。因此，剩余的合同负债#美元。7.02000万美元在截至2022年12月31日的期间确认为收入。
火花治疗公司
2016年12月，本公司与Spark Treateutics，Inc.或Spark签订了许可和期权协议，或Spark许可协议，根据该协议，本公司和Spark同意利用ImmTOR平台合作开发针对某些目标的基因疗法。Spark许可协议为Spark公司提供了某些独家的、在全球范围内对该公司知识产权有专利权使用费的许可，允许Spark公司与ImmTOR公司一起开发基因疗法并将其商业化。第八因子是一种与治疗血友病A有关的基本凝血蛋白，是治疗血友病A的最初目标。
2022年1月18日，双方同意相互终止《星火许可协议》。因此，剩余的合同负债#美元。9.2在截至2022年12月31日的一年中，收入确认为3.6亿欧元。
分配给未来履约义务的交易价格
剩余履约债务是尚未完成(或已部分完成)工作的合同的交易价格。截至2023年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为$5.8百万美元。
与客户的合同余额(阿斯特拉斯，武田， Sobi、Sarepta、AskBio和Spark)
下表列出了公司在截至2023年12月31日的一年中合同负债的变化(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额为 | | | | | | 余额为 |
| 期初 | | 加法 | | 扣除额 | | 期末 |
| 合同责任： | | | | | | | |
| *递延营收 | $ | 593 | | | $ | 10,500 | | | $ | (5,244) | | | $ | 5,849 | |
| 合同总负债 | $ | 593 | | | $ | 10,500 | | | $ | (5,244) | | | $ | 5,849 | |
15. 关联方交易
2023年11月证券购买协议
于2023年11月13日，本公司与(I)Dr.Timothy A.Springer、(Ii)Dr.Springer之联属公司TAS Partners LLC及(Iii)与木拉提·卡拉约格鲁博士有关连之七一八三四不可撤销信托订立证券购买协议，其中本公司同意发行及出售合共149,330.115A系列优先股，总购买价为$60.252000万美元(见附注11)。2023年11月的私募包括延迟交收机制，因此，在截至2023年12月31日的年度内向本公司关联方进行了以下发行和销售。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 购买的A系列优先股股份 | | 总购进价格 |
| 蒂莫西·A·斯普林格博士 | | 24,785.081 | | | $ | 10,000,000 | |
| Tas Partners LLC(蒂莫西·A·斯普林格博士的附属公司) | | 24,785.081 | | | $ | 10,000,000 | |
| 7-1-8-3-4不可撤销信托基金(木拉提·卡拉约格鲁医学博士附属公司) | | 619.627 | | | $ | 250,000 | |
2022年4月提供
于截至2022年12月31日止年度内，本公司已完成附注12所述的2022年发售。下表列出了截至2022年发售时，董事和高管及其关联方在2022年发售中购买的普通股和2022年认股权证的数量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 购买的普通股股份 | | 购买2022年认股权证 | | 总购进价格 |
| Tas Partners LLC(蒂莫西·A·斯普林格博士的附属公司) | | 6,681,600 | | | 5,011,200 | | | $ | 9,421,056 | |
认股权证负债重新分类
于截至2022年12月31日止年度内，本公司修订了本公司董事会成员持有的若干尚未发行的2019年认股权证的条款，并重新计量经修订的2019年认股权证，如附注6所述。
咨询服务
该公司与其创始人签订了咨询协议，在其科学顾问委员会任职，从2020年1月1日起至2021年12月31日止，根据协议，他们的服务按季度支付。公司为其创始人提供的咨询服务产生的费用共计#美元0.1在截至2021年12月31日的年度内，不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度发生了费用。
16. 协作和许可协议
生物遗传研究公司
2023年9月8日，本公司与Biogen MA，Inc.或Biogen公司签订了一项非独家、可再许可的全球永久专利许可协议，以研究、开发、制造、使用、提供、销售和进口含有或使用基因修饰的工程T细胞的产品或工艺，该基因修饰的T细胞含有或编码根据生物遗传协议许可的用于预防、治疗、缓解和管理的特定序列
自身免疫性疾病和障碍，不包括癌症、肿瘤性疾病和副肿瘤疾病。公司没有义务向生物遗传公司支付任何费用、费用或特许权使用费。
公司可以以任何理由或不以任何理由终止生物遗传协议，生物遗传可以在以下通知和补救期间后终止协议30如果公司未能支付欠生物遗传公司的费用或任何其他实质性违反协议的行为，本公司将不承担任何责任。当根据生物遗传协议向本公司授权的专利和专利申请中的所有已发行专利的所有权利主张均已到期或最终被法院或政府机构的裁决撤销、无效或不可执行时，生物遗传协议将到期。
美国国立卫生研究院国家癌症研究所
自2019年9月16日起，该公司与以美国国立卫生研究院(NCI)国家癌症研究所为代表的美国卫生与公众服务部签订了一项非独家的全球许可协议或NCI协议。
根据NCI协议，本公司根据协议中指定的某些NCI专利和专利申请获得许可，在根据NCI协议指定的方法开发和制造用于治疗重症肌无力、寻常型天疱疮和免疫性血小板减少性紫癜的抗BCMA CAR-T细胞产品时，在NCI协议许可的专利和申请的范围内制造、使用、销售、提供和进口产品和工艺。
与公司签订NCI协议有关，Old Cartesian向NCI一次性支付了#美元0.12000万许可使用费支付。根据NCI协议，该公司还需向NCI支付较低的五位数年度特许权使用费。该公司还必须按较低的个位数百分比按净销售额支付赚取的版税，并支付最高$0.8在公司达到基于双方商定的商业发展计划的指定基准时，支付基准特许权使用费。
根据《NCI协议》，公司必须做出合理的商业努力，将授权产品和授权过程带到实际应用点(如《NCI协议》所定义)。在公司的第一次商业销售时，公司必须做出合理的商业努力，使美国公众合理地获得许可的产品和许可的过程。在公司首次商业销售后，公司必须向患者援助计划提供合理数量的许可产品或通过许可工艺生产的材料，并开发详细说明许可产品的教育材料。除非本公司获得NCI的豁免，否则本公司必须拥有在美国制造的许可产品和许可工艺。在第一次商业销售之前，应NCI的要求，该公司有义务向NCI提供商业上合理数量的通过许可工艺制造的用于体外研究的许可产品。
此外，该公司必须使用合理的商业努力，在2024年第四季度之前启动许可产品的第三阶段临床试验，在2026年第四季度之前提交关于许可产品的BLA，并在2028年第四季度之前首次进行许可产品的商业销售。
NCI协议在根据其许可的专利权的最后一个到期时终止，如果不是更早终止的话。如果公司不履行重大义务，NCI有权在根据其条款发出书面通知并提供治疗期后终止本协议。公司有权通过给予NCI在任何国家或地区单方面终止协议60提前几天发出书面通知。本公司同意赔偿NCI因本公司、再许可人或第三方使用许可专利权和与许可专利权相关开发的许可产品或许可方法而产生的任何责任。
银杏生物工程控股公司
协作和许可协议
2021年10月25日，该公司与银杏签订了合作和许可协议，即第一个银杏协议。根据第一项银杏协议，银杏将设计具有潜在变革性治疗潜力的下一代IgA蛋白酶。作为回报，银杏有资格获得前期研发费用和里程碑付款，包括以公司普通股、临床和商业里程碑付款的形式支付的固定公允价值的某些里程碑付款，最高可达$85.01.2亿美元现金。第一个银杏协议是针对协作部分进行评估的，并被确定不在ASC 808的范围内，因为风险和回报不是双方共同承担的。在根据ASC 730获得监管部门批准之前，本公司将承担与第一个银杏协议相关的费用。本公司将发行或有可发行股份以换取从银杏获得的许可证，作为与非雇员的负债分类股票补偿安排，该安排将在很可能实现里程碑时确认。本公司将评估在收到监管机构批准后发生的成本的资本化，如果适用，将根据每项资产的预期使用寿命(通常基于预期的商业排他期)摊销这些付款。该公司还有义务向银杏支付
分级版税占协作产品年度净销售额的百分比从低至个位数到高至个位数不等，这些费用将在商业销售发生时支出。
2022年1月3日，该公司与银杏签订了合作与许可协议，或第二份银杏协议。根据这项协议，该公司将与银杏公司合作开发AAV衣壳，旨在提高转导效率和转基因表达。作为回报，银杏有资格获得预付研发费用和里程碑付款，包括以公司普通股、临床和商业里程碑付款形式的某些里程碑付款，最高可达$2071.2亿美元现金。第二份银杏协议对协作部分进行了评估，并被确定不在ASC 808的范围内，因为风险和回报不是双方分担的。在根据ASC 730获得监管部门批准之前，本公司将支付与第二份银杏协议相关的费用。该公司将发行普通股的或有股票，以换取从银杏获得的许可证，作为与非员工的负债分类、基于股票的补偿安排，当有可能实现里程碑时，将确认这一安排。本公司将评估在收到监管机构批准后发生的成本的资本化，如果适用，将根据每项资产的预期使用寿命(通常基于预期的商业排他期)摊销这些付款。该公司还有义务支付银杏分级特许权使用费，其范围从协作产品年净销售额的低个位数百分比到高个位数百分比不等，这些费用将在商业销售发生时支出。
2022年6月13日，公司接到银杏第一份《银杏协议》技术发展计划中点达成的通知。这一里程碑导致支付#美元。0.51000万美元，并发行892,857当时该公司普通股的价值为$1.0在截至2022年12月31日的一年中，向银杏提供了600万美元。
2023年7月19日，本公司与银杏相互同意，截至2023年6月30日，已完成第二份银杏协议项下技术开发计划的中点任务。这一里程碑导致支付#美元。1.01000万美元，并发行1,339,285当时该公司普通股的价值为$1.5在截至2023年12月31日的一年中，向银杏提供了600万美元。
Genovis AB(publ.)
许可协议
2021年10月21日，本公司与Genovis签订了Genovis协议。根据Genovis协议，该公司向Genovis支付了一笔预付款，以换取Genovis在人类所有治疗用途(不包括该酶的研究、临床前、诊断和其他潜在的非治疗应用)中使用的酶技术的独家许可。Genovis有资格从本公司赚取基于开发和销售的里程碑和分许可费。Genovis协议对协作组件进行了评估，并被确定不在ASC 808的范围内，因为风险和回报不由双方分担。在根据ASC 730获得监管部门批准之前，本公司将支付与Genovis协议相关的费用。本公司将评估在收到监管机构批准后发生的成本的资本化，如果适用，将根据每项资产的预期使用寿命(通常基于预期的商业排他期)摊销这些付款。该公司还有义务向Genovis支付全球协作产品年净销售额的两位数低百分比的Genovis分级特许权使用费，这些费用将在商业销售发生时支出。
2023年2月，该公司盈利1美元4.0由于将Xork再许可给Astellas，向Genovis支付了100万美元。关于阿斯特拉斯协定的进一步讨论，见这些合并财务报表附注14。
赛勒斯生物技术公司
协作和许可协议
2021年9月7日，本公司与赛勒斯签订赛勒斯协议。根据赛勒斯协议，赛勒斯同意向该公司授予某些知识产权的全球独家许可，以形成一项蛋白质工程合作，将公司的ImmTOR平台与赛勒斯重新设计蛋白质疗法的能力结合起来。Lead计划是一种专有的IL-2或IL-2蛋白激动剂，旨在选择性地促进调节性T细胞的扩张，用于治疗自身免疫性疾病和其他有害免疫疾病的患者。作为对许可知识产权的回报，该公司支付了预付款，并有义务支付某些基于发现、开发和销售的里程碑，这些里程碑的总金额可能高达约$1.510亿美元，涉及多个项目。赛勒斯协议对协作部分进行了评估，并被确定不在ASC 808的范围内，因为风险和回报不由双方分担。在根据美国会计准则第730条获得监管机构批准之前，该公司将与赛勒斯协议相关的成本计入已发生的费用。本公司评估在收到监管机构批准后发生的成本的资本化，如果适用，将根据每项资产的预期使用寿命(通常基于预期的商业排他期)摊销这些付款。该公司还有义务向赛勒斯·斯蒂尔支付
版税占协作产品年度净销售额的比例从个位数的中位数到两位数的低百分比不等，这些费用将在商业销售发生时支出。
2022年6月13日，该公司和赛勒斯公司共同同意，临床前关键的体外成功里程碑已经实现。
2023年10月，本公司通知赛勒斯终止了赛勒斯协议，自2023年12月29日起生效。
股票购买协议
此外，公司于2021年9月7日签订了与赛勒斯协议相关的股票购买协议或B系列优先股购买协议。根据B系列优先股购买协议，公司购买了2,326,934赛勒斯公司B系列优先股的股票，票面价值$0.0001每股，收购价为$0.8595每股$2.0百万美元。
根据ASC 810，本公司因其股权投资而拥有Cyrus的可变权益。该公司将分担赛瑞斯的预期亏损或收到部分预期收益，并吸收与该实体净资产变化相关的变化。然而，本公司并不是主要受益人，因为它没有权力将最重要的活动引导到赛勒斯，因此它不需要合并赛勒斯。该公司已确认了美元2.0在购买日以成本价投资赛勒斯的B系列优先股百万美元。
截至2023年12月31日，尚无减值指标，因此赛瑞斯投资的账面价值为$2.0在随附的合并资产负债表上有100万美元。该公司与这项VIE相关的最大损失风险仅限于投资的账面价值。除B系列优先股购买协议合同要求的金额外，公司没有向赛瑞斯提供融资。
Asklepios生物制药公司
可行性研究和许可协议
2019年8月，公司与AskBio或AskBio合作协议签订了可行性研究和许可协议。根据AskBio合作协议，公司和AskBio同意相互许可知识产权，作为合作的一部分，利用公司的ImmTOR平台研究、开发和商业化某些AAV基因治疗产品，使此类AAV基因治疗产品能够重复使用，以治疗严重的罕见和孤儿遗传病，这些疾病存在重大的未得到满足的医疗需求。
根据AskBio合作协议，该公司和AskBio同意进行概念验证研究，以潜在地验证ImmTor与AskBio的AAV基因疗法或SEL-302(以前披露为MMA-101，与ImmTOR结合)用于治疗甲基丙二酸血症，以减少中和抗AAV衣壳抗体的形成。2021年4月29日，AskBio通知该公司，它打算退出MMA适应症的开发。
该公司和AskBio共同负责根据SEL-399计划合作开发的产品的研究、开发和商业化。双方还平分了所有协作产品的研究、开发和商业化成本，但任何一方都有权选择退出某些产品，因此不需要分担此类产品的成本。每一方在合作下将获得净利润的一个百分比，该百分比等于该方在开发这种产品时承担的分摊费用的百分比。根据AskBio合作协议，AskBio负责制造AAV衣壳和AAV载体，本公司负责制造ImmTOR。
该公司和AskBio共同同意终止AskBio合作协议，自2023年12月13日起生效。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司确认0.1百万美元和美元0.9分别为AskBio协作协议下的协作费用，其中双方实际产生的成本接近50%的成本份额。
沈阳阳光药业有限公司
2014年5月，该公司与沈阳阳光药业有限公司或3SBio签订了许可协议，即3SBio许可证。该公司已向3SBio支付了总计$7.0截至2023年12月31日，3SBio许可证下的预付款和基于里程碑的付款达到100万美元。公司被要求根据与临床和监管批准里程碑的实现有关的事件的发生，向3SBio支付未来的款项，总金额最高可达$15.0对于包含公司ImmTOR平台的产品，费用为100万美元。
17. 所得税
该公司根据ASC 740规定缴纳所得税。根据美国会计准则第740条，本公司就公司财务报表账面金额与资产及负债税基之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果提供递延税项资产及负债，所采用的已制定税率预计将在预期该等差异逆转的年度生效。
2023年11月13日，公司根据合并协议的条款收购了Old Cartesian的资产。根据美国会计准则第805-740-25-3条的规定，几乎所有暂时性差额和取得的税项结转和抵扣都需要确认递延税项资产和负债。本公司已计算截至交易日的估计暂时性差额及已取得的税项结转及抵免。作为采购会计的一部分，公司将不会有计入知识产权研发的纳税基础。出于会计目的，知识产权研发不会摊销，只接受减值审查和测试。尽管税务影响可能会被无限期地推迟，但ASC 740-10-55-63规定，“递延税项负债可能不会被取消或减少，因为报告实体可能会通过推迟可能导致应税暂时性差异逆转的事件来推迟这些负债的清偿。”因此，该公司可能只能利用活着的无限资产，因为它与这种活着的无形递延税项债务冲销有关。 因此，本公司已为不能根据时间表减少的部分负债计入递延税项负债。此外，该目标递延税项负债的一部分在合并基础上与公司合并前的递延税项资产抵销，因此，公司合并前递延税项资产减少的递延税项负债部分已计入收入而不是商誉。
截至2023年12月31日止年度，本公司确认当期税项优惠为$19.01000万美元。截至2022年12月31日止年度，本公司确认已收到的罚款减免的当期税项优惠为$0.61000万美元。截至2021年12月31日止年度，本公司录得税项支出为$16.01000万美元，包括罚款和利息$1.3截至2021年12月31日评估的1.8亿美元。下表将联邦法定所得税率与公司的有效所得税率进行了核对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
美国法定联邦利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
州所得税-联邦福利净额 | 2.3 | % | | 1.6 | % | | (166.0) | % |
永久性物品 | (1.6) | % | | (18.6) | % | | 8.3 | % |
研究税收抵免 | 0.6 | % | | (3.2) | % | | 55.0 | % |
递延收入 | — | % | | — | % | | 156.5 | % |
其他 | — | % | | — | % | | (3.7) | % |
远期合同负债公允价值变动 | (13.2) | % | | — | % | | — | % |
估值免税额，净额 | 2.8 | % | | (4.4) | % | | (230.1) | % |
基于股票的薪酬 | (3.9) | % | | 1.8 | % | | (5.2) | % |
有效所得税率 | 8.0 | % | | (1.8) | % | | (164.2) | % |
导致该公司递延税项净资产的暂时性差异的税收影响如下(以千计)： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
递延税项资产 | | | |
净营业亏损结转 | $ | 29,841 | | | $ | 17,015 | |
研发学分 | 5,649 | | | 2,806 | |
基于股票的薪酬费用 | 8 | | | 5,892 | |
其他费用 | 705 | | | 1,697 | |
递延收入 | 84,626 | | | 83,417 | |
经营租赁负债 | 2,718 | | | 3,186 | |
R&E资本化 | 19,778 | | | 9,588 | |
专利费和许可费 | 9,140 | | | 7,472 | |
递延税项总资产 | 152,465 | | | 131,073 | |
递延税项负债 | | | |
无形资产 | $ | (41,144) | | | $ | — | |
折旧 | (128) | | | (81) | |
经营性租赁使用权资产 | (2,751) | | | (3,174) | |
递延税项负债总额 | (44,023) | | | (3,255) | |
减值前递延税项资产净值 | 108,442 | | | 127,818 | |
估值免税额 | (124,295) | | | (127,818) | |
递延税项净资产/(负债) | $ | (15,853) | | | $ | — | |
该公司已为其递延税项净资产提供了全额估值津贴，但不包括作为合并的一部分而登记的无限期纳税义务。 本公司认为，递延税项净资产很可能不会变现。
未来税收优惠的实现取决于许多因素，包括公司产生应税收入的能力。本公司已评估对其递延税项资产变现有正面及负面影响的证据，并得出结论，本公司更有可能无法实现其递延税项净资产的利益。估值津贴减少#美元。3.5在截至2023年12月31日的一年中，主要是由于合并中登记的税收优惠。估值津贴减少#美元。1.5在截至2022年12月31日的一年中，主要由于 税前收入和抵免。截至2023年12月31日，该公司正在逐步结束在俄罗斯的业务，预计不会有任何与此类业务相关的税务负担。
截至2023年12月31日，该公司的联邦净营业亏损为108.71000万美元，可以无限期结转，但受80%的限制和国家净运营亏损结转$110.32000万美元，到2043年将在不同的时间到期。该公司拥有$4.91000万美元和300万美元0.9联邦和州研发税收抵免结转分别为1.2亿美元，将在2043年之前的不同时间到期。由于未来可能发生的所有权变更，对NOL结转、研究和孤儿药物信用结转的利用可能受到1986年《国内税法》(经修订)第382节或该法典和类似州法律的重大年度限制。
这些所有权变化可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额的结转金额。如果本公司的控制权发生变更，如守则第382节和类似的州法律所定义，NOL结转或研究和孤儿药物抵免结转的使用可能受到守则第382节的年度限制，该限制是通过首先将所有权变更时公司股票的价值乘以适用的长期免税率来确定的，然后根据需要进行额外的调整。任何限制都可能导致部分NOL结转或在使用前结转的研究和孤儿药物信用到期。该公司对截至2023年12月31日的所有权变更进行了分析。基于这一分析，本公司不认为其截至2023年12月31日的任何税收属性将因第382条的限制而到期而未被使用。在公司进行未来股权交易的范围内，公司的税务属性可能会受到限制。
本公司采用ASC 740，所得税到不确定的税收状况。自二零一零年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止，本公司并无未确认的税务优惠或相关利息及罚款。
在2023年期间，该公司完成了截至12月31日的研发和孤儿药物信用的详细研究，2022。因此，公司调整了递延税项资产余额，其影响包括在研究税收抵免和州所得税中-在上述有效税率调节中扣除联邦福利额度。
《减税和就业法案》要求纳税人在2021年12月31日之后的纳税年度根据第174条将研究和实验支出资本化和摊销，而不是扣除研究和实验支出或R&E支出。这些规则对
公司于截至2022年12月31日止年度内。因此，该公司将R&E成本资本化为#美元。44.71000万美元和300万美元29.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为3.8亿美元和3.8亿美元。如果R&E在美国进行，公司将在五年内为纳税目的摊销这些成本，如果R&E在美国以外进行，则将在15年内摊销这些成本。
与未确认的税收优惠相关的利息和惩罚性费用(如果有的话)将在随附的经营报表中归类为所得税费用。截至2023年12月31日，本公司并无与不确定税务状况有关的应计利息。
美国国税局和马萨诸塞州税务机关评估的诉讼时效自成立以来的几个纳税年度都是开放的，因为该公司在其2020年的纳税申报单上申请了研究税收抵免，该纳税申报单在2020年以及任何声称获得抵免的年度仍可供审查。该公司在美国和马萨诸塞州提交所得税申报单。目前没有正在进行的联邦、州或外国审计。
18. 确定缴费计划
公司根据《国税法》第401(K)节的规定，维持一个固定缴费计划，或401(K)计划。401(K)计划涵盖所有符合规定的最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上推迟支付部分年度薪酬。401(K)计划规定，根据401(K)计划的匹配公式，对部分参与方缴款进行匹配。自2022年1月起，所有匹配的缴费将按比例超过两年参与者的捐款将立即获得。该公司的捐款总额为$0.3百万，$0.3百万美元，以及$0.2在截至2023年、2022年和2021年12月31日的每一年中，分别为100万美元。
19. 承付款和或有事项
截至2023年12月31日，本公司未参与任何可能对本公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的诉讼。
其他
在特拉华州法律允许的情况下，在董事以该身份应公司要求提供服务期间发生的某些事件或事件，公司可向董事作出赔偿。赔偿期为董事的终身赔偿期。该公司未来可能被要求支付的最大潜在金额是无限的；然而，该公司拥有董事保险，限制了其风险敞口，并使其能够收回未来支付的任何金额的一部分。本公司还根据其某些设施租赁订立了赔偿安排，要求其赔偿业主因某些违反、违反或不履行本公司任何租约或条件而直接导致的某些费用、开支、罚款、诉讼、索赔、索偿、债务和行为。赔偿期限为相关租赁协议期限。根据这些赔偿协议，公司未来可能被要求支付的最大潜在金额是无限的。到目前为止，该公司没有经历任何与其任何赔偿义务有关的重大损失，也没有与之相关的重大索赔待决。
本公司是在正常业务过程中产生的各种其他合同纠纷和潜在索赔的一方。本公司认为，这些问题的解决不会对本公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
20. 重组
2023年4月，鉴于目前的市场状况，董事会采取措施延长公司的现金跑道，暂停治疗MMA的SEL-302的进一步开发，并进行有针对性的裁员。2023年8月17日，该公司宣布了更多措施，通过继续优先开发SEL-212并支持其与Astellas合作开发Xork，并暂停其不再积极推进的所有其他临床和临床前候选产品的进一步开发，以延长现金跑道，为股东实现价值最大化。
作为这些措施的结果，公司实施了重组计划，产生了大约79在2023年12月31日之前将公司现有员工人数减少30%。公司确认了重组费用，包括一次性现金遣散费和其他与员工有关的费用#美元6.4在截至2023年12月31日的年度内，与员工相关的重组费用的现金支付为#美元2.5截至2023年12月31日，已支付1.8亿美元。该公司记录了$5.61000万美元和300万美元0.8根据每位员工对研发的作用以及一般和行政运营费用类别，分别基于其截至2023年12月31日的年度综合运营报表和全面收益(亏损)。
下表汇总了公司应计重组余额的变化(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | | 期末余额 |
| 2022年12月31日 | | 收费 | | 付款 | | 2023年12月31日 |
| 遣散费责任 | $ | — | | | $ | 6,431 | | | $ | 2,535 | | | $ | 3,896 | |
21. 后续事件
2024年2月28日，公司与7495 RP，LLC或房东签订了租赁协议，根据该协议，公司同意从房东那里租赁位于马里兰州弗雷德里克新视野路7495号的制造空间，或弗雷德里克租赁协议。空间由以下部分组成19,199可出租的平方英尺的综合制造和办公空间。Frederick租赁协议的初始期限预计不迟于2024年4月1日开始生效，一旦业主从现有租户手中获得对该物业的合法占有权，并将该物业的全部占有权交付给本公司，或不迟于生效日期。弗雷德里克租赁协议将终止七生效日期后的完整租约年数，假设生效日期为2024年4月1日，将为2031年5月31日。公司将拥有一选择将Frederick租赁协议的期限延长#年五年。首个租期的基本租金是$0.1每月100万美元.
