附件10.11
写字楼租约第十条修正案
本次对写字楼租赁的第十次修订(“第十次修订”)于2023年10月18日(“第十次修订生效日期”)由T-C888 Brannan Owner LLC(特拉华州有限责任公司(“房东”))和爱彼迎有限公司(特拉华州公司(“承租人”))进行。
独奏会
A.房东(作为888 Brannan LP的权益继承人)是房东，租客是该特定办公室租约下的租客，日期为2012年4月26日(“初始租约”)，经日期为2013年12月10日的特定租约第一修正案(“第一修正案”)、日期为2014年5月29日的办公室租约第二修正案(“第二修正案”)、日期为2012年4月26日、2012年11月7日和2014年10月16日的信函协议、日期为2015年2月24日的办公室租约第三修正案(“第三修正案”)、日期为2015年5月13日的第四修正案(“第四修正案”)修订，承租人于2017年6月14日签立的第五次租约修正案(“第五次修正案”)、2019年9月26日的办公室租约第六次修正案(“第六次修正案”)、2020年10月8日的第六次办公室租约修正案(“第七次修正案”)、2021年9月28日的某些第八次办公室租约修正案(“第八次修正案”)、以及2022年10月18日大楼内的房产的某些第九次办公室租赁修正案(“第九次修正案”)，称为850 Brannan和888 Brannan，包括(I)大楼2楼31,099 RSF，(Ii)大楼地下的24,100 RSF(包括夹层空间)，(Iii)大楼3楼的RSF为97,507 RSF，(Iv)大楼4楼的RSF为59,098 RSF，(V)大楼5楼的RSF为12,933 RSF，(Vi)大楼2楼的RSF为25,941 RSF，即200号套房，(Vii)位于大楼2楼的公用区域走廊空间的2,309 RSF，及(Viii)大楼1楼(统称为“房地”)约36,490 RSF。如本文所用，“经修订租赁”一词应指按上文所述修订的初始租赁，而“租赁”一词应指经本第十修正案进一步修订的经修订租赁。
B.双方希望修改修改后的租赁，以延长储存期，并进行某些其他修改，如下所述。
C.除本合同另有明确定义外，所有大写术语应具有修订后的租赁中所赋予的含义。
协议书
为推进上文所述的演奏会，并考虑到以下所述的相互承诺和契诺，以及出于其他良好和有价值的对价，并在此确认已收到这些对价，双方承认并同意下列事项：
1.储存期。储存期(定义于第七修正案第1节，并经第八修正案和第九修正案修订)特此延长十二(12)个月(“第三次延长储存期”)，自2023年11月1日起至2024年10月31日止。在第三个延长存储期限内，承租人的存储使用应继续受第七修正案的条款管辖。
2.基本租金。承租人应继续支付第六修正案第(2)(A)节规定的第一层扩建物业的基本租金，但第一层扩建物业的基本租金应按第六修正案第(7)(B)节的规定进行租金上调，直至承租人获得所有必要的经营许可证并开始在第一层扩建物业内正常运营为止。
3.营业费用和财产税。承租人应继续支付修订租约规定的第一层扩建物业的承租人的营业费用和物业税的百分比份额。
4.认证接入专家。第4节旨在遵守1938年《加利福尼亚州民法典》第4节的条款，该条款要求商业物业所有者或出租人在2017年1月1日或之后签署的每份租约或租赁协议上声明以下内容：
认证接入专家(CASP)可以检查主题场所，并确定主题场所是否符合州法律下所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对标的房屋进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对标的房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CAS检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正场所内违反与建筑相关的无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。
根据1938年《加利福尼亚州民法典》条款，房东特此通知租户，该房屋尚未接受CASP的检查。根据上述规定，房东和租客同意，如果租户要求CASP对房屋进行检查，则租户应支付(I)检查费用，以及(Ii)为纠正违反与建筑相关的无障碍标准而在房屋内进行必要维修的费用。
5.符合OFAC的规定。
(A)认证。承租人证明、陈述、授权书和契诺：
(I)它没有，也不会直接或间接地为或代表任何被任何行政命令或美国财政部指名为恐怖分子的个人、团体、实体或国家，或根据外国资产管制办公室执行或管理的任何法律、命令、规则或条例而被禁止或阻止的其他个人、实体、国家或交易采取行动；以及
(Ii)它没有直接或间接代表任何该等人士、团体、实体或国家进行这项交易，或没有直接或间接代表任何该等人士、团体、实体或国家进行这项交易，或没有直接或间接代表任何该等人士、团体、实体或国家进行这项交易。
(B)弥偿。承租人特此同意(在业主合理接受的情况下)就因违反上述证明、陈述、保证和契诺而引起的或与之相关的任何和所有索赔，对业主和业主各方进行辩护、赔偿和保持其无害。
6.伤残人士出入义务通知书及无障碍资讯通知书。房东和租客承认并同意，在相互执行和交付本修正案第十条之前，房东和租客已经履行了残疾无障碍义务
此外，承租人确认收到房东以承租人要求的语言发出的访问信息通知，该通知采用本文件所附作为附件A的表格B，承租人特此确认承租人要求的语言为英语。承租人特此放弃其现在或以后根据《加利福尼亚州民法典》第1938节和《旧金山行政法》第38章可能享有的任何和所有权利。
7.业主律师费。承租人同意补偿房东在第七修正案的准备和谈判过程中产生的合理律师费，最高可达2,500.00美元。承租人应在房东提出书面要求后三十(30)天内向房东支付上述金额。
8.经纪。承租人向房东保证，承租人没有与任何经纪人或代理人就本第十修正案的谈判或执行进行交易。承租人应赔偿、辩护并使房东不受任何费用、开支、律师费、留置权和其他佣金或其他赔偿责任的损害，这些费用、费用、律师费、留置权和其他责任是由承租人、通过承租人或承租人索赔的。房东应赔偿、辩护并使租客不受房东的一切费用、支出、律师费、留置权和其他佣金或其他赔偿责任的损害，这些费用、费用、律师费、留置权和其他责任是由房东、通过房东或在房东之下索赔的。
9.整份协议。本第十修正案和经修订的租赁构成了房东和租客之间关于本第十修正案主题的全部协议。
10.全力以赴。除在此明确规定外，经修订的租约对双方均具有十足效力和效力，并对双方具有约束力。承租人确认房东现在没有，过去也没有拖欠租约，承租人没有向房东索赔任何类型的损害或补偿。
11.当局。每一方均承认其拥有订立和履行本第十条修正案项下义务的所有必要权利、所有权和权力，本第十条修正案是该方的一项具有约束力的义务，并已得到该方管辖文书规定的所有必要行动的授权，代表该方执行本第十条修正案的个人已获得正式授权并被指定这样做，且不需要任何其他签署方约束该方。
12.对口单位。本修正案可以一份或多份传真或pdf副本签署，每一份应被视为原件，但共同构成一份相同的文书。
[页面的其余部分故意留空；签名显示在下一页。]
双方自第十修正案生效之日起执行本修正案，特此为证。
房东：
T-C 888 Brannan Owner LLC
特拉华州一家有限责任公司
撰稿：S/马克·米汉报道
姓名：马克·米汉
标题：授权签字人
日期：2023年10月24日。
租户：
爱彼迎股份有限公司
特拉华州的一家公司
撰稿：S/布莱恩·摩尔报道
姓名：布莱恩·摩尔
职务：总裁副司库
日期：2023年10月20日。
附件A
《残疾人无障碍服务义务》
旧金山行政法规第38章
在你作为租客与我们(房东)签订租约之前，请注意以下有关租约的重要资料：
您可能会被要求对物业上的残疾人通道违规行为负责。即使您不是物业的所有者，如果租赁的物业不符合适用的联邦和州残疾人无障碍法律，作为租户和物业所有者的您仍可能承担法律和财务责任。在签订本租约之前，您可能希望咨询律师，以确保您了解联邦和州残疾人无障碍法律规定的义务。房东必须以您要求的语言向您提供《行政法规》第38.6节规定的《小企业委员会获取信息通知》的副本。有关适用于小企业的残疾无障碍法律的更多信息，您可以访问旧金山小企业办公室的网站或致电415-554-6134。
租约必须指定谁负责对物业进行任何所需的残障通道改进。根据城市法律，租赁必须包括一项条款，其中您、租户和房东就各自的义务和责任达成一致，以对租赁物业进行必要的残疾无障碍改善并支付费用。租约还必须要求您和房东在对租赁物业进行可能影响联邦和州残疾人通道法律规定的无障碍访问的变更时，采取合理的努力相互通知对方。在签订本租约之前，您可能希望与您的律师一起审阅这些条款，以确保您了解租约规定的义务。
请注意：该物业目前可能不符合所有适用的与建筑相关的无障碍标准，包括公共厕所和一楼出入口的标准。
通过在下面签名，我确认我已经阅读并理解了这份残障人士无障碍义务通知。
房东：
T-C 888 Brannan Owner LLC
特拉华州一家有限责任公司
撰稿：S/马克·米汉报道
姓名：马克·米汉
标题：授权签字人
日期：2023年10月24日。
租户：
爱彼迎股份有限公司
特拉华州的一家公司
撰稿：S/布莱恩·摩尔报道
姓名：布莱恩·摩尔
职务：总裁副司库
日期：2023年10月20日。
附件B
旧金山小企业委员会
访问信息通知
[附加的]
