1.

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50.

51.

52.

附表1截至本协议日期的中国被许可人

附表2定价计算

附表3备考付款报告

附表4准许的偏差及特许例外情况

附表5产品生命周期管理要求示例

ARM有限公司，一家根据英国法律成立的公司，公司注册号为02557590，注册办事处位于剑桥郡剑桥市富尔伯恩路110号，CB1 9NJ(ARM？)；

ARM科技(中国)有限公司有限公司(安谋科技(中国)有限公司)是一家中外合资有限责任公司，注册成立于 S Republic of China，主要营业地点位于深圳市前海深港合作区前湾路一号A栋201室 (深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室)，邮政编码：

ARM、HOPU-ARM创新基金L.P.(HOPU？)和JVCo 已于2017年9月29日签订投资协议，并在其中确定了ARM和HOPU打算成立合资企业的条款和条件(投资协议？)。ARM和某些SPV 实体将在截止日期签订合资合同，其中将确定合资公司的运营条款和条件(合资合同)。合资企业合同的商定格式草案载于《投资协议》附件三，自本协议之日起至截止日期止，该协议格式草案应视为合资企业合同。

合资合同预期，合营公司将：(I)与中国 被许可人(定义见下文)就原始ARM产品(定义见下文)，包括获得许可的ARM架构(定义见下文)和ARM衍生产品(定义见下文)订立许可安排；(Ii)与中国被许可人就衍生产品(定义见下文)开发并订立许可安排；及(Iii)在每种情况下，根据本协议及交易文件(定义见下文)的条款及条件，就独立产品(定义见下文)与中国被许可人订立及订立许可安排。

合营合约亦预期，ARM将根据本协议的条款及条件及交易文件的条款及条件，与非中国被许可人(定义见下文)就衍生产品、独立产品及ARM衍生产品订立许可安排。

为促进上述(B)项所列活动，ARM已同意按本协议所载条款及条件授予ARM许可知识产权(定义见下文)，而合营公司亦已同意 取得许可。

如上文(B)项所述，预期合营公司将开发衍生产品及独立产品(合营公司特许知识产权将于其中存在)。

为促进上文(C)项所列活动，合营公司已同意按本协议所载条款及条件授予合营公司许可知识产权，而ARM亦已同意取得许可。

释义

在本协议中，下列词语和表述应具有以下含义：

意味着：

(I)对于每个原始ARM产品、派生产品和派生自派生产品的ARM 派生产品， 适当的ARM型号许可证；以及

(Ii)在每个ARM衍生产品源自独立产品和独立产品的情况下，  适当的合营公司型号许可证；

意味着：

(I) 架构参考手册中存在的ARM IP；

(Ii)  该自动增值服务IP；及

(Iii)  ARM集团控制的任何专利中的任何必要权利要求，

但不包括任何商标；

指与任何许可的ARM架构相关的架构参考手册(在本 协议之日，指的是带有文档编号的手册：

(i) [***];

(Ii)  [***]及

(Iii)  [***];

意味着：

(I) ARM；

(Ii)  ARM的所有子公司；

(Iii)只要ARM控股公司拥有ARM超过50%的股份，即为  ARM控股公司；及

(Iv) ARM控股公司于投资协议日期的所有附属公司；

指ARM根据本协议授权给合营公司的权利，即：

(I) 架构IP；

(Ii)  产品知识产权；以及

(3)  ARM品牌商标 商标；

指的是不时地：

(I)就每个原始ARM产品和从衍生产品派生的每个ARM衍生产品而言， 由ARM向合营公司提供的模板许可协议，其中列出了ARM向其被许可人许可该特定技术的条款；以及

(Ii)就每个衍生产品而言，  是指(由ARM向合营公司提供的)模板许可协议，该模板许可协议实质上类似于LARM(I)项下最接近的原始ARM产品的同等许可；

意味着：

(I)与ARM半导体技术有关的ARM或任何中国被许可方的 路线图信息；

(Ii)与ARM半导体技术有关的  客户计划；

(Iii)与现有或未来ARM半导体技术有关的  技术工程讨论； 和

(Iv)可能需要ARM半导体技术支持的 软件系统和平台 ；

指任何：

(I)由ARM集团或为ARM集团开发的 纠错；和

(Ii)由ARM集团或为ARM集团开发的  功能增强或其他修改(ARM酌情决定不构成新产品)；

在每种情况下，连同其中包含的任何ARM IP；

意味着：

(I) 原始ARM产品、ARM衍生产品、衍生产品和独立产品 (包括对原始ARM产品、ARM衍生产品、衍生产品或独立产品进行重新塑造、改造或改编的任何翻译、修改、编译、删节或其他形式，包括符合架构规范的核心，但不包括硅)以及与原始ARM产品、ARM衍生产品、衍生产品和独立产品有关的任何商业秘密。

(Ii)  任何由任何一方通过适当的图例以书面指定为机密的信息；

(3)  任何信息，如果首先以口头方式披露，则在披露时被确定为机密，然后以书面形式记录下来，并在[***]口头披露后数天，并根据适当的传说将其指定为机密；以及

(Iv) 本协议和共有契据的条款和条件；

就某人而言，是指该人(或其任何全资子公司)：

(I) 单独拥有此类知识产权 ；

(Ii)  作为共同所有人拥有此类知识产权，并有权按照与本协议所列条款一致的条款许可此类知识产权，而无需向任何其他人支付任何额外的金钱或其他财务代价和/或征得任何其他人的同意(共同所有的知识产权除外)；或

(Iii)  拥有许可证(以书面形式或 其他方式)，并有权按照本协议中规定的条款对此类知识产权进行再许可，而无需向任何其他人支付任何额外的金钱或其他经济代价和/或征得任何其他人的同意；

指由合营公司或代表合营公司开发的或由合营公司以其他方式许可、提供或提供的任何技术，该技术：

(I) 构成半导体技术 (包括合营公司设计的符合架构要求的核心)；以及

(Ii)  的开发(在没有根据本协议授予许可证的情况下) 将侵犯以下任何知识产权：

(A)由ARM集团的一名成员控制的   ；

(B)由ARM集团成员根据直接许可安排授权给任何中国被许可人的   ；或

(C)   共有知识产权；

(为免生疑问，包括相互路线图衍生产品)；

具有第40.2条中赋予该术语的含义；

意味着：

(I) [***]产品和该产品的所有以前版本(包括名为[***]或命名的 个版本[***]);

(Ii)与规格有关的  协议(包括(A)[***]; (b) [***]；及(C)与以下事项有关的协议：[***]);

(Iii)  [***]及

(四)与下列事项有关的 协定[***];

除ARM外，指与任何实体、其子公司、该实体的任何控股公司以及任何此类控股公司的所有其他子公司有关的其他子公司，条件是：

(I) 合营公司或合营公司集团的任何成员不得加入任何股东(包括ARM)的集团；及

(Ii)  ARM或ARM集团的任何成员均不得包括在合营公司集团内；

指由合营集团或代表合营集团开发的或由合营集团以其他方式许可、提供或提供的任何技术，其利用不会(即使没有根据本协议授予许可的情况下)侵犯符合以下条件的任何知识产权：

(I)ARM控制的 ；

(Ii)根据直接许可安排以ARM方式授权给任何中国被许可人的  ；或

(Iii)  共有知识产权；

表示全部：

(I)专利；

(Ii)  商标；

(Iii)  商业机密；

(4) 版权；

(V)外观设计中的   权利；

(Vi) 数据库权利；以及

(Vii) 在世界任何地方具有与以上第(I)至(Vi)段所指的权利相同或类似效力的所有权利或保护形式，不论是已登记或未登记的，并包括任何该等物件的登记申请；

？合营公司许可的IP？

意味着：

(I) 存在于任何衍生产品或与任何衍生产品有关的任何文件中的任何知识产权；及

(Ii)  存在于任何独立产品或与任何独立产品有关的任何文件中的任何 知识产权；

为免生疑问，包括合营集团使用的与该等衍生产品和独立产品有关的所有前景知识产权和商标的所有权利，但不包括任何共同拥有的知识产权和任何ARM知识产权；

指合营公司可根据本协议条款授权给中国被许可人的任何技术，即：

(I) 原装ARM产品；

(Ii)  衍生产品；

(3)  ARM衍生产品； 和

(Iv)独立于 的产品；

指的是不时地：

(I)就每个独立产品而言， 的模板许可协议(由合营公司向ARM提供)，其中 列出了合营公司向其被许可人许可该特定技术的条款；以及

(Ii)对于从独立产品派生的ARM衍生产品而言，  是指(合营公司向ARM提供的)模板许可协议，该协议实质上类似于《独立产品》(I)项下最接近等值的独立产品的同等许可；

意味着：

(I)与衍生产品和独立产品有关的合营公司或任何非中国被许可方的 路线图信息；

(Ii)与衍生产品和独立产品有关的  客户计划；

(3)与现有或未来的衍生产品和独立产品有关的  技术工程讨论。

(四)可能需要衍生产品和独立产品支持的 软件系统和平台；

指任何：

(I)由合营公司或为合营公司开发的 纠错；和

(Ii)由合营公司或为合营公司开发的  功能增强或其他修改(合营公司酌情决定不构成新产品)，

在每一种情况下，连同其中包含的任何合营公司许可的知识产权；

意味着：

(I) 在本协议日期，ARM架构，参考编号为ARMv8-R、ARMv8-A和ARMv8-M；或

(Ii)不时发布的  、上文(I)中列出的列表以及已发布的任何未来ARM架构；

是指在回应相关实体提出的要求按照相关适用模型许可证的条款进行许可的请求时，通过以下方式同意相关适用模型许可证条款的例外(在个案的基础上并且仅与具体确定的许可证有关)：

(I) ARM(如属原始ARM产品)；

(2)  路线图委员会(在衍生产品和ARM衍生产品的情况下)；或

(Iii)  合营公司(如属独立产品公司)。

在每一种情况下，按照附表4第2款和第3款；

就合营公司而言，包括：

(I) 合营公司违反第6条(对合营公司的限制), 7.3 (除授权外，不得利用ARM 许可的IP), 13.3 (IP的交付), 14.1 (某些特许批予的排他性), 36 (反腐倡廉)和41(赋值);

(Ii)  超过美元的金额 [***]被合营公司欠ARM而不是支付给ARM[***]相关到期日的天数(在解决付款到期日之前，不包括根据第26.4条、第26.5条和第40条中的任何一项持续的善意付款争议的任何金额)；

(Iii)  a 合营公司对本协议的实质性违反；

(Iv) 合营公司持续违反本协议；以及

(V)合营公司 多次违反本协议，当综合考虑时，这些违反行为相当于实质性违约，

和 在ARM的情况下，包括：

(Vi) 以ARM方式违反第2.1条(某些特许批予的排他性), 3.5 (IP的交付), 3.6 (更新的传递)，3.10 (发展ARM衍生产品的限制), 36 (反腐倡廉)和41(赋值);

(Vii)超过美元的数额( )[***](或等值于任何货币)ARM欠合营公司，但在以下时间内未支付给合营公司[***]相关到期日的天数(在解决付款到期日之前，不包括根据第26.4、26.5和40条中的任何一项持续的善意付款争议的任何金额)；

(Viii)ARM实质性违反本协议；

(Ix) ARM持续违反本协议；以及

(X)   ARM多次违反本协议，当综合考虑时，这些违约行为构成 实质性违约；

意味着：

(I) Mutual Roadmap衍生产品，是符合授权ARM架构的架构兼容核心 架构后缀由合营公司集团开发并源自M类产品；及

(Ii)  相互路线图衍生产品，该产品是合营公司开发的符合架构要求的核心，并派生自以ARM为后缀的授权ARM架构(在本协议日期，ARMv8-M)；

指以下可扩展、高能效和 易于使用ARM集团开发的用于智能互联嵌入式应用的微处理器核心及其任何更新：

(i) [***];

(Ii)  [***];

(Iii)  [***];

(Iv) [***];

(v)   [***];

(Vi) [***];

(Vii) [***]及

(Viii)[***];

以及由ARM集团开发并派生自带后缀的ARM架构的任何符合架构规范的核心[***];

意味着：

(I) 主要合作伙伴许可证；以及

(Ii)  不在标准产品列表中的原始ARM产品(授权ARM架构除外)、衍生产品或ARM衍生产品(非标准产品)的任何其他许可安排；

意味着：

(I)在本协议签订之日，除第32.1条另有规定外， 包括在附表1 B部分中的那些实体；和

(Ii)  不满足《中华人民共和国被许可人定义》A(I)至(Iv)或B(I)中任何一项的任何其他实体 ，双方同意将其视为中华人民共和国被许可人(无论是否根据第31条)；

指不时就合营公司许可产品而言，符合以下条件的任何技术：

(I) 已由ARM(就原始ARM产品而言)、路线图委员会(就衍生产品或ARM衍生产品而言)或合营公司(就独立产品而言)宣布过时；

(Ii)在原始ARM产品的情况下，ARM通常不再向其被许可人提供  ，除非根据现有的合同承诺(例外情况除外)；以及

(3)在独立产品的情况下，合营集团不再根据现有合同承诺向其被许可人提供   ；

指符合以下条件的任何特别用途车辆：

(I) 仅在中国境外注册：(A)为外国投资者退出提供便利；或(B)出于税收目的；和

(Ii)  不从事任何业务或持有任何资产(其 子公司的股份除外)；

指根据ARM型号许可证(包括M级原创产品)、获得许可的ARM架构以及与此类技术相关的所有支持、维护和培训服务，不时授予当时所有ARM半导体技术许可(此类术语在相关ARM型号许可证中定义)，但 不包括：

(I) 除外产品；

(Ii)  ARM衍生产品；

(Iii)  衍生产品；及

(Iv) 独立产品；

指在有关期间内：

(I)在该期间内已发出发票的 金额；及

(2)在没有开具发票的情况下，在 期间以其他方式支付的任何金额；(  )

意味着：

(I)就合营公司收费而言，指合营公司；及

(Ii)就ARM控罪而言，指ARM；

指与相关适用标准许可证条款的任何偏差，或者：(I)在ARM或合资企业的业务范围内不是实质性的；或(Ii)已被规定为允许偏差的：

(I) ARM(如属原始ARM产品)；

(2)  路线图委员会(在衍生产品和ARM衍生产品的情况下)；或

(Iii)  合营公司(如属独立产品公司)。

在每一种情况下，考虑到附表4第1款所列的因素。

意味着：

(A)  ，用于许可除DSG工具以外的所有合营公司许可产品：

(I) 所有被列入中华人民共和国实体的实体，以及其最终母公司是被列入中华人民共和国实体的所有实体；

(2)  在具有中华人民共和国国籍的个人的最终控制下的所有实体(如扩大ARM集团的定义中定义的控制)；

(Iii)  所有其最终母公司是在中国注册成立的一个或多个个人(个人除外)的实体(在每种情况下，不包括其最终母公司S的股票在官方证券交易所交易的所有实体)；

(4) 如果没有任何离岸控股公司的存在，则属于上文第(3)款范围内的所有实体；

(V)截至本协定日期的   ，但符合第32.1条的规定，指附表1第I部分(包括A节和B节)中确定的所有实体；以及

(Vi) 合营公司和ARM根据本协议条款以其他方式指定为被许可方的所有实体，用于许可合营公司许可的产品(DSG工具除外)；以及

(B)DSG工具的分配安排的  ：

(I) 在中华人民共和国登记的所有实体；

(Ii)截至本协议日期的  ，除第32.1条另有规定外，指附表1第二部分中确定的所有实体；以及

(Iii)  合营公司和ARM根据本协议条款以其他方式指定为中国被许可方的所有实体，用于销售DSG工具；

在(A)和 (B)中，不包括合营集团的任何成员；

意味着：

(I) 存在于任何ARM文件中的ARM IP；和

(Ii)  任何其他ARM半导体 技术IP，

但不包括任何商标；

意味着：

(I)就合营公司收费而言，指ARM；及

(Ii)与ARM指控有关的  ，合营公司；

意味着：

(I)在ARM的情况下 ，故意违反第2条(明知该行为违反本协议)；以及

(Ii)  在合营公司的案例中，故意违反第14.1或14.2条(明知这种行为违反了本协议)，

(每个都是故意违反排他性的行为)，

在每一种情况下，如果一方当事人在这种违约之前已经有过一次故意的排他性违约；

意味着：

(I)与ARM有关的 ，即ARM许可的知识产权；及

(2)对于合营公司而言，  是指合营公司许可的知识产权；

意味着：

(I)与ARM、ARM指控有关的 ；及

(Ii)合营公司、合营公司收费方面的  ；

意味着：

(I)使集成电路公司能够制造集成电路的 技术(包括处理器、控制器、模型、物理IP、用于软件开发和调试、培训和支持的相关开发工具)；以及

(Ii)  与集成电路设计有关的其他技术；

指符合以下条件的任何规格：

(I) 包含工程或技术标准、方法、流程或惯例；

(Ii)  已获得第三方正式委员会的批准；以及

(Iii)  由业务目标为开发、批准和传播规范以实现标准化的组织提供，无论是公开的还是向成员提供的；

就某人而言，指任何其他人：

(I) 超过50%的流通股或证券(代表有权投票选举董事或其他管理当局)由第一人直接或间接拥有或控制；或

(Ii)没有流通股或证券(视合伙企业、合营企业、有限责任公司或非法人团体而定)的  ，但其所有权权益的50%以上代表代表该另一实体的决策权，现在或以后由第一人直接或间接拥有或控制，

但仅限于上述(I)或(Ii)项中提到的所有权或控制权 存在，前提是就本协议而言，合营公司及其任何子公司不得是其集团任何股东或成员的子公司；

有给的意思吗？

第30.1.1条中该术语的n；

指符合以下条件的信息：

(I) 是秘密的；

(Ii)  具有商业价值，因为它是保密的；以及

(Iii)  已在此情况下采取合理的 步骤保密；

意味着：

(I)在欧洲联盟内，指任何成员国根据欧洲联盟理事会关于增值税共同制度的指示( /112/EC)征收的任何税收；以及

(2)欧盟以外的  ，指与本定义第(1)款所指的增值税共同制度相对应或实质上类似的任何税种；

指ARM向合营公司提供并由ARM不时更新的一套示例验证文件，包括：

(I) 知识产权验证标准；

(2)  模板核查战略文件；以及

(三)  模板工程评估里程碑。

在本协定中，附表2(定价 计算)应具有该表中所列的含义。

在本协议中，除非另有规定，否则：

凡提及条款和附表，即指本协议的条款和附表；

凡提及任何成文法或成文法条文，应解释为提及该成文法或成文法条文可能已经或可能不时被修订、修改或重新制定的成文法或成文法条文；

使用任何性别包括另一性别；

对公司的引用应解释为包括任何公司、公司或其他法人团体，无论在哪里以及以何种方式注册或设立；

对个人的引用应解释为包括州、地方或市政当局或政府实体的任何个人、商号、公司或其他法人、政府、州或机构或任何合资企业、协会或合伙企业(无论是否具有单独的法人资格)；

对一天的任何提及(包括在表述中的营业日)应指从午夜到午夜的二十四(24)小时；

凡提及本协定中提及的任何其他文件，即指在任何时候经修订、更改、更新或补充(违反本协定的规定除外)的该其他文件；

条款和附表的标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。

在英格兰以外的任何司法管辖区，对任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的任何英文法律术语的引用，应视为对该司法管辖区的任何类似术语的引用；

不应视为限制其前面词语的一般效力，其中的词语包括？、？，特别是？和具有类似效果的词语。

一般词语不应因其后面有一般词语所包含的特定实例而被赋予限制性含义；

单数应包括复数，反之亦然；

所指的书籍、记录或其他信息应指任何形式的书籍、记录或其他信息，包括纸张、电子存储数据、磁性介质、胶卷和缩微胶片；以及

附表构成本协议的一部分，具有与本协议正文中明确规定的相同的效力和效力，任何提及本协议的内容均应包括附表。

某些特许批予的排他性

除本协议的其他条款和条件另有规定外，根据以下子条款授予的许可应视为独家许可：

第3.1.1(I)、(Ii)及(Vii)条；及

第3.2.1(I)、(Ii)及(V)条

自本协议日期起，ARM或ARM集团的任何成员均不得与非中国被许可方订立任何安排，允许该非中国被许可方向中国被许可方转授任何合营公司许可产品(与第2.1条中提及的权利范围有关)，但向向非中国被许可方提供服务或代表被许可方提供服务的第三方服务提供商转授许可除外。

如果第2.1条所述的排他性安排受到任何适用法律的限制，则许可授予不应终止，而应在该适用法律允许的范围内保持排他性，并在符合该适用法律所必需的范围内变为非排他性。

向合营公司批出牌照

建筑IP许可

在遵守第3.9、6和7条以及本协议的其他条款的前提下，ARM向合营公司授予(如果适用，获得ARM集团任何其他成员的授予)永久且不可撤销的授予(除非该授予仅可根据第8.7条(如果根据第8.7条)和第28条将合营公司许可产品排除在许可范围之外)、承担使用费(在附表2中规定的范围内)、可转让(仅根据第41条)、有权对架构IP进行再许可(仅在第3.1.1(I)、3.1.1(Ii)、3.1.1(Vii)和4条允许的范围内)：

仅将被许可ARM架构的商业子许可授予中国 被许可人，以遵守许可方实体在每个续订许可协议中的义务(以此类协议向合营公司续订的形式)；

向中国被许可方授予被许可ARM架构的新的商业子许可证，前提是此类子许可证是根据该被许可ARM架构的ARM型号许可证的条款授予的(该条款可能包括与该ARM型号许可证相关的任何允许偏差，并且在约定的情况下，许可例外)，并且仅用于中国被许可方创建、制造和分发包含架构合规核心的集成电路的目的；

使用并复制架构参考手册，以设计符合架构要求的核心；

使用、复制和修改(仅用于纳入合营公司的S文档)《架构参考手册》，以便为合规的核创建合营公司的文档；

仅在设计符合架构的核心时使用和复制AVS；

制造并已制造符合体系结构的核心的测试芯片，用于以非营收方式将这些测试芯片分发给中国被许可方，但每个唯一的测试芯片总数不得超过500个*片上系统测试芯片设计；以及

向中国被许可方授予构成衍生产品的任何符合架构的核心的商业子许可证，前提是此类子许可证是根据该符合架构的核心的ARM型号许可证的条款授予的(该条款可能包括与该ARM型号许可证相关的任何允许的 偏差，以及在商定的情况下，许可例外)。

产品IP许可

在遵守第3.9、6和7条以及本协议的其他条款的前提下，ARM向合营公司授予(如果适用，获得ARM集团任何其他成员的授予)永久且不可撤销的授予(除非该授予仅可根据第8.7条(如果根据第8.7条)和第28条将合营公司许可产品排除在许可范围之外)、承担使用费(在附表2中规定的范围内)、可转让(仅根据第41条)、有权(仅在第3.2.1(I)、3.2.1(Ii)、3.2.1(V)和4条允许的范围内)对产品IP进行再许可，以：

仅将原始ARM产品的商业分许可授予中国 被许可人，以遵守每份更新许可协议中许可方实体的义务(以此类协议向合营公司更新的形式)；

向中国被许可方授予原始ARM产品和ARM衍生产品的新的商业子许可，前提是此等次级许可是根据该原始ARM产品或ARM衍生产品的相关适用模型许可的条款授予的(该条款可能 包括与该适用模型许可相关的任何允许偏差，以及在商定的情况下，许可例外)；

在符合第6条的前提下，如果双方同意将共同路线图衍生产品的开发作为《业务计划》的一部分，则对原始ARM产品(不包括ARM架构)、衍生产品和ARM衍生产品进行研究、修改和开发活动，以创建共同路线图 衍生产品；

在符合第6条的情况下，如果该等其他衍生产品的开发作为《业务计划》的一部分达成一致，则承担针对原始ARM产品(不包括ARM架构)、衍生产品和ARM衍生产品的研究、修改和开发活动，以创建其他衍生产品；

向中国被许可方授予任何衍生产品的商业次级许可(不包括符合架构的核心)，前提是此类次级许可是根据该衍生产品的ARM型号许可的条款授予的(该条款可能包括与该ARM型号许可相关的任何允许偏差，以及在商定的情况下许可例外)；以及

制造并已经为原始ARM产品和衍生产品制造测试芯片，用于非营收分配给中国被许可人，但每个唯一的测试芯片总数不得超过500个芯片 *片上系统测试芯片设计；

ARM品牌商标许可证

根据第6、7和8.7条、本协议的其他条款和合资企业合同第12.4条的规定，向合营公司授予ARM许可(如果适用，则由ARM集团的任何其他成员授予)非排他性(除非此授予与第(Iv)条有关)、永久且不可撤销(除非此授予仅根据第28条规定的终止事件可撤销)可转让(仅根据第41条)。有权(仅在第3.3.1(Iii)、3.3.1(Iv)和4条允许的范围内)将ARM品牌商标再授权给：

在公司名称中使用ARM？字号；

在中国境内使用ARM品牌商标，用于推广和营销合营公司的业务以及与此相关的行政活动；

将ARM品牌商标的子许可授予中国被许可人，以遵守许可方实体在每个续订许可协议中的义务(以此类协议向合营公司续订的形式)；以及

根据条款3.1.1(I)、3.1.1(Ii)、3.1.1(Vii)、3.2.1(I)、3.2.1(Ii)和3.2.1(V)向中国被许可人授予ARM品牌商标的新的次级许可 仅限于推广、销售和分销该次级被许可人开发的产品所需的范围，且此类次级许可是根据合资企业合同进行的。

ARM向S更新标准产品清单后，ARM应将更新后的标准产品清单提交给合营公司。

[***]

[***]

[***]

合营公司应尽商业上合理的努力，确保根据本条款第3条获授予ARM许可知识产权权利的每个中国被许可人遵守合营公司与相关中国被许可人之间订立的许可协议的条款。

尽管本协议中有任何相反规定，但在期限内的任何时间：

ARM在向合营公司发出书面通知后，可选择将过时技术从原始ARM产品的范围中移除(以过时技术的定义第(2)款下的过时技术为限)；

ARM可在书面通知合营公司后，选择将过时的商标从ARM品牌商标的范围中删除；

路线图委员会可选择将过时技术从衍生产品或ARM衍生产品的范围中移除(视情况而定)；

在向ARM发出书面通知后，合营公司可选择将过时技术从独立 产品的范围中移除(以过时技术的定义第(Iii)款下的过时技术为限)；

ARM不得，亦须促使ARM集团其他成员公司(在每种情况下，未经合营公司的 事先书面同意)在其开发ARM衍生产品的情况下，与任何第三方订立任何安排，使ARM集团有关成员就该第三方所拥有或获许可的知识产权享有权利，而该等安排的条款并不使ARM能够按第3.2条所载有关受影响ARM衍生产品的条款向合营公司授予权利。

对于ARM集团任何成员根据与衍生产品或独立产品有关的许可协议从非中国被许可方收到的任何反馈，并且仅在ARM有权将任何该等权利进行再许可的范围内，ARM根据本协议的条款向合营公司再许可ARM再许可(如果适用，还促使ARM 集团的任何其他成员进行再许可)该非中国被许可方向该ARM集团成员许可的该反馈中的权利范围。仅限于此类反馈涉及衍生产品或独立产品。

[***]合营公司应根据投资协议第2.05节向ARM支付该等款项，连同本协议的其他条款，代表合营公司S就ARM S向合营公司授予本协议第3条项下许可的代价。

子许可

仅就根据第3.1.1(Vi)条和第3.2.1(Vi)条授予合营公司的权利而言，在符合第4.2条和本协议其他条款的情况下，合营公司可行使以下权利：

已由测试机构测试原始ARM产品和衍生产品；以及

已由制造商(每个测试公司或制造商，一般为被许可方)为此类原始ARM产品和衍生产品制造测试芯片，

副持牌人的待遇

合营公司应确保每一分被许可人：

与合营公司订立协议，协议条款为书面形式，不与本协议的第3.1.1(Vi)、3.2.1(Vi)或6.1.1条相抵触(除非ARM另有书面许可)；

对ARM集团的保密信息、ARM IP以及原始ARM产品、衍生产品和任何ARM衍生产品负有不低于第35条规定的保密合同义务(除非ARM另有书面许可)；以及

在下列较早的情况下，合营公司有责任向合营公司交还或销毁(并证明销毁)ARM集团及任何合营公司许可产品的任何保密资料：(I)分被许可人S许可的活动完成；及(Ii)ARM集团或合营公司许可产品的相关保密资料的合同 保密期(合营公司与分被许可人之间的协议)结束。

就本协议而言，分被许可人对ARM知识产权的任何使用，以及该等分被许可人的所有作为和不作为，应被视为合营公司使用、作为和不作为(包括但不限于，如果分被许可人是合营公司，将被视为违反本协议的作为和不作为，为免生疑问，应被视为合营公司违反本协议)。

如果任何分被许可方违反了本协议的任何条款，合营公司应使ARM(和ARM集团的任何成员)不受损害，并赔偿ARM(和ARM集团的任何成员)因此而遭受的所有损失、责任、成本、损害和开支。

为免生疑问：(I)除本协议第3条或第4条明确允许外， 合营公司无权再许可ARM许可的知识产权；及(Ii)根据第4.1条授予的所有再许可应于本协议期满或终止时立即终止。

内部许可或共同拥有的知识产权的成本

如果任何许可内或共同拥有的技术(包含在原始ARM产品或ARM衍生产品中)包含知识产权，而如果该技术由ARM控制但不是由ARM控制，则构成架构知识产权或产品知识产权

ARM应在知悉第三方受限知识产权后，在合理可行范围内尽快将原始ARM产品或ARM衍生产品中存在的任何第三方受限知识产权告知合营公司，ARM应与合营公司协商，以：(I)了解合营公司是否希望将第三方受限知识产权涉及的产品许可给中国被许可人(或以其他方式修改或开发该产品)；及(Ii)考虑以下第5.4条所载选项中的哪一种最适合该第三方受限知识产权。

自ARM发出该通知之日起，合营公司不得就受影响的原始ARM产品或ARM衍生产品进行任何活动(包括(为免生疑问)将该等权利转授予中国被许可人)，除非及直至获得合营公司就该等第三方受限知识产权的利益而取得的权利(根据本条款5或其他规定)。

对于第三方受限知识产权的每个要素，在书面通知合资公司后，ARM可以选择：

从相关第三方获得权利，以使ARM能够根据本协议的条款将此类第三方受限知识产权再许可给合资公司；

在第5.12条和第5.13条的约束下，实施替代结构，以避免需要从相关第三方获得将该第三方受限知识产权再许可给合营公司的权利(替代第三方变通办法)(这可能包括将该第三方受限知识产权从ARM直接许可给被许可方(包括或不通过合营公司作为ARM和S为此代理)(直接第三方许可安排)；或

在第5.7条的约束下，通知合营公司其应直接从该第三方受限知识产权的第三方所有者(或分销商)处获得权利。

若ARM S的初始选举(根据第5.4条)被证明并非合理地 可行，ARM可在向合营公司发出书面通知后，选择就相关的第三方受限知识产权采取不同的选择。

如果ARM根据第5.4.1条 获得了转授第三方受限知识产权的权利，则该第三方因获得任何此类同意而需要的所有合理费用将由ARM承担。在获得此等权利后，ARM应向合营公司提供书面通知，就本协议而言，第三方受限制的知识产权应被视为由ARM控制。

订约方确认并同意，第5.4.3条所载期权仅适用于： (I)合营公司直接取得该等权利属合理可行；及(Ii)相关成本(就合营公司业务而言)并不重大。

如果ARM已在生效日期之前识别出任何第三方受限IP，则ARM应 确保对于该第三方受限IP的每个元素，ARM具有：

根据第5.4.1条从相关第三方获得关于该第三方的权利 受限知识产权；

根据第5.4.2条对该第三方受限IP实施替代第三方解决方案；或

在符合第5.7条的情况下，通知合营公司其应直接根据第5.4.3条在 足够的时间内获得此类权利，以使合营公司(合理行事)能够在生效日期之前获得此类权利，

在生效日期或之前，ARM应就ARM在生效日期之前确定的第三方受限知识产权的每个要素向合营公司提供(根据第5.8条)达成的解决方案的书面详细信息。如果相关，此类详细信息应包括针对任何受影响的原始ARM产品实施的替代第三方变通方法的性质详细信息。如果ARM遵守了第5.8条和第5.9条，则ARM应被视为已满足第5条的要求，前提是该要求涉及在生效日期之前确定的第三方受限知识产权。第5.5条应适用于在生效日期之前识别的第三方受限知识产权，因此ARM可在书面通知合营公司后(无论是在生效日期之前还是之后)选择另一种选择。

除了针对第三方受限知识产权使用替代变通办法外，ARM还可以在向合营公司发出书面通知后，选择为其他原始ARM产品实施替代结构(另一替代变通办法)(可能包括将该原始ARM产品从ARM直接许可给被许可方(无论合营公司是否为此充当ARM S代理)(其他直接许可安排))，在以下情况下：(I)ARM已尽其合理努力避免诉诸该替代结构；及 (Ii)原ARM产品由合营公司直接再授权予中国被许可人并不合理可行。

如有替代变通办法，合营公司不得在违反该等替代变通办法的情况下进行任何许可活动(包括声称将该等权利直接转授予中国被许可人，而合营公司的该等转授许可与 替代变通办法不一致)。

若ARM选择实施替代变通办法，ARM应：(I)向合营公司提供拟采用的结构的书面通知；及(Ii)确保合营公司不会因该替代变通办法而蒙受重大财务上的不利(与原ARM产品已根据本协议条款获授权予合营公司时合营公司所处的情况相比)。ARM和JVC应合作实施所需的机制，以促进此类替代解决办法。

如果替代变通办法构成直接许可安排，ARM应仅在合营公司S的书面请求下订立该直接许可协议，合营公司将保留对该等请求的全权酌情决定权。ARM应遵守合营公司S就与中国被许可方达成的任何此类直接许可安排提出的合理要求， 但合营公司应偿还ARM因该等请求而产生的任何费用，合营公司不得要求ARM从事任何会使ARM违反对任何该等中国被许可方的合同义务的活动。

合营公司同意：

遵守ARM(或其全资子公司)与第三方 (第三方受限IP协议)之间关于根据本协议授权或再授权给合营公司的第三方受限知识产权的权利的任何协议的条款；以及

与ARM真诚合作，并采取ARM必要、明智或合理要求的任何行动，以 履行ARM关于第三方受限知识产权的义务，并维护ARM在第三方受限知识产权协议下的权利。

对合营公司的限制

在每种情况下，未经ARM事先书面同意，合营公司不得并应促使合营集团其他成员不得：

在开发衍生产品或独立产品的情况下与任何第三方订立任何安排，使合营集团的该成员对该第三方拥有或许可的知识产权享有权利，但该安排的条款不能使合营公司能够按照第13条就该受影响的衍生产品或独立产品设定的条款授予ARM权利；

开发任何衍生产品或独立产品，要求合营公司从任何第三方获得知识产权许可(为免生疑问，ARM集团的任何成员除外)，而此类许可要求合营公司披露或以其他方式提供所产生技术的任何方面；或

发布任何合营公司许可产品(如果该合营公司许可产品不是独立的 产品)、任何其他ARM半导体技术或与排除产品相关的任何技术，其方式将使ARM知识产权受制于开源许可条款或标准管理机构的规则(ARM已经加入的机构除外)(前提是本条款6.1.3中的任何规定均不要求合营公司解除ARM知识产权在该等开源协议或开源许可义务中的限制)。

架构许可证和非标准许可证

在合营公司签订任何建筑许可(或修订任何现有的建筑许可)之前， 各方必须就合营公司是否可以签订该建筑许可的决定(包括关于该建筑许可的范围和所需资源)达成双方书面协议。

未经ARM事先书面同意，合营公司不得与中国被许可方签订任何非标准许可证。尽管ARM已根据本条款6.2给予任何同意，合营公司不得：

签订任何非标准许可证，直到ARM确认它对该非标准许可证的条款感到满意(合理行事)为止；或

未经ARM事先书面同意，修改任何非标准许可证。

关于第6.2.1条和第6.2.2条，如果ARM未能就相关事项向合营公司提供初步答复(为免生疑问，可采取要求进一步提供信息或确认收到的形式)[***]根据第40.2条，合营公司在收到S申请建筑许可或非标准许可后的工作日内，应自动被视为已将争议升级至高级代表。

CPU核心

衍生产品和独立产品总则

合营公司不得创造或以其他方式开发任何不构成半导体技术的独立产品 。

在合营公司许可衍生产品之前，路线图委员会应根据第38条确定衍生产品是否构成相互路线图衍生产品。

衍生产品和独立产品的验证

对于每个衍生产品和独立产品(如果该独立产品带有ARM品牌商标)，合营公司应使用ARM提供的验证支持材料来创建验证策略文档，其详细程度至少与ARM向合营公司提供的模板验证策略文档相同，作为验证支持材料的一部分。

对于每个独立产品(如果该独立产品不带有任何ARM品牌商标)，合营公司应根据良好的行业实践制定相关的验证策略文件。

合营公司应向指定的核查评估员提供根据第6.5条创建的核查策略文件的副本，核查评估员应向合营公司确认该核查战略文件是否已被批准使用或是否需要对核查战略文件进行修改。如果核查评估员要求(合理地采取行动)合营公司对《核查战略文件》进行修订，合营公司应继续修改并重新提交《核查战略文件》，直至经修订的《核查战略文件》获得核查评估员批准，批准不得被无理扣留、拖延或附加条件。

在将衍生产品或独立产品的任何知识产权授权给任何中国被许可人之前，合营公司应根据批准的验证策略文件(遵循第6.5.5和6.5.6条规定的程序)完成对产品的验证。

在进行此类验证后，合营公司应向验证评估员提供验证策略文件所要求的输出 (为免生疑问，包括：(I)作为验证过程一部分获得的所有测试数据的副本；以及(Ii)确认与该产品相关的所有相关工程评估里程碑已成功完成)。

收到第6.5.5条所述的输出后，核查评估员应立即以书面形式向合营公司确认是否已满足核查战略文件的要求。如果未满足要求，则验证评估员应确定缺陷，合营公司应解决这些缺陷，直到验证评估员确认已满足验证策略文件的要求为止，在此阶段，产品的验证应视为完成。

若ARM信纳(合理行事)合营公司具备进行核实的所需能力，则ARM 应通知合营公司，自收到该通知之日起，合营公司可选择从合营公司委任一名人士担任独立产品的审核员(而ARM的一名人士须继续 担任有关衍生产品的审核员)。

ARM型号许可证

合资公司型号许可证

合营公司独家许可渠道的范围

尽管有第2条的规定，本协议中的任何条款都不应阻止：

ARM集团任何成员继续：(I)根据尚未按照投资协议第7.05节或第33条转让的任何转让合同履行其义务；(Ii)履行其根据在生效日期与中国被许可方签订的非转让合同的任何协议承担的义务；或(Iii)因《投资协议》第7.05节和第33条所述的更新程序而获得中国被许可方授予ARM集团任何成员或由其保留的任何直接权利或承诺的利益；

ARM集团的任何成员不得在中国从事研究或开发活动(或与第三方达成代表ARM集团从事该等活动的安排)；

ARM集团的任何成员不得将ARM知识产权的全球可再许可权利 授予中国被许可人：(I)非商业目的；以及(Ii)排除的产品；

根据第5条的规定，ARM集团的任何成员不得根据直接许可安排向中国被许可人许可知识产权；

根据第2.2条，ARM集团的任何成员向非中国被许可人授予对合资公司许可产品的可再许可权，允许该非中国被许可人进行再许可(包括向中国被许可人) ；以及

ARM集团任何成员公司不得向合营公司集团或代表合营公司向中国被许可人提供服务， 若该等服务安排已由合营公司与ARM公司书面商定。

合营公司特许产品与中国被许可方的独家接口

除本条款7.2的其他条款另有规定外，合营公司应是任何合营公司许可产品和设计服务的中国被许可方的独家对接渠道，ARM不得(未经合营公司事先书面同意，此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)就任何合营公司许可的产品和设计服务与任何中国被许可方进行直接接触。

除第7.2.5条另有规定外，本协议的任何规定均不得阻止ARM就合营公司许可的产品或设计服务向任何中国被许可方提供售后技术支持，条件是该被许可方已(A)与合营公司订立许可协议，且根据合营公司服务协议提供支持；(B)根据尚未根据投资协议第7.05条或第33条转让的转让合同；或(C)根据并非转让合同的协议 。

双方承认并同意，在符合第7.2.5条的情况下，ARM将合理地要求与中国被许可方直接接触(而中国被许可方将要求与ARM直接接触)，以促进ARM产品和市场数据的开发和接收。合营公司(本着善意行事)不会妨碍或阻挠ARM为此目的与中国被许可人接触。

尽管有第7.2.1条，未经合营公司S同意，ARM可直接与IPG生态系统合作伙伴 直接支持该IPG生态系统合作伙伴S开发支持ARM半导体技术的软件。ARM应告知合营公司所有此类约定。如果IPG生态系统合作伙伴正在使用一个或多个基于ARM半导体技术的集成电路产品，而该集成电路产品是由具有以下任一条件的中国被许可方提供给该IPG生态系统合作伙伴的：(I)合营公司就该等集成电路产品获得许可；或(Ii)根据转让合同(不论该转让合同是否会续期给合营公司)获得ARM就该等集成电路产品取得的许可，则ARM应向合营公司提供参与该IPG生态系统合作伙伴的所有此类活动的机会。ARM-S未能向合营公司提供与IPG生态系统合作伙伴接洽的机会，如果最初是合理的，则不应被视为违反第7.2.4条

在生效日期之前，双方将真诚协商并商定一套操作 原则，以促进(I)ARM和中国被许可人之间关于合营公司许可产品和设计服务的直接参与和协调(包括关于第7.2.2条和第7.2.3条所述的直接参与)，同时仍为合营公司提供适当的监督和参与；以及(Ii)ARM和IPG生态系统合作伙伴之间关于第7.2.4条所述的直接参与。

除非根据本协议获得明确许可，否则合营公司不会在ARM集团、ARM半导体技术或ARM集团的任何知识产权中获得任何权利、所有权或权益，并且在适用法律允许的范围内，所有默示许可均被排除在外。除非根据本协议明确授权，否则合营公司不得使用或利用ARM 许可的知识产权。

DSG工具

尽管本协议有任何其他规定，双方承认并同意，除非双方另有约定，否则合营公司不得将DSG工具许可给中国被许可人，而DSG工具应继续根据下文第7.4.2至 7.4.4条所述的分销模式由ARM直接许可给中国被许可人，如果任何一方提出要求，双方应签订单独的分销协议，规定关于下述安排的进一步细节。

合营公司应在向中国被许可方许可DSG工具方面充当分销商。作为该安排的一部分，合营公司有权向中国被许可人销售DSG工具，并向中国被许可人提供许可证密钥，以促进对DSG工具的访问。尽管有上述规定，授予中国被许可人的有关DSG工具的许可协议应由ARM直接授予该中国被许可人(以点击方式)。

如有合理的业务需要，合营公司应根据相关的ARM模型许可证，就中国 被许可方S使用DSG工具(包括中国被许可方S关于该等工具的批量承诺及该等安排的定价)订立单独的定价协议。

双方确认并同意，为实施分销模式，合营公司应向ARM申请许可 密钥，合营公司应向ARM支付固定许可费(载于ARM-JVCO价格簿)，作为对每个许可密钥的对价。中国被许可人因其DSG工具许可而应支付的所有款项应直接支付给合资公司，应支付的金额

出口管制和相关限制

根据本协议获得许可的ARM半导体技术可能受英国、美国和其他国家/地区的出口管制条例的约束。合营公司同意完全遵守所有适用的出口管制法律和法规，包括英国、美国(包括美国出口管理法及其相关法规)和财政部S外国资产管制办公室(OFAC)实施的贸易和经济制裁法规，以及任何其他适用司法管辖区(统称为出口法)的法规，以确保合营公司出口ARM半导体技术或其任何衍生产品不违反出口法。

在不限制前述规定的情况下，合营公司同意不会直接或间接出口ARM半导体技术或其任何 衍生产品：

任何受美国全面禁运的国家(目前是伊朗、叙利亚、古巴、朝鲜、苏丹和乌克兰的克里米亚地区)；

对任何被禁止的人；

对于耳朵下被禁止的任何最终用途，包括第744部分(《联邦判例汇编》第15编第744部分(2017))；以及

如果合营公司有理由相信任何人士会将ARM半导体技术或其衍生产品转移至上述任何一项或为上述任何一项的利益而转移，则可向该等人士出售。

ARM应在ARM半导体技术出口或转让给合营公司之前，向合营公司提供ARM半导体技术的出口控制分类编号或ECCN的书面确认，并在合营公司出口任何产品之前，向合营公司开发或销售任何衍生产品。书面确认应包括适用于ARM半导体技术及其衍生产品的ECCN的适用出口法下的许可要求摘要。如果向合营公司出口ARM半导体技术需要许可证，则ARM将有权不向合营公司出口或 许可该技术。

合营公司应从被许可、销售或以其他方式提供任何合营公司许可产品的每个中国被许可人那里获得书面保证，即中国被许可人应：

不得出口、再出口或转让任何合营公司许可的产品：(A)出口、再出口或转让任何受禁运的国家(目前为伊朗、叙利亚、朝鲜、古巴、苏丹和乌克兰克里米亚地区)，(B)任何违禁人员，(C)根据任何出口法禁止向其出口的个人或实体拥有或控制的任何最终用户，(D)出口法禁止的任何最终用途，包括但不限于核、化学或生物武器扩散，或(E)在未事先从适用的政府机构获得许可证的情况下，出口到需要出口许可证的任何国家；和

避免就合营公司许可产品采取任何会导致合营公司或经扩大的ARM集团任何成员 违反任何出口法律的行动。

如果合营公司知道或有理由知道第8.4条规定的违反出口法或书面保证的行为，合营公司应立即将中国被许可方的违反行为通知ARM。[***]

[***]

[***]

使用ARM品牌商标

合营公司应就原始ARM产品、相互路线图 衍生产品和ARM衍生产品使用ARM品牌商标，方式与ARM对其自身产品使用ARM品牌商标的方式相同。合营公司不得就原始ARM 产品、Mutual Roadmap衍生产品或ARM衍生产品使用ARM品牌商标以外的任何品牌。

未经ARM事先书面同意，合营公司不得使用ARM品牌商标识别、营销、推广或以其他方式与其他衍生产品或独立产品的许可有关，但第9条的任何规定均不得阻止合营公司使用拉丁字符和简体中文字符的公司名称、 以及任何仅与公司名称有关的标志。

尽管合营公司S在第9.1条下享有权利，并已根据第9.2条获得任何同意，但合营公司对衍生产品和独立产品(以ARM品牌商标为限)使用的产品名称和编号应经路线图委员会 (对于衍生产品)和ARM(对于独立产品)同意。为了确保对任何此类产品使用的命名和编号约定不与ARM S对原始ARM产品和ARM衍生产品的命名和编号 方法不一致(以该ARM衍生产品源自独立产品或带有ARM品牌商标的衍生产品为限)。

合营公司应按照使用指南使用ARM品牌商标。ARM有权 随时修订使用指南，任何此类修订对印刷品和之后生产的产品均有效[***]自收到ARM S书面通知之日起数日，说明对合资公司的修订。

在ARM提出合理要求后，合营公司应向ARM提交带有ARM品牌商标的文件、包装和促销或广告材料的样本，以便ARM可以核实是否符合使用指南。如果任何文件、包装、宣传或广告材料未能遵守使用指南， ARM应通知合营公司，合营公司应纠正该等文件、包装以及宣传或广告材料，以符合使用指南，并在ARM发出S通知的日期后，在合理可能的范围内尽快停止使用任何不符合使用指南的材料。

合营公司不得作出、不作出或准许作出下列任何作为：

允许ARM品牌商标成为通用商标；

使ARM品牌商标失去其独特性的；

使ARM品牌商标的任何现有注册无效(但第9.6.3条仅在适用法律允许的范围内生效)；

损害ARM品牌商标未来的任何注册或应用；或

对ARM的良好名称、商誉、声誉或形象造成实质性损害或不一致。

合营公司应向ARM提供合理协助，以维持ARM品牌商标的有效性，并就与ARM品牌商标在中国有关的任何执法事宜提供 协助。在ARM提出合理要求后，合营公司应提供合理数量的ARM品牌商标用于商标注册或续期的样本、合营公司或中国被许可人制作的相关材料的副本，或向ARM提供任何其他合理协助或证据，并签署ARM要求或适用法律要求的任何文件，以注册、维护和强制执行ARM品牌商标。以上每一项均由S单独承担费用。

除本协议条款另有规定外，未经S事先书面同意，合营公司不得在合营公司的任何司法管辖区使用、注册或试图以S自己的名称或以任何其他名称使用、注册或试图注册任何术语、商标、服务标志、设备、徽标、口号、产品名称、服务名称、技术名称、商业外观、公司名称、公司名称、 商业名称、商号、社交媒体名称或句柄、域名或以下任何词语或标记：

与任何ARM品牌商标或任何产品名称、服务名称、技术名称或合营公司就本协议项下的任何原始ARM产品或任何ARM衍生产品使用的其他名称令人困惑地相似；或

稀释、泛化、不公平地利用或损害ARM品牌商标的独特性或声誉。

如果合营公司希望获得第9.8条禁止合营公司注册的任何域名注册，合营公司应将相关域名通知ARM(S)，ARM应尽其合理努力确保该等注册(以ARM S的名义)。在获得该域名注册(S)后，该域名(S)将被自动包括在第3.3条下的许可中，而不会向合营公司收取额外费用。

除根据本协议另有明确授予外，合营公司不应拥有因本协议的实施而产生的ARM品牌商标的任何所有权、权益或商誉或与之相关的任何商誉。在任何情况下，根据本协议授予的ARM品牌商标许可不得被解释为授予合营公司许可使用ARM集团的任何商标(ARM品牌商标除外)，无论是明示还是以默示、禁止反言或其他方式。

合营公司和任何中国被许可人因使用ARM品牌商标而产生的任何和所有商誉应自动转让给ARM，并享有完全所有权担保。如该转让并非自动生效，合营公司应(并应促使中国特许持有人)订立转让协议以生效该转让 。应要求，合营公司应签署适用法律要求的任何文件，以确认将任何商誉转让给ARM，该商誉由ARM独家拥有。

如果合营公司意识到：(I)任何商标注册申请可能令人困惑地类似于 或以其他方式损害ARM品牌商标；或(Ii)任何潜在的第三方对任何ARM品牌商标的侵权行为，合营公司应尽商业上合理的努力以书面形式通知ARM并提供相关信息。

知识产权通告

合营公司应复制且不得删除或模糊ARM 授权知识产权中包含的任何知识产权通知。ARM应复制且不得删除或遮盖合营公司许可的知识产权中包含的任何知识产权通知。

合营公司应在合营公司或其任何下游关联公司(视情况而定)制作的原始ARM产品、衍生产品或ARM衍生产品及其任何衍生产品(包括任何翻译、修改、编译、删节或其他形式)的所有副本(包括任何翻译、修改、编译、删节或其他形式)上，并应要求任何根据本协议条款向其提供任何原始ARM产品、 衍生产品或ARM衍生产品的任何下游关联公司纳入相应的知识产权通知以及ARM可能合理要求的其他标记和通知。

ARM应在ARM或其任何下游关联公司(视情况而定)创建的独立产品或衍生产品及其任何衍生产品的所有副本(包括独立产品或衍生产品的任何翻译、修改、汇编、删节或其他形式)上合并并要求任何下游关联公司按照本协议的条款将相应的知识产权通知以及合营公司可能合理要求的其他标记和通知纳入其中。

非断言

在ARM提出合理要求后，合营公司应在ARM S的合理要求下，对中国被许可人以书面形式履行以下事项的任何非主张承诺：(I)ARM集团；以及(Ii)ARM集团的任何下游关联公司。 尽管有前述规定，且仅在适用法律允许的范围内，合营公司应尽合理努力确保ARM(或ARM集团的相关成员)有权执行本 第11条提及的承诺，只要该等承诺与：(I)ARM集团有关；及(Ii)ARM集团的任何下游联属公司。

就合营公司集团根据与ARM原始产品或ARM衍生产品有关的许可协议 从中国被许可方收到的任何反馈，以及仅在合营集团有权再许可任何该等权利的范围内，合营公司应根据本协议的条款向ARM进行再许可，或(如适用)取得再许可，仅在该反馈涉及原始ARM产品或ARM衍生产品的范围内由该中国被许可方许可给合营被许可方。

前台IP的所有权

合营公司将为所有前台知识产权的唯一及独家拥有者，并将有权根据合营公司合同及根据本协议授予的前台知识产权许可，就其业务全面使用、开发及许可该等前台知识产权。

合营公司应指导并确保其相关员工、借调人员和合营公司集团成员签订正式的专有信息和发明转让协议，将他们在前台知识产权和前台知识产权的所有权利转让给合营公司，并提供完整所有权担保，使其能够以自己的名义登记、起诉和维护前台知识产权。

JVCO许可的IP许可

在符合本协议其他条款的情况下，合营公司向ARM及其子公司授予(如果适用，并应促使其全资子公司授予)永久且不可撤销的授予(但此授予仅可根据第8.7条(合营公司许可产品根据第8.7条被排除在许可范围之外)和第28条)、可承担使用费(在附表2中规定的范围内)、可转让(仅根据第41条)、可转让(仅根据第41条)、具有再许可权的合营公司 许可知识产权：

向非中国被许可方授予衍生产品和独立产品的商业次级许可，仅限于此类次级许可是根据相关适用模式许可证的条款授予的(在每种情况下，这些条款可能包括与该适用模式许可证相关的任何允许的 偏差，以及在商定的情况下，许可例外)；

向非中国被许可方授予ARM衍生产品的商业子许可证，前提是此类子许可证是根据适用的范本许可证的条款授予的(在每种情况下，该条款可能包括与该适用的范本许可证相关的任何允许偏差，以及在商定的情况下，许可例外)；

承接此类衍生产品、独立 产品和ARM衍生产品的修改和开发活动，创建ARM衍生产品。为免生疑问，由ARM或代表ARM进行的任何此类修改和开发应被视为ARM半导体技术；

制造或已经制造ARM衍生产品、衍生产品和独立产品的测试芯片，用于非营收分配给非中国被许可方，但每个唯一的测试芯片总数不得超过500个*片上系统测试芯片设计；以及

如获知识产权委员会批准，可使用合营公司授权的商标在中国境外推广及推广独立产品及ARM衍生产品，以及与此相关的行政活动。

合营公司应根据第13条承担与将任何第三方的知识产权再许可给ARM相关的任何第三方费用。

在收到ARM的书面请求后，合营公司应立即向ARM交付所请求的衍生产品或 独立产品。ARM应仅在以下情况下根据本条款第13.3条向ARM提供书面请求：(I)ARM对非中国被许可方负有向该非中国被许可方交付产品的合同义务 ；(Ii)ARM很可能在提出任何此类请求后合理地迅速对非中国被许可方承担该等合同义务；(Iii)对于ARM S提议的修改和开发活动，访问该产品是合理必要的；或(Iv)双方另有约定。

合营公司应在合营公司集团发布合营公司更新后，合理地尽快向ARM提供合营公司之前根据第13.3条向ARM交付的任何衍生产品或独立产品的更新。

对JVCO许可的IP许可证的限制

在符合本协议其他条款和条件的情况下，根据第13.1.1条和13.1.2条授予的许可应被视为排他性的，只要该等条款授予ARM在本协议有效期内根据适用的许可范本与非中国被许可方就衍生产品、独立产品和ARM衍生产品达成商业许可安排的权利。关于第13.1.1及13.1.2条所授独家权利及除第14.4条另有规定外，合营公司不得与任何非中国被许可人订立任何许可安排。

合营公司不会与中国被许可人订立任何安排，允许该中国被许可人将任何合营公司许可的产品再许可给非中国被许可人(就第14.1条所述的权利范围而言)，但向向中国被许可人或其代表提供服务的第三方服务提供商转授许可除外。

如果第14.1条所述的排他性安排受到任何适用法律的限制，则许可授予不应终止，但应在该适用法律允许的范围内保持排他性，并在符合该适用法律所必需的范围内变为非排他性。

尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不应阻止：

合营公司在中国境外从事研究或开发活动(或与第三方达成协议，代表合营集团从事该等活动)；

合营公司将合营公司已许可知识产权的全球可再许可权授予非中国被许可人用于非商业目的；或

合营公司将合营公司许可产品的可再许可权授予 中国被许可人，允许该中国被许可人根据第14.2条进行再许可(包括向非中国被许可人

与非中国被许可方就合资公司许可产品进行独家接口

除第14.5条其他条款另有规定外，ARM应是任何合营公司许可产品和设计服务的非中国被许可方的独家接口渠道，合营公司不得(未经ARM事先书面同意，此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)就任何合营公司许可的产品和设计服务与任何非中国被许可方直接接触。

除第14.5.4条另有规定外，如果任何非中国被许可方已与ARM就该独立或衍生产品或设计服务签订许可协议，且该支持是根据合营服务协议提供的，则本协议中的任何规定均不得阻止合营公司为该独立或衍生产品或设计服务向该非中国被许可方提供售后技术支持。

双方承认并同意，在符合第14.5.4条的情况下，合营公司将在合理情况下要求与非中国被许可方直接接触(非中国被许可方将需要与合营公司直接接触)，以促进合营公司产品和市场数据的开发和接收。ARM(本着善意行事)不会妨碍或阻挠合营公司为此目的与非中国许可方接触。

在生效日期之前，双方将真诚协商并商定一套操作 原则，以促进合营公司与非中国被许可方之间关于合营公司许可产品的直接参与和协调(包括第14.5.2和14.5.3条所述的直接参与)，同时仍为ARM提供适当的监督和参与。

ARM保修

功能保证

ARM向合营公司保证，ARM根据第3.5及3.6条提供的所有可交付成果与ARM S自己的业务所使用及更新的ARM半导体技术大体上及实质上相同。

ARM向合营公司保证，获授权架构知识产权的获许可ARM架构将 ：(I)足以让业内相当熟练的人士就该获授权ARM架构设计符合架构标准的核心；及(Ii)以符合适用行业标准的方式记录，但在 任何情况下，获授权的ARM架构均不会使用(在任何重大程度上)低于ARM集团为其本身运作所采用的标准或做法来记录获授权的ARM架构。

尽管有15.1.2条的规定，ARM不对合营公司因设计迁移、加工或制造掩模或原型、表征或制造任何数量的优质硅而直接或间接产生的任何可收回或不可收回的成本负责。

ARM向合营公司保证，原始ARM产品(不包括ARM架构)和ARM衍生产品 将与允许合格半导体制造商制造基本上符合ARM向合营公司交付的相关规范中所述功能的产品保持一致。

合营公司承认，将交付给合营公司的原始ARM产品和ARM衍生产品 转换为硅的过程必然涉及引入和使用非ARM交付的技术，因此，ARM S的责任和合营公司S违反第15.1.4条下提供的保修的唯一补救措施如下：如果合营公司能够向ARM证明，使用任何原始ARM产品或任何ARM衍生产品开发的符合ARM标准的产品的硅中所表现或将表现的任何缺陷完全是由原始ARM产品或ARM衍生产品中的缺陷造成的在交付给合营公司后，ARM应使用商业上合理的努力来实现以下任一或两个目标：

更正原始ARM产品或ARM衍生产品中的任何错误，并将更正后的原始ARM产品 交付给合营公司；以及

创建解决方案以修复缺陷并将此类解决方案交付给合资企业，

知识产权担保

ARM保证，武装S的知识和信念：

ARM集团是ARM许可知识产权的所有者，或有权根据本协议的条款将该ARM许可知识产权的权利和许可授予合营公司；

ARM许可知识产权和共有知识产权构成所有ARM 半导体技术知识产权：(A)由ARM集团或代表ARM集团开发，并由ARM集团许可、提供或提供；以及(B)存在于原始ARM产品和ARM衍生产品中；

原始ARM产品(无论原始ARM产品中存在的知识产权是根据本协议许可的还是根据共有契据共同拥有的知识产权)和ARM衍生产品不侵犯、挪用或违反任何第三方版权、面具作业权或商业秘密；

截至本协议签订之日，没有针对ARM集团任何成员因相关原始ARM产品侵犯任何第三方知识产权而提起的未决诉讼。

截至本协议之日，ARM尚未向任何第三方授予与合营公司根据本协议授予的许可相冲突的、与中国境内原始ARM产品有关的任何许可、权利、限制或限制；以及

截至本协议日期，ARM(或ARM集团的任何成员)不是包含非断言义务的可比 建筑许可的当事方，该非断言义务在任何实质性方面对被许可方的负担(考虑到这些 非断言义务的全部条款)低于第30.5条和30.6条中规定的非断言义务。

合营公司无权声称任何事实、事项或情况导致违反第15.2.1(Iv)和15.2.1(V)条的保证，前提是ARM已在生效日期前向合营公司公平地披露了该事实、事项或情况。

在第15.2.4条的规限下，合营公司对违反第 15.2.1条规定的保证的任何行为的独家补救应为本协议第16条规定的赔偿。

合营公司S对违反第15.2.1(Vi)条规定的保证的任何独家补救措施应为对第30.5和30.6条的修订，以反映(在所有重大方面)导致违反该保证的非主张义务。

除第15条明确规定外，ARM不提供任何明示、默示或法定保证，包括但不限于对ARM半导体技术的适销性、令人满意的质量、不侵权或适用于特定目的的默示保证。在适用法律允许的最大范围内，排除适用法律(无论是成文法或普通法，或通过贸易惯例或惯例或其他方式)所暗示的所有保证。

ARM赔偿

除第16.3、16.4和16.5条另有规定外，如果因ARM根据本协议向合资公司交付的ARM品牌商标或任何原始ARM产品或ARM衍生产品被合营集团任何成员根据本协议的规定使用ARM品牌商标或任何原始ARM产品或ARM衍生产品而对合营集团任何成员提起诉讼、行政诉讼或类似诉讼(不包括合营公司被许可人的赔偿要求)，ARM同意，在受本第16条和第20条的限制的情况下，支付支付给第三方律师以抗辩诉讼的合理费用以及法院在任何此类诉讼中最终判给的损害赔偿和费用，或支付在任何此类诉讼的任何和解中支付的任何金额，但在每一种情况下，仅限于为和解而支付的费用、损害赔偿、成本或金额与合营公司针对原始ARM产品或ARM衍生产品的侵权诉讼有关，前提是：

合营公司立即以书面形式通知ARM与索赔有关的任何和所有威胁、索赔和诉讼程序；

ARM拥有对合营公司侵权诉讼的辩护和任何和解的独家控制权；

未经ARM S事先书面同意，合营集团不承认任何责任，也不就索赔达成和解或以其他方式妥协；

合营公司应要求向ARM提供合营公司可获得的与索赔有关的任何信息；

合营公司提供合理协助，使ARM能够控制合营公司侵权诉讼的抗辩；以及

合营集团于收到ARM提供的ARM原始产品或ARM衍生产品的任何非侵权替代产品后，即停止使用作为诉讼标的的原始ARM产品或ARM衍生产品。

除第16.3、16.4和16.5条另有规定外，如果中国被许可人(相关合营公司被许可人)根据相关许可协议的规定向相关合营公司被许可人使用ARM品牌商标或合营公司根据相关许可协议交付给相关合营公司被许可人的ARM品牌商标或任何原始ARM产品或ARM衍生产品时，中国被许可人(相关合营公司被许可人)就针对相关合营公司被许可人(相关许可协议规定)的法律诉讼、行政诉讼或类似诉讼向合营公司集团任何成员提出赔偿要求，侵犯任何第三方知识产权(合营公司被许可人的赔偿要求)，ARM同意，在遵守本条款16和第20条其余部分的限制的情况下，支付基础被许可人支付给第三方律师的合理费用，以抗辩相关的合营公司被许可人诉讼，以及法院在任何此类基础被许可人诉讼中最终判给的损害赔偿和费用，或在任何该等基础被许可人诉讼的任何和解中支付的任何金额，但在每个案件中，仅限于该等费用、损害赔偿、为达成和解而支付的费用或金额与合营公司被许可人针对原始ARM产品或ARM衍生产品提起的基本诉讼有关，前提是：

基础合营公司被许可人及时书面通知合营公司与基础被许可人诉讼有关的任何和所有威胁、索赔和诉讼程序；

此后，合营公司立即以书面形式通知ARM与合营公司被许可人赔偿索赔有关的任何和所有威胁、索赔和诉讼；

ARM拥有对相关合资公司被许可人诉讼的抗辩和任何和解的独家控制权；

未经ARM S事先书面同意，合营集团和基础合营公司被许可人均不得承认责任，也不得以其他方式和解或以其他方式损害基础合营公司被许可人诉讼；

合营公司和基础合营公司被许可人应要求向ARM提供合营公司和基础合营公司被许可人可获得的与基础合营公司被许可人诉讼有关的任何信息；

合营公司和基础合营公司被许可人提供合理协助，使ARM能够控制基础合营公司被许可人诉讼的抗辩；以及

合营集团在从ARM收到原始ARM产品或ARM衍生产品的任何非侵权替代产品后，停止使用该原始ARM产品或ARM衍生产品，并促使相关合营公司被许可人停止使用该原始ARM产品或ARM衍生产品。

根据第16.1条或第16.2条，ARM对以下事项不承担任何责任：

合营公司(或其任何下游关联公司)的任何设计实施，但仅限于侵犯必要权利要求的范围；

违反第5.3条或第8.7条规定的限制，许可任何ARM原创产品或ARM衍生产品；

因下列原因而产生的任何侵权行为：

合营公司(或其任何下游关联公司)的任何原始ARM产品或ARM衍生产品与非ARM供应的其他产品的组合，如果没有这种组合，此类侵权就不会发生；

合营公司(或其任何下游关联公司)对任何原始ARM产品或ARM衍生产品的任何修改，如果没有此类修改就不会发生此类侵权行为；

合成任何原始ARM产品或ARM衍生产品的过程，包括但不限于合营公司(或其任何下游关联公司)使用该实体的单元库(如果没有该过程的应用，此类侵权就不会发生)；或

合营公司(或其任何下游关联公司)适用于原始ARM产品或ARM衍生产品的任何制造工艺，如果没有该工艺的应用，该侵权行为就不会发生；

第三方根据ARM根据本协议交付给合营公司的任何原始ARM产品或ARM衍生产品侵犯了该第三方拥有或控制的专利的索赔而对合营公司(或其任何下游关联公司)提起的任何诉讼、反诉、反诉或类似的诉讼、反诉、反诉或其等价物，而此类索赔是对合资公司(或其任何下游关联公司)的初始索赔的反诉，即该第三方(或其任何下游关联公司)侵犯了合资公司(或其任何下游关联公司)拥有或控制的任何专利；

第三方对合营公司(或其任何下游关联公司)提起的任何诉讼、反诉、反诉或类似诉讼，其依据是ARM根据本协议向合营公司交付的任何原始ARM产品或ARM衍生产品侵犯了该第三方拥有或控制的专利，且该索赔基于标准的实施；或

第三方基于ARM根据本协议向合营公司交付的任何原始ARM产品或ARM衍生产品侵犯ARM先前就相关原始ARM产品或ARM衍生产品向合营公司确定并通知合营公司的 相关原始ARM产品或ARM衍生产品的索赔而对合营公司(或其任何下游关联公司)提起的任何诉讼、反索赔、反诉或其等价物。

ARM在相关诉讼(无论是合营公司侵权诉讼或相关的合营公司被许可人诉讼)作出判决之日之后，对于ARM品牌商标、任何ARM原创产品或第三方知识产权的任何ARM衍生产品的侵权行为造成的任何损失或判给的损害，ARM不承担任何责任。对于合营公司或其基础合营公司被许可人在判决日期后因同一侵权行为而遭受的任何损失，ARM不应根据第16.1条或第16.2条承担持续责任。

ARM不承担根据第16.1条或第16.2条支付的合理律师费，除非诉讼(无论是合营公司侵权诉讼或相关的合营公司被许可人诉讼)的裁决人最终裁定ARM品牌商标、ARM原创产品或ARM衍生产品侵犯了该诉讼中所主张的有效第三方知识产权。

如果第三方声称或ARM对任何原始ARM产品、ARM衍生产品 或衍生产品侵犯或可能侵犯第三方的知识产权有任何担忧，则无需承认任何责任，ARM可选择并支付费用开发相关原始ARM产品或ARM衍生产品的ARM更新，以使ARM和S认为可避免此类指控的侵权，并且在从ARM收到此类ARM更新后，合营公司应(并应促使其下游关联公司应)：

对于尚未淘汰的任何新设计或任何现有设计的衍生产品，立即 停止使用ARM更新取代的原始ARM产品、ARM衍生产品或衍生产品；以及

就任何已被涂上胶带的现有外观设计而言，[***]在收到ARM更新的几个月后， 停止使用ARM更新所替换的原始ARM产品、ARM衍生产品或衍生产品。

如果针对ARM的诉讼全部或部分是基于ARM根据本协议向合营公司交付的任何ARM半导体技术 按照本协议使用时，由于上文第16.3条所列任何活动而侵犯任何第三方知识产权的索赔，合营公司同意赔偿ARM在就该诉讼进行抗辩时合理产生的任何法律 费用(包括律师S费用)，但前提是合营公司必须迅速以书面形式通知合营公司，并且在合营公司提出S的书面请求时，合营公司获得控制权，并获得所有为抗辩该诉讼而请求的合理 协助。

JVCO保修

功能保证

合营公司保证，合营公司根据第13.3及13.4条提供的所有交付成果将与S本人的业务所使用及更新的半导体技术在实质上及实质上相同。

合营公司向ARM保证，获授权使用合营公司特许知识产权的衍生产品及独立产品将与容许合资格的半导体制造商制造实质上符合合营公司向ARM提供的相关规格所述功能的产品保持一致。

ARM承认，将交付给ARM的衍生产品和独立产品转换为硅的过程必然涉及引入和使用非合营公司交付的技术，因此，合营公司S责任和ARM S违反第17.1.2条规定的保修的唯一补救办法如下：如果ARM 可以向合营公司证明，使用任何衍生产品或独立产品开发的产品的硅中所表现或将表现出的任何缺陷是由交付给ARM的衍生产品或独立产品中的缺陷引起的，则合营公司应采取商业上合理的努力，以：

更正衍生产品或独立产品中的任何错误，并将更正后的衍生产品或独立产品交付ARM；或

创建解决方案以修复缺陷并将此类解决方案交付给ARM，

合营公司向S保证，合营公司知道并相信：

合营公司是合营公司许可知识产权的所有者或有权根据本协议的条款将该等合营公司许可知识产权的权利和许可授予ARM；

合营公司许可知识产权构成合营公司集团控制的所有知识产权：(A)由合营公司集团或代表合营公司开发，并由合营公司集团许可、提供或提供；及(B)存在于衍生产品和独立产品中；及

衍生产品和独立产品不侵犯、挪用或侵犯任何第三方的版权、掩饰作品权利或商业秘密。

除第17条明确规定外，合营公司不提供任何明示、默示或法定保证， 包括但不限于对衍生产品或独立产品的适销性、令人满意的质量、不侵权或特定用途的默示保证。 在适用法律允许的最大范围内，排除适用法律(无论是成文法或普通法，或通过贸易惯例或其他方式)暗示的所有保证。

合营公司赔偿

除第18.3、18.4和18.5条另有规定外，如果发生针对ARM集团任何成员的法律诉讼、行政诉讼或类似诉讼(不包括ARM被许可人的赔偿索赔)，而该诉讼是基于如下索赔的：合营公司根据本协议向ARM集团交付的任何衍生产品或独立产品，当被ARM集团的任何成员根据本协议的规定使用时，侵犯了任何第三方的知识产权(ARM侵权诉讼)，合营公司同意，但受本条款第18条和第20条的限制，支付支付给第三方律师以抗辩诉讼的合理费用，以及法院在任何此类诉讼中最终判给的损害赔偿和费用，或支付在任何此类诉讼的任何和解中支付的任何金额，但在每一种情况下，仅限于为和解而支付的费用、损害赔偿、成本或金额与针对衍生产品或独立产品的ARM侵权诉讼有关，前提是：

ARM立即以书面形式通知合营公司与索赔有关的任何和所有威胁、索赔和诉讼；

合营公司拥有对ARM侵权诉讼的辩护和任何和解的独家控制权；

未经合营公司S事先书面同意，ARM集团不会承认责任，也不会就索赔达成和解或以其他方式妥协；

ARM应要求向合营公司提供ARM可获得的与索赔有关的任何信息；

ARM提供合理协助，使合营公司能够控制ARM侵权诉讼的抗辩；以及

ARM集团在从合营公司收到该等衍生产品或独立产品的任何非侵权替代产品后，即停止使用该等衍生产品或独立产品。

除第18.3、18.4和18.5条规定外，如果非中国被许可方(基础ARM被许可方)就针对基础ARM被许可方 (基础ARM被许可方诉讼)的法律诉讼、行政诉讼或类似诉讼对ARM集团任何成员提出赔偿请求，则索赔要求的依据是ARM集团根据相关许可协议向基础ARM被许可方交付的任何衍生产品或独立产品，当被许可方根据该许可协议的规定使用时，侵犯任何第三方知识产权(ARM被许可人赔偿索赔)时，合营公司同意，在符合本条款第18条和第20条的限制的情况下，支付相关ARM被许可人为抗辩相关ARM被许可人诉讼而向第三方律师支付的合理费用，以及法院在任何该等相关ARM被许可人诉讼中最终判给的损害赔偿和费用，或在任何此类相关ARM被许可人诉讼的任何和解中支付的任何金额，但在每个案件中，该等费用、损害赔偿、成本或和解支付的金额仅限于与针对ARM被许可人衍生产品或独立产品的基础ARM被许可人诉讼有关的费用、损害赔偿、成本或和解金额但条件是：

相关ARM被许可方立即以书面形式通知ARM与相关ARM被许可方诉讼有关的任何和所有威胁、索赔和诉讼；

此后，ARM立即以书面形式通知合营公司与ARM被许可人赔偿索赔有关的任何和所有威胁、索赔和诉讼程序；

合营公司独家控制抗辩和基础ARM被许可人诉讼的任何和解；

未经ARM S事先书面同意，ARM集团和基础ARM被许可方不得承认责任，也不得以其他方式和解或以其他方式损害基础ARM被许可方诉讼；

ARM集团和基础ARM被许可方应要求向合营公司提供ARM 和基础ARM被许可方可获得的与基础ARM被许可方诉讼有关的任何信息；

ARM和基础ARM被许可方提供合理协助，使合营公司能够控制基础ARM被许可方诉讼的抗辩；以及

ARM在从ARM收到原始ARM产品或ARM衍生产品的任何非侵权替代产品后，停止使用该衍生产品或作为诉讼标的的独立产品，并促使相关ARM被许可人停止使用该衍生产品或独立产品。

根据第18.1或18.2条，合营公司不应就下列事项承担责任：

违反第(Br)8.7条所列限制的任何衍生产品或独立产品的许可；

因下列原因而产生的任何侵权行为：

任何衍生产品或ARM独立产品(或其任何下游关联公司) 与合营公司以外的其他产品的组合，如果没有这种组合，此类侵权就不会发生；

ARM(或其任何下游关联公司)对任何衍生产品或独立产品的任何修改 如果没有此类修改，此类侵权就不会发生；

合成任何衍生产品或独立产品的过程，包括但不限于ARM(或其任何下游附属公司)使用该实体的单元库，如果没有该过程的应用，此类侵权就不会发生；或

适用于ARM的任何衍生产品或独立产品(或其任何下游关联公司)的任何制造工艺，如果没有该工艺的应用，此类侵权就不会发生；

第三方对ARM(或其任何下游关联公司)根据本协议向ARM交付的任何衍生产品或独立产品侵犯该第三方拥有或控制的专利的索赔而对ARM(或其任何下游关联公司)提起的任何诉讼、反诉、反诉或其等价物，如果该第三方已提出该第三方(或其任何下游关联公司)侵犯ARM(或其任何下游关联公司)拥有或控制的任何专利的索赔；

第三方基于合营公司根据本协议向ARM交付的任何衍生产品或独立产品侵犯了该第三方拥有或控制的专利的索赔而对ARM(或其任何下游关联公司)提起的任何诉讼、反诉、反诉或其等价物，如果该索赔基于标准的实施；或

第三方基于合营公司根据本协议向ARM交付的任何衍生产品或独立产品侵犯合营公司先前确定并通知ARM相关衍生产品或独立产品的排除专利组的索赔而对ARM(或其任何下游关联公司)提起的任何诉讼、反索赔、反诉或类似的诉讼、反索赔、反诉或类似诉讼。

合营公司在相关诉讼(无论是ARM侵权诉讼或相关ARM被许可人诉讼)的判决发布之日之后，对于衍生产品或独立产品侵犯第三方知识产权而造成的任何损失或判给的损害赔偿，不承担第18.1条或第18.2条下的任何责任。对于ARM或其相关ARM被许可人在判决日期后因同一侵权行为而遭受的任何损失，合营公司 不再根据第18.1条或第18.2条承担持续责任。

合营公司不承担第18.1条或第18.2条规定的合理律师费，除非诉讼(无论是ARM侵权诉讼还是基础ARM被许可人诉讼)的裁决人最终裁定衍生产品或独立产品侵犯了该诉讼中主张的有效第三方知识产权。

如果第三方声称或合营公司有任何顾虑，称任何衍生产品或独立产品 侵犯或可能侵犯第三方的知识产权，则合营公司在不承认任何责任的情况下，可选择并支付费用开发相关衍生产品或独立产品的合营公司更新，而在合营公司S[br}看来，该更新可避免此类指称的侵权，并且在收到合营公司的此类合营公司更新后，ARM应(并应促使其下游关联公司应)：

对于尚未淘汰的任何新设计或任何现有设计的衍生品，立即 停止使用合营公司更新取代的衍生品或独立产品；以及

就任何已被涂上胶带的现有外观设计而言，[***]在收到合营公司更新后的3个月内，停止使用合营公司更新所取代的衍生产品或独立产品。

如果针对合营公司的诉讼全部或部分基于以下索赔：合营公司根据本协议向ARM交付的任何衍生产品或 独立产品，在按照本协议使用时，由于上文第18.3条所列的任何活动，侵犯了任何第三方知识产权，则ARM同意赔偿合营公司在就该诉讼进行抗辩时合理产生的任何法律费用(包括律师费)，但条件是ARM将该诉讼及时以书面形式通知ARM，并且在ARM S书面请求下，ARM获得对该诉讼的控制权，且所有 请求的合理协助均可为该诉讼辩护。

更改型号许可证

[***].

法律责任的限制

本协议中的任何条款均不排除或限制任何一方对以下事项的责任：

一方违反第35条；

因该方或其董事、官员、雇员、承包商或代理人的疏忽而造成的死亡和/或人身伤害；

其或其董事、管理人员、员工、承包商或代理人的欺诈和/或欺诈性失实陈述； 或

适用法律不能排除或限制的其他损失。

在符合第20.1条的前提下，除任何反复发生的故意排他性违约和违反第35条规定的任何情况外，任何一方在任何情况下都不对任何间接、特殊、附带或后果性损害负责，无论该损害是由于侵权行为(包括疏忽)或违约或其他原因造成的，即使另一方已被告知此类损害的可能性。本条款20.2不影响任何一方S支付相关款项的义务。

尽管有第20.2条，但在第20.4至20.11条的规限下，就本协议而言，合营公司承担责任并可由ARM追偿的损失 应包括ARM集团任何成员因侵犯第三方知识产权而向 第三方支付的所有合理金额(或ARM集团任何成员根据法院判决必须支付的所有金额)，而合营公司未能履行第11.1条下的义务。

合营公司被许可人索赔的ARM责任

除第20.1、20.4.3和20.7条另有规定外，ARM就合营公司提出的与合营公司被许可人索赔有关的每一项索赔，对合营公司的最高责任不得超过下列各项中的较小者(在第20.4.2条的规限下，以逐一索赔为基础)：

等于与作为合营公司被许可人索赔标的的合营公司许可产品有关的合营公司收入份额百分比乘以有关中国被许可人根据其关于合营公司许可产品的许可协议向合营公司支付的许可费的100%；以及

相当于该合营公司许可产品的合营公司收入份额百分比乘以合营公司S对该合营公司许可持有人索赔的合同总负债的金额。

若一名中国被许可人就同一合营公司许可产品提出多项合营公司被许可人索赔，则就第20.4.1条而言，该等 索赔应被视为单一合营公司被许可人索赔，因此ARM对合营公司就该等合营公司被许可人索赔提出的索赔的最高合计负债不得超过若中国被许可人只就该合营公司许可产品提出一项合营公司被许可人索赔时ARM应承担的金额。

本协议的第20.4.1条和共有契据的第21.3.1条应视为同一单一上限的重述。合营公司收回的任何计入共同所有权契据第21.3.1条规定的上限的任何金额也应计入本协议第20.4.1条规定的上限，前提是该等金额涉及同一合营公司被许可方索赔。就本协议第20.4.2条及共有业权契据第21.3.2条而言，由中国被许可人就同一合营公司特许产品提出的多项合营公司被许可人索赔，应视为同一索赔，不论该等索赔是由合营公司根据本协议、共有业权契据或两者的组合提出。

ARM产品索赔责任

除第20.1、20.5.3和20.7条另有规定外，ARM就合营公司提出的每项产品索赔对合营公司的最大责任(受20.5.2条的限制，以逐一索赔为基础)不得超过下列各项中较小的一项：

合营公司在紧接导致索赔的事件发生前12个月期间支付或应付的费用(仅限于与作为产品索赔标的的合营公司许可产品有关的费用)；以及

$[***] ([***]美元)。

如果合营公司就同一合营公司许可产品提出多项产品索赔，则就第20.5.1条而言，该等索赔应被视为单一产品索赔，因此ARM对该等产品索赔的最高合计责任不得超过合营公司仅就该合营公司许可产品提出一项产品索赔的情况下ARM应承担的金额。

本协议第20.5.1条和共有产权契约第21.4.1条应视为同一单一上限的重述。合营公司收回的任何计入共同所有权契约第21.4.1条规定的上限的任何金额，如与同一产品索赔有关，也应计入本协议第20.5.1条规定的上限。多重

非产品索赔的ARM责任

除条款20.1、20.6.3和20.7另有规定外，ARM就合营公司提出的每项非产品索赔向合营公司(按索赔基础)承担的最高责任不得超过[***]，但ARM S在本条款20.6.1项下的最高责任(每项索赔)无论如何不得低于$[***] ([***]美元)。

尽管有上述规定，对于合营公司就经常性故意违反排他性规定提出的每一项非产品索赔，ARM对合营公司的最高责任(基于逐项索赔)不得超过[***]，但ARM S在本条款20.6.2项下的最高责任(每次索赔)在任何情况下不得低于$[***] ([***]美元)。

本协议第20.6.1条和共有产权契约第21.5.1条应视为同一单一上限的重述。合营公司收回的任何计入共同所有权契据第21.1条规定的上限的金额，也应计入本协议第20.6.1条规定的上限，如果该等金额与同一非产品索赔有关。为了评估两项非产品索赔是否相同，应忽略这些索赔是根据不同协议提出的这一事实。

ARM责任的总上限

合营公司对ARM被许可人索赔的责任

除第20.1、20.8.3和20.11条另有规定外，合营公司就ARM提出的与ARM被许可方索赔有关的每项索赔，对ARM的最高责任不得超过下列两项中较小的一项：

等于与作为ARM被许可方索赔标的的该合营公司许可产品有关的ARM收入份额百分比乘以相关非中国被许可方根据其关于该合营公司许可产品的许可协议向ARM支付的100%许可费；以及

等于与该合营公司许可产品相关的ARM收入份额百分比乘以 ARM S对该ARM被许可方索赔的合同总负债。

若非中国被许可方就同一合营公司许可产品提出多项ARM被许可方索赔，则就第20.8.1条而言，该等索赔应被视为单一ARM被许可方索赔，因此合营公司对ARM就该等ARM被许可方索赔提出的索赔的最高合计负债不得超过如果非中国被许可方仅就该合营公司许可产品提出一项ARM被许可方索赔的情况下合营公司应承担的金额。

本协议第20.8.1条和共有产权契约第21.7.1条应视为同一单一上限的重述。ARM收回的任何计入共有契据第21.7.1条规定的上限的金额也应计入本协议第20.8.1条规定的上限，如果该等金额与同一ARM被许可方索赔有关。非中国被许可方就同一合营公司许可产品提出的多项ARM被许可方索赔，就本协议第20.8.2条和共同所有权契约第21.7.2条而言，应被视为同一索赔，而不论该等索赔是由ARM方根据本协议、共有所有权契据或两者的组合提出的。

合营公司对产品索赔的责任

除条款20.1、20.9.3和20.11另有规定外，合营公司对ARM提出的每项产品索赔的最高责任不得超过下列各项中的较小者：

ARM在紧接引起索赔的事件发生之日前12个月期间支付或应付的ARM费用(仅限于与作为产品索赔标的的合营公司许可产品有关的范围内)；以及

$[***] ([***]美元)。

若ARM就同一合营公司许可产品提出多项产品索赔，则就第20.9.1条而言，该等索赔应被视为单一产品索赔，因此合营公司对该等产品索赔的最高合计责任不得超过若ARM只就该合营公司许可产品提出一项产品索赔的情况下合营公司须承担的金额。

本协议的第20.9.1条和共有契据的第21.8.1条应视为同一单一上限的重述。ARM收回的任何计入共有契据第21.8.1条规定的上限的金额也应计入本协议第20.9.1条规定的上限，如果该等金额与同一产品索赔有关。就本协议第20.9.2条和共有产权契约第21.8.2条而言，ARM方就同一合营公司许可产品提出的多项产品索赔应被视为一项且相同的索赔，无论该等索赔是否根据不同的协议提出，均不予理会。为了评估 两个产品索赔是否相同，应忽略这些索赔是根据不同的协议提出的事实。

合营公司对非产品索赔的责任

除条款20.1、20.10.3和20.11另有规定外，合营公司对ARM提出的每项非产品索赔的最高责任不得超过 [***]，但合营公司S在本条款第20.10.1条项下的最高责任(每项索赔)无论如何不得少于$[***] ([***]美元(Br))。

尽管有上述规定，合营公司对ARM就经常性故意违反排他性条款提出的每一项非产品索赔所承担的最高责任不得超过ARM(基于逐项索赔)[***]，但合营公司S在本条款第20.10.2条项下的最高责任(每项索赔)在任何情况下不得低于$[***] ([***]美元)。

本协议的第20.10.1条和共有契据的第21.9.1条应视为同一单一上限的重述。ARM收回的任何计入共同所有权契约第21.9.1条规定的上限的金额也应计入本协议第20.10.1条规定的上限，如果该等金额与同一非产品索赔有关。为了评估两项非产品索赔是否相同，应忽略这些索赔是根据不同协议提出的这一事实。

合营公司负债总额上限

除第20.1条另有规定外，第20.4至20.11条列明每一方在本协议项下或与本协议有关的最高责任(包括所有赔偿要求)、违约、侵权(包括疏忽)或其他方面的责任。

双方承认并同意，在第20.4至20.10条规定的上限范围内的索赔类型是相互排斥的，一旦适用的上限用尽，一方不得寻求根据不同的上限对同一索赔追回额外的金额。

本条款20中对许可协议的所有提及均指一方与其被许可方之间与特定合营公司许可产品有关的合同安排，各方应确保与其被许可方就每个合营公司许可产品订立单独的安排，并就每个合营公司许可产品设定单独可识别的责任上限，但这些要求不适用于ARM与非中国被许可方之间关于原始ARM产品的许可安排。为免生疑问，如果被许可方向一方提出的索赔涉及多个许可协议和多个合营公司许可产品，则就本第20条而言，该索赔应被视为多个单独的合资公司被许可方索赔或多个单独的ARM被许可方索赔(视情况而定)。

双方承认，本第20条的规定在协商后由ARM和合营公司分担本协议项下的风险，ARM和合营公司各自的定价反映了本协议中规定的风险分担和责任限制。

如果另一方或其集团的任何成员已根据本协议或任何其他交易文件的任何其他条款追回了相同的损害赔偿，则一方不应就索赔(包括保修或赔偿索赔或根据本协议或任何其他交易文件提出的索赔)承担任何责任，因此一方(当与其集团一起考虑时)只能就相同的损害赔偿一次。根据本协议或任何其他交易单据的任何规定提出的任何索赔，只要索赔标的已经或得到补偿，或得到补救或以其他方式得到补偿，且不向非违约方支付费用，一方不承担任何责任。

尽管本第20条有任何其他规定，但本第20条的任何规定均不应限制S一方支付相关款项的义务。

起诉和维修

每一缔约方(许可方)应拥有唯一和专有的权利，提交、注册、起诉和维护其相关许可知识产权中包括的任何可注册知识产权，费用由其承担。合营公司应尽其合理努力：(I)就其开发的 技术进行定期的发明收获工作；(Ii)在确定相关发明后，立即提交可注册知识产权申请。

在起诉属于授予可注册知识产权的申请的任何相关许可知识产权和对该知识产权被许可方(被许可方)的业务具有实质性影响的任何相关知识产权期间，许可方应：

尽合理努力获得此类登记的批准，并在合理和真诚地行事时考虑到被许可方这样做的利益，但任何此类起诉的最终决定应由许可方作出；

有权控制日常工作与起诉和维持此类登记有关的活动，并就此没有义务与被许可方协商；以及

向被许可方提供与其相关的签发、放弃和待处理申请的年度状态更新。

侵权和无效索赔

权利

如果在期限内的任何时间，任何一方意识到另一方的任何相关许可知识产权的侵权行为正在发生、受到威胁或可能发生，则该方应立即向另一方提供其掌握的与以下内容有关的信息：

这种侵权行为；以及

侵权者或未经授权的用户以及涉及此类侵权的任何其他人的身份，

在条款16.7和18.7的规限下，许可方有权针对任何侵权或无效索赔提起并控制与其相关许可知识产权的强制执行有关的任何诉讼或法律程序，包括但不限于提起永久或初步禁令的诉讼或提起、抗辩、和解或以其他方式解决任何此类诉讼或法律程序的权利(但为免生疑问，许可方没有义务提起或抗辩任何此类诉讼或诉讼)。

如果一方确定被指控的侵权者是任何一方已向其许可其权利的实体(除非违反本协议的条款)，发起侵权诉讼的一方应立即撤回侵权诉讼(在其涉及已根据本协议的条款被许可给被指控侵权者的知识产权的范围内)，并避免就此类指控采取任何进一步行动。

诉讼的进行

如一方根据本第22条(牵头方)的规定，对任何相关许可知识产权的侵权行为提起任何强制执行或抗辩(视情况而定)，或提出与任何相关许可知识产权有关的无效主张：

另一方(协助方)应向牵头方提供牵头方及其代表就任何此类行动可能不时提出的合理要求的一切合理协助，包括在牵头方提出请求时，作为一方参加此类行动；

牵头方应通过提供所有相关文件的副本，将此类程序的状况合理地告知协助方(包括(1)它有权这样做；和(2)这种披露不会放弃法律特权)；

从任何此类诉讼或诉讼中获得的任何损害赔偿或费用的裁决，或根据任何此类诉讼或诉讼的和解而获得的任何款项，或为了结或解决此类诉讼而获得的任何款项，应仅为牵头方的利益而产生；以及

牵头方应补偿协助方因协助牵头方采取任何此类行动而合理发生的一切合理的外部费用和债务。

付款义务

合营公司应就每个日历季度向ARM(或ARM指定的ARM集团成员)支付或安排支付合营公司费用 。

ARM应向合营公司支付或安排支付每个日历季度的ARM费用。

与付款有关的报告和记录

在该日或之前[***]在每个日历季度结束后的营业日，付款方应提交该日历季度应支付的合营公司费用(如合营公司为付款人)或ARM费用(如ARM为付款人)的善意估计。尽管有上述规定，此类估计金额的提供不应 改变任何一方(如果有)在每个日历季度的付款义务。

付款方应在以下时间内向收货方提交报告[***]每个日历 季度结束后几天，至少包含附表3所列表格(付款报告)所要求的信息。

如果在第24.2条规定的时限内未提供付款报告：

接收方可以开具发票(按照本协议的其他条款)，金额为 ，即接收方对合营公司费用或ARM费用(视情况而定)的善意估计，付款人应按照第26.2条付款；

一旦提供了相关付款报告，接收方应在以下时间内开具相关日历季度的发票[***]营业日(以及按照本协议开具发票的其他条款)；

如果未按照第24.3.1条开具发票，付款方应按照第(I)款中的较晚者，按照第24.3.2条支付发票金额。[***]收到发票的营业日；及(Ii)[***]发票所涉及的日历季度结束后的第二天(在每种情况下，根据本协议的发票付款条款)和利息，按日计算，从[***]直至发票支付之日为止，应按下列比率适用：[***];

如果发票是按照第24.3.1条开具的，付款人应向收货方支付根据第24.3.2条开具的新发票所欠的任何额外金额，或收货方应在以下时间内向付款方退还任何多付款项(视情况而定[***]收到新发票的工作日(以及根据本协议支付发票的其他规定)；以及

如果发票是根据第24.3.1条开具的，利息按日计算，从[***] 至新发票付款之日起，适用于新发票所欠的任何额外金额，以下列金额为准[***]，但利息不适用于任何需要偿还的多付金额。

在……期间[***]自付款方向收货方交付每一份付款报告之日起数年内，付款方应保存该等记录和账簿，识别并提供有关合营公司许可产品(合营公司为付款方)以及衍生产品和独立产品(如ARM为付款方)的所有许可安排的发票详情，以证明其遵守了第23条项下的付款方S义务。

自生效之日起，合营公司应(根据适用法律)向ARM提供一份善意滚动预测 [***]每个日历月的营业日，按照ARM向合营公司(不时)提供的模板，列出预订量预测和收入预测。在每个日历季度的最后一个月，应ARM S的合理要求，合营公司应(根据适用法律)向ARM提供有关预订预测和收入预测的补充或更新信息，包括使ARM能够 评估预期收入的确定性所合理需要的信息。

在ARM首次将独立产品许可给非中国被许可方之日起，ARM应(根据适用法律)向合营公司提供由[***]根据合营公司向ARM(不时)提供的模板，每个历月ARM S独立产品许可的营业日，列出预订量预测和收入预测。在每个日历季度的最后一个月，应合营公司S的合理要求，ARM应(根据适用法律)向合营公司提供关于预订预测和收入预测的补充或更新信息，包括使合营公司能够评估预期收入确定性的合理必要信息。

财务审计

接受方有权让独立会计师事务所的代表在正常营业时间内通过事先预约对S的所有记录和帐目进行审查和审计，这些记录和帐目根据公认的会计惯例可能包含与以下事项有关的信息：

如果合营公司是付款方，合营公司已经签订的合营公司许可产品的许可数量和该等许可的财务条款；

如果ARM是付款方，ARM已签订的衍生产品和独立产品许可证的数量和该等许可证的财务条款；

被许可人就上文第(Br)25.1.1和25.1.2条所述许可在任何相关期间支付或应付的金额；

在适用法律允许的范围内，被许可人提供的关于上文第25.1.1和25.1.2条所述许可的版税信息；

有关付款方根据本协议条款应支付的相关款项；以及

证实和核实任何付款报告中提交给付款方的数据所需的任何信息 。

审计师应有权使用根据这种审查和审计收到的信息： (I)向接收方提供一份报告，在付款报告中至少列出付款方所要求的关于付款方S许可活动和收入的信息；以及(Ii)在其他方面 核实付款方向接收方提供的付款报告

应允许审计员向接受方提供与相关付款有关的信息，包括但不限于与付款方为获取和记录此类信息而运行的系统有关的信息。任何信息

任何审计应由接收方承担S的费用，除非：

它揭示了相关付款或其他费用的净少付[***]或更多；或

付款方未能向审计师提供所有要求的记录和账目，其中包含与本条款第25条所列主题有关的信息。[***]此类请求的工作日，

付款争议和付款条件

根据第24.3条的规定，收货方应在付款当日或之前向付款方开具付款发票。[***]收到付款报告后的工作日。收货方应按照第44条规定的通知条款寄送任何发票以供付款。根据本协议开出的所有发票和支付的所有金额均应以美元 美元表示。

在第24.3条的规限下，除非某一金额是根据第26.4、26.5或40.15条的程序正在进行的善意付款争议的标的，否则付款方应在以下日期或之前向收款方支付根据本协议条款应支付的所有相关款项[***]日历季度结束后的第二天(包括争议发票的任何 无争议部分)(到期日)。如果存在与发票有关的善意付款争议，付款争议发生后未支付的任何金额(包括根据第26.3条应计的任何利息)的付款日期应为[***]付款争议解决后的天数(已解决的付款到期日)，而不是到期日。

根据第24.3条的规定，如果本协议项下的任何款项(包括作为付款争议标的的任何金额)在到期日仍未支付，则(在不损害收货方S的其他权利和补救措施的情况下)，除发票金额外，收货方保留从 起逐日收取该款项利息的权利。[***]以...的速度，以较小的[***].

收货方可以通过向付款方提供书面通知的方式(真诚地)对任何付款报告提出异议。[***]收到付款报告的天数。此外，付款方可以根据第26.1条开具的任何发票以书面通知收货方的方式(真诚地)在[***]收到 的天数

S收到付款争议通知后，当事各方的高级代表(或由高级代表提名的负责一缔约方财务事务的高级个人)应立即举行会议，真诚地讨论付款争议。如果高级代表(或其被提名人)无法在以下时间内解决付款纠纷[***]工作日且开证方未撤回其付款争议通知，则：

如果争议的金额总计或超过#美元[***] ([***]美元)，任何一方均可选择根据第40.4条(和第40条的其他规定)将付款争议提交仲裁，就好像付款争议的通知是争议通知，高级代表没有在有关时间内友好地解决争议一样，在以下时间内向另一方发出通知[***]有效期届满的营业日[***]本条款第26.5条中的工作日期限；以及

否则，在[***]在上述工作日期间，付款争议应 参考第40.15条(付款争议升级日期)中规定的付款争议机制。

除适用法律可能要求外，本协议项下应支付的所有款项应免费支付，不含任何税项的所有扣除和扣缴。

如果适用法律要求付款方就所得税作出第26.6条所述的任何扣除或扣缴，则付款方没有义务就该等已扣除或扣缴的金额向收款方支付任何额外金额。

如果付款方被要求作出第26.7条所述的任何扣除或扣缴， 付款方应尽一切合理努力，使接受方能够或协助接受方根据中国-英国双重征税条约申请免除或降低相关所得税，或使接受方能够就任何此类扣除或扣缴申请双重减税，此类努力包括迅速向接受方提供合理地令接受方满意的证据，证明已作出此类扣除或扣缴，或(视情况适用)向有关税务机关支付任何适当的款项。

本协议中规定的所有金额不包括任何间接税。相应地：

如果适用法律要求付款方就间接税进行第26.6条所述的任何扣除或扣缴，则付款方有义务支付在扣除或扣缴后留给收款方的额外金额

如果付款方根据本协议支付的任何款项因适用法律而须缴纳收款方手中的间接税，则付款方应支付所需的额外金额，以确保已支付的总金额减去应对该金额征收的间接税，等于如果付款方应支付的金额不受收款方手中的该等间接税约束的情况下应支付的金额。

应全额支付本协议项下应付给收款方的所有款项，付款方无权向收款方主张任何贷方、抵销或反索赔，以此作为拒绝支付任何应得款项的理由。

术语

本协定自本协定之日起生效，有效期为 [***](在此之后，本协议应自动继续连续续订[***]期间)，直至下列时间中的较晚者：

根据本协议许可的专利的最后一个到期日期；以及

根据本协议许可的最后一个商业秘密不再保密的日期 (非由于一方的过错)，

为免生疑问，除根据第28条的规定外，任何一方均无权在最初的三十年期满或任何十年延期期满后终止本协议。

停职和终止权

按协议终止。本协议可经双方协商一致的书面协议终止。

合营公司重大违约事件。如果合营公司实质性违反本协议，并且在遵循第29条中的重大违约升级流程后，该重大违约仍未得到解决，ARM可选择以下任一选项：

根据第30.1条暂停ARM许可知识产权对合营公司的许可(并可随后根据第30.1.5条终止本协议)；或

在符合第30.2条的前提下，终止本协议的时间不少于[***]工作日向 合资公司发出书面通知

手臂材料破损。如果ARM实质性违反本协议，并且该重大违约在遵循第29条中的重大违约升级流程后仍未得到解决，合营公司可选择：

根据第30.1条暂停对合营公司许可知识产权的ARM的许可(并可随后根据第30.1.5条终止本协议)；或

在符合第30.2条的前提下，终止本协议的时间不少于[***]工作日向 ARM发出书面通知。

合营公司无力偿债。如(I)合营公司破产或无力偿债，或成为清盘或解散程序的标的(而该等程序并未于合理时间内终止或解除)，或已委任接管人接管其全部或大部分资产，或在债务到期时无力清偿债务；或(Ii)合营公司自结算日起产生的累计营运亏损相等于或超过注册资本总额，则ARM可向合营公司发出书面通知，在符合第30.2条的规定下，选择立即终止本协议，或自指定日期起生效。

ARM无力偿债。如果ARM破产或资不抵债，或成为清算或解散程序的标的(且该程序未在合理时间内终止或解除)，或已委任接管人接管其全部或大部分资产，或无力偿还到期债务，合营公司可向ARM发出书面通知，选择立即终止或自指定日期起终止本协议，但须受第30.2条规限。

不可抗力事件。如果由于不可抗力事件，一方的一项或多项实质性义务(付款义务除外)目前根据第42.2条被暂停履行，并且 暂停已持续一段时间，则根据第30.2条，任何一方均可选择立即终止本协议。[***]3天或更长时间，并对选择终止本协定的缔约方产生实质性不利影响。

合营公司的清盘。如果合营公司将被清算(根据《合资企业合同》第72条或其他条款)，在下列情况首次发生后的任何时间：

触发合营合同第七十二条的事件；或

获委任为合营公司的清盘人，ARM可向合营公司发出书面通知，选择在符合第(Br)条第30.2条的规定下终止本协议，即时生效或自指定日期起生效。

号召公平的手臂如果ARM在ARM后果通知中选择要求向ARM出售一名或多名直接投资者的 股权，ARM可通过向合营公司发出书面通知并在符合第30.2条的规定下，选择立即终止本协议或从指定日期起生效。第28.8条中使用的术语如未在本协议中定义，应具有合资企业合同中赋予它们的含义。

终止《投资协议》。如果投资协议在成交前因任何原因终止(该术语在投资协议中定义)，ARM可选择立即 终止本协议，或从指定日期起生效。

根据第28条向一方提供的权利和补救措施并不排除该方根据任何交易文件或适用法律可获得的任何其他权利和补救措施(包括一方因违反本协议或任何其他交易文件而获得损害赔偿的任何权利)。

重大违规升级流程

如果一方(违约方)实质性违反或已经重大违反本协议，而另一方(无辜一方)寻求依靠第28.2或28.3条(视情况而定)中规定的补救措施，则适用此实质性违约升级流程。

无辜方应向违约方发出书面通知(整改通知书)，要求违约方在不少于[***]营业日。

如果且仅当违约方未在整改通知中规定的期限 到期前纠正重大违约时，无辜方才可通过向违约方提供书面通知，列出重大违约的全部细节(升级通知)，将重大违约升级至每一方的高级代表。

在发出升级通知后，各方高级代表应立即开会， 真诚地讨论实质性违约的解决办法。

如果双方不能就重大违约达成书面解决方案[***]在 高级代表会议的工作日内，重大违约视为未解决。双方可以通过双方的书面协议延长这一期限。

如果重大违约未得到解决：

无辜一方可根据第28.2条或第28.3条(视情况适用)行使终止或暂停本协议的权利；以及

任何一方可通过书面通知另一方，根据第40.4条(和第40条的其他规定)将重大违约提交仲裁，就好像升级通知是争议通知，高级代表没有在相关时间内友好地解决争端一样。如果导致中止或终止权的重大违约是仲裁的标的，则在仲裁悬而未决期间(或仲裁庭规定的任何补救期限)，任何一方不得暂停或终止本协议。

中止或终止的效果

吊销未来执照的执照。

如果无辜方有权根据第28.2条或第28.3条暂停向违约方发放许可证(并且重大违约升级过程已根据第29条结束)，则无辜方可向违约方提供书面暂停通知。

暂时停工通知书必须列明：

导致根据第28.2条或第28.3条(以适用为准)中止权利的重大违约的细节；

暂停生效的日期(不得早于[***]停工通知日期(停工日期)(停工日期)；以及

暂停的持续时间(不得超过[***]减去之前任何暂停违约方S许可证的天数(暂停持续时间)。

根据第30.1.4条的规定，自暂停之日起至暂停期限届满为止，违约方使用和许可根据本协议获得许可的无辜方S知识产权的权利仅限于阻止违约方进行下列任何行为：

授予根据本协议获得许可的无辜方的新的子许可(包括签订任何现有的子许可的续订或延期)；或

承担与本协议项下许可的无辜方S知识产权有关的任何研究、设计、修改、开发或制造活动，但违约方违反本协议项下的S许可，包括其与被许可方现有许可项下的现有义务，以及本协议的其他条款(包括有关排他性和赔偿的条款)，在其他方面不受影响。

第30.1.3条中的暂停不应生效或应立即终止(视情况而定) 下列情况中最早的一项：

违约方纠正暂停通知中所列的重大违约，并向无辜方发出书面通知；

停职期限届满；以及

终止本协议。

无辜方可以在暂停期限届满时或之后终止本协议，但条件是：(I)违约方没有纠正暂停通知中列出的重大违约行为，并向无辜方提供了书面通知；以及(Ii)无辜方提供了不少于[***]营业天数向违约方发出书面通知(该通知不早于暂停期限届满之日生效)。

第30.1.3条下的任何暂停不应影响第29条中的重大违约升级过程、第40条中的争议解决过程或第28条下终止本协议的任何权利。

终止时的现有许可证。 除第30.3条另有规定外，在本协议终止后，本协议的规定在与本协议终止之日存在的合同义务有关的范围内继续有效：

ARM-S与非中国被许可方的现有许可证；以及

合营公司S与中国被许可人签署了现有许可证，

终止时的ARM品牌。 自本协议终止之日起，合营公司必须尽快：

更改其公司名称，以删除任何ARM字标记；

停止使用ARM？字样或ARM品牌商标；以及

在不损害第9.8和9.11条的情况下，只要合营公司已获得与其使用ARM字样标记或ARM品牌商标相关的任何权利，包括其拥有的包含ARM字样或类似ARM品牌商标的任何商标、公司或商业名称注册或域名，合营公司必须按照ARM绝对酌情决定权的合理要求放弃或转让该等权利给ARM。

生存。第1条(释义), 11.1 (非主张的强制执行), 20 (法律责任的限制), 30 (暂时中止或终止的效果), 35 (保密性), 40 (争端解决), 43 (补救措施及豁免), 44 (通告)和52(管辖法律和司法管辖权)应在本协议终止后继续存在，且不受时间限制(无论导致终止的事件如何)。

来自合资公司的非断言。 自本协议终止之日起，合营公司同意：

它不会针对ARM集团的任何成员开发的任何产品对ARM提出任何基本索赔；

对于下游关联公司已从ARM集团任何成员或ARM集团任何成员的另一下游关联公司获得有效许可的技术开发或派生的任何产品，它不会针对ARM集团任何成员的任何下游关联公司提出任何基本索赔；以及

如果合营公司将转让前的任何基本索赔转让给第三方，则：(I)尽管有此类转让，该转让的基本索赔仍受不得主张的义务约束；以及(Ii)合营公司应通知第三方受让人，转让的基本索赔应以专利权人不对ARM开发的任何产品或从ARM获得有效许可的技术开发或衍生的任何产品主张该基本索赔的义务为抵押。

非主张的防御性中止。当ARM或ARM集团任何成员公司(视情况而定)的任何下游关联公司(视情况而定)根据ARM根据本协议授予的权利，主张合营公司或合营公司的任何下游关联公司(视情况而定)对合营公司或合营公司的任何下游关联公司侵犯专利时，合营公司应向ARM发出通知，说明其打算暂停关于该提出方的条款30.5的利益。如果，在[***]在向ARM发出该通知之日后，如果主张方未撤回或终止其对合营公司的主张，则合营公司有权暂停不对主张方主张的义务，直至撤回或终止该主张为止。

持牌人的裁决

如果一家实体未能完全满足中国被许可方的要求，但合营公司真诚地认为该实体应属于其独家许可渠道(该实体及其集团(如有)，待定实体)，合营公司可书面通知ARM其希望对该实体的分配提出异议(被许可方询价通知)。

在收到被许可方查询通知后，ARM应立即与合营公司磋商，以了解合营公司要求S将待定实体视为中国被许可方的 原因。[***]

在考虑待定实体是否应被归类为中华人民共和国被许可方时，ARM应考虑(本着善意)：

合营公司在第31.2条详细说明的咨询过程中提出的理由；

待定发展实体的业务活动，包括(1)总部所在地；(2)大部分员工、收入和业务活动；以及

待定实体与其他中国被许可人的相似性，

ARM在接获被许可人查询通知后，应在合理可行范围内尽快以 书面通知合营公司，就本协议而言，待定实体是否会被视为中国被许可人，而ARM在作出该评估时应采取合理行动。

ARM未能在内部沟通其决定[***]在收到被许可方查询通知后的几个工作日内，应根据第40.3条的规定自动升级并提交高级代表进行审查(除非该延迟是由于合营公司延迟提供ARM要求的有关该被许可方查询通知的补充信息造成的)。

如果ARM拒绝被许可方查询通知，则该被许可方查询通知应自动升级，并根据第40.3条提交高级代表审查。

特许持有人和采购品的重新分类

持牌人的重新分类

双方承认并同意，截至本协议日期，附表1所列实体构成中国被许可人，在不影响第32.1.3条所载许可限制的情况下，每个列出的实体应被视为中国被许可人，除非并直至该实体根据第32.1条被重新分类。

除第32.1.6条另有规定外，当任何一方(经确认的被许可方)(或被许可方S集团)的被许可方的情况发生变化(包括经营性质或公司特征的改变)，导致该实体或其集团的经营性质或公司特征发生重大变化时，该方可以书面形式将该情况的改变通知另一方(变更通知)。

在收到变更通知后，双方应立即开会讨论变更通知的内容，并寻求(各方合理地)就确定的被许可方及其集团应被重新分类为非中国被许可方(如果被确定的被许可方是中国被许可方)还是被重新分类为中国被许可方(如果被确定的被许可方是非中国被许可方)达成一致。[***]

在考虑是否应将已确定的被许可方及其集团重新分类时， 缔约方应(真诚地)考虑：

如果确定的被许可方是非标准的中华人民共和国被许可方：

非标准的中国被许可方在本协定之日被列入附表1第1部分B节的，列入该实体的原因；

实体(在变更通知中详细说明的变更之后)与其他中国被许可人的相似性； 和

变更通知中详述的变更对实体及其集团的业务运营的影响，包括(1)其总部所在地；(2)其大部分员工、收入和业务活动；或

否则，按照第32.1.6条中规定的因素执行。

双方不能就确定的被许可方及其集团是否应在以下范围内重新分类达成一致[***]在第32.1.3条所述会议的工作日内，该问题应自动上报，并根据第40.3条提交高级代表审查。

如果(I)中国被许可人(非标准中国被许可人除外)不再符合中国被许可人定义A(I)至(Iv)或B(I)项所列任何标准；或(Ii)非中国被许可方开始满足中国被许可方定义A(I)至(Iv)或B(I)部分中所列任何标准，则该变更应自动被视为足以使一方能够发出变更通知的重大变更，并且(除非双方另有约定)任何其他因素不得与重新分类决定相关。尽管有上述规定，如中国被许可人不再符合中国被许可人定义A(I)至(Iv)或B(I)中任何一项所载标准，但合营公司认为(按合理行动)该实体应被视为非标准中国被许可人而非被重新分类为非中国被许可人，则双方在作出重新分类评估时应考虑该实体与其他非标准中国被许可人的相似性。

双方承认并同意，一旦确定的被许可方及其集团被重新分类，根据本协议给予每一方的排他性将意味着先前与该确定的被许可方及其集团就任何合营公司许可产品签订许可的一方(该方为即将离任的许可方)不得与确定的被许可方或其集团就任何合营公司许可产品订立任何新的商业许可安排，除非依照第7.1条和第14.4条的规定允许。

尽管有上述规定，本协议的任何规定不得阻止离任许可方继续履行其在重新分类之日欠被许可方及其集团的任何合同义务(包括关于任何合营公司许可产品的许可)，直至该等合同义务终止、期满或更新为止，并且应允许离任许可方在合理必要的范围内继续与被许可方及其集团接触，以履行该等义务。如果离任许可方继续按照第32.1.8条履行合同义务，则在计算根据本协议应支付给另一方的关于该被许可方及其 组的任何金额时，不应考虑重新分类。

收购

若ARM或ARM集团任何成员公司收购一家涉及将任何半导体技术许可给中国许可方的公司或业务，ARM应在合理可行范围内尽快通知合营公司，双方应迅速协商并(本着诚意)就迁移计划达成一致，以促进合营公司将该半导体技术许可给中国许可方。

倘若合营公司或合营公司集团任何成员公司收购一间涉及将任何半导体技术许可予非中国特许持有人的公司或业务，合营公司应在合理可行范围内尽快通知ARM，双方应立即磋商并(真诚地)就迁移计划达成一致，以 促进ARM将该半导体技术许可予非中国特许持有人。

本协议的任何规定均不得阻止第32.2.1和32.2.2条所述的收购方继续履行其在收购之日欠被许可人(或其集团任何成员)的任何合同义务，直至该等合同义务终止、期满或更新为止，直至该等合同义务终止、期满或更新为止，并应允许收购方在合理必要的范围内继续与被许可人接触，以履行该等义务。

新婚协议

订约方进一步确认并同意，若干转让合同可能未于生效日期前根据投资协议由ARM续期至合营公司。

就于营运开始日期尚未根据投资协议第7.05节向合营公司续期的任何转让合约而言，合营公司及ARM应在营运开始日期后十八(18)个月内，尽一切合理努力促使转让合约的每一方中国被许可方同意按实质上等同于每一转让合约的相关更新协议的条款将转让合约转让予合营公司 。转让合同的更新应在以下日期生效：(I)如果更新协议是在运营启动日期之前或在运营启动日期所在的日历季度签署的，则为运营启动日期；(Ii)如果更新协议是在运营启动日期之后的日历季度签署的，则为签署更新协议的日历季度的开始。合营公司应履行续期许可协议项下的义务并受其约束，犹如合营公司代替ARM或其关联公司(如适用)是该等合同的 订约方一样。尽管转让合同已更新，ARM仍应负责向转让合同的对手方开具发票，并向其收取付款，金额为 金额，或在更新生效前能够开具发票。ARM及合营公司各自承担促使有关交易对手S同意该等转让的费用，惟ARM及合营公司均无须向交易对手支付任何款项以取得其同意进行该等转让。

如果转让合同涉及第三方受限IP或DSG工具的许可，则除非ARM和合营公司另有书面约定，否则在不影响《IP许可协议》第5.8、5.9和7.4条的情况下，《更新协议》应明确排除被更新的权利和义务、权利和义务 与第三方受限IP或DSG工具相关的权利和义务。

自开业之日起至根据《投资协议》第7.05(A)节或第33.2条将相关转让合同转让给合营公司之日止，下列条款适用于截至开业之日尚未如此转让的每份转让合同：

ARM或其关联公司(视情况而定)应继续履行每份转让合同项下的义务，应ARM S的书面要求，合营公司应根据《合营服务协议》(应ARM的要求)就相关转让合同提供某些服务；以及

除《投资协议》第7.05节或本第33条允许的情况外，ARM应促使 在未经合营公司事先书面同意的情况下，其任何关联公司不得同意终止或实质性修改或放弃其在相关转让合同下的权利(不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

自开始运营之日起及之后，如果向 ARM或ARM的关联方或合营公司或合营公司的关联方提出请求，要求作为转让合同的对手方或关联方的任何中国被许可方对ARM许可的知识产权进行新的许可，或更新ARM许可的现有许可，且在相关时间 尚未根据投资协议第7.05(A)节或本第33条转让给合营公司，则ARM及其关联方、合营公司或其关联方，在相关转让合同根据投资第7.05(A)节或本第33条转让给合营公司之前，应与有关 人签订任何该等所要求的许可证。

合营公司向ARM承诺，它将及时和妥善地履行、承担、支付和解除到期的ARM及其关联公司，并 赔偿ARM及其关联公司在转让合同项下的所有债务和义务，该等转让合同于运营启动日期或之后和 该转让合同的更新生效之日起产生(ARM或其关联公司根据投资协议第7.05(A)节或第33.2条产生的任何费用除外)。但合营公司不对该转让合同项下在开业日期和该转让合同的续订生效日期中较晚的日期之前发生或产生的任何责任或义务承担责任。而ARM应 就合营公司根据投资协议第7.05节及本第33条并非由合营公司承担的任何转让合同下的所有责任及义务(包括与任何转让合同有关或在转让日期之前的期间内产生的所有责任及义务(不论该等责任及义务是在转让予合营公司的日期后产生的)，以及与任何未转让的转让合同有关的所有责任及义务)，向合营公司作出赔偿。

倘若合营公司尚未拥有副本，则ARM应(I)于营运开始日期或之前，向合营公司交付(I)根据投资协议第7.05(A)节或第33.2条订立的任何创新协议副本，及(Ii)在订立该等协议后，在合理可行范围内尽快向合营公司交付根据投资协议第7.05(A)节或第33.2条订立的任何创新协议副本。

在运营启动日期之后，在[***]每个日历季度结束后数天，仅就包含原始ARM产品(包括M类产品，但不包括DSG工具)许可证的每份转让合同而言，该转让合同尚未根据《投资协议》第7.05节或本第33条(各为飞行中许可证)续期给合资公司，(I)ARM应：(I)在《投资协议》第7.05(I)节未履行此类义务的情况下，(X)向合营公司支付相当于在该日历季度内根据该飞行许可证向ARM支付或应付的与运营开始日期或之后期间有关的任何特许权使用费和许可费的10%的金额(减去由此产生的任何税款) (每季度支付一笔转让合同佣金和第一笔转让合同佣金 应涉及从运营启动日期至该日历季度结束的期间)；并且(Y)在适用法律(包括竞争法)允许的范围内，向合营公司提供一份报告，列明在该日历季度内就所有按产品和客户匿名汇总的所有飞行许可向ARM支付或应付的使用费和许可费，且(Br)合营公司不应将该报告分发给参与该实体定价或许可安排的合营公司或其任何子公司的任何高级管理人员、董事或其任何员工。

审计

ARM在向合营公司发出合理通知后，有权委任独立审计师事务所审核合营公司与ARM许可知识产权有关的S活动，以确保：(I)遵守本协议；以及(Ii)合营公司采用至少与行业最佳实践程序一样严格和保护的知识产权安全惯例和流程。合营公司应提供ARM为执行其审计而合理要求的人员、文件和/或进入场所。

合营公司在向ARM发出合理通知后，有权委任独立审计师事务所对ARM S与合营公司许可知识产权有关的活动进行审计，以确保遵守本协议。ARM应提供合营公司为执行其审计而合理要求的人员、文件和/或进入场所。

每一方应自行承担根据本条款第34条进行的任何审计的费用，但在下列情况下，另一方应向发起审计的一方(发起方)偿还所有此类费用：

审计显示，另一方违反本协议条款的方式超过了非实质性或非实质性；或

另一方未能在提出任何此类请求后的合理期限内，向审计人员提供所有要求的记录和账目，其中包含与审计标的有关的信息。

在根据本第34条进行的任何审计之后，发起缔约方可要求各方讨论审计结果，如有必要，各方应寻求商定一项计划，以解决审计中发现的任何关切。

在根据本协议的条款与任何中国被许可方达成任何许可安排之前，合营公司应：

对拟议的中国被许可人进行充分的财务尽职调查，以(在合理范围内)使其本身信纳中国被许可人的信誉足以支持根据拟议的许可安排将强加于该中国被许可人的财务义务；以及

根据规定的安全审核 要求(ARM不时通知合营公司)进行知识产权安全尽职调查，以(在合理范围内)确信中国被许可方已制定适当的流程，以保护合营公司许可、提供或提供给该中国被许可方的知识产权。

当合营公司向与中国被许可方的现有许可安排的范围添加额外的产品时，第34.5.2条规定的义务也应适用，且该产品的规定审核要求不同于中国被许可方以前被检查的要求。

机密性

保密义务

准许的披露

任何一方在下列情况下均可披露从另一方获得的保密信息：

在根据法院命令或法律另有要求需要披露保密信息的范围内向第三方披露，前提是被要求披露的一方在得知该要求后立即通知另一方，并已给予另一方合理的机会对所要求的披露提出异议或限制其范围(包括但不限于申请保护令)；

根据保密信息的原始披露者的书面授权向指定的第三方披露；以及

向接收方披露S法律顾问、会计师或专业顾问所需的信息，以便他们就本协议的解释或执行提供建议。

特许权使用费报告可保密地披露给接收方S的财务和法律顾问。此外，ARM可不时披露符合ARM标准的产品的总单位销售额，但合营公司的该等产品的单位销售额不得单独识别或从中扣除。

每一方应被允许在遵守本协议中规定的相同保密条款和条件的情况下，向其小组成员披露另一方的保密信息。

限制使用

双方同意，除根据本协议授予的任何许可的行使外，不得使用除 以外的另一方的任何保密信息。在不限制前述一般性的情况下，除本协议条款另有允许外，任何一方均不得使用另一方的保密信息：

作为任何专利申请的基础，或作为修改现有专利或创造任何现有专利的延续、部分延续或延期的参考；或

用于生成数据以供发布或披露给第三方，将合营公司许可产品的性能或 功能与一方或第三方创建的任何其他产品进行比较，而无需事先征得对方S的书面同意。

例外信息

本条款第35条的规定不适用于下列信息：

接收方在收到信息之前已知晓并已将其减少为有形形式，但此类信息不受任何保密义务的约束。

在收到时处于公有领域或以后成为公有领域的一部分，而不违反本协议中的保密义务(或任何下游关联公司)；

从第三方收到，但不违反有关此类信息的任何保密义务，条件是此类信息不受任何持续保密义务的约束；

被该方确定为免除这些披露义务的一方的保密信息 ；或

是合资公司或其下游关联公司的机密信息，并通过反馈提供给ARM。

第35条中包含的限制应在本协议期满或终止后继续适用，只要此类信息保密，则不受时间限制。

反腐倡廉

各方承诺，其不会、也将(在其权力范围内)促使其联系人不会从事与合营公司的运营相关的任何活动、做法或行为，而这些活动、做法或行为将违反反贿赂和反腐败政策(行政性质的非实质性违规除外)，或导致违反或不遵守可能不时适用于合营公司、其联系人或分支机构或其联系人的任何反贿赂和反腐败法律、法规或守则 。

如果任何一方根据具体事实有合理理由相信另一方可能违反了其在第36.1条中的承诺，则在另一方的合理要求下，有关一方应书面确认其已遵守第36.1条中的承诺，并将提供另一方合理要求的任何信息以支持该遵守。

在适用法律允许的范围内，每一方应赔偿另一方(如果是ARM，则为扩大后的ARM集团的成员；以及(Ii)如果是合营公司，则为合营集团的成员)，并使其不会受到损害，使其不会因该方违反第36.1条中的承诺而产生或与之相关的任何和所有索赔、损害、损失、罚款、费用和开支。

合营公司应在必要的范围内调查和补救有关不遵守《反贿赂和反腐败政策》及适用的反腐败和反贿赂法律的指控，如有必要，应在此类政策和法律专家的协助下进行调查和补救 (合营公司应在合理可行的情况下尽快将该等指控通知ARM)。

知识产权委员会

在生效之日或前后，每一缔约方应(在其权力范围内)促成建立一个知识产权委员会(知识产权委员会)。

知识产权委员会应由下列人员组成[***]成员，有[***]来自ARM的代表和[***] 合营公司的代表，他们每个人都有权在知识产权委员会会议上投票。每一缔约方均有权在任何时候任命一名知识产权委员会的替代代表[***]提前一天通知另一方。在下列情况下，知识产权委员会的任何会议应达到法定人数：(I)至少[***]出席的有代表；及(Ii)出席的ARM代表较合营公司的代表为多。

每一缔约方应任命其知识产权委员会的一名代表为该缔约方的知识产权联络官，每名知识产权联络官将支持知识产权委员会承担的任务。

知识产权委员会的会议应不少于[***]每个[***]三个月(如果缔约方商定，可更频繁地开会)，知识产权委员会承担的任务应包括每次会议期间的下列任务：

确保合营公司保存所有合营公司许可知识产权的最新清单和记录(包括：(I)在可行的情况下，存在于任何衍生产品或独立产品中的任何第三方知识产权；以及(Ii)存在于任何衍生产品或独立产品中的完整知识产权材料清单)；

确保ARM保存所有ARM许可知识产权的更新列表和记录(包括(I)在可行的情况下， 存在于任何ARM原始产品和ARM衍生产品中的任何第三方知识产权；以及(Ii)存在于任何ARM原始产品或ARM衍生产品中的完整知识产权材料清单)；

就如何保护和保护前台IP作出决定，包括关于前台IP的申请、注册和维护的决定(独立产品中独有的知识产权除外)；

在适用法律允许的范围内，提供有关合营公司S许可活动的有关合营公司许可产品的最新信息(独立产品除外)；

在适用法律允许的范围内，提供有关合营公司许可产品的ARM S许可活动的最新信息(原始ARM产品除外)；

就ARM或合营公司因任何ARM许可的IP和/或前景IP的侵权或任何合营公司许可的产品侵犯任何第三方知识产权而对ARM或合营公司发起的任何索赔、诉讼或诉讼的管理情况通知并提供最新情况(包括就针对任何第三方侵权指控对任何合营公司许可产品的辩护所提出的论点)；以及

提供属于第7.1.3条范围内的ARM和S许可活动的最新情况。

共同路线图、路线图委员会和产品开发

在生效之日或前后，每一缔约方应(在其权力范围内)促成设立路线图委员会(路线图委员会)。路线图委员会应由以下人员组成[***]成员，其中[***]成员由合营公司委任，并[***]委员由ARM委任。合营公司和ARM均有权随时撤换和任命一名替代路线图委员会的代表[***]事前书面通知对方工作日。

除非ARM和合营公司另有协议，否则路线图委员会应至少每隔一次举行一次会议[***]3个月。 路线图委员会每次会议的议程应包括以下内容：

讨论 已达到概念阶段的任何新的ARM原创产品、衍生产品、独立产品或ARM衍生产品(或不时在产品生命周期管理要求中定义的类似里程碑)；

决定是否允许合营公司通过修改原始ARM产品或ARM衍生产品中存在的任何源代码来创建或使用任何衍生产品(为免生疑问，在没有一致同意的情况下，合资公司不得通过修改任何原始ARM产品或任何ARM衍生产品中存在的源代码来创建任何衍生产品)；

传达有关合资企业许可产品的发布日期或产品规格的可能更新 ；

传达ARM或合营公司收到的关于相互路线图的反馈，包括来自中国被许可方的反馈 (前提是ARM和合营公司各自保留是否将此类反馈传达给另一方的全权决定权)；

决定合营公司提出的衍生产品是否为共同路线图衍生产品，以及如何及何时将共同路线图衍生产品纳入共同路线图(为免生疑问，在没有达成一致意见的情况下，每个衍生产品应被视为其他衍生产品)；

评估是否应将任何衍生产品申报为过时技术；

批准每个衍生产品的ARM型号许可证格式(为避免疑问，包括架构兼容核心的许可证格式)；

批准ARM建议的许可费金额和特许权使用费费率，以纳入ARM-合资公司每个衍生产品的价目表；

根据附表2第10段评估衍生产品例外请求(针对衍生产品和ARM衍生产品)；

就任何衍生产品的任何ARM型号许可的允许偏差和许可例外达成一致 (在许可例外的情况下，由合营公司或ARM向被许可方请求任何此类许可)；

批准每个ARM衍生产品的适用模型许可证的格式；

就任何ARM 衍生产品的任何适用模型许可证的允许偏差和许可例外达成一致；

批准ARM(如果是衍生产品衍生的ARM衍生产品)或合营公司(衍生自独立产品的ARM衍生产品)提出的许可费金额和使用费费率，以纳入每个ARM衍生产品的合资ARM价格表；

决定合营公司是否有权就任何其他衍生产品的许可使用ARM品牌商标(为免生疑问，如本协议第9.2条所述，在没有达成一致相反协议的情况下，合营公司不得使用ARM品牌商标来识别、营销、推广或以其他方式 许可其他衍生产品或独立产品)；以及

根据第9.3条约定适用于任何衍生产品的产品名称和编号。

为了在路线图委员会的任何会议上达到法定人数，至少[***]会员必须 出席(亲自或通过电话)，[***]其中必须是ARM任命的并且[***]其中必须是合营公司任命的。路线图委员会的所有决定均需得到出席的路线图委员会成员的一致同意。

在生效日期后，ARM应立即向合营公司提供相互路线图的副本，并应在相互路线图进行任何更新后， 立即向合营公司提供更新的副本。合资公司、ARM和路线图委员会均无权单方面更新相互路线图，但条件是：

应要求ARM更新相互路线图：

应路线图委员会的要求，以路线图委员会一致同意的方式纳入任何相互路线图衍生产品；以及

根据路线图委员会的请求，从互助路线图中删除任何互助路线图衍生产品； 和

为免生疑问，ARM应被允许更新双方路线图，以在双方路线图中添加或删除(或修改任何与ARM产品相关的任何原始细节)。

ARM或合营公司(视何者适用而定)应在合理可行范围内尽快通知另一方，如ARM或合营公司知悉原始ARM产品或相互路线图衍生产品(视何者适用而定)的发布日期或产品规格可能会改变。

为免生疑问，路线图委员会可选择将衍生产品分类为互惠的路线图衍生产品，而该衍生产品是为某些细分市场和/或应用而使用和授权的(就所有其他目的而言，衍生产品构成其他衍生产品)。此外，如果路线图委员会同意衍生产品构成共同路线图衍生产品，则该分类仅适用于该衍生产品，只要该产品的规格(在所有材料 方面)与路线图委员会作出分类决定时合营公司向路线图委员会所描述的规格相同。

在开发衍生产品时，合营公司应遵守《产品生命周期管理要求》中所载的术语和流程，该要求的当前草案载于附表5(ARM可不时向合营公司发出书面通知进行更新)。产品生命周期管理要求与ARM S 自身内部产品生命周期管理要求相同。此外，在开发独立产品时，合营公司应通过参考《产品生命周期管理要求》中规定的术语和流程，合理地告知ARM，合营公司和S在产品生命周期管理中使用的与该独立产品有关的管理和术语如何与该等产品生命周期管理要求保持一致，双方应就这种一致进行真诚的讨论和合作，使ARM能够评估该独立产品并将其销售给非中国被许可方(如果ARM这样选择)。

有效性

除以下第39.2条另有规定外(包括 本协议的义务指的是本条款)，本协议和本协议中包含的许可证将于生效日期生效，任何一方在生效日期前均不享有本协议规定的任何权利或义务。

第5.8和5.9条以及第7.2.5和14.5.4条中的最后一句应于本协议的日期 生效。

ARM应在本协议签订之日或之前提供列入附表1的实体清单。 根据第39.4条的规定，ARM应确保列入附表1的实体清单包括已披露的中国被许可方名单中包含的所有实体。

如果已披露的中国被许可方名单上的实体在《投资协议》之日和生效日之间发生变化，双方应在接到任何一方的通知后，就该实体的任何重新分类进行讨论并达成一致，如同当时适用第32条规定的制度一样(如果该实体被重新分类为非中国被许可方，则ARM不应被要求将该实体包括在根据第39.3条提供的名单中)。

争端解决

双方应尽一切努力友好解决因本协议或本协议拟进行的任何交易、履行或不履行或及时履行本协议所规定的义务或断言违反本协议(包括有关本协议的存在、有效性、解释、可执行性或终止的任何问题)而产生或与之相关的任何和所有争议、争议、冲突和索赔(争议)。

当事各方之间的任何争端可通过一方向另一方、双方的高级代表发出的列明争端的简要细节的书面通知(争议通知)提交。

高级代表应立即开会，真诚地讨论这一争端。如果高级代表在以下情况下没有友好地解决争端[***]在争议通知发出之日起3天内，争议可由任何一方提交仲裁，并应根据第40.4条的规定由仲裁最终和完全解决。如果一缔约方合理地认为高级代表之间的讨论最多可达[***]如果在根据第40.4条开始仲裁的前几天可能对该当事一方或其业务产生重大不利影响，则它有权立即将该争议提交仲裁，而无需高级代表之间进行这种讨论，但在提交仲裁之前或同时，它应向通知其已提交仲裁的其他当事各方发出争议通知。

在符合(I)第40.3条中的义务已得到遵守、(Ii)第40.13条和(Iii)第40.5条最后一句的情况下，任何争议(在第26.5条的规限下，付款争议除外)可由任何一方通过书面通知提交给香港国际仲裁中心，并且(如果如此提交)应根据香港国际仲裁中心(HKIAC)当时有效的仲裁规则，根据香港国际仲裁中心(HKIAC)执行的仲裁规则最终和完全解决，本条款第40条的其余部分(该通知为仲裁提交通知)可由 修改，并向另一方提交一份此类提交通知的副本。

仲裁的地点或法定地点为香港。仲裁程序使用的语言应为英语。仲裁裁决可包括金钱救济、禁令救济或两者兼而有之，仲裁裁决应是终局的，对当事各方具有约束力，并可根据其条款强制执行，当事各方同意遵守仲裁裁决。仲裁费用应由仲裁庭确定的有关当事各方支付。如果任何一方需要通过任何形式的法律行动执行仲裁裁决，则被采取此类法律行动的一方应 支付所有合理的费用和开支以及律师费，包括寻求执行裁决的一方或各方所发生的额外诉讼或仲裁的任何费用。

仲裁庭由三(3)名仲裁员组成。申请人(S)无论人数多少，应联合提名一(1)名仲裁员；被申请人(S)不论人数多少，应联合提名一(1)名仲裁员，第三名仲裁员由香港国际仲裁中心任命。第三名仲裁员不得为中华人民共和国或英国公民。申请人(S)或被申请人(S)在下列时间内未指定仲裁员的[***]在发出仲裁提交通知的日期后，香港国际仲裁中心应为该当事人或当事人指定仲裁员。

在任何仲裁过程中，本协议的所有条款应由双方在最可行和可行的范围内继续执行。

双方普遍同意：

根据第40条提交仲裁的任何申请，或相关的法律诉讼或程序；

任何有管辖权的法院给予任何临时和保全救济(包括任何临时禁令救济)；

任何有管辖权的法院根据适用法律给予侵犯知识产权的任何临时或永久禁令救济；以及

与上述提交、诉讼或程序有关的任何法律程序的发出，包括针对任何财产(不论其用途或预定用途)作出、强制执行或执行在任何该等仲裁、诉讼或程序中可能作出或作出的任何命令、裁决或判决，