根据2023年8月21日提交给美国证券交易委员会的文件。

登记说明书第333号-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

ARM控股有限公司¹

英格兰和威尔士		3674		不适用
(述明或其他司法管辖权		(主要标准工业		(税务局雇主
公司或组织)		分类代码编号)		识别码)

富尔伯恩路110号

剑桥CB1 9NJ

联合王国

电话：+44(1223)400400

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

ARM公司

玫瑰园路120号

加利福尼亚州圣何塞95134

电话：+1(408)576-1500

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信，应发送至：

贾斯汀·R·沙龙 约翰·亨斯利 约翰·T·欧文 莫里森·福斯特律师事务所 L大街2100号，西北，900号套房 华盛顿特区，20037 +1 (202) 887-1500		肯尼斯·A·西格尔 杰西·S·吉莱斯皮 莫里森·福斯特律师事务所 新丸之内大厦29楼 5-1，丸之内1-Chome 日本东京千代田区100-6529 +81-3 3214 6522		小理查德·D·特鲁斯代尔 德里克·J·杜斯塔尔 Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，纽约10017 +1 (212) 450-4000

建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人是否是证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

1	根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限责任公司ARM Holdings Limited将 成为ARM有限公司的控股公司，并将成为注册人。我们打算更改注册人在英国法律下的法律地位，在本次发行完成前重新注册为上市有限公司，并将注册人的名称从ARM Holdings Limited更改为ARM Holdings plc。请参阅招股说明书中标题为公司重组的部分，该部分构成了本注册说明书的一部分。

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售股票的股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，出售股东也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成

日期为2023年8月21日的初步招股说明书。

美国存托股份

(代表普通股)

这是首次发行美国存托股份(ADS)，相当于ARM控股公司的普通股。

本次发行中将出售的所有美国存托凭证目前由本招股说明书中确定的出售股东持有。我们不会出售本次发售中的任何美国存托凭证，也不会从本次发售的出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。每个美国存托股份代表有权获得一股普通股，每股名义价值0.001 GB，并可以由美国存托凭证(ADR) 证明。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股尚未公开上市。据估计，新浪美国存托股份的首次公开募股(IPO)价格在1美元至1美元之间。我们已申请将我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码为ARM。

我们是根据美国联邦证券法定义的外国私人发行人，因此将受到上市公司报告和证券交易所治理要求的降低。有关其他 信息，请参阅管理和高管薪酬？外国私人发行商豁免？

软银集团公司(软银集团)预计将在本次发行完成后实益拥有我们约30%的已发行普通股(如果承销商全面行使从出售股东购买额外美国存托凭证的选择权，则约为1%)。由于软银集团对S的所有权，本次发行完成后，我们将成为纳斯达克规则意义上的受控公司。参见管理和高管薪酬-受控公司状态。

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在购买任何美国存托凭证之前，您应仔细阅读本招股说明书第21页开始的关于以风险因素投资我们的美国存托凭证的重大风险的讨论。

		每个美国存托股份				共计
首次公开募股价格		$				$
承保折扣和佣金
向出售股东支付扣除费用前的收益

承销商还可以行使选择权，在最终招股说明书发布之日起30天内，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，从出售股东手中额外购买最多 只美国存托凭证。我们 不会从出售股东出售此类额外的美国存托凭证中获得任何收益。

Raine Securities LLC是我们与此次发行相关的 财务顾问。

承销商预计在2023年左右向购买者交付以美元付款的美国存托凭证。

美国证券交易委员会和任何美国州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

巴克莱		高盛有限责任公司		摩根大通		瑞穗

(按字母顺序)

美国银行证券		花旗集团		德意志银行证券		杰富瑞

法国巴黎银行		法国农业信贷银行		MUFG		本土化		桑坦德银行		SMBC日兴

蒙特利尔银行资本市场

大和资本市场美国

Evercore ISI

古根海姆证券

汇丰银行

IMI-Intesa Sanpaolo

独立点证券

KeyBanc资本市场

环路资本市场

Ramirez公司

罗森布拉特

法国兴业银行

TD Cowen

沃尔夫|野村联盟

本招股说明书的日期为， 2023年。

目录

		页面
关于这份招股说明书			II
关于商标、商号和服务标志的说明			II
财务和其他资料的列报			三、
非GAAP财务指标			三、
行业和市场数据			三、
某些术语的词汇			三、
招股说明书摘要			1
供品			16
财务数据汇总			18
风险因素			21
关于前瞻性陈述的特别说明			78
收益的使用			80
股利政策			81
企业重组			82
大写			84
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			85
生意场			121
管理和行政人员的薪酬			143
关联方交易			162
主要股东和销售股东			169
公司股本及章程说明			171
美国存托股份说明			192
有资格在未来出售的普通股和美国存托凭证			204
物料税考虑因素			206
承销			214
与发售相关的费用			226
法律事务			227
专家			227
民事责任的强制执行			228
在那里您可以找到更多信息			229
财务报表索引			F-1

i

我们、销售股东和承销商均未授权任何人 向您提供与本招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。作为销售股东或承销商，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不对此提供任何保证。我们、销售股东和承销商仅在美国和某些允许发售和销售的其他司法管辖区出售美国存托凭证并寻求购买美国存托凭证的要约。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书封面上的日期为准确，无论本招股说明书的交付时间或任何美国存托凭证的销售。

对于美国以外的投资者：我们、销售股东或任何承销商均未采取任何行动 允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。您必须告知自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。

我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则，我们有资格被视为外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，其证券是根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)注册的。

关于这份招股说明书

于本次发售完成前，吾等进行了题为“公司重组”一节所述的公司重组，据此ARM Limited成为ARM控股有限公司的全资附属公司，ARM控股有限公司为一间控股公司，并无名义资产及无负债、或有或有或承诺，而在本次发售前，除收购ARM Limited的全部已发行股本外，ARM Holdings Limited并无进行任何业务。在本次发售完成之前，我们打算将ARM Holdings Limited重新注册为上市有限公司，并将其名称从ARM Holdings Limited更改为ARM Holdings plc。

除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书中，ARM及本公司指的是(I)本公司重组完成前的ARM有限公司及其合并附属公司，(Ii)本公司重组完成后及ARM控股有限公司重新注册为公众有限公司之前的ARM控股有限公司及其合并附属公司，及(Iii)ARM控股有限公司重新注册为公众有限公司后的ARM控股有限公司及其合并附属公司。见《公司重组》和《股本说明》和《公司章程》。

关于商标、商号和服务标志的说明

本招股说明书包括商标、商号和服务标记，其中某些属于我们和其他属于其他 组织的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商标名和服务标记在出现时未使用^®, ^TM和 ^SM符号，但没有这些符号并不意味着我们不会主张我们的权利，或者适用的所有者不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、商标名和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商标名或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系或对我们的背书或赞助。

II

财务和其他资料的列报

我们的财政年度在每年的3月31日结束。我们根据美国公认的会计原则(GAAP)编制合并财务报表。我们以美元(美元)列报合并财务报表。

我们历来通过ARM有限公司开展业务，因此，本招股说明书中包含的我们的历史合并财务报表展示了ARM有限公司及其子公司的综合经营业绩。本招股说明书中包含的合并财务报表并不支持本公司在《公司重组》一节中描述的公司重组。

本招股说明书中包含的财务信息不构成 英国《2006年公司法》(《公司法》)第434(3)条所指的法定账户。

非公认会计准则财务衡量标准

本招股说明书包含某些并非根据公认会计原则列报的财务措施，包括非公认会计原则营运收入、持续经营业务的非公认会计原则净收入及非公认会计原则自由现金流，这些并非公认会计原则所要求或根据公认会计原则编制。我们将这些衡量标准称为非公认会计原则财务衡量标准。有关这些非公认会计原则财务衡量标准的定义、有关如何以及为什么使用这些非公认会计原则财务衡量标准的信息，以及如何将这些非公认会计原则财务衡量标准与根据公认会计原则计算的最直接可比财务衡量标准进行核对，请参阅《S关于财务状况和运营结果的讨论与分析》。

行业和市场数据

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和产品市场的估计、预测和其他信息，包括但不限于我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场规模。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到 不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究，以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、业务、市场和其他数据。虽然我们 对此类信息的准确性负责，并相信我们公司内部关于此类事项的研究是可靠的，市场定义也是适当的，但此类研究或这些定义都没有得到任何独立的 来源的验证。

此外，对我们和S所在行业未来业绩的假设和估计，由于各种因素，包括风险因素一节中描述的因素，必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。见关于前瞻性陈述的特别说明。

某些术语的词汇

以下是本文档中使用的某些术语的缩写、首字母缩写和定义：

•

ADAS？指的是先进的驾驶员辅助系统。

三、

•

？人工智能意味着人工智能。

•

ARM中国是指ARM科技(中国)有限公司，一个独立于我们运营的实体，是我们最大的单一客户。丙酮有限公司是一家由软银集团控制的实体，我们在该实体中拥有10%的无投票权权益，拥有ARM中国约48%的股份。我们于丙酮有限公司的10%无投票权权益相当于ARM中国约4.8%的间接所有权权益。

•

Armv9指的是ARM指令集体系结构的第九个版本。

•

？章程是指我们的章程在本次发售完成后生效。

•

？ASP？意味着平均销售价格。

•

“消费电子”指的是消费电子产品。

•

？花旗银行是指花旗银行，将作为美国存托凭证的托管机构。

•

？CPU？是指执行计算机程序指令的中央处理单元。

•

？CSP？意为云服务提供商。

•

？Design Win？意味着客户已选择在特定的未来芯片设计中使用ARM产品，包括根据现有许可协议 未来的芯片设计。

•

电子设计自动化是指电子设计自动化，是用于设计集成电路和印刷电路板等电子系统的一类软件工具。

•

？嵌入式处理器是指嵌入式处理器，是用于工业自动化、传感器、标牌和运输以及家用电器等嵌入式系统的处理器。

•

？GPU？指图形处理单元，用于加速复杂图形在屏幕上的显示 ，也可用于其他数学应用。

•

“集成电路”的意思是集成电路。

•

·物联网意味着物联网。

•

知识产权的意思是知识产权。

•

国际知识产权协议是指我们与ARM中国签订的知识产权许可协议，根据该协议，除其他事项外，我们授予ARM中国若干独家权利，将我们的知识产权再许可给中国客户。

•

？ISA？表示指令集体系结构，它指定了在CPU上运行的软件的行为方式。

•

IVI？指的是车载信息娱乐。

•

？ML？意味着机器学习。

•

近场通信指的是近场通信。

•

？NPU？指专门从事ML算法加速的神经处理单元。

•

？OEM？指的是原始设备制造商。

•

？开放源码是指在许可下发布的软件或硬件设计，其中版权持有者授予用户使用、研究、修改或分发计算机软件或硬件设计及其源代码的权利，条件是使用、合并、链接、集成或捆绑此类软件的其他软件以源代码形式披露或分发、许可用于制作衍生作品或可免费再分发。

•

物理IP？是指将复杂的SoC集成电路的设计转化为制造芯片的过程中使用的物理IP组件。

四.

•

就本招股说明书而言，中国指S和Republic of China，包括香港特别行政区和澳门特别行政区，但不包括台湾。

•

？兰德？意味着合理和非歧视性，通常 用于描述标准制定组织经常要求知识产权所有者做出的自愿许可承诺，而知识产权对实施技术标准至关重要。

•

RISC？意为精简指令集计算机。

•

智能网卡指的是智能网络接口卡。

•

？系统IP？指在SoC设计中使用的组件，CPU、GPU、等。例如连接到外部组件的接口和桥接SoC内功能组件的片上互连。

•

？片上系统或SoC？是指将多个功能模块组合在单个芯片中的集成电路。

•

？TLA？意为技术许可协议。

•

？x86？是指复杂ISA的x86系列。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在决定是否投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。发生下列任何事件或事态发展都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大损害。在这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营造成重大影响。

与我们的商业和工业有关的风险

对我们产品和服务的需求 主要取决于半导体和电子行业的趋势，以及我们客户和我们客户客户对产品的需求。

对我们产品和服务的需求在很大程度上依赖于半导体和电子行业，这两个行业波动不定，竞争激烈，在一代芯片的生命周期内，其特点通常是ASP不断下降。这些价格下降的影响还因为我们的版税通常会随着销售量的增加而降低，这取决于 商定的每个芯片的最低版税。此外，如果半导体或电子行业的增长放缓或下滑，对我们产品和服务的需求可能会减少。

我们从许可活动中获得的收入也在很大程度上取决于系统公司开发和采用新一代产品的速度，而这又受到对其IC和其他产品的需求水平的影响。系统公司对基于我们产品的芯片的需求减少将直接对我们 收到的版税金额产生不利影响。由于我们依赖系统公司的需求，我们面临着影响这些系统公司的几个风险，其中任何一个都可能影响特定系统公司的成败。这些风险包括， 等：

•

系统公司在其特定行业面临的竞争；

•

系统公司的工程和营销能力；

•

S系统公司产品的市场接受度；

•

系统公司所在地区(S)经济和政治条件的不利发展，特别是这种发展创造了不利的商业环境；

•

影响系统公司的供应限制和库存修正；

•

系统公司在开发其产品时面临的与我们的产品无关的技术挑战；以及

•

系统公司的财务和其他资源。

这些风险和其他我们无法控制的风险可能会对我们赖以成功的任何数量的系统公司产生不利影响， 这反过来可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

对我们的产品和服务的需求在很大程度上取决于半导体和系统公司对它们的接受程度，以及它们与我们客户的设计和制造流程的兼容性以及成本。

我们的成功在很大程度上取决于半导体和系统公司对我们产品和服务的接受程度，特别是那些在全球范围内为大容量电子设备开发和销售芯片的公司

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汽车、嵌入式和物联网、企业电子以及移动和消费电子市场。市场上存在相互竞争的微处理器体系结构，因此不能确定市场是否会继续接受我们的产品，接受程度与目前相同或更高。

包括原始设备制造商在内的大型全球系统公司的需求推动了硅芯片和计算机系统的大部分开发。因此，这些公司以及半导体和其他公司接受我们的产品用于各种终端市场应用 对于我们的持续成功至关重要。

半导体和电子行业也变得越来越复杂，并受到设计和制造成本增加的影响。我们的许多客户利用第三方供应商提供EDA工具，并将其半导体设计的制造外包给铸造厂。我们与主要的EDA供应商和铸造厂密切合作，以确保我们的产品与他们的设计工具和制造流程兼容。但是，如果我们未能优化我们的产品以与主要EDA供应商的工具和铸造厂制造流程配合使用，或者如果我们无法获得此类工具和流程，则我们的产品可能会变得不那么受客户欢迎。同样，对于不外包设计和制造流程的客户，如果我们的产品不适合客户的内部流程， 这些客户可能无法接受我们的产品。

此外，制造下一代工艺技术存在固有风险，包括生产时间延迟、低于预期的制造良率以及产品缺陷和勘误表。如果代工厂不能基于我们的产品成功或高效地生产未来几代芯片 ，对我们产品的需求可能会与我们的业务、运营结果、财务状况和前景一起受到实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争，市场份额可能会被我们的竞争对手抢走。

我们产品的市场竞争激烈，其特点是设计和制造技术、最终用户要求、行业标准的快速变化，以及频繁的新产品推出和改进。我们预计来自现有竞争对手和新竞争对手的持续挑战，包括x86架构等成熟技术，以及包括RISC-V架构在内的免费开源技术。我们的许多客户也是RISC-V架构和相关技术的主要支持者。如果继续开发与RISC-V相关的技术，并增加对RISC-V的市场支持，我们的客户可能会选择使用这种免费、开源的架构，而不是使用我们的产品。此外，我们的许多直接和间接竞争对手，包括我们的一些半导体客户，都是拥有比我们大得多的技术、财务和营销资源以及知名度的大公司。 其中一些竞争对手的应用软件基础和已安装客户基础比我们大得多，不能保证我们将拥有财务资源、技术专长以及营销、分销和支持能力来在未来与他们成功竞争。

在我们已经建立的市场以及我们 已经进入或打算进入的新市场，我们的主要竞争对手可能拥有比我们更大的财务、技术、营销、分销、支持或其他资源和能力，更高的品牌认知度，更低的劳动力和开发成本，不同的监管 限制或比我们更大的客户基础。在这些市场，我们可能不得不投入大量资源来开发软件和工具生态系统，以创建一个具有竞争力的生态系统，使我们能够与x86和RISC-V等替代架构竞争，这些架构的业务模式与我们的不同，可能对我们的一些客户更具吸引力。我们的竞争对手可能会投入更多的资源来开发、推广和销售产品和服务，他们可能会提供更低的价格和不同的客户接触模式，他们的性能、功能和产品质量可能比我们公司更令人向往。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，这可能会进一步增强他们的资源或加强他们在这些市场中的地位，或者可能受到更有利的监管 制度的约束。例如，在2023年8月，我们的一群客户和

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其他竞争对手宣布成立一家合资企业，旨在加速采用RISC-V。尽管替代架构和技术的开发是一个耗时的过程，但如果我们的 竞争对手与彼此或第三方建立合作关系或加强合作关系，例如最近宣布的专注于RISC-V的合资企业，他们可能拥有额外的资源，使他们能够更快地开发 架构和其他直接与我们的产品竞争的技术。这种合作关系或整合还可以使竞争对手比我们更快、更有效地预测或响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。如果我们无法预见或应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱，我们的收入和盈利能力可能会下降。

一些半导体公司已经针对特定市场或应用开发了自己的专有架构。这些公司可能会 利用他们的专有架构来渗透我们当前选择的架构所在的市场，或者我们的产品可能被利用的市场，这将使我们在未来更难渗透到这些市场。一些半导体公司在应用方面拥有专有架构，包括但不限于汽车、数据中心设备、网络设备、电子存储、微控制器、智能传感器、服务器和无线通信。这些 公司可能在其市场上根深蒂固。如果这些公司成功取代了我们的产品，或者如果我们无法在这些领域渗透或扩大我们的市场份额，许可机会和潜在的特许权使用费可能会受到损害，对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。我们的开发系统工具业务还面临来自开源社区以及第三方工具和软件供应商的激烈竞争 。

虽然我们的客户转换到竞争对手架构可能会产生巨大的成本，但我们的竞争对手(包括新的市场进入者)可能会通过返点、营销资金、类似计划和其他商业安排向客户提供更大的激励措施，以吸引他们使用他们的架构来取代我们的产品。此外，我们的 拥有多种产品或服务的竞争对手可能会将其架构、产品和服务捆绑在一起，以提供更广泛的产品组合(其中可能包括我们不提供的产品或服务)，这可能会使我们难以获得或保持 市场份额。

我们的物理IP业务还面临来自第三方的激烈竞争，包括IC 制造商的内部设计团队，这些制造商已经扩展了其内部设计能力和物理IP组件组合。我们的客户内部开发的物理IP组件可能专门设计为利用他们自己的制造工艺的独特品质，并可能受益于相对于我们的物理IP组件的容量、信息、成本和技术优势，而我们可能无法有效地与此类内部设计团队竞争。

如果我们无法吸引新客户并向现有客户销售更多产品，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。

在保留现有客户的同时增加新客户， 向现有客户销售更多产品以及提高向现有客户收取的价格是我们增加收入(特别是许可收入)的主要机会。我们很大一部分收入来自将我们的产品集成到用于智能手机、消费电子产品和其他嵌入式芯片的芯片的客户。如果这些市场的增长放缓(包括智能手机市场，该市场的增长在最近 年有所下降)，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响，我们将更加依赖新的增长领域来增加收入和改善财务状况。我们目前专注于在基础设施、汽车、物联网、人工智能和5G等关键领域发展业务。然而，许多因素可能会阻碍我们在这些关键领域发展业务、增加新客户和向现有客户销售更多产品的能力。这些因素包括：

•

未能开发出对现有和潜在客户有吸引力的新产品；

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•

我们在基础设施、汽车、物联网、人工智能和5G等关键领域的新产品采用缓慢；

•

未能发展或扩大与渠道合作伙伴的关系；

•

未能开发适合该等新技术领域的新分销渠道；

•

未能在部署后成功提供优质技术支持；以及

•

未能留住新客户，无法确保我们营销计划的有效性。

此外，如果潜在客户不认为我们的产品具有足够高的价值和质量，或者他们 不相信我们产品相对于竞争技术的成本可以转嫁给他们的客户，我们可能无法有效地吸引新客户，这将对我们的业务、 运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方来营销和销售包含我们产品的芯片，并提升我们授权产品的价值。

我们依赖我们的客户设计、制造和销售包含我们产品的芯片，以便 产生版税收入。我们收入的很大一部分取决于半导体公司新设计项目的启动，以及他们提供基于我们产品的完整芯片以满足客户特定应用需求的能力。 然而，我们的客户没有合同义务来设计、制造或销售使用我们的产品的芯片。我们的一些现有客户基于 竞争技术(包括他们自己的技术)设计、制造和销售芯片，其他现有或潜在客户未来可能会这样做。如果我们的客户选择许可竞争对手的技术，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们 可能会失去市场份额。此外，根据我们与客户的许多安排，通常没有最低购买义务或保证的收入来源。

我们还面临与客户在其特定行业面临的竞争、客户的工程和营销能力、客户在开发芯片时面临的与我们的产品无关的技术挑战以及客户的财务和其他资源相关的风险。我们不能保证我们的客户和其他合作伙伴 将投入必要的资源推广和进一步开发包含我们产品的芯片，他们将生产数量足以满足需求的包含我们产品的芯片，我们不能保证我们将成功地开发、扩展或维持与现有或潜在客户或其他合作伙伴的关系，也不能保证这些客户将有效且成功地推广和销售使用我们产品的芯片。此外，如果他们集成我们 产品的芯片有故障，无论我们的产品是否导致任何故障，我们都可能遭受声誉损害。请参阅我们产品中或与之相关的错误、缺陷、错误或安全漏洞可能会使我们承担责任并损害我们的 品牌和声誉，这可能会损害我们的竞争地位并导致市场份额的损失。

我们的运营结果，特别是我们的许可和特许权使用费收入，在不同时期可能会有很大差异，可能无法预测。

我们已经经历了，并可能在未来经历我们的运营业绩的大幅波动。由于各种因素，我们的结果可能会波动和不可预测，其中包括：

•

签订高价值协议的时机，我们历来每个季度只签署有限数量的协议；

•

许可费、特许权使用费、软件和服务费的混合；

•

我们有能力正确地获得专利权使用费收入；

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•

我们与客户签订的协议的财务条款以及交付和收入确认时间表；

•

许可证续期和许可证延期的时间；

•

对包含我们产品的芯片和终端产品的需求或对此类芯片和终端产品的预期未来需求；

•

对包含我们产品的终端产品需求的季节性影响；

•

产品和销售周期；

•

我们、我们的客户或我们的竞争对手引进新技术，或我们的竞争对手采取的其他行动；

•

根据我们的半导体合作伙伴和客户的产品向科技公司订购芯片和向其发货的时间；

•

ARM中国的财务业绩及其及时或根本不向我们付款的能力；

•

新的诉讼或当前诉讼的发展，包括但不限于与高通和Nuvia(各自定义如下)的诉讼，如下所述：我们目前参与了未决诉讼；

•

新员工加入公司的时间；

•

向雇员发放奖金和其他报酬的时间安排，包括留用；

•

我们可能进行的任何战略投资、收购或资产剥离及其时机；

•

半导体行业中的供应链约束和库存调整；

•

半导体市场和我们的客户最终客户市场的周期性波动；

•

半导体行业的突如其来的技术或其他变化，包括我们客户之间的整合；

•

全球经济变化(如通货膨胀、利率上升或经济衰退)、全球供应链中断(包括关键半导体元件和芯片短缺)或影响半导体行业的监管变化；

•

政治、法规、法律或经济条件的变化或地缘政治动荡(包括中国与台湾的关系)，包括恐怖主义、战争(包括乌克兰战争)或政治或军事政变、国家支持的或出于政治动机的网络攻击、国内外内乱或政治不稳定；以及

•

适用于我们的会计政策和会计准则的变化，以及我们应用的关键会计估计和判断的变化。

很难准确预测新许可证的开始时间和现有许可证的续订时间 ，因为与潜在客户发展业务关系通常可能跨越一年或更长时间。新的或续订的许可协议将在哪个财政季度签订(如果有的话)很难 预测，任何此类协议的财务条款也是如此。

我们的许可证和特许权使用费收入还受到客户所在行业的市场状况的影响，特别是半导体行业，该行业本质上是周期性的，并受到广泛的经济因素的影响，如全球国内生产总值和消费者支出。半导体行业在过去经历了重大的、有时是突然的和长期的衰退，包括最近几年由于供应链限制的结果。

由于这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们可能很难提供对我们未来时期的收入和运营结果的准确预测，这些因素和其他因素可能会对我们的业务、竞争地位、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

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客户可以决定许可我们的架构并基于我们的 架构开发自己的处理器，而不是根据实施许可证使用我们的处理器产品。

我们的客户可能决定 许可我们的ISA并基于我们的ISA开发他们自己的处理器，而不是通过实施许可证使用我们预先开发的产品，从而减少向我们支付的费用。如果客户 相信他们可以比我们更有效地开发自己的处理器，或者如果半导体行业的供应和产能限制进一步激励垂直整合，以确保对其供应链的额外控制，客户可能会选择开发自己的处理器。其中一些客户可能比我们拥有更高的知名度和更多的财务、管理、营销、服务、支持、技术、分销和其他资源。如果我们的客户，特别是一个或多个关键客户选择基于我们的ISA开发自己的处理器，这可能会对我们的业务、 运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们总收入的很大一部分来自有限数量的客户，这使我们面临比我们的客户基础更加多样化的更大的风险。

我们总收入的很大一部分来自 有限数量的关键客户。特别是，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年，我们最大的五个客户(包括ARM中国)合计约占我们总收入的57%和56%，而我们的最大客户ARM中国在该等财年分别占我们总收入的约24%和18%。由于这种客户集中，我们特别容易受到影响我们的主要客户及其各自业务的不利事态发展的影响，包括行业衰退、对其产品的需求减少、竞争加剧、贸易保护和其他政府政策的变化、财务困难以及他们的商业模式、采购行为和战略重点的变化，以及其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。特别是，如果我们的主要客户和各自业务的发展对他们履行对我们的付款义务的能力造成不利影响，或导致他们决定不继续或扩大他们对我们产品的使用，将对我们的收入和运营结果产生比我们的客户基础更加多元化的更大程度的实质性不利影响。我们的客户集中度也为某些客户提供了巨大的议价能力，在某些情况下，这导致了定价或其他对我们不太有利的合同条款。例如，受某些 限制，我们与主要客户的某些合同包含条款，允许这些客户在我们的最新产品向任何其他客户提供后立即获得许可证。如果我们失去一个或多个关键客户，或者如果我们与一个或多个关键客户的业务大幅减少，无论是因为这些客户的业务受到外部影响，还是由于与这些客户在定价模型方面的纠纷，我们都不能保证我们能否成功识别并与一个或多个客户签订合同，以弥补任何收入损失，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性和不利的影响。

半导体和电子行业的整合可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们在半导体和电子行业的客户之间已经完成了许多业务组合，包括合并、资产收购和战略合作伙伴关系，未来可能会发生更多情况。我们客户之间的整合可能导致客户流失、客户议价能力增加或客户在我们产品上的支出减少，每一种情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。例如，在过去，我们的一些较大的客户 谈判了较低的定价模式，但却获得了定价较高的客户。在某些情况下，我们被要求(将来可能也是)与被收购公司重新协商定价模式，或遵守适用于收购客户的较低定价模式，同时在大公司收购之前提供相同的产品。

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我们的收入主要来自有限数量的终端市场。

在截至2023年3月31日的财年，智能手机和消费电子产品的版税收入占我们版税收入的50%以上。 在这些终端市场，我们现有的巨大市场份额可能会限制未来增长的机会。此外，如果消费者由于消费者行为的变化而减少购买智能手机和消费电子产品，这些市场的需求可能会受到不利影响。如果这些终端市场不扩大，我们可能无法继续大幅增长来自这些市场的收入，如果有的话。此外，我们无法控制的情况，如新技术的发明，可能会对整个智能手机和消费电子市场产生不利影响，这将对我们的收入、盈利能力和吸引新客户的能力产生重大不利影响。

我们的产品是可扩展的，并已在各种其他目标终端市场获得许可和使用。虽然这些新的目标市场对我们来说是一个有意义的机会，但它们的增长或发展可能不会像我们预期的那样快。此外，可能需要数年时间才能达到我们在智能手机和消费电子产品领域的市场份额。

其他微处理器体系结构，如x86和RISC-V，可能已经存在于所有这些 市场中，或者可能是为这些市场中的应用而开发的。对于计算、数据中心、网络和服务器等市场中的应用，与之竞争的微处理器体系结构，如x86，已经拥有庞大的、成熟的客户基础，并得到广泛的相关软件和开发工具的支持。这些市场是我们收入增长机会的重要组成部分，它们还带来了新的竞争来源，在某些情况下，包括拥有成熟的技术、生态系统和客户基础、更低的价格或成本以及更高的品牌认知度的现有竞争对手。这些新市场可能不会像预期的那样增长，或者根本不会增长， 我们可能无法实现足够的投资回报。由于使用我们的架构和我们的竞争对手架构的产品中各种组件相互依赖，客户不太可能在采用下一代技术之前更换到另一种 产品。因此，即使我们的产品优于替代产品，我们的产品也可能很难取代替代技术，因为转换到我们的产品需要高昂的切换成本 ，包括潜在客户需要在其他培训和开发工具上进行大量投资，以及为现有设备转换软件。此外，如果我们的竞争对手已经与潜在客户做了很长一段时间的业务并建立了关系，我们的竞争对手可能拥有我们无法获得的有关此类潜在客户的未来趋势和要求的信息。如果这些市场中的任何一个没有像我们目前预期的那样发展，或者我们未能在这些新市场站稳脚跟，我们可能会对我们的竞争地位和业务前景造成实质性的不利影响。

全球半导体市场的碎片化可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们在全球半导体行业销售我们的产品，并依靠世界各地的各个市场来创造收入。我们产品的全球市场，无论是我们已经建立的市场，还是我们打算进入的新市场，都可能受到地缘政治因素的影响。转向地缘政治竞争可能会导致全球半导体市场的碎片化，因为某些国家想要更多端到端对架构的控制，导致架构碎片化程度增加，降低了全球架构的作用。各国可能会做出政治决定，强制使用替代架构，或针对某些用例实施本地生成的架构，以使其国家在遇到贸易壁垒或出于国家安全原因时更具弹性。对我们来说，这可能导致支持特定地区产品的成本增加，不再使用我们产品的地区的投资损失导致收入减少，以及潜在的市场损失和未来许可机会的损失 所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

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如果我们未能开发新产品以响应或预期我们所在行业或所服务行业的快速技术变化 ，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们产品的市场是以快速变化的技术和最终用户需求为特征的。例如，人工智能、云计算、数据中心、图像传感器、ML和元宇宙等技术正在迅速改进。此外，半导体晶体管密度一度快速提高，随之而来的成本和功耗的降低正在减速，进一步的创新将变得越来越难实现，成本也越来越高。由于这些快速的技术变化和其他目前未知的变化，我们产品的未来市场很难预测。我们的产品通常使用面向多个终端市场的通用架构，而我们的新架构产品通常基于传统产品，这进一步加剧了这些风险。因此，如果我们的架构失去竞争力、过时或无法销售，可能会影响多个产品，并可能导致我们花费大量资源并产生大量费用来开发新架构。

如果我们不能及时进行技术改进或使我们的产品适应技术变化，我们的业务、声誉以及与第三方合作伙伴的关系可能会受到不利影响。我们在未来是否能够竞争将在很大程度上取决于我们 是否有能力推动我们的产品以满足这些不断变化的市场和最终用户需求，并在经济高效和及时的基础上成功预测或响应硬件、软件和架构标准的技术变化。

开发新产品需要我们花费大量资源，而不能保证我们将在预期的时间内或根本不能产生预期的收入。

我们将不得不投入大量资金来继续开发我们的半导体产品和其他产品。从半导体产品的初始设计到将其整合到新的最终用户应用程序中，通常需要五年或更长时间的开发时间，这可能会给我们的财力和人员带来巨大的压力。尽管有这些投资，但不能保证我们将在预期的金额、预期的时间表或根本不存在的情况下实现我们开发工作的财务效益。例如，在过去，我们的某些产品的开发出现了延迟，这导致了产品部署和相关收入的延迟。

我们可能无法准确预测我们目标市场的趋势的时机或发展。如果我们无法准确预测 市场需求或目标市场对我们产品的需求，我们的业务将受到影响。市场转向我们目前不支持的行业标准，并且我们目前没有为其开发新产品，可能会 显著减少对我们产品的需求。尽管存在这些不确定性，但我们投入了大量的财务和其他资源，包括设计、工程、销售、营销和管理工作，以开发和营销我们的产品 ，以期整合到新的最终用户应用中。此外，如果我们的竞争对手对市场采用新技术的评估被证明比我们的评估更准确，则他们可能具有竞争优势。我们未能根据不断变化的市场需求预测或及时开发新的或增强的产品，可能会导致客户流失和收入下降，并对我们的业务、现金流、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

随着我们开发和推出新产品，我们面临这样的风险：客户可能不重视或不愿意承担将这些新产品整合到其芯片中的成本，包括此类新产品的版税费率(与现有产品相比)的增加，特别是如果他们认为客户对当前产品满意或不愿为改进的产品付费。无论我们开发的新产品有哪些改进的功能或卓越的性能，客户可能出于各种 原因不愿采用我们的新产品，包括设计或定价限制。此外，与我们的产品相关的复杂性和费用通常需要漫长的客户教育、评估和审批过程。此外，经济状况，包括经济低迷和通货膨胀率上升，可能会使我们的客户难以规划未来的业务活动，从而对我们的产品许可能力产生不利影响，这可能会导致客户限制支出或推迟决策。

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我们可能无法成功开发和许可新产品，可能会遇到阻碍新产品成功开发、推出和营销的困难或延迟，并且我们可能推出的任何新产品可能无法在预期的时间内获得市场认可并产生我们预期的专利使用费和利润，这可能会对我们的业务、现金流、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们专注于开发和营销高价值的产品，这自然需要更多的资源来开发，这进一步加剧了这些风险。

我们集中在中国市场的收入使我们特别容易受到影响中国的经济和政治风险的影响，这些风险可能会因(一方面)美国或英国与(另一方面)中国在贸易和国家安全方面的紧张关系而加剧。

在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度，来自中国的收入分别约占我们总收入的25%、18%和20%，包括直接收入和我们与ARM中国关系产生的收入。我们在中国的收入来自中国的半导体公司和原始设备制造商，以及使用我们的产品在芯片和最终产品中销售到中国的非中国半导体公司和原始设备制造商，按国家计算，中国拥有全球最多的智能手机用户。我们未能保持来自中国的收入、进入中国的新市场和现有市场或在中国的新业务领域获得吸引力，或我们的市场份额被中国的竞争对手抢走，可能会对我们的运营业绩和竞争地位产生重大不利影响。

在过去十年中，中国一直是半导体行业收入和增长的重要来源。然而，由于遏制新冠肺炎疫情的政策、贸易和国家安全政策以及私人和公共债务水平上升造成的持续经济压力的不确定影响，中国半导体行业和相关行业的近期增长前景尚不明朗。在截至2023年3月31日的财政年度，虽然我们来自中国的总收入较上一财年增加，但同期我们来自中国的特许权使用费收入增长放缓，主要原因是中国的经济问题以及与出口管制和国家安全相关的因素 。此外，鉴于这些问题，我们预计特许权使用费收入将继续下降，我们可能会看到来自中国的许可收入下降。中国半导体行业或中国经济持续低迷可能会对我们的经营业绩和竞争地位产生重大不利影响。

政治行动，包括美国和中国政府的贸易和国家安全政策，如关税、将公司列入限制名单、出口管制或新的最终使用管制，过去、现在和将来都会限制或阻止我们直接或通过我们与ARM中国的商业关系与某些中国客户或供应商进行业务往来，限制、阻止或阻止某些中国客户或供应商与我们或ARM中国进行业务往来，或者 使这样做的成本更高，从而可能对我们的产品需求产生不利影响。鉴于我们在中国的收入集中，如果由于美国、英国或中国政府的实际、威胁或潜在的行动或政策：ARM中国进一步 被限制或被禁止向中国半导体公司和OEM授予我们的产品；我们的非中国半导体公司和OEM客户被限制或被禁止向中国销售包含我们产品的设备；中国半导体公司和OEM开发和使用他们自己的技术，或者在他们的部分或全部设备中使用我们的竞争对手的技术；或者我们的中国客户延迟或停止支付所欠的许可费，我们的业务、收入、运营结果、现金流和财务状况可能会受到重大损害。

美国和英国对向中国出口具有潜在军事用途的技术有贸易和国家安全政策，这将要求我们获得某些加工商的出口许可证，而这可能很难获得。例如，我们Neoverse系列处理器中性能最高的 处理器达到或超过了美国和英国出口管制制度下的性能阈值，因此在出口和交付给中国客户之前触发了美国和英国的出口许可证要求。鉴于运往中国的高性能计算机技术的国家安全顾虑更高，而且政府的反应时间表没有定义，因此获得此类出口许可证可能具有挑战性和不可预测性。结合客户 的需求

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可以肯定的是，我们已经能够通过许可其他不超过HPC性能出口控制门槛但仍是一个有吸引力的解决方案的CPU核心来满足客户需求。 尽管我们无法向中国销售此类Neoverse处理器迄今尚未对我们的业务产生重大影响，但未来对我们产品向中国销售的限制可能会对我们的业务产生重大不利影响。

2023年8月9日，总裁·拜登发布了一项行政命令，涉及美国人对中国境内公司的投资，这些公司涉及某些类别的敏感技术和产品，包括半导体和微电子、量子信息技术和人工智能。行政命令要求对此类投资实施限制的法规，并附带拟议规则制定的预先通知，其中概述了拟议的法规；然而，拟议的法规不会立即生效，受公众意见和进一步的规则制定过程的影响， 在未来某个时候规则制定过程完成后才会生效。虽然我们认为这些法规可能会影响我们的中国客户、我们的供应商、ARM中国或我们与中国有关的业务，但考虑到这些法规的时间和最终要求存在不确定性，我们无法评估任何此类影响的程度。

最后，中国政府监管可能流出中国的资金数量和时间的政策已经并可能继续影响从中国相关收入获得资金的时间和/或能力，这可能会对我们的现金流产生负面影响。

我们依赖与ARM中国的商业关系来进入中国市场。如果这种商业关系不复存在或恶化，我们在中国市场的竞争能力可能会受到实质性的不利影响。

我们几乎所有与中国有关的收入都是通过国际解放军赚取的，据此，我们授予ARM中国若干独家权利，将我们的知识产权再许可给中国客户。我们预计，在可预见的未来，我们与ARM中国的许可关系将继续占我们在中国的总收入的大部分，并占我们收入的很大一部分。如果我们与ARM中国的商业关系终止或恶化，我们将很难弥补任何来自中国的收入损失。因此，我们预计ARM中国将在可预见的未来继续为我们提供进入中国市场的主要渠道 。如果我们未能保持与ARM中国的商业关系，我们进入中国市场的机会可能会大幅减少，我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景可能会受到重大不利影响。

我们和软银集团都不控制ARM中国的运营，ARM 360独立于我们运营。

尽管我们通过与ARM中国的商业关系严重依赖ARM中国，无论是作为收入来源还是进入重要的中国市场的渠道，ARM中国都独立于我们运营。2022年3月28日，我们将ARM中国的全部股权转让给软银集团的一家子公司。截至本招股说明书日期，ARM中国约48%的股权由软银集团控股的丙酮有限公司拥有，我们拥有该公司10%的无投票权权益，约35%由和朴投资管理公司间接拥有，约17%由其他中方直接或间接拥有。吾等于丙酮有限公司的10%无投票权权益相当于ARM中国约4.8%的间接所有权权益。

此外，我们对ARM中国没有任何直接管理权，例如在ARM中国S董事会的代表权，尽管哈斯先生作为软银集团关联公司控股ARM S前ARM中国股权的委任人员继续在董事会任职。在我们将ARM中国的权益转让给软银集团的一家子公司后，根据ARM中国安排的条款，软银集团关联公司控股ARM中国前股权ARM中国有权任命ARM中国的少数董事，而软银集团S 被任命的人无法单方面实施某些需要ARM中国全体董事或绝对多数董事采取行动的措施。

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ARM中国独立于我们运作，这一事实使我们面临重大风险。ARM 中国和S作为客户对我们的价值取决于ARM中国和S的业务业绩，而这些业绩又会受到我们无法控制的重大风险的影响。例如，ARM中国可能不会将必要的资源投入市场并 将我们的产品销售给我们半导体知识产权产品的中国最终用户。ARM中国也可能未能遵守适用于其业务的法律和监管要求，这可能会限制其在中国营销或销售我们的产品的能力。此外，ARM中国可能无法吸引、培养、留住和激励其业务所需的高技能管理和技术人才。ARM中国也可能在获得资金或执行合同关系方面遇到困难。若实现这些或其他与ARM中国和S业务相关的风险，可能会对ARM中国和S的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，进而影响我们自己。由于中国手臂独立于我们运作，我们并不控制中国手臂，因此我们采取措施应对中国手臂面临的各种风险的能力是有限的。如果与ARM中国和S业务相关的任何此类风险得以实现，我们的收入可能会大幅下降 ，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

根据拥有ARM中国的国际解放军，ARM中国和S欠我们的款项 是根据ARM中国向我们提供的财务信息确定的。因此，与我们的其他特许权使用费客户一样，我们依赖ARM中国为我们提供可靠和及时的信息。我们执行各种程序来评估ARM中国S报告的合理性，国际解放军包括我们有权审计ARM中国和S的活动，以确保符合I解放军的规定。过去，我们从ARM 中国那里获取及时准确的信息时遇到了问题。我们相信导致我们过去无法获取此类信息的根本问题已经解决，但我们不能保证我们对ARM中国S记录的访问在未来不会被再次禁止。如果ARM中国 不向我们提供及时准确的信息，我们的收入可能会大幅下降，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。我们还依赖ARM中国及时、足额偿还欠我们的款项。过去，我们曾收到ARM中国的逾期付款，不得不花费公司资源才能获得ARM中国的付款。虽然这些历史问题没有对我们的业务产生实质性影响，但如果未来 未能向我们支付根据Ipla欠我们的款项，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，ARM中国根据Ipla和其他与我们的商业安排拥有或访问某些重要的知识产权和客户数据。虽然ARM中国有合同义务保护我们的IP和数据，但我们监控或影响ARM中国保护我们的IP和数据不被窃取、丢失或误用的方式的能力有限。ARM中国 运营着自己独立的信息技术基础设施。因此，除了Ipla规定的惯常审计权利和保护外，我们无法独立保证ARM中国对其拥有和/或访问我们的知识产权和数据实施的保护是否充分。

此外，根据与ARM中国签订的《国际反垄断法》，如果ARM中国或此类客户因声称我们的知识产权侵犯了第三方的知识产权而在诉讼、行政诉讼或类似诉讼中蒙受损害或费用，我们有合同义务赔偿ARM中国及其再许可我们知识产权的中国客户。根据该等条款，吾等因武装中国或其中国客户而招致的责任可能重大，并对吾等的经营业绩及流动资金产生重大不利影响。

此外，自2022年4月以来，ARM中国前首席执行官吴鹏飞及其实际控制的若干实体已在中国法院提起多起诉讼，寻求挑战ARM中国和S公司治理的某些方面以及ARM中国和S董事会的行为。到目前为止，所有在审判层面已经解决的案件都得到了有利的解决，武装了中国，但可以上诉。如果这些案件中的某些案件被裁定为对ARM中国不利，可能会导致ARM中国和S的公司治理和 管理结构发生进一步变化，这可能会降低软银集团对ARM中国进行有效监督的能力，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成实质性的不利影响。

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我们可能会面临与中国公司日益激烈的竞争，这些公司开发自己的知识产权。

由于各种因素，包括来自中国政府的压力、鼓励或激励，以及中国政府的政策(其在中国2025年的活动中制定了到2025年半导体自给率达到70%的目标)，对实际、威胁或潜在的美国、英国或中国政府行动或政策的担忧，包括贸易或国家安全政策，或其他原因，中国 半导体公司和OEM可能会越来越多地开发自己的技术并在他们的设备中使用此类技术，或者在他们的设备中使用我们的竞争对手的技术。具体地说，中国政府的S第十四个五年计划和相关举措已将在半导体等核心技术领域发展具有全球竞争力的中国企业确定为主要政策重点。作为政府鼓励投资和发展国内半导体能力的努力的一部分，中国政府可以以优惠的条款鼓励我们在中国的竞争对手获得融资机会，或者影响中国的主要客户支持采用我们在中国的竞争对手的知识产权，而不是我们自己的知识产权。

关于ARM中国，尽管与ARM中国签订的国际反垄断协议条款禁止ARM中国开发微处理器内核，只允许ARM中国在我们同意的情况下开发使用ARM知识产权的衍生产品，但ARM中国可能会独立开发微处理器内核以外的竞争产品，并可能转移客户对我们产品的兴趣，从而增加其市场份额 ，这对我们不利。任何此类风险的实现都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况造成实质性损害。

我们的业务和未来的经营业绩可能会受到全球经济状况和其他我们无法控制的事件的重大不利影响。

2023年初，世界银行警告称，由于高通胀、金融状况恶化和地缘政治紧张局势加剧等原因，全球经济正接近衰退，全球经济增长大幅下滑 。我们面临着全球经济形势不利变化带来的风险。特别是，由于我们许多主要市场的经济不确定性，我们的客户及其客户可能会推迟、暂停或减少技术采购和投资，和/或推迟向我们付款。

未来经济状况可能继续恶化，尤其是半导体和电子行业可能无法增长，原因包括通胀和利率上升、全球半导体持续短缺、供应链中断、新冠肺炎疫情以及关税、出口许可证或其他政府贸易限制等国际贸易关系的任何中断。此外，不利的经济状况影响了对我们产品帮助创造的设备的需求，例如智能手机、汽车和服务器。从长远来看，对这些或其他设备的需求减少可能会导致对我们产品的需求减少，随着时间的推移，我们的许可费和版税可能会大幅下降。此外，如果我们的客户或经销商 提高库存水平，我们对产品的短期和/或长期需求可能会减少。如果发生任何此类事件或中断，对我们产品的需求可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的业务和经营业绩也容易受到我们无法控制的其他事件的干扰，例如地震、火灾、极端天气事件、停电、电信故障、政治不稳定、地缘政治动荡(如乌克兰战争和任何制裁)、出口管制或对与俄罗斯和白俄罗斯做生意的限制，以及此类冲突导致的全球市场和行业的任何中断、不稳定或波动，大流行、军事冲突以及恐怖袭击造成的不确定性，包括全球经济放缓、美国和中国之间贸易战死灰复燃和升级的经济后果、台湾潜在的冲突及其对半导体产业的干扰或影响，因英国S退出欧盟(通常称为英国退欧)而产生的不确定性，军事行动或恐怖活动以及相关的政治不稳定。经济或政治不稳定可能会破坏消费者信心和/或导致当前或

潜在客户，包括我们客户的最终客户或 潜在客户，以减少或推迟其

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技术采购和投资。此类事件也可能对我们运营和向客户供应产品的能力产生实质性的不利影响。

英国脱欧已经并可能继续对英国与欧盟的经济和政治关系的未来造成不确定性 ，这可能会增加税收和商业成本，并导致货币汇率和利率的剧烈波动。持续的不确定性和与英国退欧相关的事件可能会对消费者信心和工资产生负面影响，导致英国国内生产总值下降。英国退欧还可能对英国、欧盟和世界各地的政治、监管、经济或市场状况产生不利影响，并可能导致政治机构、监管机构和金融市场的 不稳定。

我们定期在第三方金融机构维护超过政府保险限额的现金余额。美国联邦存款保险公司分别于2023年3月10日、2023年3月12日和2023年5月1日接管并被任命为硅谷银行、纽约签名银行和第一共和国银行的接管人。我们对硅谷银行、纽约签名银行或第一共和银行没有任何直接敞口。然而，如果其他银行和金融机构，包括我们保持存款的金融机构，未来因影响银行系统和金融市场的金融状况或其他原因而进入破产程序或破产，我们的能力和我们的客户获取现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁。

这些因素可能导致客户推迟、减少或取消对我们产品的许可，并可能使我们面临欠我们的客户义务的信用风险增加，每一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的经营业绩和收入可能会受到客户付款延迟、客户破产和违约或合同承诺修改的不利影响。

我们的某些客户已经并可能继续面临挑战 财务或运营状况，包括由于宏观经济状况、灾难性事件或其他因素，并延迟或拖欠对我们的付款承诺，请求修改合同条款，或修改或取消许可我们的产品的计划。我们的客户无法履行付款承诺，反过来可能会对我们的收入、运营费用和现金流产生不利影响。此外，我们的某些客户过去曾寻求重新协商预先存在的合同承诺，将来可能也会这样做。我们客户的付款违约或现有合同承诺的大幅减少可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

持续的通货膨胀可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们经营的市场的通货膨胀率已经上升，并可能继续上升。持续或不断上升的通胀可能会增加我们的运营费用，包括劳动力成本和研发支出，或者导致员工流失，如果我们的薪酬没有跟上通胀的步伐，特别是如果我们的 竞争对手的薪酬跟不上通胀的话。此外，通胀压力可能会增加我们客户的成本，并由于价格上涨而减少对我们的产品或客户产品的需求。此外，我们的一些长期许可证还包括 每年增加的许可费。然而，这些年增长率可能会低于当时的通货膨胀率，这可能会使维持这些许可证的利润低于我们最初签署许可证时的预期。通货膨胀在一定程度上会导致利率上升，并对市场产生其他不利影响，它可能会进一步对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

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疫情、大流行或其他健康危机可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

公共卫生危机，包括新冠肺炎大流行和新冠肺炎变种的出现和传播，以前曾导致经济严重不确定性，企业和消费者信心和全球消费需求大幅波动，以及全球经济放缓。政府政策以及政府和企业过去为限制疫情、大流行或其他健康危机的传播而实施的其他预防和预防措施，包括但不限于旅行禁令和限制、隔离、就地避难所而社会疏远令，宣布紧急状态和停摆，加剧了这些问题。

尽管某些司法管辖区的限制可能会不时放宽，但新冠肺炎大流行的持续时间、范围和严重程度仍存在不确定性，特别是随着新冠肺炎新变种的出现和不同地理区域新冠肺炎病例的周期性高峰。特别是，在中国政府放弃了对新冠肺炎的零容忍政策后，疫情最近在中国死灰复燃，这是我们最重要的市场之一，可能会导致各个司法管辖区恢复限制， 可能会对中国和全球的许多行业造成不利影响。中国的大流行不时导致该国不同地区的大范围封锁，已经并可能继续对中国经济和对我们产品的需求产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情还加剧了金融市场的波动，可能会增加全球经济长期低迷和长时间高通胀的可能性，这可能会继续影响对我们产品的需求、对包含我们 产品的最终产品的需求，以及我们从客户那里收取付款的能力。

由于不确定性，包括未来疫情的存在、严重程度和持续时间以及企业和政府当局可能采取的其他行动，我们无法准确预测新冠肺炎将继续对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生的影响。然而，如果新冠肺炎疫情或无关的疫情、流行病或其他健康危机对我们的业务造成不利影响， 它还可能会增加这些与我们的业务和行业相关的风险因素中描述的许多其他风险，例如与包含我们产品的最终产品需求有关的风险。这些事态发展的累积影响可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果不能为我们的研发努力提供足够的资金，可能会严重削弱我们有效竞争的能力。

为了保持竞争力，我们必须 继续开发新产品、应用以及对现有产品和服务的增强，特别是在市场参与者采用下一代技术的情况下。分配和保持足够的研发资源，如适当的人员和开发技术，以满足市场不断变化的需求，对于我们的持续成功至关重要，但我们的拨款可能不足，或者我们可能基于对未来需求的假设而实施研发计划 ，但事实证明这些假设是不正确的。我们的竞争对手可能会花费比我们多得多的资源来支持他们各自的研发项目，这可能会使我们的竞争对手获得竞争优势。

我们为研发支出提供资金的能力取决于从运营中产生足够的收入和现金流，以及是否有必要的外部融资。我们的研发支出，加上其他持续的运营支出，是现金流的巨大消耗，可能会减少现金余额，这可能会限制我们 追求其他潜在吸引力计划的能力。另一方面，如果我们将资源分配给其他可能具有吸引力的计划或向股东支付股息，我们的研发努力可能会受到损害，或者 我们可能需要在以下方面寻求外部融资

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为我们的努力提供资金。如果新的竞争对手、现有竞争对手的技术进步、其他竞争因素或市场变化要求我们在研发工作中投入比预期多得多的资源 ，总运营费用将会增加。如果我们被要求在研发工作中投入比预期多得多的资源，而没有相应的收入增加，我们的运营业绩可能会下降。

此外，我们的处理器通常运行由独立软件供应商或 通过开源社区创建的软件。每个终端市场都有自己的软件和工具提供商生态系统，包括来自开源社区的提供商。这些生态系统需要我们的工程师和资源以及我们的客户的支持，包括不时地通过直接货币投资。在某些情况下，我们可能还需要为客户的研发工作提供补贴或资金。投资不足可能导致 生态系统和/或客户为不基于我们产品的最终产品提供更好的支持，从而导致系统公司不选择基于我们产品的芯片，这将导致我们的收入减少。

半导体行业依赖有限数量的制造商来制造芯片和其他产品，这些制造商的业务往往集中在某些地理区域，而对这些地区产生不利影响的发展可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

半导体行业依靠数量有限的公司来制造芯片和相关产品。这些公司的芯片制造业务 集中在某些地理区域，包括台湾和东亚其他地区，这使得我们容易受到这些地区经济和政治状况不利发展的影响，特别是在这种发展创造了不利的商业环境，严重影响我们和我们的客户运营的情况下。这些制造商或其运营所在的地理区域可能会受到我们或其控制之外的事件的影响，包括但不限于公司特定的运营问题、贸易冲突和军事行动或恐怖活动以及相关的政治不稳定，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。尽管包括美国在内的某些国家的政府已采取行动，使本国对芯片制造业务更具吸引力 ，但不能保证目前芯片制造的地理集中度在短期内或根本不会发生有意义的变化。

亚洲地缘政治紧张局势的任何升级，特别是中国大陆和台湾之间的紧张局势，都可能严重扰乱半导体芯片的制造，并中断全球半导体芯片供应链。S半导体制造业的很大一部分在台湾，而台湾地缘政治紧张局势加剧可能会加剧供应链中断。此外，乌克兰的战争可能导致市场中断，并加剧目前的供应链限制，包括在半导体制造中必不可少的某些材料和金属方面。

AI和ML等新技术可能使用不适合通用CPU(如我们的处理器)的算法，而未能在我们的处理器中成功实施新技术可能会对我们的业务、竞争地位、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

新技术，如AI和ML，可能使用不适合通用CPU的算法，如我们的处理器。因此，我们的处理器在基于我们产品的芯片中可能变得不那么重要，从而侵蚀其对客户的价值，并导致我们的收入减少。如果我们无法开发与新技术兼容的处理器并将其商业化，或者竞争对手比我们更快或更高效地成功开发兼容技术，我们的业务、竞争地位、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响 。此外，在我们的处理器中引入新技术，如人工智能和ML，可能会增加IP、网络安全、

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运营、数据保护和技术风险，并导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、道德问题或其他复杂情况，可能会对我们的业务产生实质性的 负面影响。由于新技术的复杂性和快速发展，不可能预测与使用这些技术有关的所有法律、业务或技术风险。此外，人工智能和ML等新技术是各种政府和监管机构不断发展审查的主题，管理此类技术使用的法律、规则、指令和法规的变化可能会对我们企业开发和使用此类技术的能力产生不利影响。

我们依赖我们的管理团队，将需要额外的人员来发展我们的业务，而失去一名或多名关键员工或我们无法吸引和留住合格的人员可能会损害我们的业务。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、整合、留住和激励我们的管理团队和其他关键人员的能力，我们尤其依赖我们的高级管理团队，包括我们的首席执行官哈斯先生、我们的首席财务官蔡尔德先生、我们的首席法务官柯林斯先生、我们的首席架构师格里森斯韦特先生和其他关键员工。对高技能人才的竞争可能会很激烈，尤其是工程师。其他公司可能会成功招聘和聘用我们的管理团队成员或其他关键员工，我们可能很难及时、按竞争条件或根本找不到合适的继任者。我们不断经历自愿减员，作为2022年6月完成的重组的一部分，我们削减了总员工人数，以解决重复的工作职能并剥夺公司内部的某些举措。情况可能需要进一步缩减我们组织的总体规模，这可能会给我们的业务管理和发展带来挑战。如果我们失去任何高级管理人员、其他关键人员或大量工程师或销售和营销人员的服务，我们的开发努力或业务关系可能会中断，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。我们未来的成功在很大程度上取决于我们识别、吸引、激励和留住具有必要教育背景和行业经验的合格工程师的能力。对合格工程师的竞争非常激烈，如果我们不相应提高向客户收取的价格，吸引和留住合格员工的成本可能会增加，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。在某些地区，对销售和营销人员的竞争也很激烈，这可能会对我们拓展新市场的能力产生不利影响。特别是，英国S的边境和移民政策可能会因为英国脱欧而发生变化，这可能会影响我们从英国以外招聘和留住员工的能力。如果我们不能成功地吸引和留住合格的人员来满足我们当前或未来的需求，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

竞争压力或市场机会可能需要降低我们的定价或改变我们的业务条款或业务模式，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

为了在我们开展业务的竞争激烈的市场中保持竞争力，我们可能需要降低产品或服务的价格，或者以其他方式改变我们的客户关系或业务模式的结构和条款。如果我们的竞争对手 为了重新夺回或赢得市场份额或销售其他软件或硬件产品而在某些产品上提供大幅折扣，我们可能需要降低价格或提供其他优惠条件才能成功竞争。任何此类变化 都可能降低我们的利润率，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。我们与客户之间的其他商业安排或我们的商业模式发生任何重大变化，都可能导致收入下降或延迟，因为我们的销售队伍正在实施，我们的客户正在适应商业安排或商业模式。我们业务模式的改变也可能导致我们的产品组合发生变化， 这可能会导致收入或盈利能力下降，特别是如果我们产品组合的这种变化导致对低利润率产品的依赖增加。如果我们不能通过相应的销售量增加或通过降低成本来抵消降价，那么由于价格降低而导致的收入减少可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

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此外，在未来，为了应对市场机遇和压力，我们可能会提供新的产品或服务，这些产品或服务可能会与我们的一些客户或合作伙伴的产品和服务直接竞争。这可能会与对我们的业务非常重要的公司产生实际或感知上的竞争冲突，并且由于此类竞争的结果，这些客户或合作伙伴可能会终止或实质上减少与我们的关系。

如果与我们产品兼容的开发工具、系统软件、EDA工具和操作系统停止供应或不能满足客户需求，则我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的 和不利影响。

我们相信，拥有与我们产品兼容的可用开发工具、系统软件、EDA软件和操作系统，对于我们产品的市场接受度至关重要。尽管我们目前与其他第三方合作伙伴合作提供与我们的产品兼容的此类工具和软件，但我们不能向您保证 此类工具和软件足以或将继续足以支持客户需求，我们现有的合作伙伴将继续提供与我们的产品兼容的此类工具、软件和操作系统，或者我们将继续 吸引更多的工具、软件和操作系统合作伙伴。如果与我们产品兼容的开发工具、系统软件、EDA工具和操作系统不再可用或不能满足客户需求，则我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。

参与标准制定 组织可能会使我们受到知识产权许可要求或限制，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

我们参与标准制定组织或其他行业计划可能需要将我们的专利或产品授权给采用行业标准规范的公司。根据组织的规则、政府法规或法院裁决，我们可能被要求向所有其他参与者授予对实施这些标准至关重要的专利或产品的许可，费用很低或免费，或者按照兰德条款授予许可，这可能会限制我们对这些专利和产品的使用。如果我们未能限制将我们的专利或产品许可给谁，或未能 限制任何此类许可的条款，我们可能会被要求在未来将我们的专利或其他知识产权许可给其他人，这可能会限制我们的专利相对于竞争对手的有效性。在这些情况下，我们对这些产品收取的版税可能是 受限的，我们可能无法限制此类产品的许可对象，也无法限制许可的许多条款。因此，我们可能无法针对其他人强制执行某些专利，我们强制执行我们的许可证或保护我们的专利的成本可能会增加，我们的知识产权的价值可能会受到损害。我们未来可能会受到行业标准技术许可可能不符合标准制定组织要求的指控。这样的指控可以在寻求金钱损害赔偿和禁令救济的私人诉讼中主张，也可以在监管行动中主张。在这种情况下，索赔人可以寻求限制或更改我们的许可做法或我们 许可我们产品的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果我们的产品不符合或不兼容现有或新兴的行业标准，对我们产品的需求可能会下降。

我们设计的某些产品符合行业标准。一些行业标准可能不会被广泛采用或统一实施，可能会出现我们的客户或第三方供应商可能更喜欢的竞争标准。此外，现有标准可能会被新的创新或标准所取代。由于我们的产品通常使用通用架构，而我们的新架构产品通常基于传统产品，因此如果我们的产品相关性较低，我们产品的组件或功能的过时对我们的运营结果、财务状况和前景的影响可能比 更显著。见？开发新产品需要我们花费大量资源，而不能保证我们将在预期的时间内或根本不能产生预期的收入。

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我们使用受开源许可管辖的某些软件，并为某些开源项目做出贡献，这些项目在某些情况下可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的某些软件以及我们的客户、第三方合作伙伴和供应商的软件可能源自通常由其作者或其他第三方向公众提供的开源软件。开放源码软件是根据许可提供的，如果我们分发 开放源码软件的衍生作品，这些许可会对我们施加一定的义务。这些义务可能要求我们向公众提供衍生作品的源代码和/或在特定类型的许可下许可此类衍生作品，而不是我们通常使用的许可形式来保护我们的知识产权。如果任何开源软件的版权所有者在法庭上成功地证明我们没有遵守特定作品的许可证条款，我们可能会被要求向公众发布该作品的源代码 ，或者如果许可证终止，则停止分发该作品，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

虽然我们采取措施监控我们产品中所有开源软件的使用，并努力确保在 中没有使用开源软件，但如果我们不希望这样做，则要求我们向相关产品披露源代码的方式可能会无意中发生此类使用。此外，如果第三方软件提供商将某些类型的开源软件 合并到我们从该第三方为我们的产品许可的软件中，在某些情况下，我们可能会被要求向我们的产品披露源代码。这可能会损害我们的知识产权地位，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

此外，尽管一些开源供应商提供保修和支持 协议，但此类软件通常是按原样提供的，不提供保修、赔偿或支持。我们的一些产品使用的开源库 可能包含漏洞，这些漏洞可能会随时被发现。这些漏洞经常在没有事先警告软件用户的情况下被公开披露。因此，我们的产品可能在我们不知情的情况下包含源自 开源软件的漏洞，在向公众披露这些漏洞之前，我们可能没有机会解决这些漏洞。尽管我们对开源软件的使用进行监控，以避免使我们的产品受到 意外情况或漏洞的影响，但在某些情况下，此类使用可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和声誉产生重大不利影响，包括如果我们被要求采取补救措施，可能会将资源从我们的开发工作中转移出去。

最后，我们不时根据开放源码许可证向 开放源码项目贡献软件源代码。我们为开源项目贡献的任何源代码都是公开可用的。因此，我们保护有关此类软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失， 并且我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，并可能损害我们的知识产权地位，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能很难核实客户数据，包括根据我们的许可协议欠我们的版税金额 ，这可能会导致我们损失收入。

我们力求确保我们的客户遵守我们许可协议的条款，包括他们向我们提供某些数据的义务。我们执行各种程序来评估与版税相关的客户数据的合理性，我们的许可协议通常包括我们 有权审核客户的账簿和记录，以验证某些类型的客户数据。但是，审核可能既昂贵又耗时，即使在进行审核后，我们仍可能难以验证客户版税报告中包含的 信息的准确性，或者客户可能会对此类审核的结果提出异议。我们不能保证我们评估客户数据的程序和我们为验证客户数据的准确性而进行的任何审计都会成功。因此，我们可能并不总是从客户那里收到完整或准确的信息(财务或其他方面)或获得我们

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是合法的，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们业务模式的变化可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们过去已经并可能在未来改变我们的商业模式。我们不能保证客户 会接受这些变化，这些变化可能会导致收入下降，特别是在最初引入新业务模式后的一段时间内。在这种情况下，我们可能无法实现此类变更的预期财务收益 我们预期的金额、预期的时间表或根本无法实现。例如，我们最近推出了向客户授权某些产品的新方法。例如，由于在一个新的许可模式下引入了相对较小的年费，客户在此新许可模式下支付的费用将根据协商的年费收取，从而导致我们历史上根据TLA收到的预付许可费被推迟。延期支付此类许可费预计将在短期内继续对我们的许可收入产生不利影响。

此外，未来签署的许可证数量或价值的增加可能不会以相同的方式实现，或者根本不会在新的商业模式下实现，因此，许可收入和版税收入可能会低于预期。此外，使用新的商业模式可能会给我们的公司带来意想不到的后果，包括降低我们的产品对现有和潜在客户的吸引力，这可能会对我们的业务、竞争地位、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们致力于为一个或多个客户设计定制芯片，我们可能会受到各种风险的影响，任何风险都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

未来，我们可能会在各种使用案例和终端市场上为某些现有客户和其他第三方(包括软银集团的附属公司)提供定制芯片设计。就我们实际上为一个或多个客户设计定制芯片的程度而言，我们预计将与第三方合作，其中可能包括软银集团的附属公司，以获得技术专长、财务支持或其他目的，以补充我们现有的资源。因此，我们可能需要依赖第三方，而我们对这些第三方几乎没有控制。在这种情况下，我们无法 保证与我们合作设计定制芯片的任何第三方将投入必要的资源，或拥有必要的技术或其他能力，以实现我们和我们的客户对芯片设计的期望。

此外，我们不能保证客户会让我们提供定制的芯片设计，或者即使有一个或多个客户与我们接触，我们也不能保证我们会成功地为客户预期的使用案例设计芯片。为一个或多个客户定制我们的芯片设计可能需要在技术和人力资本方面进行大量投资，而且我们可能需要几年时间才能实现任何相关好处。这可能会减少我们可用于运营和其他用途的现金，这可能会损害我们增长业务的能力。此外，任何设计定制芯片的努力都可能需要我们的高管、工程师和其他员工投入大量时间和精力，这可能会分散他们运营我们业务的注意力，并将注意力和资源从我们的核心业务上转移出去。

此外，任何为客户设计定制芯片的决定都可能与对我们的业务非常重要的公司产生实际或感知上的竞争冲突，而由于此类竞争，这些公司可能会终止或大幅减少与我们的关系，特别是如果我们同意专门为某些客户设计芯片。如果我们与现有客户的关系因任何向定制芯片设计的机会主义扩张而恶化或终止，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

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我们可能无法进行收购和投资，或无法将它们成功整合到我们的业务中，并且我们可能无法以可接受的条款或根本无法剥离业务。

作为我们业务战略的一部分，我们考虑了广泛的潜在战略交易，包括收购业务、新技术、服务和其他资产、合资企业和战略投资，以补充我们的业务。我们可能无法确定或完成 预期交易，原因有很多，包括来自其他潜在收购者或投资者的竞争加剧、我们行业整合的影响或对收购或投资候选者的潜在高估值。在某些情况下，我们不时要遵守的某些 协议也可能会在合同上限制我们进行收购和投资的能力。此外，适用的反垄断、国家安全(包括英国《2021年国家安全和投资法》或美国外国投资委员会)或其他法律或法规可能会限制我们收购、投资或整合目标的能力，或者可能迫使我们剥离收购的业务或 对投资施加限制。如果我们无法确定合适的目标或完成或成功整合收购，我们的增长前景可能会受到影响，我们可能无法实现足够的规模和技术优势，从而无法在所有市场有效竞争。收购涉及许多风险，其中任何风险都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响，包括时机或延迟、从现有业务或替代收购机会中转移财务和管理资源、后续诉讼、保留关键员工或业务合作伙伴，以及在交易期间披露的信息被盗。如果我们未能解决在过去或未来收购业务、新技术、服务和其他资产以及战略投资时遇到的前述风险或其他问题，或者如果我们未能成功整合此类收购或投资以实现预期效益或协同效应，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

此外，我们过去不时地剥离和减少我们在某些业务或产品线上的投资，未来可能也会剥离或减少投资。此类资产剥离涉及风险，例如难以识别和分离企业内的特定资产、分散员工的注意力、导致收入和现金流的潜在损失、对利润率造成负面影响，以及可能扰乱客户和员工关系。我们还可能产生与退出或出售活动相关的重大成本、相关减值费用，或两者兼而有之。

可能存在与有机增长或我们进行的战略投资或收购的增长相关的风险，并且我们可能无法有效地管理我们的增长。

通过收购、战略投资和有机增长，我们可以在员工人数和运营方面实现快速增长。这种增长可能会对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。我们有能力有效地管理我们的增长，并将新技术、业务和人员整合到我们现有的业务中，这可能需要我们扩展运营和财务基础设施，并在更广泛的地理和运营足迹范围内解决员工的留住、吸引、培训、激励和管理问题。这样的增长可能会使我们在发展和改进我们的运营、财务和管理控制、增强我们的报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员、在不同司法管辖区实施系统、政策、福利和合规计划、维持我们的文化以及保持客户和品牌满意度的能力受到压力。此外，如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长，我们的产品和服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌、经营业绩和整体业务产生负面影响。未能有效管理我们战略投资的增长也可能导致此类投资的价值缩水。如果我们不能在组织发展过程中达到所需的效率水平，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

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我们的财务报表包括大量商誉和其他无形资产。这些资产中很大一部分的减值将对我们报告的运营业绩和财务状况产生不利影响。

截至2023年3月31日，我们财务报表中确认的商誉和其他无形资产分别占我们总资产的23.6%和2.0%(截至2022年3月31日分别为25.1%和3.1%)。在其他无形资产中，我们的主要资产是专利和许可证(截至2023年3月31日占其他无形资产总额的6.5%)和在建软件或 软件资产(截至2023年3月31日占其他无形资产总额的90.6%)。任何进一步的收购都可能导致我们确认额外的商誉或其他无形资产。我们定期评估我们的商誉和其他无形资产是否可能全部或部分减值。根据现行会计规则，任何已发生减值的确定都将要求我们记录减值费用，这将对我们的运营业绩产生负面影响 。

我们在截至2022年3月31日的财年中确认了与不再获得许可的特定历史收购或 开发产品相关的减值，我们过去也确认了减值。

此外，我们对内部为其操作平台和相关后台系统开发的软件在这些无形资产的预计使用寿命(通常为三至五年)内的合格成本进行资本化和摊销。如果项目未能提供与我们的估计和假设一致的预期结果，我们可能需要减记无形资产成本，这可能会对我们的财务状况、运营结果和我们证券的交易价格产生不利影响。

商誉、其他无形资产或资本化开发成本的很大一部分的减值或减记 可能会对我们报告的运营业绩和我们的财务状况产生重大不利影响。

我们的财务和运营灵活性 可能会受到我们未来可能签订的贷款协议中包含的契约的限制，我们可能无法遵守此类协议施加的限制和财务和运营契约。

我们目前没有任何债务，但我们未来可能会招致债务。未来的债权人可能会对我们的业务和未来的融资活动以及某些财务和运营契约施加某些限制。此类限制和公约可能会阻止我们采取其他可能被视为符合我们和我们的美国存托凭证持有人最佳利益的行动。债务 偿债义务可能要求我们在未来将运营现金流的很大一部分用于支付计息债务的本金和利息，这可能会限制我们获得额外融资、进行资本支出和收购以及未来开展其他一般公司活动的能力。任何此类义务也可能限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性，或者削弱我们成功抵御业务或整体经济低迷的能力。

未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权可能会削弱我们保护我们专有产品和品牌的能力，而获取、维护、保护、捍卫和执行此类知识产权的成本，特别是由于诉讼而产生的成本， 可能会对我们的运营结果产生不利和实质性的影响。

我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于保护我们的知识产权。我们主要依靠专利法、著作权、商业秘密和商标法、商业秘密保护和合同保护，如与员工、客户、第三方合作伙伴和其他人的保密、发明转让和许可协议来保护我们的知识产权。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。我们也可能无法获得所需的专利，我们的待定专利(我们目前约有2700项) 或未来

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专利申请，无论目前是否受到挑战，都可能不会导致我们寻求的保护范围内的专利的颁发，包括在具有战略重要性的司法管辖区 ，而且即使颁发，也可能不会提供任何有意义的保护或竞争优势。我们的专利保护范围可能会因法律先例的变化和专利局对这些先例的解释而受到不利影响。此外，针对与我们业务相关的特定主题(例如，CPU架构)的专利 可能很难在许多司法管辖区获得并强制执行，而且这些司法管辖区对损害赔偿的追偿也可能存在限制。我们现有的任何专利和未来的任何专利都可能被挑战、缩小、无效或规避。此外，我们可能无法与参与我们知识产权组合开发的所有员工、承包商或其他第三方成功执行充分的发明转让协议。在某些司法管辖区，我们的员工或承包商或其他第三方开发的知识产权的权利可能不会自动授予我们，我们的员工或承包商或其他第三方可能会要求拥有我们认为属于我们的知识产权的所有权。我们还可能需要花费大量资源来建立、监测和保护我们的知识产权，特别是在我们扩大全球业务的时候。

我们在不同司法管辖区的风险敞口也可能会影响我们在这些司法管辖区行使我们在知识产权方面的合同权利和其他权利的能力，特别是在知识产权保护法律不如英国、美国和欧盟严格或更难执行的国家。在没有有效知识产权保护或 有限的司法管辖区，我们的知识产权可能容易受到员工、第三方合作伙伴、供应商、客户和其他实体或个人的未经授权的披露、侵权、挪用或其他侵犯，即使我们的客户和合作伙伴 受到合同限制，不得在商定的许可安排之外使用我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们可能无法或可能缺乏资源，以防止侵权、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，包括在某些国际地点作为外国实体增加困难，特别是在英国、美国和欧盟以外。此外，我们监控和控制盗窃、挪用或侵权的能力还不确定，特别是在英国、美国和欧盟以外的国家，因为一些国家的法律对我们的专有和机密信息的保护程度不如英国、美国和欧盟的法律。此外，由于我们以来源形式将我们的产品交付给我们的客户，因此我们追踪盗用我们的知识产权的来源的能力有限，而且我们可以设置有限的技术障碍(例如，远程授权要求)来保护我们的产品不被未经授权的人使用。此外，窃取我们的知识产权或专有业务信息(包括我们的商业机密)可能需要大量支出和资源才能补救。如果我们、我们的员工或我们的第三方合作伙伴、顾问、承包商、供应商或服务提供商遭受攻击或入侵，例如，导致 任何未经授权的第三方未经授权访问或使用、盗窃、披露、挪用或销售我们的知识产权，我们可能不得不通知消费者、合作伙伴或政府当局，并可能受到调查、民事处罚、 行政和执法行动及诉讼，其中任何一项都可能代价高昂、分心或以其他方式损害我们的业务和声誉。

具体地说，第三方可能分发、许可和销售我们产品的假冒或灰色市场版本，这可能是劣质的或构成 安全风险，并可能使消费者或客户感到困惑，这可能导致他们未来不再购买我们的品牌或以其他方式损害我们的声誉。此外，我们可能无法 检测到所有侵犯我们知识产权的行为，即使我们意识到任何此类违规行为，我们也可能无法在某些国内和国外司法管辖区充分执行我们的知识产权。如果我们无法成功驾驭 相关法律和法规环境和/或执行我们的知识产权和/或合同权利

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相关司法管辖区、我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

未来可能有必要提起诉讼，以强制执行我们的专利和其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权、挪用或无效索赔进行抗辩。任何此类诉讼，无论是否做出对我们有利的裁决或由我们达成和解，都可能代价高昂，并会将我们管理层和技术人员的努力和注意力从正常的业务运营中转移出来，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的辩护、反诉和反诉。此外，诉讼对手方可能比我们拥有更多的资源，可以专门用于与诉讼相关的事务 。此外，针对现在或以前的客户和合作伙伴的诉讼可能会对现有的关系产生不利影响。因此，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权 。另见？我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或专有权，而我们对这些索赔的辩护可能代价高昂。

在涉及我们的专利或其他知识产权的任何潜在纠纷中，我们的被许可人或我们被许可人的客户也可能成为 诉讼的目标，根据我们的许可协议条款，我们可能有义务赔偿这些当事人。虽然我们的赔偿义务通常有最高金额，但此类义务可能会给我们带来巨额费用。？业务和法律程序。除了我们赔偿我们的被许可人或我们被许可人的客户所需的时间和费用外，使用我们产品的芯片和终端产品的开发、营销和销售可能会因诉讼而严重中断或中断，这反过来可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

此外，半导体行业普遍受员工流动率高的影响，因此商业秘密被盗用的风险可能会被放大。如果我们的任何商业秘密被未经授权披露或被第三方以其他方式挪用，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的影响。

我们未能获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌或我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，由于我们的产品通常基于通用的 架构，而我们的新产品通常基于传统产品，因此与我们的知识产权相关的不良事件对我们的影响可能比我们的产品相关性较低时更大。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或专有权，而我们对这些索赔的辩护可能代价高昂。

我们过去一直并可能在未来受到第三方的索赔，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，包括专利权，或滥用第三方机密信息。根据我们的客户协议，我们同意在某些情况下，如果第三方向法院或其他场所提出索赔，声称我们的产品侵犯了该第三方S的知识产权，我们将对我们的客户进行赔偿。虽然我们不同意对我们的客户最终客户进行赔偿，但此类最终客户可能会受到侵权索赔 ，并可能因此向我们提出索赔。指控侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的索赔可能会导致昂贵和耗时的诉讼(无论其有效性或价值如何)，要求我们 达成版税或许可安排，使我们受到损害或限制我们产品销售的禁令，导致一项或一系列专利无效，要求我们向客户退还许可费或放弃未来付款，或要求我们重新设计或重新设计或

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重新命名我们的某些产品，其中任何一个产品都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

除了我们履行对客户和合作伙伴的支持和赔偿义务所需的时间和费用外，任何 诉讼都可能严重扰乱或关闭我们客户和合作伙伴的业务，进而可能损害我们与他们的关系，并对我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们目前卷入了悬而未决的诉讼。

我们不时参与与我们的业务有关的各种法律、行政和监管程序、索赔、要求和调查，其中可能包括与商业、产品责任、知识产权、网络安全、隐私、数据保护、反垄断、违约、劳工和就业、举报人、并购和其他事项有关的索赔。我们 卷入了悬而未决的诉讼，包括但不限于与高通公司和高通技术公司(合称高通公司)和Nuvia，Inc.(Nuvia公司)的诉讼。此外，我们的产品还涉及 未决诉讼，而我们并不是其中一方。我们不能就任何此类诉讼将如何解决、我们将获得什么好处或我们可能遭受的损失向您提供任何保证。

2022年8月31日，我们在美国特拉华州地区法院起诉高通和Nuvia，理由是高通和Nuvia：(I)违反了Nuvia和S建筑许可协议(Nuvia Ala)的终止条款，未能销毁根据Nuvia Ala开发的技术Nuvia，该协议于2022年3月终止，原因是Nuvia S未能征得我们同意将Nuvia Ala转让给高通；以及(Ii)当高通将它们用于Nuvia Ala项下受销毁的Nuvia技术时，将侵犯我们的商标。除其他事项外，我们的投诉要求具体履行Nuvia ALA终止条款，要求高通和Nuvia停止使用并销毁相关的Nuvia技术，并停止在其 相关产品中不当使用我们的商标。我们还寻求宣告性判决、禁令救济和损害赔偿，涉及高通S和Nuvia S违反合同和侵犯我们与Nuvia相关技术商标的行为。高通已作出回应，并对我们提出反诉，寻求宣告性判决：在高通S收购Nuvia后，高通S提议的产品根据其与我们的单独许可协议获得了我们的完全许可，并且它 遵守了其对我们的合同义务，Nuvia没有违反Nuvia ALA。随着诉讼的进行，我们和高通可以修改我们各自的索赔，以寻求额外或不同的救济。我们不能保证 诉讼结果或诉讼将如何影响我们与高通的关系，高通目前是我们的主要客户，在截至2023年3月31日的财年中占我们总收入的11%。此案目前处于发现阶段，定于2024年9月开庭审理，未来可能需要巨额法律支出。它还可能需要我们的高管或员工投入大量时间和精力，这可能会分散他们 运营我们业务的注意力。此外，我们参与此类诉讼可能会导致我们在业界、我们与高通的关系或我们与其他第三方合作伙伴的关系中遭受重大声誉损害。

这些事项可能非常耗时，分散了S管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用，并导致其他各方试图提出类似的索赔。在监管或法律程序过程中提出的指控也可能损害我们的声誉，无论此类指控是否有道理。此外，由于诉讼和监管程序的结果本质上是不可预测的，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会因这些诉讼、索赔、要求或调查的一个或多个不利解决方案而受到重大不利影响。

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我们产品中或与之相关的错误、缺陷、错误或安全漏洞可能会使我们承担责任并损害我们的品牌和声誉，这可能会损害我们的竞争地位并导致市场份额的损失。

我们的产品过去存在严重的技术缺陷或未检测到的设计错误，这可能会导致意外的 成本。我们的产品广泛应用于各行各业的数十亿种消费和企业产品中，其中许多产品是个人和企业所依赖的。发现与我们的产品相关的任何设计缺陷、故障或错误，以及任何随之而来的诉讼或索赔可能会对我们的声誉和我们与合作伙伴的关系产生不利影响，从而对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。任何此类缺陷、故障或错误都可能导致我们失去客户，增加我们的服务成本，使我们承担损害赔偿责任，或将我们的资源从其他任务中转移出来，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性和不利的影响。设计缺陷、错误或错误的后果可能会进一步加剧，因为我们的许多产品都基于通用架构，而我们的新架构产品往往基于传统产品。因此，设计缺陷、故障或错误可能会影响基于相同产品的多个最终产品，从而可能使我们承担额外的责任，并需要 额外的资源来补救错误。

此外，我们的软件可能包含错误、缺陷或错误，尤其是在首次推出或发布新版本时。产品错误，包括第三方供应商和开源供应商造成的错误，可能会影响我们产品的性能或互操作性，可能会推迟新产品或新版本产品的开发或发布，并可能对市场对我们产品的质量和吸引力的接受度或观感产生不利影响。在发布新产品或新版本产品方面的任何此类错误或延迟，或对 表现不佳的指控，都可能导致我们失去客户、增加我们的服务成本、使我们承担损害赔偿责任或将我们的资源转移到其他任务上，其中任何一项都可能对我们的业务、 运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的产品中可能会发现安全漏洞， 漏洞可能无法在已知之前得到缓解。与任何此类安全漏洞相关的宣传，无论是准确的还是不准确的，以及任何试图或成功利用此类漏洞的行为，都可能导致 第三方尝试识别更多的安全漏洞，或者可能导致诉讼、赔偿或其他监管行动或调查，这可能会损害我们的品牌，并对我们的业务以及 运营和财务业绩产生不利影响。

此外，我们的产品还用于各种安全关键系统和设备，包括但不限于自动驾驶车辆、机器人、无人机和医疗设备。这类系统中的错误、安全漏洞或错误可能会对个人造成伤害，包括生命损失。任何此类故障、安全漏洞或可能归因于我们产品的错误，无论是否是善恶，都可能导致诉讼、赔偿义务或监管行动或调查，这可能会损害我们的品牌，并对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响 。

我们的信息技术系统中的实际或感知的安全漏洞，包括与我们或我们的第三方合作伙伴信息技术系统有关的网络攻击、安全漏洞或其他类似事件，或者对我们的数据或我们的第三方合作伙伴和我们的 客户数据的任何未经授权的访问，都可能损害我们的声誉、业务和运营结果。

我们在业务运营中收集、存储和以其他方式处理某些个人、机密和专有信息，包括商业秘密、员工数据和其他敏感数据。此外，我们的第三方合作伙伴和客户定期向我们提供高度敏感的信息，包括他们未来产品计划和路线图的详细信息。对此信息的任何未经授权的访问或披露，无论是无意的、恶意的，还是由于网络攻击、安全漏洞或其他类似事件造成的， 都可能对我们的第三方合作伙伴和客户产生实质性的不利影响，进而可能导致我们的声誉、业务和经营业绩受到重大损害。

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网络攻击，包括但不限于勒索软件事件、计算机病毒或其他恶意软件、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、非法黑客攻击和凭证填充，或其他危害和/或中断信息技术系统运行的恶意企图，在频率、规模和复杂性方面继续增加。这些日益增长的威胁是由各种来源推动的，包括国家支持的间谍和黑客活动、工业间谍活动、有组织犯罪、复杂的组织以及团体和个人的黑客行为。这些来源还可以实施社会工程技术，以诱使我们的第三方合作伙伴、用户、员工或客户泄露密码或其他敏感信息，或采取其他 操作来访问我们或我们的第三方合作伙伴数据或我们的用户数据。用于获得对系统或网络的未经授权访问或破坏的技术在不断发展，可能要到对目标发起攻击时才能识别。因此，我们可能无法预见这些技术、及时做出反应或实施充分的预防措施，并且我们可能在检测或补救此类网络攻击、安全漏洞和其他类似事件方面面临延迟。地缘政治不稳定，如俄罗斯和乌克兰之间的战争，可能会增加我们或我们的第三方合作伙伴和客户因民族国家之间的网络冲突或其他有政治动机的参与者针对关键技术基础设施而产生直接或附带后果的可能性。随着我们扩大客户基础，我们的品牌变得更广为人知和认可，而且我们的产品用于监管更严格的行业，这些行业可能会有更多敏感和受保护的数据，如医疗保健、政府、生命科学和金融服务，我们和我们的第三方合作伙伴可能会更多地成为这些 恶意第三方的目标。

与我们的信息技术系统或我们的第三方合作伙伴的网络攻击、安全漏洞或其他类似事件有关的攻击、安全漏洞或其他类似事件可能导致未经授权访问或挪用、披露、修改、误用、丢失、破坏或盗窃属于我们或我们的员工、第三方合作伙伴、客户或供应商的个人、机密和专有信息，或者对我们的服务造成重大中断影响，这可能导致我们、我们的第三方合作伙伴或我们的客户遭受重大财务或声誉损害，并可能采取第三方法律行动。如果由于第三方行为、员工疏忽、错误或渎职、欺诈、产品缺陷、意外技术故障、社会工程技术、不正确的用户配置或其他原因，导致或被认为我们的安全措施不充分或被破坏，并且这导致或被认为导致我们的数据或我们的第三方合作伙伴和客户的数据的机密性、完整性或可用性实际中断，或者以其他方式对我们的服务造成重大中断影响，我们可能会向包括我们的第三方合作伙伴和客户在内的各方招致重大责任。以及信息由我们、我们的第三方合作伙伴或我们的客户存储的个人或组织。此外，此类信息和数据存储在外国司法管辖区，可能导致我们被要求根据外国司法管辖区的国家安全或其他法律向外国政府披露或提供访问数据或知识产权的权限。任何被认为或实际违反相关隐私和数据保护法律、法规、规则、标准和其他 义务规定的安全、数据保护和/或报告义务也可能导致监管查询、调查和执法行动、罚款和/或法律行动。我们在检测和预防网络攻击、安全漏洞和其他类似事件时会产生大量成本， 如果发生实际或预期的网络攻击、安全漏洞或其他类似事件，我们可能会面临成本增加并需要花费大量资源。虽然我们和我们的第三方合作伙伴和客户经历了 网络攻击，包括试图破坏我们的信息技术系统，并可能在未来经历网络攻击，但截至本招股说明书日期，我们的信息技术系统尚未发生重大入侵。我们不能 保证我们的信息技术系统在未来不会遭遇重大入侵，或者我们的第三方合作伙伴和客户不会在未来遇到对我们重要的信息技术系统入侵 。

此外，我们的供应商或服务提供商可能遭受或被视为遭受网络攻击、安全漏洞或其他类似事件，这些事件可能会危及为我们存储或处理的数据，这也可能导致上述任何情况。

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我们和我们的客户共享数据。如果我们的供应商或服务提供商遭受网络攻击、安全漏洞或其他事件，我们可能无法执行必要的功能来运营我们的业务。此外，如果我们的任何知识产权因安全漏洞而被泄露，而我们没有被及时告知此类漏洞，我们可能会在我们的产品中加入被泄露的知识产权，从而使我们的产品容易受到未来的网络攻击、安全漏洞或其他类似事件的攻击。

我们不能确保我们与客户、第三方合作伙伴、服务提供商和与我们有业务往来的其他第三方的协议中的任何责任限制是可强制执行的或充分的，或者以其他方式保护我们免受与网络攻击、安全漏洞或其他类似事件有关的 任何特定索赔的任何责任或损害。此外，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以应付实际发生的网络安全责任，我们不能确定我们将继续按经济合理的条款获得保险，或者我们的保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。上述任何一项都可能导致我们的业务受损，我们的声誉或竞争地位受到损害，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

与我们的信息技术系统有关的任何故障、中断、中断、损坏或停机，包括或由于无法运行我们的灾难恢复计划以充分减轻此类影响，都可能对我们的声誉、运营和财务状况造成不利影响。

我们的业务有赖于我们的计算机和通信软硬件系统以及其他信息技术的高效和不间断运行。如果此类信息技术系统因任何原因出现故障，或者如果我们遇到任何计划外停机，即使是很短的一段时间，我们的声誉、运营和财务业绩都可能受到不利影响。我们的信息技术系统可能会受到地震、火灾、洪水、飓风、断电、电信故障、入室盗窃、破坏行为或类似事件的破坏或中断。此外，我们的信息技术系统可能会因潜在的网络攻击而损坏或中断，例如勒索软件事件、恶意软件、网络钓鱼攻击、内部威胁、病毒或任何其他恶意尝试 危害和/或中断我们的信息技术系统的运行，或安全漏洞和其他类似事件。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能对我们造成伤害。例如，某些 威胁被设计为处于休眠状态或无法检测到，有时会持续很长一段时间，或者直到对目标发起攻击，而我们可能无法实施足够的预防措施。

我们已制定的正式灾难恢复计划可能无法成功防止因信息技术系统故障而导致的延迟或其他并发症，如果它们不成功，我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的所有损失，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果我们没有足够的保险，可能会提出索赔，这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

近年来，保险业面临着前所未有的、不断升级的全球事件，加上国际经济的不确定性。由于这些压力和其他压力，许多保险公司已退出某些市场部门，某些现有保险的购买、续签或维护成本已变得高昂。我们目前有全球保单，包括承保以下重大风险(所有这些风险都受到某些重要的范围限制、例外情况和公司/免赔额安排的约束)：财产损失、业务中断、员工责任、公共和产品责任、董事和高级管理人员责任以及与网络安全和技术相关的损失。我们不为专利诉讼或其他知识产权侵权索赔和潜在的相关赔偿义务投保，因为我们认为，任何可以获得的有限保险都将昂贵得令人望而却步。如果发生灾难性事件，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到重大不利影响，因为由此产生的任何损失或索赔都不在我们当时现有保单的承保范围内。

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外汇波动可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

虽然我们的大部分收入以及相当大比例的资产和负债都是以美元计价的，但我们的某些成本是以英镑和其他一些货币(如欧元和印度卢比)计价的。因此，我们的运营结果 一直并可能继续受到以我们的收入、成本、资产和负债计价的各种货币的相对价值变化的影响，尤其是美元对英镑的汇率，以及欧元和印度卢比的汇率，这可能会对我们报告的运营结果和财务状况产生实质性影响。为了管理我们的风险敞口，我们可能会使用金融衍生品或货币对冲交易，尽管此类活动可能无法覆盖我们的所有风险敞口，成本可能很高，还可能使我们面临交易对手风险。尽管我们实施了套期保值和其他缓解技术，但汇率波动在过去和未来可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能会对我们的品牌和声誉造成重大损害，这可能会损害我们的竞争地位、运营结果和前景。

我们的品牌和声誉是我们与客户、员工、政府、供应商和其他利益相关者关系中的关键因素。 我们未能解决或表面上我们未能解决导致声誉风险的问题，包括在本风险因素一节中描述的问题，可能会严重损害我们的品牌和声誉。我们的声誉可能受到以下因素的影响：灾难性事件、涉及不道德行为或不当行为的事件、产品质量、安全或安全问题、对法律不合规的指控、内部控制失败、公司治理问题、数据 违规、工作场所安全事件、环境问题、将我们的产品用于非法或令人反感的应用，包括存在道德、法规或其他问题的AI和ML或军事应用、营销实践、媒体 声明、我们供应商或代表的行为，以及其他无论是实际的还是感知的导致负面宣传的问题、事件或声明。如果我们不能迅速有效地应对企业危机和其他对我们品牌和声誉的威胁，随之而来的负面公众反应可能会严重损害我们的品牌和声誉，这可能会导致我们的客户、第三方合作伙伴和员工失去信任，并可能导致 诉讼索赔和索赔增加，或者使我们受到监管行动或限制。

此外，我们的品牌和 声誉可能会因第三方的行为而受损。例如，虽然ARM中国独立于我们运营，但ARM中国在营销和品牌推广中使用我们的商标。如果ARM中国和S的行为因ARM中国和S使用我们的商标而被归咎于我们，我们自己的品牌和声誉可能会受到重大损害。

损害我们的品牌和声誉可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务、运营环境和证券交易价格产生不利影响。与竞争对手相比，声誉受损也可能会降低我们对现有和潜在员工的吸引力，尤其是考虑到高技能员工市场的激烈竞争。此外，修复我们的品牌和声誉可能是困难、耗时和昂贵的。竞争压力加剧可能导致客户流失或收入或收入增长率下降，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

客户、合作伙伴、监管机构、投资者和其他利益相关者对我们的环境、社会和治理(ESG)实践的日益严格的审查和不断变化的期望可能会给我们带来额外的成本，使我们面临新的或额外的风险，或损害我们的声誉。

公司正面临客户、合作伙伴、监管机构、投资者和其他利益相关者日益严格的审查，涉及ESG实践和披露，包括环境管理、社会责任、

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多样性和包容性、种族正义和工作场所行为。此外，向投资者提供有关公司治理和相关事项的信息的组织制定了评级程序，以评估公司处理ESG事项的方法。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们的负面情绪，这可能会对我们证券的交易价格以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。ESG相关合规成本的增加可能会导致我们的整体运营成本增加。如果不能适应或遵守监管要求或投资者或利益相关者的期望和标准，可能会对我们的声誉、与某些合作伙伴开展业务的能力以及我们证券的交易价格产生负面影响。新的政府法规还可能导致新的或更严格的ESG监督形式，并扩大强制性和自愿报告、尽职调查和披露。

我们已经建立了与健全的ESG原则相一致的企业社会责任计划。这些计划反映了我们目前的计划，并不能保证我们将能够实现这些计划。我们成功执行这些计划并准确报告我们的进展的能力带来了许多运营、财务、法律、声誉和其他风险，其中许多风险是我们无法控制的，所有这些风险都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。此外，实施这些计划还会给我们带来额外的成本。如果我们的ESG计划不能让投资者、客户、合作伙伴和其他利益相关者满意，我们的声誉、我们向客户许可我们产品的能力、我们吸引或留住员工的能力以及我们作为投资、业务合作伙伴或收购者的吸引力可能会受到负面影响。同样，我们未能或被认为未能在我们宣布的时间期限内追求或实现我们的目标、指标和目的，或未能满足各种报告标准，或根本没有，也可能产生类似的负面影响，并使我们面临政府执法行动和私人诉讼。有关我们的企业社会责任计划的更多信息，请参阅商业、环境、社会和治理。

我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现重大缺陷或未能保持适当和有效的内部控制。如果我们不能建立和维护适当的内部控制，我们编制准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们美国存托凭证的交易价格。

我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的第一份年度报告的Form 20-F年报中遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条的管理认证要求(视适用的美国证券交易委员会规则的任何变化而定)。我们将被要求在我们向美国证券交易委员会提交的第一份年报之后的下一年的Form 20-F年度报告中全面遵守 第404条(包括审计师对S内部控制管理报告的认证)(受适用的美国证券交易委员会规则的任何变化制约)。作为一家上市公司，我们将被要求报告，其中包括构成重大弱点的控制缺陷，或内部控制的变化，或 合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。？重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时防止或发现。？重大缺陷是财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，值得负责监督我们财务报告的人注意。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度中发现的重大弱点涉及对编制财务报表所需的信息系统的信息技术一般控制，特别是(I)对用户访问权限和我们信息系统内的职责分工的控制不足，(Ii)对我们信息系统的变更管理的控制不足，以及(Iii)对批处理过程监控的控制不足。为了解决这一重大缺陷，在截至2023年3月31日的财年，我们制定并开始了一项补救计划，其中包括以下活动：(I)改进对访问权限管理的控制，包括审查当前的访问权限、用户角色和访问管理程序；(Ii)删除过多的访问权限，以确保我们 充分限制用户对我们的财务应用程序的访问，只允许适当的公司人员访问；(Iii)扩展更改管理

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我们信息系统的控制程序，以及(Iv)聘请外部专家支持评估、测试和增强与我们的信息技术系统相关的内部控制 。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全补救这一重大弱点。我们正在采取的行动将受到我们执行管理层的持续审查 ，并将受到我们审计委员会的监督。虽然我们打算尽可能快地完成这一补救过程，但我们不能保证实施有效补救措施的时间表，而且我们的举措可能无法成功补救重大弱点或防止我们未来在财务报告内部控制方面出现更多重大弱点或重大缺陷。到目前为止，补救工作的费用还不是很大，我们目前预计，与未来的补救工作有关的现金需求不会很大。

为了符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，可能需要采取其他行动，例如实施和加强我们的内部控制程序和程序，以及聘请额外的会计或内部审计人员。此外，在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法 及时补救的重大弱点，以满足要求我们遵守第404条要求的适用最后期限。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，或无法 及时遵守第404条的要求，或断言我们的财务报告内部控制有效，如果我们被要求对我们的财务报表进行重述，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的美国存托凭证价格可能会下跌，我们可能会受到 诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足404节的要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

与政府监管和法律合规有关的风险

我们的国际业务使我们面临国际司法管辖区的风险，我们可能会受到出口限制和贸易壁垒的负面影响 。

我们的总部设在英国，目前在世界各地的不同司法管辖区也有业务，包括美国、中国、印度、加拿大、南非和欧洲。我们未来可能会在这些司法管辖区内或在新的司法管辖区扩大我们的业务。与这些国际业务相关的风险包括暴露在政治、经济和金融条件下，以及法律和监管环境中预期和意外的变化。我们可能会不时与外国司法管辖区的实体(包括政府或半政府实体)建立战略合作伙伴关系、合资企业或类似的业务关系，根据这些关系，我们可能需要将我们的某些知识产权许可或转让给该等实体。这种关系可能会使我们暴露于此类活动中固有的更多风险，例如保护我们的知识产权、经济和政治风险以及合同执行问题。此外，我们可能会面临我们的国际扩张、国际业务的变化或我们运营所在的多个司法管辖区中的任何一个的税法变化带来的潜在不利税收后果。管理多个司法管辖区的运营也给管理层带来了进一步的压力，S的时间和我们管理整体增长的能力。这些风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们受到政府进出口要求的约束，这可能会使我们承担责任或限制我们许可我们的产品的能力。如果美国商务部扩大美国对外国原产商品的出口限制，无论是通过改变极小的美国原产地内容，使非美国制造的产品受美国出口管理条例(EAR)的约束，称为极小的这些扩大的限制将使我们的更多产品受到美国的出口管制，并对向某些客户和贸易伙伴提供受影响项目的许可和交付施加出口限制。此外，如果美国政府 对特定国家或地区实施扩大的经济制裁，可能会影响我们的

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投资组合。例如，美国已经公布了对俄罗斯和中国的出口制裁规定的重大变化，我们预计未来还会有更多此类规定的变化。2022年10月，美国政府对先进计算芯片、含有此类芯片的计算机商品和某些半导体制造项目实施了出口管制，并对涉及超级计算机和半导体制造最终用途的 项目的交易进行了控制。新的控制扩大了美国政府S实体清单(定义如下)上某些实体受许可证要求的项目范围。因此，我们向指定国家/地区或实体许可我们产品的自由可能会减少，限制我们的某些客户和合作伙伴 自由运输芯片和包含我们某些产品的最终产品的能力可能会进一步损害我们的商业关系。例如，鉴于美国和英国关于出口具有潜在军事用途的技术的贸易和国家安全政策，我们不太可能 为Neoverse系列处理器系列中的某些高性能计算核心获得美国或英国的出口许可证。这一限制和任何类似限制还可能减少我们的收入，并导致我们的产品路线图出现重大不确定性。 这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

此外，如果其他国家，特别是英国，采用类似美国的出口管制规则，或使现有规则更加繁琐，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们开展业务的国家或我们的客户拥有最终客户的国家之间的贸易关系最近也不稳定。例如，美国政府对影响技术和软件产品跨境转让的某些贸易伙伴和实体实施了出口制裁，并宣布了新的许可要求，影响了我们客户S的一些IC和某些相关项目的出口。这些措施可能会增加成本和/或减少在关键市场的分销。这反过来可能要求我们提高对客户的价格，这可能会降低需求，或者，如果我们无法 提高价格来充分解决任何限制，可能会导致销售产品的利润率降低或产品销量减少，这将减少版税。美国贸易政策的变化已经并可能导致更多的美国贸易伙伴采取响应性的贸易政策，包括征收更高的关税、配额或关税，或者实施技术或金融制裁或控制，使我们向这些国家出口产品变得更加困难或成本更高。对我们的客户或他们的最终客户在美国境外生产的产品或我们的客户或他们的最终客户进口到美国的零部件征收边境税、关税或更高的关税，或者我们的客户或他们的最终客户开展业务的其他国家/地区可能采取的任何相应行动，都可能对我们的财务业绩和/或保护我们的知识产权的能力产生负面影响。此类发展还可能导致对我们客户或其最终客户的产品的需求或禁令的减少，这将减少我们的特许权使用费，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响，从而对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。看见 ？与我们的商业和工业相关的风险？我们来自中国市场的收入集中使我们特别容易受到影响中国的经济和政治风险的影响，这可能会因美国和中国在贸易和国家安全方面的紧张局势而加剧。

如果不遵守和更改政府法律法规，可能会损害我们的业务。

我们的业务受到各种政府机构的监管，包括但不限于英国、欧盟、美国和中国的此类机构。这些法律和法规影响我们在以下领域的活动：劳工、电信、知识产权所有权和侵权、税收、经济制裁、进出口要求和控制、反腐败、国家安全和外国投资、外汇管制和现金汇回限制、隐私和数据保护(如欧盟一般数据保护条例(GDPR)、英国一般数据保护条例(U.K.GDPR)和经加州隐私权法案修订的加州消费者隐私法)、安全和网络安全，以及反竞争、环境、与公共部门合同相关的健康和安全、财务报告和认证要求。这些法律、法规和命令很复杂， 可能会频繁更改，而且通知有限，而且随着时间的推移，许多法律、法规和命令变得更加严格，尤其是考虑到美国和中华人民共和国之间的持续紧张局势，以及由于乌克兰持续的战争而对俄罗斯和俄罗斯个人实施的制裁。

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2023年6月29日颁布的《2023年保留的欧盟法律(撤销和改革)法》具有 效力，即在2023年12月31日之后，源自欧盟法律的某些权利将在默认情况下(即在英国国内法律中没有行使重述或复制此类权利的制定法规的权力)不再得到承认。因此，源自欧盟法律的权利将不再限制规定1.5%的英国印花税或特别提款权费用的规则的适用，这可能会影响我们普通股的发行或转让，或通过存托凭证系统(如由托管机构运营的系统)或结算服务(如DTC运营的系统)对我们的普通股进行分配。在该日期之前，英国国内法将在多大程度上重述或复制源自欧盟法律的权利，目前尚不清楚。英国法律和欧盟法律之间的任何差异(由于保留的《2023年欧盟法律(撤销和改革)法》)可能会增加我们相关合规成本的负担。

遵守这些法律、法规和类似要求可能是繁重、昂贵和耗时的。不同司法管辖区的法律法规往往不一致，进一步增加了合规的成本和复杂性。我们已实施旨在确保遵守适用法律法规的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商或代理商不会违反此类法律法规或我们的政策和程序。此外，不完善的制度和程序在过去和未来可能导致不遵守适用的法律和法规(这在许可证和出口管制等复杂领域可能特别具有挑战性)。我们可能会被要求支付巨额费用来补救违反这些法律法规的行为。

此外，如果我们的客户不遵守这些规定，我们可能会被要求 暂停对这些客户的销售，这可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生负面影响。例如，美国商务部的工业和安全局维护并频繁更新实体列表，这限制了我们向这些实体提供产品和服务的能力，其中一些实体是我们的客户。2019年5月16日，国际清算银行将华为技术有限公司及其某些附属实体添加到国际清算银行S实体名单中，该名单对向华为及其某些附属实体提供某些美国产品和产品支持施加了限制。华为仍在实体名单上，如果没有国际清算银行的许可，我们 可能无法与华为及其某些附属实体在某些美国项目和技术上进行合作，这可能会对我们未来销售这些美国项目和技术的能力产生负面影响。贸易限制的预期或实际变化也可能影响客户的购买行为。

不遵守适用的法律、法规或要求可能会使我们面临调查、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响，我们的声誉和品牌可能会受到损害。此外，对 的任何回应都可能导致S管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。

实际 或被认为未能履行数据保护、安全、隐私或其他法律、法规、规则、标准以及其他特定于政府和行业的义务可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

隐私和数据保护在英国、美国、欧盟和许多其他司法管辖区已成为一个重要问题，我们在这些司法管辖区开展业务，并提供包含我们产品的芯片和最终产品。全球隐私和数据保护问题的监管框架正在快速演变，在可预见的未来可能仍然不确定，这可能会使我们面临进一步的监管负担。许多政府机构和机构，包括英国、欧盟和美国，已经通过或正在考虑通过或修改涉及隐私和数据保护的法律和法规，包括个人信息的收集、存储、传输、使用和其他处理。在某些情况下，隐私和数据保护法律、法规和规则将义务直接强加给我们作为数据控制者和数据处理器(或与之相当)的我们，以及我们的许多客户。某些司法管辖区还

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颁布数据本地化法律，要求在特定国家/地区收集的某些类型的数据主要在该国家/地区存储和/或处理。与隐私和数据保护相关的法律、法规和规则 在各个司法管辖区继续发展，现有的法律、法规和规则受到新的和不同的解释的影响，新的法律、法规和规则正在提出和通过。 我们的做法可能会被视为不符合现在或将来适用于我们的隐私和数据保护法律要求。

在欧盟和英国，我们分别受到GDPR和英国GDPR的约束，它们对个人数据的收集、控制、使用、共享、披露和其他处理施加了严格的义务 。不遵守GDPR或英国GDPR可能会导致巨额罚款和其他责任，包括高达2000万澳元(或英国GDPR规定的1750万GB)或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。欧洲数据保护当局已经对违反GDPR的行为处以罚款，在某些情况下，罚款高达数亿欧元。虽然英国GDPR目前施加的义务与GDPR基本相同，但英国GDPR不会自动将未来的变化纳入GDPR(这将需要英国政府具体纳入)，这 造成了不同平行制度和相关不确定性的风险。例如，在2021年，欧盟委员会宣布了一项充分性决定，结论是英国确保与GDPR同等水平的数据保护，这对从欧洲经济区(EEA)持续流向英国的个人数据的合法性提供了一些救济。这一充分性决定将于2025年6月自动失效，除非欧盟委员会续签或延长 ，并可在此期间修改或撤销。我们无法预测英国GDPR和其他英国隐私和数据保护法律、法规或规则可能会如何发展，包括与GDPR相比，也无法预测不同法律和相关指导方针的影响。此外，英国政府已经公开宣布了改革英国GDPR的计划，如果正式实施，可能会产生平行制度分化的风险和相关的不确定性，以及可能增加受影响企业的合规成本和风险。

此外，欧洲正在对允许公司将个人信息从欧洲经济区转移到欧洲经济区以外(包括美国)的机制提出法律挑战。可能导致对跨境数据传输能力的进一步限制，特别是如果各国政府不能或不愿意达成支持跨境数据传输的新协议的话。虽然欧盟委员会于2023年7月10日通过了欧盟-美国数据隐私框架的充分性决定，使通过欧盟-美国数据隐私框架认证的美国公司能够依赖它作为有效的数据传输机制，但这种充分性决定可能会在欧盟法院面临挑战。虽然欧盟-美国数据隐私框架不适用于英国，但英国和美国政府于2023年6月8日宣布原则上承诺为欧盟-美国数据隐私框架的英国扩展建立数据桥梁，以促进个人数据从英国传输到美国。

此外，我们的业务可能会受到法律、法规、规则和标准的影响，这些法律、法规、规则和标准旨在规范将个人信息用于营销目的、跟踪个人的在线活动以及监管机器对机器通讯。例如，欧盟S提出的仍在谈判中的电子隐私条例可能会对获得同意施加繁重的要求，并对违规行为处以大大高于根据欧盟S现行电子隐私指令和欧盟成员国相关立法施加的罚款。遵守这些法律、法规、规则和标准可能会限制我们营销活动的有效性，并使我们承担责任。

在美国，我们遵守各种联邦、州和地方隐私和数据保护法律、规则和法规，管理个人信息的收集、共享、使用、保留、披露、安全、传输、存储和其他处理。例如，在州一级，我们受CCPA的约束，CCPA对个人信息进行了广泛的定义，并向加州居民提供了扩展的隐私权利和保护，例如向他们提供访问和请求删除其信息的权利，以及选择退出某些个人信息共享和销售的权利。CCPA规定了对违规行为的严厉民事处罚和法定损害赔偿，以及对某些导致未加密个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。许多其他州也已经颁布或正在颁布或正在考虑 全面

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与CCPA有相似之处的州级隐私和数据保护法律、规则和法规，至少有四部此类法律(弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州)已于2023年生效或计划于2023年生效。此外，美国所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而泄露个人信息的居民提供通知 。此外，国会正在讨论一项新的全面的联邦隐私和数据保护法，如果它获得通过，我们将成为该法的主体。

此外，我们通过我们的隐私政策和网站上的信息公开声明我们对个人信息的收集、使用、披露和其他处理。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。发布我们的隐私政策和其他声明，提供有关隐私和数据保护的承诺和保证，如果我们发现它们具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的政府或法律行动。对我们的隐私和数据保护做法的任何担忧，即使毫无根据，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

尽管我们对监管环境进行监控，并已投入资金应对新的发展，但我们可能需要对我们的服务和业务实践进行额外的更改，以使我们和我们的客户能够遵守适用的法律、法规、规则、 标准和其他义务。不断变化的监管和法律义务还可能增加我们对违规行为的潜在惩罚，从而增加我们的潜在责任敞口。与隐私和数据保护相关的法律、法规、规则、标准和其他义务受到不同的解释，可能在不同司法管辖区之间不一致，从而使遵守此类义务具有挑战性。修改我们的服务和业务实践以符合这些要求可能会减少对我们服务的需求，要求我们在合同中承担更繁重的义务，或者限制我们存储、传输和以其他方式处理数据的能力，或者在某些情况下， 影响我们的能力或我们的客户在特定地点提供我们的服务、部署我们的产品、接触现有和潜在客户或从全球客户数据中获得洞察力的能力。

我们不能向您保证，任何可以访问我们员工个人身份和其他敏感或机密信息的第三方合作伙伴不会违反我们施加的合同义务，或者他们不会遭遇数据安全违规或尝试，这可能会对我们的业务产生相应的影响，包括违反我们在隐私和数据保护法律、法规、规则、标准和其他义务下的义务，这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们不能向您保证，我们的合同措施以及我们自己的隐私和数据保护相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。 越来越多地使用社交媒体也可能导致责任、数据安全遭到破坏或声誉受损。

我们未能遵守或被视为未能遵守任何适用的隐私或数据保护法律、法规、规则、标准或其他义务，可能会导致我们产品的成本增加、罚款、损害我们的声誉、政府和 监管查询、调查和执法行动、罚款或法律诉讼。此外，如果我们的客户、第三方合作伙伴、供应商或开发商违反适用的法律、法规、规则或标准，或我们的政策或其他与隐私或安全相关的义务，此类违规行为还可能使我们的客户、供应商、第三方合作伙伴或员工的信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。

此外，不确定和不断变化的监管环境和信任环境可能会引起对隐私和数据保护的担忧， 可能会导致我们的客户或他们的客户拒绝提供让我们的客户有效使用我们的服务所需的数据。即使认为个人信息隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能会抑制我们产品或服务的销售，并可能限制我们产品的采用。上述任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

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我们受到反腐败法和其他管理我们业务的法律的约束。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务受英国《2010年反贿赂法》(《反贿赂法》)、美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)以及我们开展业务和未来可能开展业务的国家/地区的其他适用反腐败法律的约束。这些反腐败法一般禁止我们、我们的官员、我们的员工、附属公司、代理和中介 向政府官员或其他人行贿、索贿或收受贿赂，或向政府官员或其他人支付其他被禁止的款项，以获取或保留业务或获得某些其他商业利益。根据《反贿赂法》，我们还可能因未能阻止与我们有关联的人实施贿赂犯罪而承担 责任。我们在中国和印度等被认为腐败风险高的国家开展业务，与第三方达成协议和合作，与政府官员互动 ，以及其他可能使我们面临腐败风险的商业活动。虽然我们有合规保障措施，但这些保障措施可能被证明是不充分的，或者我们的员工、中间人或其他第三方业务合作伙伴可能从事使我们根据《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他反腐败法律承担责任的活动。此外，我们无法预测未来我们国际业务可能受到的监管要求的性质、范围或影响，也无法预测管理或解释现有法律的方式。如果我们进一步扩大我们的国际业务，我们将需要额外的 资源来遵守我们计划运营的每个司法管辖区的众多法律和法规。

不能保证我们 将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求。如果我们不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法律，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁以及补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》S的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所进行证券交易。对英国、美国或其他当局可能违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易管制法的任何调查，也可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着与政府合同和相关采购法规相关的风险。

我们的一小部分收入来自与政府实体、政府分包商和公立大学的合同。我们与这类实体(包括英国、欧盟和美国)签订的合同，必须遵守与其形成、管理和履行相关的各种法规和其他要求。我们可能会接受与政府合同相关的审计和 调查，任何违规行为都可能导致各种民事和刑事处罚以及行政处罚，包括终止合同、支付罚款或暂停或禁止未来的政府业务 。如果我们失去大量的政府合同，将对我们的运营结果产生不利影响。

我们的员工、独立承包商、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易法律，这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。

我们面临着员工、独立承包商、顾问和供应商的欺诈或其他不当行为的风险。这些 合作伙伴的不当行为可能包括故意不遵守法律、标准、法规、指导或行为准则、向监管机构提供准确信息、遵守制造标准、准确报告财务信息或数据 或向我们披露未经授权的活动。我们还可能面临与员工或与我们有关联的其他人的任何内幕交易违规相关的风险。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为， 和

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我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，也无法保护我们免受政府调查或因未能遵守此类法律、标准、法规、指导方针或行为准则而引发的其他 诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁，并损害我们的声誉。

与我们作为受控公司和外国私人发行人的地位有关的风险

我们将是纳斯达克公司治理规则意义上的受控公司，因此，我们有资格依赖 某些公司治理要求的豁免，这些要求为非受控公司的股东提供保护。

本次发售完成后，预计软银集团将立即实益拥有我们已发行普通股的约%(如果承销商全面行使向出售股东购买额外美国存托凭证的选择权，则为%)，从而拥有我们普通股总投票权的大部分。作为软银集团S控股的结果，本次发行完成后，我们将成为纳斯达克公司治理标准下的受控公司。

由于我们已选择使用某些受控公司豁免，我们的美国存托凭证持有人将不会获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

只要软银集团控制我们和/或根据股东治理协议有权享有某些权利， 我们普通股和美国存托凭证的其他持有人影响需要股东批准或我们董事会组成的事项的能力将是有限的。

本次发行完成后，预计软银集团将立即实益拥有我们全部已发行和已发行股本的约%(如果承销商全面行使向出售股东购买额外美国存托凭证的选择权，则为%)。因此，只要软银集团及其控股的关联公司持有代表我们已发行普通股持有人有权在股东大会上投票的多数投票权的股份，软银集团通常将有能力控制提交给我们股东投票的任何事项的结果 ，但在章程和公司法规定的某些有限情况下除外。

此外，只要软银集团及其控股关联公司持有的普通股至少占我们普通股持有人在股东大会上有权投票的多数，软银集团就有能力 控制我们董事会所有成员的选举。由软银集团选出的董事将有权对我们的业务做出重要决定，包括影响我们资本结构的决定，如股权发行、债务产生、股票回购计划的实施和股息宣布。

根据我们将在本次发行完成后与软银集团签订的股东治理协议(股东治理协议)，软银集团将有权根据其及其受控关联公司对我们已发行普通股的所有权水平，指定多名候选人进入我们的董事会。软银集团S将有权指定7名候选人，只要他们拥有我们杰出普通股的70%以上

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只要持有我们已发行普通股5%以上的股票，即可指定一名候选人。此外，在本次发行完成后，在软银集团及其控股关联公司持有我们超过70%的已发行普通股的情况下，软银集团将有权将董事会成员增加到9名，并任命一名董事进入董事会，他们不必 独立，以填补新设立的空缺。如果行使这一权利，软银集团将有权提名最多八名候选人进入我们的董事会，只要它及其受控关联公司 持有我们70%以上的已发行普通股。股东治理协议还赋予软银集团在董事会委员会、批准关联方交易、优先购买权、注册权、信息和其他权利、咨询权和同意权等方面的某些权利，包括在软银集团实益拥有我们的已发行普通股少于多数的时期。因此，软银集团将对我们的公司和业务活动保持重大控制，直到此类权利终止。？关联方交易与软银集团的交易？股东治理协议？与我们董事会相关的权利。

软银集团S的利益可能与我们自己以及我们美国存托凭证持有人的利益相冲突。

软银集团的利益可能与我们自己的利益或我们美国存托凭证持有人的利益不一致。由于软银 集团一般将有能力控制提交给我们股东审批的所有事项，包括选举我们的所有董事会成员，并根据股东治理协议 拥有某些增强的权利，因此其他股东影响公司事务的能力将受到限制。因此，软银集团可能会导致我们采取企业行动，包括与软银集团或软银集团的附属公司进行 我们管理层成员或其他股东不认为有益的交易，或以我们的费用为软银集团提供利益。此类行动可能会对我们的业务、运营结果和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性和 不利影响。

我们不时会就软银集团对本行业内或邻近企业的某些拟议投资或收购，或与其达成的商业安排或战略合作伙伴关系，向软银集团提供建议。例如，我们是与软银集团的 咨询协议的一方，根据该协议，我们向软银集团及其附属公司提供与潜在交易、战略合作伙伴关系、商业安排或涉及软银集团或其附属公司的其他安排有关的某些技术咨询和咨询服务。？请参阅与软银集团的关联方交易和咨询协议。？我们为软银集团提供咨询的努力可能需要我们的高管、工程师和其他员工花费大量时间和 注意力，这可能会分散我们业务上的注意力和资源。我们不能保证软银集团不会收购、投资或与与我们竞争的企业合作，我们也不会控制软银集团对S的收购、投资或战略合作伙伴关系活动，包括对与我们或我们的客户竞争的企业的任何投资、收购或战略合作伙伴关系，或软银集团可能采取的与我们或我们的客户竞争的任何其他行动。软银集团对与我们或我们的客户竞争的业务的任何投资、收购或战略合作伙伴关系都可能对我们以及我们与受影响客户的关系产生实质性的不利影响，并导致这些客户寻找我们产品的替代品，并投资于我们的竞争对手(如RISC-V)的生态系统，这可能会对我们的业务、运营结果、声誉、财务状况和/或前景产生实质性的不利影响。就咨询协议项下的服务履行或其他方面而言，我们可能会达成战略合作伙伴关系、许可协议或其他 商业安排，涉及软银集团或其关联公司拥有的业务或其他资产、软银集团或其关联公司拥有控股权的业务或资产、或软银集团或其关联公司与之有商业安排或合作关系的业务。此外，尽管我们不会积极寻求对任何此类业务的投资或收购，但我们未来可能会收购或投资于与软银集团有关联或与软银集团或其关联公司有商业关系的实体。

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我们与软银集团或其附属公司之间可能会在多个领域产生纠纷，包括与我们或软银集团或其附属公司排他性的第三方安排，以及可能对我们和软银集团或其附属公司都有吸引力的商机。此外，我们与软银集团或其附属公司可能会就ARM中国发生纠纷。截至本文日期，ARM中国约48%的股权由软银集团控制的丙酮有限公司拥有，我们拥有该公司10%的无投票权权益(即约4.8%的间接权益)。我们可能无法解决与软银集团的任何潜在冲突，即使我们解决了，解决方案也可能不如我们 与非关联方打交道，这可能会对我们的业务、运营结果和我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。此外，我们与软银集团之间的任何纠纷都可能分散我们管理层的注意力。

此外，我们的一些董事和高管目前以及未来可能直接或间接拥有软银集团的股权，孙正义也是软银集团的董事长兼首席执行官，哈斯先生是软银集团的董事人士。此外，哈斯先生是一项协议的当事人，根据该协议，他向软银集团提供某些咨询和 咨询服务。我们的董事和高级管理人员拥有该等股权，以及孙正义先生和哈斯先生分别担任我们的董事会主席、我们的首席执行官和董事的董事， 可能会在涉及我们和他们中的任何一人或涉及我们和软银集团的事项上产生或似乎产生利益冲突。这些文章的条款涉及提供给我们的 董事的企业机会，这些董事也是软银集团的董事或高管。我们不能向您保证，这些条款将充分解决潜在的利益冲突，或潜在的利益冲突将得到有利于我们的解决，或者我们将 能够利用向身为我们和软银集团董事的个人提供的公司机会。因此，我们可能被排除在追求某些有利的交易或增长计划之外。

此外，根据本次发行完成后将与软银集团签订的股东治理协议的条款，软银集团拥有合同优先购买权。具体而言，根据股东管治协议的条款，如吾等建议配发或发行任何普通股或优先股或可转换为普通股或优先股(包括美国存托凭证)或可为普通股或优先股(包括美国存托凭证)行使的其他证券、认股权证或其他证券(但不包括：(I)根据按相同条款向所有普通股东提出的要约；或(Ii)与软银集团以其他方式批准的任何激励计划或股票计划相关(如股东治理协议规定需要此类批准)，软银集团将有权(但没有义务)购买我们建议配发或发行的证券，使其能够在配发或发行之前 维持其在我们股本中的比例法律和经济利益。因此，虽然我们的美国存托凭证的其他持有者可能会因为我们新发行的证券而面临持股比例下降的风险，但软银集团将有机会避免其法律和经济利益的减少。见？关联方交易？与软银集团的交易？股东治理协议？优先购买权。

此外，无论我们自身的业务表现如何，软银集团的S业务、经营业绩和 软银集团S证券的交易价格或影响软银集团的其他事项或软银集团可能采取的行动都可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。此外，软银集团不受限制与我们竞争，或以其他方式为自己或其其他附属公司夺取可能对我们有吸引力的某些公司机会。

软银 集团控制提交给我们股东的所有事项的能力可能会延迟、防止或阻止控制权的变更，这可能会剥夺我们的美国存托凭证持有人作为控制权变更的一部分获得其美国存托凭证溢价的机会，并可能最终影响我们的美国存托凭证的公平市场价值。

软银集团已经并可能在未来从事融资交易，即我们的股票被质押作为担保。

软银集团一直并可能不时参与涉及我们股票(包括代表我们股票的美国存托凭证)的融资交易，例如将我们的股票质押为抵押品的贷款。我们

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可能无法影响软银集团涉及我们证券的融资交易的时间或条款。例如，软银集团的某些子公司是定期贷款 贷款安排的当事人，根据这些安排，我们有一定的义务，具体情况请参见《特定关系和关联方交易》。软银集团已通知我们，(I)它打算在此次发行定价之前或基本上同时偿还定期贷款安排，以及(Ii)在偿还该等贷款时，我们的弹性担保和赔偿将终止。偿还定期贷款安排并解除我们在该贷款安排下的债务是本次发售结束的一个条件。如果软银集团不偿还这笔贷款，此次发行将不会结束。

此外，软银集团的某些子公司已经签订了保证金贷款安排，其中某些承销商或其关联公司是代理和/或贷款人(包括巴克莱资本公司、法国巴黎银行证券公司、花旗全球市场公司、法国农业信贷证券(美国)公司、德意志银行证券公司、高盛公司、汇丰证券(美国)公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国公司、MUFG证券美洲公司、Natixis Securities America LLC、Santander US Capital Markets LLC和SMBC Nikko Securities，Inc.或其附属公司)、由我们的已发行普通股担保，并在本次发行结束后或基本上同时提供资金，但无论如何都要在偿还现有的软银集团融资之后(新的软银集团融资)。我们对新软银集团融资没有实质性的义务。根据锁定协议的某些例外情况，新软银集团贷款最初将以769,029,000股我们的普通股作为担保，相当于我们75.01%的股权(在生效发行与RSU和高管奖励归属相关的本次发售完成后可发行的普通股之前)。见有资格获得未来销售锁定协议的普通股和美国存托凭证。我们面临与此类交易相关的各种风险。新的 软银集团融资工具包含条款，此类其他融资交易可能包含这些条款，根据条款，如果发生某些事件或情况，包括某些控制权变更交易，或在我们的美国存托凭证交易价格跌至特定阈值以下的情况下，需要预付款项。在符合新软银集团融资条款及任何其他此类融资交易的某些要求的情况下，软银集团或软银集团的相关附属公司(如适用)可能认为出售股份为预付或偿还该等融资是可取的，而该等融资的股份数目可能个别或合计相当可观。此外，在与新软银集团融资和任何其他此类融资有关的 方面，如果我们的美国存托凭证价格下降到一定水平，且没有偿还适用的融资，软银集团可能需要提供额外的抵押品。对于 实例，如果贷款与价值之比(LTV)超过特定阈值，则新软银集团融资工具可能会受到融资提供商的追加保证金通知。如果发生这种追加保证金的情况，软银集团的相关子公司将需要向融资的提供者存入额外的资金，并可能决定出售部分质押股份以提供此类资金。在到期不付款或其他违约事件的情况下，新软银集团融资和任何其他此类融资的提供者，除其他补救措施外，还可以行使止赎和出售或导致出售我们可以作为抵押品的股票的权利。我们最初质押作为新软银集团融资抵押品的 股票的止赎可能会导致我们控制权的变更，如果此类股票被出售，此类出售可能会导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。出售我们与新软银集团融资机制相关的证券以及任何其他此类融资交易，无论是由软银集团进行的，还是在执行抵押品时进行的，都可能对我们的业务、运营结果、获得 股权资本和我们美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

如果软银集团在非公开交易中将我公司的控股权出售给第三方，您可能不会实现任何控制权变更您的美国存托凭证的溢价，我们可能会受制于目前未知的第三方。

只要英国城市收购和合并守则(接管守则)不适用于我们，软银集团将有能力在私下协商的交易中出售部分或全部股份，如果它选择这样做的话，如果交易规模足够大，可能会导致对我们的控制权发生变化。软银集团能够私下出售其 股票，而不需要同时提出收购所有

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将在本次发行完成后公开交易的美国存托凭证可能会阻止您实现任何 控制权变更您的美国存托凭证的溢价，否则软银集团可能会因其私下出售股票而累积溢价。此外，如果软银集团私下出售其控股股权，或者如果贷款人取消了软银集团质押的控股权的抵押品赎回权，包括在新软银集团融资机制下的执行，我们可能会受到目前未知的 第三方的控制。该第三方的利益可能与我们其他股东的利益不同，或可能与之冲突。此外，如果软银集团将我们公司的控股权出售给第三方或贷款人 取消对我们公司的质押控股权的止赎，我们未来的债务可能会加速，我们的其他商业协议和关系，包括与软银集团的任何剩余协议，可能会受到影响 。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

软银集团董事长S控制我们董事会的能力可能会让我们很难招聘到独立董事。

只要软银集团及其控股关联公司持有我们的普通股，代表我们普通股持有人在股东大会上有权 投票的至少多数，软银集团将能够选举我们的所有董事会成员。此外，根据股东治理协议，软银集团将有权根据其及其关联公司对我们已发行普通股的所有权水平，指定多名候选人进入我们的董事会。软银集团S将有权指定7名候选人，只要他们持有我们已发行普通股的70%以上(或如果软银集团行使授予它的权利增加我们的董事会规模并额外任命 一名非独立董事以填补由此产生的空缺，则最多8名候选人)，到有能力指定一名候选人，只要他们持有我们已发行普通股的5%以上。股东治理协议还赋予软银集团在董事会委员会中的比例代表权，但须受适用的限制。见？与软银集团的关联方交易和股东治理协议与我们董事会相关的权利。在这种情况下，可能会接受邀请加入我们董事会的合格和有经验的人可能会拒绝，这意味着我们将无法从他们作为董事会成员服务的资格和专业知识中受益。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法 的许多规则的约束，而且与美国上市公司相比，我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息更少。

我们是美国证券交易委员会规则和条例中定义的外国私人发行人，因此，我们不受适用于在美国境内组织的公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受交易法下的某些规则 的约束，这些规则监管与征求适用于根据交易法注册的证券的委托书、同意或授权相关的披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，不受《交易法》第16节的报告和短期利润回收条款以及相关规则的约束。此外，我们不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，与美国上市公司相比，关于我们公司的公开信息可能更少。

作为外国私人发行人，我们将在截至3月31日的每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告，并在我们公开宣布某些重大事件后立即提交与这些事件有关的6-K表格报告。然而，由于上述针对外国私人发行人的豁免，我们的股东将不会获得与持有在美国组织的上市公司股票的投资者相同的保护或信息。

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虽然我们是外国私人发行人，但我们可能会选择不遵守适用于在美上市公司的某些纳斯达克公司治理规则 。

我们有权依赖纳斯达克《S公司治理规则》中的一项条款，该条款允许我们在公司治理的某些方面遵循英国公司法。这使我们能够遵循某些公司治理做法，这些做法与适用于纳斯达克上市境内发行人的公司治理要求 有很大不同，后者对我们股东的保护可能不如适用于境内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护。

例如，我们不受纳斯达克法规的约束，该法规要求美国上市公司：

•

在四个工作日内披露是否决定向董事和高级管理人员豁免《行为准则》；

•

获得某些证券发行的股东批准，包括股东批准股票期权计划 ；

•

赋予审计委员会对所有关联方交易的审查和监督责任；

•

每年至少举行两次仅由独立董事参加的定期会议；

•

为所有股东大会征集委托书和提供委托书；以及

•

在公司章程或公司章程中规定，股东大会的法定人数为至少占S有表决权普通股的公司流通股的33.5%。

根据 纳斯达克上市规则，我们的审计委员会必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第301节和《交易所法案》规则10A-3的规定，这两项规定也适用于 纳斯达克上市的美国公司。然而，由于我们是外国私人发行人，我们的审计委员会不受适用于纳斯达克上市美国公司的额外要求的约束，包括肯定地确定审计委员会的所有成员都是独立的，使用比适用于我们作为外国私人发行人的标准更严格的标准，遵守交易法规则10A-3允许的某些分阶段要求。见管理和行政人员薪酬？外国私人发行人豁免。

我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《S外汇交易法》的国内报告制度，并导致我们 产生巨额法律、会计和其他费用。

我们需要在本次发行完成后的每个财年的第二财季结束时测试我们的外国私人发行人身份。如果我们不再是外国私人发行人，我们将被要求遵守自2025年4月1日起适用于美国国内发行人的交易所 法案的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(A)我们的大部分证券必须由非美国居民直接或间接拥有 ，或(B)(I)我们的大多数高管或董事不能是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产必须位于美国以外，以及(Iii)我们的业务必须主要在美国以外管理。如果软银集团或其附属公司不继续持有我们的大部分普通股，我们很可能无法保持作为外国私人发行人的地位。如果我们失去外国私人发行人的地位，我们将被要求 遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细和更广泛。我们还可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并可能使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵， 我们可能被要求接受降低的承保范围或产生大幅提高的承保成本。这些规章制度也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

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我们股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。

我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的。普通股持有人的权利以及美国存托凭证持有人的某些权利受英国法律管辖，包括公司法和细则的规定。这些权利在某些方面与典型美国公司的股东权利不同。有关适用于我们的《公司法》条款与有关股东权利和保护的《特拉华州公司法》之间的主要差异的说明，请参阅本招股说明书中的《公司法差异》。主要区别包括以下几点：

•

根据英国法律，除某些例外和不适用情况外，每个股东通常有权按比例认购任何普通股，或认购或将证券转换为普通股以换取现金的权利。根据美国法律，股东通常没有优先购买权，除非在公司注册证书或其他方面明确授予；

•

根据英国法律，若干事项须获不少于75%就有关决议案投票(或以投票方式表决，代表不少于75%普通股的股东(亲身或委派代表))的股东批准，包括章程细则的修订。这可能会使我们更难 完成董事会认为合适的公司行动。根据美国法律，修改公司注册证书或批准其他重大交易通常只需获得大股东的批准；

•

在英国，收购的结构可以是收购要约，也可以是安排方案。根据英国法律，寻求通过收购要约收购我们的竞购者需要对我们所有已发行的普通股和美国存托凭证提出收购要约。如果未收到对要约项下90%或更多普通股和美国存托凭证的接受，根据英国法律，投标人不能完成排挤以获得我们100%的控制权。因此，接受我们90%的已发行普通股/美国存托凭证可能是收购我们的任何收购要约的一个条件，而不是像根据美国法律组织的公司收购要约中更常见的50%。相比之下，如果安排计划的成功完成将导致竞购者获得我们100%的控制权，则需要获得出席会议并亲自或委托代表参加投票的 股东或类别股东的多数批准，并代表普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)价值的75%投票批准；

•

根据英国法律和细则，我们知道或有合理理由相信在我们的股份中拥有权益的股东和其他人士可能需要在我们的要求下披露有关他们在我们股份中的权益的信息，如果未能提供所需的信息，可能会导致股份附带的权利的损失或限制，包括禁止股份的某些转让、扣留股息和丧失投票权。美国法律一般不存在类似的条款；以及

•

根据这些条款，股东大会的法定人数要求是至少有一名股东亲自出席或由代表出席(如果是公司，则由代表出席)。根据美国法律，有资格投票的大多数股份通常必须出席(亲自或委托代表)股东大会，才能构成法定人数。法定人数所需的最低股数可以根据公司S公司注册证书或公司章程的规定减少，但通常不低于有权在 会议上投票的股份的三分之一。

作为一家英国上市有限公司，某些资本结构决策需要股东批准，这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。

2023年，本公司重新注册为上市有限公司，名称为ARM Holdings plc。英国法律规定，除某些例外情况外(包括分配或授予

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(br}根据雇员股份计划认购任何证券或将任何证券转换为股份的权利)，公众有限公司的董事会只可在获得股东事先授权的情况下配发股份(或授予认购或将任何证券转换为股份的权利)，该等授权述明其所涵盖的股份面值总额及有效期最长为五年，每项授权均按公司章程细则或股东于股东大会上通过的相关普通股东决议案所指明。我们已经从股东那里获得了分配额外股份的授权，截止日期为 ，到期时(即至少每五年)需要续签授权，但可能会更频繁地寻求 额外的五年期限(或更短的期限)。

当新股以现金形式发行时，英国法律一般也为股东提供优先购买权，但此类权利不适用于配发股权证券，而股权证券除了放弃或转让其配售权外，将根据 员工股票计划持有、配发或转让。然而，公司章程或股东可以在股东大会上通过一项特别决议，即至少以75%的投票数通过的决议，以不适用优先购买权。 这种优先购买权的不适用最长可自公司章程通过之日起五年内，如果公司章程中包含优先购买权，或自股东特别决议之日起，如果以股东特别决议的方式不适用，但不得长于分配与不申请有关的股份的授权期限。在任何一种情况下，取消申请都需要在到期时(即至少每五年)由我们的股东 续签。我们已从股东那里获得终止优先购买权的授权，终止优先购买权将需要在到期时续签(即至少每五年一次)，但可能会更频繁地 寻求额外的五年期限(或更短的期限)。

英国法律还普遍禁止上市公司在未经股东事先批准的情况下回购自己的股票。普通决议是指以简单多数投票通过的决议，以及其他手续。此类批准的最长期限可达五年。见股本和公司章程说明。

根据现行法律，美国存托凭证计划以外的普通股转让和将普通股再存入美国存托凭证计划一般需缴纳英国印花税或印花税储备税，法律可能会更改以涵盖其他交易，包括美国存托凭证的交易，这将增加普通股或美国存托凭证的交易成本。

本次发售完成后，预计美国存托凭证将转让给 存托信托公司(DTC)的代名人以及记入DTC设施的相应账簿权益。根据现行法律和英国税务海关总署(HMRC)的惯例，无论是将美国存托凭证(ADS)转移到英国税务总局S设施，还是随后完全在英国税务海关总署S设施内转让美国存托凭证的入账权益，预计都不会对英国印花税或印花税储备金(SDRT？)收取任何费用。同样，根据现行法律和英国税务及海关总署的做法，将美国存托凭证的所有权从DTC结算系统内转让给DTC结算系统外的买方，以及随后完全在DTC结算系统之外进行的任何转让，都不应向英国印花税或特别提款权收取费用。

如果您选择从存托机构提取您的美国存托凭证相关普通股(根据存款协议， 适用的法律和法规)，则英国印花税和SDRT一般不会对以您为受益人的任何此类提取征收，但一般将对普通股随后转移或将普通股再存入美国存托凭证计划(按以下指定的费率)征收。因此，强烈建议您通过DTC的设施以簿记形式持有您的美国存托凭证(代表普通股)。

关于本次发行的完成，我们预计将制定安排，要求以 证书形式或以其他方式在托管系统之外持有的普通股不能在DTC结算系统内由ADS代表，直到普通股的转让人首先将普通股交付给我们指定的托管机构，以便 可以在以下方面收取任何英国印花税(或SDRT)

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交付给寄存人。有关如此存放的普通股的任何该等美国存托凭证，可由受托管理人签发的收据予以证明。在将转让登记在美国存托凭证的存托机构的账簿上之前，转让方还将被要求将资金存入存管机构，以清偿由此产生的任何印花税(或SDRT)，印花税将按美国存托凭证价值的1.5%收取。我们已收到英国税务及期货事务监察委员会的确认，就本次发售计划进行的交易而言，不应收取英国印花税或特别提款权费用。

我们不能向您保证当前的法律和/或HMRC的指导方针不会改变。特别是，由于保留的《2023年欧盟法律(撤销和改革)法》，英国国内法中目前承认的源自欧洲联盟法律的某些权利将在2023年12月31日之后停止生效，但没有行使重述或复制英国国内法中的特定权利的法规制定权。因此，源自欧盟这类法律的权利将不再限制规定1.5%的英国印花税或SDRT费用的规则的适用。没有迹象表明，这些欧盟法律权利将在2023年12月31日之前在英国国内法律中重新声明或复制。上文提到的HMRC确认不适用于此类未来交易。

也有可能，例如，在未来，将美国存托凭证中的所有权从DTC结算系统内转让给DTC结算系统外的买家和/或随后发生的完全在DTC结算系统之外(或在DTC结算系统内)发生的任何美国存托凭证的转让，都将招致英国印花税或SDRT的费用。任何此类英国印花税或特别提款税将按受让人通常应支付的任何对价的0.5%(或在某些情况下可能为1.5%)的税率征收。在转让可以在 托管人的账簿上登记之前，必须缴纳任何此类税款(如果有，还必须在相关的转让文件上加盖英国税务委员会的印章)，如果相关，还必须登记发给DTC被提名人的美国存托凭证，以及记入DTC设施贷方的相应记账利息。

有关根据现行法律持有美国存托凭证和撤回普通股所产生的英国印花税和特别提款权影响的更多信息， 请参阅本招股说明书题为材料税考虑事项和英国税收的章节。

我们可能需要缴纳与公司重组有关的印花税。

就“公司重组”一节所述的公司重组而言，ARM有限公司的全部已发行股本已转让予本公司。我们已向英国税务及期货事务监察委员会提出申请，要求裁定根据1986年金融法令第77条的规定，这类转让不应征收英国印花税。虽然预计1986年金融法第77条的所有条件都已满足，并应提供救济，但如果不能提供救济，我们将被要求支付该项转让代价价值的0.5%的英国印花税，预计大致为ARM有限公司转让股本价值的0.5%。

该等细则将规定，除非本公司以普通决议案同意选择另一法院，否则英格兰及威尔士法院将是解决所有股东投诉的独家法院，但根据证券法及交易法提出诉讼因由的投诉除外，而美国加州北区地区法院将是解决根据证券法或交易法提出诉讼因由的任何股东投诉的独家法院。

这些条款将规定，除非公司以普通决议同意选择替代法院，否则英格兰和威尔士法院将是解决所有股东投诉的独家论坛，但根据修订的1933年证券法(证券法)或交易法产生的股东投诉除外，并且美国北区地区法院

64

加州的 将是解决根据证券法或交易法提出的任何股东投诉的独家论坛，包括因此次发行而产生的适用索赔 。此外，细则将规定，任何人士或实体购买或以其他方式收购我们股份的任何权益，均被视为已知悉并同意这些规定。

这种法院条款的选择可能会限制股东向司法法院提出其认为有利于 与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。在其他公司的组织文件中，类似的排他性论坛条款(包括针对根据证券法产生的诉讼、诉讼或程序的排他性联邦论坛条款)的可执行性已在法律诉讼中受到质疑，法院是否会执行条款中的排他性论坛条款存在不确定性。 此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。如果法院发现条款中包含的任一法院条款在诉讼中不适用或不可执行 ，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。英格兰和威尔士法院以及美国加州北区地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑提出索赔的股东可能所在或将选择提起索赔的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。

如果我们的中央管理和控制地点仍在英国以外，则收购守则条款中的股东保护将不适用。

收购守则适用于所有在英国、英吉利海峡群岛或马恩岛设有注册办事处的公司的收购要约，前提是这些公司的任何股权股本或其他带有投票权的可转让证券获准在英国受监管的市场或英国多边交易机构或在英吉利海峡群岛或马恩岛的任何证券交易所进行交易。

收购守则也适用于在英国、海峡群岛或马恩岛注册办事处的上市公司的所有要约，如果收购和合并小组(收购委员会)认为这些公司的中央管理和控制地点在英国、海峡群岛或马恩岛。这就是所谓的居留测试。在确定是否符合居留测试时，收购委员会主要考虑一家公司的大多数董事S是否居住在这些司法管辖区。

虽然我们的注册办事处在英国，但收购守则目前并不适用于我们，因为我们的股票不允许在英国的受监管市场或多边交易机构或海峡群岛或马恩岛的任何证券交易所进行交易，收购委员会已向我们确认，根据我们董事在本招股说明书日期的当前居住地，我们将不会在英国、海峡群岛或马恩岛设立我们的中央管理和控制地点。

因此，我们的股东目前无权享有收购守则提供的某些收购要约保护的利益，包括有关强制性收购要约的规则，因此，美国存托凭证持有人将不会从这些保护中受益。

如果这一点发生变化，或者如果收购委员会对收购守则的解释和应用发生变化(包括收购委员会评估收购守则适用于其股票在英国、海峡群岛或马恩岛以外上市的英国公司的方式的改变)，收购守则可能在未来适用于我们。

《收购守则》提供了一个框架，在该框架内对公司的收购进行监管和进行。以下是收购守则中一些最重要的规则的简要摘要：

•

关于潜在要约，如果遵循潜在竞购人或其代表的接洽，公司 将成为谣言或猜测的对象，或者公司内部存在不利的运动

65

公司S股价，要求潜在竞购人公开宣布对公司的潜在要约，或公司公布其收到潜在要约的情况 。

•

当一个人(A)通过一段时间内的一系列交易或不是通过一系列交易而获得具有公司30%或更多投票权的股份的权益时，与与该人一致行动的人拥有权益的股份(该百分比被收购法视为获得有效的 控制权的水平)，或(B)获得任何其他股份的权益，从而增加了他们与与其一致行动的人所拥有的带有投票权的股份的百分比，已拥有不少于30%投票权但持有不超过50%投票权的股份权益的股东，必须在要约公布前12个月内向所有其他股东或与其一致行动的任何人士以最高价格向其提出现金要约。

•

当要约人(即出价人)及其任何一致行动人士于要约期内(即收购要约股份前)及之前十二个月以现金收购带有某一类别投票权10%或以上股份的权益时，要约必须以现金形式或附有为该类别所有股东以不低于要约人或任何一致行动人士于该期间支付的最高价格支付的现金选择 。此外，如果要约人或任何与要约人一致行动的人在要约期内以现金收购任何股份权益 ，则对股份的要约必须是现金或附有现金替代方案，价格至少等于要约期内对此类股份支付的最高价格。

•

如果在发出实盘要约公告后，要约人或与其一致行动的任何人以高于要约价值的价格获得被要约公司(即目标公司)的股份权益，则要约必须提高到不低于为如此获得的股份权益支付的最高价格。

•

被要约公司必须任命一名称职的独立顾问，其关于要约财务条款的意见 必须告知所有股东，以及被要约公司董事会的意见。

•

不允许对选定股东进行有利交易，除非在某些情况下，股东获得独立批准，且受要约人的财务顾问认为有关安排公平合理。

•

必须向所有股东提供相同的信息。

•

发布收购通知的，必须包括对其内容负责的声明。

•

利润预测、量化财务效益报表和资产估值必须符合指定的 标准，并且必须由专业顾问报告。

•

在文件中或向媒体发表的误导性、不准确或未经证实的声明必须立即公开更正 。

•

被要约公司在要约过程中可能会挫败要约的行为通常是被禁止的，除非股东批准这些计划。令人沮丧的行动将包括，例如，根据服务合同延长董事的通知期，或同意出售目标群体的重要部分。

•

对要约期间披露相关证券的交易有严格的要求，包括要约各方和任何(直接或间接)拥有1%或更多相关证券权益的人迅速披露相关证券的头寸和交易。

•

要约人和受要约人公司的员工以及受要约人公司的S养老金计划的受托人必须被告知要约。此外，要约公司、S员工代表和养老金计划受托人有权就要约对就业的影响单独发表意见，并将其附在要约公司董事会的通告上或刊登在网站上。

66

与本次发行和持有我们的证券有关的风险

我们的普通股或美国存托凭证没有事先的市场，活跃、流动和有序的交易市场可能无法为我们的美国存托凭证发展或在此次发行后持续，这可能会损害我们的美国存托凭证的市场价格，并使您难以出售您的美国存托凭证。

在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证没有公开交易市场。尽管我们的美国存托凭证预计将在纳斯达克上市，但在此次发行之后，我们美国存托凭证的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们的美国存托凭证的交易不活跃，您可能无法快速或以当时的市场价格出售您的美国存托凭证。首次公开发行价格 由主承销商、出售股东和我们协商确定。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和我们行业的总体前景，我们最近一段时间的收入、净收入和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的证券市场价格和某些财务和运营信息。 然而，不能保证在此次发行完成后，美国存托凭证的交易价格将等于或高于公开募股价格。

软银集团为从软银愿景基金收购ARM Limited股份而支付的收购价可能不会、也不应被视为指示我们的美国存托凭证在本次发售完成后的交易价格。

2023年8月，软银集团的一家子公司以约161亿美元的收购价收购了软银愿景基金S约25%的ARM有限公司股权，相关款项将在两年内分期付款。这笔交易的购买价格是参考双方先前合同安排的条款确定的。此外，这笔转移是一项更大交易的一部分，该交易还涉及将某些其他实体从 软银愿景基金转移到软银集团。该等转让的代价并不包括在购买ARM有限公司股份的收购价内。有鉴于此，谨此告诫投资者，就ARM Limited股票支付的收购价可能不代表也不打算反映本次发售完成后对我们美国存托凭证交易价格的预期。

软银集团未来行使注册权可能会对美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

根据股东治理协议，软银集团及其若干联属公司有权享有若干登记权 据此，他们可要求我们登记其普通股或可转换为或可交换为普通股的证券(包括美国存托凭证)(包括美国存托凭证)的转售，并在某些情况下，亦将 就我们的某些证券登记而对其可登记证券享有惯常的可登记证券登记权。此外，软银集团或其相关关联公司可能要求我们根据证券法提交并维护 关于转售软银集团S可注册证券的有效搁置登记声明。登记这些证券的转售将促进软银集团公开出售此类证券，而不考虑对软银集团可能出售的证券数量的任何限制。鉴于软银集团S预期在本次发售生效后我们普通股的实益所有权，登记大量美国存托凭证的转售，或认为软银集团可能发生重大出售，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东、限制我们的运营或导致我们放弃宝贵的权利。

我们可能会通过公共和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排的组合来寻求额外资本。如果我们通过出售股权、可转换债务证券或其他基于股权的衍生证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，并且证券条款可能包括清算或其他优惠

67

这可能优先于您作为美国存托凭证持有人的权利。我们产生的任何债务都将导致付款义务增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们 产生额外债务的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们筹集的任何债务或额外股权融资可能包含对我们或我们的 股东不利的条款。此外，我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或这种发行的可能性，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系、协作、联盟和许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权或产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括购买我们的证券的权利。但是，我们不能向美国的持有者提供权利，除非我们根据证券法登记权利和与权利相关的证券的要约和出售，或者可以免除登记要求 。此外，根据存款协议，开户银行不会向持有人提供权利，除非权利和任何相关证券都已根据证券法登记，或者将权利分发给美国存托股份持有人免于根据证券法登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，没有义务努力使此类注册声明生效，也没有义务根据证券法确立注册豁免。因此，您可能无法参与这样的配股发行，并可能会经历您所持股份的稀释。

我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的美国存托凭证。

此次发行后，我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。整个股票市场，尤其是科技公司的市场，经历了通常与特定公司的经营业绩无关的极端波动，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因为我们无法控制的因素而波动。由于这种波动，您可能无法以或高于首次公开募股价格出售您的美国存托凭证。我们的美国存托凭证的市场价格可能受到许多因素的影响，其中包括：

•

本公司实际或预期的年度或季度经营业绩或本行业其他公司业绩的变动；

•

未能达到证券分析师和投资者预期的经营业绩；

•

证券分析师的盈利估计或建议的变化，或投资者对与我们的普通股相关的投资机会相对于其他投资选择的看法的其他变化。

•

半导体行业的市场状况；

•

出版物、报道或其他媒体曝光我们的授权产品或本行业其他人的产品，或本行业的一般出版物、报道或其他媒体曝光；

•

我们或本行业其他人，或我们或他们各自的供应商、分销商或其他业务合作伙伴就重大合同、降价、资本承诺或其他业务发展、达成或终止战略交易或关系、证券发行或其他融资举措以及公众对此的反应等发布的公告；

•

关键管理人员的增减；

•

重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

•

涉及我们或本行业其他人的监管行动，或适用的政府法规或其执行方面的实际或预期变化 ；

68

•

发展和持续发展活跃的普通股交易市场；

•

销售或预期销售我们的大量美国存托凭证；

•

一般经济和证券市场状况；以及

•

本风险因素部分和本招股说明书其他部分讨论的其他因素。

无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。此外，金融市场的下跌和我们无法控制的相关因素可能会导致我们的美国存托凭证价格迅速和意外地下降。如果本次发行完成后我们的美国存托凭证的市场价格不超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失您的部分或全部投资。在过去，证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出来，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到行业和股票研究分析师发布的报告的影响。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或股票研究分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。作为一家新上市公司，发布我们美国存托凭证信息的分析师对我们的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的 业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。我们不会对分析师报告中包含的内容和意见进行任何控制。如果任何跟踪我们的分析师对我们、我们的商业模式、财务业绩、美国存托股份价格或其他方面发表不利或误导性的意见，我们的美国存托股份价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去 可见性，进而可能导致我们的美国存托股份价格或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

未来ADS在公开市场上的大量销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致ADS的价格下降。

如果我们的现有股东在本招股说明书中讨论的锁定和其他法律限制失效后在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的美国存托凭证，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降。本次发行完成后，我们将有 股已发行普通股。在这些股份中，只有出售股东在本次发售中出售的美国存托凭证所代表的股份，加上在行使承销商购买额外美国存托凭证选择权时出售的美国存托凭证所代表的任何股份，将在本次发售后立即在公开市场自由流通，不受限制。关于此次发行，我们的管理人员、董事和出售股东已同意接受与承销商的合同锁定，该合同锁定将在禁售期结束 后终止，禁售期在标题为？有资格未来出售的普通股和美国存托凭证和承销的章节中描述。如果在禁售期到期后，或在根据禁售期协议的某些例外规定的强制执行情况下，这些股东在公开市场上出售大量我们的美国存托凭证，或从事涉及我们的美国存托凭证或普通股的融资交易，或者市场认为此类交易可能发生，我们的美国存托凭证的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。此外，在到期不付款或其他违约事件的情况下，新软银集团融资的提供者可以行使其止赎和出售或导致出售我们可以作为抵押品的股票的权利。如果这些股票被出售，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利的 影响。未来，软银集团可能会将其在美国的部分持股转移到其一个或多个附属公司或附属投资基金。此类关联公司或关联投资基金可能有不同的投资策略和 兴趣，并可能决定将其所持股份出售给第三方，即使软银集团打算继续持有其剩余股份。

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锁定协议包含管理其适用性的重要例外 ，包括对出售股东采取任何必要或适当的行动，以质押、抵押或授予与普通股有关的任何留置权、抵押或其他担保权益，以确保新的软银集团融资机制符合贷款人的利益，以及任何随后因贷款人丧失抵押品赎回权或强制执行抵押品而进行的转让；但任何买方在丧失抵押品赎回权或 强制执行时，将有义务在锁定期的剩余期限内签署锁定协议。参见有资格获得未来销售锁定协议的普通股和美国存托凭证。此外，承销商的代表可以在 锁定协议到期之前，允许我们的高级管理人员、董事和其他股东在锁定协议到期之前出售股票。

美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人。

通过参与此次发行，您将成为一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司的美国存托凭证持有人，持有相关普通股。美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人，除非他们根据存款协议和适用的法律法规提取其美国存托凭证相关的普通股。托管人、托管人或其代名人将是美国存托凭证相关普通股的持有人。因此，除根据存款协议所享有的权利外，美国存托凭证持有人并无任何作为本公司普通股持有人的权利。参见《美国存托股份说明》。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证及撤回相关普通股方面可能受到限制。

美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行其职责有关的任何时间或不时关闭其账簿。托管银行一般可在我们的账簿或托管银行的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者在我们或托管银行认为出于法律、政府或政府机构的任何要求、或根据托管协议的任何规定或出于任何其他原因而认为适宜的任何时间，在美国存托股份持有人注销其美国存托凭证并提取相关普通股的权利的限制下，拒绝交付、转让或登记转让美国存托凭证。您的美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现临时延迟，因为托管机构已经关闭了转让账簿 或者我们已经关闭了转让账簿，普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票，或者我们正在支付普通股的股息。此外，美国存托股份持有人在欠下手续费、税金和类似费用的款项，以及为遵守适用于美国存托凭证或提取普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，可能无法注销其美国存托凭证并 提取相关普通股。见《美国存托股份说明》。

我们的美国存托凭证托管人有权 向持有者收取各种服务费用，包括每年的美国存托股份服务费。

我们美国存托凭证的托管银行有权就各种服务向美国存托股份持有人收取费用，包括在存放普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股利或其他现金分派、根据股息分配美国存托凭证或其他免费股份分派、分发美国存托凭证以外的证券以及美国存托股份年度服务费。如果是托管银行向存托凭证发行的美国存托凭证，则存托凭证参与者将按照存托凭证参与者当时有效的程序和做法，将费用计入存托凭证受益所有人的账户。？与我们作为受控公司和外国私人发行人地位相关的风险？根据现行法律，将普通股转移到ADR计划之外以及将普通股再存入ADR计划通常将缴纳英国印花税或印花税储备税，法律可能会更改以涵盖其他交易，包括 美国存托凭证交易，这将增加普通股或美国存托凭证的交易成本。

70

您将不会拥有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料以行使您的投票权。

除本招股说明书及按金协议所述外，美国存托凭证持有人将不能行使与美国存托凭证所代表的普通股有关的投票权。根据存款协议的条款，美国存托凭证的持有者可以指示托管机构对其美国存托凭证的普通股进行投票。否则，美国存托凭证持有人将没有投票权，除非他们根据适用的法律法规和细则，亲自或委托代理人撤回其美国存托凭证相关普通股。 即便如此，美国存托股份持有人可能也不会提前足够长的时间知道会议，从而撤回这些普通股。如果我们征求美国存托凭证持有人的指示，托管银行将在收到我们的及时通知后，通知美国存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料递送给他们。应我们的要求，托管银行将向美国存托股份持有人邮寄股东大会通知，其中包括关于向托管银行发出投票指示的方式的声明。我们不能保证美国存托股份持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。股东仅有权参与股东大会并在股东大会上投票，前提是该股东在该会议的记录日期持有我们的普通股，并在其他方面遵守章程细则。此外，托管S因美国存托股份持有人未能 执行投票指令或执行投票指令的方式而对其承担的责任受存款协议的限制。因此，如果其美国存托凭证相关普通股未按其要求投票，或该等普通股不能投票，则美国存托凭证持有人可能无法行使其作出投票指示的权利，或无法亲自或由 代表投票，且他们可能无法向托管人或我们追索任何追索权。

我们有权修改存款协议，更改美国存托股份持有人根据该协议条款享有的权利，或终止存款协议，而无需征得美国存托股份持有人的事先同意。

我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人根据该协议条款享有的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等和托管银行可同意以吾等认为对吾等或托管银行有必要或有利的任何方式修订存款协议。 修订内容可能反映美国存托股份计划的运作变化、影响美国存托凭证的法律发展或吾等与托管银行业务关系条款的变化。如果修改条款对美国存托股份持有人造成重大不利，美国存托股份持有人只会收到修改的30天通知，根据存款协议，不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外，我们可能会决定指示 托管机构以任何理由随时终止美国存托股份融资。例如，如果我们决定在非美国证券交易所上市我们的普通股，并决定不继续 为美国存托股份融资提供担保，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，可能会发生终止。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到30天前的通知，但不需要 他们的事先同意。在吾等决定修订存款协议对美国存托股份持有人造成重大不利或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证而成为相关普通股的直接持有人，但将无权获得任何补偿。

美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议 规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃就因美国存托凭证、任何美国存托凭证或存款协议而对吾等或受托保管人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利。

如果适用法律不允许此陪审团审判豁免条款，则可根据陪审团审判保证金协议的条款提起诉讼。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据以下事实和情况确定放弃是否可强制执行

71

根据适用的州和联邦法律处理此案。据我们所知，根据联邦证券法提出的索赔，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们的理解是，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性的 管辖权。在确定是否强制执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否在知情的情况下、 自愿地放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在同意 成为存款协议的一方之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项向我们或 托管人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判， 这可能会限制和阻止针对我们和/或托管公司的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的 审判法院的法官或法官审理，审判将根据不同的民事程序进行，可能会产生与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果，这取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证会的地点等。

存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益所有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

存款协议明确限制了我们和托管人S的义务和责任。

存款协议明确限制了我们以及保管人的义务和责任。请参阅《美国存托股份说明》 有关义务和责任的限制。此类限制包括：

•

我们和托管银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动，而不能有疏忽或恶意。

•

保管人不对任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果承担任何责任，只要它本着善意、无疏忽并按照存管协议的条款行事。

•

对于未能确定任何诉讼的合法性或可行性、 代表吾等转发给阁下的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、 因美国存托凭证的所有权而导致的任何税收后果、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议条款失效、对于吾等的任何通知的及时性或未能发出 通知，托管银行不承担任何责任。

•

我们和托管机构将没有义务执行任何与保证金协议条款不一致的行为。

•

如果我们或托管银行因存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于本章程细则的任何规定、存托证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，或因任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，而被阻止、禁止或使 受到任何民事或刑事处罚或约束，我们和托管银行不承担任何责任。

72

•

吾等及保管人不会因行使或未能行使存款协议或细则或任何条文所规定的任何酌情权，或未能行使任何存款证券的规定而承担任何责任。

•

吾等及托管银行进一步不承担任何因依赖从法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何一位真诚地相信有资格提供该等建议或资料的其他人士所提供的意见或资料而采取的任何行动或不采取行动的任何责任。

•

对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款不能向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，吾等和托管银行亦不承担任何责任。

•

对于任何清算或结算系统 (及其任何参与者)的任何行动或不行动，我们和托管银行也不承担任何责任。

•

我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的且已由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。

•

对于违反存款协议 条款的任何间接或惩罚性赔偿，我们和托管银行也不承担任何责任。

存款协议的这些条款限制了如果我们或托管银行未能履行我们在存款协议下各自的义务，美国存托股份持有人获得追索权的能力。

此外，在我们、托管人和您作为美国存托股份持有者之间，存款 协议中的任何内容都不会建立合伙企业或合资企业，也不会建立受托关系。

此外，存款协议中的任何条款都不排除托管银行(或其关联公司)从事与我方或美国存托股份所有人 有利害关系的交易，而且托管银行也没有义务向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分收到的任何付款进行 核算。

如果向美国存托凭证持有人提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到美国存托凭证所代表的我们普通股的分派或该等股份的任何 价值。

美国存托凭证的托管人已同意 向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和支出以及任何税款。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量 成比例的这些分配。然而，根据存款协议规定的限制，向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务 采取任何其他行动，允许将美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分派给美国存托凭证持有人。这意味着，如果将普通股提供给您是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或从中获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生不利影响。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，您的投资可能永远得不到回报。

根据英国法律，S累积的已实现利润，如果以前从未用于分配或资本化，则必须超过其累积的已实现亏损，前提是这些利润以前未在(未合并的)资本的减少或重组中注销。

73

基准)，然后才能支付股息。因此，在发放股息之前，我们必须有可分配的利润。此外，作为英国的一家上市有限公司，只有当我们的净资产金额不少于我们的催缴股本和不可分配准备金的总和，以及如果分配不会将这些资产的 金额减少到低于该总和的程度时，我们才能进行分配。

我们打算保留收益(如果有的话)，用于我们的业务，在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们美国存托凭证的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，如果您无法以或高于首次公开募股价格出售您的美国存托凭证，您的投资将遭受损失。寻求现金股息的投资者不应在此次发行中购买我们的美国存托凭证。

美国 民事责任索赔可能无法对我们强制执行。

我们根据英格兰和威尔士的法律注册成立，并在英格兰设有注册办事处。美国和英国目前没有关于相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)的条约。因此，由美国法院作出的付款最终判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在英国得到承认或强制执行。此外，英国法院是否受理根据美国或美国任何州的证券法在英格兰和威尔士针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼存在不确定性。在美国法院获得的针对我们的确定金额的任何最终和决定性的金钱判决将被英国法院视为诉讼本身，并根据普通法作为债务提起诉讼，因此只要满足某些要求，就不需要对这些问题进行重审。在基于美国证券法民事责任条款的判决方面是否满足这些要求，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿金是否构成处罚，这是一个由作出此类 决定的法院确定的问题。如果英国法院就根据美国判决应支付的金额作出判决，则英国判决将可通过通常可用于此目的的方法执行。这些方法通常允许英国法院酌情规定执行方式。

因此，美国投资者可能无法针对我们或我们的高级管理层、董事会或本文中提到的居住在英国或美国以外国家/地区的某些专家执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散管理层对S的注意力，并影响我们吸引和留住 合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克(我们的美国存托凭证将在其上交易)的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在需要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层可能会将S的注意力从其他业务上转移，这可能会损害我们的业务和经营业绩。虽然我们已经雇佣了更多员工来满足这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多员工，这将增加我们的成本和 费用。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些

74

活动更耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本 。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并使管理层将S的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构或管理机构的预期活动因实践相关的含糊不清而不同，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们还预计，作为一家与这些新规章制度相结合的上市公司，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高级管理人员和董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职。

由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。

与美国和英国税收制度有关的风险

如果我们 是(或我们的一家非美国子公司是)受控的外国公司(Cfc)，可能会给某些美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，如果美国投资者被视为直接、间接或建设性地拥有我们股票总价值或总投票权的至少10%，则出于美国联邦所得税的目的，该美国投资者可能被视为我们集团中每个氟氯化碳的美国股东。对于美国联邦所得税而言，如果美国股东直接、间接或建设性地拥有该公司股票总价值或总投票权的50%以上，则该非美国公司通常被归类为CFC股。由于软银集团目前拥有我们50%以上的普通股，在此次发行后，我们将继续拥有50%以上的普通股，因此，在此次发行时，或者如果软银集团直接或间接拥有美国子公司50%或更多的股票(按价值计算)，我们将成为CFC。此外，由于我们的集团包括美国子公司，我们目前的非美国子公司以及未来可能新成立或收购的任何非美国子公司通常都将被视为氟氯化碳，无论我们是否被视为氟氯化碳 。可能要求氟氯化碳的美国股东每年报告其在F分部收入、全球无形低税收入和在美国财产上的收益投资中按比例分配的收入，并将其按比例计入其美国应税收入中，无论该CFC是否向其股东进行了任何分配。此外，就氟氯化碳而言，作为美国股东的个人一般不会被允许 美国股东作为美国公司的某些税收减免或外国税收抵免。不遵守氟氯化碳报告义务也可能使美国股东面临重大的金钱处罚，并可能阻止针对该美国股东S的诉讼时效到期的美国联邦所得税申报单。我们不能保证我们将 向任何美国股东提供遵守1986年《国税法》(经修订)的cfc规则所适用的申报和纳税义务所需的信息，而美国国税局(IRS)仅就投资者可能依赖公共可获得的信息来履行其申报和纳税义务的情况提供了有限的指导。

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外国控制的氯氟化碳。美国投资者应该咨询他们的税务顾问，了解这些规则在他们对我们的普通股或美国存托凭证的投资中的潜在应用。

如果我们在任何纳税年度都是一家被动的外国投资公司(一家PFIC)，可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，在对我们的子公司实施某些追溯规则 之后，在任何课税年度，如果(1)我们的总收入的75%或更多由被动收入组成，或(2)我们的资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为产生被动 收入(包括现金和现金等价物)而持有的资产组成，我们将成为PFIC。就这些测试而言，被动收入除其他事项外，一般包括股息、利息、某些投资物业的出售或交换收益，以及某些租金和特许权使用费。如果在美国投资者持有我们股票的任何课税年度内，我们是PFIC，则在随后的所有美国投资者持有我们的普通股或美国存托凭证的课税年度内，我们通常将继续被视为PFIC，即使我们不再满足成为PFIC的门槛要求。此类美国投资者可能面临与我们的普通股或美国存托凭证相关的不利税务后果，包括没有资格享受资本利得或实际或视为股息的任何优惠税率，某些被视为递延的税项的利息费用，以及额外的报告要求。我们不能保证我们将向该等美国投资者提供遵守守则中适用的PFIC规则所规定的申报和纳税义务所需的信息。此类美国投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则是否适用于他们在我们的普通股或美国存托凭证中的投资。

基于我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和组成，我们预计在截至2023年3月31日的纳税年度内，我们不会被归类为PFIC，尽管我们无法在这方面做出保证。然而，关于我们是否为私人投资委员会的决定是每年依据大量事实作出的决定，采用的原则和方法在某些情况下并不清楚，可能会有不同的解释。例如，对于我们当前和未来的纳税年度，我们用于PFIC测试的资产(包括商誉)的总价值可能会部分参考我们的普通股或美国存托凭证的市场价格来确定，市场价格可能会有很大波动。如果我们在任何纳税年度持有大量现金和现金等价物，同时我们的市值下降，我们 可能是该纳税年度的PFIC。此外，根据收入测试，我们作为PFIC的地位取决于我们在相关纳税年度的收入构成，这将取决于我们未来进行的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产的构成也受到我们如何使用我们在任何发行中筹集的现金的影响。因此，不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会被视为PFIC，我们的美国法律顾问不会对我们在之前、本年度或未来纳税年度的PFIC地位发表任何意见。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。

有关PFIC规则和在我们被归类为PFIC的情况下不利的美国联邦所得税后果以及美国投资者可能获得的某些选举的进一步讨论，请参阅本招股说明书中题为物质税收考虑因素的部分。美国材料 美国持有者的联邦所得税考虑事项遵守被动型外国投资公司规则。

在我们开展业务的国家的税收制度的变化和不确定性 可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并减少我们股东的净回报。

我们在全球开展业务，并在多个司法管辖区提交所得税申报单。我们的综合有效所得税率以及对我们的美国存托凭证和普通股的税收待遇可能会受到几个因素的重大不利影响，包括：税收法律、法规和条约的变化，或对其的解释；正在考虑的税收政策倡议和改革(如与包容性框架(定义如下)、欧盟委员会和S国家援助调查和其他倡议有关的倡议)；税收做法

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我们经营业务的司法管辖区的主管机构；以及解决税务审计或审查以及任何相关利益或处罚所产生的问题。此类变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或支付的股息(在特定的预扣税情况下)征税，或我们的美国存托凭证或普通股的印花税或特别提款权待遇。

经济合作与发展组织(经合组织)和20国集团关于基础侵蚀和利润转移的包容性框架(包容性框架)提出了两项建议，分别修订现有的利润分配和关联规则，并确保最低水平的税收。2023年7月，英国颁布了实施经合组织第二支柱框架的立法，该框架的一部分将从2024年1月1日起生效。其他国家也在积极考虑修改其税法，以采纳包容性框架S建议的某些部分。由于这一框架有待每个成员国进一步谈判和实施，任何此类变化对我们的纳税义务的时机和最终影响都是不确定的。如果这些变化成为法律， 可能会对我们的有效税率、所得税支出和现金流产生不利影响。我们正在继续关注立法的发展，并正在评估英国和其他立法对我们的财务状况、未来的运营结果和现金流的潜在影响。

我们认为我们的所得税拨备是合理的，但最终的税收结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在决定该结果的一个或多个时期的财务业绩产生重大影响。我们无法预测未来可能会提出或实施什么税制改革，也无法预测这些变化会对我们的业务产生什么影响，但如果这些变化被纳入我们运营所在司法管辖区的税收立法、法规、政策或实践中，可能会增加我们迄今已支出和在财务报表上支付或应计的估计税负，并以其他方式影响我们的财务状况、未来运营业绩、特定时期的现金流以及我们运营所在国家未来的整体或有效税率 ，从而减少我们股东的税后回报，并增加复杂性。税收遵从的负担和成本。此外，我们未来的纳税义务 可能会受到会计原则变化或适用税收管辖区变化的影响。

此外，我们可能会定期 重组我们的法人实体，如果税务机关就任何此类重组对我们的税务立场持不同意见，我们的纳税义务可能会受到重大影响。在任何重组中，我们还可能产生与咨询费和其他费用相关的额外费用。

我们开展广泛的研发活动，因此，我们在英国受益于研发支出抵免(RDEC)制度，该制度可减免英国公司税。总的来说，RDEC目前提供的税收抵免相当于某些公司在满足某些 标准的情况下在2023年4月1日发生的合格研发支出的20%(之前的税率是2020年4月1日至2023年3月31日发生的合格研发支出的13%)。如果一家公司不能利用RDEC对抗英国公司税，则适用某些规则，其中允许RDEC减少某些特定税种(例如增值税或员工税)的纳税义务，或将其移交给集团公司，如果不可能全部使用RDEC，则HMRC以现金向公司支付净税收抵免。2023年1月至2023年3月，英国政府就单一、简化的研发税收减免计划的设计进行了 咨询，预计该计划将基于RDEC计划，该计划将合并现有的RDEC和中小企业研发减免。 英国政府正在考虑回应，尚未做出决定。我们预计，如果实施，新计划将适用于2024年4月1日之后发生的支出。

我们还受益于英国的S专利箱制度，该制度允许将可归因于专利 产品收入(以及其他符合条件的收入)的某些利润按10%的有效公司税率征税。

但是，如果RDEC或专利盒制度发生意想不到的不利变化(包括英国政府S就设计单一、简化的R&D税收减免计划进行咨询而导致的任何此类变化)，或者由于任何原因我们无法获得此类税收优惠，则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件和财务业绩等方面的计划、信念、期望和当前看法。前瞻性表述出现在本招股说明书的多个位置，包括但不限于招股说明书摘要、风险因素、管理层S对财务状况和运营及业务结果的讨论和分析。前瞻性表述基于我们管理层S的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：可能、跨可能、跨将、可能、跨将、将会、跨将、 应、跨预期、跨可能、跨意图、跨计划、跨目标、跨预期、跨相信、跨估计、跨预测、跨潜在、跨目标、跨持续和正在进行，或者这些术语或其他旨在标识关于未来的陈述的类似术语的否定。本招股说明书中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：

•

我们未来的财务业绩，包括我们对收入、销售成本、毛利润、运营费用和其他经营业绩的预期，以及我们保持盈利的能力；

•

我们对半导体和电子行业的依赖以及对客户产品的需求；

•

我们对产品与客户制造和设计流程兼容性的依赖；

•

我们依赖第三方营销和销售包含我们产品的芯片和终端产品，并为我们的授权产品增加价值；

•

我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户；

•

我们吸引新客户并向现有客户销售更多产品的能力；

•

失去我们的任何高级管理人员或一名或多名关键员工，或我们无法吸引和 保留合格的人员；

•

我们有能力为我们的研究和开发努力提供足够的资金；

•

与与我们的架构兼容的开发工具、系统软件、EDA工具和操作系统的可用性有关的风险 ；

•

我们保护我们的专有产品和我们的品牌的能力，以及保护此类知识产权的成本， 特别是由于诉讼；

•

我们结果的波动性和不可预测性；

•

我们核实根据许可协议欠我们的特许权使用费金额的能力；

•

与外汇波动有关的风险；

•

我们的实际税率的变化；

•

与有机增长或我们进行的战略投资或收购的增长相关的风险，以及未能有效管理我们的增长的风险；

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•

与我们的连接、设备和数据管理平台市场发展缓慢相关的风险 ；

•

网络攻击、违反我们的安全控制以及未经授权访问我们的数据或客户的S数据的可能性；

•

我们能够满足数据保护、安全、隐私或其他特定于政府和行业的要求 ；

•

与软银集团的利益相关的风险与我们普通股和美国存托凭证的其他持有者的利益冲突；

•

全球总体经济状况、政治因素、战争或敌对、流行病和其他我们无法控制的事件的影响；以及

•

与我们的财务状况和安排有关的其他因素。

有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参考风险因素一节。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的 前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将以我们预期的方式、在任何特定的时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非法律、适用法规或我们所遵守的任何证券交易所的规则要求。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应 被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册声明的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性 声明。

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收益的使用

吾等将不会收到出售股东出售美国存托凭证所得的任何款项(包括根据承销商向出售股东购买额外美国存托凭证选择权而出售美国存托凭证所得的任何款项)。本次发行中出售美国存托凭证的所有净收益将归出售股东所有。

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股利政策

我们打算保留任何收益用于我们的业务，目前不打算为我们的普通股或美国存托凭证支付股息。宣布和支付未来的任何股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制、任何未来的债务协议或 董事会可能认为相关的其他适用法律和因素。见风险因素章节以及与本次发行和持有我们证券相关的风险因为我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，并且您的投资可能永远得不到回报。

根据英格兰和威尔士的法律，只有当我们有足够的可分配准备金(在非合并基础上确定)时，我们才可以支付股息，这些准备金是我们以前没有分配或资本化的累积已实现利润减去我们累积的已实现亏损，只要此类亏损以前没有在资本减少或重组中注销。此外，作为英国的一家上市有限公司，我们只能在以下情况下进行分配：我们的净资产金额不少于我们已催缴的股本和不可分配准备金的总和，并且在分配不会将这些资产的金额减少到低于该总和的范围内。

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企业重组

2018年4月9日，ARM控股有限公司根据英格兰和威尔士法律注册为ARM有限公司的全资子公司 ，名义资产和负债、或有事项和承诺。完成本文所述的公司重组，包括将ARM控股有限公司重新注册为上市有限公司后，ARM控股有限公司成为ARM有限公司的最终控股公司。ARM有限公司于1990年11月12日根据英格兰和威尔士的法律成立为私人有限责任公司。

ARM Holdings plc是一家控股公司，自成立以来，除维持其合法存在、公司重组和此次发行外，没有进行任何其他活动。本次发行的投资者将只收购代表ARM Holdings plc普通股的美国存托凭证，而本招股说明书仅描述了此次发行。ARM Holdings plc的普通股不会作为此次发行的一部分向投资者发售。

公司重组分 个步骤进行，所有步骤都在本次发行完成之前完成。我们将下面讨论的这些步骤称为我们的公司重组。

ARM控股有限公司公司章程的修订和股本的首次重组

于2023年，ARM控股有限公司修订其组织章程， 允许其合并储备合法地用于支付作为红利发行的股份，并允许创建一类新的递延股份(没有投票权或极有限的投票权，也没有权利分享ARM控股有限公司的收入或 资本)。于2023年，ARM控股有限公司进行股本重组，将其每股面值为1.00英磅的100股普通股 拆分为每股面值为0.001英磅的100,000股普通股。

ARM有限公司分销ARM控股有限公司普通股

于2023年，ARM Limited于紧接分派前将ARM控股有限公司股本中的100,000股每股面值0.001 GB的普通股(该等股份数目合共占ARM控股有限公司100%普通股)分派予ARM有限公司大股东S先生。我们将ARM控股有限公司分配给Kronos II LLC的股份称为股息股份。

ARM有限公司普通股交换ARM控股有限公司股份

股息股份分派完成后，于2023年 ，Kronos II LLC将其于ARM有限公司股本中持有的每股面值1,025,233,999股普通股全部转让予ARM控股有限公司，以换取ARM控股有限公司股本中每股面值1,025,133,999股新发行普通股；而SVF HoldCo(UK)Limited则将其持有的ARM有限公司股本中每股面值1,025,233,999股普通股全部股权转让予ARM控股有限公司，以换取一股ARM控股有限公司股本中面值1,025,133,999股新发行普通股。我们将其称为股份交易所。在股份交易所之后，ARM有限公司的前股份持有人现在持有ARM控股有限公司的股份，其类别和比例与他们之前在ARM有限公司的持股比例相同。由于换股，ARM Limited成为ARM控股有限公司的全资附属公司。作为股票交易所的结果，ARM控股有限公司设立了英国公司法合并准备金。

ARM控股有限公司首次发放奖金

股票交易所完成后，于2023年 ，ARM控股有限公司将部分存入其合并储备贷方的款项资本化，并将该笔款项用于全额支付新的

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向其股东发行普通股，我们称之为第一次红利发行。第一次红利发行是通过向Kronos II LLC发行每股0.001 GB的普通股，向SVF HoldCo(UK)Limited发行每股0.001 GB的普通股，按他们在ARM控股有限公司的持股比例进行的。 我们将根据第一次红利发行的股份称为第一次红股。

ARM控股有限公司减资

在2023年第一次发行红利后，ARM控股有限公司根据公司法第17部分的规定通过取消所有第一次红股的方式减少了股本，以建立可分配储备，我们称之为减资。减资后，Kronos II LLC和SVF HoldCo(UK)Limited立即在ARM控股有限公司的资本中持有1,025,233,999股面值0.001 GB的普通股，我们分别将其称为减持后股份和1股面值为0.001 GB的普通股。由于取消了所有第一批红股，英国公司法设立了ARM控股有限公司的可分配准备金。

ARM控股有限公司第二次发放红利

减资完成后，于2023年，ARM 控股有限公司将记入其合并储备贷方的剩余金额资本化，并将该笔款项用于全额支付新普通股，我们称为第二次红利发行。第二次红利发行是 根据Kronos II LLC的指示，向作为花旗银行伦敦分行被提名人的National City Naminees Limited发行每股1,025,233,999股普通股，每股面值1,025,233,999股。

ARM控股有限公司第二次股本重组

于2023年完成第二次红利发行后，ARM控股有限公司进行第二次股本重组，将所有减持后股份重新指定为每股面值0.001英磅的递延股份。一对一2023年，ARM控股有限公司以名义代价回购了这些递延股份，并注销了此类递延股份。

ARM控股有限公司重新注册为上市有限公司

随着第二次股本重组的完成，ARM控股有限公司于2023年根据英格兰和威尔士的法律重新注册为公共有限公司，并将其名称从ARM控股有限公司更名为ARM控股有限公司。

ARM控股有限公司股东通过的某些特别决议批准重新注册为上市有限公司， 更名为ARM控股有限公司，并通过适用于上市有限公司的ARM控股有限公司新的公司章程。

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大写

下表列出了截至2023年6月30日的现金和现金等价物及资本化情况：

•

按实际基础计算，来自本招股说明书中其他部分的未经审计的财务报表；以及

•

按经调整基准进行调整，以实施与本次发行有关的公司重组和股权奖励。

您应将此信息与本招股说明书中其他部分的财务报表和相关注释一起阅读，并阅读标题为财务和其他信息的陈述和管理层S对财务状况和运营结果的讨论和分析 部分中列出的信息。

		截至2023年6月30日
		实际				调整后的
		(除部分价值和共享数据外，以百万为单位)
现金和现金等价物		$	1,248
公司所有者应占权益：
普通股，面值0.001美元，截至2023年6月30日授权、发行和发行的股份为1,025,234,000股			2
额外实收资本			1,275
累计其他综合收益			382
留存收益			2,562
总股本		$	4,221
总市值		$	5,469

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营结果

您应该阅读下面对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明。本讨论和分析中包含的一些信息，包括有关我们业务的计划和战略的信息，以及我们对流动性和资本资源的预期，包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于本招股说明书中有关前瞻性陈述的风险因素和特别说明中描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

概述

ARM架构师、开发人员和 许可高性能、低成本和高能效的中央处理器产品及相关技术，许多世界领先的半导体公司和原始设备制造商都依赖这些产品来开发产品。在截至2022年12月31日的一年里，我们的高能效CPU已在全球99%以上的S智能手机和超过2500亿个芯片中实现了先进计算，这些芯片累计为从最微小的传感器到 最强大的超级计算机的一切提供动力。

通过我们节能的CPU IP和相关技术的独特组合，以及我们无与伦比的技术合作伙伴生态系统，我们使任何公司都能够制造现代计算机芯片。我们的主要产品是领先的CPU产品，可满足不同的性能、功耗和成本要求 。此外，我们还提供GPU、系统IP和计算平台等补充产品，可为一系列日益复杂的设备和应用程序提供高性能、高效、可靠的系统级创建。 我们的开发工具和强大的软件生态系统进一步巩固了我们作为全球S最广泛采用的处理器架构的地位。我们的合作伙伴包括领先的半导体技术供应商(包括晶圆厂和EDA供应商)、固件和操作系统供应商、游戏引擎供应商、软件工具供应商和应用软件开发商。我们的解决方案与我们软件生态系统的广度和数百万使用它的芯片设计工程师和软件开发人员相结合，形成了采用的良性循环，这意味着软件开发人员为基于ARM的设备编写软件，因为它为他们的产品提供了最大的市场，而芯片设计人员选择ARM处理器是因为他们拥有最广泛的软件应用程序支持。

如今，ARM CPU运行着世界上绝大多数的S软件，包括智能手机、平板电脑和个人电脑、数据中心和网络设备以及车辆的操作系统和应用程序，以及智能手表、恒温器、无人机和工业机器人等设备的嵌入式操作系统。智能设备在消费者和企业市场中的指数级增长增加了对芯片的需求，这些芯片在优化能效的同时提供更多的计算能力。这一趋势在过去几年里推动了ARM CPU的戏剧性增长。我们的覆盖范围继续扩大，仅在截至2023年3月31日的财年，报告的基于ARM的芯片出货量就超过300亿个，较截至2016年3月31日的财年增长了约70%。

我们创造了ARM处理器架构，这是世界上使用最广泛的S处理器架构，导致了今天人们所知的计算机的扩散和发展。我们推动了手机和智能手机革命，通过我们对能源效率的关注和我们不断创新的历史，我们实现了智能消费电子产品的新类别 。今天，我们正在重新定义云计算、汽车和物联网等行业的可能性。因此，在截至2023年3月31日的财年中，有超过260家公司报告他们已经出货了基于ARM的芯片，我们估计全球约有70%的S人口使用基于ARM的产品。

我们在移动应用处理器等高价值市场长期占有可观的市场份额，这使我们能够投资于其他增长机会。我们的长期增长战略包括

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扩大我们在成长型市场的市场份额，包括云计算、网络设备、汽车和消费电子产品。我们相信，对高性能和高能效计算的日益增长的需求，以及我们的持续投资，将使我们能够扩大我们在这些细分市场的份额。我们还打算通过继续开发专门用于ARM处理器的更广泛的系统IP 来扩展我们的系统IP和平台产品。在我们的所有终端市场和产品中，我们相信，随着芯片设计变得更加先进和复杂，我们在更多功能、更高性能、更高效率和更专业设计方面的投资将使我们能够为我们的合作伙伴提供更多价值。

自成立以来，我们取得了显著的增长。 截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的财年，我们的总收入分别为26.79亿美元、27.03亿美元和20.27亿美元。同期，持续运营的净收入分别为5.24亿美元、6.76亿美元和5.44亿美元。

我们的商业模式

我们拥有向客户许可产品的灵活业务模式，我们正在不断评估我们是否有能力为客户提供更大的灵活性，并最大限度地增加我们产品的设计胜利数量。我们的客户收费许可我们的产品，这使他们能够使用我们的产品，并使他们能够开发基于ARM的处理器 。使用我们的产品设计和制造处理器后，我们的 客户发运的几乎所有基于ARM的芯片都将按单位收取版税。我们的业务模式使最广泛的客户能够通过最适合其特定业务需求的协议访问ARM产品。我们的许可和版税业务模式包括：

•

ARM完全访问协议s：根据ARM Total Access协议，我们向客户许可一系列CPU设计和相关技术，以换取在执行协议时确定的年费。我们保留不时在包装中添加或删除特定产品的权利。该协议的期限是固定的，可能会限制可能使用封装产品的并行芯片设计的数量。

•

ARM灵活接入协议s：根据ARM灵活访问协议，我们将CPU设计和相关技术组合许可给客户，以换取在执行协议时确定的年费。与ARM完全访问许可证不同，根据ARM灵活访问协议获得许可的产品包不包含我们的最新产品。虽然客户可以自由试用ARM灵活访问包中包含的产品，但如果他们在最终芯片设计中包含ARM产品，则必须为特定产品支付单次使用许可费 当半导体芯片设计的最终结果被送往制造时进行流片 。与ARM完全访问协议一样，我们保留不时在包中添加或删除特定产品的权利。

•

技术许可协议(TLA)：根据TLA，我们将单个CPU设计或其他 技术设计许可给客户，以固定许可费作为回报。许可可能受期限(即被许可方有权将我们的产品纳入新芯片设计的年限，但被许可方通常有权永久制造设计)和/或使用数量(即可能使用我们产品的并行芯片设计的数量)的限制。

•

架构许可协议(ALA)：根据ALA，被许可方可以开发他们自己的高度定制的CPU设计，该设计符合ARM ISA，并支付固定的架构许可费。由于创建优化的CPU是非常昂贵和耗时的，架构授权方通常还会授权ARM CPU设计与被许可方S的ARM兼容的CPU设计一起作为补充处理器使用，或者在被许可方S自己的设计不适合的其他芯片中使用。

•

专利费: 我们的大部分收入来自签订许可协议的客户，根据该协议，我们根据客户S基于ARM的芯片的平均售价或每个芯片的固定费用收取特许权使用费。特许权使用费收入主要受被许可方采用我们的产品以及其他因素的影响，例如产品生命周期、客户S的业务表现、市场趋势和全球供应限制。在截至2023年3月31日的财年中，版税收入占我们总收入的63%。

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从历史上看，大多数客户根据TLA条款许可我们的产品。2019年和2021年，我们分别推出了ARM灵活访问协议和ARM完全访问协议，使最广泛的客户能够通过最适合其特定业务需求的方法访问我们的产品。我们相信，ARM Total接入和ARM灵活接入协议为我们的客户提供了更高的灵活性(与TLA业务模式相比)，并增加了使用我们产品的芯片设计数量。虽然某些客户将选择保留TLA客户，但 一些客户正在从TLA过渡到ARM Total Access和ARM灵活访问协议。由于每个TLA、ARM Total Access和ARM 灵活访问协议中的产品交付时间不同，我们可能会遇到许可证收入的变化。然而，由于ARM完全访问和ARM灵活访问协议本质上是可更新的，随着客户从TLAS过渡，我们预计我们对未来许可收入的可见性将会提高。

我们通常能够对包含我们产品的芯片收取版税，这将为每个设计赢家创造长期的经常性收入机会。我们通常会看到来自旧芯片的持续收入流，因为含有这些芯片的产品继续销售，旧处理器被安装到新芯片中，创造了推动长期增长的累积效应。例如，根据客户在季度许可使用费报告中向我们提供的许可使用费收入信息，在截至2023年3月31日的财年中，我们大约46%的许可使用费收入来自1990至2012年间发布的产品。 此外，随着我们过渡到更多ARM Total Access和ARM灵活访问许可证，我们预计更多产品将被纳入更多客户的芯片设计中，因此我们的许可使用费收入将随着时间的推移而增加。

影响我们经营业绩的主要因素和趋势

我们认为，我们业务的增长和我们未来的成功取决于许多因素，包括本招股说明书中题为风险因素的章节和其他部分中描述的因素，以及下文描述的因素。虽然这些因素中的每一个都为我们带来了重要的机遇，但这些因素也带来了挑战，我们必须成功应对这些挑战，才能维持业务增长并提高我们的运营业绩。

全球对半导体产品的需求与半导体行业的周期性

半导体芯片是消费、企业和汽车电子产品的重要组成部分，这导致对半导体芯片的长期需求持续增长，其中很大一部分包含我们的产品。我们的许可和特许权使用费收入在一定程度上受到市场状况的影响

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半导体行业，本质上是周期性的，受到广泛的经济因素的影响，如全球国内生产总值以及消费者和企业支出。虽然半导体行业在过去经历了显著、长期、有时甚至突然的低迷，但我们预计，随着宏观趋势推动设备制造商生产更强大、更节能的设备，对半导体的需求将在长期内持续并不断增长。

由于我们的特许权使用费收入取决于客户出货的ARM芯片数量，因此周期性、经济因素造成的错位通常会影响我们客户对芯片的需求，因此可能会导致我们的 运营业绩不稳定。特许权使用费在客户发运包含我们产品的产品的季度按权责发生制确认。应计项目的一大部分使用市场和销售数据的趋势分析以及客户特定的财务信息进行估计，并根据收到的实际销售数据在下个季度进行调整。因此，我们估计的市场趋势和我们的客户对其芯片出货量的预测之间的差异可能会导致我们的特许权使用费收入出现变化。

我们在终端市场的市场份额

ARM处理器是全球获得S许可和部署最广泛的处理器。我们的产品用于几乎所有智能手机、大多数平板电脑和数字电视，以及相当大比例的带有嵌入式处理器的芯片，包括用于消费和企业应用。在截至2022年12月31日的一年中，我们在智能手机市场占据了99%以上的份额，在从数字电视到无人机的一系列其他电子设备中也占据了非常高的份额。随着新的高增长电子市场的出现，并融入更多AI和ML工作负载，它们需要我们在云计算、汽车行业和物联网经济等领域采用更先进的处理器设计。我们的经营和财务业绩在很大程度上取决于我们在智能手机和消费电子市场的市场份额的保持以及在我们其他目标市场的市场份额的保持或增长。

能够为我们的客户提供更高的每芯片价值

我们相信，我们有能力继续开发更先进的产品并提供越来越全面的产品包，包括提供更完整的子系统，这将鼓励现有和潜在客户更多地使用我们的产品。例如，一些被许可方可能将多个不同的ARM CPU组合到单个芯片中，将ARM CPU与其他ARM IP(如ARM图形处理器)结合使用，或者部署具有100个以上内核的ARM CPU实施。将我们的知识产权集成到一个子系统中，并提供更多信息来帮助制造，可能会更好地服务于一些客户。对于我们的产品提供了更多价值的芯片，我们通常会 每个芯片获得更高的版税。因此，我们相信，我们对更高性能、更高效率和更专业设计的投资将推动对我们产品的更大需求，并为我们的客户带来更高的价值，这预计将导致更高的版税费用。我们未来的业绩取决于我们继续为客户提供价值的能力，以及我们通过技术创新创造额外价值的能力。

在现有和潜在客户中赢得更多设计

我们过去一直并将继续在研发方面进行大量投资，以确保我们能够开发适合现有和潜在客户的新机会的产品 。我们成功的一个关键衡量标准是我们的客户设计赢得了胜利。由于我们经常嵌入到客户的研发职能中，我们通常对客户的产品开发流程有重要的、独特的 可见性，我们相信这使我们能够比竞争对手在更大程度上赢得设计胜利。当客户决定在其芯片设计中采用ARM CPU产品或相关技术时，就会赢得设计胜利。对于已经许可我们产品的客户，新的设计胜利不一定需要客户签署新的许可。通过向我们的客户许可ARM产品组合(而不是许可单个CPU设计或其他技术设计)，我们使以下方面更容易、更有吸引力

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客户可以接触和使用更多ARM产品，进一步扩大我们的潜在客户基础和终端市场渗透率。我们的许可选项为我们的客户提供了更大的灵活性，并最大限度地增加了我们的机会，使我们的产品获得更多设计胜利，从而带来更多机会来增加我们的经常性版税收入。

ARM中国的表演

我们 依赖我们与ARM中国的商业关系来进入中国市场，我们总收入的很大一部分来自ARM中国关联方。ARM中国有权根据IPLA第 条再许可我们的处理器技术。我们在Ipla下的责任是根据ARM中国S的详细说明和其他规范，促进我们的处理器技术交付给ARM中国的最终客户。有关国际解放军的更多信息，请参阅与ARM中国在国际解放军的业务。我们的收入按ARM中国从与其最终客户签订的分许可协议中赚取的许可和特许权使用费的百分比计算。如果我们的收入是ARM中国收到的许可费的百分比，我们将此类收入归类为我们的许可收入。我们在ARM中国和S特许权使用费中的份额在我们的财务报表中归类为特许权使用费 。尽管我们通过与ARM中国的商业关系严重依赖ARM中国，无论是作为收入来源还是进入重要的中国市场的渠道，ARM中国都独立于我们运营。根据国际解放军，中国和S应向我们支付的款项是根据中国向我们提供的财务信息确定的。因此，我们依赖ARM中国为我们提供可靠和及时的财务信息。此外， 包括美国和中国政府的贸易和国家安全政策在内的政治行动，如关税、将公司列入受限名单或新的最终用途控制，在过去已经并可能在未来限制或阻止我们直接或通过我们与ARM中国的商业关系与某些中国客户或供应商进行业务往来，限制、阻止或阻止某些中国客户或供应商与我们或ARM中国进行业务往来，或者使这样做的成本更高，这可能会对我们的产品需求产生不利影响。在截至2023年3月31日的财政年度，虽然我们来自中国的总收入较上一年有所增加，但同期我们的特许权使用费收入增长放缓，主要原因是中国的经济问题以及与出口管制和国家安全事务相关的因素。此外，鉴于这些问题，我们预计来自中国的特许权使用费收入将继续下降，我们可能会看到许可收入下降。？风险因素？与我们的商业和工业相关的风险？我们来自中国市场的收入集中使我们特别容易受到影响中国的经济和政治风险的影响 ，这可能会因(一方面)美国或英国与(另一方面)中国在贸易和国家安全方面的紧张关系而加剧。

出口管制条例的发展

2022年10月，美国商务部国际清算银行公布了对美国出口管制法规的修改，限制中国的半导体和超级计算行业获得先进的计算芯片，以及用于开发和维护超级计算机和制造先进半导体的软件、硬件、设备和技术。我们受到国际结算银行于2022年10月实施的规则的影响，这些规则主要涉及(I)实施新的工艺要求，要求持牌人披露用于制造基于ARM的集成电路设计的半导体制造设施；以及(Ii)控制以前不受控制的ARM互连IP，并发布此类IP的修订版，其不超过中华人民共和国的BIS性能阈值。我们预计美国出口管制法规未来会有更多变化，但我们无法预测这些变化的范围或时间。我们将继续关注此类事态发展，包括潜在的额外贸易限制，以及美国和外国政府的其他监管或政策变化。

当前宏观经济环境和地缘政治事件的影响

宏观经济环境的不确定性，由一系列事件和趋势造成，包括最近的金融机构倒闭、全球通胀和利率上升、供应链中断、

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地缘政治压力，包括当前和未来美国和中国贸易法规的未知影响，中国与台湾关系的变化， 乌克兰战争，汇率波动，以及相关的全球经济状况，导致我们的经营业绩波动。例如，乌克兰的战争可能导致进一步的市场混乱，并加剧目前的供应链限制，包括在半导体制造中必不可少的某些材料和金属方面。此外，鉴于半导体制造业集中在东亚(尤其是台湾)，亚洲地缘政治紧张局势的任何潜在升级，特别是与台湾有关的紧张局势，都可能显著扰乱现有的半导体芯片制造，并增加全球半导体芯片供应受到更多干扰的可能性 。

对技术和产品开发的投资

为了保持竞争力，我们必须继续开发新的应用程序并对现有产品和服务进行增强，尤其是在市场参与者采用下一代技术的情况下。分配和保持足够的研发资源，如适当的人员和开发技术，以满足市场不断变化的需求，对于我们的持续成功至关重要。

最近发生的事件和交易

ARM中国投资出售

在2022年3月进行投资重组之前，我们持有约48%的股权，计入股权方法投资， ARM中国。2022年3月，我们将我们在ARM中国的权益分配给了我们的控股股东软银集团控股的丙酮有限公司，合同对价约为9.3亿美元。我们保留了丙酮有限公司10%的无投票权股权，这相当于ARM中国约4.8%的间接权益。作为这些交易的结果，我们向我们的直接股东确认了9.76亿美元的净分配。吾等于ARM中国的间接股权于股权投资收益中入账，净额计入本招股说明书其他部分的综合收益表内。有关出售我方在ARM中国的股权及相关交易的其他信息，请参阅关联方交易 与联营公司与ARM中国的交易。

珍宝数据和IoTP处置

根据2021年做出的更加关注我们核心技术许可业务的战略决定，我们决定将我们物联网业务的某些组件分销或出售给软银集团的子公司。2021年6月，我们将宝库数据公司及其子公司(宝库数据)的所有股权分配给了我们的股东，并于2021年11月将Pelion IOT Limited及其子公司(IoTP)出售给软银集团资本有限公司。宝岛数据S及物联网S于分销及出售时的净资产分别约为44,000,000美元及12,000,000美元。 于分销及出售时，财富数据及物联网符合被分类为非持续经营的资格，因此经营业绩已于所有历史期间重新分类为非持续经营。出售后，我们与这两家公司均无重大关系。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年中，我们分别确认了1.27亿美元和1.56亿美元的非持续运营净亏损。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年中，包括非持续运营的净亏损 分别为2,800万美元和3,800万美元的非持续运营的所得税支出(收益)。

关键财务和运营指标

我们 使用以下关键绩效指标和非GAAP财务指标来分析我们的业务绩效和财务预测，并制定战略计划，我们相信这些计划将为市场提供有用的信息，以帮助 以与我们管理团队相同的方式了解和评估我们的运营结果。某些判断和估计是我们计算这些指标的过程中固有的。

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这些关键绩效指标和非GAAP财务指标仅用于补充信息目的，不应被视为根据GAAP提供的财务信息的替代品，并且可能不同于其他公司提供的类似标题的指标或指标。下表列出了主要财务和业务指标的摘要：

		本财政年度截至3月31日，												对于本财季截至6月30日，
		2023				2022				2021				2023				2022
(单位：百万，现有ARM TotalAccess和ARM灵活访问许可证数量除外)
总收入		$	2,679			$	2,703			$	2,027			$	675			$	692
营业收入			671				633				239				111				294
非公认会计准则营业收入(1)			783				731				304				272				297
持续经营净收益			524				676				544				105				225
持续运营的非GAAP净收入 (1)			657				663				207				246				236
经营活动提供(用于)的现金净额			739				458				1,233				(114	)			(231	)
非公认会计准则自由现金流(1)			606				346				1,030				(150	)			(268	)
运营指标：
芯片出货量(2)			30,583				29,190				25,281				6,844				7,314
现有ARM Total Access许可证数量 (2)			18				8				4				20				10
现有ARM灵活访问许可证数量 (2)			203				191				129				214				190
年化合同价值(2)		$	1,030			$	1,030			$	915				1,048				1,052

(1)

非GAAP营业收入、持续运营的非GAAP净收入和非GAAP自由现金流是非GAAP财务衡量标准。有关我们使用这些衡量标准以及将这些衡量标准与最直接可比的GAAP财务衡量标准进行核对的更多信息，请参阅下面的？非GAAP财务衡量标准？非GAAP财务衡量标准的核对。

(2)

自适用期间的最后一天起。

芯片出货量

每个季度，我们的大多数客户以及通过ARM中国签约的客户都会(直接或通过ARM中国)向我们提供版税报告，列出他们在上一季度发货的ARM芯片的实际数量。版税 在每年4月1日至3月31日的12个月期间收到的报告涉及每年1月1日至12月31日期间的芯片出货量。我们还执行各种程序来评估与版税相关的客户数据是否合理，我们的许可协议通常包括我们有权审核客户的账簿和记录，以核实某些类型的客户数据。

我们将客户报告的芯片发货量视为一个关键性能指标，因为它代表了在其产品中使用芯片的公司(例如，我们的客户)对我们产品的接受程度。芯片出货量还提供了对不同终端市场的芯片定价和数量的洞察，这有助于我们的定价模型和竞争定位。

现有ARM完全访问和ARM灵活访问许可证数量

每个季度，我们都会跟踪客户现有的ARM全面接入和ARM灵活接入许可证数量，以及通过ARM中国签订的许可证数量。我们相信，随着时间的推移，我们的许多客户将

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过渡到ARM完全访问或ARM灵活访问许可证才能访问我们的产品。这一过渡使我们和我们的客户可以更少地关注合同谈判，而更多地关注如何将我们的产品部署到我们的客户的未来芯片中。

我们认为现有ARM Total Access和ARM灵活访问许可证的数量是一个关键的性能指标，因为它代表着我们与客户之间的协作不断增加，这可能是我们产品设计更多芯片的领先指标，因此未来会有更多经常性专利使用费收入，从而提高我们的长期市场份额。

年化合同价值

每个季度，我们都会跟踪与我们的客户签署的许可协议以及通过ARM中国签订的许可协议相关的年化合同价值(Acv？)，以及根据Ipla共享的总许可费计算的合同价值。我们将ACV定义为在每个适用报告期的最后 天内视为有效的所有已签署协议的年化承诺费用总额，不包括任何潜在的未来版税收入。ARM完全访问协议和ALA被认为在合同中的年数内有效，并按年率计算。根据我们客户的历史许可模式，任何其他许可协议，包括根据ARM灵活访问协议或TLA颁发的单次使用许可和有限使用许可，均被视为有效期为三年，并按年率计算。ARM中国分享的总许可费也被视为有效， 并按年计算，为期三年。

ACV是基于承诺费用(不包括特许权使用费、未确认收入)的运营指标，因此 无法与根据GAAP报告的收入对账，也不能替代该收入。然而，我们认为ACV是我们用来跟踪与客户的现有许可承诺的关键运营指标。新许可证的预订量和 公认收入可能会因客户购买模式、续订时间以及合同期限的不同而在每个季度出现大幅波动。因此，我们相信ACV提供了对我们的业务业绩和长期趋势的进一步了解。

非公认会计准则财务指标

除了我们按照公认会计原则确定的结果外，我们还利用和列报了没有按照公认会计原则计算和列报的财务指标 。我们的非GAAP财务指标包括非GAAP营业收入、持续运营的非GAAP净收入和非GAAP自由现金流，每一项如下所述。我们 相信我们的非公认会计准则财务指标在评估我们的经营业绩和流动性状况时是有用的。我们使用下面列出的非公认会计准则财务指标来评估我们的持续业绩，并用于内部规划、预测和预算目的。我们相信，从整体上看，我们的非GAAP财务指标的列报有助于投资者评估我们与前期业绩的一致性和可比性 ，并便于将我们的财务业绩与我们的竞争对手进行比较，特别是与除了GAAP结果之外还提供类似非GAAP财务指标的竞争对手相比。

非GAAP财务指标仅用于补充信息，不应被视为根据GAAP提供的财务信息的替代品，并且可能与我们的竞争对手提供的类似财务指标保持一致，这可能会限制投资者评估我们相对于某些同行公司的业绩的能力。

我们的每个非GAAP财务指标与根据GAAP提出的最直接可比财务指标的对账如下所示。

非GAAP营业收入和非GAAP持续经营净收入

我们利用非GAAP营业收入和来自持续经营的非GAAP净收入来评估我们的经营业绩。

92

我们将非公认会计准则营业收入定义为不包括购买的无形资产摊销的公认会计准则营业收入、与股权奖励相关的基于股票的薪酬支出(如果我们的意图是在首次公开募股或控制权变更发生后在归属时发行股权)(而不是现金结算)、与处置活动相关的成本、长期资产减值、重组和相关成本、上市公司准备成本和其他运营收入(费用)净额，其中包括新冠肺炎应对计划的成本。

我们将持续经营的非公认会计准则净收入定义为以下各项：不包括与收购相关的无形资产摊销的公认会计准则净收益、与股权奖励相关的基于股票的薪酬支出(如果我们的意图是在首次公开募股或控制权变更发生后在归属时发行股权)(而不是现金结算)、与出售活动相关的成本、长期资产减值、重组及相关成本、上市公司准备成本、其他运营收入(支出)、净额，包括新冠肺炎应对计划的成本、股权方法投资的(收入)损失。 和所得税对非GAAP调整的影响。我们将这些项目从我们的非GAAP营业收入和持续运营的非GAAP净收入衡量中剔除，因为它们本质上是非现金的，或者因为这些项目的金额和时间是不可预测的，不是由运营的核心结果驱动的，因此与前几个时期和竞争对手的比较没有太大意义。我们相信，来自持续运营的非GAAP营业收入和非GAAP净收入为投资者和其他人提供了有用的信息，以了解和评估我们的运营结果，并为我们的业务业绩的期间比较提供了有用的衡量标准。此外，我们在本招股说明书中包括了非GAAP营业收入和来自持续运营的非GAAP净收入，因为它们是我们管理层在内部做出运营决策时使用的关键指标，包括与分析运营费用、评估业绩以及执行战略规划和年度预算有关的指标。

非GAAP营业收入和来自持续经营的非GAAP净收入具有财务措施的局限性，应被视为补充性质，并不意味着替代根据GAAP编制的相关财务信息。这些限制包括以下几点：

•

来自持续运营的非GAAP营业收入和非GAAP净收入不包括某些经常性非现金费用，如与收购相关的无形资产摊销，虽然这些是非现金费用，但被摊销的资产有助于创造收入，未来可能需要更换。非公认会计准则营业收入和持续业务的非公认会计准则净收入并不反映此类替换或新的资本支出要求的所有现金需求；以及

•

来自持续业务的非GAAP营业收入和非GAAP净收入不包括与股权奖励相关的基于股份的薪酬 我们的意图是在发生首次公开募股或控制权变更后在归属时发行股权(而不是现金结算)。基于股份的薪酬支出在可预见的未来一直是，而且将继续是我们业务中的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。

由于这些限制，您应该将非GAAP营业收入和来自持续运营的非GAAP净收入与其他财务业绩指标(包括营业收入、净收入和我们的其他GAAP结果)一起考虑。有关我们使用这些衡量标准以及与最直接可比的GAAP财务衡量标准进行对账的更多信息，请参阅 v非GAAP财务衡量标准的对账。

非公认会计准则自由现金流

我们监测非公认会计准则的自由现金流，以衡量我们的流动性。我们将非GAAP自由现金流定义为运营现金流量减去资本支出和无形资产，再由资本处置活动实现的收益抵消。我们相信，非GAAP自由现金流是流动性的一个有意义的指标，它向我们的管理层和投资者提供有关以下方面产生的现金数量的信息：

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在购买物业和设备以及购买无形资产后的运营，可用于对我们业务的投资和收购，以及加强我们的资产负债表 。非公认会计准则自由现金流量作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地加以考虑，也不应替代对其他公认会计准则财务指标的分析，例如业务提供的现金净额。非公认会计准则自由现金流 不反映我们履行未来合同承诺的能力，可能会被行业内的其他公司以不同的方式计算，限制了其作为比较指标的有效性。有关我们使用此指标以及与最直接可比的GAAP财务指标进行对账的更多信息，请参阅a非GAAP财务指标的对账。

非公认会计准则财务指标的对账

非GAAP财务信息仅用于补充信息目的，不应被视为根据GAAP列报的 财务信息的替代品，可能不同于其他公司使用的名称类似的非GAAP财务衡量标准。下面提供了每个非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不要依赖任何单一的财务衡量标准，并将非GAAP财务衡量标准与其各自相关的GAAP财务衡量标准结合起来查看。

以下是非GAAP营业收入与营业收入的对账，营业收入是GAAP财务指标中最直接的可比性指标：

		本财政年度截至3月31日，												对于本财季截至6月30日，
(单位：百万)		2023				2022				2021				2023				2022
营业收入		$	671			$	633			$	239			$	111			$	294
调整后的:
与收购相关的无形资产摊销			5				9				11				1				2
股份薪酬费用(股权 结算)(1)			60				30				41				146				(7	)
与处置活动相关的费用			4				—				4				—				(1	)
长期资产减值准备			—				21				3				—				—
重组及相关费用			1				26				—				—				1
上市公司准备成本			42				11				1				14				8
其他营业收入(费用)，净额			—				1				5				—				—
非公认会计准则营业收入		$	783			$	731			$	304			$	272			$	297

(1)

在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财年，包括现金和股权结算奖励在内的基于股票的薪酬支出总额分别为3.26亿美元、2600万美元和5400万美元。在截至2022年3月31日的财年，股权结算的股份薪酬支出3,000万美元超过了基于股份的薪酬支出总额2,600万美元，这是由于主要归因于高管离职的债务结算的股份薪酬支出信用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财季，包括现金和股权结算奖励在内的基于股票的薪酬支出总额分别为1.58亿美元和1300万美元。在截至2022年6月30日的季度，基于股份的薪酬收入700万美元与某些负债分类奖励的公允价值减少有关，这些奖励将在归属时以股权结算。对于非GAAP目的，我们针对当前按负债分类但将在首次公开募股(IPO)后以股权结算的奖励进行调整。负债分类奖励在每个报告期结束时至结算日重新计量，以确保每项奖励确认的支出与首次公开募股后以现金或股权结算的金额相等。

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以下是持续经营的非GAAP净收入与持续经营净收益的对账，这是GAAP财务指标中最直接的可比性指标：

		本财政年度截至3月31日，												对于本财季截至6月30日，
(单位：百万)		2023				2022				2021				2023				2022
持续经营净收益		$	524			$	676			$	544			$	105			$	225
根据以下因素调整：
与收购相关的无形资产摊销			5				9				11				1				2
股份薪酬费用(股权 结算)(1)			60				30				41				146				(7	)
与处置活动相关的费用			4				—				4				—				(1	)
处置业务的收益			(4	)			—				—				—				—
长期资产减值准备			—				21				3				—				—
重组及相关费用			1				26				—				—				1
上市公司准备成本			42				11				1				14				8
其他营业收入(费用)，净额			—				1				5				—				—
权益法投资（收入）损失净额			45				(141	)			(476	)			7				14
税前非公认会计原则调整总额			153				(43	)			(411	)			168				17
所得税对非公认会计原则调整的影响			(20	)			30				74				(27)				(6	)
持续经营的非公认会计准则净收益		$	657			$	663			$	207			$	246			$	236

(1)

在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财年，包括现金和股权结算奖励在内的基于股票的薪酬支出总额分别为3.26亿美元、2600万美元和5400万美元。在截至2022年3月31日的财年，股权结算的股份薪酬支出3,000万美元超过了基于股份的薪酬支出总额2,600万美元，这是由于主要归因于高管离职的债务结算的股份薪酬支出信用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政季度，包括现金和股权结算奖励在内的基于股票的薪酬支出总额分别为1.58亿美元和1300万美元。在截至2022年6月30日的季度，基于股份的薪酬收入700万美元与某些负债分类奖励的公允价值减少有关，这些奖励将在归属时以股权结算。对于非GAAP目的，我们针对当前按负债分类但将在首次公开募股(IPO)后以股权结算的奖励进行调整。负债分类奖励在每个报告期结束时至结算日重新计量，以确保每项奖励确认的支出与首次公开募股后以现金或股权结算的金额相等。

以下是非GAAP自由现金流与经营活动提供的净现金的对账，这是最直接可比的GAAP现金流衡量标准：

		本财政年度截至3月31日，												对于本财季截至6月30日，
(单位：百万)		2023				2022				2021(1)				2023				2022
经营活动提供(用于)的现金净额		$	739			$	458			$	1,233			$	(114	)		$	(231	)
根据以下因素调整：
购置财产和设备			(64	)			(34	)			(104	)			(26	)			(12	)
购买无形资产			(29	)			(41	)			(61	)			—				(14	)
支付无形资产债务			(40	)			(37	)			(38	)			(10	)			(11	)
非公认会计准则自由现金流		$	606			$	346			$	1,030			$	(150	)		$	(268	)

(1)	包括来自大型技术客户的一次性7.5亿美元不可取消和不可退还的预付款 。

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经营成果的构成部分

总收入

我们的大多数许可证 有两个组成部分：许可费和支持和维护费(确认为许可证和其他收入)和每芯片版税(确认为版税收入)。但是，某些许可证可以有多个基于日期或基于事件的付款里程碑(例如，在合同生效日期后六个月或在第一个芯片设计完成时)。

我们将收入细分为以下主要类别：

许可证和其他收入

许可和其他收入包括许可、软件开发工具、设计服务、培训、支持和不构成版税收入的所有其他费用的收入。我们授权的产品包括设计信息和相关文档，使客户能够设计和制造半导体芯片及相关技术。在许可期限内，合同付款通常从数十万美元到数亿美元不等，具体取决于许可的类型、期限和被许可的产品类型。许可证的适用范围可以是永久性的，也可以是使用限制的，或者是有期限的。交付(即，向客户提供对许可产品的访问权)通常在签署许可协议后的短时间内进行。在某些情况下，我们 可能会许可仍在开发中的产品，在这种情况下，在签署许可协议后可能需要数月甚至数年才能交付。我们很大一部分许可和其他收入来自相对较少的客户 。

许可费按照商定的时间表开具发票。通常，第一张发票在签署许可协议时生成，许可和其他收入在产品交付时确认。除许可费外，我们的许可协议通常还提供客户支持服务，包括电话或电子邮件支持。客户支持服务的费用一般在合同中规定。通常，不会提供对许可产品的升级，但何时可用-如果可用基础。客户服务支持的收入记录在其他收入中。

ARM灵活访问协议为我们的客户提供了广泛的处理器、显卡和系统产品的访问权限，尤其是较旧和性能较差的产品。ARM灵活访问协议有两个组成部分：分期付款的年度低成本产品组合许可费，以及在达到流片阶段后的许可费，当我们的客户S使用我们的产品的半导体芯片设计的最终结果被送去生产时，他们决定他们 希望在他们的芯片上部署我们的哪些产品。我们认为ARM灵活访问协议最适合较小的公司，包括初创公司和较大公司的业务部门，这些公司希望在承诺芯片设计之前尝试我们产品的不同配置。截至2023年6月30日，我们与客户签订了214份现有的ARM灵活访问协议，比截至2021年3月31日的129份增加了85份。

ARM完全访问协议还使我们的客户能够访问我们的产品包，包括处理器、显卡和系统产品 。ARM Total Access客户可以选择将我们最先进的处理器作为套餐的一部分进行许可。ARM Total Access客户定期支付投资组合许可费，以保持对我们产品的访问权限。根据我们的ARM完全访问协议，我们的客户在生产时无需支付额外费用 ，因为制造设计权包含在产品组合许可费中，并反映在许可定价中。我们 认为ARM完全访问协议最适合那些希望在其各种产品中部署我们的产品的规模较大、成熟的半导体公司。截至2023年6月30日，我们与我们的客户有20个现有的ARM全面接入协议，比截至2021年3月31日的4个增加了16个。

我们为基于我们产品开发芯片的 公司提供软件开发工具和一系列服务。这些工具和服务包括：(I)供工程师在ARM处理器上编写和调试软件的软件开发工具；(Ii)用于定制定制技术知识产权的设计许可和开发服务

针对客户的特定需求，(Iii)培训我们的产品以及如何编写软件以利用他们的需求

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功能和能力，以及(Iv)支持和维护，我们通常需要至少一年的年费。

专利权使用费收入

特许权使用费通常设定为被许可人每芯片平均售价的一个百分比，或每个芯片的固定金额。随着包含我们产品的芯片出货量的增加，每个芯片的版税通常会随着时间的推移而降低；尽管版税和每个芯片的费用有所降低，但与组件制造 客户的许可协议通常包括每个芯片的最低版税百分比或费用。各个许可协议中的版税支付时间表会根据许可的性质以及在签署许可协议之日市场对我们产品的接受程度而有所不同。此外，随着客户将更多的产品集成到芯片中，我们产品的版税支付金额可能会增加。有关客户如何将多个产品整合到单个芯片中的示例，请参阅上文中影响我们运营结果的关键因素和趋势 为我们的客户提供每芯片更多价值的能力。许可合同要求被许可方每季度向我们发布版税报告，包括芯片销售详情 。

特许权使用费收入在客户发运含有我们产品的芯片的季度按权责发生制确认，使用基于销售趋势和对几个关键属性的判断的估计，包括对预期发货量的行业估计、使用我们产品的市场百分比和平均销售价格(根据收到的实际销售数据在下个季度进行真实调整)。

外部客户和相关方的收入

我们还分别列报了从与外部客户的合同中获得的收入和从相关方获得的收入。关联方的收入来自ARM中国和我们以股权方式投资的客户。

销售成本

销售成本(COS？)主要包括为我们的 客户提供技术支持和培训的成本。有时，如果我们的某个IP产品是作为专业和设计服务的一部分进行定制的，则某些研发成本可能会被归类为COS。CoS费用主要包括与员工相关的费用、与专业服务和向客户提供支持和维护相关的项目成本，以及与许可证开发服务收入、已开发技术的摊销和分配的管理费用相关的费用。 与员工相关的费用包括工资、奖金、基于股份的薪酬和相关福利。

研究与开发

研发是我们业务的核心，对我们未来的成功至关重要。因此，我们一直并将继续在我们的研发计划中投入大量资源。我们投资和开发新产品的愿景是由我们希望保持或增加我们的市场份额并为客户创造价值的愿望推动的。通过开发和许可创新产品，我们允许我们的客户将他们的资源集中在竞争差异化上，这是他们自己差异化能力所独有的。

我们大幅增加了研发投资，以专注于长期回报，并复制我们在智能手机和其他市场(如汽车、网络设备、云计算和工业物联网)保持的强劲地位。每一代处理器通常都比上一代处理器更先进、更复杂，这需要增加开发工作 工作效率的提高可能会部分抵消这一点。因此，我们每年都会根据下一代产品日益增长的开发需求增加研发投入。工程师的需求量很大，而且报酬丰厚，因此我们增加的研发活动将继续导致成本增加，这主要是由此类技术员工的工资和他们所需工具的成本推动的。

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研发费用主要包括与员工相关的费用，包括工资、奖金、基于股份的薪酬和与研发职能员工相关的福利，以及项目材料成本、支付给顾问的第三方费用、折旧和摊销、分配的管理费用、信息技术和其他开发费用。我们接受政府拨款来补偿某些研究活动，我们承认这一好处是包括在研发费用中的相关费用的减少。

销售、一般和行政

我们的工程团队拥有重要的销售、一般和行政职能的良好支持。销售、一般和行政费用 主要包括与员工相关的费用，包括工资、奖金、基于股票的薪酬和与销售和营销员工相关的福利，以及公司和行政职能，包括会计和法律专业服务费、折旧和摊销、广告费用、分配的管理费用、信息技术和其他与公司相关的费用。

处置、重组和其他业务费用，净额

近年来，我们为我们的商业和金融团队投资了新的系统，以简化我们的运营并提高效率。2022年3月，我们宣布了一项重组计划，使我们的销售、一般和行政员工队伍与战略业务活动保持一致。与该计划相关的费用包括处置、重组和其他运营费用，合并损益表中的净额，包括员工离职福利和其他相关成本。处置费用主要包括与各种处置活动有关的交易成本，如法律和专业费用。

重组和其他运营费用主要包括员工离职福利。员工离职福利成本的确认 取决于员工是否需要提供超过最低保留期的服务才能获得离职福利。如果员工被要求提供超过最低保留期限的服务以获得解雇福利，则在适用的未来服务期限内按比例确认成本。否则，当公司承诺实施重组计划并将这些行动传达给 员工时，即确认成本。现有福利安排所涵盖的员工离职福利在公司已承诺实施重组计划并且离职福利是可能和可评估的情况下确认。

长期资产减值准备

长期资产减值包括因经营业绩低于预期和预期业绩恶化而对某些财产和设备以及收购的无形资产确认的减值。为厘定减值，我们采用损益法，利用贴现现金流量得出公允价值。

股权投资收益(亏损)，净额

权益投资收益(亏损)，净额包括我们选择采用公允价值会计或按资产净值计算的某些权益法投资的公允价值变动，我们在权益法投资中的比例被投资人对某些权益法投资的收益或亏损，以及其他有价证券和 非有价证券的损益。我们的权益法投资收益或亏损的比例份额根据公认会计原则下的权益法入账，并在被投资人确认该等收益或亏损的下一个季度确认。

利息收入，净额

利息收入主要包括收到的现金和现金等价物的利息、我们在各种金融机构持有的短期投资以及应收贷款。利息支出主要包括融资租赁的利息。

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其他营业外收入(亏损)，净额

其他营业外收入(亏损)，净额包括一次性损益及其他与本公司核心业务无关的杂项收支项目，包括衍生金融工具公允价值变动所产生的损益、已实现及未实现外汇合约的损益及应收可转换贷款的公允价值变动。

所得税费用

我们使用GAAP下的资产和负债法核算所得税，根据该方法，递延所得税根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的临时差异而确认。 所得税支出反映在我们开展业务的司法管辖区内赚取和纳税的收入，主要包括英国和美国联邦和州所得税。我们受益于英国S专利箱制度，该制度允许 可归因于专利产品收入(和其他符合条件的收入)的某些利润按10%的有效公司税率征税。

经营成果

下表列出了我们综合损益表中持续经营的组成部分，以及按绝对值计算的数据，如在所示期间内占总收入的百分比：

		截至3月31日的财政年度，																								截至6月30日的财政季度，
(单位：百万，百分比除外)		2023				的百分比收入				2022				的百分比收入				2021				的百分比收入				2023				的百分比收入				2022				的百分比收入
收入：
来自外部客户的收入		$	2,025				76	%		$	2,219				82	%		$	1,579				78	%		$	535				79	%		$	524				76	%
关联方收入			654				24	%			484				18	%			448				22	%			140				21	%			168				24	%
总收入			2,679				100	%			2,703				100	%			2,027				100	%			675				100	%			692				100	%
销售成本			(106	)			4	%			(131	)			5	%			(145	)			7	%			(31	)			5	%			(25	)			4	%
毛利			2,573				96	%			2,572				95	%			1,882				93	%			644				95	%			667				96	%
运营费用：
研发			(1,133	)			42	%			(995	)			37	%			(814	)			40	%			(337	)			50	%			(218	)			32	%
销售、一般和行政			(762	)			28	%			(897	)			33	%			(826	)			41	%			(196	)			29	%			(153	)			22	%
长期资产减值准备			—				0	%			(21	)			1	%			(3	)			0	%			—				0	%			—				0	%
处置、重组和其他业务费用，净额			(7	)			0	%			(26	)			1	%			—				0	%			—				0	%			(2	)			0	%
总运营费用			(1,902	)			71	%			(1,939	)			72	%			(1,643	)			81	%			(533	)			79	%			(373	)			54	%
营业收入			671				25	%			633				23	%			239				12	%			111				16	%			294				42	%
股权投资收益(亏损)，净额			(45	)			2	%			141				5	%			476				23	%			(7	)			1	%			(14	)			2	%
利息收入，净额。			42				2	%			2				0	%			2				0	%			24				4	%			2				0	%
其他营业外收入(亏损)，净额			3				0	%			10				0	%			(20	)			1	%			(1	)			0	%			4				1	%
所得税前持续经营所得			671				25	%			786				29	%			697				34	%			127				19	%			286				41	%
所得税费用			(147	)			5	%			(110	)			4	%			(153	)			8	%			(22	)			3	%			(61	)			9	%
持续经营净收益		$	524				20	%		$	676				25	%		$	544				27	%		$	105				16	%		$	225				33	%

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