正如2023年8月21日向 美国证券交易委员会提交的 |
注册号 333- |
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
____________________________
F-6 表格
注册声明
下
1933 年美国存托人 股票的《证券法》证明是
美国存托凭证
_____________
Arm 控股 有限公司1
（存款证券发行人的确切名称如其章程所述 ）
_____________
不适用
（发行人名称的英文翻译）
英格兰和威尔士
（发行人的公司或组织 的司法管辖区）
____________________________
花旗银行，N.A.
（其章程中规定的保存人的确切名称）
_____________
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
(877) 248-4237
（存管人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）
_____________
| Arm, Inc. Rose Orchard Way 120 加利福尼亚州圣何塞 95134 电话：(408) 576-1500 |
（服务代理的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号）
____________________________
复制到：
| Justin R. Salon，Esq. R. John Hensley，Esq. John T. Owen，Esq. Morrison & Foerster LLP L 街 2100 号，西北，900 号套房 华盛顿特区 20037 (202) 887-1500 |
Kenneth A. Siegel，Esq. Jesse S. Gillespie，Esq. Morrison & Foerster LLP 新丸之内大厦，29第四地板 丸之内一丁目5-1 日本东京千代田区 100-6259 +81-3 3214 6522 |
Herman H. Raspé，Esq Patterson Belknap Webb & Tyler LLP 美洲大道 1133 号 纽约，纽约 10036 (212) 336-2301 |
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| 建议该申报根据规则 466 生效： | ☐ | 提交后立即 。 |
| ☐ | 在（日期）于（时间）。 |
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如果已提交单独的注册声明来登记 存入的股票，请选中以下复选框：
注册费的计算
| 待注册的每类 证券的标题 | 相当于 已注册 |
提议的最大值 每单位总价格* |
提议的最大值 总发行价格** |
的金额 注册费
|
| 美国存托股票（“ADS（s）”），每份ADS代表获得Arm Holdings Limited（“公司”）一（1）股普通股的权利 | 2,000,000,000 个 ADS | $5.00 | $100,000,000.00 | $11,020.00 |
|
* 每个 单位代表 100 个 ADS。 ** 仅为计算注册费而估算。根据第457 (k) 条，该估算值是根据发行美国存托凭证所收取的最高 总费用或收费计算得出的。
|
| 注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。 |
1根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限责任公司Arm Holdings Limited将成为Arm Limited的控股公司，并将成为ADR计划的 赞助商。Arm Holdings Limited打算将其在英国法律下的法律地位从一家私人有限公司改为 一家上市有限公司，并将其名称从 “Arm Holdings Limited” 改为 “Arm Holdings plc”。在生效之前，本注册 声明将进行修改，以反映此类变更。
F-6 表格上的本注册声明可以 在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，所有这些对应方加起来应构成 一份相同的文书。
ii
第一部分
招股说明书中要求的信息
交叉参考表
| 第 1 项。 | 待注册证券的描述 |
商品编号和标题 |
美国式的地理位置 存托凭证（“收据”） | |||
| 1. | 保管人名称及其主要执行办公室地址 | 收据正面——介绍性文章。 | ||
| 2. | 收据标题和存入证券的身份 | 收据正面-顶部中央。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 由一股美国存托股份（“ADS”）代表的存托证券金额 | 收据正面-右上角。 | ||
| (ii) | 对存入的证券进行投票的程序（如果有） | 收据的逆向——第 (17) 和 (18) 段。 | ||
| (iii) | 股息的收取和分配 | 收据反向——第 (15) 段。 | ||
| (iv) | 传送通知、报告和征集材料的代理 | 收据正文——第 (14) 段； 收据反面——第 (18) 段。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 |
收据的反向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (六) | 存放或出售因分红、分拆或重组计划而产生的证券 |
收据正文——第 (3) 和 (6) 款； 收据的逆向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (七) | 修改、延长或终止存款协议 | 收据的反向——第 (23) 和 (24) 款（未规定延期）。 | ||
| (八) | 收据持有人有权检查存管人的过户账簿和美国存托凭证持有人名单 | 收据正面——第 (14) 段。 | ||
I-1
|
商品编号和标题 |
美国式的地理位置 存托凭证（“收据”） | |||
| (ix) | 对存入或提取标的证券的权利的限制 | 收据正面——第 (2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9) 和 (10) 段。 | ||
| (x) | 对保存人责任的限制 |
收据正面——第 (8) 款； 收据的反面-第 (20) 和 (21) 段。 | ||
| 3. | 可能直接或间接向存托凭证持有人征收的费用和收费 | 收据正面——第 (11) 段。 | ||
| 第 2 项。 | 可用信息 | 收据正面——第 (14) 段。 | ||
Arm Holdings Limited必须遵守经修订的1934年《美国证券交易法》的定期报告要求，因此，向美国证券交易委员会（“委员会”）提交某些 报告并向其提交某些报告。 这些报告可以从委员会的互联网网站（www.sec.gov）中检索，也可以在委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共 参考设施中查看和复制。20549。
I-2
招股说明书
招股说明书由拟议的美国存托凭证表格 组成，该表格列为存款协议表格附录A，作为本F-6表格注册声明 的附录（a）提交，并以引用方式纳入此处。
I-3
第二部分
招股说明书中不需要的信息
| 第 1 项。 | 展品 |
| (a) | 存款协议的形式，由Arm Holdings Limited（“公司”）、花旗银行（“存管机构”）、作为存管机构 N.A. 的花旗银行（“存款协议”）以及根据该协议发行的美国存托股份 的所有持有人和受益所有人之间的存款协议。 ___作为附录 (a) 随函提交。 |
| (b) | 存管人加入的与发行在本协议下注册的美国存托人 股票或托管由此代表的存管证券有关的任何其他协议。 ___没有。 |
| (c) | 在过去三年内的任何时候，存管机构与 存入证券的发行人之间与存放证券有关的每份重要合同均生效。 ___没有。 |
| (d) | 存管人律师对待注册证券合法性的看法。 ___ 作为附录 (d) 随函提交。 |
| (e) | 第 466 条规定的证书。 ___没有。 |
| (f) | 某些高级职员和董事以及公司授权代表的授权书。 ___在此处的签名页上列出。 |
II-1
| 第 2 项。 | 承担 |
| (a) | 存管机构承诺在美国存管机构主要办公室 提供存款证券发行人那里收到的任何报告和通信，这些报告和通信既是存管机构作为存款证券持有人收到的 (1)，以及 (2) 发行人向标的 证券的持有人普遍提供。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露收取的费用金额，则存管机构承诺单独准备 一份文件，说明收取的任何费用金额并描述收取费用的服务，并应要求立即免费向任何人提供 份此类费用表的副本。存管机构承诺在费用表发生任何变更前三十 (30) 天通知每位ADS 的注册持有人。 |
II-2
签名
根据经修订的1933年《证券法》 的要求，花旗银行仅代表存款协议设立的法人实体、作为存款人的Arm Holdings Limited、北卡罗来纳州花旗银行以及不时根据该协议发行的美国 存托股票的所有持有人和受益所有人行事，证明其有合理的理由相信在 F-6 表格上提交的所有要求都已得到满足，并已正式使F-6表格上的这份注册声明由其代表其签署下列签署人，并于 2023 年 8 月 21 日在纽约州纽约市正式授权。
| 根据存款协议创建的法人实体，根据该协议将发行根据本协议注册的美国存托股票，每股美国存托股份代表获得Arm Holdings Limited一（1）股普通股的权利 | |||
| 北卡罗来纳州花旗银行，仅以存托人的身份行事 | |||
| 来自： | /s/ 莱斯利·德卢卡 | ||
| 姓名： | 莱斯利·德卢卡 | ||
| 标题： | 事实上的律师 | ||
II-3
根据经修订的1933年《证券法》 的要求，Arm Holdings Limited证明其有合理的理由相信其符合F-6表格申报的所有 要求，并已正式促使F-6表格上的这份注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年8月21日在英国剑桥代表其签署。
| Arm 控股有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 杰森·柴尔德 | ||
| 姓名： | 杰森柴尔德 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
II-4
委托书
通过 这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命雷内·哈斯和杰森·柴尔德、她或他的 真实合法事实律师和代理人，他们或他的 真实合法律师和代理人，他们或他或他的 ，以任何和所有身份签署本修正案（包括生效后的修正案） F-6 表格上的注册声明以及根据1933年 《证券法》第 462 (b) 条发布的所有相关注册声明，即经修订并向证券 和交易委员会提交所有证物以及与之相关的其他文件，特此批准并确认上述实际律师和代理人，或他们中的任何人，或他们中的任何人，或他们的 替代人或替代者，可以合法地做或促使这样做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》 的要求，F-6表格上的本注册声明已由以下人员于2023年8月21日以下 身份签署。
| 签名 | 标题 | |
|
/s/ 雷内·哈斯 勒内·哈斯 |
首席执行官兼董事 （首席执行官） | |
| /s/ Jason Child |
执行副总裁和 | |
| 杰森柴尔德 | ||
| /s/ Laura Bartels |
首席会计官 | |
| 劳拉·巴特尔斯 | ||
|
/s/ 孙正义 |
董事兼董事会主席 | |
| 孙正义 | ||
|
/s/ Ronald D. Fisher |
董事 | |
| 罗纳德·费舍尔 | ||
|
/s/ Jeffrey A. Sine |
董事 | |
| 杰弗里·A·西恩 | ||
|
/s/ Karen E. Dykstra |
董事 | |
| Karen E. Dykstra | ||
| /s/ 安东尼·迈克尔·法德尔 |
董事 | |
| 安东尼·迈克尔·法德尔 | ||
|
/s/ Rosemary Schooler |
董事 | |
| 罗斯玛丽·斯库勒 | ||
|
/s/ Paul E. Jacobs |
董事 | |
| Paul E. Jacobs，博士 |
II-5
美国授权代表的签名
根据经修订的1933年《证券 法》，下列签署人，即Arm Holdings Limited在美利坚合众国的正式授权代表， 已于2023年8月21日在加利福尼亚州圣何塞签署了F-6表格或其修正案。
| 授权的美国代表 | ||
| Arm, Inc. | ||
| 来自： | /s/ 雷内·哈斯 | |
| 姓名：雷内·哈斯 | ||
| 标题：董事 | ||
II-6
展品索引
| 展览 | 文档 |
按顺序排列 带编号的页面 |
| (a) | 存款协议的形式 | |
| (d) | 保管人律师的意见 |