附件10.4

咨询协议

本咨询协议(如下文定义的任何SOW不时补充)自2023年8月21日(生效日期)起生效，由软银集团公司(根据日本法律成立并存在的公司)和ARM有限公司(根据英格兰和威尔士法律组织并存在的有限公司(ARM公司)之间生效。本公司与ARM特此达成如下协议：

1. 服务。双方同意，ARM应不时向公司和/或公司指定的任何附属公司(不包括ARM及其子公司)(SBG？)提供某些咨询或其他咨询服务(服务)，如任何共同商定和签署的工作说明书中所述，其形式为本协议附件A(每个？SOW？)。此类服务可能包括就公司的某些交易、合作伙伴关系或其他安排(直接或间接通过其任何指定关联公司)提供战略和技术咨询和/或咨询服务。ARM应在以下平台上提供此类服务临时根据任何商定的SOW的条款，双方可在每种情况下指定ARM或其子公司的某些个人员工和/或顾问(每个此等个人、一名顾问和统称为顾问)执行此类服务。服务应根据本协议和任何SOW的条款提供。如果本协议与任何SOW之间有任何冲突，应适用该SOW的条款。

2.服务的监管。

A.ARM应并应促使每位顾问以合理的谨慎和技能提供服务，ARM应在任期内(如下文第6段所述)监督、管理、评估并在必要时对每位顾问进行纪律处分。每位顾问应仅向ARM雇用的人员汇报工作。ARM应，并应促使每位顾问按照相关SOW规定的时间间隔，向公司提供与提供服务有关的所有信息和报告。

B.公司应监督与服务相关的每个顾问活动，并将任何管理问题提交给ARM。应公司要求，ARM应尽合理努力迅速解决任何此类问题。

3.机密信息 。

A.定义。？保密信息是指披露方视为专有或机密的所有信息或材料，包括但不限于：(A)与披露方S过去、现在和未来的研究、开发、商业活动、意图、计划、产品、服务、财务、投资、技术知识、诀窍、运营、流程、人员、客户有关的信息或材料；

供应商、商业秘密、调查结果、数据、分析、知识产权；和(B)已被确定为机密或被合理的 人员理解为机密。？个人是指任何公司、公司、合伙企业、其他实体或个人。？披露方是指本协议的一方向另一方提供其机密信息，而接收方是指从披露方接收机密信息的本协议的一方。？代表是指本合同任何一方、其董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问，包括但不限于律师、会计师、保险公司、审计师和财务顾问。

B.有限使用。 接收方只能在与服务相关的情况下使用披露方的保密信息。

C.保密；谨慎程度。接收方不得(I)不向任何 个人披露任何机密信息，也不得以任何方式促使其代表以任何方式全部或部分披露机密信息；(Ii)只有在以下情况下才向其代表披露机密信息：(A)积极和直接参与服务，(B)负有对此类机密信息保密的义务(合同义务、法律义务或受信义务)，以及(Iii)保护披露方S机密信息的机密性，其方式与保护其自身保密信息的方式相同。但在任何情况下，不得采取不合理的谨慎措施来保护披露方的机密信息不受未经授权的使用和披露。接收方应将本协议的条款通知其收到保密信息的代表。如披露方的代表违反本协议，接收方应向披露方承担责任。如果一方得知任何接收方的S代表有意违反本协议，接收方同意采取合理措施，禁止或允许其代表进行禁止或未经授权的机密信息披露，费用自负。

D.使用自由。根据第4节的规定，本协议中的任何内容均不得禁止或限制S一方使用信息(包括但不限于想法、概念、专有技术、技术和方法)：(I)接收方在从披露方收到信息之前已知，(Ii)由接收方在未使用保密信息的情况下独立开发，(Iii)由接收方从第三方获取，而接收方S并不知情，且对披露方负有不披露此类信息的义务。或(Iv)在接收方未违反本协议的情况下可公开获得的。

E. 强制披露。如果法律要求接受方或其任何代表披露披露方S机密信息，接受方应立即通知披露方， 就披露事宜与披露方协商，并尽其合理的最大努力仅披露法律要求或政府机构要求的信息。尽管有上述规定，但收件人或其任何代表不得向任何政府机构或实体报告可能违反法律或法规的行为，或作出收件人或其任何代表根据1998年《公共利益披露法》、或根据欧盟或其成员国法律或法规、或美国或其州或地方法律或法规的举报人规定有权披露的其他信息；前提是，收件人应根据此类法律或法规的规定进行披露，并将尽合理努力要求该机构或实体将此类信息视为机密。

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F.所有权。所有机密信息均为其 披露方的专有财产，本协议或本协议项下的任何机密信息披露均未授予任何专利、商业秘密、版权、商标或其他权利的明示或默示许可或权利。

G.材料固位体。在披露方S请求后，接收方应将其保密信息及其所有 副本、复制品、摘要、分析或摘录(无论是硬拷贝形式或无形媒体，如电子邮件或计算机文件)退还给接收方或其代表，但收件人或其代表根据税务或合规义务持有的、或在真正的灾难恢复系统中持有的、一般不能获取的副本除外。

4.保护个人信息。

A.定义。？控制器？是指确定处理目的和方法的任何实体。？数据输出方是指本协议的一方或为根据本协议和任何适用的SOW提供服务而向另一方披露或传输个人信息的SOW。？数据进口方是指为根据本协议和任何适用的SOW提供服务而从数据输出方接收或访问个人信息的本协议一方或SOW。个人信息是指直接或间接识别个人或与可识别的个人有关的信息。？处理？是指收集、记录、组织、 构建、更改、访问、披露、复制、转移、存储、保留、删除、组合、限制、改编、检索、咨询、销毁、处置、销售、共享、增加或以其他方式使用个人信息， 以自动或其他方式。？处理者？是指代表控制人S处理个人信息的任何实体(控制人除外)。？安全事件是指(I)任何意外或未经授权访问、获取、使用、修改、披露、丢失、破坏或损坏个人信息，(Ii)任何阻止临时或永久访问个人信息的行为， 或(Iii)任何其他未经授权处理个人信息。

B.数据保护原则。每一方都确认 它可以处理另一方披露的个人信息，以便根据本协议和任何适用的SOW提供服务。各方应遵守与保护个人信息有关的所有适用法律。资料进口商应(I)按照双方商定的特定、合法和合法目的处理该等个人信息，(Ii)采取合理步骤保持个人信息的准确性，并且最新的对于预定的有限和指定的处理目的，(Iii)仅处理与预定处理目的相关且需要的个人信息 目的(如设定的

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(br}在相关SOW中或双方另有约定的情况下)，除非适用法律另有允许；(Iv)仅在必要且与收集或处理个人信息的目的一致的情况下保留个人信息；(V)将对个人信息的访问限制为具有合法业务需要的个人，以便出于预期的处理目的访问个人信息。双方 承认并同意保密信息可能包括个人信息，在这种情况下，此类个人信息应受到本协议第3节规定的保护。第3(E)节的规定适用于个人信息，如同此类个人信息是保密信息一样。

C.作为 控制器的数据导入器。如果数据进口方充当控制人，(I)各方同意他们是披露的个人信息的独立控制人，并各自负责遵守适用于控制人的所有法律，包括但不限于建立处理个人信息的合法基础，(Ii)数据进口方将在其合理相信发生安全事件时立即通知披露方，并且 各方将合作调查、控制、补救或记录安全事件和任何由此造成的损害，包括协助向受影响的个人、监管机构和第三方发出任何通知。 (Iii)双方应真诚合作，处理个人就本协议项下提供的服务所处理的个人信息提出的任何请求或投诉，并应相互提供合理协助，以满足此类请求或解决此类投诉。

D.ARM作为处理器。如果ARM在根据本协议或SOW提供的任何服务中充当 处理器，双方应就此类处理订立适用法律所要求的条款，包括英国《一般数据保护条例》第28条。

E.国际数据传输。对于任何受欧盟或英国《一般保护条例》约束的个人信息转让，数据输出商只有在以下情况下才能将个人信息转让给位于英国或欧洲经济区(视情况而定)以外的数据进口商：(I)该转让由对该数据出口商具有管辖权的主管当局通过的一项决定涵盖，该决定声明某一司法管辖区满足对个人信息的适当保护水平；(Ii)双方已订立适当的保障措施，如欧盟标准合同条款和/或英国国际数据转让协议，或(Iii)根据适用法律适用适当的克减或豁免。

5.报销费用。公司应报销ARM因执行服务而产生的所有实际和合理费用(包括但不限于与提供服务直接相关的任何适用的第三方成本或税费，以及因公司S书面指示或公司明确的事先书面同意而产生的所有成本)。所有发票必须送S公司应付帐款部门审批处理。发票应在收到发票后45天内由公司或其代表支付。

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6.适用法律。各方承诺在履行或接受(如适用)服务的过程中遵守所有适用的法律和法规。

7.期限；终止。本协议自生效之日起生效，除非按以下规定提前终止(术语)，否则将继续生效。任何一方均可在向另一方发出书面通知后十(Br)(10)天内随时终止本协议，不受处罚，也可不加任何理由(但ARM根据第5条提供此类服务所产生的任何实际和合理的费用，只要是在终止日期之前发生的，均应予以支付)。

8.知识产权。

A.ARM应授予SBG永久的、非独家的、不可撤销的、免版税的、全球范围的许可，以便 使用、复制、展示、分发、传播和准备下列衍生作品：(I)服务产生的产品和数据(统称为工作产品)，以及ARM和S在工作产品中的知识产权(统称为前景IP)；以及(Ii)其在本协议日期之前创建或发现的所有技术或材料(后台IP)，用于SOW中规定的目的以及开发或实现服务利益可能需要的 。ARM保留对其所有工作产品、前台IP和后台IP的所有权利、所有权和权益，除非第8节明确许可或SOW中另有规定。本协议并不妨碍ARM集团对其独立或同时开发的技术、材料、设计或工艺享有任何权利、所有权或权益。

B.SBG没有义务向ARM提供与服务(反馈) 有关的任何想法、建议或建议。人们认识到，SBG可以根据一头或多头特定的母猪，选择自愿向ARM提供反馈。如果双方认为，在特定SOW过程中，SBG可能会提供也与ARM S产品或ARM S服务相关的技术工程性质的反馈(技术反馈)，则双方同意本着诚意协商相关SOW中包含的条款，该条款承认在ARM继续在SOW范围之外自由开发自己的产品和服务的情况下，它需要能够这样做，而不会因为提供了技术反馈而有被污染或IP阻止的风险。如果SBG免费提供任何其他性质的反馈 ，则除非在特定SOW中另有规定，否则该反馈只能用于ARM履行服务所必需的范围。

9.独立承包人；没有员工福利；没有获得的就业权。ARM同意，它是一家独立承包商，仅对提供服务的方式和时间负责，并对顾问的雇用或聘用负责，对任何形式的所有法定、法规或合同义务负完全责任，并且无权 单独通过签订本协议参与SBG的任何员工福利计划、团体保险安排或类似计划。ARM还同意，SBG没有义务为ARM或任何与服务相关的顾问的利益安排、维护或资助任何保险单。双方不打算因本协议或任何SOW下提供的任何服务的开始或终止而根据英国《2006年企业转让(就业保障)条例》或在任何其他司法管辖区具有类似效力的任何法律或法规，将任何顾问的雇用(或任何相关权利或责任)转移至SBG。

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10.合规。为免生疑问，就英国《2000年金融服务和市场法》(修订本)而言，服务不构成、也不打算构成受监管活动(受监管活动)。ARM不会根据本协议提供任何构成受监管活动的服务，无论是作为服务还是 其他。因此，ARM员工，包括顾问，不得，公司也不得，导致或指示任何ARM员工，包括顾问，从事本协议项下的受监管活动。

11.反贿赂。ARM不得，本公司也不得导致或指示ARM或其任何员工，包括顾问，直接或间接以舞弊方式提供、承诺或给予任何有价值的东西：

A.任何人，包括外国公职人员，意图影响该人或另一人不正当地履行其职能，以便为公司或其任何附属公司或投资组合公司获得或保留业务或商业优势。

B.向外国公职人员提供便利，以促使政府采取例行行动，例如支付便利费；或

C.未经本公司事先书面同意，以任何理由向外国公职人员提供服务。

12.反腐败合规计划。ARM应严格遵守不时修订的《1997年反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、《英国2017年刑事财务法》，以及与本公司或ARM具有法律效力且与腐败、贿赂、回扣或类似商业行为有关的任何司法管辖区的任何其他法律、法规、命令、法令或指令(统称为反腐败法)。ARM将以商业上合理和诚信的努力遵守S公司的尽职调查程序，包括提供所要求的信息以证明其遵守了反腐败法律。公司不得导致或指示ARM或其任何员工(包括顾问)违反前述规定。

13.内幕交易、滥用市场及个人交易。

A.ARM承认，ARM可能不时拥有价格敏感或其他材料、与证券或其发行人有关的非公开信息(MNPI)，或其他机密或价格敏感信息，无论这些信息是否在提供服务时获得。ARM不应也应促使每一位顾问不使用或试图使用在提供服务期间获得的任何信息，以便为自己或第三方的账户进行证券交易。

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B.ARM承认并应建议每位顾问，美国、英国、日本和其他国家的法律、规则和法规 禁止持有与此类证券或其发行人有关的MNPI的人进行此类证券的交易(内幕交易法)。ARM同意且 应促使每位顾问在与服务或公司直接或间接相关的事项上遵守所有内幕交易法律。

14.一般条文。

管辖法律；管辖权。本协议受英格兰和威尔士法律管辖，并应根据英格兰和威尔士的法律进行解释。双方同意，寻求执行本协议任何条款或基于本协议所产生的任何权利的任何和所有诉讼或程序应在英格兰和威尔士法院提起。

B.整个协议；修改和豁免。本协议(作为每个SOW的补充)列出了双方之间关于其标的的整个协议和谅解，并取代了各方之间先前就此进行的所有讨论和协议(无论是口头的还是书面的)。除非以书面形式对本协议或任何SOW进行修改或放弃并由强制执行该等修改或放弃的一方签署，否则本协议或任何SOW均不会生效。任何一方未能在任何时间、任何时期内执行其在本协议项下的权利，不得解释为放弃此类 权利。

C.可分割性。如果本协议的任何条款被视为无效或不可执行，该条款仍将在法律允许的最大程度上得到执行，本协议其余部分的有效性不受影响。

D.继承人 和受让人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、转让或分包本协议项下的任何义务；但每一方均可将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给该方的任何直接或间接全资子公司。在符合前述规定的情况下，本协议对双方的S继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人，以及S的各自继承人和允许受让人具有约束力。

E.补救措施。双方承认并同意，违反本协议可能会给另一方造成不可弥补的损害，因此，另一方有权在法庭上寻求特别救济，包括但不限于临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交保证书或其他担保，以及另一方可能因违反本协议而享有的任何其他权利或补救措施。如果任何一方提起诉讼、诉讼、反索赔或仲裁以执行或解释本协议的规定，胜诉方将有权在诉讼费用之外追回合理的律师费和诉讼费用津贴。

F.通知。本协议项下的所有通知必须以书面形式发出，并且在以国家认可的快递服务发送后一(1)天或通过预付挂号信发送三(3)天后，亲自或通过确认的 传真或电子邮件发送到本协议中规定的通知方地址或该方最后通过书面通知提供给另一方的其他地址时，将被视为已发出。

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G.对应方。本协议可以签署一份或多份副本，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括.pdf文件)或其他传输方式交付，任何如此交付的副本应被视为已正式且有效地交付，并且对所有目的均有效。

[此页的其余部分故意留空]

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兹证明双方已于上述第一个 日期签订本咨询协议。

附件A工作说明书表格

工作说明书-ARM有限公司

本工作说明书(本工作说明书)由ARM有限公司(ARM？)和软银集团公司(SBG)签订，旨在补充日期为#年的咨询协议条款[•]，2023年，本协议双方签署(《协定》)。除下文明确规定外，《协议》的条款和条件应全面适用于本协议项下提供的服务。

以下使用但未定义的大写术语具有协议中指定的含义 。

1.

顾问：以下规定的服务应由[手臂][使用[•]是指定执行服务的 名员工/顾问]或[应以下人员要求[SBG]，填上某些个别雇员/顾问[手臂]或其子公司](每个人都是顾问，一起是顾问)。

2.

服务：下列服务应由[手臂](或顾问)至[SBG] 和/或指定的任何附属公司[SBG](不包括[手臂]及其子公司)：

a.

[•].

3.

开始日期：[•], 202[•].

4.

结束日期：(A)SBG终止本SOW时，[•]工作日 向ARM发出书面通知，以及(B)[•]开始日期的周年纪念日。

5.

个人资料：[•].

6.

费用的报销：[•].

7.

每周工作时间：[•].

8.

其他：[•].

本SOW自上述日期起生效，特此为证。

ARM有限公司				软银集团。
发信人：				发信人：
姓名：				姓名：
标题：				标题：

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