EX-10.2

附件10.2

ARM控股公司

2023年综合激励计划

与.一起

非员工子计划

和

法国和以色列的子计划

董事会通过：2023年8月24日

股东批准日期：2023年8月25日

1.计划的目的。本计划的目的是提供额外的激励措施，通过向S及其子公司提供股权和其他激励机会来吸引、激励和留住对公司做出重要贡献(或预期将做出贡献)的人员，并促进公司的成功。

2.定义。以下定义应适用于本文和个人奖励协议中使用的定义，除非个人奖励协议中另有定义。如果在个人授标协议中单独定义了术语，则该定义应取代第2节中包含的定义。

(A)管理人是指董事会或任何被任命为

管理计划。

(B)美国存托股份是指美国存托股份，指存放于本公司选定的美国银行机构的股份，并根据表格F-6登记。

(C)适用法律是指由或在任何政府机构(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所、伦敦证券交易所或金融业监管局)授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何适用法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、守则、法令、法令、规则、上市规则、条例、司法裁决、裁决或要求，包括但不限于：(A)与英国、美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规下的股权激励计划管理有关的要求，股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及授予奖项的任何其他国家或司法管辖区的适用法律和规则；和(B)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或法规，无论是美国联邦、州、地方、适用于英国、美国或任何其他相关司法管辖区。

(D)奖励是指根据本计划或子计划授予的期权、特别行政区、股息等价权、受限股份、受限股份单位或其他奖励。

(E)《授标协议》是指证明授标的书面协议或其他文书，包括对授标的任何修正。

(F)受益所有权具有规则13d-3在

《交易所法案》。

(G)董事会是指公司的董事会。

(H)对于公司或其任何子公司终止承授人S连续服务而言，是指由于当时有效的承授人与本公司或公司的该子公司之间的书面协议中明确定义了该术语(或类似含义)而终止，或在没有当时有效的书面协议和定义的情况下，根据管理人的决定，承授人S：(I)未能切实履行承授人S的职责 (因承授人S的残疾而导致的失败除外)；(Ii)未能执行或遵守董事会或获授权人S直接主管的任何法律指示；(Iii)可合理地预期会导致(或已导致)受授权人S被定罪、不抗辩、不认罪、或因任何重罪或可公诉罪行或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行而被判处未经判决的缓刑的行为或不作为。(4)在本公司或其任何附属公司的场所或在执行受保证人S的职责和对本公司或其任何附属公司的责任时非法使用(包括受影响)或持有非法药物；(5)受保证人S实施(或企图实施)对本公司或其任何附属公司的欺诈、贪污、挪用、不当行为或违反受托责任的行为；(6)受保证人S未经授权使用或披露本公司或其任何附属公司的机密资料或商业秘密；或(Vii)承授人S重大违反承授人与本公司或其任何附属公司之间的任何合约或协议，或违反对本公司或其任何附属公司的任何法定责任，或该承授人S重大违反本公司或其任何附属公司的书面政策或规则。

(I)控制变更是指发生下列任何事件：

(I)任何人收购拥有S公司当时已发行证券合计投票权50%以上的证券的实益拥有权；但就本款(I)而言，下列收购不构成控制权的改变：(1)公司的任何收购；(2)由公司或其任何附属公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的收购；或(3)根据符合下文第(Ii)款(A)和(B)款的交易进行的任何收购；或

(Ii)完成公司事件(定义见第11(B)节)，除非在该公司事件之后，(A)在紧接该公司事件之前实益拥有本公司未偿还证券的所有或实质所有个人及实体直接或间接实益拥有当时未偿还股本证券价值的50%以上，以及因该公司事件而有权在公司或其他实体的董事选举中普遍投票的当时未偿还有投票权证券的合并投票权 (包括但不限于，因该交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司(直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或全部或几乎所有本公司资产)的比例与其在紧接该公司活动前拥有S当时未偿还股本证券及当时未偿还有投票权证券的合并投票权的比例大致相同，且(B)无人 (不包括本公司、其任何附属公司或公司或其他实体因该公司活动而产生的任何员工福利计划或相关信托)直接或间接分别实益拥有50%或以上该公司因该公司事件而产生的当时已发行的股份或该公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权，但在该公司事件之前已存在的该等公司所有权除外。

即使有任何相反的情况，允许的控制权变更不应构成控制权变更。对于根据守则第409a节属于递延补偿的奖励，在避免根据守则第409a节就此类奖励招致不利税务后果所必需的范围内，上述每个事件仅在该事件符合守则第409a节规定的控制权变更的范围内，才应被视为本计划中的控制权变更。

(J)《税法》系指1986年的《国内税法》。

(K)委员会指董事会的薪酬委员会或由董事会成员组成的任何其他委员会，该委员会由董事会或董事会的薪酬委员会委任以管理计划，并根据适用法律组成。一旦被任命，委员会应继续以其指定的身份任职，直至董事会或委员会另有指示。

(L)公司是指ARM控股公司，一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司，或在公司活动中采用本计划的任何后续实体。

(M)顾问指本公司或其任何附属公司聘用向本公司或本公司的该等附属公司提供咨询或顾问服务的任何自然人及适用法律下的其他获准收受人(员工或董事除外，仅就以董事身份提供服务而言)。

(N)连续服务是指以任何服务提供商的身份向公司及其任何子公司提供的服务不会中断或终止。在以下情况下，连续服务不应被视为中断：(I)任何批准的休假；(Ii)公司或其任何子公司之间以任何身份进行的转移，只要受让人仍是服务提供者，或在与原雇用实体的服务让渡后7天内重新开始为公司或其任何子公司提供服务；或

(Iii)只要受让人仍然是服务提供商，身份的任何其他变化(在每种情况下，除非授标协议中另有规定)。除非管理人另有决定或为避免根据第409A条的规定而招致税款、罚款或利息，否则如果本公司的任何子公司被剥离，则该剥离子公司的服务提供商的持续服务应被视为在剥离结束时终止，以达到本计划和任何奖励的目的，除非服务提供商在剥离后继续作为公司或其他子公司的员工、董事或顾问提供服务。批准的休假应包括病假、军假或任何其他经批准的个人假。对于激励性股票期权而言，如果该假期超过三个月，并且该假期期满后的重新就业不受法规或合同的保障，则仅为了确定该期权是否符合激励股票期权的资格，雇佣将在紧接该三个月期间之后的第一天被视为终止，而该激励股票期权应在被视为终止雇佣后的三个月零一天的日期被视为非合格股票期权。管理员将确定受资助人S服务提供商状态的任何更改或据称的更改(包括将导致终止计划下但非员工子计划下的连续服务的更改，反之亦然)。

(O)董事是指其任何子公司的董事会或董事会或管理委员会成员。

(P)残疾是指在公司或其任何子公司的任何长期残疾政策中定义的术语(或类似含义的词语)，承授人向其提供服务，而不论承授人是否在该政策的覆盖范围内。如果本公司或承授人向其提供服务的任何子公司在处没有长期的伤残政策，则残疾是指承授人因任何医学上可确定的身体或精神损害而无法履行承授人所担任职位的责任和职能，连续不少于90天。承授人不会被视为已发生残疾，除非承授人提供足够的证据证明该损害足以令管理人酌情满意。

(Q)不良股份出售指在相关股份抵押已可强制执行的情况下，通过出售或按价值分配该等股份而变现受该等股份抵押所规限的股份(或本公司控股公司的股份)的任何股份抵押。

(R)股息等价权是指根据计划授予受让人有权获得补偿的权利，该权利以向股东支付有关股票的股息衡量。

(S)生效日期具有第13节中的含义。

(T)员工是指公司或其任何子公司的任何员工。

(U)股权重组是指影响股份(或其他公司证券)或股份(或其他公司证券)的数目或类别，或影响股份(或其他公司证券)的数目或类别，或影响股份(或其他公司证券)的数目或类别，或影响股份(或其他公司证券)或股份(或其他公司证券)的面值的任何资本回报(包括股份股息)、以利润资本化方式发行的股票或其他公司证券、股份拆分、反向股份拆分、分拆、供股、通过大额非经常性现金股息进行的重新指定、重新面值、综合资本重组或任何类似的股权重组交易。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为股权重组。

(V)《交易法》系指1934年《证券交易法》。

(W)？公平市价是指截至任何日期，按下列方式确定的股份价值：

(1)如果股票在一个或多个现有的证券交易所或国家市场系统上市，在确定之日在股票上市的主要交易所或系统(由署长确定)上所报的股票的收盘价(如果没有报告销售，则为收盘价)(或如在该日没有报告收盘价或收盘价，则为报告上述收盘价或收盘价的最后一个交易日)；

(2)如果股票在自动报价系统(包括场外交易公告牌)上定期报价，或由认可证券交易商定期报价，则为确定日在该系统上或由该证券交易商报价的股票的收盘价，但如果没有报告卖价，则公平市场价值应为确定日股票的最高出价和最低要价之间的平均值(如果在该日期没有报告该价格，则为上次报告该价格的日期)；或

(Iii)在上述(I)和(Ii)所述类型的股票缺乏既定市场的情况下，公允市值应由管理人本着善意并以符合适用法律的方式确定。

(X)法国子计划是指附录2(可不时修订)中所列的计划的法国子计划。

(Y)政府机构指任何：(I)国家、州、联邦、省、领地、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；。(Ii)联合王国、美国联邦、州、地方、市政府或其他政府；。(Iii)政府或监管机构或任何性质的半政府机构(包括任何政府部门、部门、行政机关或局、佣金、主管当局、工具、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处，为免生疑问，亦包括任何税务机关) 或其他行使类似权力或权限的团体；或(Iv)自律组织(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所、伦敦证券交易所及金融业监管局)。

(Z)获授权者是指根据本计划获得奖励的服务提供者(以及奖励或股票的任何许可受让人)。

(Aa)大于10%的股东指当时(按守则第424(D)节的定义)拥有守则第424(F)节所界定的本公司或其附属公司所有类别股权证券的总投票权超过10%的个人。

(Bb)？激励性股票期权或？ISO？是指拟作为《守则》第422节所指的激励性股票期权的期权。

(Cc)内部重组指重组本公司及其附属公司(或本公司及其附属公司的全部或实质所有业务、资产及业务)的结构，使本公司及其附属公司(或本公司及其附属公司的全部或实质全部业务、资产及业务)的最终实益所有权不变。

(Dd)首次公开发售日期指本公司与负责管理S美国存托凭证首次公开发售的承销商(S)签订承销协议的日期，据此，美国存托凭证将按首次公开发售定价。

(Ee)以色列次级计划是指附录3(可不时修订)中所列的计划的以色列次级计划。

(Ff)非员工子计划是指本计划的非员工子计划，如附录1所述(可不时修订)。

(Gg)非限定股票期权是指不打算或不符合《守则》第422节所指的激励性股票期权的期权。

(Hh)高级职员是指交易法第16条所指的本公司或其任何子公司的高级职员。

(Ii) 期权是指根据本计划授予的购买股份的期权。

(Jj)其他奖励是指第6或7节所述的现金、股票或其他财产的奖励，包括完全或部分参照现金、股票或其他财产、或以其他方式基于现金、股票或其他财产或以现金、股票或其他财产为基础或以现金、股票或其他财产为基础或以现金、股票或其他财产为基础或以现金、股票或其他财产为基础或以现金、股票或其他财产为基础或以现金、股票或其他财产为基础或以现金、股份或其他财产为基础或以现金、股份或其他财产为基础或以现金、股份或其他财产为基础或以现金、股份或其他财产为基础或以现金、股份或其他财产为基础或以现金、股份或其他财产为基础或以现金、股份或其他财产为基础或以现金、股份或其他财产为基础或以现金、股份或其他财产为基础或以现金、股份或其他财产为基础或以现金、股份或其他财产为基础或以此为基础或以现金、股份或其他财产为基础或以现金、股份或其他财产为基础或以现金、股份或其他财产为基础或以现金、股份或其他财产例如，行使价或执行价低于授予时公平市价100%的期权或股权)，可单独授予或附加于第6条和第7条规定的奖励。

(Kk)允许的控制权变更是指(I)任何人收购拥有S公司总表决权50%以上的证券的实益所有权，然后是未偿还证券；(Ii)股东转让，条件是如果受让人获得拥有S公司总表决权50%以上的证券的实益所有权，则未偿还证券随后不再由软银直接或间接控制(包括但不限于通过对该受让人S经理或投资顾问的所有权或控制权)，这种失去控制权的行为应构成控制权变更；(Iii)SVF根据组成SVF的有限合伙协议的条款向其有限责任合伙人转让股份；(Iv)任何内部重组；及/或(V)授予或行使与任何股份证券有关的权利(不良股份出售除外)。

(Ll)个人是指任何自然人、实体或团体(在《交易法》第13(D)或14(D)条所指的范围内)。

(Mm)计划是指本ARM Holdings plc 2023综合激励计划，可能会不时进行修订、修改或重述。

(Ii)先前计划指(I)ARM Limited RSU奖励计划；(Ii)ARM非执行董事RSU奖励计划；(Iii)ARM Limited 2019年全体员工计划；及(Iv)ARM Limited最初采纳的2019年首次公开发售计划(包括其子计划)，其后可能不时修订及/或重述，并于生效日期前由本公司假设或采纳。

受限股份是指根据第7条授予受让人的股份，但须受某些归属条件和其他限制的限制。为清楚起见，对履约股份(或类似进口条款)的引用是指具有归属或其他条款的受限股份，条件是实现基于业绩的归属条件。

(Oo)受限股份单位指于适用交收日期收取一股股份(或如授出协议指明，则为管理人认为于该结算日具有同等价值的其他代价)的无资金、无抵押权利，但须受若干归属条件及其他限制所规限，惟本计划或任何授出协议所载任何事项及根据其条文采取的任何行动，不得或被解释为在承授人与本公司或其任何附属公司或任何其他人士之间建立任何类型的信托或受信关系。为清楚起见，提及的履约股份单位(或类似导入的术语)指的是带有归属或其他条款的受限股份单位，条件是实现基于业绩的归属条件。

(Pp)股份增值权指根据本计划授予承授人有权获得股份或现金或其组合的股份增值权，以股份增值衡量。

(Qq)第409a节是指《守则》第409a节。

(Rr)《证券法》指1933年《证券法》。

(Ss)服务提供商是指员工、董事或顾问，前提是非员工的顾问和董事仅被视为有资格根据非员工子计划获得奖励的服务提供商。

(Tt)股份是指公司股本中每股面值0.001英镑的普通股，或相当于普通股的美国存托凭证数量。

股份储备具有第3(A)节赋予它的含义。

(Vv)股份担保是指股份持有人不时向任何人授予股份(或公司控股公司的股份)的任何抵押、抵押或其他担保权益。

(Ww)股东转让是指Kronos II与SVF HoldCo(UK)Limited和/或上述实体各自关联公司之间的任何股份转让，前提是受让人根据任何转让获得持有本公司全部投票权合计超过本公司总投票权50%的证券的实益所有权，而S持有本公司已发行证券，则该受让人由软银间接或直接控制(包括但不限于通过对该受让人S经理或投资顾问的所有权或控制权)。

(Xx)软银是指软银集团公司、根据日本法律成立的公司或任何后续实体。

(Yy)子计划是指根据本计划建立的任何子计划，包括非员工子计划、法国子计划和以色列子计划，在每种情况下均可不时修改。

(Zz)附属公司是指本公司直接或间接拥有所有类别股票总投票权至少50%的任何公司，或本公司直接或间接拥有其至少50%合并股本的任何其他实体(包括合伙企业和合资企业)；然而，为了确定任何个人是否可以为授予奖励股票期权的承授人，附属公司应具有守则第424(F)节赋予该术语的涵义。

(Aaa)替代奖励指由本公司或其任何联属公司收购的公司或本公司或其任何联属公司与之合并的公司授予的奖励或发行的股份，以承担或取代或交换先前授予的奖励或未来奖励的权利或义务。

(Bbb)svf是指软银愿景基金L.P.(愿景基金)、软银愿景基金II-2 L.P.(愿景基金II)或与愿景基金或愿景基金II相关的任何后续基金，其普通合伙人、顾问或经理是软银的直接或间接子公司(在每种情况下，都是软银的任何附属公司，或与之相关的任何替代投资工具或类似实体)。

(Ccc)信托是指公司或其任何子公司已经或可能建立的任何员工股份所有权信托，以便与本计划或任何奖励协议一起运作。

(DDD)受托人是指信托当其时的受托人。

(Eee)背心是指，对于期权或特别行政区以外的奖励，该奖励(或已授予的部分)不再被没收。对于期权或特别行政区，术语归属是指该期权或特别行政区是可行使的，或者，如果该期权或特别行政区是允许在适用的归属日期或事件发生之前行使该期权或特别行政区的提前行使的期权或特别行政区，则指在行使该期权或特别行政区时可发行的股份

Option或SAR不再被没收。如归属某项奖励将导致对一小部分股份、期权、特别行政区或单位(如适用)进行归属，则归属的金额将向下舍入至最近的整个股份、期权、特别行政区或单位(如适用)，而未归属的零碎金额将保持不归属，直至下一个适用的归属日期或事件(如有)，届时整个股份、期权、特别行政区或单位(如适用)可归属。

3.可供奖励的股份。

(A)股份数目。根据第11节和第3节条款的调整，奖励可根据计划(计入在子计划下授予的奖励)进行，总金额最高可达20,500,000股(股份储备)。此外，股票储备将于 4月1日自动增加^ST自2024年4月1日起至2028年4月1日(包括该日)止的每一年，数额相等于3月31日已发行股份总数的2%^ST上一财政年度的。尽管有上述规定，董事会(或在适用法律允许的范围内，委员会)可在4月1日之前采取行动^ST规定将不会有4月1日^ST增加该年度的股份储备或增加该年度的股份储备的股份数目将少于(但不多于)根据上一句的规定而发生的股份数目。就本计划而言，如果管理人决定在美国存托凭证中作出或满足奖励，以代替股，则对股份的提及应理解为包括该等美国存托凭证。

(B)限额适用于依据奖状发行的股份。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可能发行的股票数量的限制，而不是对授予奖励的限制。

(C)股份回收。涉及奖励(或奖励的一部分)的任何股份，如(A)以现金交换或结算，在未发行股票的情况下被没收、注销或到期(无论自愿或非自愿)，或(B)根据第3(H)条作为替代奖励授予或承担或取代未完成奖励，应被视为未发行，以确定根据本计划可发行的最大股份数量。根据奖励根据本计划实际发行的股票不应退还给本计划，也不得根据本计划供未来发行，但如果未授予的限制性股票被没收，则该等股票将可供根据本计划未来发行。在适用法律不禁止的范围内，为支付奖励S行使或购买价格(包括根据第6(E)(Iv)条净行使期权)或为履行与奖励有关的预扣税款义务而交出或扣留(X)奖励相关股票的任何股票，应被视为未为确定根据本计划可发行的最大股票数量而发行，除非管理人另有决定。以股份支付的非典型肺炎，应将根据本计划可发行的最高股份总数减去香港特别行政区行使权力后实际发行的股份净额。

(D)ISO限制。根据第11条及整体股份储备作出调整后，因行使独立董事而发行的股份不得超过20,500,000股。

(E)契据调查。遗产管理人可签署契约投票方式授予奖励，而本公司于签署契约投票后，遗产管理人应在切实可行范围内尽快订立奖励协议。

(F) 股票类型。根据该计划可发行的股票将为新股、库存股或市场申购股。

(G)美国存托凭证。管理人可决定某些奖励将通过转让或发行代替股份的美国存托凭证来满足，本计划中对股份的提及应据此解释。¹

(H)代用奖。就S与本公司或其任何附属公司或S公司或其任何附属公司合并或合并收购实体S财产或股票而言，遗产管理署署长可授予奖励，以取代该实体或其联属公司在合并或合并前授予的任何购股权或其他股权或基于股权的奖励。此类替代奖励可按署长认为适当的条款授予，尽管本计划对奖励有限制。在适用法律的规限下，替代奖励将不计入股份储备(接受替代奖励的股份也不得计入上述规定的计划下可奖励的股份中)，但通过行使替代奖励获得的股份将计入根据计划行使替代奖励而可能发行的最大股份数量。此外，如果本公司或其任何子公司收购的公司或本公司或其任何子公司与之合并的公司根据未在考虑该收购或合并时采用的预先存在的计划可提供股份，则在符合适用法律的情况下，可根据该先前存在计划的条款(经适当调整，使用在该等收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给该等收购或合并的实体的普通股或普通股(视适用而定)持有人的代价(如适用)可用于根据该计划授予的股份，且不得减少根据该计划授权授予的股份(受该等奖励的股份不得增加至上述规定的根据该计划授予的股份)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前计划的条款作出奖励或授予之日之后作出，且只可向在该项收购或合并前并非服务提供者的个人作出。

(I)事先计划。自生效日期起，不得再就先前计划下的股份授予新的奖励。

4.计划的管理。

(A)计划管理人。该计划应由董事会或董事会指定的委员会根据适用的法律进行管理。一旦被任命，该委员会应继续以其指定的身份任职，直至董事会另有指示。

¹	承授人注意：在本计划日期，每一股美国存托股份代表一股基本的公司普通股。美国存托凭证是在纳斯达克公开交易的证券。在某些情况下，美国存托凭证可以美国存托凭证的形式证明美国存托凭证，但截至本计划之日，S公司的美国存托凭证未获认证。

在适用法律允许的范围内，董事会或委员会还可授权一名或多名高级管理人员或员工管理有关服务提供商奖励的计划(并授予该等奖励)，并可限制董事会或委员会(视情况而定)不时决定的权力；但在任何情况下，高级管理人员或员工不得授予或对其自己的奖励拥有行政酌处权。

(B)遗产管理人的权力。在符合适用法律和本计划规定的前提下(包括本计划赋予管理人的任何其他权力)，除董事会另有规定外，管理人有权酌情决定：

(I)选择可获奖的服务提供者；

(2)决定是否、何时和在多大程度上授予奖项；

(3)决定每项奖励的股份数目或现金或其他代价的数额；

(4)批准授标协议的格式；

(V)决定任何奖励的条款和条件，包括归属时间表、没收条款、或有付款、购买价格和任何业绩标准，以及是否放弃或加速任何此类条款和条件；

(Vi)向居住在美国境外的服务提供者颁发奖励，或以其他方式采用或管理不同于计划中规定的条款和条件的程序或子计划，这些条款和条件可能是行政长官判断为促进计划的目的或遵守适用法律所必需或适宜的；

(Vii)修改任何悬而未决的裁决的条款，但须受第14条的约束；

(Viii)决定在何种程度和何种情况下，是否应自动或经受赠人或管理人选择延期支付与本计划下的奖励有关的现金、股份、其他奖励、其他财产和其他款项；

(9)根据《计划》设立一个或多个方案，以允许选定的受赠人按照署长确定的条款和条件，以一种或多种其他类型的奖励来交换奖励。

(X)在该计划下设立一个或多个单独的方案，以目的向一类或多类受赠人颁发特定形式的奖励；

(Xi)解释和解释本计划和奖励的条款，包括任何奖励协议；

(Xii)批准对任何裁决的文件或管理进行更正；

(Xiii)在适用法律允许的范围内，授权其在本计划下的任何或所有权力；

(Xiv)指定此类奖励将通过股票或美国存托凭证支付，每种情况均受计划中的条件和限制的限制；以及

(Xv)采取署长认为适当的、不与计划条款相抵触的其他行动。

计划中明确授予管理员的任何特定权力不得解释为限制管理员的任何权力或权限。署长就《计划》的管理作出的任何决定、解释或采取的任何行动都是最终的、最终的，并对所有受赠人具有约束力。

5.资格。服务提供商有资格获得本计划下的奖励，但受此处描述的限制的限制。

6.期权和股份增值权。

(A)一般规定。管理员可根据本计划中的限制(包括适用于ISO的本计划中的任何限制)向服务提供商授予选项或SARS。管理人将决定期权和/或特别提款权的数量、每个期权和特别提款权的行权价格，以及适用于每个选择权和特别提款权行使的条件和限制。每个期权将在授予时以书面形式指定为ISO或非限定股票期权；但是，如果没有这样指定，则该期权将是非限定股票期权，并且在行使每种类型的期权时购买的股票将单独入账。香港特别行政区将有权让承授人(或其他有权行使特别行政区的人士)在行使特别行政区可行使部分时，从本公司收取一股于行使特别行政区可行使部分当日的公平市价超过香港特别行政区每股行使价格的股份的差额(如有)乘以行使特别行政区所涉及的股份数目，但须受计划或管理人可能施加并以现金支付的任何限制、按公平市价估值的股份或两者的组合(如有)所厘定，或于授予协议中规定。承授人将不拥有受任何购股权或特别行政区规限的股份的股东权利，除非及直至任何股份已交付以结算该购股权或特别行政区。

(B)行使价。管理人将确定S和S特区各自的期权行权价格，并在授标协议中明确行权价格。在第25条的规限下，行使价将不低于股份面值，并适用于购股权或特别行政区授出日在美国须缴税不少于公平市价100%的承授人。尽管有上述规定，一项期权或特别行政区可在授予该奖项之日以低于公平市价100%的行使价授予，前提是该奖项是根据第3(H)节的另一项期权或股票增值权的假设或替代而授予的，且就在美国须缴税的承授人而言，其授予方式须符合守则第409a节及(如适用)第424(A)节的规定。

(C)期限。每一份期权或特别行政区将在授标协议中指定的时间和授予并可行使，前提是期权或特别行政区的期限不超过十年，符合第25条的规定。尽管有上述规定，除非本公司另有决定，否则在期权或SAR(ISO除外)期限的最后一个营业日 (I)公司认定适用法律禁止行使期权或SAR，或(Ii)适用承授人因任何公司内幕交易、窗口期和/或交易政策(包括封闭期)而无法买卖股票时，期权或SAR的期限应延长至法律禁止结束后30天的日期，封闭期，由本公司决定；但在任何情况下，延期不得超过适用的选择权或特别行政区的原始期限。除授标协议另有规定或管理署署长另有决定外，如承授人S持续服务于期权或特别行政区完全归属前因任何原因终止，则该期权或特别行政区的归属应于该连续服务终止的生效日期起立即终止，而该未归属部分将被没收。

(D)锻炼身体。行使购股权及非典型肺炎的方式为：以署长批准的格式(可以是电子形式)向本公司递交由获授权行使购股权或特别行政区的人士签署的行使通知，连同(I)按第(6)(E)节指定的就行使奖励的股份数目及(Ii)按第10(B)节指定的任何适用税项(视何者适用而定)全额付款(视何者适用而定)。除非管理员另有决定，否则不得对一小部分股份行使期权或SAR 。当本公司(或经纪根据第6(E)(Ii)条由承授人根据授权书的条款发出有关行使该等权力的书面通知，以及(如适用)已就行使该期权或特别行政区的股份支付全数款项(连同适用的预扣税项))时，该购股权或特别行政区即视为已行使)。

(E)行使时付款。根据公司S或任何相关子公司S的内幕交易、窗口期和/或交易政策(包括禁售期)和适用法律，期权的行权价格必须由以下方式支付：

(I)现金、电汇、立即可用资金或以公司指定的支票支付，但如果允许使用以下一种或多种付款方式，公司可限制使用上述付款方式中的一种；

(Ii)如果股票在行使时是公开市场，除非管理人另有决定，(A)由经纪公司接受的不可撤销和无条件的承诺(包括在公司允许的范围内以电话方式)交付，以迅速向公司交付足够的资金以支付行使价，或

(B)承授人S向本公司交付一份不可撤销及无条件的指示予本公司接受的经纪，要求其迅速向本公司交付足以支付行使价的现金或支票；但须在管理人可能要求的时间向本公司支付该笔款项；

(Iii)在署长于行使权力时所准许的范围内，以实际交付或见证方式交付承授人所拥有的股份而不受任何留置权、申索、产权负担或担保权益的影响，而该等股份的价值在行使日期按其公平市价估值时足以支付行使价，但条件是(A)在行使权力时该等股份是公开交易的，(B)承授人以现金或其他准许的付款形式支付未支付的任何剩余行使价格余额，(C) 这种交付不会违反任何限制赎回股份的适用法律或协议，(D)如果管理人要求，任何有证书的股票都有背书或附有与证书分开的签立转让，以及(E)该等股票已由承授人持有了任何必要的最低期限，以避免因这种交付而受到不利的会计处理；

(4)在行权时署长允许的范围内，以行权净额的方式扣留在行权日按行权日的公平市价估值、具有足以支付行权价格的价值的、当时可于 S行权时发行的股票，以满足行权价格，条件是受保人以现金或其他允许的支付形式支付行权未满足的行权价格的剩余余额；

(V)在管理人行使时所允许的范围内，以及经许可的适用法律允许的范围内，交付管理人认定为良好和有价值的对价的任何其他财产；

(Vi)署长批准的任何其他方法；或

(Vii)在署长允许的范围内，署长批准的上述付款形式的任何组合。

7.限制性股份；限制性股份单位。

(A)一般规定。管理人可将受限制股份或购买受限制股份的权利授予任何服务提供者，但须受本公司约束，如管理人在授予协议中指明的条件在管理人为该奖励设立的一个或多个适用限制期结束前仍未得到满足，则S有权按发行价或其他明示或公式价格向承授人回购全部或部分股份(或要求没收或强制转让该等股份，由管理人决定)。此外，管理人可授予服务提供商受限股份单位，这些股份单位可能受授予协议中规定的一个或多个适用限制期内的归属、发行和没收条件的限制。管理人将根据计划中包含的条件和限制，确定并在奖励协议中阐明每个受限股份和受限股份单位奖励的条款和条件。

(B)期限。每股受限股份或受限股份单位将于授出协议所指定的时间及指定时间归属。除非授出协议另有规定或管理人另有决定，否则如于限售股份或限售股份单位归属日期前，承授人S持续服务因任何原因(包括身故或伤残)而终止，则限售股份或限售股份单位的归属将于终止持续服务生效日期起立即终止，而该等未归属部分将会被没收。

(C)股息和股息等价权。受限股份的股息及受限股份单位的股息等值权利可就任何受限股份或受限股份单位的股份支付或入账(视何者适用而定)，由管理人厘定(及按可能厘定的条款)并于奖励协议中指明。

(D)限制性股份。

(I)授权书格式。本公司可要求承授人向本公司(或其指定人)托管就限制性股份发出的任何证书，连同一份空白背书的股票转让表格。除非管理人另有决定，承授人将作为公司股东对任何限制性股份拥有投票权和其他权利。

(Ii)对价。在适用法律的规限下，限售股份可作为代价 (A)应付给本公司的现金或支票、银行汇票或汇票，(B)过去向本公司或其任何附属公司提供的服务，或(C)管理人认为可接受并在适用法律允许的任何其他形式的代价(包括未来服务)。

(E)限制性股份单位。

(I)定居。除非授出协议另有规定或管理人另有决定(包括在强制基础上或在承授人S选举时延迟交收受限制股份单位)，在行政上可行的情况下，尽快但不迟于受限股份单位归属日期(每个归属日期)后60天，向承授人发行数目相等于于适用归属日期归属的受奖励限制股份单位数目的股份，但须遵守任何所需的税项或其他预提责任。承授人可能被要求支付其名义价值。

(Ii)股东权利。承授人对受任何受限股份单位约束的任何股份并无股东权利，除非及直至该等股份于受限股份单位结算时交付。

(三)对价。除非于授出时管理人另有决定，限制股单位将按受授人S向本公司或其任何附属公司提供服务的代价授出，因此承授人将不会被要求就授出或归属奖励或根据奖励发行任何股份向本公司支付任何款项(该等服务除外)。如管理人决定承授人必须于发行任何股份时支付任何代价(除S为本公司或本公司附属公司提供的服务外) ，管理人可按管理人认为可接受及适用法律容许的任何形式支付该等代价。

8.其他奖项。其他奖励可授予受赠人，包括授予受赠人有权获得未来将交付的现金或股票的奖励(无论是基于特定的业绩标准、业绩目标或其他)，在每种情况下，均受计划中的任何条件和限制。此类其他奖励也将作为其他奖励结算中的付款形式、独立付款和受赠人以其他方式有权获得的代偿付款。其他奖励可以现金、股票或其他财产支付，具体取决于管理人。根据本计划的规定，管理人将确定彼此奖励的条款和条件，包括任何购买价格、绩效条件、绩效目标、转让限制和归属条件，适用于其他奖励的条款和条件将在适用的奖励协议中规定。为清楚起见，其他奖励不必受制于归属或其他条件或限制。

9.发行股份的条件。如果管理人确定，根据适用法律，与奖励有关的股份交付是或可能是非法的，则行使奖励或以其他方式接受与奖励有关的股份的归属或权利应暂停，直到管理人确定这种交付是合法的。在该计划获得公司股东批准之前，不得行使激励股票期权。根据适用法律，本公司无义务对股份进行任何登记或取得任何资格。如果管理署署长认为S行使奖励的权利在行政上是必要的或适宜的，则该权利可被暂停一段有限的时间。在任何情况下，本公司均不得发行零碎股份。

10.税项。

(A)纳税责任。适用法律未对本公司、本公司任何附属公司或任何信托施加的与奖励或根据奖励而发行的任何股份的出售或其他处置有关的税务、社会保障或类似义务由承授人S承担个人责任，无论本公司、本公司任何附属公司或任何信托就与奖励有关的任何税务或其他预扣义务采取任何行动。本公司、本公司的任何附属公司或任何信托均无就本奖励的任何方面如何处理任何预扣税款作出任何陈述或承诺，或承诺安排本奖励以减少或取消受奖人S的税务责任。

(B)扣留。受赠人应不迟于适用法律要求扣缴税款(包括任何所得税、就业税和工资税)、关税、社会保险、社保缴费(包括管理人认为在英国以外司法管辖区内可合理地与社保缴费相比较的任何款项)或其他与S参加计划有关的奖励或其他金额时，扣缴奖励(扣缴义务)、向本公司、本公司的子公司或信托机构(视情况适用)支付款项的日期，或就预扣债务的支付作出令管理人满意的安排。公司在计划下的义务应以履行与奖励有关的适用扣缴义务为条件。本公司、本公司任何附属公司或任何信托均无责任安排任何股份出售以清偿任何扣缴责任，或安排以任何特定价格出售股份，而任何此等出售可能不足以清偿承授人S的扣缴责任。因此，受赠人可能被要求在公司、公司的子公司或信托(如适用)指定的时间和方式向公司、子公司或信托(如适用)支付款项，包括通过电汇、交付保兑支票、额外扣发工资或公司、该子公司或信托(如适用)不时指定的其他方式

信托(视情况而定)，指未通过出售股份而履行的任何预扣债务。在不限制前述规定的情况下，在符合适用法律的情况下，公司、子公司或信托(视适用情况而定)可通过抵销公司、子公司或信托(视情况而定)应支付给受让人的任何款项来履行任何扣缴义务，管理人可要求或可允许受让人选择通过让公司、子公司或信托(视情况适用)扣留或出售或投标给公司、公司的子公司或信托(视适用情况而定)来全部或部分满足扣缴要求，公平市值等于与奖励有关的最低法定扣缴金额或适用法律允许的较大金额的股票，前提是该较大金额不超过适用司法管辖区的最高法定利率或对本公司、本公司子公司或信托(如适用)造成不利的会计后果。本公司、本公司的子公司或信托机构(视情况而定)也可使用适用法律允许的任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其关于奖励的扣缴义务。

11.股份变动及某些其他事项的调整。

(一)股权重组。对于任何股权重组，即使第11(A)条有任何相反规定，管理署署长仍将公平地调整(I)受本计划管辖的股票的类型、类别和最大数量，(Ii)根据第(Br)条第(D)(D)节的规定行使ISO而可能发行的股票的类型、类别和最大数量，以及(Iii)其认为适当的每个未完成奖励，其中可能包括调整受每个未完成奖励和/或奖励的证券的类型、类别和数量，S 行使价格或授予价格(如果适用)，向受赠者颁发新的奖励，并向受赠者支付现金。根据第11(A)条提供的调整将是非酌情和最终的，对受影响承授人和公司具有约束力；前提是管理人将确定调整是否公平。

(B)企业活动。如果发生任何重组、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的股票或其他证券或控制权变更(任何公司事件)，在此授权管理人在其认为适当的条款和条件下，在管理人认为适当的情况下采取以下任何一项或多项行动：

(I)规定取消任何此类奖励，以换取一笔现金或其他财产，其价值相当于行使或结算此类奖励的既得部分或实现受赠人S在该奖励的既得部分下的权利(视情况而定)所能获得的金额；但如果在任何情况下，在行使或结算该奖励的既得部分或实现受赠人S的权利时本应获得的金额等于或小于零(由署长酌情决定)，则该奖励可被终止而不支付任何款项。此外，根据S署长的裁量权，本条款下的此类付款可被延迟，其程度与因托管、收益、扣留或任何其他或有事件而延迟向股票持有人支付与公司活动相关的对价的程度相同；

(Ii)规定该奖励应归属于该奖励所涉及的所有股份，并在适用范围内可作为行使，即使本计划或该奖励的规定在署长确定的公司活动生效时间之前的日期有任何相反规定(或者，如果署长没有确定该日期，则自该公司活动生效日期之前的5天起)，该奖励在该公司活动的生效时间或之前(如适用)终止；但是，管理人可要求受让人在公司活动生效日期之前完成并向公司交付行使通知，行使通知取决于该公司活动的有效性；

(3)规定此种奖励由继承人或尚存实体或其母公司或子公司承担，或以继承人或尚存实体或其母公司或子公司的股权证券所满足的奖励取而代之，但在所有情况下，对股份的数量和种类和/或适用的行使或购买价格进行适当调整，由署长决定。

(Iv)安排将本公司就根据奖励发行的股份而持有的任何回购或回购权利转让予尚存实体或收购实体(或尚存或收购实体S母公司)；

(V)安排本公司就该裁决而持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；

(6)以署长选定的其他权利或财产取代该项裁决；及/或

(Vii)规定裁决将终止，且不能在适用的交易或事件后授予、行使或支付。

署长不必对所有获奖者或其部分或所有受赠人采取相同的行动。管理员可以针对奖励的已授予部分和未授予部分采取不同的操作。

(C)行政按兵不动。如果发生任何悬而未决的公司活动或其他类似交易，为管理方便起见，行政长官可在此类公司活动或其他类似交易之前或之后的30天内拒绝允许行使任何奖励。

(D)一般规定。除本计划或本计划项下的管理人S行动明确规定外，承授人将不会因任何类别股份的任何拆分或合并、股息支付、任何类别股份数目的增加或减少、发行、供股、要约或解散、清算、合并或合并而拥有任何权利。除第11(A)条下的股权重组或本计划项下的S管理人诉讼另有明文规定外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不会影响或调整受奖励或S奖励授予或行使价格限制的股份数目。本计划、任何奖励协议及根据本协议授予的奖励的存在，不会以任何方式影响或限制本公司对S作出或授权(I)本公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变，(Ii)任何公司事件或(Iii)出售或发行证券，包括具有高于股份权利的证券或可转换为或可交换的证券。根据本第11条，行政长官可区别对待受赠人和奖励(或其部分)。

12.控制权的变化。根据第11条的规定，除非管理人另有决定，或者在奖励协议、雇佣或类似协议或最终控制权变更交易协议中另有规定，否则在控制权发生变更的情况下，奖励应按如下方式处理：

(A)由尚存实体继续或承担或取代的奖励

获取实体。

(I)如果公司是幸存实体(在这种情况下，奖励将继续)，或者如果公司不是幸存实体或被另一实体收购，但尚存或收购实体(或其母实体)承担一项奖励或以另一项与该尚存或收购实体(或其母公司)的股票有关的奖励替代，该等奖励(延续、假定或替代奖励)应继续受其各自条款的管辖；但是，如果在控制权变更之日或之后18个月内，承授人S持续服务被本公司或其任何子公司无故终止，(A)受承授人持有但当时尚未归属的基于服务的归属条件限制的持续、假定或替代奖励(以及，关于期权和SARS，可行使)应立即完全归属，并可在适用的情况下行使；及(B)受与持续服务以外的项目或事件有关的归属条件限制的持续、假定或替代奖励(例如，受让人持有的、当时未归属的(就期权和 SARS而言，可行使的)归属条件)应立即归属，并在适用的情况下可行使，前提是该归属条件已在目标(或类似进口条款)履约水平上得到满足。

(Ii)如果本公司不是尚存实体或被另一实体收购，而尚存或收购实体(或其母实体 )不承担或替代奖励，则此类奖励的持有者应有权享受下列福利：

(A)对于仅受基于服务的归属条件约束的奖励，在受赠人S通过完成控制权变更而连续服务的情况下，此类奖励的按比例部分应自控制权变更之日起归属，按比例应根据逐个奖项以乘以(X)本应在紧接控制权变更后的预定归属日期归属的奖励相关股票总数，乘以(Y)分数，其分子是从紧接控制权变更之前的最后归属日期(或，如果未发生该归属日期，则是奖励中指定的归属开始日期)到(包括控制权变更发生的日期)的最后归属日期至(包括控制权变更发生的日期)的天数，其分母是从紧接控制权变更(或，如果没有发生该归属日期，则为归属开始日期)，直至紧随控制中的该变更之后的预定归属日期。和

(B)受制于除连续服务以外的物品或活动的归属条件的奖励(例如，基于绩效的授予条件)，所有或部分奖励可在紧接控制权变更发生之前授予，但仅限于由署长以其绝对自由裁量权确定的范围(如果有的话)；

但就第409a条而言，任何裁决构成递延补偿的范围内，如果第409a条不允许根据第12(A)(Ii)条授予该裁决所产生的和解或其他付款事件，则应根据第12(A)(Ii)条授予该裁决，但与该裁决有关的和解或其他付款事件不得加速，而应在裁决继续进行时发生。根据第12(A)(I)条(或第409a条允许的较早日期)假定或替换的裁决。未根据第12(A)(Ii)条授予的任何悬而未决的裁决部分应被取消，不作任何考虑。管理人可规定取消因控制权变更而归属(或归属)的奖励的任何部分，以换取(A)在紧接控制权变更之前受奖励约束的每股公平市价或受奖励约束的股票的基准价格(如果有)乘以(B)根据第12(A)(Ii)条归属的股份数量。为免生疑问，如紧接控制权变更前受购股权或特别行政区规限的每股公平市价低于该等奖励的行使或每股基准价格，则该等奖励将被取消，不作任何代价。

(B)就本第12条而言，如果在控制权变更之后，裁决的价值基本相等，则裁决应被视为已被采纳或取代，并由管理署署长在控制权变更之前对这种实质上的价值相等作出确定。

13.计划的生效日期和期限。该计划于2023年8月24日获得董事会批准。本计划于首次公开发售日(生效日期)起生效，但须于首次公开发售日前获本公司S股东批准。除非计划于较早前由董事会终止，否则该计划将一直有效至本公司S股东批准该计划之日起五周年为止，但根据该计划，先前授予的奖励可延展至该日期之后。若本计划在董事会批准本计划之日起12个月内未获本公司S股东批准，则所有ISO将被视为不合格股票期权。

14.修订、终止计划和修订授标协议。管理署署长可随时修订、暂停或终止该计划及修订奖励协议；但如署长提出的修订会对任何受赠人在计划或奖励协议下的存续权利造成重大不利影响，则：(A)管理署署长应邀请每名该等弱势受资助人表明他们是否批准该项修订，及 (B)该项修订只有在回应根据本条第14条发出的邀请的受赠人的大多数(参考受影响奖励金的大小评估)同意该项修订的情况下方可生效。管理员拥有绝对自由裁量权，以确定哪些受让人因拟议的修订而处于不利地位。在任何暂停期间或计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励；但是，计划的暂停或终止不应影响在任何计划暂停或终止时尚未完成的奖励。董事会将在遵守适用法律所需的范围内，获得股东对计划修订的批准。

15.追回、偿还或收回政策。所有奖励(包括受赠人在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益)将受公司可能不时采取的任何追回、偿还或重新获取政策的约束，该政策适用于相关受赠人，包括为遵守此类追回政策或奖励协议中规定的适用法律(包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下颁布的任何规则或法规)而采取的任何追回政策。在适用和适用法律允许的范围内。此类追回政策下的任何赔偿追回将不会导致承保人S有权根据本公司或其任何附属公司的任何计划或协议，在推定终止或任何类似条款下自愿终止雇佣关系。

16.法律责任的限制。尽管本计划有任何其他规定，以董事或其任何关联公司的管理人员、高级管理人员、其他雇员或代理的身份行事的任何个人，均不向任何受赠人、前受赠人、配偶、受益人或任何其他人负责与本计划或任何奖励相关的任何索赔、损失、责任或支出，且该个人不会因其作为本公司或其任何关联公司的管理人、董事、高级管理人员、其他雇员或代理人的身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。作为接受本计划奖励的条件，每个受奖人(A)同意不向本公司、其任何关联公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工提出任何与因该奖励或公司或其任何子公司支付或应付的其他补偿而产生的税收或社会保障责任有关的索赔，并且(B)承认该受奖人被建议就奖励的税收和社会保障后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并且已这样做或知情并自愿拒绝这样做。对于因本计划的任何作为或不作为而产生的任何费用或支出(包括律师费)或责任(包括为与S署长批准的索赔达成和解而支付的任何款项)，本公司将对已被授予或将被授予或将被授予与S计划管理或解释有关的任何职责或权力的每一位董事、本公司的高级管理人员、其他员工和代理人或其任何关联公司予以赔偿并使其不受损害，除非该等人因S自己的欺诈或恶意行为而产生。

17.不影响雇佣/咨询关系的条款。本计划不得赋予任何受保人关于S连续服务的任何权利，或改变任何受保人S的随意雇员身份(如适用)，亦不得以任何方式干预受保人S的权利或本公司或其任何附属公司随时终止受保人S连续服务的权利，不论是否有理由，并在有通知或无通知的情况下终止。

18.获得补偿的权利。承保人无权就因本计划或任何奖励而产生或与之相关的任何损失或潜在损失获得赔偿或损害，包括：(A)在任何情况下，本计划下的任何权利或期望的任何损失或减少，或因受保人S连续服务或公司或子公司因任何原因发出的终止S连续服务或通知终止受保人S连续服务而全部或部分发生(或声称发生)潜在损失的任何损失或减少，以及任何此类终止是否合法；(B)失去任何获得未来奖励的机会；(C)任何与奖励或计划有关的酌情决定权或决定的行使，或任何未能行使酌情权或作出决定；或(D)计划的实施、暂停、终止或修订。

19.不影响退休和其他福利计划。除非在公司或其任何子公司的补偿或福利计划、计划或安排中有明确规定，否则就该等计划、计划或安排而言，奖励不应被视为补偿。该计划不是1974年《雇员退休收入保障法》下的养老金计划或福利计划。

20.无资金来源的债务。受让人应具有公司一般无担保债权人的地位。根据本计划或奖励应支付给受赠人的任何款项在所有目的上均应为无资金和无担保债务，包括1974年《雇员退休收入保障法》第一章，且不得解释为设立信托或授予任何受赠人与任何信托或其他安排有关的任何权利，该信托或其他安排可用于促进股票发行或该奖励的其他方面。本公司或其任何关联公司均不需要将任何资金从其普通资金中分离出来、设立任何信托基金或设立与该等义务有关的任何特别账户。公司应始终保留对公司为履行本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资，包括信托投资的实益所有权。任何投资或设立或维持任何信托或任何承授人户口，不得在管理人、本公司或其任何联属公司与承授人之间建立或构成信托或受信关系，亦不得以其他方式于任何承授人或承授人S债权人于本公司或其任何联属公司或任何信托的任何资产中产生任何既得或实益权益。承保人不得就本公司就本计划可能投资或再投资的任何资产价值的任何变化向本公司或其任何关联公司提出索赔。

21. 施工。以下施工规则应适用于计划和授标协议。字幕和标题仅为方便起见，不得影响计划或授标协议中任何条款的含义或解释。除非上下文另有说明，否则单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则并不是要排他性地使用这个词。应被认为后跟不受限制的词语，不论这些词语后面是否有这些词语或具有类似含义的词语， n包括、？包括或？包括？应视为后跟但不限于。文字和文字及类似文字是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。凡提及任何联邦、州或其他法规或法律，均应视为同时提及经修订的该等法规或法律，以及根据该等法规或法律颁布的所有规章制度。凡提及股东，应视为在适用法律要求的范围内提及股东。凡提及本公司或其任何附属公司，应包括该实体的S继任者。

22.本计划的非排他性。董事会采纳本计划、将本计划提交本公司股东审批或本计划的任何规定均不会被解释为对董事会采取其认为合适的该等额外补偿安排的权力构成任何限制。

23.对某些承授人的规定。

(A)修改。署长可修改授予英国和美国以外司法管辖区国民或受雇于该司法管辖区的受赠人的奖励，或根据本计划设立子计划或程序，以解决此类国际司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习惯的差异。在必要或适当的情况下，S署长可酌情根据任何司法管辖区可用的任何税收优惠制度授予奖励(前提是对计划或任何奖励协议的非实质性修改不需要署长批准，以确保或促进遵守相关司法管辖区的法律)。

(B)施加其他规定。本公司保留权利对承授人S参与计划、奖励及根据计划收购的任何股份施加要求，只要本公司认为为遵守当地法律或便利计划的管理而有此需要或适宜，并有权要求承授人签署为达成上述事项而可能需要的任何其他协议或承诺。

(C)第431条选举。各承授人不可撤销地同意就承授人于授予奖励时可能取得的任何股份，于奖励归属当日或之前订立本公司根据2003年所得税(收入及退休金)法令第431(1)条或第431(2)条(包括对该等条文的任何修订、修订、延长、合并、取代或重订)所指定的选择(S)。

24.第409A条。以下条款仅适用于在美国纳税的受赠人：

(A)一般规定。本公司希望所有奖励的结构符合或不受第409a条的约束，因此不适用第409a条规定的不利税收后果、利息或处罚，本计划和所有奖励协议(或其他影响奖励的协议)将相应地进行解释。即使本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，署长仍可在没有S同意的情况下修改本计划或奖励，采用政策和程序，或采取必要或适当的其他行动(包括修订、政策、程序和追溯行动)以保持奖励的预期税收待遇，包括旨在(A)豁免本计划或任何奖励不受第409A条约束或(B)遵守第409A条的任何此类行动，包括在奖励授予日期后发布的规章、指导、合规计划和其他解释授权。本公司不会就S根据第409A条或其他规定获得的税务待遇作出任何陈述或保证。根据本计划第24(A)条或其他规定，本公司将不承担任何奖励相关的税金、罚款或利息的义务，如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为构成不符合第409a条规定的不合格递延补偿，本公司也不对任何受赠人或任何其他人承担任何责任。

(B)离职。如果奖励构成第409a节规定的非合格递延补偿，则在受授予者S服务提供商关系终止时支付或结算的任何此类奖励，在第409a节规定的必要范围内，只能在受授予者S脱离服务时(第409a节所指)支付，无论这种脱离服务是在受授予者S服务提供者关系终止之时或之后进行的。就本计划或与任何此类付款或福利相关的任何奖励协议而言，凡提及终止、终止服务、终止雇用或类似条款，即表示离职。

(C)付给指明雇员的款项。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，因特定员工离职而根据奖励向其支付的任何不合格递延补偿(S)(如第409A条所定义，且由署长决定)，将延迟六个月(或，如果是在此之前)，以避免根据守则第409a(A)(2)(B)(I)条纳税所必需的程度。直至指定员工S去世为止)，并将于紧接该六个月期间的翌日或其后在行政上可行的情况下尽快支付(如奖励协议所述) (不计利息)。？此类奖励项下支付的任何非限定递延补偿款项，在受赠人S离职后六个月以上支付，将在以其他方式安排付款的时间或时间支付。

25.10%的股东。管理人只可向本守则第424(F)节所界定的公司或其任何现有或未来附属公司的雇员，以及其雇员根据本守则有资格领取ISO的任何其他实体发放ISO。如果ISO授予大于10%的股东，行使价格将不低于期权授予日S公平市价的110%，期权期限不超过五年。所有国际标准化组织均须遵守《守则》第422条的规定，并符合该等规定的解释。承授人接受ISO后，即同意就根据购股权取得的股份在(A)购股权授予日期起计两年内或(B)该等股份转让予承授人一年后作出的处置或其他转让(与控制权变更有关的除外)向本公司发出即时通知，指明处置或其他转让的日期，以及承授人在该等处置或其他转让中变现的现金、其他财产、债务承担或其他代价的金额。如果ISO未能或不再符合《守则》第422节规定的激励性股票期权资格，本公司和管理人均不对承授人或任何其他方负责。任何ISO或其部分因任何原因未能符合守则第422节规定的激励性股票期权的资格，包括可对公平市场价值超过1.422-4节规定的100,000美元限制的股票行使，将属于非限定股票期权。

26.没有义务通知或将税款降至最低。除适用法律另有规定外，本公司没有义务或义务向任何承授人告知其行使奖励的时间或方式。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该受赠人裁决即将终止或期满，或在可能无法行使裁决的期限内。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收或社会保障后果降至最低，也不对任何获奖者因获奖给获奖者带来的任何不利的税收或社会保障后果承担责任。

27.数据隐私。

(A)作为获得任何奖励的条件，每位承授人承认，本公司及其任何关联公司可收集、使用和转让本部分所述的个人信息，由本公司及其任何关联公司专门用于实施、管理和管理承授人S参与计划。本公司(如上所述) 可能持有受赠人的某些个人信息，包括受赠人S的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他身份号码；工资；国籍；职务(S)；在公司持有的任何股份(如上所述)；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励(数据)。本公司(如上所述)可视需要在彼此之间转让数据，以实施、管理和管理S参与本计划的承保人，本公司(如上所述)可将数据转让给协助本公司实施、管理和管理本计划的第三方。这些接受者可能位于受让人S国家/地区、或其他地方，而受赠人S所在国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与接受者所在国家/地区不同。通过接受奖励，每个承授人确认该等接受者可以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理S参与计划，包括将任何必要的数据转让给经纪商或其他第三方，本公司或承授人可以选择将任何股份存入。只有在实施、管理和管理S参与本计划所需的时间内，才会保留与受资人有关的数据。承授人可随时查看公司持有的有关该承授人的数据，要求提供有关该承授人数据存储和处理的其他信息，并可免费以书面形式联系当地人力资源代表，建议对该承授人数据进行任何必要的更正。

(B)为在欧盟、英国及署长决定的其他司法管辖区运作该计划，本公司将根据向每名承授人提供的私隐通知，收集及处理与承授人有关的资料。

28.奖项的可转让性。除非管理人另有决定，否则不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，除非通过遗嘱或无遗嘱规则、继承法和分配法或适用于受赠人死亡的类似规则或法律。除非管理人另有决定，否则任何试图出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励或与奖励有关的任何权利的行为，无论是自愿或非自愿的，都将导致立即丧失奖励。

29.在特殊情况下终止合同。如果受资助人S连续服务因健康欠佳、受伤、残疾或死亡而终止(在每种情况下均有令管理人合理信纳的证据)，则管理人可行使绝对酌情决定权，自该受资助人S连续服务终止之日起，将该等受资助人S奖赏全部或部分授予，或向该受助人(或如已去世的受助人，则为S的遗产代理人)支付现金，以承认该受助人S奖赏失效的事实。这种归属和/或现金支付的数额应由管理人绝对酌情决定。

30.其他政策。所有奖励(包括任何收益、收益或其他经济利益)将受本公司或其任何附属公司适用于有关承授人的任何相关政策所规限，包括但不限于可能不时采用的任何薪酬政策及/或股份保留、所有权或持有政策。

31.符合适用的法律。受让人承认，本计划旨在符合适用法律的必要程度。尽管本协议有任何相反的规定，本计划和所有奖励将只在符合适用法律的情况下管理。在适用法律允许的范围内，本计划和所有授标协议将被视为符合适用法律的必要修订，并且如果管理人在其合理酌情权下确定不可能或不可行，则公司可能单方面取消该计划和所有授标协议(其效果是所有受授权人S根据该协议享有的权利立即失效)。

32.与其他利益的关系。在确定本公司或其任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，将不会考虑本计划下的任何付款，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。

33.延期。在适用法律允许的范围内，行政长官可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，自行决定股票的交付或现金的支付可被推迟，还可为受赠人的延期选择制定计划和程序。

34.相信我。本公司或其任何附属公司可向受托人或任何其他人士提供资金，使他们或他/她能够在2006年《公司法》第18部分第2章和任何其他适用法律允许的范围内，为计划或任何奖励协议的目的购买将持有的股份，或为这些目的达成任何担保或赔偿。尽管前述规定或任何其他相反规定，(A)承授人不得在任何信托(或类似安排)的任何股份、现金或其他资产中拥有任何权益，在受托人将任何股份、现金或其他信托资产转让(或安排转让)给该受赠人之前，(B)就任何须缴纳美国税项的受赠人而言，就奖励而言，只要股份、现金或其他资产是从信托转让给该受赠人的，则该信托在紧接该等股份、现金或其他资产转让给该受赠人之前，不得取得或以其他方式持有该等股份、现金或其他资产，及(C)在任何情况下均不会(直接或间接)将股份或其他资产作废，由位于美国境外的信托(为清楚起见，包括任何信托或类似安排)获得、转移或持有，目的是支付递延补偿或以其他方式履行与有关的义务，如果任何奖励构成第409a条规定的非限定递延补偿计划，则该奖励将导致根据《守则》第409a(B)(1)条征税。

35岁。文档。每项奖励都将在奖励协议中得到证明，奖励协议可以是书面形式，也可以是电子形式，具体取决于管理员的决定。通过接受任何奖励，受赠人同意通过电子交付方式接收文件，并通过公司、其任何子公司或由公司或其任何子公司选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。每个裁决可能包含除本计划中规定的条款和条件之外的条款和条件(或其变体或不适用条款)。本文或授标协议中对书面协议或文件的任何提及，将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司或其任何子公司的内联网(或受授权人有权访问的公司或其任何子公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。作为接受本计划奖励的条件，受让人同意签署S署长全权酌情决定的任何必要或适宜的额外文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或应S署长的要求，促进遵守证券和/或其他监管要求。

36. 酌情决定。除本计划另有规定外，各奖项可单独作出，或与任何其他奖项一起作出，或与任何其他奖项有关。授予获奖者的每个奖项的条款不必相同，行政长官也不必统一对待获奖者或奖励(或其部分)。

37.股份交割条件。本公司将没有义务根据本计划或任何奖励协议交付任何股票，或取消对先前根据本计划或任何奖励协议交付的股票的限制，直到(A)所有奖励条件均已满足或取消，使公司S满意，(B)如公司确定的，与发行和交付该等股票有关的所有其他法律事项(包括支付面值)已得到满足，包括任何适用的证券法和证券交易所或证券市场规则以及法规，以及(C)承授人已签署并向公司交付管理人认为必要或适当的陈述或协议，以满足任何适用法律。本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权 (管理人认为该授权是合法发行和销售任何证券所必需的)，将免除本公司因未能发行或出售该等尚未获得该等必要授权的股份而承担的任何责任。

38.可分性。如果该计划或任何奖励协议或根据该计划采取的任何行动的任何部分因任何原因被认定为非法或无效，该违法或无效将不会影响该计划或该奖励协议的其余部分，并且该计划和该奖励协议将被解释和执行，如同非法或无效的条款已被排除，非法或无效的行动将无效。

39.管理文件。如果本计划与受让人与公司(或其任何子公司)之间经署长批准的任何奖励协议或其他书面协议之间出现任何矛盾，则以本计划为准，除非该奖励协议或其他书面文件中明确规定不适用本计划的具体规定。所有奖励将受制于适用于内幕交易和交易的法律以及公司通过的任何特定内幕交易、窗口期和/或交易政策。

40.有效发行。如果本公司无法获得本公司的律师认为根据该计划合法发行和出售股份所需或适宜的授权，本公司将免除在行使或结算该等奖励时未能发行和出售股票的任何责任，除非且直到获得该授权为止。如果授予奖励或随后根据奖励发行股票违反任何适用法律，则受赠人没有资格获得此类奖励或股票发行。

41.管辖法律和司法管辖权。除非署长另有决定，否则所有奖励，包括与此相关的任何非合同义务，将受英格兰和威尔士法律管辖并根据英格兰和威尔士法律进行解释，而不考虑任何司法管辖区S 法律选择要求适用英格兰和威尔士以外的法律以及英格兰和威尔士法院以外的司法管辖权的原则应具有审理任何争议的专属管辖权。

附录1

非员工子计划

至ARM控股公司2023年大巴激励计划

ARM Holdings plc 2023综合激励计划(以下定义)的此子计划(非雇员子计划)管理对非雇员顾问和董事的奖励授予。非员工子计划包含本计划的所有规定，但根据本非员工子计划的规定进行修改的除外。

就英国法律而言，根据非雇员子计划授予的奖励不是根据员工股票计划授予的。

就非员工子计划而言，计划的规定应经过以下修改才能实施：

1.释义。

在非员工子计划中，除非上下文另有要求，以下词语和短语具有以下含义：

“顾问”指本公司或其任何附属公司聘用以向该等实体提供服务的任何人士，包括任何顾问，而该等顾问或顾问：(I)向本公司或其任何附属公司提供真诚的服务；(Ii)提供与融资交易中发售或出售证券无关的服务，且不直接或间接为本公司推广或维持S证券的市场；及(Iii)为自然人。尽管有上述规定，只有在持有证券法规定的S-8表格注册声明以登记向该人士要约或出售本公司S证券的情况下，该人士才被视为顾问。

？服务提供商？是指非员工的顾问或董事。

？根据下面第3节的规定，服务终止是指受让人不再是本非员工子计划中定义的服务提供商的日期。

2. 资格。

服务提供者有资格获得非雇员子计划下的奖励。

3.服务提供商状态和服务终止。

如果管理人确定，就本非雇员子计划而言，受资助人不再是服务提供者，而在紧接该计划之后成为本计划所界定的服务提供者(前提是与本公司或本公司子公司的受保证人S服务没有中断或终止)，则对于非雇员子计划而言，受资助人可被视为持续的服务提供者。

附录1-1

附录2

法国子计划

至ARM控股公司2023年大巴激励计划

1.引言。为了某些服务提供商的利益，本公司采用了该计划，包括法国子公司的任何此类服务提供商。该计划第23节授权署长修改该计划，以获得受赠人的优惠税收待遇。本附录2(本法文《子计划》)是为遵守第L条规定而制定的。225-197-1至L.225-197-6, L. 22-10-59和L. 22-10-60为了使Awards有资格在法国享受特殊的税收和社会保障待遇(法国合格的股票Awards)，对《法国商法典》进行了修订。法国合格股票奖励可授予一家法国子公司的所有员工，并在法国受赠人中统一授予，或按其工资收入或按其受雇年限按比例授予，或根据先前几项标准的组合授予，从而满足法国税法第217条五项的条件。本法国子计划中未另作定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

根据法国分计划的条款授予法国受授人的法国合格股票奖励是根据该计划授予的，该计划于2023年8月24日经董事会批准，股东于2023年8月25日批准。本计划的条款将适用于法国合格股票奖励，但需对本法国子计划的以下条款和条件进行修改。如果本计划的规定与本法国分计划的规定有任何冲突，应以本法国分计划的规定为准。

2.定义。

(A) 奖励是指限制性股票单位。

(B)授标日期是指相关授标协议中规定的授标日期。

(C)“封闭期”是指与法国合格股票奖励有关的，如第L条所述。22-10-59,经修订的《法国商法》第二条：

(I)公司有义务公布的年度财务报告或中期财务报告公布前三十个历日；及

(Ii)担任公司职位的个人(Mandat社交)在至少一家子公司，或根据与子公司的雇佣合同条款和条件受雇的受薪员工，自他们拥有欧洲议会第596/2014号条例第7条和欧洲议会2014年4月16日理事会废除第2003/6/EC号指令以及尚未公布的第2003/124/EC、2003/125/EC和2004/72/EC号指令定义的内幕信息之日起的期间。

如果在通过本法国子计划后修改法国法律或法规，以修改封闭期的定义或适用于法国合格股票奖励，则在法国法律允许或要求的范围内，此类修订将适用于根据本法国子计划授予的任何法国合格股票奖励。

(D)残疾是指根据经修订的《法国社会保障法典》第L.341-4条第2类和第3类所确定的残疾，并取决于相关条件的满足。

(E)？《法国商法典》系指法国人代码电子商务，经修订。

(F)法语Grantee是指根据雇佣合同的条款和条件雇用的当前受薪雇员(《劳动合同》)由法国子公司或公司管理人员(强制令社交，即，行政总监、行政总监、L总监、董事、行政总监、L行政总监、行政总监、行政主管)一个法国人子公司，条件是此类个人为法国税收目的居住在法国或受法国社会保障缴费制度的约束。

(G)法语社会保障代码是指法国人S代号 社会性，经修订。

(H)持有期限是指自授予之日起两(2)年的期限减号相关的归属期间，只要这种差异是积极的。

(I)中间点日期是指下列日期，如果任何中间点日期是股票获准交易的证券交易所不正常开放交易的星期六、星期日或任何其他日期，则该中间点日期应被视为该证券交易所正常开放交易的下一个日期：


日历季度		中间价日期

第一季度(截至3月31日)		2月15日

第二季度(截至6月30日)		5月15日

第三季度(截至9月30日)		8月15日

第四季度(截至12月31日)		11月15日

(J)受限股份单位指于适用的结算日期在若干归属条件及其他限制的规限下，于适用的结算日期收取一股股份的无资金、无担保权利，惟该计划或任何授予协议所载任何内容及根据其条文采取的任何行动不得产生或被解释为在法国承授人与本公司或其任何附属公司或任何其他人士之间建立任何类型的信托或信托关系。

(K)附属公司指附属公司，但本公司须(直接或间接)持有该附属公司至少10%的资本或投票权。

(L)归属期间是指以下归属期间(Périodes D采办):

(I)就年度奖励而言，指附表1所述的期间；

(Ii)就新的首发奖状而言，指附表2所描述的期间；

(M)在这两种情况下，自有关裁决日期起计。

3.计划限额。

(A)任何于授出日期持有本公司股本超过10%(10%)的法国承授人，或因获授法国合格股份奖而将持有本公司股本超过10%(10%)的任何法国承授人，均不得获授法国合格股份奖励，而有关法国承授人获授及/或收购的法国合格股份奖励将视情况而定。

(B)授予的法国合格股票奖励总数(连同本公司授予的除本计划第7(E)(I)节最后一句所指的面值以外的其他免费奖励 (如果适用法律要求，法国承保人可能被要求支付奖励相关股份的面值)或本计划第7(E)(Iii)节第一句所指的对价，不得超过本公司股本的10%(10%)相关授予日期(不包括在归属期间届满时未交付给相关法国承授人的股份，涉及已失效的法国合格股份奖励和不再受任何持有期限制的股份)。如果授予的结果是不再满足这一条件，则不得向任何法国承授人授予任何法国合格股票奖励。

4.不考虑。根据计划第7(E)(I)节的最后一句(如果适用法律要求，法国受赠人可能被要求支付奖励相关股份的面值)和计划第7(E)(Iii)节的第一句，授予法国受赠人的任何奖励都是免费的(归因赠品)。因此，在符合本计划第7(E)(I)节最后一句和本计划第7(E)(Iii)节第一句的前提下，法国受资人不得以任何方式支付、贡献或参与任何形式的奖励对价或付款。

5.归属。

(A)除本条第5条(D)段另有规定外，在有关归属期间届满前，不会向法国承授人发行或以其他方式转让奖励相关股份。

(B)在归属期间届满之前，法国承授人不得转让、转让或以其他方式处置法国合格股票奖励或与其有关的任何权利。

(C)法国承授人将无权投票或收取股息，且将无权享有任何受法国合格股票奖励约束的股份的任何股息等价权或股东的任何权利(但有条件地享有授予相关法国合格股票奖励以使其受益的权利) 除非及直至该等股份交付以结算相关的法国合格股票奖励。

(D)尽管本条款第5条有任何相反的规定，如果一名法国受赠人S连续服务在该法国受赠人S的法国合格股票奖励授予之前因死亡而终止，则已故的法国受赠人S的继承人可以在法国受赠人S去世之日起六(6)个月内，根据第 L条，要求最终分配股份，以解决相关的法国合格股票奖励问题。225-197-3,《法国商法典》第2款。本公司没有义务通知已故法国受赠人的继承人他们要求最终分配股份的可能性。这类股份的最终分配将尽快进行。如未有根据本段条款向本公司发出要求，已故法国承授人S继承人将失去有关该等股份的所有权利，而该等权利将失效，而本公司将获解除对已故法国承授人S继承人在这方面的任何承诺或义务。分配给已故法国受赠人S继承人的法国合格股票奖励不受任何持有期的限制。然而，任何转让须经有关已故法国承授人S(法国承保人为其中一方)的任何额外法定承诺的事先及无条件遵守；任何转让亦须受S公司章程及法国子计划的规定所规限。

6.股份的持有。

(A)在持有期内，法国承保人不得转让、转让或以其他方式处置为结算相关的法国合格股票奖励而交付的任何股份。

(B)在任何适用的封闭期内，不得转让、转让或以其他方式处置为结算任何法国合格股票奖励而交付的股份。

(C)对于为结算任何法国合格股票奖励而交付给担任公司职位的个人的股份(Mandat社交)在至少一家附属公司和本公司的一个公司办事处，管理人应决定该等个人不得在其公司办事处终止前出售该等股份，或设定在其公司办事处终止前须以登记形式持有的该等股份的金额。

(D)如果在持有期内，法国受赠人受到残疾的影响，根据第L条，法国受赠人S的股票不再受持有期的限制。225-197-1,我--段落。《法国商法典》第7条。

7.失效。除死亡情况外，法国受赠人S奖在他或她因任何原因不再是法国受赠人之日起失效(且无权获得任何形式的赔偿)；但就本条第7条而言，在下列情况下，法国受赠人不得被视为不再是法国受赠人：(I)任何经批准的休假或缺勤；(Ii)在公司或其任何子公司之间以任何身份进行调动，但该法国受赠人仍是以下情况的雇员或公司高管：

本公司或其任何附属公司，或在终止担任原雇用实体的雇员或公司高级职员后7天内重新担任本公司或其任何附属公司的雇员或公司高级职员；或(Iii)任何其他身份的改变，只要该法国承保人仍是本公司或其任何附属公司的雇员或公司高级职员(在每种情况下，除非奖励协议另有规定)。

8.其他资本交易。如果发生影响：(I)公司股本的事件；或(Ii)在行使期届满前(特别是合并、分立或《法国商法典》第L.225-181条所列举的操作之一)适用于法国合格股票奖励的股票的价值，管理署署长可根据其认为适当的方式调整适用于法国合格股票奖励的股票的数量和/或类别，但必须采取所有必要步骤限制此类调整对适用于法国合格股票奖励的税收和社会保障待遇的影响，特别是在可能的情况下，法国税务机关规定的四个累积条件参考文件下公布的行政指南BOI-RSA-ES-20-20-10-20-24/07/2017，240路。为免生疑问，第L条。225-197-1根据《法国商法典》和《计划》(以及《法兰西子计划》)中规定的所有条件，包括归属期间和持有期，仍然适用。

9.杂项。

(A)每位法国承保人承认并同意，他/她有责任从他/她自己的独立顾问那里获得关于适用于法国合格股票奖励和相关股票的税务、社会保障和监管待遇的建议。该义务从授予之日起至随后转让、转让或处置该等股份之日止。

(B)任何与适用于任何法国受赠人的税收和社会保障待遇有关的信息，如可能包含在本法国分计划中或由任何法国受赠人收到，均为一般性信息，仅供参考，不得被视为完整或具体。此类信息不涉及任何法国承保人的具体情况。

(C)每名法国受助人须就其必须向以下国家的税务及社会保险当局作出的申报、提交及报税表负全责：(I)其税务居民所在的国家；及(Ii)其须履行申报义务的任何其他国家。

(D)每一名法国承保人均有个人责任支付、解除或清偿适用于其本人的所有社会保障、监管及税务责任，并单独负责向主管当局支付、清偿或清偿该等债务，而不向本公司、本公司的任何母公司或附属公司或任何其他承保人追索，不论此人是否就该等债务的任何扣缴或扣减负责。

10.计划管理员。法国子计划只应由行政长官管理，不包括任何其他官员或雇员。

11.释义。

(A)根据本《法国-子计划》授予的法国合格股票奖励旨在符合根据第L条无对价授予的股票适用的特别税收和社会保障待遇。225-197-1至L.225-197-6符合《法国商法》的规定，并符合法国税法和社会保障法的相关规定，但公司不承诺维持这一地位。

(B)在适用的范围内，本法国子计划的条款将根据法国税收和社会保障法律以及法国税务、社会保障或其他监管机构发布的相关指南和报告义务的相关规定进行相应解释。如果本法国子计划的规定与本计划和/或任何授予协议发生任何冲突，则本法国子计划的规定将控制根据本协议向法国受让人授予的任何股份。

附表1

年度奖励的归属期限

(a)	36%的奖励应在奖励日期后一(1)年的日历季度的中点日期；以及

(b)	8%的奖励将分别在此后每个日历季度的中点日期授予，因此，奖励应在奖励日期后三(3)年内的日历季度的中点日期(或由署长绝对酌情决定的另一个日期)之前100%授予。

附表2

新起步者奖的归属期限

(a)	52%的奖励应在奖励日期后一(1)年的日历季度的中点日期；以及

(b)	6%的奖励将分别在此后每个日历季度的中点日期授予，因此，奖励应在奖励日期后三(3)年的日历季度的中点日期之前100%授予。

附录3

以色列子计划

至ARM控股公司2023年大巴激励计划

一般信息

1.1

ARM Holdings Plc 2023综合激励计划的此子计划(以色列子计划)仅适用于在奖励授予之日为以色列国纳税居民的受赠人，如下文第二节所定义，并且受雇于公司的以色列常驻子公司(统称为以色列受赠人)。以下规定应构成ARM控股公司2023年综合激励计划(以下简称计划)的组成部分。

1.2

以色列次级计划是根据《计划》第4(B)(Vi)节由行政长官授权通过的。以色列次级计划应被理解为该计划的延续，仅在符合以色列法律规定的要求，特别是符合该法令规定的规定所必需的范围内，才适用于授予以色列受赠者的奖励。以色列分计划不会针对任何其他类别的受赠人添加或修改计划。

1.3

该计划和以色列次级计划是相辅相成的，应视为一体。如果以色列分计划的规定与本计划之间有任何明示或默示的冲突，应以以色列分计划中规定的规定为准，以符合以色列总体法律规定的要求，特别是符合本条例的规定。

1.4

以色列分计划中未明确定义的任何大写术语应按计划中给予的解释解释。

1.5

就以色列次级计划而言，如果管理人决定以美国存托凭证代替股份作出或满足奖励，则对股份的提及应理解为包括该等美国存托凭证。

定义

2.1

？102奖是指根据第102条颁发给经批准的以色列受赠人的、旨在符合条件的任何奖励(由署长和/或以色列奖励协议和/或ITA的税务裁决确定)。

2.2

？认可以色列受保人是指雇主的雇员(不论签约为全职或兼职工作)或董事(不包括非执行董事)，不包括本公司的任何控股股东。

2.3	？奖励是指根据本计划授予的、以股票结算且不能以现金结算的任何奖励。

2.4	O资本利得税是指公司根据条例第102(B)(2)条和第102(B)(3)条的规定选出和指定的受托人102奖，以获得资本利得税待遇的资格。

2.5	控股股东应具有《条例》第32(9)条赋予该词的涵义。

2.6	雇主是指本公司的以色列常驻子公司，该子公司雇用符合本条例第102(A)条规定的含义和条件的公司。

2.7	？以色列奖励协议是指本公司与以色列承保人之间的奖励协议，该协议规定了奖励的条款和条件。

2.8	以色列税务局指的是以色列税务局。

2.9	？非受托人102奖是指根据本条例第102(C)条授予的、非受托人以信托形式持有的102奖。

2.10	？《条例》指以色列《所得税条例》[新版]《1961年公约》现已生效或此后可能会不时修改或替换。

2.11	？普通收入奖？是指由本公司选出并指定的受托人102奖，符合本条例第102(B)(1)条规定的普通所得税待遇。

2.12	？规则是指所得税规则(员工股票发行中的税收优惠)5763-2003。

2.13	？第102条是指本条例第102条，以及根据本条例颁布的现行或以后可能会不时修订或取代的任何条例、规则、命令或程序。

2.14	*税收是指任何适用的税收和其他强制性付款，例如根据任何适用法律缴纳的任何社会保障和医疗税缴费。

2.15	“信托协议”是指公司、雇主和受托人之间为第102节的目的而签署的协议。

2.16	受托人是指根据本条例第102(A)条的规定，由本公司指定为受托人并经ITA批准的任何个人或实体，该条款可不时予以取代。

2.17	受托人102奖是指根据本条例第102(B)节授予认可以色列受赠人的102奖，并由受托人为该认可以色列受赠人的利益以信托形式持有。

2.18

未经批准的以色列受赠人是指不是经批准的以色列受赠人的以色列受赠人，包括本公司的顾问、服务提供商或控股股东。

裁决的发出

3.1

有资格作为以色列受赠者参加《计划》的人应包括经批准的以色列受赠者和未经批准的以色列受赠者，但前提是只有经批准的以色列受赠者才能获得102个奖项。

3.2

署长可将根据第102条授予核准的以色列受赠人的奖项指定为受托人102奖或非受托人102奖。

3.3

受托人102奖的授予应遵循以色列分计划，在计划和以色列分计划提交ITA批准之日起30天前不得生效，并应以计划和以色列分计划获得ITA批准为条件。

3.4

受托人102奖可分为资本利润奖或普通收入奖。

3.5

受托人102奖不得根据以色列次级计划授予任何经批准的以色列受赠人，除非公司已向ITA提交其关于受托人102奖的类型的选择，无论是资本利润奖还是普通收入奖，这些奖项将根据该计划和以色列次级计划(选举)授予。该选举将自以色列次级计划授予受托人102奖的第一天起生效，并将至少保持有效至本公司首次授予受托人102奖的下一年年底。选举应使公司有义务授予仅限它选择的受托人102奖的类型，并将适用于所有以色列受赠人均根据条例第102(G)条的规定，于本文件所述期间内获授予受托人102奖。为免生疑问，选举不应阻止公司同时授予非受托人102奖。

3.6

如下文第5节所述，所有受托人102奖必须在受托人的控制或监督下，由ITA以信托形式持有，或经ITA批准。

3.7

非受托人102奖和受托人102奖的指定应受制于第102节中规定的条款和条件。

3.8

授予未经批准的以色列受赠人的奖励应根据条例的规定纳税，不受本文详细说明的受托人安排的约束。

3.9

根据本计划授予并记入股票贷方的股息等价权可被视为单独的奖励。根据本计划授予并记入现金的股息等价权将被视为现金红利，以便纳税。

3.10

尽管有本计划第3节的规定，受托人102奖励应以新发行的股或库存股满足，只要该等库存股由本公司持有至少18个月。本计划第34条不适用于任何受托人102奖。

102授奖日期

根据《计划》和《以色列子计划》的规定，每项第102项奖励将被视为在署长决定的日期授予，并在(I)以色列受赠人已签署本公司或适用法律要求的所有文件，以及(Ii)对于任何受托人102奖励，公司已根据ITA公布的准则向受托人提供所有适用文件的情况下，公司已向受托人提供所有适用文件，因此，如果并非所有适用文件都按照准则提供给受托人，则此类奖励将被视为在署长确定的日期授予的非受托人102奖励。

受托人

5.1

根据以色列次级计划授予的受托人102奖励和/或因授予、归属或行使受托人102奖励而分配或发行的任何股份和/或在该计划下的任何权利实现后收到的其他股份，应根据第102节的规定，为经批准的以色列受赠人的利益而分配或发行给受托人或由受托人控制。如果受托人102奖的要求不符合，受托人102奖可被视为非受托人102奖或不受第102条约束的奖项，所有这些都符合第102条的规定。

5.2

关于任何受托人102奖励，根据第102条的规定，至少在第102节规定的期限或ITA规定的任何较短时间(持有期限)之前，经批准的以色列受赠人不得出售或解除托管人102奖励授予、归属或行使时收到的任何股份和/或在根据计划实现权利(包括但不限于股票股息)后收到的任何股份。尽管如上所述，如果任何此类出售或释放发生在持有期内，则第102条下的制裁应适用于该经批准的以色列受让人，并由其承担。

5.3

即使有任何相反规定，受托人不得在授予、归属或行使受托人102奖励后解除或出售任何已分配或发行的股份，除非本公司、雇主及受托人信纳任何应缴税款已悉数缴付或将予缴付。

5.4

在收到任何受托人102奖后，经批准的以色列受赠人将同意根据第102条授予该奖项，并承诺遵守第102条的条款以及本公司与受托人之间的信托安排。

5.5

任何被归类为资本利得税的奖励都是为了遵守第102节的条款和条件以及ITA的要求，因此明确规定，在任何时候，该计划和以色列子计划都必须符合第102节的要求，因此，如果该计划或以色列子计划中的任何规定使该计划、以色列子计划和/或根据其授予的奖励不符合第102节的规定，则该条款应被视为永久无效，直至ITA批准遵守第102节的规定为止。

承授人的书面承诺

关于第102条和《规则》所要求的受托人102奖，由于收到该授权书，以色列受赠人被视为提供、承担并确认了以下书面承诺(该承诺被视为纳入以色列受赠人与授予该奖项相关的任何文件中)，并且该承诺应被视为适用于授予以色列受赠人的所有受托人102奖，无论是根据本计划和以色列分计划还是本公司维护的其他计划，也无论是在本合同生效日期之前或之后：

6.1

以色列受赠人应遵守第102条中关于资本收益奖励或普通收入奖励的所有条款和条件，以及根据该条款颁布的、经不时修订的适用规则和条例；

6.2

以色列受保人一般熟悉并了解第102条的规定，特别是资本收益奖或普通收入奖项下的税收安排及其税收后果；以色列受赠人同意，受托人102奖励和在归属或(如果适用)行使受托人102奖励(或与此类奖励有关的其他情况)时可能发行的任何股票，将由根据第102条指定的受托人持有，至少在资本收益奖励或普通收入奖励(视情况而定)下的持有期内。以色列受赠人理解，此类受托人102奖励或股票的任何解除信托，或在持有期终止前的任何股票出售，都将导致按边际税率征税，除了扣除任何适当的所得税、社会保障、医疗税缴费或其他强制性付款外，和

6.3

以色列承保人同意本公司、雇主和根据第102条指定的受托人之间签订的信托协议。

颁奖典礼

根据以色列次级计划授予、颁发、授予或行使的授标的条款和条件，应在根据本计划和以色列次级计划执行此类授标的相关以色列授标协议中具体说明。每份以色列奖励协议应特别规定与奖励相关的股份数量、根据奖励授予的奖励类型(即资本利得税、普通收入奖励、非受托人102奖励或授予未经批准的以色列受赠人的奖励)，以及任何适用的归属条款和/或可能支付的行使价。为免生疑问，现澄清，没有义务对以色列受赠者一视同仁，授予以色列受赠者的奖项的条款和条件不必对每个以色列受赠者相同(无论这种以色列受赠者的处境是否相似)。授予以色列受赠人的奖励的授予、授予和行使应遵守署长(包括《计划》和《以色列次级计划》的规定)确定的条款和条件，以及在行使方式方面的规定，并在适用时由受托人根据第102节的要求确定。

8.	裁决的可转让性、指定和出售

8.1

尽管本计划有任何规定，任何受以色列子计划约束的奖励或与此相关的任何权利，无论是否已全额支付，均不得转让、转让或作为抵押品提供，任何此类奖励的权利不得授予任何第三方，在以色列受赠人的有生之年，所有此类以色列受赠人S关于奖励的权利应仅属于以色列受赠人。为立即或未来验证而直接或间接采取的任何此类行动均应无效。

8.2

只要受托人代表以色列受赠人持有本协议项下发行或购买的奖励和/或股份，则以色列受赠人对奖励和股份的所有权利不得转让、转让、质押或抵押。

9.	第102条与评税主任S批准的整合

9.1.

关于受托人102奖，计划、以色列次级计划和以色列奖励协议的规定应遵守第102节的规定和ITA颁发的任何批准，上述规定应被视为计划、以色列次级计划和以色列奖励协议的组成部分。

9.2.

第102条的任何规定和/或由ITA颁发的上述批准必须遵守，以便根据第102条接受和/或维持与本计划、以色列分计划或以色列奖励协议中未明确规定的奖励有关的任何税收待遇，应被视为对本公司、任何雇主和以色列受赠人具有约束力。此外，如果本计划或以色列子计划的任何条款取消了旨在根据第102条将102个奖励定为受益税收待遇的资格的奖励，则该条款不适用于102奖励。

9.3

根据计划第6(E)(Iv)节以净结算额的方式行使受托人102奖励的期权，应以收到ITA的税务裁决并根据该裁决的条款执行为准。

10.

税务后果；免责声明

10.1

因授予、购买、行使、归属或出售本协议项下的任何奖励而产生的任何税收后果，因支付或出售本协议所涵盖的股份或本公司、其附属公司(包括雇主)、受托人和/或以色列承授人的任何其他事件或行为而产生的任何税收后果，应由以色列承保人独自承担。公司及其子公司(包括雇主)和/或受托人应根据适用的法律、法规和条例的要求代扣代缴税款，包括在源头代扣代缴税款。此外，以色列承保人同意赔偿本公司、其子公司(包括雇主)和/或受托人，并使他们免受任何此类税收、利息或罚款的任何和所有责任，包括但不限于与从向以色列承保人支付的任何款项中扣缴或已扣缴任何此类税款的必要性有关的责任。

10.2

公司和/或受托人(如果适用)不应被要求向以色列受赠人发放任何奖励或股票，直到全部缴纳了所需的税款。

10.3

不符合第102条要求的裁决应根据该条例第3(I)或2条征税。

10.4

关于非受托人102奖，如果以色列受让人停止受雇于本公司或任何子公司(包括雇主)，或公司和/或其子公司(包括雇主)提出要求，则以色列受让人应根据第102节的规定，向公司和/或其子公司(包括雇主)提供支付股票出售时应缴税款的担保或担保。

10.7

税收待遇。尽管有上文第5.5节的规定，但公司及其子公司(包括雇主)不承担或承担任何责任或责任，即任何奖励应符合适用于特定税收待遇的任何特定税收制度或规则，或受益于任何特定税收待遇或任何类型的税收优惠，公司及其子公司(包括雇主)不承担与最终为税务目的处理任何奖励的方式相关的责任，无论该奖励是根据任何特定税收制度或待遇授予的或旨在符合资格的。本条款将取代任何公司决议或奖励协议中指明的奖励或税务资格，这些指定或奖励协议在任何时候都应遵守适用法律的要求。公司及其子公司(包括雇主)不承担也不应要求采取任何行动，以符合任何特定税收待遇的要求，并且没有在任何文件中表明任何奖励是为了有资格获得任何税收

待遇应意味着作出这样的承诺。公司及其任何附属公司(包括雇主)不保证授予之日的任何特定税收待遇将继续存在，或奖励在归属、行使或处置时将符合任何特定税收待遇。公司及其子公司(包括雇主)不承担任何性质的责任或义务，无论公司或其子公司(包括雇主)是否本可以采取任何行动使该资格得到满足，但在任何情况下，该资格始终保持不变，且在任何情况下风险由以色列受赠人承担。公司及其子公司(包括雇主)不承担或承担任何对任何税务机关的决定或解释(无论是书面或不书面的)提出异议的责任，包括任何特定税收制度或适用于特定税收待遇的规则下的资格。在任何特定税收待遇下不符合条件的奖励可能会给以色列受赠人带来不利的税收后果。

11.

一次性福利

根据本协议授予的奖励是授予以色列受赠者的特别一次性奖励，不是也不应被视为任何目的的工资组成部分，包括但不限于根据适用法律计算遣散费补偿，也不应因获得奖励而使以色列受赠者有权获得任何未来奖励。

12.	计划期限和以色列次级计划

尽管本计划及其他文件中有任何相反规定，本公司应获得通过以色列分计划或对以色列分计划进行任何修订所需的所有批准，以遵守适用于根据以色列分计划授予以色列受赠人的奖励或本公司S公司文件的任何适用法律。对以色列次级计划的任何修改都应符合该计划的第14节。

13.

管治法律

仅为确定以色列对根据以色列分计划授予的奖励的税务处理，以色列分计划应受以色列国法律管辖、解释和执行，不涉及法律冲突原则。

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