有限责任合伙企业

手术刀，伦敦莱姆街52号，EC3M 7AF

电话：+442079204000

传真：+44 20 7496 8500

WWW.MOFO.COM

莫里森·福斯特(英国)有限责任公司

奥斯汀、北京、柏林、波士顿、布鲁塞尔、丹佛、香港、伦敦、洛杉矶、迈阿密、纽约、帕洛阿尔托、圣迭戈、旧金山、上海、新加坡、东京、华盛顿特区。

引言

英国法律

本意见仅限于英国法院适用的英国法律，并于本意见发表之日起 生效。给予它的依据是，与它有关的所有事项都将受英国法律管辖，并且它(包括其中使用的所有术语)将按照英国法律解释。特别是，我们在此对除英国法院目前适用的英格兰法律以外的任何法律制度(为免生疑问，包括美利坚合众国联邦法律和纽约州法律) 不发表任何意见。

接受本意见即表示您不可撤销地同意并接受英国法院拥有专属的司法管辖权，以审理和裁决因本意见或其形成而引起或与之相关的任何争议或索赔，包括但不限于：(I)本意见的产生、效果或解释，或由此而建立的法律关系；(Ii)因本意见而产生或与本意见相关的任何非合同义务。

调查范围

我们审查了以下文件：

登记声明的pdf副本一份；

注明日期为2018年4月9日的S公司注册证书pdf副本；

2023年8月20日通过的《公司章程》一份，拟于2023年9月4日举行的S年度股东大会上通过的《公司章程》草稿一份，条件是完成发行并与发行相关(新章程)；

(I)2023年8月28日的秘书证书，证明在2023年8月17日举行的公司董事会会议上通过的某些董事会决议；。(Ii)2023年8月24日公司董事会决议的书面决议，除其他外，按照公司股东Kronos II、LLC(Kronos)和SVF Holdco(UK)Limited(SVF)的指示配发和发行股份；及(Iii)Kronos和SVF于2023年8月25日通过的批准配发和发行股份的股东决议(配发决议)；

在Companies House Direct Service上关于该公司的在线搜索结果于 上午9：45进行。(伦敦时间)2023年8月29日(公司搜索)；以及

英格兰和威尔士清盘呈请书中央登记处公司法院的电话查册结果于上午10点12分作出。(伦敦时间)2023年8月29日(电话搜索和公司搜索一起， 搜索)。

意见的范围

我们不发表任何意见：

关于本意见中关于在联合王国或在其他地方的任何税务事宜；和/或

对于本意见所列以外的任何协议、文书、公司记录或其他文件，或由于或与其拟进行的发售或交易有关而可能产生或遭受的任何税项或税项责任。

本意见仅适用于截至S发布之日存在的事实和情况，我们 不承担义务或责任更新或补充本意见，以反映我们随后可能注意到的任何事实或情况、今天之后可能发生的任何法律变化，或告知收件人在本意见发表之日后发生的任何可能改变我们意见的情况变化。

假设

重新注册将在发售前生效。

新条款将在上市当天或之前通过。

提交给我们的所有文件副本(无论通过电子邮件或其他方式)都是完整和准确的，并且 符合其副本所属的原始文件，所有正本都是真实、完整、真实和最新的。

每个签名都是相关个人的真实签名，我们审查的所有 文档上的所有印章和印章都是真实的。

如果单据已由我方以草稿或样本的形式进行审查，则该单据将以该草稿或样本的形式正式签署或已经签署。

签署和交付本意见第3.1段所列每一份文件的能力、权力和权力，由此类文件的每一方或代表此类文件的每一方当事人执行和交付。

吾等所审阅的任何文件均未被修订、补充或终止(不论是否以书面协议或其他方式)，亦无任何其他安排或交易过程修改、取代或以其他方式影响其任何条款，亦无任何未知事实或情况(及任何文件、协议、文书或通信)从本意见第3.1段所列文件表面看来并非显而易见，或未向吾等披露可能影响本意见的结论。

搜索显示的信息真实、准确、完整和 最新的在各方面(并包括本应向公司注册处处长提交的所有资料)，并无因任何原因而未予披露的应透过查册披露的资料，且自查册进行日期及时间以来，本公司的状况或状况并无任何改变。

本公司并无采取任何公司或其他行动，亦未就本公司的清盘、清盘、解散、重组或破产或委任清盘人、接管人、受托人、管理人、行政接管人或类似的高级人员而采取任何步骤或展开法律程序，本公司或其全部或任何资产(或任何司法管辖区的任何类似诉讼程序)及本公司并不会无力偿付1986年破产法第123条所指的到期债务，亦不会因本协议拟进行的任何交易而无力偿付该条所指的债务，亦不会资不抵债，亦未被解散或宣布破产(尽管搜索并无显示已就本公司作出任何 清盘、解散或遗产管理令或委任接管人、管理人、行政管理接管人或类似高级人员)。

没有或将不会在违反经修订的《2000年金融服务和市场法》(FSMA)或任何其他有关向公众发售证券的英国法律或法规的情况下，在英国向公众发售股份或认购股份的权利，且没有或将不会就违反FSMA第21条或有关认购或邀请认购股份或取得认购或以其他方式收购股份或其他证券的权利的任何其他英国法律或法规就股份作出任何沟通。

关于股份的配发和发行，董事已经并将按照2006年公司法第172条所要求的方式行事，并将根据所有适用法律和在相关时间有效的组织章程行使他们的权力，公司董事会或任何正式授权和组成的董事会委员会为有效配发和发行股份而可能需要的所有此类进一步会议将正式召开和举行，并将正式通过实施其配发和发行的必要的 决议。包括分配决议。

任何董事对任何股份的配发及发行并无亦不会有任何恶意、失信、欺诈、胁迫、胁迫或不当影响。

意见

资格

本意见受下列法律限制：(A)与破产有关的法律， 破产、破产、管理、重组、重新安排、欺诈性转让、优先选择、清算、自愿安排、暂缓执行、计划或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律，以及(B)英国法院根据《破产法》第426条行使其自由裁量权(对破产行使管辖权的法院之间的合作)协助在联合王国任何地方或任何相关国家或地区拥有相应司法管辖权的法院。

应注意的是，查册不能最终揭示是否已提出或作出清盘或遗产管理呈请或命令，是否已委任接管人、行政接管人或清盘人，建议或批准的公司自愿安排，或任何其他破产程序是否已开始，因为：(A)就公司查册而言，有关这些事项的通知不能立即向英格兰和威尔士的公司注册处处长提交，而在提出查册时，亦不能立即记入公共资料库或记录在有关公司的公共缩微胶片上，以及(B)就电话查册而言，请愿书的详细信息可能没有立即输入英格兰和威尔士清盘请愿书中央登记处的记录，或者，如果是提交给英格兰和威尔士郡法院的请愿书，可能根本没有通知英格兰和威尔士清盘请愿书中央登记处并登记在这些记录中，而且对查询的答复仅涉及查询日期之前大约四年的时间。 此外，并不是所有的担保权益都可以登记，这种担保物权实际上没有登记，或者这种担保物权是由没有在英国登记的个人或实体设定的。我们尚未向英格兰和威尔士的任何地区登记处或县法院查询 。

我们不对事实事项发表意见，也不负责调查或 核实本意见所指任何文件(包括注册声明)所载或与之相关的事实(包括外国法律声明)的准确性，或任何意见声明的合理性，或注册声明中并无遗漏任何重大事实。

我们并未向任何与本公司有关的人士作出任何查询。

如果证书、文件、通知、意见等被证明具有不合理或武断的基础，或者在发生明显错误的情况下，英国法院可能认为它不是决定性的。

信赖

本意见仅限于本文所述的具体问题，不得推断或暗示超出此处明确陈述的任何意见。

本意见由Morison&Foerster(UK)LLP提供，任何合伙人或员工均不对此承担任何个人责任，也不对此承担任何注意义务。

同意书