附件4.1
定金协议
通过并在其中
ARM控股公司，
和
花旗银行，北卡罗来纳州
作为保管人，
和
的持有人及实益拥有人
美国存托股份
根据本协议发布
截止日期 [●]
目录
| 第一条 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.1条 |
·美国存托股份记录日期？ | 1 | ||||
| 第1.2节 |
？附属公司？ | 1 | ||||
| 第1.3节 |
美国存托凭证(S)、美国存托凭证(S)和收据(S) | 1 | ||||
| 第1.4节 |
？美国存托股份(S)和美国存托股份(S) | 2 | ||||
| 第1.5条 |
？实益所有者？ | 2 | ||||
| 第1.6节 |
？认证美国存托股份(S) | 3 | ||||
| 第1.7条 |
·花旗银行？ | 3 | ||||
| 第1.8节 |
--佣金？ | 3 | ||||
| 第1.9条 |
？公司？ | 3 | ||||
| 第1.10节 |
？顶峰？ | 3 | ||||
| 第1.11节 |
《托管人》 | 3 | ||||
| 第1.12节 |
交付？交付？交付？ | 3 | ||||
| 第1.13节 |
《存款协议》 | 3 | ||||
| 第1.14节 |
·托管？ | 3 | ||||
| 第1.15节 |
*存放财产？ | 4 | ||||
| 第1.16节 |
·存放的证券？ | 4 | ||||
| 第1.17节 |
？美元？和？$？ | 4 | ||||
| 第1.18节 |
？DTC？ | 4 | ||||
| 第1.19节 |
DTC参与者？ | 4 | ||||
| 第1.20节 |
《交易法》 | 4 | ||||
| 第1.21节 |
“外币” | 4 | ||||
| 第1.22节 |
？完全授权ADR(S)、？完全授权美国存托股份(S)和完全授权股份(S) | 4 | ||||
| 第1.23节 |
·霍尔德(S) | 4 | ||||
| 第1.24节 |
？部分权利ADR(S)、？部分权利美国存托股份(S)和部分权利份额(S) | 5 | ||||
| 第1.25节 |
主要办公室？ | 5 | ||||
| 第1.26节 |
#注册表长？ | 5 | ||||
| 第1.27节 |
《受限证券》 | 5 | ||||
| 第1.28节 |
限售美国存托凭证(S)、限售美国存托股份(S)和限售股份 | 5 | ||||
| 第1.29节 |
《证券法》 | 5 | ||||
| 第1.30节 |
股份登记处？ | 5 | ||||
| 第1.31节 |
？股份？ | 5 | ||||
| 第1.32节 |
？未经认证的美国存托股份(S) | 6 | ||||
| 第1.33节 |
？美国？和？美国？？ | 6 | ||||
| 第二条 |
受托保管人的委任；收据的格式；股份的存放；收据的签立及交付、转让及交出 | 6 | ||||
| 第2.1条 |
委任托管人 | 6 | ||||
| 第2.2条 |
美国存托凭证的格式和可转让性 | 6 | ||||
| 第2.3条 |
股份的存放 | 8 | ||||
| 第2.4条 |
寄存证券的登记和保管 | 9 | ||||
| 第2.5条 |
美国存托凭证的发行 | 10 | ||||
i
| 第2.6节 |
药品不良反应的转让、合并与拆分 | 11 | ||||
| 第2.7条 |
交出美国存托凭证及撤回已存放证券 | 11 | ||||
| 第2.8条 |
对签立及交付、转让等的限制；暂停交付、转让等 | 13 | ||||
| 第2.9条 |
遗失的ADR等 | 14 | ||||
| 第2.10节 |
取消和销毁已交出的美国存托凭证；保存记录 | 14 | ||||
| 第2.11节 |
欺骗行为 | 14 | ||||
| 第2.12节 |
部分授权ADSS | 14 | ||||
| 第2.13节 |
已认证/未认证的美国存托凭证 | 15 | ||||
| 第2.14节 |
限制使用美国存托凭证 | 16 | ||||
| 第三条 |
美国存托凭证持有人及实益拥有人的某些义务 | 18 | ||||
| 第3.1节 |
校样、证书和其他信息 | 18 | ||||
| 第3.2节 |
缴税及其他收费的法律责任 | 19 | ||||
| 第3.3节 |
有关股份存放的陈述及保证 | 19 | ||||
| 第3.4条 |
遵守信息请求 | 20 | ||||
| 第3.5条 |
所有权限制 | 20 | ||||
| 第3.6节 |
报告义务和监管批准 | 20 | ||||
| 第四条 |
存入的证券 | 21 | ||||
| 第4.1节 |
现金分配 | 21 | ||||
| 第4.2节 |
股份分派 | 22 | ||||
| 第4.3节 |
现金或股票的选择性分配 | 23 | ||||
| 第4.4节 |
购买额外美国存托凭证的权利的分配 | 23 | ||||
| 第4.5条 |
现金、股份或购买股份的权利以外的分派 | 25 | ||||
| 第4.6节 |
[已保留] | 26 | ||||
| 第4.7条 |
救赎 | 26 | ||||
| 第4.8条 |
外币的兑换 | 27 | ||||
| 第4.9条 |
美国存托股份备案日期的确定 | 27 | ||||
| 第4.10节 |
存入证券的投票权 | 28 | ||||
| 第4.11节 |
影响存款证券的变动 | 29 | ||||
| 第4.12节 |
可用信息 | 30 | ||||
| 第4.13节 |
报告 | 30 | ||||
| 第4.14节 |
持有人名单 | 31 | ||||
| 第4.15节 |
税收 | 31 | ||||
| 第五条 |
托管人、托管人和公司 | 32 | ||||
| 第5.1节 |
由司法常务官保存办事处及移交簿册 | 32 | ||||
| 第5.2节 |
免责 | 32 | ||||
| 第5.3条 |
护理标准 | 33 | ||||
| 第5.4节 |
托管人的辞职和撤职；指定继任托管人 | 34 | ||||
| 第5.5条 |
《保管人》 | 35 | ||||
| 第5.6节 |
通告及报告 | 35 | ||||
| 第5.7条 |
增发股份、美国存托凭证等 | 36 | ||||
II
| 第5.8条 |
赔偿 | 37 | ||||
| 第5.9节 |
美国存托股份收费标准 | 38 | ||||
| 第5.10节 |
受限制证券拥有人 | 39 | ||||
| 第六条 |
修订及终止 | 39 | ||||
| 第6.1节 |
修正案/补编 | 39 | ||||
| 第6.2节 |
终端 | 40 | ||||
| 第七条 |
其他 | 42 | ||||
| 第7.1节 |
同行 | 42 | ||||
| 第7.2节 |
无第三方受益人/确认 | 42 | ||||
| 第7.3条 |
可分割性 | 42 | ||||
| 第7.4节 |
作为当事人的持有人和实益所有人；具有约束力 | 42 | ||||
| 第7.5条 |
通告 | 43 | ||||
| 第7.6节 |
管辖法律和司法管辖权 | 43 | ||||
| 第7.7条 |
赋值 | 45 | ||||
| 第7.8节 |
遵守美国证券法，且没有免责声明 | 45 | ||||
| 第7.9条 |
英国法律参考资料 | 45 | ||||
| 第7.10节 |
标题和参考文献 | 46 | ||||
| 展品 |
||||||
| ADR的形式。 | A-1 | |||||
| 收费表。 | B-1 | |||||
三、
定金协议
存款协议，日期为[●](I)ARM Holdings plc及其继承人(该公司)；(Ii)Citibank，N.A.，一家根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会(Citibank)，以托管银行的身份行事；及(Iii)根据本协议发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人(以下定义的所有资本化术语)。
S S E T H T H T A T：
鉴于，本公司希望与托管机构建立ADR设施，以提供除其他外存放 股份(见下文定义)和设立代表如此存放的股份的美国存托股份，以及签立和交付证明该等 美国存托股份的美国存托凭证(见下文定义)；以及
鉴于，保管人愿意根据《保证金协议》(定义见下文)中规定的条款，担任该等ADR融资的保管人；以及
鉴于，根据《存款协议》条款发行的任何《美国存托凭证》基本上应采用本《存款协议》附件A的形式，并按《存款协议》下文的规定进行适当的插入、修改和遗漏；以及
因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：
第一条
定义
除非另有明确说明，否则此处使用的所有大写术语(未另行定义)应具有下列含义：
第1.1节？美国存托股份记录日期应具有第4.9节中赋予该术语的含义。
第1.2节关联公司应具有委员会根据《证券法》(下文定义)颁布的法规C或其任何后续法规赋予 该术语的含义。
第1.3节《美国存托凭证(S)》、《美国存托凭证(S)》和《美国存托凭证(S)》系指由存托机构签发的证明根据存托协议条款发行的美国存托股份的凭证(S)，其形式为经证明的美国存托股份(S)(定义见下文)，该等存托凭证可根据《存托协议》的规定不时修订。美国存托凭证可以证明任何数量的美国存托凭证，如果美国存托凭证是通过中央存管机构(如DTC)持有的，则可以是余额凭证的形式。
第1.4节美国存托股份(S)和美国存托股份(S)指根据存托协议的条款和条件授予持有人和实益所有人的存托财产(定义见下文)中的权利和利益，如果以美国存托股份(S)(见下文定义)的形式发行，则指为证明该等存托财产而发行的存托凭证(S)。美国存托股份(S)可根据存托协议的条款以下列形式发行：(A)有证书的美国存托股份(S)(定义见下文)，在此情况下美国存托股份(S)由美国存托凭证(S)证明，或(B)无证书的美国存托股份(S)(见下文定义)，在此情况下美国存托股份(S)不由美国存托凭证(S)证明，但反映在托管银行为此目的而根据第2.13节的条款维护的直接登记系统上。除《存款协议》或任何美国存托凭证另有规定外，或除文意另有所指外，凡提及美国存托股份(S)，应包括有证书的美国存托股份(S)及无证书的美国存托股份(S)， 视上下文需要，个别或集体提及。每一美国存托股份均代表有权收取及行使按本文件附件附件A(经不时修订)的美国存托凭证形式指定的股份数目(经不时修订)的股份数目，并行使该等股份的实益所有权权益。在每种情况下，该等股份须受《存托协议》及适用的美国存托凭证(如以带证书的美国存托股份发行)的条款及条件所规限，直至发生第4.2节所述的存入证券的分派或第4.11节所指的存入证券的变动而未就其发行额外的美国存托凭证为止。此后，每一美国存托股份均代表有权 收取根据该等条款厘定的存放于托管人及托管人的适用存放财产，并行使该等财产的实益拥有权权益，但在每种情况下，均须受存款协议及适用的美国存托凭证(如以带证书美国存托股份发行)的条款及 条件规限。此外，美国存托股份入股按存款协议第四及第六条的规定，比率可能会有所修订(这可能会产生存托费用)。
第1.5节受益所有人对任何美国存托股份而言，指因拥有该美国存托股份的所有权而享有实益权益的任何个人或实体。尽管存托协议另有规定，任何美国存托凭证(S)或任何其他与美国存托凭证及相应已交存 财产、托管人、托管人及其各自的代名人有关的文书或协议，在存托协议有效期内的任何时间均仅为美国存托凭证所代表的已存入财产的记录持有人，以供相应美国存托凭证持有人及实益拥有人 受益。托管银行代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表美国存托凭证持有人和实益所有人持有的存放财产的任何实益所有权权益。存款物业的实益拥有权权益将于存款协议有效期内于任何时间归属于代表该存款物业的美国存托凭证的实益拥有人 。除非托管银行另有协议，否则美国存托凭证的实益拥有人只能透过该等美国存托凭证持有人、美国存托凭证持有人(代表适用的实益拥有人)及托管人(代表相应美国存托凭证的持有人及实益拥有人)直接或间接地透过存托协议及(如适用)证明美国存托凭证的美国存托凭证(S)的条款行使该等存入财产的实益所有权权益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是该等美国存托凭证的持有人。实益所有人应能够 仅通过下列人员行使本协议项下的任何权利或获得任何利益
2
为该实益拥有人所拥有的美国存托凭证的持有人。除非保管人另有说明，否则持有人应被视为其名下登记的所有美国存托凭证的实益所有人。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人身份持有)可能影响根据存款协议条款向实益拥有人提供服务的权利及义务、提供服务的方式及程度。
第1.6节经认证的美国存托股份(S)应具有第2.13节给出的含义。
第1.7节？花旗银行是指花旗银行，N.A.，根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会及其继任者。
第1.8节委员会是指美国证券交易委员会或其在美国的任何后续政府机构。
第1.9节公司是指ARM控股公司，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司及其继承人。
第1.10节是指欧洲结算英国及爱尔兰有限公司根据不时修订的英国《2001年无证书证券条例》(SI 2001第3755号)或其任何继承者运作的证券交易及持有无证书证券的无纸化结算系统。
第1.11节托管人指(I)截至本协议日期，花旗银行伦敦分行，其主要办事处位于Citigroup Centre，Canada Square，Canary Wharf，London，E14 5lb，作为存款协议中存放财产的托管人；(Ii)Citibank，N.A.，根据存款协议担任存放财产的托管人；及(Iii)托管人根据本协议第5.5节的条款指定为继承人、替代托管人或额外托管人的任何其他实体。保管人一词应指任何单独的保管人或所有保管人，视上下文而定。
第1.12节交付和交付指(X)在用于股份和其他存款证券时，(I)代表该等证券的证书(S)的实物交付，或(Ii)该等证券在股份登记处(定义见下文)的账簿上登记转让及记录，或(Y)在用于ADS时，(一)证明美国存托凭证的美国存托凭证(S)的实物交付，或(二)美国存托凭证或任何美国存托凭证符合结算资格的账簿上的美国存托凭证的转账和记录。
第1.13节《存款协议》是指本《存款协议》及其所有附件，这些附件可能会根据《存款协议》的条款不时进行修改和补充。
第1.14节存款是指花旗银行(Citibank，N.A.)，根据美国法律组织的全国性银行协会，根据《存款协议》的条款以托管银行的身份成立，以及本协议项下的任何后续托管银行。
3
第1.15节存款财产应 指托管人和托管人根据《存款协议》条款就美国存托凭证持有的存款证券以及任何现金和其他财产，但如为现金，则受第4.8节规定的约束。 所有存款财产应由托管人、托管人及其各自的代名人持有，用于代表存款财产的美国存托凭证持有人和实益所有人的利益。存放的财产不打算、也不应构成保管人、托管人或其指定人的专有资产。存入财产的实益拥有权将于存入协议有效期内一直归属于代表该存入财产的美国存托凭证的实益拥有人。
第1.16节？存款证券指托管人根据存款协议不时就美国存托凭证持有的股份和任何其他证券，并构成存款财产。
第1.17节美元和$是指美国的合法货币。
DTC第1.18节 是指在美国交易的证券的存托信托公司、全国性票据交换所和中央簿记结算系统，以及DTC参与者的证券托管人(如下文定义) 及其任何继承者。
第1.19节DTC参与者指在DTC拥有一个或多个参与者账户的任何金融机构(或该机构的任何代名人)，用于接收、持有和交付DTC持有的证券和现金。DTC参与者可能是也可能不是实益所有者。如果直接交易参与者不是存入其存托凭证账户的美国存托凭证的实益所有人，或该直接受托凭证参与者以其他方式行事的美国存托凭证的实益所有人，则就本协议规定的所有目的而言，该直接受托凭证参与者应被视为拥有代表存入其直接受托凭证账户的美国存托凭证实益所有人(S)行事或该直接受托凭证参与者如此行事的所有必要授权。存托凭证参与者于其任何一个存托凭证账户接纳根据存托协议的条款及条件发行的任何存托凭证(或其中的任何权益)后，(即使有任何明示或默示披露其可能代表另一方行事)，在任何情况下均被视为 存托协议条款及适用的存托凭证(S)的订约方，其程度与存托凭证参与者为该等存托凭证持有人的程度相同，且犹如该存托凭证参与者为该等存托凭证的持有人一样。
第1.20节《交易法》是指不时修订的《1934年美国证券交易法》。
第1.21节外币指美元以外的任何货币。
第1.22节？完全授权{br>ADR(S)？、？完全授权美国存托股份(S)？和？完全授权股份(S)应分别具有第2.12节中给出的含义。
第1.23节持有人(S)应指以S的名义将美国存托凭证登记在为此目的而保存的托管人(或注册官，如有)的账簿上的人(S)。持有人可能是也可能不是实益所有人。如果持有人不是以其名义登记的美国存托股份(S)的实益所有人，则就本协议下的所有目的而言，该人应被视为
4
代表以其名义登记的美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权。持有人持有美国存托凭证的方式(例如，以有证明或无证明的形式)可能会影响持有人的权利和义务，以及根据存款协议条款向持有人提供服务的方式和程度。
第1.24节？部分权利ADR(S)、部分权利美国存托股份(S)和部分权利份额(S)应分别具有第2.12节中给出的含义。
第1.25节主要办事处在用于 托管时，是指托管机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的主要办事处，在《托管协议》签订之日，位于纽约格林威治街388号，New York 10013， U.S.A.
第1.26节注册人应指托管机构或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，其应由托管机构指定登记本条款规定的美国存托凭证的发行、转让和注销，并应包括托管机构为此目的而指定的任何副注册人。登记人(保管人除外)可由保管人免职，并由保管人指定替代人。根据《托管协议》委任的每一名注册官(托管人除外)应向托管机构发出书面通知，接受该项委任并同意受《托管协议》适用条款的约束。
第1.27节受限证券是指(I)在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从本公司或其任何关联公司获得并受证券法或其下发布的规则所限制的转售限制，或(Ii)由本公司高管或董事(或履行类似职能的人员)或本公司其他关联公司持有的股份、存放的证券或美国存托凭证，或(Iii)根据美国、英格兰和威尔士的法律受其他出售或存放限制的股份。或根据股东协议或本公司的组织章程细则或根据适用证券交易所的规定，除非在任何情况下，该等股份、存放的证券或美国存托凭证在(A)有效转售登记声明所涵盖的交易中转让或出售予本公司联属公司以外的人士，或(B)豁免受证券法(定义见下文)的登记规定，且该等股份、存放证券或美国存托凭证由该人士(S)持有时并不属受限制证券。
第1.28节受限制的美国存托凭证(S)、受限制的美国存托股份(S)和受限制的 股票应分别具有第2.14节中给出的含义。
第1.29节《证券法》是指不时修订的《1933年美国证券法》。
第1.30节股份登记处是指ComputerShare Investor Services plc或本公司不时委任以执行股份登记处职责的任何其他机构或根据英格兰及威尔士法律注册成立的任何其他机构，以及其任何继承人。
第1.31节股份是指 S公司的普通股，每股面值0.001 GB，有效发行、发行和缴足股款，如果托管人在与公司协商后同意这样做，可以包括有权获得股份的证据； 条件是
5
在任何情况下，股份都不应包括尚未支付全部购买价的股份收受权利的证据，或迄今为止尚未有效放弃或行使优先购买权的股份的证据；然而，如果本公司股份的面值发生任何变化、分拆、合并、重新分类、交换、 转换或第4.11节所述的任何其他事件，则在法律允许的最大范围内，术语股份应在法律允许的最大范围内代表该 事件产生的后续证券。
第1.32节？未经认证的美国存托股份(S)应具有第2.13节中给出的含义。
第1.33节《美国证券法》和《美国证券法》具有证监会根据《证券法》颁布的《S条例》赋予它的含义。
第二条
指定托管人；收据格式；
股份的存放；签立及
收据的交付、转让及交出
第2.1节指定托管人。本公司特此委任 托管人为存放财产的托管人，并授权及指示托管人按照《托管协议》及适用的美国存托凭证中所载的条款及条件行事。每名持有人及每名实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证(S)的一方并受其约束，及(B)委任事实上的律师，拥有全权转授、代表其行事及采取存款协议及适用美国存托凭证(S)所预期的任何及所有行动，采纳任何及所有必要程序以遵守适用法律，并采取托管人全权酌情认为必要或 适当的行动以达致存款协议及适用美国存托凭证(S)的宗旨，而采取该等行动乃决定其必要性及适当性的最终决定因素。
第2.2节美国存托凭证的格式和转让。
(A)表格。经认证的美国存托凭证应由最终的美国存托凭证证明，该最终美国存托凭证应被雕刻、印刷、平版或以公司和托管银行可能商定的其他方式制作。美国存托凭证可根据存托协议以任何整数个美国存托凭证的面额发行。美国存托凭证应基本上采用《存款协议》附件A所列的格式，并有任何适当的插入、修改和遗漏，在每一种情况下，《存款协议》另有规定或法律要求。ADR应(一)注明日期，(二)由保管人正式授权的签字人的手写或传真签名，(三)由书记官长正式授权的签字人的手写或传真签名会签，以及(Br)(四)登记在书记官长为登记美国存托凭证的发行和转让而保存的簿册上。任何美国存托凭证和由此证明的美国存托股份不得根据《存托协议》享有任何利益，也不得因任何目的而对托管人或本公司有效或可强制执行，除非该美国存托凭证具有
6
已注明日期、签名、会签和注册。附有托管人或书记官长正式授权签字人传真签名的ADR，在签署时是托管人或书记官长(视具体情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付该ADR之前已不再获得如此授权。美国存托凭证编号应不同于之前或之后根据托管人(或任何其他托管机构)与本公司之间的任何其他安排发行的任何存托凭证，且不是本协议项下未偿还的美国存托凭证的任何CUSIP编号。
(B)传说。美国存托凭证 可批注或在其正文中包含与《存款协议》规定不相抵触的图例或记述，其可能是(I)为使托管人和本公司履行其在本协议项下的义务所必需的，(Ii)遵守任何适用的法律或法规，或遵守任何可在其上交易、上市或报价美国存托凭证的证券交易所或市场的规则和条例，或遵守与之有关的任何惯例。(3)有必要说明任何特定的美国存托凭证或美国存托凭证因发行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(4)持有该等美国存托凭证的任何 簿记系统所要求的。就所有目的而言，持有人及实益拥有人应被视为已知悉在 中登记的美国存托凭证上所载图例的条款及条件，并受其约束，或如为实益拥有人，则为代表该实益拥有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证。
(C)标题。在符合本协议和《美国存托凭证》所载限制的情况下，美国存托凭证的所有权(以及由此证明的每个经证明的美国存托股份的所有权)应可按纽约州法律规定的与经证明的担保相同的条款转让，但前提是，就有证明的美国存托凭证而言，该美国存托凭证已被适当背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反通知，托管银行和本公司可将美国存托股份的持有人(即以其名义在托管银行账簿上登记美国存托股份的人) 视为美国存托股份的绝对拥有者。根据《存款协议》或任何美国存托凭证，托管人或本公司均不对任何持有人或任何实益拥有人负有任何义务或承担任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是登记在托管银行账簿上的持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人S是登记在托管银行账簿上的持有人。
(D)簿记系统。托管人应为接受美国存托凭证进入DTC作出安排。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下(目前为CEDE&Co.)。因此，DTC的被提名人将是通过DTC持有的所有ADS中唯一的持有者。除非由托管机构作为未经证明的美国存托凭证发行，否则以CEDE&Co.名义登记的美国存托凭证将由一个或多个美国存托凭证(S)以余额证书的形式提供证明，该证书将规定它代表托管机构记录中不时显示的根据本协议签发的美国存托凭证的总数，并且通过对托管机构和DTC或其代名人的该等记录进行调整，可不时增加或减少由此代表的美国存托凭证的总数。花旗银行(或由DTC或其代名人指定的其他实体)可作为DTC的托管人持有余额证书。通过DTC持有的美国存托凭证的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使或有权
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可归因于此类美国存托凭证的任何权利。就所有目的而言，DTC参与者应被视为具有代表DTC参与者持有的美国存托凭证的实益所有人采取行动的所有必要权力和授权。DTC参与者应被授权在DTC和托管机构的各自账户中采取行动，所有目的均应授权DTC参与者依赖DTC参与者向其提供的任何指示和信息。只要存托凭证是通过存托凭证持有的，除非法律另有要求，否则存托凭证的实益权益的所有权将显示在存托凭证代名人名下登记的美国存托凭证的实益权益，并且这种所有权的转让只能通过以下方式保存：(I)存托凭证或其代名人(涉及直接受托凭证参与者的利益)，或(Ii)直接受托凭证参与者或其代名人(关于直接受托凭证参与者的客户利益)。托管人根据 条款向DTC作出的任何分发和发出的任何通知(除非托管人另有规定)应(除非托管人另有规定)满足《存托协议》项下关于DTC持有的美国存托凭证作出该等分发并发出该等通知(包括向持有该等美国存托凭证的存托凭证参与者及该等美国存托凭证的实益拥有人)作出该等分发及发出该等通知的责任。
第2.3节股份保证金。在符合 存托协议及适用法律的条款及条件下，任何人士(包括受托保管人以其个人身分，但如属本公司或本公司任何联属公司，则须受第5.7节规限)均可随时交存股份或收取股份(受限制证券除外)权利的证据，不论本公司或股份过户登记处(如有)的过户账簿是否已结清，方式为将股份交付托管人。每笔股份保证金应附有下列文件：(A)(I)如属以登记形式发出的股票所代表的股份，代表该等股份的证书(S)，以及(如有关)适当的转让或背书文书， 格式令托管人满意，及(Ii)以记账、转让、记录方式交付的股份向托管人确认适用于股份过户登记处或股份托管人的账簿上的转让及记录，或已发出不可撤销的指示，安排如此发行或转让该等股份(视何者适用而定)并予以记录，(B)托管人或托管人根据《存款协议》及适用法律的规定，可能需要的证明及付款(包括但不限于S预托保管费及相关费用)及付款证据(包括但不限于，在该等股份上加盖印花或以其他方式以收据方式标记该等股份)，(C)如托管人提出要求，指示托管人(S)发出书面命令，或应托管人的书面命令，在该命令中述明代表如此存放的股份的美国存托凭证的数目、(D)托管人合理地令其信纳的证据(可能是大律师的意见)，证明所有必要的批准已由英格兰和威尔士的任何适用的政府机构授予，或已遵守其规则和条例，及(E)如托管人提出要求，(I)达成协议，托管人或托管人合理满意的转让或文书，该转让或文书规定：(Br)任何以其名义登记股份的人立即将股份转让给任何分派的托管人，或有权认购额外股份或就任何该等已存放股份收取其他财产，或代之以令托管人或托管人合理满意的弥偿或其他协议；及(Ii)如该等股份是以其名义登记的，一份或多份委托书，授权托管人为任何及所有目的对股份行使投票权，直至如此存放的股份登记在托管人、托管人或任何代名人的名下。
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在不限制《存款协议》任何其他条款的情况下，托管银行应指示托管人不得接受，且托管银行不得在知情的情况下接受(A)任何受限制证券(第2.14节预期的除外)或(B)任何零碎股份或零碎存款证券或(C)数量的股份或存款证券，而该等股份或存款证券在美国存托股份适用时会产生零碎的美国存托凭证。任何股份均不得接受存放，除非有证据(如有)由托管人或托管人合理地信纳，证明根据英格兰及威尔士的法律及法规，存放该等股份的人士已符合存放该等股份的所有条件，并已获英格兰及威尔士任何适用的政府机构(如有)批准 。托管机构可根据从本公司、本公司任何代理人或任何托管人、登记员、转让代理、结算机构或其他涉及股份所有权或交易记录的实体收取股份的权利的证据，发行美国存托凭证。该等权利证据应包括由本公司或任何该等托管人、登记员、转让代理、结算机构或参与股份所有权或交易记录的其他实体提供的股份所有权的书面保证或具体保证。
在不受前述 限制的情况下，托管银行不得故意接受(A)根据证券法规定须登记的任何股份或其他证券接受存放，除非(I)有关该等股份或其他证券的登记 声明有效，或(Ii)按第2.14节所述条款进行存放，或(B)任何股份或其他证券的存放将违反本公司组织章程细则或英格兰及威尔士法律的任何规定。就前述句子而言，保管人应有权依赖根据《保证金协议》作出或视为作出的陈述和担保，且不要求 进行任何进一步调查。托管人将遵守本公司的书面指示(托管人事先合理地收到)，不得在该等指示中合理指定的时间和情况下接受该等指示中确定的任何股份进行存放，以协助本公司遵守美国证券法。
第2.4节存管证券的登记和保管.托管人应指示托管人在每次向托管人交付登记股份(或根据本条款第四条存放的其他证券)时，连同上述其他文件，将该等股份连同适当的转让或背书文件(S)，连同已加盖适当印花(如需要加盖印花)的文件提交股份过户登记处，以便股份过户登记(一旦转让及登记可完成，费用由受托保管人或其中任何一位的代名人承担)。托管证券应由托管人或账户托管人持有，并按照托管人或托管人的命令，在托管人或托管人决定的地点(S)代表持有人和实益所有人。尽管《托管协议》另有规定， 任何美国存托凭证(S)或与美国存托凭证和相应的托管财产有关的任何其他文书或协议、以托管人、托管人或其各自代名人的名义登记的托管证券，应在适用法律允许的最大范围内，将适用托管证券的记录所有权归于托管人、托管人或适用的代名人，而该托管证券的实益所有权权利和权益始终归属于该托管证券的实益拥有人。
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代表存款证券的美国存托凭证。尽管有上述规定，托管人、托管人及适用的代名人在任何时候均有权按存管协议及(如适用)代表存托凭证的美国存托凭证(S) 所载条款，仅代表代表存入物业的美国存托凭证的持有人及实益拥有人，行使对所有存入财产的实益所有权。在所有情况下，托管人、托管人及其各自的代名人应被视为拥有代表存入财产的美国存托凭证持有人和实益拥有人就存托财产采取行动的所有必要权力和权限，在向托管人、托管人或其各自代名人支付款项或按照其指示或提供的信息行事时，所有人士均应被授权依赖该等权力和授权。
第2.5节美国存托凭证的发放。托管人已与托管人作出安排，让托管人在收到股份存款后向托管人确认：(I)已根据第2.3节作出股份存款，(Ii)该等已交存证券已记录在托管人、托管人或其中一人的代名人的名义下，由股份登记处或代表本公司备存的股东名册或顶册记录，(Iii)所有所需文件均已收到，及(Iv)如适用，接受美国存托凭证交付的人(S)以及应交付的美国存托凭证的数量。此类通知可通过信件、电报、电传、SWIFT报文发出，或通过传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由交存人承担。在收到托管人的通知后，托管人应按照托管协议的条款和条件以及适用的 法律，按照股份(X)的托管人(S)的指示，向递交给托管人的通知中指名的人(S)或按其命令发行相当于如此存放的股份的美国存托凭证，如适用，应签立并 交付其主要办公室收据(S)，收据登记在该人(S)的名下，并证明该人(S)有权持有的美国存托凭证的总数，但在每种情况下，仅在向美国存托股份托管人支付接受股份托管和发行美国存托凭证的费用和收费(如本合同第5.9节和附件B所述)以及与该 存款、股份转让和发行美国存托股份(S)相关的所有税费和政府手续费后，或(Y)按照股份的实益所有人(S)的指示并为其利益而保管股份，并保留美国存托凭证以供将来就该 股票发行，在每种情况下，按本公司下列条款和条件：股份的托管人及/或实益拥有人(S)可于缴存股份时或之前同意缴存股份(就厘定美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利而言，该等股份并不会根据 存托协议的条款成为缴存财产，直至美国存托凭证已发行及交付予股份的实益拥有人(S)，并在其指示下)。在收到美国存托股份持有人令人满意的指示以及支付发行、注销和转换美国存托凭证的适用税金和美国存托股份手续费后(如本协议第5.9节和附件B所述)，托管银行还应在符合存款协议和适用法律的适用条款和条件的情况下，为另一系列美国存托凭证的现有美国存托凭证转换发行新的美国存托凭证(例如，将 受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证以及将部分有权美国存托凭证转换为完全有权美国存托凭证)，在这种情况下，托管人应(I)只发行与相应系列已注销的现有美国存托凭证数量相等的一个系列的新美国存托凭证数量，以及(Ii)仅在托管人已在适用的范围内指示托管人将相应的股份从为以下账户维护的适用托管 账户转移出或转入适用的托管账户时处理此类美国存托股份转换
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适用的美国存托股份系列。托管人仅应(I)发行整数份美国存托凭证并交付(如适用)证明美国存托凭证总数的美国存托凭证(S)，以及(Ii)在收到托管人确认已收到托管人保管的相应股份后，根据本第2.5节为 发行预留美国存托凭证。
第2.6节药品不良反应的转让、合并和拆分。
(A)移交。登记官应立即将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管人应立即(X)注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其总数与由托管机构注销的美国存托凭证所证明的数目相同，(br}(Y)促使登记官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该等ADR的人或应其命令交付，如果满足以下每个条件：(I)美国存托凭证已由 持有人(或由持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管人，以便进行转让；(Ii)已交回的美国存托凭证已被适当背书或附有适当的 转让文书(包括根据标准证券行业惯例的签字担保)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)，以及(Iv)所有适用的费用和收费，已支付保管人和所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述) ，然而，在每种情况下，受试者，遵守适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。
(B)合并和拆分。注册处应立即将拆分或合并的美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应立即(X)注销该等美国存托凭证并按所申请的美国存托凭证的数量签立新的美国存托凭证，但总数不超过托管机构注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的数目，(Y)促使登记人会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给或应其持有人的命令交付。如果满足以下每个条件：(I)ADR已由持有人(或由持有人的正式授权代理人)正式交付给托管机构，以实现其主要办事处的拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)已支付，然而，在每种情况下，受试者适用的美国存托凭证的条款和条件、存款协议的条款和条件以及适用法律的条款和条件，在每种情况下均与当时有效。
第2.7节交出美国存托凭证及撤回已交存证券。美国存托凭证持有人有权在美国存托凭证所代表的时间(在S指定的托管处)交付已交存的证券，但须满足下列各项条件：(I)持有人(或持有人的正式授权受权人)已将美国存托凭证(或证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)妥为交付其主要办事处的托管人(如适用)，以提取其所代表的已交存证券，(Ii)如 适用且受托保管人要求，为此目的交付给托管人的美国存托凭证已在空白中正确背书或附有适当的空白转让书(包括根据证券业标准惯例在 中签字担保)，(Iii)如果托管人要求，ADS持有人已签立并交付给托管人
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一份书面命令，指示托管人将被撤回的证券交付给或根据该命令中指定的人(S)的书面命令交付，并且 (4)托管人的所有适用的美国存托股份费用和费用以及所有适用的税费和政府收费(如第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每个 案例中受制于证明已交回美国存托凭证的美国存托凭证的条款及条件、存款协议、本公司组织章程细则及任何适用法律及印章规则，以及存入证券的任何条文或管限该等存入证券的任何条文，每项条文均于当时有效。
在满足上述各项条件后，托管人(I)应立即注销向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证(S))，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的账簿上，以及(Iii)应指示托管人在每种情况下无不合理延迟地交付或安排交付由如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券，以及已交存证券的任何证书或其他所有权文件，或电子转账的证据(如有的话)，送交或应为此目的而交付寄存人的命令中所指定的人(S)的书面命令，主题 然而，在每种情况下，遵守存款协议的条款和条件、证明已注销的美国存托凭证的美国存托凭证、本公司的组织章程细则、任何适用法律和顶章规则的条款和条件，以及存款证券的条款和条件或管辖该等证券的条款和条件，每种情况下的条款和条件均在存入证券时有效。
托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证退还。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数，则托管机构应根据本协议的条款 安排交付适当的完整数量股份的所有权，并应由托管机构酌情决定(I)将相当于任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量返还给交出该等美国存托凭证的人，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得收益(扣除(A)适用的手续费和收费及由此产生的费用)存托和(B)预扣税金)给交出美国存托凭证的人。
在收到美国存托股份持有人的满意指示以及支付发行、注销和转换美国存托凭证的适用税费和美国存托股份手续费后(如本协议第5.9节和附件B所述)，托管银行还应在符合《存款协议》和 适用法律的适用条款和条件的情况下，取消与将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证相关的美国存托凭证(例如，将受限的美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证以及将部分权利美国存托凭证转换为完全权利美国存托凭证的美国存托凭证)，在这种情况下，(I)如此注销的一个系列的美国存托凭证数量应等于相应系列的美国存托凭证发行数量，及(Ii)托管人应在适用的范围内指示托管人将相应的股份转入为适用的美国存托股份系列维持的适用托管账户。
尽管《美国存托凭证》或《托管协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付托管财产，包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益，这些收益是托管机构当时就被托管对象持有的
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以美国存托凭证为代表的证券已交出注销和提取。应任何交出美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，并由该持有人承担， 托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该等美国存托凭证持有的任何存款财产(存款证券除外)转交给托管人，以便交付给 托管人的主要办事处。该指示应以书面形式发出，或在持有者提出要求时，通过电报、电传或传真发出，风险和费用由该持有人承担。
第2.8节对美国存托凭证的签立和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等。
(A)额外所需经费。作为签立和交付的先决条件，登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付其上的任何分销，或撤回任何存放的财产，托管人或托管人可以要求(I)美国存托凭证或美国存托凭证的存放人或提交人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府收费以及与此有关的任何股票转让或注册费(包括与存放或退出股票有关的任何此类税收或收费)的款项，并支付第5.9节和附件B中规定的托管人的任何适用费用，(Ii)出示令其合理满意的证据，证明3.1节所规定的任何签名或任何其他事项的身份和真实性。以及(Iii)遵守(A)与签署和交付美国存托凭证或美国存托凭证或提取美国存托凭证有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和本公司可能制定的符合代表性美国存托凭证的规定(如适用)、《存款协议》和适用法律的合理规定。
(B)附加限制。在本公司、托管机构、登记处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或如果托管机构或公司出于善意、随时或不时出于法律或法规的任何要求，可暂停发行针对一般股份存款或针对特定股份存款的美国存托凭证，或可拒绝特定情况下的美国存托凭证转让登记，或一般可暂停美国存托凭证转让登记。美国存托凭证或股份上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据《存托协议》或代表美国存托凭证(S)的任何条文(如适用)，或根据已交存证券的任何条文或管限该等证券的任何条文，或因本公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均受 第7.8(A)节规限。
(C)监管限制。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证(S)有任何相反的规定，但持有人有权随时交出未偿还的美国存托凭证以提取与之相关的已交存证券，但条件是：(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而暂时延迟存放股份，(Ii)支付费用、税金和类似费用，(Iii)遵守与该等美国存托凭证或已交存证券相关的任何美国或外国法律或政府法规，以及(Iv)表F-6《一般指示》(该等一般指示可不时修订)第I.A.号指示(L)特别考虑的其他情况。
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第2.9节遗失的美国存托凭证等。
如果任何美国存托凭证被毁损、销毁、遗失或被盗，托管人应签署并交付一份新的类似期限的美国存托凭证，费用由持有人承担(A)在美国存托凭证残缺不全的情况下，以交换和替换此类被切割的美国存托凭证，或(B)在美国存托凭证被销毁、丢失或被盗的情况下，为了代替或替代该等被销毁、遗失或被盗的ADR，在其持有人(I)已向托管机构提交书面请求，要求进行此类交换和替换后，托管机构已知悉ADR已被善意的购买者收购，(Ii)已提供托管机构所要求的担保或赔偿(包括赔偿保证书)，以使其及其任何代理人不受损害，以及(Iii)已满足托管机构施加的任何其他合理要求，包括但不限于，合理地令此类销毁的托管机构满意的证据，
遗失或被盗的美国存托凭证及其真实性和持有人S的所有权。
第2.10节取消和销毁已交出的美国存托凭证；保存记录。向保管人交出的所有ADR应由保管人注销。已注销的美国存托凭证不得享有存款协议项下的任何利益，也不得因任何目的而对托管机构或本公司有效或可强制执行。保管人有权销毁如此注销的美国存托凭证，前提是保管人保存所有已销毁的美国存托凭证的记录。任何以簿记形式持有的美国存托凭证(例如：如果托管机构导致余额凭证所证明的美国存托凭证数量减去退还的美国存托凭证数量(无需实际销毁余额凭证)，则视为已注销。
第2.11节欺诈行为。如果与美国存托凭证有关的任何无人认领的财产因任何原因归托管机构所有，且未被其持有人认领或无法通过通常渠道交付给其持有人，托管机构应在任何与遗弃物权法有关的适用法定 期限届满后，根据美国每个相关州的法律将该无人认领的财产转交给有关当局。
第2.12节部分权利ADSS。如果 存放了任何股份，使其持有人有权获得与当时存放的股份不同的每股分派或其他权利，或(Ii)不能与当时存放的股份完全互换(包括但不限于结算或交易)，则托管人应(I)使托管人持有与全部权利股份分开且有别于全部权利股份的部分权利股份，并且(Ii)在符合存款协议的条款的情况下，发行代表部分 权利股份的美国存托凭证，与代表全部权利股份的美国存托凭证是分开和不同的，方法是单独的CUSIP编号和图示(如有必要)，并在适用的情况下，发行证明该等美国存托凭证并注明适用的 批注的美国存托凭证(分别为？部分权利美国存托凭证/美国存托凭证和？全部权利美国存托凭证/美国存托凭证)。如果且当部分权利股份成为全部权利股份时，托管人应仅在收到美国存托股份持有人的适用且令人满意的指示(如果托管人认为美国存托股份持有人的指示是必要和适当的范围内)，并就与消除 部分权利ADR之间的差异而进行的每一次发行、注销、转让和转换过程支付适用的税款以及托管人的美国存托股份费用和收费后，才将部分权利ADS转换为全部权利ADS。
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部分权利ADS和/或部分权利ADR(一方面)和全部权利ADR、全部权利ADS和/或全部权利股份(另一方面)，并在符合存款协议和适用法律的适用条款和条件的情况下，通过(A)向部分权利ADS的持有人发出通知，并给予部分权利ADR的持有人机会将该等部分权利ADR交换为全部权利ADR，(B)促使托管人将部分权利股份转移到全部权利股份的账户中，以及(C)采取必要措施以转换相应全部权利ADR和ADS的部分权利ADR和ADS，在这种情况下，发放的全部权利ADS的数量应等于取消的部分权利ADS的数量。部分权利美国存托凭证的持有人和受益所有人只能享有部分权利股份的权利。全额权利美国存托凭证的持有人和实益所有人只能享有全额权利股份的权利。《存款协议》的所有条款和条件适用于部分权利ADR和ADS的程度与适用于全部权利ADR和ADS的程度相同，但第2.12节规定的除外。保管人有权采取必要的任何和所有其他行动(包括但不限于在美国存托凭证上作必要的批注)，以实施本第2.12节的条款。本公司同意，如任何已发行或将发行的股份为部分权利股份，本公司将及时向托管人发出书面通知，并应协助托管人建立程序，以便在交付托管人时能够识别部分权利股份。
第2.13节认证/未认证的美国存托凭证。尽管《存托协议》有任何其他规定，托管银行仍可随时及不时发行未经美国存托凭证证明的美国存托凭证(如美国存托凭证，未经证明的美国存托股份(S)和由美国存托凭证证明的美国存托股份(S)， 有凭证的美国存托股份(S))。当根据《存款协议》发行和维护无凭证美国存托股份(S)时，托管银行应始终遵守(I)适用于在纽约维持股权证券直接登记系统并根据纽约州法律发行无凭证证券的注册商和转让代理的标准，以及(Ii)适用于无凭证股本证券的纽约州法律条款。未经证明的美国存托凭证不得由任何票据代表，但应通过在为此目的而保存的保存人的账簿中登记来证明。未经认证的美国存托凭证持有人不受托管机构此时已通知的任何已登记质押、留置权、限制或不利债权的约束 ，应始终有权将未经认证的美国存托股份(S)换成相同类型和级别的有凭证的美国存托股份(S)，但在任何情况下，均须遵守(X)适用法律和托管机构可能就未经认证的美国存托凭证制定的任何规则和规章，以及(Y)有凭证的美国存托凭证在美国继续可用。如果托管机构维持美国存托凭证的直接登记系统，有证书的美国存托凭证持有人应有权在下列情况下交换已证明的美国存托凭证以换取未证明的美国存托凭证：(I)为此目的而将已证明的美国存托股份(S)适当地交还给托管银行，以及(Ii)向托管银行提交书面请求以实现这一效果，但在每种情况下，均须遵守(A)证明已出示证明的美国存托股份(S)的美国存托凭证上注明的所有留置权和限制以及托管银行当时已知悉的所有不利申索，(B)《存款协议》的条款以及托管银行可根据本协议为此目的而制定的规则和条例，(C)适用法律，及(D)支付有证书美国存托股份(S)与无证书美国存托股份(S)交换时适用的存管费及开支。 无证书美国存托凭证在各重要方面应与相同类型及类别的有证书美国存托股份(S)相同，但下列情况除外：(I)任何存托凭证(S)不得或需要被出具为证据无证书美国存托股份(S)；(Ii)无证书 美国存托股份(S)在符合存款协议条款的情况下，不得转让
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按照与纽约法律规定的无证明证券相同的条款和条件，(3)无证明美国存托股份(S)的所有权应记录在为此目的而设立的托管人的账簿上 ，这种所有权的证据应反映在托管人根据适用的纽约法律向持有人(S)提供的定期报表中；(4)托管人可在通知受此影响的无证明美国存托凭证持有人后，不时制定规则和条例，并修改或补充现有的规章制度，以代表持有人维持无证明美国存托股份(S)，只要 (A)该等规则及条例与《存款协议》的条款及适用法律并无冲突，且(B)该等细则及条例的条款可应要求随时提供予持有人，(V)未经证明的美国存托股份(S) 无权享有《存款协议》下的任何利益，亦不得就任何目的对托管人或本公司具有效力或可强制执行，除非该未经证明的美国存托股份(S)已登记在为此目的而设的托管人的账簿上，(Vi)托管人可，就任何导致发行无凭证美国存托凭证的股份存放及任何转让、质押、解除及注销无凭证美国存托凭证而言，须事先收到保管人认为合理适当的文件，及(Vii)于存托协议终止后，根据第6.2节的条款，无凭证美国存托凭证持有人不得要求无凭证美国存托凭证持有人在汇回出售该等无凭证美国存托凭证所代表的已存放财产所得款项前明确指示该持有人。当根据《存款协议》的条款发行美国存托凭证时，包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11节的发行，除非适用持有人另有特别指示，否则托管人可酌情决定发行未证明的美国存托凭证而非有证明的美国存托凭证。存款协议的所有条款和条件应适用于无证书的美国存托凭证，其适用范围与有证书的美国存托凭证相同，但第2.13节的规定除外。受托保管人有权和指示采取任何和所有行动，并建立任何和所有被认为合理必要的程序，以实施本第2.13节的条款。在《存托协议》或任何美国存托凭证(S)中，凡提及美国存托股份(S)或美国存托股份(S)一词，除文意另有所指外，应包括有凭证的美国存托股份(S)和无凭证的美国存托股份(S)。除第2.13节所述及适用法律另有规定外，根据《存款协议》的条款，未认证的美国存托凭证应被视为已发行和未偿还的美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何无证明美国存托凭证的权利和义务时，(A)《存款协议》的条款(本第2.13节除外)和(B)本第2.13节的条款之间发生任何冲突，则本第2.13节所述的条款和条件应具有控制作用，并管辖 《存款协议》各方关于无证明美国存托凭证的权利和义务。
第2.14节限制性美国存托凭证。托管人应本公司之要求及 费用，订立程序以存放根据本协议规定属受限制证券之股份，使该等股份持有人能够以根据本协议条款发行之美国存托凭证(ADS)形式持有其于该等受限制证券之所有权权益(该等股份或限制股份)。于接获本公司接纳本协议项下限售股份存放之书面要求后，托管银行同意订立程序，准许在符合存管协议条款及适用美国存托凭证(如以美国存托股份发行)之条款下，交存该等限售股份及发行代表有权收取该等已交存限制股份(该等美国存托凭证、受限美国存托凭证及证明该等受限美国存托凭证之美国存托凭证)的程序。尽管本第2.14节中有任何规定，
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托管人与本公司可在法律不禁止的范围内，同意按本公司及托管人认为必要及适当的条款及条件，以无证书形式发行受限美国存托凭证(Uncertiated Reduced ADS？)。公司应协助托管人建立此类程序，并同意其应采取一切必要且合理地令托管人满意的步骤，以确保此类程序的建立不违反证券法或任何其他适用法律的规定。该等受限制股份的存放人及受限制美国存托凭证持有人可能须于 存放该等受限制股份、转让受限制美国存托凭证及受限美国存托凭证或撤回受限制美国存托凭证所代表的受限制股份前，提供受托保管人或 公司可能要求的书面证明或协议。本公司应以书面形式向托管人提供附于受限制美国存托凭证(如受限制美国存托凭证)上的说明(如受限制美国存托凭证将作为证书美国存托凭证发行)，或将包括在 不时向无证书美国存托凭证持有人发出的声明(如作为无证书受限美国存托凭证发行)内，该等说明应(I)采用令托管人合理满意的形式及(Ii)载有在何种特定情况下可转让 受限制美国存托凭证及(如适用)证明受限制美国存托凭证的受限美国存托凭证或撤回受限制股份。存放受限制股份时发行的受限制美国存托凭证须于托管人的 账簿上分别注明，而如此存放的受限制股份，在法律规定的范围内，应与根据本协议持有的其他已存放证券分开及区分开来。受限美国存托凭证没有资格纳入任何 账面结算系统，包括但不限于DTC(除非(X)本公司和托管银行另有协议，(Y)纳入受限美国存托凭证为适用结算系统所接受，以及(Z)此类纳入条款为该类型受限证券委员会普遍接受)，且不得以任何方式与根据本协议条款发行的非受限美国存托凭证互换。受限美国存托凭证，以及(如果适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证，只有在下列文件交付给托管人后才可由其持有人转让：(I)寄存协议以其他方式考虑的所有文件和(Ii)对寄存陈述合理满意的律师意见，除其他外根据适用的证券法及附例所载适用于呈交转让的受限美国存托凭证的转让限制，其持有人可转让的条件，以及(如适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证可转让的条件。除第2.14节所述及适用法律另有规定外，受限美国存托凭证及证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证应视为根据《存款协议》条款发行及未清偿的美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何受限ADR的权利和义务时，(A)存款协议的条款(本第2.14节除外)和(B)(I)本第2.14节或(Ii)适用的受限ADR的条款之间发生任何冲突，则本第2.14节和受限ADR所载的条款和条件应具有控制作用，并管辖存托协议各方关于所存放的受限股份、受限美国存托凭证和受限美国存托凭证的权利和义务。
如果受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份不再是受限证券，则托管银行在收到(X)令托管银行合理满意的大律师意见后，除其他事项外，会陈述受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份不再是受限制美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份，或与 交易有关的受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份不再是受限证券，(Y)本公司及/或适用的美国存托股份持有人指示解除适用于受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份的限制
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股票，以及(Z)托管人就解除适用于受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和/或受限股份(视情况而定)进行的每一次发行、注销、转让和转换过程支付的适用税款和美国存托股份费用和收费，应(I)将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证(除其他事项外，包括注销受限美国存托凭证并发行相应的可自由转让美国存托凭证，并指示托管人将相应的股份从为适用美国存托股份系列而设的适用托管账户转出或转入适用的托管账户)，以消除根据本条款第2.14节以存款方式持有的适用的限制性股份与根据存款协议的条款持有的其他非限制性美国存托凭证之间可能建立的区别和分隔，(br}将新的非受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证)，及(Iii)采取一切必要行动，一方面消除第2.14节以前分别存在的适用的受限美国存托凭证与受限美国存托凭证之间的任何差异、限制及限制，另一方面，包括但不限于使新的非受限美国存托凭证有资格纳入适用的账簿结算系统。
第三条
持有人的某些义务
和美国存托凭证的实益拥有人
第3.1节证明、证书和其他信息。提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何实益所有人可能被要求，并且每个持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或住所、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和寄存财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、《存托协议》条款或《美国存托凭证》(S)的遵守情况、证明存托财产的条款和规定、签署该等证明并作出该等陈述和保证的证明。及提供托管人或托管人认为必要或适当的其他资料及文件(或如股份为 登记格式股份，则提供与本公司或股份过户登记处账簿上登记有关的资料)，或本公司根据存款协议及适用的美国存托凭证(S)及持有人或实益拥有人根据其于存款协议及适用的美国存托凭证(ADR)项下的责任向寄存人提出书面要求而合理要求的其他资料及文件。托管银行及注册处处长(视何者适用而定)可应本公司的要求，在切实可行的范围内，暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或任何股息或权利分配或其收益的分发或出售，或在不受第7.8(A)节条款限制的范围内，暂停交付任何已交存财产，直至该等证明或其他资料已提交或该等证明已签立，或该等陈述及保证已作出，或该等其他文件或资料已提供予保管人S，注册处处长S及本公司S感到满意(不论持有人或实益拥有人在法律上是否有能力提供)。托管人应在必要和适当的情况下，及时向公司提供(I)公民身份或住所、纳税人身份或交换的任何此类证明的复印件或原件
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控制其从持有人及实益拥有人处收到的书面陈述及保证的批准或副本，及(Ii)本公司可 合理要求而托管人应向任何持有人或实益拥有人或任何提交股份以供存放或提交股份以供注销、转让或撤回的人士索取及收取的任何其他资料或文件。本章程并无规定托管银行有责任 (I)在持有人或实益拥有人未提供的情况下为本公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人所提供的资料的准确性。
第3.2节税费和其他费用的责任。托管人或托管人就任何存放的财产、美国存托凭证或美国存托凭证支付的任何税款或其他政府费用，应由持有人和实益所有人向托管人支付。本公司、托管人及/或托管人可 扣留或扣除就代表该持有人及/或实益拥有人持有的存放财产而作出的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售该等存放财产的任何或全部，并运用该等分派及销售收益以支付持有人或实益拥有人就美国存托凭证、存放财产及美国存托凭证而须或可能须支付的任何税项(包括适用的利息及罚款)或收费，而持有人及 实益拥有人仍须为任何不足承担法律责任。托管人可拒绝股份的存放，而托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合，以及(在符合第7.8(A)条的情况下)提取存放的财产，直至收到该等税款、收费、罚款或利息的全额付款为止。每名持有人及实益拥有人均同意向托管银行、本公司、托管人及其任何代理人、高级管理人员、雇员及联属公司作出赔偿，并使他们各自不会因因(I)该持有人持有及/或该实益拥有人持有及/或拥有的任何美国存托凭证、(Ii)该等美国存托凭证所代表的存放财产及(Iii)该等持有人及/或实益拥有人就该等美国存托凭证及/或该等存入财产而进行的任何交易而提出的任何税项(包括适用利息及 罚款)而蒙受损害。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何相反规定，本第3.2节规定的持有人和实益拥有人的义务应在存托协议的任何转让、任何存入协议的注销和已存入证券的撤回以及《存托协议》终止后继续存在。
第3.3节关于股份保证金的陈述和保证。根据《存款协议》存入股份的每一名 人应被视为表示并保证(I)该等股份及其证书已获正式授权、有效发行、已缴足股款、 不可评税(即(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似权利，如有的话)已被有效放弃或行使，(Iii)缴存人已获正式授权这样做，(Iv)供缴存的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利申索的影响， (V)供缴存的股份不受任何限制证券的限制(第2.14节所述除外)，以及(Vi)呈交存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关股份的美国存托凭证及该等美国存托凭证转让后仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。
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第3.4节遵守 信息请求。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证(S)有任何其他规定，各持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求、股份或美国存托凭证已在或将在其登记、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求和/或本公司的组织章程，这些规则和要求旨在提供信息，除其他外关于该持有人或 实益拥有人以何种身份拥有美国存托凭证(及股份)，以及与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士(S)的身分、该等权益的性质及各种其他事宜，不论他们在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人 。托管人同意应本公司的要求并由本公司承担费用，尽其商业上合理的努力将本公司的任何此类请求转交给持有人，并在可行的情况下尽快将对托管机构收到的此类请求的任何此类回复转交给 公司。
第3.5节所有权限制。尽管存托协议或任何美国存托凭证(S)另有规定 相反，如股份转让可能导致股份所有权超过适用法律或本公司组织章程所施加的限制 ，则本公司可限制股份转让。如转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制，本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让。本公司可全权酌情决定(但须受适用法律规限)，指示托管人就任何持有人或实益拥有人超过前一句所述限制的所有权权益采取行动，包括但不限于对转让美国存托凭证施加限制、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置超过该等限制的美国存托凭证所代表的股份 ，前提是及在适用法律及本公司组织章程细则允许的范围内。本协议中的任何内容均不得解释为保管人或公司有义务确保遵守本第3.5节所述的所有权限制。
第3.6节报告义务及监管批准。 尽管存款协议或美国存托凭证有任何规定，且在不限制前述规定的情况下，作为美国存托股份的持有人或实益拥有人，每位有关持有人或实益拥有人同意提供本公司可能 根据英国《2006年公司法》(不时修订，包括对《公司法》进行任何法定修订或重订)或本公司组织章程细则发出的披露通知(披露通知)所要求的资料。通过接受或持有美国存托股份，每个持有人和实益所有人承认其理解，不遵守披露通知可能导致对不遵守公司法和组织章程细则规定拥有或曾经拥有、或似乎拥有或曾经拥有权益的股份的持有人实施制裁。本公司保留指示持有人及实益拥有人 递交其美国存托凭证以注销及提取已存放证券的权利，以便本公司可作为股份持有人直接与其持有人及实益拥有人交易，而持有人同意遵守该等指示。托管人同意与本公司合作，向本公司持有人和实益拥有人告知S行使本款规定的权利，并同意就托管人对任何持有人或实益拥有人行使此等权利的方式向本公司进行咨询，并就托管人的责任或费用向本公司提供无风险的合理协助。
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适用的法律和法规可能要求股份持有人和实益所有人，包括美国存托凭证的持有人和实益所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证的持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意在适用法律和法规要求的范围和形式下作出该决定、提交该等报告并取得该等批准。托管人、托管人、本公司或其各自的任何代理人或联营公司均无须代表持有人或实益拥有人采取任何行动，以确定或 符合该等申报要求或根据适用法律及法规取得该等监管批准。
第四条
存入的证券
第4.1节现金分配。当本公司打算就任何已存入的证券进行现金股息或其他现金分配时，本公司应在建议的分配前至少二十(20)天(或托管人与本公司共同书面商定的其他天数)向托管人发出通知，说明：除其他外，适用于确定有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期。在及时收到此类通知后，托管机构应根据第4.9节所述条款建立美国存托股份备案日期。在确认收到(X)任何存款财产(不论是否来自本公司)的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)根据本条款出售与美国存托凭证有关的任何存款财产所得款项后，托管人将(I)如收到任何外币款项，将立即将该等现金股息、分配或收益兑换成美元(受第4.8节的条款及条件规限)，(Ii)如适用，除非先前已确定，根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份备案日期，并(Iii)按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例，迅速将收到的金额(扣除(A)作为证据B所附的费表中列出的适用费用和收费，以及(B)预扣的适用税款)分配给 有权享有美国存托股份备案日期的持有人。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头 分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项相加并成为其一部分，以便在下一次分配时分配给未偿还美国存托凭证的持有人 。如果本公司、托管人或托管人被要求就任何存款证券扣留或确实扣留任何现金股息或其他现金分配，或从出售存款财产的任何现金收益中扣留或确实扣留税款、关税或其他政府收费，则在美国存托凭证上分配给持有人的金额应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人转交有关政府当局。应要求，公司应将其付款凭证转交给保管人。托管人将持有任何它不能在无息账户中分配的现金，用于该福利
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美国存托凭证的适用持有人和实益所有人必须按照美国相关州的法律 将其作为无人认领的财产进行分配或将其持有的资金作为无人认领的财产进行分配。尽管《托管协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就第4.1节规定的建议分配及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.1节中预期采取的行动，本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不对S未能按照本条款规定及时发出此类通知的情况下未能执行本第4.1节中预期的行动承担责任。
第4.2节股份分配。当公司打算进行由股票股息或免费分配组成的分配时，公司应在建议分配前至少二十(20)天(或由托管人和公司共同书面商定的其他天数)通知托管人，具体说明：除其他外，适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期。在及时收到本公司的此类通知后， 托管机构应根据第4.9节所述条款建立美国存托股份备案日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人应(I)在遵守第5.9条的前提下，按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分发额外的美国存托凭证，总计相当于作为此类股息收到的股份数量，或免费 分派，但须遵守《存托协议》的其他条款(包括但不限于(A)适用的托管费用和收费及由此产生的开支和(B)税)，或(Ii)若额外的美国存托凭证并未如此 派发，则应采取一切必要行动，使在美国存托股份备案日期后发行及发行的每一股美国存托股份，在法律许可的范围内，亦代表以美国存托股份所代表的托管证券所分派的额外整数股数的权益(扣除(A)适用的托管费用及由此产生的合理开支及(B)税项)。作为交付零碎美国存托凭证的替代办法，托管机构应 出售由该等零碎股份或美国存托凭证合计所代表的股份或美国存托凭证的数量，并按照第4.1节所述条款分配净收益。如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配须缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者如果公司在履行第5.7条下的义务时提供了美国法律顾问的意见， 确定必须根据证券法或其他法律登记股票才能分发给持有人(且该登记声明尚未宣布生效)，托管人可以按该金额和方式处置该财产的全部或部分 (包括股份和认购权)。包括以公开或私下出售的方式，托管人认为必要和可行，托管人应将任何此类出售的净收益 (在扣除(A)税和(B)托管人的费用和收费以及托管人发生的开支后)分配给有权按照第4.1节所述条款享有的持有人。托管人应根据《存款协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管《托管协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能及时向托管机构发出第4.2节规定的建议分配的通知，托管银行同意采取商业上合理的努力来执行本条款4.2中预期采取的行动，并且本公司、持有人和实益所有人承认，托管银行对S未能按照本条款规定及时发出此类通知的情况下，不对本条款4.2中预期的行为承担责任，但未能按照本条款规定使用商业上合理的努力除外。
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第4.3节以现金或股票的形式进行选择性分配。当本公司打算以现金或增发股份的方式在已交存证券持有人的选择下进行分配时，本公司应在提议的分配前至少六十(Br)天(或托管人与本公司共同以书面商定的其他天数)向托管人发出通知，具体说明：除其他外适用于有权获得此类选择性分销的存款证券持有人的记录日期 ，以及是否希望向美国存托凭证持有人提供此类选择性分销。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派的通知后，存托管理人应与本公司磋商，以确定向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派是否合法及合理可行。托管人只有在下列情况下才向持有人提供选择性分发：(I)公司及时要求向持有人提供选择性分发；(Ii)托管人应已确定这种分发是合理可行的；以及(Iii)托管人应已按照第5.7节的规定收到令人满意的文件。如上述条件未获满足或公司要求不向美国存托凭证持有人提供该选择性分派，则托管银行应根据第4.9节所述条款设立美国存托股份登记日期，并在法律许可的范围内，根据与英格兰及威尔士就未作出选择的股份所作的相同厘定，向持有人分发(X)第4.1节所述条款的现金或(Y)按第4.2节所述条款相当于该等额外 股份的额外美国存托凭证。如果满足上述条件，托管银行应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期，并建立程序，使持有人能够以现金或额外的美国存托凭证选择拟议分配的收据。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。如果持有者选择以现金形式接受建议的分派(X)，则分派 应按照4.1节中描述的条款进行，或(Y)在美国存托凭证中进行，则分派应按4.2节中描述的条款进行。本条款并不规定托管机构有义务向持有人提供一种方法，以便 以股票(而不是美国存托凭证)的形式接受选择性分配。不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。尽管《托管协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就第4.3条规定的建议分配及时通知托管银行，托管银行同意采取商业上合理的努力来执行本条款4.3规定的行动，并且本公司、持有人和实益所有人承认，托管银行不对托管银行未能按照本条款第4.3条规定及时发出通知的情况下未能履行本条款4.3规定的行为承担任何责任，但未能按照本条款规定使用商业合理努力除外。
第4.4节购买额外美国存托凭证的权利分配。
(A)向美国存托股份持有者分发。每当本公司拟向已交存证券权利的持有人分配认购额外股份的权利时，本公司应向托管人发出至少六十(60)天(或其他天数)的通知
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(br}由托管人和本公司共同书面同意)在提议的分配之前明确规定，除其他外适用于有权获得此类分发的已存放证券持有人的记录日期，以及是否希望将此类权利提供给美国存托凭证持有人。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知后，托管银行应与本公司磋商，以确定向持有人提供该等权利是否合法及合理可行，并由本公司协助托管银行决定是否合法及合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供此类权利：(I)本公司及时要求向持有人提供此类权利；(Ii)托管人应已收到符合第5.7节规定的令人满意的文件；以及(Iii)托管人应已确定这种权利的分配是合理可行的。如上述任何条件未获满足，或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供该等权利，则托管人应按下文第4.4(B)节的规定继续出售该等权利。如果满足上述所有条件，托管银行应建立美国存托股份记录日期 (按照第4.9节中描述的条款)，并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够(在支付 认购价和适用的(A)托管的费用和开支以及(B)税款后)行使该权利，以及(Z)在有效行使该权利时交付美国存托凭证。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。本条例的任何规定均不责成保管人向持有人提供一种行使认购股票(而非美国存托凭证)权利的方法。
(B)权利的出售。如果(I)公司未及时请求托管人将权利提供给持有人，或要求不向持有人提供权利，(Ii)托管人未能收到令人满意的第5.7条规定的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利没有行使且似乎即将失效，则托管人应确定以无风险的主要身份出售此类权利是否合法和合理可行。按其认为切实可行的地点及条款(包括公开售卖或私人售卖)出售。公司应在确定此类合法性和可行性所需的范围内协助保管人。托管人在出售后，应根据第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的费用及由此产生的合理开支和(B)税)。
(C)权利失效。如果托管人不能按照第4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照第4.4(B)节所述条款安排出售权利，托管人应允许此类权利失效。
托管银行对以下情况概不负责：(I)未能准确确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或可行；(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失；或(Iii)与权利分销有关而代表本公司转交予持有人的任何资料的内容。
即使第4.4节有任何相反规定，如果 公司可能需要对与任何权利相关的权利或证券进行登记(根据证券法或任何其他适用法律)，公司才能向持有人和 提供此类权利或证券
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出售此类权利所代表的证券时，托管人不会将此类权利分配给持有人：(I)除非和直到《证券法》(或其他适用法律)下涵盖此类发售的登记声明生效，或(Ii)除非本公司提供本公司在美国的律师和本公司在任何其他适用国家/地区的律师的托管意见(S)，而在这些国家/地区，权利将被分发，托管人对每一种情况都合理地满意，大意是，向持有人和受益所有人出售此类证券豁免或不需要根据以下条款进行登记：证券法或任何其他适用法律的规定。
如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求扣留 并从存款财产(包括权利)的任何分配中扣留一笔金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果 托管人确定任何存款财产(包括股份和认购权)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，则托管人可以按托管人认为支付任何该等税款或收费所必需和切实可行的方式处置 全部或部分该等存放财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售。
不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本章程并无规定本公司须就将于行使该等权利时收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。
第4.5节现金、股份或权利以外的其他分配购买股份。
(A)每当本公司拟将现金、股份或购买额外股份的权利以外的其他证券财产分派给已交存证券的持有人时，本公司应就此及时通知托管人，并须表明是否希望向美国存托凭证持有人作出此类分配。在收到通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人作出此类分发后，托管银行应与本公司磋商，本公司应协助托管银行确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)公司要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人应已收到符合第5.7节规定的令人满意的文件，以及(Iii)托管人应已确定此类分发是合理可行的。
(B)在收到令人满意的文件以及本公司要求将财产分发给美国存托凭证持有人后，托管银行应在作出上述(A)项所述的必要决定后，将所收到的财产于美国存托股份记录日期起，按照其各自持有的美国存托凭证数量的比例，以托管银行认为可行的方式将其分发给记录持有人：(I)在收到付款后，或扣除托管银行适用的费用及开支后，以及(Ii)扣除任何预扣税项后，即可将收到的财产分发给记录持有人。托管人可以按托管人认为切实可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以满足适用于分配的任何 税(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。
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(C)如果(I)本公司未要求托管机构 向持有人进行此类分配，或要求托管机构不向持有人进行此类分配，(Ii)托管机构未收到符合第5.7条规定的令人满意的文件，或(Iii)托管机构确定全部或部分此类分配并不合理可行，则托管机构应在其认为可行的一个或多个地点，按其认为可行的条款，以公开或私下出售的方式出售或安排出售此类财产，并应 (I)使出售所得收益，根据第4.1节的条款，将托管人收到的此类转换收益(扣除适用的(A)托管费用和费用及由此产生的支出和(B)税款)分配给美国存托股份记录日期的持有人。如果保管人无法出售这类财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分这类财产。
(D)对于(I)未能准确确定将本第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该财产而产生的任何损失，保管人和本公司均不承担责任。
第4.6节[已保留].
第4.7节赎回。如本公司拟就任何已交存证券行使任何赎回权，本公司须于预定赎回日期前至少四十五(45)天(或托管人与本公司共同以书面商定的其他天数) 向托管人发出有关通知，通知须列明拟赎回的详情。于及时收到(I)该等通知及(Ii)本公司根据第5.7节的条款向托管人提交令人满意的文件后，且仅当托管银行与本公司磋商后，托管银行认为建议赎回属可行时，托管银行应向每名持有人提供通知 ，列明本公司拟行使赎回权利及本公司向托管银行发出的S通知内所载的任何其他详情。托管人应指示托管人在支付适用赎回价格的情况下，向公司提交正在行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认赎回已经发生并且已收到相当于赎回价格的资金时，托管机构应转换、转移和分配收益(扣除适用的(A)费用和托管人所发生的合理开支，以及(B)税款)，注销美国存托凭证，并在持有人交付该等美国存托凭证以及第4.1和6.2节规定的条款后注销美国存托凭证。若未赎回的已交存证券少于全部未赎回证券，将予注销的美国存托凭证将按整批或按比例(由托管人于咨询本公司后厘定)选择。每个美国存托股份的赎回价格应为托管人收到的每股金额的美元等值(进行调整以反映美国存托股份入股赎回美国存托凭证所代表的已存放证券(须受第4.8节的条款及适用的费用及收费、托管人所招致的费用及税项的限制)乘以每笔赎回的美国存托股份所代表的已存放证券数目。
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尽管《托管协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就第4.7条规定的拟议赎回及时通知托管银行，托管银行同意采取商业上合理的努力来执行本条款4.7规定的行动，并且 本公司、持有人和实益所有人承认，托管银行对S未能按照本条款第4.7条规定及时发出通知的情况下未能执行本条款4.7规定的操作不承担任何责任。 但未按照本条款规定采取商业合理努力除外。
第4.8节外币兑换。当托管人或托管人以股息或其他分配或出售财产所得净收益的方式收到外币时，根据托管人的合理判断，这些外币可以在可行的基础上通过出售或其根据适用法律确定的任何其他方式在此时兑换成可转移到美国并可分配给有权享有的持有人的美元，托管人应通过出售或以其合理确定的任何其他方式将此类外币兑换成美元。并应根据《存款协议》适用部分的条款分配此类美元(扣除作为附件B的费用明细表中规定的费用和收费，以及预扣的适用税金)。托管人和/或其代理人(可以是托管人的分支机构、分支机构或附属机构)可以作为任何外币兑换的委托人。如果托管人分发了使其持有人有权获得这种美元的权证或其他票据，托管人应在这种权证和/或票据交出时将这些美元分发给这些权证和/或票据的持有人以供注销，在任何一种情况下，托管人都不对其利息承担责任。此类分配可按平均或其他实际情况进行，而不考虑持有人之间因适用任何交易所限制或其他原因而存在的任何区别。
如果此类转换或分配只能在任何政府或机构的批准或许可下进行，或仅针对某一特定持有人，则托管机构有权提出其认为合适的申请，要求批准或许可。然而，在任何情况下，保管人都没有义务提交此类申请。
如果托管人在任何时候确定，根据其判断，托管人兑换任何外币以及转让和分配此类兑换所得收益不可行或不合法，或者如果此类兑换、转让和分配所需的任何政府当局或机构的批准或许可被拒绝，或者托管人认为不能以合理成本或在合理期限内获得，则托管银行可酌情决定(I)以美元向此类兑换、转让和分发合法和可行的持有人进行此类兑换和分配，(Ii)将外币(或证明有权收取外币的适当文件)分发给合法及切实可行的持有人，或(Iii)为有权收取外币的持有人各自的账户持有(或安排托管人持有)该等外币(不承担利息责任)。
第4.9节美国存托股份备案日期的确定。每当(A)托管人收到本公司为确定有权获得任何分派(无论是现金、股票、权利或其他分派)的托管证券持有人而确定记录日期的通知时，(B)由于任何原因，托管人导致由以下公司代表的股份数量发生变化
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每个美国存托股份，(C)托管人应收到股份或其他已交存证券持有人的任何会议的通知，或征求其同意或委托书的通知，或(D)托管人认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面是必要或方便的，托管人应确定记录日期(美国存托股份记录日期)，以确定有权接受此类分发的美国存托股份持有人(S)，并就在任何此类会议上行使表决权、给予或拒绝给予此类同意作出指示。接收该通知或征求意见或以其他方式采取行动， 或行使持有人对每一美国存托股份所代表的该等变更股份数目的权利。托管人应作出商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽可能接近本公司在英格兰和威尔士为托管证券(如有)设定的适用记录日期，并且不得在本公司公布相关公司行动(如果该公司行动影响托管证券)之前宣布设立任何美国存托股份记录日期(如果该公司行动影响托管证券)。在符合适用法律和第4.1至4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在美国存托股份记录日期 纽约交易结束时持有美国存托凭证的持有者才有权接收该分发、发出该表决指示、接收该通知或征求意见或采取其他行动。
第4.10节存入证券的表决。在收到托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或者收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应在切实可行的范围内尽快 根据第4.9节确定该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管银行应及时(托管银行没有义务在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求，则无义务采取任何进一步行动)，托管银行应由公司支付S的费用，并在美国法律没有禁止的情况下，分发给美国存托股份记录日期的持有人： (A)此类会议通知或征求同意或委派代表，(B)声明持有人在美国存托股份记录日期的交易结束时将有权，但须受任何适用法律的规限，根据存款协议的条文、本公司的组织章程细则及有关已交存证券的条文(如有，本公司须在有关部分概述该等条文)，指示受托保管人行使与S所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，及(C)就可作出该等表决指示的方式作出简短声明。
尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但经本公司事先书面同意，托管人可在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，代替分发与存入证券持有人的任何会议或征求 同意或委托书有关的资料，向持有人分发通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布如何检索或接收该等资料的指示 (例如，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。
保管人已获本公司通知，根据于按金协议日期生效的本公司组织章程细则，本公司任何股东大会均以投票方式投票。
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投票指示只能针对代表 整数个存入证券的数量的美国存托凭证发出。在按托管人指定的方式及时收到截至美国存托股份记录日期的美国存托凭证持有人的表决指示后，托管人应在可行的情况下并经适用法律允许，尽力按照该表决指示，根据《存款协议》、本公司组织章程细则和已交存证券的规定，投票或安排托管人表决该持有人所代表的已交存证券(亲自或委托代表) 。
由美国存托凭证代表的存托证券，如果托管机构没有从持有人那里收到及时的投票指示，则不得投票(除非本协议另有规定)。托管人和托管人在任何情况下都不得行使任何投票决定权， 托管人和托管人都不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS代表的已存放证券，除非根据并按照 及时从持有人那里收到的投票指示或本协议中预期的其他方式。如果托管人及时收到持有人的投票指示，而该指示没有具体说明托管人对该持有人S所代表的已交存证券的投票方式，则该托管人将视为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)已指示该托管人投票赞成该 表决指示中所列事项。
尽管本协议另有规定，如本公司提出书面要求，托管人应 代表所有已交存证券(不论截至美国存托股份记录日是否已收到持有人就该等已交存证券作出的表决指示)，以确定股东大会的法定人数。
尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何其他规定，托管机构没有任何义务对存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动，如果采取此类行动将违反美国或英格兰和威尔士的法律。本公司同意在美国、英格兰和威尔士法律允许的情况下，采取合理必要的一切行动，使持有人和实益所有人能够行使托管证券所应享有的投票权，并向托管机构提交美国律师的意见 ，以解决托管机构在合理要求下应采取的任何行动。
不能保证持有人一般 或特别是任何持有人将收到上述通知时有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退还给保管人，条件是 尽管如此，托管机构仍将采取商业上的合理努力，在收到公司的通知后，在切实可行的范围内尽快将上述通知交付给持有人。
第4.11节影响存款证券的变更。当存款证券的面值、分拆、注销、合并或任何其他重新分类发生任何变化时，或在对影响本公司或其为一方的资产进行任何资本重组、重组、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何财产，如用于交换、转换、替换或以其他方式交换该等存款证券，则在法律允许的范围内，应被视为根据存款协议存放的新财产，且美国存托凭证应：
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在《存款协议》的规限下，任何证明该等美国存托凭证及适用法律的美国存托凭证(S)均代表有权收取该等额外或重置的存入财产。在 实施资产的变更、拆分、注销、合并或其他重新分类、资本重组、重组、合并、安排计划、合并或出售资产时，托管人可经本公司S批准，并应遵守《存托协议》的条款(包括但不限于，(A)托管人适用的费用和收费及由此产生的开支)。及(B)缴税)及收到本公司律师合理地令保管人信纳该等行为并无违反任何适用法律或法规的意见，(I)发行及交付额外的美国存托凭证(如股份股息的情况下)，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订向证监会提交的表格F-6中有关美国存托凭证的适用登记声明(S)，(Iv)要求交出尚未交出的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证，及(V)采取其他适当行动，以反映与美国存托凭证有关的交易。本公司同意与托管人共同修订提交给委员会的表格F-6中的注册说明书，以允许发行这种新形式的美国存托凭证。尽管如上所述，如果 收到的任何存放财产可能无法合法地分配给部分或所有持有人，则托管人可在本公司批准的情况下，在收到公司S律师的意见后， 在收到公司的意见后， 在托管人合理满意的情况下，按其认为适当的一个或多个地点和条款，以公开或私下销售的方式出售该存放财产，并可分配此类销售的净收益(扣除(A)费用和收费及由此产生的开支，保管人及(B)按平均或其他 实际基础，向其他有权享有该等存放财产的持有人的账户缴税)，而不考虑该等持有人之间的任何差别，并在实际可行的范围内分配如此分配的收益净额，一如根据第4.1节以现金进行分配的情况。托管银行对以下情况不负责任：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等存放财产是否合法或可行；(Ii)因出售该等存放财产而产生的任何外汇风险或损失；或(Iii)对该等存放财产的购买者的任何责任。
第4.12节可用信息。本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可从委员会S网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施 查阅和复制 该公共参考设施位于华盛顿特区20549，东北FStreet 100 F Street。
第4.13节报告。托管人应将从本公司收到的任何报告和通讯，包括任何征集委托书的材料，放在其主要办事处供持有人查阅，该等报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或其任何一位的代名人作为存放财产的持有人而收到的；及(B)本公司向该等存放财产的持有人普遍提供的。保管人还应在公司根据第5.6条提供的情况下，向持有人提供或提供此类报告的副本。
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第4.14节持有者列表。应公司的书面要求，托管机构应立即向其提供一份截至最近日期的所有持有人的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单。
第4.15节征税。托管人将并将指示托管人将本公司可能合理要求的记录中的信息转交给本公司或其代理人，以便本公司或其代理人向政府当局或机构提交必要的纳税报告。托管人、托管人或本公司及其代理人可以提交必要的报告，以根据适用的税收条约或法律为持有人和实益所有人减少或取消股息和存款财产其他分配的适用税款。根据本公司的指示并在实际可行的范围内，托管人或托管人将采取合理的行政行动，根据适用的税务条约或法律，就有关存款财产的股息及其他分派，在 来源取得退税、减少预扣税款及其他利益。作为获得此类福利的条件，美国存托凭证的持有人和实益所有人可能被要求不时并及时提交关于纳税人身份、住所和实益所有权的证明(如适用)，签署此类证明，并作出持有人或实益所有人在法律上能够提供的陈述和担保，或提供任何其他信息或文件。托管人或托管人可能认为有必要或适当地履行托管人S或托管人S根据适用法律承担的义务。 如果任何持有人或实益所有人未能提供该等信息，或者该等信息未能及时送达相关税务机关，使任何持有人或 实益所有人获得任何税收待遇的好处，则托管人和本公司不对任何人承担任何义务或责任。持有人和实益所有人应赔偿托管人、本公司、托管人及其任何董事、雇员、代理人和关联公司，使他们中的每一个人不会因任何政府当局就任何退税、税项附加费、罚款或利息、降低来源预扣费率或就存款财产获得的其他税收优惠而提出的任何索赔而受到损害。
如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收费而从任何分配中扣留任何金额，或就该分配支付任何其他税款(例如：在任何情况下，公司应(并应促使该代理人)采取商业上合理的努力，将有关代扣代缴或代缴的税款或政府收费的信息迅速汇回托管机构，并在被要求时，以托管机构合理满意的形式，向托管机构提供税务收据(或向相关政府机构支付的其他证明)。托管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告其或托管人扣缴的任何税款，如果公司向其提供了此类信息，还应报告公司扣缴的任何税款。托管人和托管人无需向持有人提供任何证据，证明公司(或其代理人)已将预扣税款汇出，或公司已缴纳税款，除非 公司向托管人或托管人(视情况而定)提供了该证据。对于任何持有人或实益所有人未能根据该持有人或实益所有人向S或实益所有人缴纳的非美国税款而获得抵免的利益，托管人和托管人均不承担责任。
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托管人没有义务向持有人和实益所有人提供有关公司税务状况的任何 信息，除非公司向托管人提供信息以分发给持有人，并且托管人合理同意分发给持有人。对于持有人和实益所有人因其对美国存托凭证的所有权而可能产生的任何税收后果，包括但不限于公司(或其任何子公司)被视为被动型外国投资公司而产生的税收后果，托管人不承担任何责任(在每种情况下，其定义均为美国国税法及其下发布的法规)或其他方面。
第五条
托管机构、托管人和公司
5.1书记官长维护办公室和移交账簿。直至存款协议按照其条款终止为止，注册处处长应于纽约市曼哈顿区设有办事处及设施，以发行及交付美国存托凭证、接受美国存托股份(S)为提取已存放证券而交回美国存托股份、登记美国存托股份(S)的发行、注销、转让、合并及分拆，以及(如适用)加签美国存托凭证，以证明就此发行、转让、合并或分拆的美国存托凭证，各情况下均须按照存托协议的条文办理。
注册处处长须备存存托凭证登记簿册，并于任何合理时间公开让本公司及该等存托凭证持有人查阅，惟据注册处处长S所知，该等查阅不得是为了与该等存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的其他事宜与该等存托凭证持有人进行沟通。
注册处处长可于任何时间或不时关闭有关美国存托凭证的过户账簿，如注册处真诚地认为有需要或合宜，或应本公司的合理书面要求，在任何情况下均须符合第7.8(A)条的规定。
如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，托管机构应根据该等交易所或系统的任何要求，担任 注册人，或在向本公司发出书面通知后，尽快指定一名注册人或一个或多个共同注册人登记美国存托凭证的发行、注销、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证。在向本公司发出书面通知后，该等注册处处长或联席注册处人员可被免任，并可由托管银行委任一名或多名替代人员。
第5.2节免责。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，托管银行和公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》的规定不符的行为或事情，或招致任何责任(仅以第7.8(B)条不受限制的范围为限)(I)如果保管人、托管人、公司或其各自的代理人被阻止或禁止、阻碍或拖延、进行或执行存款条款所要求或预期的任何行为或事情
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由于美国、英格兰、威尔士或任何其他国家的现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或约束，或由于公司章程的任何现有或未来的任何规定，或任何存放的证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾或其他超出其控制范围的事件或情况(包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害，国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为(不论是否宣布)或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障(包括通信故障或公用设施故障)、公共载体故障、核、网络或生化事件、任何对人类生命构成实际或可能威胁的大流行、流行病或其他流行疾病或疾病，政府当局或其他主管公共卫生机构实施的任何检疫命令或旅行限制，或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC(或其他结算系统)的失败或不可用)，(Ii)因行使或未能行使存款协议或公司章程或托管证券的条文所规定的任何酌情权，(Iii)依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存款的人、其任何持有人、任何实益拥有人或获授权代表的意见或资料而采取的任何行动或不采取行动，或其真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士；(Iv)持有人或实益拥有人不能从向存款证券持有人提供但根据《存款协议》的条款并非向美国存托凭证持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益；(V)任何结算或交收系统(及其任何参与者)对存放财产或美国存托凭证的任何行动或不作为；或(Vi)因违反《存款协议》条款而产生的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。
托管人、其控制人、其代理人、任何托管人及本公司、其控制人及代理人在执行其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、要求或其他文件时，可信赖并应受到保护。
第5.3节护理标准。本公司及托管银行概不承担任何责任，亦不会根据存款协议或任何美国存托凭证对任何持有人(S)或实益拥有人(S)承担任何责任，除非本公司及托管银行同意履行 存款协议或适用的美国存托凭证所明确载述的各自责任，且无疏忽或恶意。
在不限制前述规定的情况下，托管银行、本公司或彼等各自的任何控制人或代理人，概无义务就其认为可能涉及开支或法律责任的任何存放财产或有关美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、进行起诉或抗辩，除非就所有开支(包括律师费用及律师费用)作出令其满意的弥偿，并按需要不时提供法律责任(且托管人概无就该等法律程序承担任何责任，托管人的责任仅向保管人负责)。
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托管人及其代理人对未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示、任何表决方式或任何表决效果概不负责，但任何该等行动或不作为必须真诚且无疏忽，并符合 存款协议的条款。对于以下情况，保管人不承担任何责任：未能准确确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的；公司提交给持有人的任何信息的内容，或其任何译文的任何不准确；与获取存款财产的权益有关的任何投资风险；存款财产的有效性或价值；任何存款财产或其上的任何分发的价值；存款财产的任何利息；任何人就美国存托凭证或任何存款财产进行的任何金融交易；对于因美国存托凭证或存款财产的所有权或涉及的任何交易而可能产生的任何税务后果、任何第三方的信用、允许任何权利根据存款协议的条款失效、本公司的任何通知未能或及时、或DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取行动、或提供或未提供的任何信息。
保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是保管人在担任保管人期间履行其 义务时不得有疏忽或恶意。
第5.4节托管人的辞职和撤职；继任者的任命 托管人。托管人可随时向本公司递交书面辞职通知，辞去托管人职务，辞职将于(I)第90(I)条中较早者生效这是或(Ii)本公司指定继任托管人并接受下文所规定的该项委任。
保管人可随时由公司以书面通知方式移走，移走应于(I)第90条中较后的时间生效这是在交付给托管人后的第二天(因此托管人有权采取第6.2节所述的行动)，或(Ii)公司指定继任托管人并接受下文规定的指定。
本公司应尽其最大努力指定一名继任者，该继承人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司须要求每名继任受托管理人签立并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任受托保管人届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务(第5.8及5.9节所述除外)，而无须另行采取任何行动或行动(适用法律另有规定者除外)。在支付所有到期款项后，应本公司的书面要求，前任托管人应(I)签署并交付一份文书，将本协议项下该前任人的所有权利和权力(第5.8和5.9节所述除外)转让给该继承人，(Ii)将S托管财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转让和交付给该继承人，以及(Iii)向该继承人交付
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(Br)继承人所有未清偿美国存托凭证持有人的名单，以及继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他信息。任何此类继任托管机构应立即将其任命通知通知该等托管机构。
托管人可以合并或合并的任何实体应是托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。
第5.5节托管人。就《存款协议》而言，托管银行已初步委任花旗银行伦敦分行为托管人。托管人或其根据本条例行事的继任人须获授权担任英格兰及威尔士的托管人，并须时刻及在各方面受托管人作为托管人的存放财产的托管人的指示所规限，并只对托管人负责。如果任何托管人辞职或被解除对任何已交存财产的职责，且此前未根据本协议指定其他托管人，托管人应立即指定一名替代托管人。托管人应要求辞职或被解职的托管人向托管人指定的托管人交付或安排将其持有的 寄存财产，连同托管人就托管人可能要求保存的所有记录一起交付给托管人指定的托管人。当托管人在其裁量中确定这样做是适当的时，它可以就任何寄存财产指定一名额外的托管人，或就任何寄存财产解除托管人并指定一名替代托管人，该替代托管人此后应 成为本文规定的该寄存财产的托管人。任何该等变更发生后，托管银行应立即向所有美国存托凭证持有人、其他托管人及本公司发出书面通知。
根据《存款协议》，花旗银行可随时担任存款财产的托管人，在此情况下，对托管人的任何提及应指花旗银行根据《存款协议》仅以托管人的身份行事，而托管人应立即就此向本公司发出通知。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何相反规定，托管银行没有义务根据《存托协议》向任何美国存托凭证持有人或任何其他托管人发出通知，告知其为托管人。
在指定任何继任托管人后，除托管人另有指示外，根据本条例行事的任何托管人应继续担任已交存财产的托管人，而不再采取任何行动或书面形式，并应服从继任托管人的指示。然而，在任何托管人的书面要求下，如此委任的继任托管人应签立并向该托管人交付一切适当的文书，赋予该托管人完全和完全的权力和授权，以按照该继任托管人的指示行事。
第5.6节通知和报告。于 本公司以刊登或其他方式发出有关股份或其他存放证券持有人任何会议或其任何延会的通知，或该等持有人在会议以外采取任何行动，或就任何现金或其他分派或就存放证券提出任何权利采取任何行动的首个日期或之前，本公司应以英文(但以给予或将给予股份或其他存放证券持有人的形式)向托管人及托管人送交有关通知的副本。本公司亦应以英文向托管人及托管人提供本公司组织章程细则任何适用条文或建议条文的摘要，而该等条文可能与该会议通知有关或有关，或可能是会上表决的标的。
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本公司亦将向托管人转交(A)本公司向其股份或其他已存放证券持有人普遍提供的通告、报告及通讯，及(B)本公司根据证券及期货事务监察委员会的适用规定而编制的S年报及半年度报告。托管人应应本公司的要求并由本公司承担费用，安排将其副本提供给所有持有人，或按与股份或其他已存放证券的持有人相似的基准，或按本公司可能建议托管人的其他基准，或按任何适用法律、法规或证券交易所的要求，向所有持有人提供该等通知、报告及其他通讯。本公司已向托管人及托管人交付本公司组织章程细则副本一份，连同本公司就该等股份而发行的或管限该等股份及任何其他存入证券的条文或规定一并送交托管人及托管人，而有关修订或更改一经作出，本公司须立即向托管人及托管人交付该等修订或更改的副本一份。保管人可将该副本用于《保证金协议》的所有 目的。
托管人将自费提供本公司发出并送交托管S主要办事处、托管人办公室及任何其他指定转让办事处的任何该等通知、报告或通讯的副本，以供美国存托凭证持有人查阅。
第5.7节增发股份、美国存托凭证等。本公司同意，如果本公司或其任何联属公司建议(I)发行、出售或分配额外股份，(Ii)提供认购股份或其他存放证券的权利，(Iii)发行或承担可转换为股份或可交换的证券，(Iv)发行认购权以认购可兑换为股份或可交换的证券，(V)可选择派发现金或股份股息，(Vi)赎回存放证券，(br}(Vii)托管证券持有人会议，或征求同意或委托书，涉及证券的任何重新分类、合并、安排计划或合并或资产转移，(Viii)任何假设、重新分类、资本重组、重组、合并、安排计划、合并或出售影响已保存证券的资产，或(Ix)股票以外的证券的分配，将获得美国法律意见，并采取所有必要步骤，以确保拟议交易适用于持有人和实益所有人不违反证券法的登记条款，或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法)。为支持上述规定，本公司将向托管银行提交(A)美国律师的书面意见(令托管银行满意)，说明此类交易(1)是否需要证券法规定的注册声明才能生效，或(2)是否豁免《证券法》的注册要求，以及(B)英国律师的意见，声明(1)向持有人和实益所有人提供交易不违反英格兰和威尔士的法律或法规，以及(2)已在英格兰和威尔士获得所有必要的监管同意和批准。如要求提交登记书，除非保管人已收到令其合理满意的证据，证明该登记书已宣布生效，否则保管人没有继续进行交易的任何义务。如果在律师的建议下，公司确定一项交易是
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根据证券法，本公司将(I)在必要的范围内登记此类交易，(Ii)更改交易条款以规避证券法的登记要求，或(Iii)指示托管机构在每种情况下采取存款协议中设想的具体措施，以防止此类交易违反证券法的登记要求。本公司同意托管人的意见，即本公司或其任何关联公司在任何时间均不会(I)在最初发行或出售本公司或任何该等关联公司先前发行及回购的股份或其他已存放证券时存放任何股份或其他存放证券，或(Ii)发行额外股份、认购该等股份的权利、可转换为或可交换为股份的证券或认购该等证券的权利或分销股份以外的证券，除非该等交易及可在该等交易中发行的证券不违反证券法的登记规定或任何其他适用法律(包括，(br}但不限于，经修订的1940年《投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法)。
尽管按金协议有任何其他规定，按金协议的任何规定均不得视为本公司有责任就任何建议的交易提交任何登记声明。
第5.8节赔偿。托管银行同意赔偿 公司及其董事、高级管理人员、雇员、代理和关联公司，使其免受因托管银行或托管银行(只要托管银行是花旗银行的分支机构)在本协议条款下的疏忽或失信行为而可能产生的任何形式的直接损失、责任、税收、收费或支出(包括但不限于律师的合理费用和 可由相关人士或关联公司追回的增值税以外的费用)。
本公司同意赔偿托管人、托管人及其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司，使他们各自免受任何形式的直接损失、责任、税项、收费或开支(包括但不限于律师的合理费用及开支，不包括可由有关人士或联营公司追讨的增值税)，而这些直接损失、责任、税项、收费或开支可能产生(A)任何要约、发行、销售、转售、转让、存放或撤回任何美国存托凭证、美国存托凭证、股份或其他已存放证券，视属何情况而定，(B)出自或因有关该等文件的任何发售文件而产生，或(C)因作出或遗漏的作为，包括但不限于由托管人代表本公司交付有关本公司的资料，而该等资料与本公司与托管人、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何存放财产订立的任何附属或补充协议有关，在任何该等情况下(I)由托管人、托管人或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司，除非该等损失、责任、税项、费用或开支是由于其中任何一方的疏忽或恶意，或(Ii)本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及关联公司所致；但除非本公司与保管人另有书面协议，否则本公司不承担第三方持有人或实益拥有人根据本保证金协议应付的任何费用、收费或开支。本公司不应向托管人或托管人(只要托管人是花旗银行的分行)就有关托管人或托管人(视属何情况而定)以书面提供予本公司的资料而产生的任何责任或开支作出弥偿，而该等资料是由托管人明确签立以用于与美国存托凭证所代表的任何已存放证券有关的注册 说明书、招股章程或初步招股章程。
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本节规定的义务在保证金协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。
任何在本合同项下寻求赔偿的人(受赔人)应在受赔人知悉任何可获弥偿的诉讼或索赔开始后，立即通知要求赔偿的人(受赔人)任何可获弥偿的诉讼或索赔的开始[br}(但未作出此类通知不影响该受赔人和S寻求赔偿的权利，除非受赔人因此而受到重大损害的情况除外)，并应真诚地与受赔人协商如何进行在此情况下可能引起赔偿的诉讼或索赔的抗辩，在这种情况下，抗辩应是合理的。未经补偿人同意，任何受补偿人不得妥协或和解任何可能导致本合同项下赔偿的诉讼或索赔，而该同意不得被无理拒绝。
第5.9节美国存托股份收费。本公司、持有人、实益拥有人、因发行及注销美国存托凭证而存入股份或提取已交存证券的人士，以及于发行时收到美国存托凭证或其美国存托凭证即将被注销的人士，须分别支付本文件附件附件(附件B)所列的托管S费用及相关费用(其中一些可能是累积的)。所有如此应付的美国存托股份费用及收费可从分派中扣除或汇回予托管人或其指定人，并可随时及不时根据托管人与本公司之间的协议而更改。对于美国存托股份费用和由持有者和受益所有者支付的费用，任何此类更改只能按照第6.1节中设想的方式进行。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新美国存托股份收费表的副本。
美国存托股份就(I)发行美国存托凭证及(Ii)注销美国存托凭证而收取的费用将由托管银行代其发行美国存托凭证的人(就美国存托股份发行而言)及由被注销美国存托凭证的人(就美国存托股份注销而言)支付。如美国存托凭证由存托凭证发行或透过直接存托凭证交予托管银行，则美国存托股份的发行及注销费用将由从存托凭证持有人(S)收到美国存托凭证的直接受托凭证参与人(S)或代表实益拥有人(S)注销美国存托凭证的直接受托凭证参与者(S)(视情况而定)支付，并由直接受托凭证参与者(S)按照直接受托凭证参与者(S)当时有效的程序及惯例，将 计入适用的实益拥有人(S)的账户(S)。自托管机构建立的适用的美国存托股份记录日期起，持有者应支付与分发有关的美国存托股份费用和手续费 以及美国存托股份服务费。如果是现金分发，适用的美国存托股份手续费将从分发的资金中扣除。 如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，将向截至托管机构建立的美国存托股份记录日期的适用持有人开具美国存托股份费用和手续费的发票，此类美国存托股份费用可从向持有人分发的美国存托股份费用中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，美国存托股份的费用和分销的其他费用
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现金和美国存托股份手续费可从通过存托凭证发放的款项中扣除，并可按照存托凭证参与者不时规定的程序和做法向存托凭证参与者收取，而存托凭证参与者又向其持有美国存托凭证的受益所有人收取此类美国存托股份手续费和手续费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转让费将由被转让美国存托凭证的美国存托股份持有人或美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(这可能涉及美国存托凭证的注销、发行和转让，以及将美国存托凭证从一个系列转换为另一个系列)，适用的美国存托股份发行、注销、转让和转换费将由转换美国存托凭证的持有人或转换美国存托凭证的收件人支付。
托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的部分美国存托股份费用或其他方式，偿还公司因根据《存款协议》设立的美国存托凭证计划而发生的某些费用。公司应向托管人支付此类费用，并向托管人报销此类费用自掏腰包费用，因为托管人和本公司可能会不时达成协议。 支付该等费用、收费和报销的责任可能会因本公司和托管人之间的协议而不时改变。除非另有约定，否则托管人应每三个月向公司提交一次有关费用、收费和报销的报表。托管人的费用和开支由托管人独家承担。
持有人和实益拥有人支付美国存托股份费用和收费的义务在《存款协议》终止后继续有效。对于任何 托管人，在第5.4节所述托管人辞职或撤职后，收取美国存托股份手续费的权利应延伸至该辞职或撤职生效之前发生的美国存托股份费用和收费。
第5.10节受限证券拥有人。本公司同意以书面形式通知据本公司所知持有受限证券的每一位人士或实体该等受限证券没有资格存放(除非在第2.14节所述的情况下)，并应在实际可行的范围内要求每位此等人士以书面形式表示其不会存放本协议项下的受限证券(除非在第2.14节所述的情况下除外)。
第六条
修改 和终止
6.1节修正案/补编。在符合第6.1节的条款及条件及适用法律的情况下，本公司与存托银行可随时就其认为必要或适宜的任何方面作出修订或补充，而毋须事先征得持有人或实益拥有人的书面同意，以修订或补充任何于任何时间尚未清偿的美国存托凭证、存款协议的条文及根据本条款随附及将发行的美国存托凭证的形式。将征收或增加任何费用或收费的任何修订或补充(与国外有关的费用除外
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(br}外汇管制条例、税收和其他政府收费、交割和其他此类费用)，或将以其他方式实质性损害持有人或实益所有人的任何重大现有权利的规定，在向未清偿美国存托凭证持有人发出此类修订或补充通知后三十(30)日届满之前，不得对未清偿美国存托凭证生效。对《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每种情况下，发给持有人的通知应确定持有人和实益所有人检索或接收该修改文本的方法(例如：，从委员会S、托管人S或本公司网站检索，或应托管人要求检索)。双方同意，(I)为使(Br)(A)美国存托凭证(ADS)根据证券法在表格F-6上登记或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而合理地必需(本公司及托管银行同意)的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人现有的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人继续持有该等美国存托凭证，即被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的存款协议及美国存托凭证(如适用)所约束。尽管有上述规定 ，如果任何政府机构采用新的法律、规则或法规要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，本公司和托管银行可根据该等修改后的法律、规则或法规随时修订或补充存款协议及任何美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和任何美国存托凭证的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。
第6.2节终止。托管人应于本公司书面指示下，于通知所定终止日期前至少三十(30)日，向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止存款协议的通知，终止存管协议。如果 (I)托管人应在向公司提交其选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)公司应向 托管人交付移除托管人的书面通知后九十(90)天到期，在任何一种情况下，都不应按照《存款协议》第5.4条的规定指定和接受其指定的继任托管人。托管机构可在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天将终止通知分发给所有未到期的美国存托凭证持有人，从而终止《存款协议》。保管人在如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中确定的终止存款协议的日期称为终止日期。在终止日期之前，托管银行应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，而持有人和实益所有人将有权享有《存款协议》项下的所有权利。
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如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处和托管人在终止日期后不再有义务履行《存款协议》项下的任何进一步行为，但在符合《存款协议》条款和条件的情况下，托管人应继续 (I)收取与存款证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售与存款证券有关的存款财产，(Iii)交付存款证券，连同与之有关的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存款财产的净收益，作为向托管银行交出美国存托凭证的交换条件(在每种情况下，扣除托管银行的费用和收费，或收取(视情况而定)托管银行的费用和开支，以及持有人和实益拥有人账户的所有适用税项或政府收费，每种情况下均按存款协议第5.9节所载条款进行)，以及 (Iv)根据适用法律可能就其作为存款协议项下的托管银行的角色采取可能要求的行动。
在终止日期后的任何时间，托管银行可出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同其根据存款协议持有的任何其他现金按比例持有，存入非独立账户，且 无需承担利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出美国存托凭证的持有人。在作出该等出售后，托管银行将被解除根据《托管协议》项下的所有责任，但(I)除(I)向 账户支付该等净收益及其他现金(在每种情况下，扣除或收取托管银行的费用及收费及支出，以及所有适用税项或政府收费于 持有人及实益拥有人的账户后，各情况下均按《托管协议》第5.9节所载条款规定)外，及(Ii)按法律规定终止《托管协议》后除外。终止日期后，公司将被解除存款协议项下的所有义务，但存款协议第5.8、5.9和7.6节规定的对托管人的义务除外。截至终止日尚未清偿的美国存托凭证持有人及实益拥有人根据《存托协议》条款订立的《存托协议》条款下的责任将于终止日期后继续存在，且只有当其持有人根据《存托协议》的条款将适用的美国存托凭证呈交存托管理人以供注销时(《存托协议》特别规定者除外)，该等义务才会被解除。
尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，与终止存托协议有关，托管人可经本公司同意，并在本公司的指示下，按照托管人认为合理可行和适当的条款和条件，以强制性交换的形式将相应的已存入证券分发给所有持有人，并在强制注销其美国存托凭证的情况下向所有持有人分发相应的已存入证券，但在任何情况下，受托保管人均须收到(I)满足证券法和交易法下适用的登记要求的确认书。和(2)支付托管人适用的费用和收费，并退还托管人所发生的适用费用。如果为托管证券强制交换和注销美国存托凭证，托管机构应在存款协议终止前至少三十(30)个历日通知美国存托凭证持有人，要求美国存托凭证持有人交出其美国存托凭证(如适用，代表该等美国存托凭证的美国存托凭证)以换取相应的已交存证券，并应注销为交换相应的已交存证券而收到的所有美国存托凭证(及如适用，代表该等美国存托凭证的美国存托凭证)。
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第七条
其他
第7.1节对应条款。《存款协议》可签署为任何 份副本，每个副本应被视为正本，所有这些副本应共同构成一个相同的协议。《存款协议》的副本应保存在保管人处，并应开放给任何持有人在营业时间内查阅。
第7.2节无第三方受益人/承兑汇票。《定金协议》是为了本协议双方(及其继承人)的唯一利益，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、 补救或索赔，除非《定金协议》有明确规定。存款协议中的任何规定不得被视为在各方之间建立合伙或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。双方承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可能随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自的关联公司有多种银行关系，(Ii)花旗银行及其关联公司可能拥有和交易本公司及其关联公司以及美国存托凭证的任何证券类别，并可能在任何时间从事对公司不利的各方、 持有人、实益所有人或其各自关联公司可能拥有权益的交易，(Iii)托管机构及其关联公司可能不时拥有关于公司的非公开信息，持有人、实益拥有人及其各自的关联公司，(Iv)存款协议中包含的任何内容不得阻止花旗银行或其任何关联公司参与此类交易或建立或维持此类关系，或(B)花旗银行或其任何关联公司有义务披露此类信息、交易或关系，或对此类交易或关系中产生的任何利润或收到的任何付款进行交代， (V)托管银行不得被视为知晓花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门或其任何关联公司可能拥有的有关公司、持有人、受益所有人、本公司、托管机构、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国、英格兰和威尔士以外司法管辖区的法律法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的管辖，因此，该等其他法律和法规的要求和限制以及该等其他法院和监管机构的裁决和命令可能会影响存款协议各方的权利和义务。
第7.3节可分割性。 如果《存款协议》或《美国存托凭证》中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响、损害或干扰。
第7.4节持有人和实益拥有人作为当事人；具有约束力。 根据本协议不时发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人应为存款协议的当事各方，并应受本协议及任何证明其美国存托凭证的所有条款和条件的约束，接受该条款或其中的任何 实益权益。
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第7.5节通知。 任何及所有向本公司发出的通知，如由专人送交或以邮寄、航空速递或电报、电传或传真方式发出，并以专人或以邮递或航空速递确认的方式发出，则视为已妥为发出。
任何及所有向托管银行发出的通知，如亲自递交或以邮寄、航空快递、电报、电传或传真方式送达，并以专人递交或邮寄或航空快递确认，地址为Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.，注意：存托收据 部门，或托管银行可能以书面向本公司指定的任何其他地址，则视为已妥为发出。
向任何 持有人发出的任何及所有通知应被视为已正式发出：(A)如果亲自交付或通过邮寄或电报、电传或传真发送，并以信件确认的方式，按托管人账簿上显示的持有人的地址发送给该持有人，或者，如果该持有人已向托管人提交请求，要求将发给该持有人的通知邮寄到该请求中规定的其他地址，或(B)如果持有人已指定此类通知方式为《存款协议》条款下可接受的通知方式，则视为已妥为发出。通过电子报文发送至持有人为此目的指定的电子邮件地址。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应视为向实益拥有人发出的通知。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益所有人发出的通知的充分性。根据《存款协议》条款向DTC发出的任何通知(除非托管银行另有规定)应构成向在其DTC账户中持有美国存托凭证的DTC 参与者以及该等美国存托凭证的实益所有人发出的通知。
通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送的通知的交付，应被视为在以下时间生效：邮寄、邮资预付、邮资预付或交付航空快递服务，而不论持有人实际收到通知的时间或实际收到通知的时间。然而，托管人或公司可以根据其从任何持有人、托管人、托管人或公司收到的任何电报、电传或传真 采取行动，尽管该等电报、电传或传真随后不得以信函确认。
通过电子信息传递的通知应被视为在发送者开始发送时生效(如发送者S记录所示)，即使预期接收者在以后的日期检索该信息、未能检索该信息或由于其未能保持指定的电子邮件地址、未能指定替代电子邮件地址或任何其他原因而未能收到该通知也是如此。
第7.6节适用法律和管辖权。《存款协议》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》应按照纽约州适用于在该州订立和将全部履行的合同的纽约州法律进行解释，并应根据该协议和协议项下的所有权利以及协议和条款的规定予以管辖。即使存款协议中包含任何相反的规定，任何ADR或法律的任何当前或未来条款
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根据纽约州法律，股份及任何其他托管证券持有人的权利，以及本公司有关股份及其他托管证券持有人的义务及责任，应受英格兰及威尔士法律(或(如适用)监管托管证券的其他法律)所管限。
除第7.6节下一段所述外，本公司和托管机构同意，纽约市的联邦或州法院 有权审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能因《存款协议》引起或与之相关的任何纠纷，为此，每个法院均不可撤销地服从此类法院的非排他性司法管辖权。公司在此不可撤销地指定、指定并授权现位于加利福尼亚州圣何塞玫瑰果园路120号的ARM，Inc.(代理)作为其授权代理，以其财产、资产和收入的名义，以邮寄方式接收和接受在任何联邦或州法院对本公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件，如上一句或第7.6节下一段所述。如果由于任何原因，代理人不再以代理人的身份行事，本公司同意 按照第7.6节的条款并为本第7.6节的目的在纽约指定一名新代理人，这一条款令托管人合理满意。本公司还在此不可撤销地同意并同意在针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中以邮递方式将任何和所有法律程序、传票、通知和文件的副本送达代理人(无论该代理人的任命是否因任何原因被证明无效或该代理人 未能接受或确认送达)，并将副本以挂号或挂号航空邮件邮寄至本公司，邮资预付。公司同意，代理人未能向其发出有关送达的通知，不应以任何方式损害或影响该送达或在任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。
尽管有上述规定，托管银行和本公司无条件同意，如果发生针对(A)本公司、(B)托管银行根据《存款协议》以托管银行身份提出的诉讼、诉讼或法律程序，或(C)在任何此类情况下在美国任何州或联邦法院对本公司和托管银行双方提出的诉讼、诉讼或法律程序，托管银行或本公司有权就该诉讼、诉讼或法律程序的标的相互提出任何赔偿或其他索赔，然后，公司和托管机构可以在该诉讼、诉讼或诉讼待决的美国 州或联邦法院向对方提出此类索赔，并且为此目的，公司和托管机构不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。本公司同意，按照前款规定的方式向代理人送达法律程序文件，即为本款所述针对其提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的有效送达。
本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能不得不 按照第7.6节的规定在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何反对，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等法院就向任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序提出抗辩或索赔。
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在法律允许的最大范围内，公司不可撤销且无条件地放弃 的任何法律诉讼、诉讼或诉讼、抵销或反索赔、任何法院管辖范围、送达程序、判决时或判决前的扣押、协助执行或判决的扣押、执行判决、给予任何救济或执行任何判决的任何其他法律程序或程序的豁免权，并同意在任何司法管辖区对其、其资产及其收入进行此类救济和强制执行。在每一种情况下，关于存款协议引起的或与存款协议相关的任何事项，任何美国存托凭证或存款财产。
存款协议的每一方当事人(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中预期的任何交易而引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利 (无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)。
本第7.6节的规定在《存款协议》全部或部分终止后继续有效。
第7.7节转让。 除第5.4节的规定外，公司或托管人均不得转让《存款协议》。
第7.8节遵守美国证券法，且没有免责声明。
(A)即使存款协议有任何相反规定，本公司或托管人将不会暂停提取或交付已交存的证券，除非根据证券法不时修订的形成F-6注册声明的一般指示第I.A.(1)条许可，否则将不暂停提取或交付已交存的证券。
(B)《存款协议》的每一方(包括但不限于各持有人和实益所有人)承认并同意，《存款协议》或任何美国存托凭证的任何规定均不应或应被视为免除《证券法》或《交易法》项下的任何责任，在每种情况下，均以适用的美国法律确立的范围为限。
第7.9节英国法律 参考。存款协议所载的英格兰及威尔士法律法规及本公司S组织章程条款的任何摘要，本公司仅为方便持有人、实益拥有人及托管人而提供。虽然本公司相信该等摘要于按金协议日期是准确的，但(I)该等摘要为摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面 ，及(Ii)此等法律法规及本公司S章程可能于按金协议日期后更改。根据《存款协议》的条款，托管人和本公司均无义务更新任何此类摘要。
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第7.10节标题和参考文献。
(A)存款协议。除非另有明文规定，否则《存款协议》中提及的证物、条款、 章节、小节和其他分项均指《存款协议》的证物、条款、章节、小节和其他分项。本《存托协议》、《本存托协议》、《存托协议》、《男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和反之亦然除非文意另有所指外。包含《存款协议》各部分的所有权只是为了方便起见，在解释《存款协议》中包含的语言时不得忽略这些标题。 除非法律或法规另有要求，否则对适用法律和法规的提及应指在相关确定时有效的适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存款财产的法律和法规。
(B)不良反应。除另有明确规定外，任何美国存托凭证(S)中对段落、展品、条款、章节、小节和其他分部的所有提及均指相关美国存托凭证(S)的段落、展品、条款、章节、小节和其他分部。《收据》、《美国存托凭证》、《美国存托凭证》、《本存托凭证》、《特此存托凭证》、《特此存托凭证》以及任何《美国存托凭证》中使用的类似含义的词语指的是整个《美国存托凭证》和在相关时间有效的《美国存托凭证》，而不是指任何特定的分支，除非有明确的限制。任何ADR中的男性、女性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数和反之亦然除非上下文另有要求 。任何ADR中段落的标题仅为方便起见，在解释ADR中包含的语言时不应考虑。？适用法律法规应指适用于公司、托管机构、托管人、其代理人和控制人、美国存托凭证、美国存托凭证和存款财产的法律法规，除非法律或法规另有要求。
46
兹证明，ARM控股公司和花旗银行已于上述日期正式签署了存款协议，所有持有人和实益所有人在接受根据本协议条款发行的美国存托凭证后，或在获得其中的任何实益权益后，即成为本协议的当事人。
| ARM控股公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 北卡罗来纳州花旗银行 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[《存款协议》签字页]
附件A
[ADR的格式]
| 编号： | CUSIP编号： |
| 美国存托股份 (每股美国存托股份 表示 接收 一(1)股缴足股款的普通股) |
美国存托凭证
为
美国存托股份
代表
缴存普通股
的
ARM 控股公司
(根据英格兰及威尔士法律成立为法团)
花旗银行，N.A.是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，作为托管机构(以下简称托管机构)，兹证明为ARM控股公司(根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司)的 美国存托股份(以下简称？美国存托股份)的所有者，相当于已缴存的普通股，包括获得该等普通股的权利的证据(？公司)。截至 本美国存托凭证发行日期，每一份美国存托股份代表有权收取根据《存款协议》(定义见下文)存放于托管人的一(1)股股份，托管人于本美国存托凭证发行之日为花旗银行伦敦分行(托管人)。这个美国存托股份入股比率可根据存款协议第四及第六条的规定作出修订。托管人S主要办事处位于美国纽约格林威治街388号，邮编：10013。
(1)《存款协议》。本美国存托凭证是美国存托凭证(ADR)的一种，所有已发行和将按《存托协议》中规定的条款和条件发行，日期为[●]，2023年(经不时修订和补充的《存托协议》)，由 和本公司、存托人以及根据存托协议不时发行的所有美国存托凭证的持有人和实益拥有人共同签署。《存款协议》规定了美国存托凭证持有人和实益拥有人的权利和义务，以及托管人对根据该协议存放的股份的权利和义务。
A-1
就美国存托凭证不时收取及以存款形式持有的任何及所有其他存款财产(定义见存款协议)。《存款协议》的副本存放在托管机构的主要办公室和托管人处。每名持有人及每名实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为 (A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证(S)的一方并受其约束，及(B)委任托管人其 事实上的律师，拥有全权转授、代表其行事及采取存款协议及适用美国存托凭证(S)拟采取的任何及所有行动， 采纳遵守适用法律所需的任何及所有程序，并采取受托管理人全权酌情认为必要或适当的行动以达致存款协议及 适用美国存托凭证(S)的目的，而采取该等行动将成为其必要性及适当性的最终决定因素。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人身份持有)可能会影响实益拥有人根据存款协议的条款所享有的权利及义务、提供服务的方式及程度。
本美国存托凭证正反面的声明为本公司《存款协议》及《组织章程》(于签署《存款协议》之日生效)若干条文的摘要，并受《存款协议》及《组织章程》的详细条文所规限及规限，谨此作为参考。
所有未在此定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予该术语的含义。
保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或担保。托管银行已作出安排，将美国存托凭证纳入存托凭证。通过DTC持有的ADS的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等ADS的任何权利。然而，受制于《存款协议》第2.13节的条款和条件，托管银行可以发行 无证书美国存托凭证。
(2)交出美国存托凭证及撤回已存放证券。本美国存托凭证的持有人(以及在此证明的美国存托凭证的持有人)有权在本表所证明的美国存托凭证所代表的时间，向S指定的托管人交付存放的证券，前提是满足下列每一项条件： (I)持有人(或持有人的一名正式授权的受托代表人)已向托管人正式交付其主要办事处的美国存托凭证(以及，如适用，本美国存托凭证证明该等美国存托凭证)，以提取其所代表的已交存证券，(Ii)如适用且受托保管人要求，为此目的交付给托管人的本美国存托凭证已在空白中正确背书或附有适当的转让书(包括按照证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管人要求，ADS的持有人已签立并向托管人交付书面命令，指示托管人 促使被提取的证券交付给该命令中指定的人(S)或根据该命令中指定的人(S)的书面命令，以及(Iv)托管人的所有适用的美国存托股份费用和收费以及由此产生的所有适用的税收和政府费用
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已支付费用(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)，然而，在每种情况下，受试者、证明已交回美国存托凭证的本美国存托凭证的条款及条件、存款协议、本公司S组织章程细则及任何适用法律及印章规则，以及已交存证券的任何条文或管限，每种情况下均以当时有效的 为准。
在满足上述各项条件后，托管机构(I)应迅速注销向其交付的美国存托凭证(如适用，应将证明如此交付的美国存托凭证的本美国存托凭证(S)一并注销)，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的账簿上，(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理延迟地交付或安排交付被如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券，以及该已交存证券的任何证书或其他所有权文件。或电子转账(如有的话)的证据(视属何情况而定)，送交或应为此目的而交付托管人的命令中指定的人(S)的书面命令，然而，在每种情况下，主题、存款协议的条款和条件、证明美国存托股份被注销的本美国存托凭证的条款和条件、本公司的组织章程、任何适用的法律和徽章规则，以及所交存证券的条款和条件或管辖证券的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存入证券的条款和条件一致。
托管机构不得接受少于1股的美国存托凭证。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数，则托管人应按照本协议的条款安排交付适当的完整数量的股份的所有权，并且 托管人应酌情决定(I)将代表任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量返还给交出该等美国存托凭证的人，或(Ii)出售或导致出售如此交还的美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得收益(不包括(A)适用的手续费和收费及由此产生的费用，存托和(B)预扣税款)给交出美国存托凭证的人。
在收到美国存托股份持有人令人满意的指示以及支付托管人就美国存托凭证的发行、注销和转换(见存款协议第5.9节和附件B所述)的适用税金和美国存托股份手续费后，托管人还应在符合存款协议和适用法律的适用条款和条件的情况下，注销与将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证相关的美国存托凭证(例如，将受限的美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证，以及将部分权利美国存托凭证转换为完全权利美国存托凭证的美国存托凭证)，在此情况下，(I)如此注销的一个系列的美国存托凭证的数量应等于相应系列的美国存托凭证的发行数量，以及(Ii)托管人应在适用的范围内指示托管人将相应的股份从为适用的美国存托股份系列维持的适用托管账户转入相应的托管账户。
尽管本美国存托凭证或《存托协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付托管财产，包括：(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益，这些收益是由托管机构当时就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已存放证券而持有的。应任何如此交出本ADR所代表的美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，并由该持有人承担，托管人应指示托管人(在允许的范围内)
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法律)托管人就此类美国存托凭证持有的任何存款财产(存款证券除外)，交付给托管人，以便交付给托管人的主要办事处。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发出。
(3)药品不良反应的转移、合并和拆分。登记人应立即将本ADR(以及本协议所代表的ADR)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，并且托管人应立即(X)注销该ADR并签立新的ADR，证明与本ADR所证明的数量相同的ADR总数，(br}由存托人注销，(Y)促使登记人会签该等新的ADR，以及(Z)将该等新的ADR交付给有权获得该ADR的人或应其命令交付。如果满足以下每个条件：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管人，以便进行转让，(Ii)此交回的ADR已得到适当的背书或附有适当的转让文书(包括根据标准证券行业惯例的签字担保)，(Iii)此交回的ADR已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)，以及(Iv)所有适用的费用和收费，保管人及所有适用的税费和政府收费(如《保证金协议》第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守本《美国存托凭证》、《存款协议》和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与当时有效。
注册处应立即将本ADR(以及此处所代表的ADR)的拆分或合并登记在为此目的而保存的账簿上，托管机构应立即(X)注销该ADR并为所请求的ADR数量签立新的ADR，但总数不超过托管机构注销的该ADR所证明的ADR数量，(Y)促使注册处会签该等新的ADR，以及(Z)将该等新的ADR交付给或应其持有人的命令交付。如果满足以下每个条件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)为达成拆分或合并的目的而正式交付给其主要办事处的托管人，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税费和政府收费(如《托管协议》第5.9节和附件B所述)已支付，然而，在每种情况下，主题都是 ，遵守本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与当时有效。
(4)登记、转让等的先决条件。 作为任何美国存托股份的签立和交付、发行、转让、拆分、合并或退回登记的先决条件，或在其上交付任何分销，或撤回任何存放的财产，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或本美国存托凭证的股票寄存人或提交人支付一笔足以偿还其任何税费或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或注册费(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费)的款项，并支付《存托协议》第5.9节和附件B以及本美国存托凭证中规定的托管人的任何适用费用。(Ii)出示令其合理信纳的证明，证明任何签署或第(Br)条第3.1节所设想的任何其他事项的身份和真实性。
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存款协议，以及(Iii)遵守(A)与本美国存托凭证或美国存托凭证的签立和交付有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和公司可能制定的符合本美国存托凭证规定的合理法规(如果适用)、《存款协议》和适用法律。
在本公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或如果托管人或本公司出于法律或法规的任何要求，善意地、随时或不时地采取任何此类行动，可暂停针对一般股份存款或针对特定股份存款发行美国存托凭证，或可拒绝特定股份的存放，或在特定情况下拒绝美国存托凭证转让登记，或一般可暂停美国存托凭证转让登记。任何美国存托凭证或股票在其上市的政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据存款协议或本美国存托凭证的任何条文(如适用)，或根据已交存证券的任何条文或管限 证券的任何条文，或因本公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均须受存款协议第7.8(A)节及本美国存托凭证第(25)段的规限。尽管《存托协议》或本美国存托凭证有任何相反的规定，但持有人有权在任何时候交出未清偿的美国存托凭证以提取与之相关的存入证券，但条件是：(I)因关闭存托机构或本公司的转让账簿或因股东大会投票或支付股息而存入股份而导致的临时延迟；(Ii)支付费用、税金和类似费用；(Iii)遵守与该存托凭证或存入证券相关的任何美国或外国法律或政府法规；和(Iv)《一般指示》第I.A.条(L)具体考虑的其他情况，以形成 F-6(此类一般指示可不时修改)。
(5)遵守信息要求。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，在此陈述的美国存托凭证的每一持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求、股份或美国存托凭证在其上登记、交易或上市的或将在其上登记、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求和/或本公司的组织章程，除其他外、有关持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视乎情况而定)的身分、于该等美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)中拥有权益的任何其他人士(S)的身分、该等权益的性质及各种其他事宜，不论该等人士在提出要求时是否 为持有人及/或实益拥有人。托管银行同意应本公司的要求并由本公司承担费用，尽其商业上合理的努力将本公司的任何此类请求转交给持有人，并在可行的情况下尽快将托管银行收到的此类请求的任何回复转交给本公司。
(6)所有权限制。尽管本美国存托凭证或存款协议有任何其他相反规定，如股份转让可能导致股份拥有权超过适用法律或本公司组织章程细则所施加的限制，本公司可限制股份转让。公司还可以其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，如果转让可能导致
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单一持有人或实益所有人拥有的美国存托凭证所代表的股份数量超过任何此类限制。本公司可全权酌情决定(但须受适用法律规限)，指示托管银行就任何持有人或实益拥有人超过前一句所述限制的所有权权益采取行动，包括但不限于对转让美国存托凭证施加限制、取消或限制投票权，或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置该持有人或实益拥有人所持有的美国存托凭证所代表股份的股份，若且在适用法律及本公司组织章程细则允许的范围内。本协议或《存款协议》中的任何内容均不得解释为有义务要求托管银行或本公司确保遵守本协议或《存款协议》第3.5节中所述的所有权限制。
(七)报告义务和监管审批。尽管有存款协议或美国存托凭证的任何规定，在不限制前述规定的情况下，作为美国存托股份的持有人或实益拥有人，每个该等持有人或实益拥有人同意提供本公司根据英国《2006年公司法》(经不时修订，包括对其进行任何法定修改或重新颁布)或《公司组织章程》发出的披露通知(披露通知)中所要求的信息。 通过接受或持有美国存托股份，各持有人及实益拥有人均承认，其理解如未能遵守披露通知，可能会导致对不遵守《公司法》及《组织章程细则》规定的股份持有人实施制裁，而违反规定的人士现正或曾经或似乎曾与该等股份有利害关系。本公司保留指示持有人及实益拥有人递交其美国存托凭证以注销及提取已交存证券的权利，以便本公司可作为股份持有人直接与其持有人及实益拥有人交易，而持有人同意遵守该等指示。托管人同意与本公司合作，向本公司的持有人和实益拥有人告知S行使本款项下的权利，并同意就本公司对任何持有人或实益拥有人行使此等权利的方式向本公司进行咨询，并在没有风险、责任或费用的情况下向本公司提供合理协助。
适用的法律和法规可能要求股份持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证的持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。各持有人和各实益所有人在此同意按照不时生效的适用法律法规所要求的程度和形式作出有关决定、提交有关报告和取得有关批准。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何代理或关联公司均无需代表持有人或实益拥有人采取任何行动来确定或满足此类报告要求，或根据适用的法律法规获得此类监管批准。
(8)纳税和其他费用的责任。托管人或托管人就任何存放财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用，应由持有人和实益所有人向托管人支付。公司， 托管人和/或托管人可以扣留或扣除代表该持有人和/或实益所有人持有的存款财产所作的任何分配，并且可以
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为持有人和/或实益所有人的账户出售任何或全部此类存款财产，并将此类分配和销售收益用于支付持有人或实益拥有人就美国存托凭证、存款财产和本美国存托凭证而支付或可能支付的任何税款(包括适用的 利息和罚款)或费用，本美国存托凭证的持有人和实益拥有人仍对任何不足承担责任。托管人可 拒绝存放股份，而托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合以及(受本美国存托凭证第(25)段及存款协议第7.8(A)条的规限)提取已存放的财产，直至收到全数支付该等税款、收费、罚款或利息为止。每一持有人及实益拥有人同意就以下事宜向托管银行、 公司、托管人及其任何代理人、高级职员、雇员及联属公司作出赔偿，并使他们各自免受因(I)有关持有人持有及/或由该实益拥有人拥有的任何美国存托股份、(Ii)美国存托凭证所代表的存放财产及(Iii)该等持有人及/或实益拥有人就该等美国存托凭证及/或该等存放的 财产而产生的任何税款(包括适用的利息及罚款)的索偿。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何相反规定，但存托协议第3.2节规定的持有人及实益拥有人的责任将在存托协议的任何转让、任何美国存托凭证的注销及存入证券的撤回以及存托协议终止后继续有效。
(九)股份保证金的申述及保证。根据《存款协议》存放股份的每一人应被视为由此代表并保证(I)该等股份及其证书已获正式授权、有效发行、缴足股款、无须评估(即不受要求支付额外资本的限制)及合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先(及类似)权利(如有)已被有效放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人获正式授权这样做，(Iv)呈交以供存放的股份是免费且无任何留置权的，产权负担、担保权益、押记、按揭或不利申索，(V)提交供存放的股份并无，而可于 该等存放时发行的美国存托凭证将不会是受限制证券(存款协议第2.14节所述除外)，及(Vi)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关股份的美国存托凭证及美国存托凭证转让后仍继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。
(十)证明、证明和其他资料。任何提交股份以供存放的人， 任何持有人和任何实益所有人可能被要求，且每个持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或住所、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和寄存财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、《存款协议》或本美国存托凭证的条款以及有关寄存财产的规定，签署此类证明并作出此类陈述和保证。并提供托管人或托管人认为必需或适当或本公司认为必需或适当的其他资料及文件(或如为登记形式的股份，则为与登记在本公司或股份过户登记处的簿册上的登记有关的 资料)
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根据《存款协议》和本美国存托凭证以及本美国存托凭证持有人或实益所有人在法律上能够提供的义务，合理地向保管人提出书面要求。托管人和注册处处长(视情况而定)可应本公司的要求，在切实可行的范围内暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或任何股息或权利或其收益的分配或出售，或在不受存款协议第(25)款和第7.8(A)节限制的范围内，在提交该等证明或其他资料或签立该等证明或其他资料，或作出该等陈述和保证，或提供该等其他文件或资料前，暂停交付任何存放的财产。在每个案件中，受托管理人S、注册处处长S和本公司S均感到满意(无论 持有人或实益拥有人是否在法律上能够提供)。托管银行应在必要及适当的情况下及时向本公司提供(I)其从持有人和实益拥有人处收到的公民身份或居住、纳税人身份、外汇管制批准或书面陈述和担保的任何该等证明的副本或原件，以及(Ii)本公司可能合理要求且托管银行应向任何持有人或实益拥有人或任何提交股份以供注销、转让或提取的美国存托凭证的任何其他资料或文件的副本或原件。如持有人或实益拥有人未提供任何资料，本条例并不规定保管人有责任(I)获取有关公司的任何资料，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人所提供资料的准确性。
(11)美国存托股份收费。根据存款协议的条款，以下美国存托股份手续费(其中一些可能是累积的)是 应付的：
| (i) | 美国存托股份发行费：任何获发美国存托凭证的人士(例如：，根据 股票的保证金发行，根据美国存托股份入股不包括因下文第 (Iv)段所述分配而发行的股票，费用不超过根据《存款协议》条款发行的每100张美国存托凭证(不足100张美国存托凭证)5美元； |
| (Ii) | 美国存托股份取消费用：任何被取消美国存托凭证的人(例如：，取消美国存托股份交割的美国存托凭证(ADS)美国存托股份入股按比例、美国存托股份转换、存款协议终止或任何其他 原因)，每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)收取不超过5美元的费用； |
| (Iii) | 现金分配费：任何美国存托凭证持有者为分配现金股息或其他现金分派而收取的费用，每100份美国存托凭证不超过5美元(或不足100份)。例如：在出售权利和其他权利时)； |
| (Iv) | 股票分派/行权费：美国存托股份的任何持有人(S)，根据(A)股票股息或其他免费股票分派，或(B)行使购买额外美国存托凭证的权利，持有的每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)不超过5美元的费用； |
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| (v) | 其他分销费：由美国存托股份(Sequoia Capital)的任何持有人(S)支付，每持有100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)不超过5美元，用于经销金融工具，包括但不限于证券、美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如：、分拆股份和或有价值权)； |
| (Vi) | 托管服务费：由美国存托股份的任何持有人(S)在托管银行设立的适用记录日期(S)持有的每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)收取不超过5美元的费用； |
| (Vii) | 美国存托股份转让费登记：由任何被转让的美国存托股份持有人(S)或任何被转让美国存托凭证的人支付的费用，每100个美国存托凭证(不足100个美国存托凭证不足100个)不超过5美元(例如，在登记美国存托凭证的登记所有权时，在美国存托凭证转入DTC时，以及反之亦然或任何其他原因)；以及 |
| (Viii) | 美国存托股份转换费：由美国存托股份的任何持有人(S)或任何收到转换后的美国存托凭证的人 ，从一个美国存托股份系列转换为另一个美国存托股份系列的每100个美国存托凭证(不足100个美国存托凭证)收取不超过5美元的费用(例如：，在将部分权利ADS转换为全部权利ADS时，或在将 受限ADS转换为可自由转让的ADS时，以及反之亦然)或转换无担保的美国存托股份的美国存托股份(例如，在存托协议终止时)。 |
根据《存款协议》的条款，本公司、持有人、实益所有人、存放股份或提取与美国存托股份发行和注销相关的已存放证券的人士，以及被发行或注销美国存托凭证的人士应负责支付以下美国存托股份费用(其中一些可能是累积的)：
| (a) | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费； |
| (b) | 适用于在股份登记册上登记股份或其他存放证券的不时有效的登记费，并适用于在存款和提款时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让股份或其他存放证券的费用； |
| (c) | 《保证金协议》明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入股票或提取存入财产的人或美国存托凭证的持有人和实益所有人承担； |
| (d) | 关于外币兑换，托管和/或兑换服务的费用、费用、利差、税费和其他费用 |
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| 提供商(可以是托管机构的分部、分支机构或附属机构)。这些费用、费用、价差、税费和其他费用应当从外币中扣除； |
| (e) | 任何合理的和习惯的 自掏腰包在兑换过程中和/或代表持有人和实益所有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而产生的费用； |
| (f) | 托管人、托管人或任何代名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支；以及 |
| (g) | 存款协议任何一方根据存款协议的任何附属协议就美国存托凭证计划、美国存托凭证和美国存托凭证向托管人支付的金额。 |
所有应付的美国存托股份费用及收费可随时及不时由托管银行与本公司协议更改，但就美国存托股份由持有人及实益拥有人应付的费用及收费而言，任何有关更改只可按本美国存托凭证第(23)段及第6.1节预期的方式作出。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新美国存托股份收费表的副本。
美国存托股份就(I)发行美国存托凭证及(Ii)注销美国存托凭证而收取的费用将由托管银行代其发行美国存托凭证的人(就美国存托股份发行而言)及由被注销美国存托凭证的人(就美国存托股份注销而言)支付。如美国存托凭证由存托凭证发行或透过直接存托凭证交予托管银行，则美国存托股份的发行及注销费用将由从存托凭证持有人(S)收到美国存托凭证的直接受托凭证参与人(S)或代表实益拥有人(S)注销美国存托凭证的直接受托凭证参与者(S)(视情况而定)支付，并由直接受托凭证参与者(S)按照直接受托凭证参与者(S)当时有效的程序及惯例，将 计入适用的实益拥有人(S)的账户(S)。自托管机构建立的适用的美国存托股份记录日期起，持有者应支付与分发有关的美国存托股份费用和手续费 以及美国存托股份服务费。如果是现金分发，适用的美国存托股份手续费将从分发的资金中扣除。 如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，将向截至托管机构建立的美国存托股份记录日期的适用持有人开具美国存托股份费用和手续费的发票，此类美国存托股份费用可从向持有人分发的美国存托股份费用中扣除。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，非现金分发的美国存托股份费用和手续费以及美国存托股份服务费可从存托凭证的分发中扣除，并可按照存托凭证不时规定的程序和做法向存托凭证参与者收取，而存托凭证参与者又向其持有的美国存托凭证的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。如果是 (I)注册美国存托股份转让，美国存托股份转移费将由美国存托凭证持有人或美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(这可能涉及美国存托凭证的注销、发行和转让
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以及美国存托凭证从一个系列转换为另一个系列时)，适用的美国存托股份发行、注销、转让和转换费用将由转换美国存托凭证的持有人或 收到转换的美国存托凭证的人支付。
托管人可根据公司和托管人 不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的部分美国存托股份费用或其他方式，向公司偿还 公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而发生的某些费用。公司应向托管人支付此类费用，并向托管人报销此类费用自掏腰包费用，因为托管人 和公司可能会不时达成协议。支付该等费用、收费及报销的责任可由本公司与托管银行协议不时更改。除非另有约定，否则托管银行应每三个月向本公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和开支由托管人独家承担。
持有人和实益拥有人支付美国存托股份费用和收费的义务在《存款协议》终止后继续有效。对于任何托管人，《托管协议》第5.4节所述托管人辞职或撤职后，收取美国存托股份手续费的权利应延伸至 辞职或撤职生效之前发生的美国存托股份手续费和收费。
(12)药品不良反应的名称。受《存托协议》和本《存托凭证》所载限制的限制，本《存托凭证》是本《存托凭证》的一项条件，而本《存托凭证》的每一位连续持有人通过接受或持有相同的同意和同意，本《存托凭证》(以及在此证明的每一份有凭证的美国存托股份)的所有权应可 按照与纽约州法律规定的带凭证证券相同的条款转让，但前提是，就有凭证的《美国存托凭证》而言，本《美国存托凭证》已得到适当背书或附有适当的转让文书。 尽管有任何相反通知，就所有 目的而言，托管银行和本公司可将本美国存托凭证的持有人(即在托管银行账簿上登记本美国存托凭证的人)视为其绝对所有者。根据存款协议或本美国存托凭证，托管银行及本公司对本美国存托凭证持有人或任何实益拥有人概无任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人 为登记于托管银行账簿上的本美国存托凭证持有人，或(如为实益拥有人)该实益拥有人或实益拥有人(如为S代表)为登记于托管银行账簿的持有人。
(13)ADR的有效性。除非本存托凭证已(I)注明日期，(Ii)经寄存人正式授权的 签署人手签或传真签署，(Iii)经注册处正式授权的签署人的手写或传真签署加签，及(Iv)登记于注册处处长备存的发行及转让登记簿册内，否则本存托凭证持有人(及本表所代表的存托凭证持有人)将无权根据存托协议享有任何利益，亦不得就任何目的对存托凭证或本公司生效或强制执行。印有寄存人或书记官长经正式授权的签字人的传真签名的ADR，在签署时是托管人或书记官长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付该ADR之前已不再获授权也是如此。
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(14)可用信息；报告；检查转账帐簿。本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，并因此被要求向委员会提交或提交某些报告。这些报告可从委员会S网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施(截至《存款协议》之日)华盛顿特区20549号F Street 100F Street查阅和复制。托管人应让持有人在其主要办事处查阅从本公司收到的任何报告及通讯，包括任何征集委托书的材料，而该等报告及通讯是(A)由托管人、托管人或其中任何一位的代名人作为存放财产的持有人而收到的，以及(B)本公司向该等存放财产的持有人普遍提供的。当公司根据《存款协议》第5.6条提供报告时，托管人还应向持有人提供或提供此类报告的副本 。
注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册，并于任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，惟据注册处处长S所知，该等查阅不得是为了与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事宜以外的事宜而与该等美国存托凭证持有人进行沟通。
注册处处长可在任何情况下，在符合存款协议第(25)段及第7.8(A)节的规定下，在任何情况下，在 其真诚地履行本协议项下的职责时，或在本公司的合理书面要求下，于任何时间或不时关闭有关美国存托凭证的过户账簿。
日期：
| 花旗银行，北卡罗来纳州，转让代理和注册处 | 北卡罗来纳州花旗银行 作为托管服务 | |||||||
| 发信人： |
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发信人： |
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| 授权签字人 | 授权签字人 | |||||||
托管机构主要办事处的地址是美国纽约格林威治街388号，邮编：10013。
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[药品不良反应的倒置形式]
若干额外条文的摘要
押金协议的
(15)现金、股份等的股息及分派(A)现金分配 ：一旦托管人及时收到本公司关于其打算进行现金股利分配或其他现金分配的通知，托管人应根据《存款协议》第4.9节中描述的条款 建立美国存托股份记录日期。于确认收到(X)任何存款财产(不论来自本公司或其他方面)的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)根据存款协议条款出售与美国存托凭证有关的任何存款财产所得款项后，托管人将(I)如收到任何外币款项，将迅速将该等现金股息、 分配或收益兑换成美元(受存款协议第4.8节所述的条款及条件规限)，(Ii)如适用，且除非先前确立，否则，根据存款协议第4.9节所述条款设立美国存托股份备案日，并(Iii)按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例，向有权享有美国存托股份备案日的持有人迅速分配收到的金额(扣除(A)作为存款协议附件B所附费用附表所载的适用费用及收费以及 (B)预扣的适用税项)。然而，托管人只能分配可以分配的金额 ，不将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项相加并成为其一部分，用于分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果本公司、托管人或托管人被要求扣留或确实扣留与任何存款证券有关的任何现金股息或其他现金分配，或从出售存款财产的任何现金收益中扣留一笔税款、关税或其他政府收费，则在美国存托凭证上分配给持有人的金额应相应减少。扣留的金额应由公司、托管人或托管人转交给相关政府当局。应要求，公司应将其付款凭证转交给保管人。托管机构将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，将其无法分配的任何现金金额 保留在一个无息账户中，直到分配生效或根据美国相关州的法律，托管机构持有的资金必须作为无人认领的财产处理。即使《托管协议》有任何相反规定，倘若本公司未能就《托管协议》第4.1节规定的建议分派及时向托管人发出通知，则托管银行同意尽商业上合理的努力执行托管协议第4.1节所述的行动，本公司、持有人及实益所有人承认，托管机构S未有按本协议第4.1节的规定及时发出通知的情况下，托管银行不承担任何责任。
(b) 共享 分发内容：在及时收到本公司的此类通知后，托管银行应根据《美国存托股份》第4.9节中描述的条款建立微博备案日期
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存款协议。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人应(I)在遵守《存托协议》第5.9条的情况下，按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分发额外的美国存托凭证，相当于作为该股息收到的股份总数的额外美国存托凭证，或在符合《存托协议》其他条款(包括但不限于，(A)适用的存托凭证收费和由此产生的开支和(B)税)的前提下，向持有人分发额外的美国存托凭证。或(Ii)若额外的美国存托凭证并未如此 派发，则应采取一切必要行动，使在美国存托股份备案日期后发行及发行的每一股美国存托股份，在法律许可的范围内，亦代表以美国存托股份所代表的托管证券所分派的额外整数股数的权益(扣除(A)适用的托管费用及由此产生的合理开支及(B)税项)。作为交付零碎美国存托凭证的替代，托管机构应 出售由该等零碎股份或美国存托凭证合计所代表的股份或美国存托凭证的数目，并按存款协议第4.1节所述的条款分配净收益。
如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行其在《存款协议》第5.7条下的义务时，提供了美国律师的意见，确定必须根据证券法或其他法律将股票登记才能分发给持有人(且此类登记声明尚未宣布有效)，托管人可以按托管人认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等财产(包括股份和认购权)，托管人应将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和 (B)托管人的费用和收费以及托管人发生的费用后)分配给根据《存款协议》第4.1节的条款有权享有的持有人。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。即使《托管协议》有任何相反规定，倘若本公司未能就《托管协议》第4.2节规定的建议分派及时通知托管银行，则托管银行同意尽商业上合理的努力执行托管协议第4.2节所述的行动，本公司、持有人及实益所有人 确认托管银行对托管S未能按照本协议第4.2节的规定作出商业合理努力以外的行为不承担任何责任。
(c) 现金或股票的选择性分配：本公司及保管人于及时收到通知，表明本公司希望根据存托协议所述条款以现金或股份选择性分派予美国存托凭证持有人后，应根据存托协议确定该项分派是否合法及合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供选择性分发：(I)本公司应及时要求向持有人提供选择性分发，(Ii)托管人应已确定此类分发是合理可行的，以及(Iii)托管人应已收到符合 存款协议第5.7节的令人满意的文件。如果满足上述条件，托管人应在符合《存款协议》条款和条件的情况下，于
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遵守《存款协议》第4.9节的条款，并建立程序，使本协议的持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证收取建议的分派。如果持有者选择接受现金分配，则分配应与现金分配的情况相同。如本协议持有人选择收取额外美国存托凭证的分派，则分派将一如 按存款协议所述条款以股份分派。如果这种选择性分配并不合理地可行，或者如果托管银行没有收到《托管协议》中规定的令人满意的文件，则托管银行应根据《托管协议》第4.9节的条款建立一个美国存托股份记录日期，并在法律允许的范围内，根据与英格兰和威尔士就未作出选择的股份所作的相同决定，向持有人分发(X)按照《托管协议》第4.1节所述条款兑现的现金或(Y)代表此类额外股份的额外美国存托凭证，在每种情况下，根据《存款协议》第4.2节所述的条款。本协议或《存托协议》中的任何规定均不责成存托机构向本协议持有人提供一种方法，以接受选择性的股票分配(而不是美国存托凭证)。不能 保证本协议的持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。尽管《存托协议》有任何相反规定，若 公司未能就《存托协议》第4.3节规定的建议分派及时通知托管人，则托管人同意尽商业上合理的努力执行《存托协议》第4.3节所述的行动，本公司、持有人及实益所有人承认，托管人对托管人S未能按照本协议第4.3节的规定作出商业合理努力以外的行为不承担任何责任。
(d) 购买额外美国存托凭证的权利的分配：当托管银行及时收到通知，表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供认购额外股份的权利时，托管银行应在咨询本公司后，确定向持有人提供该等权利是否合法及合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供该等权利：(I)本公司应及时要求向持有人提供该等权利；(Ii)托管人应已根据《存款协议》第5.7节的规定收到令人满意的 文件；及(Iii)托管人应已确定这种权利分配是合理可行的。如果该等条件未获满足，或本公司 要求不向美国存托凭证持有人提供该等权利，则托管人应按《存款协议》第4.4(B)节所述出售该等权利。如果上述所有条件都得到满足，托管银行应 建立美国存托股份记录日期(根据存款协议第4.9节所述的条款)，并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人 能够(在支付认购价以及(A)托管银行产生的费用和开支以及(B)税款后)行使该等权利，以及(Z)在有效行使该等权利时交付美国存托凭证。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。本协议或《存托协议》中的任何规定均不要求存托机构向持有人提供行使认购 股(而不是美国存托凭证)的权利的方法。如果(I)本公司未及时请求托管人将权利提供给持有人或请求不向持有人提供权利，(Ii)托管人未能收到
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若存管人持有符合《存款协议》第5.7节条款的令人满意的文件，或确定向持有人提供该等权利并不合理可行，或(Iii)任何已提供的权利未予行使并似乎即将失效，则托管银行应决定是否合法及合理地按其认为可行的 地点及条款出售该等权利，以无风险的主要身份出售该等权利(包括公开及私人出售)。公司应在确定此类合法性和可行性所需的范围内协助保管人。托管人在出售后，应根据本合同条款和存款协议第4.1节的条款，转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的费用和收费及由此产生的合理支出和(B)税)。如果托管人无法按照《存款协议》第4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照《存款协议》第4.4(B)节所述条款安排出售该等权利，则托管人应允许该等权利 失效。托管银行对以下情况概不负责：(I)未能准确确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或可行；(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失；或(Iii)代表本公司转交予持有人的与权利分派有关的任何资料的内容。
即使本协议或《存款协议》第4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券并出售该权利所代表的证券，托管人不会将此等权利分派予持有人(I)除非及直至有关发售的证券法(或其他适用法律)下的登记声明生效，或(Ii)除非本公司提供本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师的托管意见(br}S)，而在上述每种情况下，托管人均合理地令托管人满意，表明向持有人及实益拥有人发售及销售该等证券可获豁免遵守证券法或任何其他适用法律的规定，或不需要根据证券法或任何其他适用法律的条文进行登记。如果本公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何存款财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留一笔金额，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。如果托管人确定任何存款财产(包括股份和认购权)的分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，则托管人可以按托管人认为必要和可行的方式处置全部或部分该等存款财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售。
不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本协议或存款协议并无规定本公司须就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。
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(e) 现金、股份或购买股份的权利以外的分派：在收到通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人提供现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产时，托管银行应确定向持有人分发该等财产是否合法及 合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)本公司已要求托管人向持有人作出此类分发，(Ii)托管人应已收到《存款协议》第5.7节所设想的令人满意的文件，以及(Iii)托管人应已确定该项分发是合理可行的。在满足这些条件后，托管银行应按照记录持有人各自持有的美国存托凭证数量的比例，并以托管银行认为可行的方式，将 收到的截至美国存托股份记录日期的财产分配给记录持有人，以便(I)在收到 付款或扣除托管银行适用的收费和支出后，以及(Ii)扣除任何预扣的税金后，将收到的财产分配给记录持有人。托管人可以按托管人认为可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以支付适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。
如不符合上述条件，托管银行应按其认为可行的一个或多个地点，按其认为可行的条款，以公开或私下形式出售或出售该等财产，并应(I)将出售所得款项(如有)兑换成美元，及(Ii)将托管银行收到的此类转换收益(扣除适用的(A)托管银行收费及支出及(B)税项)分配给截至美国存托股份记录日期(按本协议条款及《存款协议》第4.1节)的持有人。如果保管人无法出售这类财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分这类财产。
对于(I)未能确定将存款协议第4.5节所述财产提供予一般持有人或任何特别持有人是否合法或切实可行，或(Ii)因出售或处置该等财产而招致的任何损失，保管人及本公司概不负责。
(16)救赎。如本公司拟就任何已交存证券行使任何赎回权，本公司应在预定赎回日期 前最少四十五(45)天(或托管人与本公司以书面商定的其他天数)就此向托管人发出通知，该通知须列明拟赎回的详情。于适时收到(I)该等通知及(Ii)本公司根据《存放协议》第5.7节的条款向交存人提供令人满意的文件后，且仅当交存人与本公司磋商后，交存人认为建议赎回属可行时，交存人应向每名持有人提供通知 ，列明本公司拟行使赎回权利及本公司S向交存人发出的通知所载任何其他详情。托管人应指示托管人在支付适用赎回价格的情况下，向公司提交正在行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认赎回已经发生并且已经收到代表赎回价格的资金时，托管人应转换、转移和分配收益(扣除适用的(A)费用和
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保管人交付美国存托凭证的费用和由此产生的合理费用，以及(B)税金)、注销美国存托凭证和注销美国存托凭证(如适用)，以符合《存款协议》第4.1和6.2节规定的条款。若赎回不足全部未赎回的存入证券，将按整批或按比例选择将予注销的美国存托凭证，这可能由托管人在与本公司磋商后作出决定。每个美国存托股份的赎回价格应为托管人收到的每股金额的美元等值(进行调整以反映 美国存托股份入股于赎回以美国存托凭证代表的已交存证券时(受《存款协议》第4.8节的条款及 托管人适用的收费及开支及税项所限)乘以每笔赎回美国存托股份所代表的已交存证券数目。尽管《存托协议》有任何相反规定，若 本公司未能就《存托协议》第4.7节规定的拟议赎回及时通知托管银行，则托管银行同意尽商业上合理的努力执行《存管协议》第4.7条所述的行动，本公司、持有人及实益拥有人承认，托管银行对S未能按照本协议第4.7条的规定作出商业合理努力以外的行为，不承担任何责任。
(17)美国存托股份备案日期的确定。只要(A)托管人应收到本公司为确定有权接受任何分发(无论是现金、股份、权利或其他分发)的已存放证券持有人而确定的记录日期的通知，(B)托管人应因任何原因导致 每一美国存托股份所代表的股份数量发生变化，(C)托管人应收到股份或其他已托存证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知，或(D)托管人应认为就发出任何通知而言 是必要的或方便的，在征求任何同意或任何其他事项时，托管银行应确定记录日期(美国存托股份记录日期)，以确定美国存托股份持有人(S)有权接受此类分发、指示在任何此类会议上行使投票权、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动，或就美国存托股份所代表的此类变更数量行使持有人的 权利。托管人应作出商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽可能接近本公司在英格兰和威尔士为托管证券(如有)设定的适用备案日期，并且不得在本公司公布相关企业行动(如果该企业行为影响托管证券)之前宣布设立任何美国存托股份记录日期。在受适用法律、本美国存托凭证的条款及细则以及存款协议第4.1至4.8节的规限下，只有在美国存托股份记录日期当日纽约收市时持有美国存托凭证的人士，才有权 接收有关分发、发出有关表决指示、接收有关通知或征求意见，或以其他方式采取行动。
(18)存入证券的表决。在收到托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应根据《托管协议》第4.9节尽快确定有关该会议或征求 同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时采取任何进一步行动(如果请求符合以下条件，托管人没有义务采取任何进一步行动
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托管人在投票或会议日期前至少三十(30)天尚未收到)，费用由本公司承担，且不存在美国法律禁止的情况下， 向截至美国存托股份记录日期的持有人分发：(A)该会议通知或征求同意或委托，(B)声明持有人在美国存托股份记录日期的营业结束时将有权在符合任何适用法律、存款协议、本公司章程以及已交存证券的规定(其中规定，如有，本公司应在相关部分予以概述)，以指示 托管人行使与该持有人S所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，及(C)就可发出投票指示的方式作出简短陈述。
尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但经本公司事先书面同意，托管人可在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，代替分发与托管证券持有人的任何会议或征求 同意或委托书有关的资料，向持有人分发通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布如何检索或接收该等资料的指示 (例如：，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。
保管人已获本公司通知，根据于按金协议日期生效的本公司组织章程细则，本公司任何股东大会均以投票方式投票。
投票指示只能针对代表整数个存入证券的若干美国存托凭证发出。在按托管人指定的方式从美国存托凭证持有人按美国存托股份记录日期及时 收到表决指示后，托管人应在可行的情况下并在适用法律允许的范围内，尽可能按照《存款协议》、本公司组织章程细则和已交存证券的规定，按照该等表决指示，投票或安排托管人表决该持有人S代表的已交存证券(亲自或委托代表)。
托管机构未及时收到持有人的投票指示的美国存托凭证(ADS)所代表的存托证券不得投票(除非本协议另有规定)。托管人和托管人在任何情况下均不得行使任何投票决定权，托管人和托管人均不得投票、 试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已交存证券的法定人数或其他目的，除非根据并按照及时从持有人处收到的投票指示，或按照《存款协议》或本协议的其他规定。如果托管人及时收到持有人的投票指示，而该指示没有具体说明托管人对该持有人S所代表的已交存证券 的投票方式，则托管人将视为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)已指示托管人投票赞成该等表决指示中规定的事项。
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尽管本协议另有规定，如本公司以书面提出要求，托管人应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日是否已收到持有人就该等已交存证券的表决指示)，仅用于确定 股东大会的法定人数。
尽管《存托协议》或本《美国存托凭证》中有任何其他规定，托管机构没有任何 义务对存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动，如果采取此类行动将违反美国或英格兰和威尔士的法律。本公司同意采取美国、英格兰和威尔士法律允许的合理必要和一切行动，以使持有人和实益所有人能够行使与托管证券相关的投票权，并向托管机构提交美国律师的意见，以处理托管机构在合理要求下应采取的任何行动。不能保证一般持有人或特别是任何持有人将收到上述通知时有足够的时间 使持有人能够及时将投票指示退还给托管机构，但托管机构仍将在收到公司通知后在实际可行的范围内尽快采取商业上合理的努力将上述通知交付给持有人。
(十九)影响存款证券的变动。当 存款证券的面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类时，或在任何资本重组、重组、合并、安排方案、合并或出售影响本公司或其为一方的资产时，托管人或托管人应收到的任何财产，如用于交换、转换、替换或以其他方式交换该等存款证券，则在法律允许的范围内，应被视为根据存款协议新存放的财产，且本ADR应在符合《存款协议》的规定下，本ADR证明此等ADS及适用法律， 代表有权收取该等额外或替代存放财产。在实施托管证券的变更、拆分、注销、合并或其他重新分类时，托管机构可经本公司S批准，实施资产的资本重组、重组、合并、安排方案、合并或出售，并应遵守托管协议的条款 (包括但不限于：(A)托管机构适用的费用和收费以及由此产生的开支)。及(B)缴税)及收到本公司律师合理地令保管人信纳该等行动并无违反任何适用法律或法规的意见，(I)发行及交付额外的美国存托凭证，如股份股息的情况，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订提交证监会的表格F-6中有关美国存托凭证的适用登记声明(S)，(Iv)要求交出尚未交出的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证，及(V)采取其他适当行动以反映与美国存托凭证有关的交易。本公司同意与托管人共同修订提交给委员会的表格F-6中的注册说明书，以允许发行这种新形式的美国存托凭证。尽管如上所述，如果如此收到的任何存放财产可能不能合法地分配给部分或所有持有人，托管人可在本公司批准的情况下，在收到公司S律师合理地令托管人满意的意见后，以公开或私人方式出售该存放财产。
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可按其认为适当的条款将该等出售所得款项净额(扣除(A)保管人的费用及收费及由此产生的开支及 (B)税项)按平均或其他实际基准分配予有权享有该等存放财产的持有人，而无须考虑该等持有人之间的任何差别，并可将如此分配的所得款项净额按 实际可行的程度分配，一如根据存款协议第4.1节以现金收取的分派一样。对于(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类 存放财产是否合法或可行，(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失，或(Iii)对此类存放财产的购买者的任何责任，保管人概不负责。
(20)免责。尽管《存托协议》或任何《存托协议》有任何规定， 托管人和本公司均无义务作出或执行任何与《存托协议》的规定不符的行为或招致任何责任(但不限于本存托协议第(25)款和《存托协议》第7.8(B)节的范围)(I)如果受托保管人、托管人、本公司或其各自的代理人被阻止或禁止、阻碍或拖延、进行或执行《存托协议》和本《存托协议》的条款所要求的任何行为或事情或 ，由于美国、英格兰、威尔士或任何其他国家的现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或约束，或由于公司章程的任何现有或未来的任何规定，或任何存放证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、 征用、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为(不论是否宣布)或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障(包括通信或公用设施故障)、公共载体故障、核、网络或生化事件、对人类生命构成实际或可能威胁的任何大流行、流行病或其他流行疾病或疾病、政府当局或其他主管公共卫生当局实施的任何检疫命令或旅行限制，或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC(或其他结算系统)的失败或不可用)；(Ii)因任何行使或未能行使《存款协议》或《公司章程细则》中规定的任何酌情决定权，或未能行使《存款协议》或《公司章程细则》中规定的任何酌情权，或(Iii)依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、其任何持有人、任何实益所有人或授权代表的意见或资料而采取任何行动或不采取行动，或其真诚地相信有能力提供该等建议或资料的任何其他人士；(Iv)持有人或实益拥有人无法从向存款证券持有人提供但根据《存款协议》条款并非向美国存托凭证持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益；(V)任何结算或交收系统(其任何参与者)对该存款财产或美国存托凭证的任何行动或不作为；或(Vi)因违反《存款协议》条款而造成的任何间接或惩罚性损害赔偿 (包括利润损失)。托管银行、其控制人、其代理人、任何托管人及本公司、其控制人及其代理人在执行其认为真实且已由适当一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求或其他文件时，可依赖并应受到保护。
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(21)关爱标准。本公司及 托管银行对任何持有人(S)或实益拥有人(S)概不承担任何责任，亦不承担本存托协议或本美国存托凭证项下的任何责任，除非本公司及托管银行同意履行各自于存托协议或本美国存托凭证明确载明的责任，且无疏忽或恶意。在不限制前述规定的情况下，托管银行、本公司或彼等各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及开支或法律责任的任何存放财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、进行起诉或抗辩，除非就所有开支(包括律师的费用及费用支出)作出令其满意的弥偿，而法律责任须按需要不时提供(且托管人并无就该等法律程序负任何责任，托管人的责任仅向托管银行负责)。
托管人及其代理人对未能执行任何指令以表决任何已交存证券，或对任何表决方式或任何表决效果概不负责，只要该等行动或不作为是真诚且无疏忽，并符合《存款协议》的条款。对于未能准确确定任何分发或行动可能合法或合理可行、公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确、与获取存款财产的权益有关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、任何存款财产的价值或其上的任何分配、存款财产的任何利息、任何人就美国存托凭证或任何存款财产进行的任何金融交易，保管人不承担任何责任。对于因拥有美国存托凭证或存款财产而可能产生的任何税务后果，或涉及美国存托凭证或存款财产的任何 交易、任何第三方的信誉、根据存款协议的条款允许任何权利失效、本公司的任何 通知未能或及时发出、或DTC或任何DTC参与者的任何行动或不作为、或提供或不提供的任何信息。
保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是保管人在担任保管人期间履行其 义务时不得有疏忽或恶意。
(22)辞职和 撤换托管人；任命继任托管人。托管人可随时向本公司递交书面辞职通知，辞去托管协议项下托管人的职务，该辞呈将于(I)交付本公司后第90天(据此托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司委任继任托管人并接受存款协议所规定的有关委任中较早者生效。本公司可随时以书面通知将托管人移走，移走应于(I)向托管人交付后第90天(据此，托管人有权采取存款协议第6.2条所述的行动)或(Ii)本公司委任 继任托管人并接受存款协议所规定的委任之日起生效。在任何时候，根据本条例行事的托管人应辞职或被
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公司应尽其最大努力指定一家继任托管机构，该机构应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应要求每名继任受托管理人签立并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任受托保管人届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务(存款协议第5.8及5.9节所述除外)，而无须作出任何进一步的作为或作为(适用法律另有规定者除外)。在支付所有到期款项及本公司的书面要求下，前任托管银行应(I)签立及交付文书，将本协议项下该前任银行的所有权利及权力(存款协议第5.8及 5.9节所述除外)转让予该继承人；(Ii)将S托管财产的所有权利、所有权及权益妥为转让、移转及交付予该继承人；及(Iii)向该继承人交付所有未清偿美国存托凭证的持有人名单及继承人可能合理要求的有关美国存托凭证及其持有人的其他资料。任何此类继任托管人应迅速将其任命通知通知此类持有人。保管人可合并或合并的任何实体均为保管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。
(23)修订/补充条文。在本第23段的条款及条件及存款协议第6.1节及适用法律的规限下，本美国存托凭证及存款协议的任何条文均可随时及不时由本公司与托管银行就其认为必要或适宜的任何 书面协议作出修订或补充，而无需持有人或实益拥有人事先书面同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管制条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他有关开支除外)，或以其他方式重大损害持有人或实益拥有人现有的任何重大权利，则在向未清偿美国存托凭证持有人发出该等修订或补充通知后三十(30)日届满前，该等修订或补充将不会对未清偿美国存托凭证生效。对《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知应 无需详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人和实益所有人的通知应指明一种方式，以供持有人和实益所有人检索或接收此类修改的文本(例如：，从委员会S、托管人S或本公司网站检索，或应托管人要求 检索)。双方同意，(I)为(A)根据证券法在Form F-6上登记美国存托凭证或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而(I)为合理必需(本公司及托管银行同意)而作出的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人的任何重大现有权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人在继续持有该等美国存托凭证后，应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》及本美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害持有人交出美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如此，如果任何政府机构
A-23
如采用需要修订或补充存款协议的新法律、规则或法规，以确保遵守该等法律、规则或法规，则本公司和托管银行可根据该等更改后的法律、规则或法规，随时修订或补充存款协议及本美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和本美国存托凭证的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。
(24)终止。托管人应在 公司的书面指示下，在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止存托协议的通知，以终止存管协议。如果(I)托管银行向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天已届满，或(Ii)本公司应于托管银行向托管银行递交移除托管银行的书面通知后九十(90)天届满，且在上述任何一种情况下，根据《托管协议》第5.4节的规定，未委任并接受其委任的继任托管银行，托管银行可在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，将终止通知分发给所有未清偿美国存托凭证的持有人，从而终止《存款协议》。在托管机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何 终止通知中，如此确定的终止存款协议的日期称为终止日期。在终止日期之前，保管人应继续履行保证金协议项下的所有义务，持有人和实益所有人将享有保证金协议项下的所有权利。如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处和托管人在终止日期后不再有义务执行《存款协议》下的任何进一步行为，但在符合《存款协议》的条款和条件的情况下，托管人应继续(I)收取与已交存证券有关的股息和其他 分配，(Ii)出售就已交存证券而收到的已交存财产，(3)交付已交存证券，连同已收到的与其有关的任何股息或其他分配，以及出售任何其他已交存财产的净收益，作为向托管银行交出美国存托凭证的交换条件(在每种情况下，扣除或收取托管银行的费用和收费以及由此产生的费用和开支，以及持有人和实益拥有人账户的所有适用税项或政府收费，每种情况下均按存款协议第5.9节所载条款进行)，及(Iv)根据适用法律就其作为存款协议项下的托管银行的角色采取 可能需要的行动。在终止日期后的任何时间，托管银行可出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同其根据存款协议当时持有的任何其他现金按比例持有，存入非独立账户且无利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出美国存托凭证的持有人。在作出该等出售后，托管银行将被解除根据《托管协议》项下的所有责任，但(I)就该等净收益及其他现金(在每种情况下，扣除或收取托管银行的费用及收费及支出，以及所有适用税项或政府收费后，分别按《托管协议》第5.9节所载条款，由持有人及实益拥有人支付)除外，及(Ii)按法律规定终止《托管协议》。终止日期后，公司 将被解除押金项下的所有义务
A-24
《存款协议》第5.8、5.9和7.6节规定的对保管人的义务除外。截至终止日尚未清偿的美国存托凭证持有人及实益拥有人的存托协议条款项下的责任将于终止日期后继续存在，且仅当其持有人根据 存托协议的条款将适用的美国存托凭证呈交存管人以供注销时才获解除(除非存托协议另有明确规定)。
尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，与终止存托协议有关，托管人可经本公司同意，并在本公司的指示下，按照托管人认为合理可行和适当的条款和条件，以强制性交换的形式将相应的已存入证券分发给所有持有人，并在强制注销其美国存托凭证的情况下向所有持有人分发相应的已存入证券，但在任何情况下，受托保管人均须收到(I)满足证券法和交易法下适用的登记要求的确认书。和(2)支付托管人适用的费用和收费，并退还托管人所发生的适用费用。如果为托管证券强制交换和注销美国存托凭证，托管机构应在存款协议终止前至少三十(30)个历日通知美国存托凭证持有人，要求美国存托凭证持有人交出其美国存托凭证(如适用，代表该等美国存托凭证的美国存托凭证)以换取相应的已交存证券，并应注销为交换相应的已交存证券而收到的所有美国存托凭证(及如适用，代表该等美国存托凭证的美国存托凭证)。
(25)遵守美国证券法，并且 没有免责声明。(A)即使本美国存托凭证或存款协议有任何相反的规定，本公司或托管人将不会暂停提取或交付已存放的证券，除非根据证券法不时修订的F-6表格注册声明的一般指示I.A.(1)的指示准许。
(B)存款协议各方(包括但不限于每一位持有人和实益拥有人) 承认并同意，存款协议或任何ADR的任何规定不应或应被视为免除证券法或交易法下的任何责任，在每种情况下，均应根据适用的美国法律确定。
(26)无第三方受益人/认可。保证金协议是为了本协议双方(及其继承人)的唯一利益，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但保证金协议中明确规定的范围除外。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间建立合伙或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。双方承认并同意： (I)花旗银行及其联营公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自的联营公司有多种银行关系；(Ii)花旗银行及其联营公司可拥有并买卖本公司及其联营公司以及美国存托凭证的任何类别的证券，并可随时从事对公司不利的各方、持有人、实益所有人或其各自联属公司可能拥有权益的交易；(Iii) 存托机构及其联营公司可能不时拥有有关公司及其联营公司的非公开信息
A-25
公司、持有人、实益所有人及其各自的关联公司，(Iv)存款协议中包含的任何内容不得阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或(B)花旗银行或其任何关联公司有义务披露此类信息、交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或付款进行交代，(V)托管银行不得被视为知晓花旗银行任何其他部门或其任何关联公司可能拥有的有关公司、持有人、受益所有人、 或其各自的任何关联公司，以及(Vi)本公司、托管机构、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国、英格兰和威尔士以外的司法管辖区的法律和法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的管辖，因此，该等其他法律和法规的要求和限制，以及该等其他法院和监管机构的裁决和命令，可能会影响存款协议各方的权利和义务。
(27)适用法律/免除陪审团审判。《存款协议》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》应 按照纽约州适用于在该州订立和将全部履行的合同的纽约州法律进行解释，并且根据该协议和根据该协议享有的所有权利以及该协议和条款的规定均应受纽约州法律管辖。尽管存款协议有任何相反规定，任何ADR或纽约州法律、股份持有人及任何其他存款证券持有人的权利，以及本公司就股份持有人及其他存款证券持有人的义务及责任，应受英格兰及威尔士法律(或(如适用)其他管辖存款证券的其他法律)所管限。
存款协议的每一方当事人(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中预期的任何交易而引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利 (无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)。
A-26
(转让和转让签名行)
以下签名持有人特此出售(S)、转让(S)和转让(S)给_特此组成和委任_事实律师转让托管机构账簿上的上述美国存托凭证，并有完全的替代权。
| 日期： | 姓名：_ | |
| 发信人： | ||
| 标题： | ||
| 注意：在本转让书上，持有人的签署必须与内部文书面上所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。 | ||
| 如果背书是由受托人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署的，签署背书的人必须提供他/她以这种身份行事的完整头衔，如果没有在托管机构备案，则必须与本美国存托凭证一起提交授权行事的适当证据。 | ||
|
签名有保证 |
美国存托凭证的所有背书或转让必须由证券转让协会批准的徽章签名计划的成员担保。 Inc. | |
传说
[就部分有权发行的美国存托股份发行的美国存托股份的ADR应在ADR的正面印有以下图例：此ADR 证明美国存托股份代表本公司的部分有权股份，因此其持有人并不享有与当时已发行及已发行的其他股份(为全部有权股份)相同的每股权利。当本ADR所代表的美国存托凭证所代表的股份成为全部权利股份时，该ADR所代表的美国存托凭证持有人应有权获得与其他美国存托凭证相同的分配和权利。 ]
A-27
附件B
收费表
美国存托股份费用 及相关费用
此处使用但未另有定义的所有大写术语应具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。除本文另有规定外，本文中提及的任何ADS包括部分授权ADS、完全授权ADSS、认证的ADS、未认证的ADS和受限的ADS。
| I. | 美国存托股份收费 |
根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用(其中一些费用可能是累积的)：
| 服务 |
费率 |
由谁付款 | ||
| (1)美国存托凭证的发行(例如，在存入股票时发行，在美国存托股份入股比率、美国存托股份转换率或任何其他 原因)，不包括因下文第(4)款描述的分布而产生的发行。 | 每发行100张美国存托凭证(不足100张)，最高可达5美元。 | 获发美国存托凭证的人士。 | ||
| (2)美国存托凭证的注销(例如，在存入股份发生变化时，为交付存入的股份而注销美国存托凭证美国存托股份入股存款协议终止时，或由于任何其他原因(例如存款比率、美国存托股份转换、 )。 | 每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)最高5美元。 | 被取消美国存托凭证的人员。 | ||
| (3)分配现金红利或其他现金分配(例如，在出售权利和其他权利时)。 | 持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
| (4)根据(一)股票分红或其他免费股票分配，或(二)行使购买额外美国存托凭证的权利的美国存托凭证的分配。 | 持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
B-1
| (5)金融工具的分销，包括但不限于美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，分拆股份和或有价值权利)。 | 持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
| (6)美国存托股份服务。 | 每100张(或不足100张)美国存托凭证(不足100张)最高5.00美元。 | 在托管人建立的适用记录日期持有美国存托凭证的人员。 | ||
| (7)美国存托股份转让登记(例如，美国存托凭证过户登记时、美国存托凭证划入DTC时以及反之亦然，或任何其他原因)。 | 每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)最高5美元。 | 受让人或受让人。 | ||
| (8)将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证(例如，将部分权利美国存托凭证转换为全部权利美国存托凭证时，或将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证时，以及反之亦然)或转换无担保的美国存托股份的美国存托股份(例如，在存托协议终止时)。 | 每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)最高5美元。 | 已转换美国存托凭证的对象或已转换的美国存托凭证的收件人。 | ||
| 二、 | 收费 |
根据《存款协议》的条款，本公司、持有人、实益所有人、存放股份或提取与美国存托股份发行和注销相关的已存放证券的人士，以及被发行或注销美国存托凭证的人士应负责支付以下美国存托股份费用(其中一些可能是累积的)：
| (i) | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费； |
| (Ii) | 适用于在股份登记册上登记股份或其他存放证券的不时有效的登记费，并适用于在存款和提款时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让股份或其他存放证券的费用； |
B-2
| (Iii) | 《保证金协议》明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入股票或提取存入财产的人或美国存托凭证的持有人和实益所有人承担； |
| (Iv) | 与外币兑换有关的费用、开支、利差、税金和其他费用由托管机构和/或兑换服务提供商(可能是托管机构的分部、分支机构或附属机构)支付。这些费用、费用、价差、税费和其他费用应当从外币中扣除； |
| (v) | 任何合理的和习惯的 自掏腰包在兑换过程中和/或代表持有人和实益所有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而产生的费用； |
| (Vi) | 托管人、托管人或任何代名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支；以及 |
| (Vii) | 存款协议任何一方根据存款协议的任何附属协议就美国存托凭证计划、美国存托凭证和美国存托凭证向托管人支付的金额。 |
上述费用及收费可于任何 时间及不时由本公司与托管银行按存款协议第6.1节所述方式经协议更改，而上述费用及收费可根据所提供服务的累计 功能累计评估。
B-3