附件3.1
公司编号11299879
公司 2006年法案
股份有限公司
协会章程
的
ARM控股有限公司
(《The Company》)
文章索引
| 法律责任的解释和限制 | 1 | |||||
| 1. |
定义的术语 |
1 | ||||
| 2. |
社员的法律责任 |
9 | ||||
| 董事的权力和责任 | 9 | |||||
| 3. |
董事的一般权力 |
9 | ||||
| 4. |
股东保留权力 |
9 | ||||
| 5. |
董事可转授权力 |
9 | ||||
| 6. |
委员会 |
10 | ||||
| 董事的决策 | 10 | |||||
| 7. |
董事集体作出决定 |
10 | ||||
| 8. |
一致决定 |
10 | ||||
| 9. |
召开董事会议 |
10 | ||||
| 10. |
参与董事会议 |
11 | ||||
| 11. |
董事会议的法定人数 |
11 | ||||
| 12. |
主持董事会议 |
11 | ||||
| 13. |
董事会议表决：一般规则 |
12 | ||||
| 14. |
投决定票 |
12 | ||||
| 15. |
董事会议上的候补投票人 |
12 | ||||
| 16. |
与公司的交易或其他安排 |
12 | ||||
| 17. |
利益冲突 |
13 | ||||
| 18. |
须备存的决定纪录 |
15 | ||||
| 19. |
董事可酌情订立进一步的规则 |
15 | ||||
| 董事的委任 | 15 | |||||
| 20. |
董事人数 |
15 | ||||
| II |
| 21. |
委任董事的办法 |
15 | ||||
| 22. |
终止董事对S的任命 |
15 | ||||
| 23. |
董事薪酬 |
16 | ||||
| 24. |
董事费用 |
16 | ||||
| 候补董事 | 16 | |||||
| 25. |
候补董事的任免 |
16 | ||||
| 26. |
候补董事的权利和责任 |
17 | ||||
| 27. |
终止候补董事职位 |
18 | ||||
| 发行股份 | 18 | |||||
| 28. |
发行不同类别股份的权力 |
18 | ||||
| 29. |
董事分配股份的权力 |
18 | ||||
| 30. |
排除法定优先购买权 |
18 | ||||
| 31. |
认购股份时支付佣金 |
19 | ||||
| 32. |
公司不受少于绝对权益的约束 |
19 | ||||
| 33. |
股票 |
19 | ||||
| 34. |
换发股票 |
19 | ||||
| 部分缴足股款股份 | 20 | |||||
| 35. |
公司S对部分已缴股份留置权 |
20 | ||||
| 36. |
公司S留置权的执行 |
20 | ||||
| 37. |
催缴股份及没收股份 |
22 | ||||
| 38. |
股份转让 |
24 | ||||
| 投票权 | 24 | |||||
| 39. |
投票权 |
24 | ||||
| 计划普通股股东 | 25 | |||||
| 40. |
上市 |
25 | ||||
| 三、 |
| 41. |
公司业务出售：计划普通股东 |
26 | ||||
| 42. |
LongStop日期：计划股东 |
27 | ||||
| 43. |
后续股东控制权变更：计划股东 |
28 | ||||
| 44. |
控制的更改：随同标记 |
29 | ||||
| 45. |
控制的改变：拖着走 |
30 | ||||
| 46. |
提名人结构：计划普通股东 |
31 | ||||
| 47. |
移交的完成 |
31 | ||||
| 48. |
一名法国子计划参与者死亡 |
33 | ||||
| 股息和其他分配 | 33 | |||||
| 49. |
宣布股息的程序 |
33 | ||||
| 50. |
支付股息及其他分派 |
34 | ||||
| 51. |
对分发不感兴趣 |
34 | ||||
| 52. |
无人认领的分发 |
35 | ||||
| 53. |
非现金分配 |
35 | ||||
| 54. |
对分发的豁免 |
35 | ||||
| 利润资本化 | 36 | |||||
| 55. |
将资本化和拨付资本化款项的权限 |
36 | ||||
| 大会的组织工作 | 37 | |||||
| 56. |
出席股东大会并在大会上发言 |
37 | ||||
| 57. |
大会的法定人数 |
37 | ||||
| 58. |
主持股东大会 |
38 | ||||
| 59. |
董事和非股东出席并发言 |
38 | ||||
| 60. |
休会 |
38 | ||||
| 在股东大会上表决 | 39 | |||||
| 61. |
投票：一般情况 |
39 | ||||
| 四. |
| 62. |
错误和争议 |
39 | ||||
| 63. |
民调投票 |
39 | ||||
| 64. |
委托书通知的内容 |
40 | ||||
| 65. |
委托书的交付 |
40 | ||||
| 66. |
决议修正案 |
41 | ||||
| 行政安排 | 41 | |||||
| 67. |
须使用的通讯方式 |
41 | ||||
| 68. |
公司印章 |
42 | ||||
| 69. |
关于雇员停业的条文 |
42 | ||||
| 董事赔偿和保险 | 42 | |||||
| 70. |
赔款 |
42 | ||||
| 71. |
保险 |
43 | ||||
| 凌驾性条文 | 44 | |||||
| 72. |
需要母公司同意的事项 |
44 | ||||
| 73. |
股份上证券的强制执行 |
45 | ||||
| v |
第1部分
法律责任的解释和限制
| 1. | 定义的术语 |
| 1.1 | 在这些条款中，除文意另有所指外： |
？采取协调行动具有《关于收购和合并的城市法典》中赋予该词语的含义；
·通过日期？指2023年8月20日；
？附属公司？对一个人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人或由该人控制的任何其他人，或受第三人共同控制的任何其他人；
？All-Employee Plan Rules是指ARM Limited于2019年12月8日通过的《ARM Limited All-Employee Plan 2019》规则，该规则可能会被公司不时修订和/或采纳。
？Alternative？或？Alternative董事具有第25条中赋予的含义；
？委任人？具有第25条所赋予的含义；
？核准要约具有第44.2条所赋予的含义；
ARM有限公司是指ARM有限公司，是一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司，公司编号02557590，注册办事处位于新泽西州剑桥郡富尔伯恩路110号；
《章程》指的是 协会的这些章程；
？奖励？意味着一个RSU；
？破产包括英格兰和威尔士或北爱尔兰以外司法管辖区的个人破产程序，具有与破产类似的效力[br}；
？董事会是指公司不时成立的董事会；
？营业日？指伦敦金融城结算银行一般营业的任何日子(英国的星期六、星期日或公众假期除外)；
买受人具有第(Br)44.1.1条所赋予的含义；
《2006年公司法》系指《2006年公司法》；
·主席具有第12条所给的含义；
1
？会议主席具有第58条所给的含义；
？控制变更？意味着：
| (i) | 一人(连同任何与该人一致行动的人)，根据一项以善意的S长度条款进行的交易(构成准许控制权变更的情况除外)而持有本公司超过50%的投票权(出售股份)； |
| (Ii) | 将本公司及其 子公司的全部(或几乎全部)业务、资产和业务按真正的S条款出售给单一买家或一个或多个买家，作为单一交易或一系列关联交易的一部分，即已完成(公司业务出售)；或 |
| (Iii) | 随后的股东控制权变更； |
？《关于收购和合并的城市守则》是指英国收购和合并问题小组当时有效的《关于收购和合并的城市守则》；
？晴天？不包括发出通知的日期 和通知期届满的日期；
？公司行为？指适用于公司的公司行为(如第2节CA 2006所定义)；
？公司业务销售？具有控制变更定义中所赋予的含义；
？公司营业出售普通股价格具有第41.1.1条所赋予的含义；
？公司营业销售结束日期具有第41.1.1条中赋予它的含义；
？公司营业卖出通知是指计划普通股东根据第41.1.1条的规定向公司发出的通知；
？控制？是指一人根据以下规定对另一人的控制：一人(A)控制另一人(B)，其中A有权通过合同或地位(例如，A是B的普通合伙人或投资顾问的地位)或通过实益拥有或控制B的多数有表决权的权益而控制B的管理和政策；而受控一词具有相应的含义；
？董事是指公司的董事，包括任何担任董事职位的人，无论以什么名称 ；
？不良股份出售是指在相关股份证券已可强制执行的情况下，通过出售或划拨受该等股份证券约束的股份(或本公司控股公司的股份)而变现的任何股份证券；
2
·分销收件人？具有第50条中所给出的含义；
除非另有说明，单据包括以电子形式发送或提供的任何单据；
？拖向右？具有第45条第1款所赋予的含义；
？被拖累的股东？具有第45条第1款所赋予的含义；
·拖累股份具有第45.3.1条所赋予的含义；
？电子表格具有第1168 CA 2006节中给出的含义；
？符合资格的董事？是指有权在董事会议上就此事投票的董事(但不包括其在该特定事项上的投票不计算在内的任何董事)；
？员工股份被提名人具有第46.1条中赋予它的含义；
？执行计划规则是指ARM有限公司于2019年12月8日通过的2019年12月8日执行IPO计划的规则，该规则可能会被公司不时修订和/或采用；
？退出事件？是指第一次出现以下情况之一：
| (i) | 上市公司；或 |
| (Ii) | 控制权的改变； |
？退出值？意味着：
| (i) | 就上市而言，指自上市之日起(包括该日)30个交易日内，按股份成交量加权平均价计算的本公司全面摊薄股本的价值；或 |
| (Ii) | 关于控制权的变更：(A)如属股份出售，则参照根据该项股份出售而应支付的股份代价，计算本公司全部摊薄股本的隐含价值；(B)如属公司业务出售，则参照买方(S)根据该等公司业务出售向本公司支付及应付的业务、资产及业务的总金额，计算本公司全面摊薄股本的隐含价值；或(C)在随后的股东控制权变更退出事件中，根据第43条的规定确定的公司完全摊薄股本的价值，但须受《全体员工计划规则》或《执行计划规则》(适用)的调整； |
3
？公平市场价值是指由估值师根据以下基础确定的相关股份的市场价值：
| (i) | 估价师应以专家身份行事，而不是以仲裁员身份行事，他们的书面决定应是最终的，具有约束力(欺诈或明显错误的情况除外)； |
| (Ii) | 任何股份的市值应为公司已发行股本总额的公平市值的一个百分比，该百分比等于该等股份所代表的已发行股本总额的百分比； |
| (Iii) | 本公司已发行股本总额的市值应根据自愿卖方和自愿买方按公平原则出售本公司全部已发行股本确定； |
| (Iv) | 市值不应反映与要估值的股份比例(占公司已发行股本总额的百分比)有关的任何溢价或折扣(视情况而定)；以及 |
| (v) | 市值不得反映与有关股份可转让性限制有关的任何溢价或折扣(视属何情况而定)； |
？法国遗产持有人指属于计划定义第(三)项的人？普通股东？或从任何此等人士取得计划股份所有权的任何人；
？法国子计划是指公司于2019年12月8日通过的《2019年ARM有限公司全体员工计划的法国子计划规则》的规则，作为《全体员工计划规则》的子计划，并构成《全体员工计划规则》的一部分，该子计划可能会被公司不时修订和/或采纳；
？法国分计划参与者是指根据《法国分计划》获奖的参与者；
？就股份而言，已缴足股款是指就该股份向本公司支付的面值及任何溢价已支付予本公司；
？集团公司是指公司、其子公司以及为计划退出事件或与内部重组相关而插入的任何控股公司，集团公司应据此解释；
？硬拷贝表格具有第1168 CA 2006节中给出的含义；
就股份而言，持股人是指其姓名登记在股东名册上作为股份持有人的人，或就已发行(及未注销)认股权证的股份而言，指持有该认股权证的人；
？文书是指硬拷贝形式的文件；
4
？内部重组是指对公司及其子公司(或公司及其子公司的全部或几乎所有业务、资产和业务)进行重组，使公司及其子公司(或公司及其子公司的全部或几乎所有业务、资产和业务)的最终实益所有权不变；
？上市？是指允许任何 股票(或在与上市相关的任何资本重组后由此产生的股票，包括公司控股公司的股票)进入交易，并于以下日期生效：
| (i) | 任何证券交易所(包括但不限于伦敦证券交易所、纽约证券交易所和纳斯达克)；或 |
| (Ii) | 拥有至少15%股份的任何重要交易平台。在公众手中的此类股份， |
| 在任何一种情况下，与承销要约相关或作为上市的直接介绍； |
·LongStop日期？指2025年12月31日；
？LongStop放置通知是指计划普通股东根据第41.2.1条的规定向本公司发出的通知；
？LongStop估值具有第42.1条中赋予它的含义；
·LongStop估值价格具有第42.2.1条中赋予它的含义；
大股东是指在相关时间持有公司已发行的大部分普通股的股东；
《示范条款》是指《2008年公司(示范条款)条例》(SI 2009/3229)附表1所载的私营股份有限公司示范条款，该条例经不时修订，在通过本条款之日有效；
？非计划普通股东是指计划普通股东以外的任何股东 ；
？非计划普通股东比例具有第46.2条赋予它的含义；
？普通决议具有第282 CA 2006节中给出的含义；
？普通股？是指公司股本中每股GB 0.001的普通股，对如此指定的股份享有本章程细则所列的权利，并受其限制，普通股股东？应据此解释；
A股普通股？是指公司股本中每股0.001 GB的A股普通股，对如此指定的股份享有本章程所列权利，并受本章程细则所列限制，应据此解释为A股普通股股东；
5
·已支付--指已支付或贷记为已支付；
？母公司？是指本公司当时的股东S(S)(不包括任何持有PLAN股份的人)；
？与董事会议有关的参与具有第10条所给的含义；
？就一股股份而言，部分缴足股款是指S发行时该股面值或任何溢价的一部分尚未支付给公司 ；
？允许的控制权变更是指：(I)直接或间接持有软银50%以上投票权的人(连同与该人一致行动的任何人)；(Ii)股东转让，但条件是，如果一名受让人(连同在 会议上行事的任何人)开始持有本公司50%以上的投票权，但随后不再由软银直接或间接控制(包括但不限于通过对该受让人S 经理或投资顾问的所有权或控制权)(随后的股东控制权变更)，则在软银失去控制权后的9周内的日期将构成控制权变更(ka随后的股东变更 控制权退出事件)；(Iii)SVF根据组成SVF的有限合伙协议的条款向其有限责任合伙人转让股份；。(Iv)任何内部重组；及/或(V)授予或行使与任何股份证券有关的权利(不良股份出售除外)；。
？计划 电子邮件地址是指公司不定期通知计划普通股东的电子邮件地址；
？计划普通股东指：(I)来持有计划股票的任何集团公司的任何员工和/或董事；(Ii)以信托方式为任何来持有计划股票的任何集团公司的任何员工和/或董事持有计划股票的任何人；以及(Iii)法国次级计划参与者的任何继承人，如该继承人来持有计划股票；
？计划股？指普通股和/或普通股，计划普通股 股东因根据《全员计划规则》和/或《执行计划规则》授予奖励而成为股东；
？预期计划普通股东具有第44.2.2条所赋予的含义；
“委托书通知”具有第64条所给的含义；
？更新估值？由评估师准备的报告，使用与LongStop估值中使用的原则和方法一致的原则和方法确定公司的公平市场价值；
？更新后的估值价格具有第42.2.3条中所赋予的含义 ；
？关联人？系指计划普通股东代表其对计划股票拥有法定所有权的个人或个人(S)；
？RSU？是指根据和按照《全体员工计划规则》或《执行计划规则》授予的获得股份的权利；
6
？股东是指股份持有人(凡提及股份持有人或持有股份的人，应解释为指对股份拥有法定所有权的人)；
？股东转让是指截至采用日股东之间的任何股份转让(为免生疑问，应包括该等股东关联公司)，但在任何转让所依据的情况下，受让人(连同与其一致行动的任何人)直接或间接持有超过50%的股份。在公司的投票权中，该受让人由软银间接或直接控制(包括但不限于通过对该受让人S经理或投资顾问的所有权或控制权)；
？股份是指公司的股份；
？股份出售？具有控制权变更的定义中赋予它的含义；
？股份担保？指持有本公司股份(或本公司控股公司的股份)的持有人不时授予任何人的任何押记、抵押或其他担保权益；
软银？是指软银集团公司，根据日本法律成立的公司；
特殊决议具有第 283 CA 2006节中的含义；
“特别决议案事项”是指任何须经持有至少75%的赞成票的持有人批准的事项，(I)如属股东大会上的表决，则为有权就该等股份投票并出席相关会议或受委代表投票的股份；或(Ii)如属书面同意或根据适用法律，根据合约或其他规定，所有有权就该等股份投票的股份(在每种情况下，须包括股东根据2006年公司法作出的特别决议案)；
？后续估值是指由估值师编制的报告，该报告使用与LongStop估值中使用的原则和方法一致的原则和方法来确定公司的公平市值；
？后续估值价格具有第42.2.3条中赋予的含义；
？随后的股东控制权变更具有 允许控制权变更定义中所赋予的含义；
？后续股东控制权变更完成日期是指任何后续股东控制权变更的完成日期；
？随后的股东控制权变更退出事件 在允许控制权变更的定义中具有被赋予的含义；
？随后的股东控制权变更提交通知是指计划普通股东根据第43.2.1条的规定向公司发出的通知；
7
？随后的股东控制权变更估值具有第43.1.2条所赋予的含义；
？随后的股东控制权变更估值截止日期具有第43.2.1条所赋予的含义；
？随后的股东控制权变更估值价格 具有第43.2.1条所赋予的含义；
？子公司？系指《2006年公司法》第1159条所指的本公司的子公司；
？SVF？是指软银愿景基金L.P.(愿景基金)、软银愿景基金II L.P.(愿景基金II)、与愿景基金或愿景基金II有关的任何后续基金，其普通合伙人、顾问或经理是软银的直接或间接子公司(或在每种情况下，是软银的任何关联公司，或与之相关的任何替代投资工具或类似实体)；
？估值具有第48.2条中赋予它的含义；
？估值价格具有第48.1条中赋予它的含义；
？评估师？指董事会任命的具有国际声誉的第三方估价师事务所；
？愿景基金？具有在SVF的定义中给予它的含义；
·愿景基金二？具有特别基金定义中赋予它的含义；以及
？文字是指通过任何方法或方法组合以可见形式表示或复制文字、符号或其他信息，无论是以电子形式或其他形式发送或提供。
| 1.2 | 除本条款另有规定外，CA 2006中具有特定含义的词语和短语在本条款中的含义与本条款相同。 |
| 1.3 | 本条款中的标题仅用于方便使用，不得影响本条款的解释或解释。 |
| 1.4 | 除非另有明确规定，否则在这些条款中提及某一条款，即指这些条款中的相关条款。 |
| 1.5 | 除非另有明确规定，否则提及法规、成文法规定或附属立法 即指不时生效的法规、成文法规定或附属立法，同时考虑到： |
| 1.5.1 | 根据该条例不时订立的任何附属法例；及 |
| 1.5.2 | 任何修订或重新制定，包括其修订或重新制定的任何法规、成文法规定或附属立法。 |
8
| 1.6 | 由术语引入的任何短语？包括？或任何类似的表述应被解释为说明性的，并不得限制该等术语之前的词语的含义。 |
| 2. | 社员的法律责任 |
| 2.1 | 成员的责任以其持有的股份未支付的金额为限。 |
第2部分
董事
董事的权力和责任
| 3. | 董事的一般权力 |
| 3.1 | 在细则的规限下，董事负责管理本公司S的业务，为此彼等可行使本公司的所有权力。 |
| 4. | 股东保留权力 |
| 4.1 | 股东可通过特别决议案指示董事采取或不采取指明的 行动。 |
| 4.2 | 任何该等特别决议案均不会令董事在决议案通过前所作的任何事情失效。 |
| 5. | 董事可转授权力 |
| 5.1 | 在本章程细则的约束下，董事可转授本章程细则所赋予的任何权力： |
| 5.1.1 | 致该人或该委员会； |
| 5.1.2 | 通过这种方式(包括通过授权书)； |
| 5.1.3 | 达到这样的程度； |
| 5.1.4 | 与该等事宜或地区有关的；及 |
| 5.1.5 | 按该等条款及条件行事； |
| 5.1.6 | 在他们认为合适的时候。 |
| 5.2 | 如董事指明，任何该等转授可授权任何获转授董事权力的人士进一步转授该等权力。 |
| 5.3 | 董事可以全部或部分撤销任何授权，或更改其条款和条件。 |
9
| 6. | 委员会 |
| 6.1 | 董事向其转授任何权力的委员会必须遵循以 为基础的程序，只要这些程序适用于管理董事作出决定的章程细则的规定。 |
| 6.2 | 董事可为所有或任何委员会制定议事规则，如果规则与章程细则不一致，则议事规则优先于章程细则。 |
由董事作出决策
| 7. | 董事集体作出决定 |
| 7.1 | 关于董事决策的一般规则是，董事的任何决定必须是会议上的多数决定或根据第8条作出的决定。 |
| 7.2 | 如果： |
| 7.2.1 | 公司暂时只有一个董事，并且 |
| 7.2.2 | 条款中没有规定要求其拥有一个以上的董事， |
一般规则不适用，且董事可(只要其仍是董事的唯一成员)作出决定，而无须考虑细则中有关董事决策的任何 规定。
| 8. | 一致决定 |
| 8.1 | 当所有合资格董事以任何方式向 彼此表明他们对某一事项的共同看法时，董事的决定即根据本细则作出。 |
| 8.2 | 此类决定可以采取书面决议的形式，其中每个符合条件的董事已签署了 个以上副本中的一个，或每个符合条件的董事以其他方式书面表示同意。 |
| 8.3 | 如果符合资格的董事在该会议上没有形成法定人数，则可能不会根据本细则作出决定。 |
| 9. | 召开董事会议 |
| 9.1 | 任何董事均可向董事发出不少于两个营业日的会议通知(或全体董事可能同意的较短通知)，或授权公司秘书(如有)发出有关通知，以召开董事大会。 |
| 9.2 | 任何董事会议的通知必须注明： |
| 9.2.1 | 其建议的日期和时间； |
| 9.2.2 | 将在何处举行；以及 |
10
| 9.2.3 | 如果预计与会董事不会在同一地点，则 建议他们在会议期间进行沟通。 |
| 9.3 | 董事会会议通知应以书面形式发给各董事。 |
| 9.4 | 董事会议通知无需发给放弃获得该会议通知权利的董事，方法是在会议举行日期后不超过7天内向本公司发出表明此意的通知。如果该通知是在会议举行后发出的，则不影响会议或在会议上进行的任何事务的有效性。 |
| 10. | 参与董事会议 |
| 10.1 | 根据章程，董事在下列情况下参加董事会议或董事会议的一部分： |
| 10.1.1 | 会议已根据章程召开并举行；以及 |
| 10.1.2 | 他们每个人都可以与其他人交流他们对会议事务的任何特定项目的任何信息或意见。 |
| 10.2 | 在确定董事是否参加董事会议时，任何 董事在哪里或他们如何相互沟通都无关紧要。 |
| 10.3 | 如果所有参加会议的董事不在同一地点，他们可以决定该会议被视为在任何地方举行。 |
| 11. | 董事会议的法定人数 |
| 11.1 | 在董事会议上，除非有法定人数参加，否则将不对任何提案进行表决，但召开另一次会议的提案除外。 |
| 11.2 | 除第11.3条另有规定外，董事会议的法定人数为任何两名董事。 |
| 11.3 | 就根据第十七条举行的授权董事冲突的任何会议(或会议的一部分)而言，如果除冲突的董事(S)外只有一名董事在任，则该会议(或会议的一部分)的法定人数为一名符合资格的董事。 |
| 12. | 主持董事会议 |
| 12.1 | 董事可委任一名董事主持会议。 |
| 12.2 | 当其时获如此委任的人称为主席。 |
| 12.3 | 董事可随时终止S主席的委任。 |
| 12.4 | 如果董事长在会议开始后十分钟内没有参加会议，则与会董事必须指定其中一人主持会议。 |
11
| 13. | 董事会议表决：一般规则 |
| 13.1 | 在章程细则的规限下，董事会议以参与董事的 票的多数票作出决定。 |
| 13.2 | 在符合章程的情况下，每名董事参加董事会议有一票。 |
| 13.3 | 除条款另有规定外，如果董事在与本公司的实际或拟议交易或安排中拥有权益： |
| 13.3.1 | 董事和董事替补S不得对与其相关的任何提议进行投票；但 |
| 13.3.2 | 这并不排除替代人代表另一位没有该权益的委任人就该交易或安排投票。 |
| 14. | 投决定票 |
| 14.1 | 如果董事会议上赞成和反对的票数相等，董事长或其他主持会议的董事无权投决定票。 |
| 14.2 | 如果根据章程细则，主席或其他董事就某次会议(或部分会议)而言不是符合资格的董事，则第14.1条不适用于该会议(或部分会议)。 |
| 15. | 董事会议上的候补投票人 |
| 15.1 | 同时也是候补董事的董事有权代表以下每个任命人额外投票： |
| 15.1.1 | 未参加董事会议；以及 |
| 15.1.2 | 如果他们参与的话就有权投票。 |
| 16. | 与公司的交易或其他安排 |
| 16.1 | 在符合2006年CA条款的情况下，以及只要他已声明其 的任何权益的性质和程度(除非第177(5)、177(6)、182(5)或182(6)条中的情况适用，在此情况下无需披露)，董事在与本公司的现有或拟议交易或 安排中以任何方式直接或间接拥有权益，尽管他担任以下职务： |
| 16.1.1 | 可能是与本公司的任何交易或安排的一方，或在与本公司的任何交易或安排中以其他方式(直接或间接)与本公司有利害关系； |
| 16.1.2 | 可由其本人或其所在的事务所以专业身分为本公司行事(核数师除外)，而此人或其所所的事务所有权就专业服务获得报酬，犹如其不是董事的人一样； |
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| 16.1.3 | 可以是董事或本公司以其他方式(直接或间接)拥有权益的任何法人团体的高级职员、受雇于该法人团体的人士或与该法人团体订立的交易或安排的一方，或在该法人团体中以其他方式享有权益的一方； |
| 16.1.4 | 除非他另有约定，否则不应就他(或与他有关连的人(如第252 CA 2006条所界定)从任何合约、交易或安排，或从任何职位或雇佣，或从他凭借第16.1.1、16.1.2或16.1.3条获准持有或订立的任何法人团体的任何权益而获得的任何利益)向本公司负责，但并无该等合约。不得以任何该等权益或利益为理由而撤销交易或安排，亦不得因收取任何该等酬金或其他利益而违反其在第176 CA 2006条下的责任； |
| 16.1.5 | 在第17.1条的规限下，就 董事(或董事委员会)的任何建议决定而言，应为合资格的董事，并有权就第16.1.1至16.1.4条(首尾两条)(首尾两条包括在内)所述的任何事项，或就以任何方式涉及或有关其直接或间接拥有任何利益的任何事项的任何决议案，投票或参与任何一致决定，而如他就任何该等决议案投票，则其投票将被计算在内。 |
| 16.2 | 就本第16条而言，对拟议决定和决策过程的提及包括任何董事会议或董事会议的一部分。 |
| 16.3 | 第16.1条规定的任何披露可于董事会会议上、以书面通知或一般通知或根据第177 CA 2006条以其他方式作出。 |
| 16.4 | 在第16.5条的规限下，如在董事会议或董事委员会会议上出现有关董事有权参与会议(或部分会议)以进行表决或达到法定人数的问题，可在会议结束前将问题提交主席，而主席就任何董事(主席除外)所作的裁决将为最终及最终定论。 |
| 16.5 | 如就主席的会议(或会议的该部分)的参与权利出现任何问题，则该问题须由董事在该会议上作出决定，为此，主席不会被视为参与会议(或会议的该部分)以进行表决或达到法定人数。 |
| 17. | 利益冲突 |
| 17.1 | 就第175 CA 2006条而言，董事可授权根据本章程细则 向彼等建议涉及董事在该条款下违反责任的任何事宜，包括但不限于与董事拥有或可能拥有与本公司利益冲突或可能冲突的利益的情况有关的任何事宜。只有在以下情况下，任何此类授权才有效： |
| 17.1.1 | 在审议该事项的会议上满足任何关于法定人数的要求，不包括有问题的董事或任何其他有利害关系的董事；以及 |
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| 17.1.2 | 这件事没有他的投票就同意了，或者如果他的投票没有计算在内，就会同意的。 |
董事可(不论在给予授权时或其后)作出任何该等授权，但须受其明文施加的任何限制或条件所规限，但该等授权须在许可范围内以其他方式给予。董事可随时更改或终止任何该等授权。
就这些条款而言，利益冲突包括利益和义务冲突以及义务冲突，利益包括直接利益和间接利益。
| 17.2 | 董事不应因其职位而向公司交代其因担任任何职务或受雇、或因任何交易或安排或从任何法人团体的任何权益而获得的任何薪酬或其他利益； |
| 17.2.1 | 其接受、加入或存在已获理事会根据第16.1条核准(在任何情况下，须受此种核准所受的任何限制或条件的规限)；或 |
| 17.2.2 | 根据第16.1.1条、第16.1.2条和第16.1.3条，他被允许持有或进入； |
| 17.2.3 | 任何该等酬金或其他利益的收取，亦不构成违反第(Br)176 CA 2006条所规定的责任。 |
| 17.3 | 董事对于其获取或已经获取的非本公司董事的任何信息，并对另一人负有保密责任，无需向本公司承担任何责任。然而，在他与该另一人的关系引起利益冲突或可能的利益冲突的范围内，本条只有在董事根据第17.1条批准该关系的存在的情况下才适用。特别是，董事不应违反其根据CA 2006第171至177条(包括该条款)对公司承担的一般义务，因为他不符合： |
| 17.3.1 | 向董事会或任何董事或本公司其他高管或员工披露任何此类信息； 和/或 |
| 17.3.2 | 在履行公司董事人员的职责时使用或应用任何此类信息。 |
| 17.4 | 这些条款的规定不损害任何公平原则或法律规则，这些原则或规则可以 免除董事： |
| 17.4.1 | 在本条款要求披露的情况下披露信息；或 |
| 17.4.2 | 出席会议或讨论或接收文件和信息，而根据本条款本应要求出席或接收此类文件和信息。 |
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| 18. | 须备存的决定纪录 |
| 18.1 | 董事必须确保本公司自记录的决定之日起至少10年内以书面形式记录董事作出的每项一致或多数决定。 |
| 18.2 | 如董事的决定是以电子方式作出的，则该等决定应由董事以永久形式记录，以便肉眼阅读。 |
| 19. | 董事可酌情订立进一步的规则 |
| 19.1 | 在细则的规限下，董事可就如何作出决定以及如何记录或向董事传达该等规则而订立其认为合适的任何规则。 |
董事的委任
| 20. | 董事人数 |
| 20.1 | 除普通决议案另有决定外，董事(候补董事除外) 的人数不受任何上限，但不得少于两名。 |
| 21. | 委任董事的办法 |
| 21.1 | 任何愿意充当董事并且法律允许这样做的人，都可以被任命为董事 ： |
| 21.1.1 | 母公司根据第七十二条发出的通知； |
| 21.1.2 | 借普通决议；或 |
| 21.1.3 | 由董事作出决定。 |
| 22. | 终止董事对S的任命 |
| 22.1 | 一个人在以下情况下就不再是董事了： |
| 22.1.1 | 根据CA2006的任何规定，该人不再是董事或被法律禁止成为董事； |
| 22.1.2 | 已针对该人作出破产令； |
| 22.1.3 | 与S债权人达成和解，一般是为了清偿该人的S债务； |
| 22.1.4 | 本公司接获董事通知，董事将辞去董事职务，并已按规定生效；或 |
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| 22.1.5 | 公司将向董事发出书面通知，并由母公司签署，解除该 人员作为董事的职务。 |
| 23. | 董事薪酬 |
| 23.1 | 董事可承担董事(经母公司同意)决定为公司提供的任何服务。 |
| 23.2 | 董事有权获得董事(经母公司同意)确定的报酬 ： |
| 23.2.1 | 作为董事对本公司的服务，以及 |
| 23.2.2 | 他们为公司承担的任何其他服务。 |
| 23.3 | 在不违反章程的情况下，董事S的薪酬可以： |
| 23.3.1 | 采取任何形式；以及 |
| 23.3.2 | 包括与向或就该董事支付退休金、津贴或酬金，或任何死亡、疾病或伤残福利有关的任何安排。 |
| 23.4 | 除非董事(经母公司同意)另有决定，董事酬金 按天计算。 |
| 24. | 董事费用 |
| 24.1 | 本公司可支付董事(包括候补董事)和本公司秘书因出席下列会议而适当产生的任何合理费用： |
| 24.1.1 | 董事会议或董事委员会会议， |
| 24.1.2 | 股东大会；或 |
| 24.1.3 | 本公司任何类别股份或债权证持有人或以其他方式就行使与本公司有关的权力及履行与本公司有关的责任而举行的独立会议。 |
候补董事
| 25. | 候补董事的任免 |
| 25.1 | 任何董事(委任人)可任命任何其他董事或经母公司书面批准的任何其他人员作为替补，以： |
| 25.1.1 | 行使董事S的权力；以及 |
| 25.1.2 | 落实董事S责任 |
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关于董事在候补S委任人缺席的情况下作出的决定。
| 25.2 | 任何候补委任或免任必须由委任人签署书面通知或以董事批准的任何其他方式向本公司作出。 |
| 25.3 | 通知必须： |
| 25.3.1 | 确定建议的替代方案；以及 |
| 25.3.2 | 如果是预约通知，则应包含一份由推荐替补人员签署的声明，表明推荐的 替补人员愿意担任发出通知的董事的替补人员。 |
| 26. | 候补董事的权利和责任 |
| 26.1 | 候补董事可作为多于一名董事的候补董事，并就董事的任何决定拥有与候补S委任人相同的权利。 |
| 26.2 | 除章程另有规定外，候补董事： |
| 26.2.1 | 就所有目的而言均当作为董事； |
| 26.2.2 | 对自己的作为和不作为承担责任； |
| 26.2.3 | 与委任人受同样的限制；以及 |
| 26.2.4 | 不被视为其指定人的代理人或为其指定人代理 |
| 特别是(但不限于)每个候补董事应有权接收其委任人为成员的所有 次董事会议和所有董事委员会会议的通知。 |
| 26.3 | 替代董事但不是董事的人： |
| 26.3.1 | 在确定是否有法定人数时，可被视为参与(但仅在该人员不参与的情况下)； |
| 26.3.2 | 可参与董事的一致决定(但仅在其委任人是与该决定有关的合格董事但不参与的情况下)；以及 |
| 26.3.3 | 就第26.3.1条和第26.3.2条而言，不得算作一个以上的董事。 |
| 26.4 | 同时亦为替任董事的董事在其委任人缺席的情况下，除有权就董事的任何决定投其本身的一票外，亦有权代表其委任人单独投一票 (前提是其委任人就该决定而言是合资格的董事)，但就决定是否有法定人数而言，不得计为一张以上的董事。 |
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| 26.5 | 替任董事无权因担任替任董事而向本公司收取任何酬金，但替任S委任人S以书面通知本公司所指示的酬金除外。 |
| 27. | 终止候补董事职位 |
| 27.1 | 董事的候补任命S作为候补终止： |
| 27.1.1 | 代任S委任人以书面通知本公司撤销聘任时，写明终止时间 ； |
| 27.1.2 | 与替补有关的任何事件的发生，如果该事件与替补S任命人有关，则会导致任命人S作为董事的任命终止； |
| 27.1.3 | 关于候补S委任人的死亡；或 |
| 27.1.4 | 候补S任命人S的董事任命终止；或 |
| 27.1.5 | 母公司书面通知替任人撤销聘任时，替任人S和本公司。 |
第三部份
股份及分派
发行股份
| 28. | 发行不同类别股份的权力 |
| 28.1 | 在细则的规限下，但在不损害任何现有股份所附权利的情况下，本公司可 发行附有普通决议案所厘定的权利或限制(包括但不限于附有递延权利的股份)的股份。 |
| 28.2 | 本公司可发行将由公司或持有人选择赎回或须赎回的股份，而董事可决定任何该等股份的赎回条款、条件及方式。 |
| 29. | 董事分配股份的权力 |
| 29.1 | 除本章程细则授权或股东不时通过普通决议案授权外，董事不得行使任何权力配发股份或授予权利认购本公司任何股份或将任何证券转换为本公司任何股份。 |
| 30. | 排除法定优先购买权 |
| 30.1 | 根据第567 CA 2006条，第561 CA 2006条(现有股东优先购买权)及第562 CA 2006条(向股东传达优先购买权)的条文不适用于本公司。 |
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| 31. | 认购股份时支付佣金 |
| 31.1 | 公司可向任何人支付佣金，作为该人的代价： |
| 31.1.1 | 认购或同意认购股份；或 |
| 31.1.2 | 取得或同意取得股份认购。 |
| 31.2 | 任何此等佣金可予支付： |
| 31.2.1 | 现金，或全部缴足或部分缴足的股份或其他证券，或部分以一种方式，部分以另一种方式；以及 |
| 31.2.2 | 就有条件或绝对认购而言。 |
| 32. | 公司不受少于绝对权益的约束 |
| 32.1 | 除法律另有规定外，任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份， 而除法律或章程细则另有规定外，本公司不会以任何方式受股份持有人S绝对拥有权及附带的所有权利以外的任何股份权益约束或承认。 |
| 33. | 股票 |
| 33.1 | 公司必须免费为每位股东颁发一张或多张有关该股东所持股份的证书 。 |
| 33.2 | 每份证书必须指定： |
| 33.2.1 | 发行多少股、什么类别的股票； |
| 33.2.2 | 该等股份的面值；及 |
| 33.2.3 | 分配给它们的任何可辨别的数字。 |
| 33.3 | 不得就多于一个类别的股份发出股票。 |
| 33.4 | 如果超过一个人持有一股股票，则只能为其颁发一张证书。 |
| 33.5 | 证书必须： |
| 33.5.1 | 加盖了S公司的公章；或 |
| 33.5.2 | 以其他方式按照《公司法》执行。 |
| 34. | 换发股票 |
| 34.1 | 如就股东S股份发出的证书为： |
| 34.1.1 | 损坏或污损，或 |
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| 34.1.2 | 据说丢失、被盗或被毁， |
该股东有权就相同股份获发给补发股票。
| 34.2 | 行使获得补发股票的权利的股东： |
| 34.2.1 | 可以同时行使获得单一证书或单独证书的权利； |
| 34.2.2 | 如果证书损坏或污损，必须将需要更换的证书返还给公司；以及 |
| 34.2.3 | 必须遵守董事决定的证据和赔偿条件。 |
部分缴足股款股份
| 35. | 公司S对部分已缴股份留置权 |
| 35.1 | 公司对下列项目有第一和最重要的留置权： |
| 35.1.1 | 本公司所有股份，不论是否已缴足股款；及 |
| 35.1.2 | 以任何人的名义登记的所有股份，无论他是公司的唯一登记持有人还是几个联名持有人之一 |
任何成员欠本公司的所有债务或其他债务。董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。S公司对股份的留置权适用于就该股份应付的任何款项。
| 35.2 | 公司S对一股留置权： |
| 35.2.1 | 优先于任何第三方S在该股份中的权益；以及 |
| 35.2.2 | 适用于本公司就该股份应付的任何股息或其他款项，以及(如该留置权已强制执行而该股份由本公司出售)出售该股份所得款项。 |
| 35.3 | 董事可随时决定，受或将受本公司S留置权约束的股份不受全部或部分留置权约束。 |
| 36. | 公司S留置权的执行 |
| 36.1 | 在符合本条规定的情况下，如果： |
| 36.1.1 | 已就一份股份发出留置权强制执行通知；及 |
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| 36.1.2 | 如果收到通知的人没有遵守该通知，本公司可以董事决定的方式出售该股份。 |
| 36.2 | 留置权执行通知： |
| 36.2.1 | 只能就受S留置权约束的股份支付款项 ，且该款项的支付到期日已过； |
| 36.2.2 | 必须指明有关的份额； |
| 36.2.3 | 必须要求在通知后14整天内支付该笔款项； |
| 36.2.4 | 必须写给股份的持有者； |
| 36.2.5 | 如通知不获遵守，必须说明S公司有意出售股份；以及 |
| 36.2.6 | 只有在母公司事先书面同意的情况下才能提供。 |
| 36.3 | 凡根据本条出售股份： |
| 36.3.1 | 董事会可授权任何人签署文书或将股份转让给购买者或向购买者指定的人转让股份；以及 |
| 36.3.2 | 受让人没有义务负责对价的申请，受让人S的所有权不受导致出售的任何不正常或无效的过程的影响。 |
| 36.4 | 任何此类出售的净收益(在支付销售成本和执行留置权的任何其他成本后)必须： |
| 36.4.1 | 第一，支付在留置权执行通知之日应支付的留置权金额；以及 |
| 36.4.2 | 第二，于出售日期有权持有股份的人士，但仅于已出售股份的股票已交回本公司注销，或已就任何遗失的股票以合理令董事满意的形式作出弥偿后，并须受相当于本公司S留置权的留置权所规限，该等款项须于出售前就以该人士(不论作为唯一登记持有人或作为数名联名持有人之一)登记的所有股份于留置权强制执行通知日期后存在的任何款项 支付 。 |
| 36.5 | 董事或公司秘书的法定声明，表明声明人是董事或公司秘书，并且已于指定日期出售股份以满足公司对S的留置权： |
| 36.5.1 | 与所有声称有权享有股份的人相比，是其中所述事实的确凿证据； |
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| 36.5.2 | 在遵守本章程细则或法律规定的任何其他转让手续的情况下，构成对股份的良好所有权。 |
| 37. | 催缴股份及没收股份 |
| 37.1 | 在本章程细则及配发条款的规限下，经母公司事先书面同意，董事可： |
| 37.1.1 | 就其股份未支付的任何款项(不论是就面值或溢价而言)催缴会员；及 |
| 37.1.2 | 规定每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少十四整天通知的规限下)按通知的规定向本公司支付其股份催缴股款。 |
| 37.1.3 | 呼叫可以是： |
| (i) | 要求分期付款； |
| (Ii) | 全部或部分撤销；及 |
| (Iii) | 全部或部分推迟的。 |
| 37.2 | 被催缴股款的人士仍须对催缴股款负上法律责任，即使该催缴所涉及的股份其后已转让。 |
| 37.3 | 股份的联名持有人须负连带责任支付所有催缴股款。 |
| 37.4 | 如果催缴通知在到期和应付后仍未支付，应支付利息的人应支付利息在……上面未支付的金额那一天到期并应支付，直至在以下时间付款： |
| 37.4.1 | 股份配发条款或催缴通知所厘定的利率；或 |
| 37.4.2 | 按5%的比率。年息，但董事可豁免支付全部或部分利息。 |
| 37.5 | 于配发或任何指定日期就股份应付的款项，不论是就面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，均应被视为催缴，如未予缴付，则本细则的条文应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。 |
| 37.6 | 在配发条款的规限下，董事可就股份发行作出安排，以便持有人就股份催缴股款的金额及支付时间作出差额。 |
| 37.7 | 如催缴股款在到期及应付后仍未支付，则董事可向应付催缴股款的人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未付款项连同可能产生的任何利息。通知须指明付款地点，并须述明如通知不符合要求，催缴股款所涉及的股份将会被没收。 |
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| 37.8 | 如通知未获遵从，则在通知所要求的付款作出前，可由董事通过决议案予以没收，而没收应包括所有于没收前未支付的与没收股份有关的应付股息或其他款项。 |
| 37.9 | 按照本章程细则没收的任何股份可是： |
| 37.9.1 | 售出； |
| 37.9.2 | 重新分配；或 |
| 37.9.3 | 以其他方式处置 |
按董事厘定的条款及方式，于出售、再分配或其他处置前的任何时间，向持有人或任何其他 人士出售前的没收，可按董事认为合适的条款取消。如为出售被没收股份而将 转让予任何人士，董事可授权某人签署转让该股份予该人士的文书。
| 37.10 | 任何股份被没收的人应： |
| 37.10.1 | 不再是会员； |
| 37.10.2 | 将没收股份的股票交回公司注销；及 |
| 37.10.3 | 仍须向本公司支付于没收日期由其当时应付予本公司的所有款项。 |
利息应按没收前对这些款项支付的利息计算 ，如果没有支付利息，则按5%的利率计算。但董事可豁免全部或部分付款或强制执行付款，而无须就没收时的股份价值或出售股份所收取的任何代价作出任何补偿。
| 37.11 | 董事或公司秘书就股份于指定日期被没收所作的法定声明，相对于所有声称有权获得该股份的人士而言，应为其内所述事实的确证，而该声明(如有需要，须签署转让文书)即构成对该股份的良好所有权，而获出售股份的人士并无责任监督代价(如有)的运用，而该人对该股份的所有权亦不会因有关没收或处置该股份的法律程序的任何违规或无效而受到影响。 |
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| 38. | 股份转让 |
| 38.1 | 股份可透过任何通常形式的转让文书或董事批准的任何其他形式转让，该转让文书由转让人或其代表签立，除非股份已悉数支付，否则须由受让人签立。 |
| 38.2 | 登记与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的任何转让文书或其他文件，不得收取任何费用。 |
| 38.3 | 本公司可保留已登记的任何转让文书。 |
| 38.4 | 转让人仍为股份持有人，直至受让人S的姓名登记在 成员名册中成为股份持有人为止。 |
| 38.5 | 董事应立即登记根据本细则作出的任何已加盖适当印花的转让，但 无权酌情登记任何未按照本细则作出的股份转让。 |
| 38.6 | 在符合第38.7条和第38.8条的规定下，普通股和普通股可以不受限制地转让 。 |
| 38.7 | 除本章程细则明确准许或要求的任何转让外，或除非多数股东在上市前的任何时间批准：计划股份不得转让，任何计划普通股东亦无权对计划股份造成产权负担。 |
| 38.8 | 在上市前的任何时间： |
| 38.8.1 | 未经软银事先书面同意，不得将计划股份转让给SVF或其附属公司；以及 |
| 38.8.2 | 未经SVF事先书面同意，不得将计划股份转让给软银或其附属公司。 |
| 38.9 | 第38.7条和第38.8条不适用于法国遗产持有人持有的PLAN股份。 |
投票权
| 39. | 投票权 |
| 39.1 | 在符合第46.2条的前提下(仅针对计划普通股东)： |
| 39.1.1 | 普通股东有权收到公司股东大会的通知，并出席股东大会并在会上表决；以及 |
| 39.1.2 | 以投票方式表决时，每名亲身或由受委代表或公司代表出席的普通股股东持有的每股普通股共有一票投票权。 |
| 39.2 | 根据第三十九条第三款和第三十九条第四款的规定： |
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| 39.2.1 | 普通A股股东有权收到公司股东大会的通知，并出席公司股东大会并在会上表决。 |
| 39.2.2 | 投票表决时，每名亲身或由受委代表或公司代表出席的A股普通股股东，每持有一股A股普通股共有一票投票权。 |
| 39.3 | 就特别决议案事宜而言，A股普通股并不赋予该等A股普通股持有人(以其身分)：(I)收取有关本公司任何股东大会的通知或出席本公司任何股东大会发言或表决；或(Ii)以书面同意或根据适用法律根据 合约或其他规定就任何行动投票。 |
| 39.4 | 普通股A股不应赋予持有人(以其身份)任何权利(I)接收有关本公司任何股东大会的通知或出席本公司任何股东大会、发言或投票；或(Ii)以书面同意或根据适用法律根据合同或其他规定就任何行动投票，直至下列日期(以较早者为准)：(X)上市；(Y)控制权变更；或(Z)LongStop日期。 |
计划普通股股东
| 40. | 上市 |
| 40.1 | 为上市的目的： |
| 40.1.1 | 每名Plan普通股股东须签立、交付及作出董事会以该身份合理要求其作出的作为、契据、文件及事情，以将本公司股本重组为适用于此目的的类别及面值股份，包括但不限于通过任何决议案及提供所需的任何 同意(及/或自上市起更改此等细则以使其适合上市公司)及交出其股票以注销及更换；及 |
| 40.1.2 | 各Plan普通股股东应被视为特此委任董事会为此目的而提名的人士为其代理人，以签立及交付本细则第40.1条所规定的任何作为、事迹及事情。 |
| 40.2 | 在不影响第40.1条的情况下，如果董事会决定寻求上市，应本公司的书面请求 ，每名计划普通股东应： |
| 40.2.1 | 出售或同意要约出售上市公司相关实体的股份，直至按比例 在紧接上市前其于有关实体的股份比例(包括订立任何超额配售安排按比例基础)； |
| 40.2.2 | 向上市的承销商、保荐人、簿记行和财务顾问提供董事会可能合理要求的与其根据上文第40.2.1条出售的股份所有权有关的担保或与上市相关的担保；以及 |
| 40.2.3 | 同意在上市后按董事会可能合理要求的相同 条款对出售其股份作出合理限制。 |
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| 40.3 | 如本公司提出要求，各计划普通股东将采取本公司 合理要求的步骤及行动，以使计划普通股东在本公司与当时股东之间加入一间新控股公司的方式，使计划普通股东拥有与本集团业务有关的实质权利(除重大差异外)(间接)及与转让及发行新控股公司股份有关的实质权利(除重大差异外)，以及与加入该控股公司前于本集团的经济权益相同(重大差异除外) 。 |
| 41. | 公司业务出售：计划普通股东 |
| 41.1 | 关于公司出售导致计划普通股东获得计划股票的情况： |
| 41.1.1 | 在此类公司业务出售完成后的30天内，计划普通股东有权通过计划电子邮件地址通知本公司，出售全部(但不只是部分，如果是计划普通股东持有的计划股票，则代表相关人士，他/他们代表该等关连人士登记的全部计划股份(但不只是他/他们代表该关连人士登记的部分股份持有人)向本公司(或本公司可能指定的有关人士)出售其计划股份，每股计划股份的价格参考退出价值(公司业务出售普通股价格)计算。每份公司业务销售提交通知将于该公司业务销售完成后30天内生效(公司业务销售提交截止日期)，并可由相关计划普通股东(通过计划电子邮件地址向公司发出通知)在公司业务销售提交截止日期的前一天或之前撤销(为免生疑问，在公司业务销售提交截止日期 发送给公司的任何公司业务销售提交通知均不可撤销)；以及 |
| 41.1.2 | 在该等公司业务出售完成后的120日内，本公司或本公司指定的一名或多名人士有权向有关计划普通股东(S)发出书面通知，以参考退出价值计算的每股价格 ，收购计划普通股东收到的全部(或部分)计划股份。 |
| 41.2 | 根据第41.1条(由计划普通股东(S)或本公司(视情况适用))送达行使通知： |
| 41.2.1 | 相关计划普通股东(S)有义务转让其持有的计划股份(如果计划普通股东代表关联人持有股份，则有义务转让代表该关联人持有的计划股份在……里面尊重哪一个根据第41.1条)，已向公司或公司指定的一名或多名人士(视情况而定)按每股计划股份价格发出行使通知至本公司业务出售普通股价格及相关计划股份的买卖应于董事决定并通知有关计划普通股东的日期进行，不迟于发出行使通知或本公司收到行使通知的日期后30天内；及 |
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| 41.2.2 | 相关计划普通股东(S)及本公司(或本公司根据第41.1条指定的一名或多名人士(视情况而定)应根据第四十七条的规定完成相关股份的转让。 |
| 42. | LongStop日期：计划股东 |
| 42.1 | 如于LongStop日期前并无上市或控制权变更，本公司应指示 估值师厘定本公司于LongStop日期的公平市值，而本公司应尽其合理努力促使估值师于2026年2月6日或之前向 公司交付有关该等估值的报告(LongStop估值)。 |
| 42.2 | 如果在LongStop日期之前既没有上市也没有控制权变更，并且根据第42.1条执行的LongStop估值确定的公司估值导致计划普通股东在2026年3月9日收到计划股票： |
| 42.2.1 | 自2026年3月9日(包括)至2026年3月31日(包括在内)，计划普通股东 有权通过计划电子邮件地址通知本公司，出售全部(但不只是部分)，或在计划普通股东持有计划股份的情况下，代表相关人士出售计划股票，(B)向本公司(或本公司可能指定的 名人士)出售其计划股份的全部 股份(代表该关连人士登记为登记持有人的全部(br})计划股份，但并非仅部分其代表该等关连人士登记的股份)，每股计划股份的价格相等于LongStop估值所厘定的每股公平市价(LongStop估值价格)。每份LongStop卖出通知将于2026年3月31日生效，并可由相关计划普通股东在2026年3月30日或之前(通过计划电子邮件地址向本公司发出通知)撤回(为免生疑问，2026年3月31日发送给本公司的任何LongStop看跌通知均不可撤销)； |
| 42.2.2 | 直至(包括)2026年3月31日，本公司或本公司指定的一名或多名人士有权以相当于LongStop估值价格的每股计划股份价格，向有关计划普通股东(S)发出书面通知，收购全部(或部分)计划股份；以及 |
| 42.2.3 | 自二零二六年四月一日(包括该日)起的任何时间，本公司或本公司指定的一名或多名人士有权向有关计划普通股东(S)发出书面通知，以收购全部(或部分)计划股份，每股计划股份的价格相等于由 后续估值所厘定的每股公平市值，而估值日期不超过该通知日期前三个月(即随后的估值价格)。 |
| 42.3 | 根据第42.2条(由计划普通股东(S)或本公司(视情况而定))送达行使通知： |
| 42.3.1 | 相关计划普通股东(S)有义务将其计划股份(或如计划普通股东代表关连人士持有计划股份，则为代表该关连人士持有并已根据第42.2条获送达行使通知的计划股份)转让予本公司或本公司指定的 名人士(视情况而定)，按计划价格计算 |
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| 如通知于2026年4月1日前(但不包括)送达，则等于LongStop估值价格，如于2026年4月1日或之后送达，则等于其后的 估值价格，有关计划股份的买卖应于董事决定并通知有关计划普通股东的日期进行，不迟于本公司或计划普通股东(S)收到行使通知的日期后30天(视情况而定)；以及 |
| 42.3.2 | 有关计划普通股东(S)及本公司(或本公司根据第42.2条指定的一名或多名人士(视情况而定)应根据第四十七条的规定完成有关计划股份的转让。 |
| 43. | 后续股东控制权变更：计划股东 |
| 43.1 | 在随后的股东控制权变更后，在合理可行的范围内尽快完成日期： |
| 43.1.1 | 软银和SVF应将随后发生的控制权变更以书面形式通知本公司；以及 |
| 43.1.2 | 本公司须指示估值师厘定本公司于其后 股东控制权变更完成日期的公平市值，而本公司应尽其合理努力促使估值师于该后续股东控制权变更完成日期后不迟于八周向本公司提交有关报告(其后股东控制权变更估值) 。 |
| 43.2 | 如果根据第43.1条执行的后续股东控制权变更估值确定的公司估值导致根据全体员工计划规则和/或关于后续股东控制权变更退出事件的执行计划规则授予奖励： |
| 43.2.1 | 在(包括)随后的股东控制权变更退出事件(随后的股东控制权变更估值截止日期)后三周之前(包括这三周)，计划普通股东有权通过计划电子邮件地址通知公司，出售全部(但不是仅部分)，或在计划普通股东持有计划的情况下，代表相关人士出售计划股票。代表该关连人士登记的所有计划股份持有人(但不包括代表该关连人士登记的部分计划股份持有人)向本公司(或本公司指定的人士)出售其计划股份，价格为每股计划股份 是相等的对于由随后的股东控制权变更估值(后续股东控制权变更估值价格)确定的每股公平市值， 控制权看跌期权的每次股东变更通知将于随后的股东控制权变更估值截止日期生效，并可由相关计划普通股东在紧接随后的股东控制权变更估值截止日期前一天或之前的任何时间(为免生疑问，可由相关计划普通股东通过 计划电子邮件地址通知本公司)撤销。在随后的股东控制权变更估值截止日向公司发送的任何后续股东控制权变更看跌期权通知均不可撤销)； |
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| 43.2.2 | 在(并包括)随后的股东控制权变更估值截止日期之前，本公司或本公司指定的一名或多名人士有权以相当于随后股东控制权变更估值价格的每股计划股票价格向相关计划普通股东(S)发出书面通知，收购全部(或部分)计划股票；以及 |
| 43.2.3 | 在随后的股东控制权变更估值截止日期 之后的任何时间，公司或公司指定的一名或多名人士有权至收购全部(或仅部分)平面图股份，向有关 计划普通股股东(S)发出书面通知，每股计划股份的价格相等于由更新估值厘定的每股公平市值，估值日期不超过该通知日期前三个月 (更新估值价格)。 |
| 43.3 | 根据第43.2条(由计划普通股东(S)或本公司，视情况适用)送达行使通知： |
| 43.3.1 | 有关计划普通股东(S)有责任将其持有的计划股份(或如为计划普通股东代表关连人士持有计划股份，则为代表该关连人士持有并已根据第43.2条获送达行使通知的计划股份)转让予本公司或本公司指定的 名或多名人士(视何者适用而定)，转让的价格为每股计划股份的价格，若通知于随后的股东控制权变更估值截止日或之前送达，则等于随后的 股东控制权变更估值价格，如果该通知是在随后的股东控制权变更估值截止日期之后送达的，则该通知应等于更新后的估值价格，而相关计划股份的出售和 购买应在董事决定并通知相关计划普通股东的日期进行，不迟于本公司或计划普通股东(S)(视情况适用)收到行使通知的日期后30天；和 |
| 43.3.2 | 有关计划普通股东(S)及本公司(或本公司根据第43.2条指定的一名或多名人士(视情况而定)应根据第四十七条规定完成有关计划股份的转让。 |
| 44. | 控制的更改：随同标记 |
| 44.1 | 如果发生并登记了控制权变更，将不会进行或登记任何股份转让，除非： |
| 44.1.1 | 建议的受让人(S)(买方)提出经批准的要约；以及 |
| 44.1.2 | 买方在根据核准要约完成股份买卖之前及完成时，在各方面均遵守核准要约的条款。 |
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| 44.2 | 就第44条和第45条而言，核准要约是指向下列各方送达的书面要约： |
| 44.2.1 | 计划登记为股份持有人的普通股股东；以及 |
| 44.2.2 | 根据《全体员工计划规则》和/或《执行计划规则》(潜在计划普通股东)发生控制权变更时，将成为计划普通股东和股份登记持有人的所有人， |
要约购买该计划普通股东持有的全部股份或该潜在计划普通股东将持有的全部股份 ：
| (i) | 规定开放承兑期限至少为21天； |
| (Ii) | 条件是接受要约的股份的出售和购买将同时完成(条件是，潜在计划普通股东持有的股份的出售和购买应以其RSU归属和其计划股票是否按照全体员工计划规则和/或执行计划规则(视情况而定)发行为条件)；以及 |
| (Iii) | 基于相关计划普通股东和预期计划的对价 董事会合理地认为，普通股东的对价不低于向其他股东提出的对价，但为此目的(除非董事会另有约定)，对价应不包括： |
| (A) | 向任何股份持有人提出的认购或收购买方S集团任何成员的任何股份、债务工具或其他资本担保的要约；以及 |
| (B) | 提供给股份持有人的任何权利，以认购或获得买方S集团任何成员的任何股份、债务工具或其他资本担保， |
而同等代价可按董事会决定的 以现金方式提出。
| 45. | 控制的改变：拖着走 |
| 45.1 | 每当提出经批准的要约时，大股东应有权要求(以第45.2条规定的方式)所有计划普通股东和潜在计划普通股东(被拖拽的股东)全部接受经批准的要约。 |
| 45.2 | 大股东可以在作出批准要约的同时，或在作出批准要约后七天内，向被拖累的股东送达表明此意的通知，以行使拖拖权。该通知应附有被拖累的股东为使相关转让生效而需签署的所有文件。 |
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| 45.3 | 在行使向右拖曳时： |
| 45.3.1 | 每个被拖累的股东将有义务接受其所持全部股份(被拖累的股份)的批准要约，并遵守因接受该等要约而承担的义务；以及 |
| 45.3.2 | 买方及被拖累股东有责任按照第四十七条的规定，于根据第四十五条发出的通告所指定的时间及地点，完成被拖累股份的转让。 |
| 46. | 提名人结构：计划普通股东 |
| 46.1 | 作为计划股票的任何普通股的法定所有权应由作为绝对受托人的被指定实体持有 (雇员股票被指定人)。任何雇员股份代名人的身份将由董事会决定，董事会有权指示委任一名替代雇员股份代理人，在每种情况下均由董事会全权酌情决定。作为普通股的计划股份的每一实益所有人应： |
| 46.1.1 | 签立、交付和作出董事会合理要求的与第46.1条所列安排有关的行为、契据、文件和事情。 |
| 46.1.2 | 在此视为委任董事会为此目的而提名的人士为其代理人，以签立及交付及作出本细则第46.1条所规定的任何作为、事迹及事情。 |
| 46.2 | 附属于计划股份的任何普通股的投票权，只可由有关的 雇员股份代名人行使，而就特别决议案事宜而言，雇员代名人必须按照非计划普通股股东的书面指示及按每名非计划普通股股东的相对 持股比例投票(非计划普通股股东比例)，而忽略就此 目的投票的任何零碎部分。就特别决议案事项而言，本公司不会认可任何附属于计划股份的任何投票权，而该等投票权并非由有关雇员股份代名人按照(I)非计划普通股股东的书面指示；及(Ii)非计划普通股股东比例行使，而任何该等投票权均属无效。 |
| 46.3 | 如果要求投票表决，而员工股份被提名人没有按照第46.2条的规定行使投票权，则属于计划股份的任何普通股应被视为已按非计划普通股东比例投票，并为此忽略投票的任何部分。 |
| 46.4 | 第四十六条上市后停止适用。 |
| 47. | 移交的完成 |
| 47.1 | 如本细则第47条明确适用于股份转让，则该等股份应在无产权负担及附带所有权利的情况下转让。为免生疑问，本条第47条不适用于软银、SVF或其关联公司不时持有的任何股份的转让。 |
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| 47.2 | 根据本章程第47条明确适用的任何股份转让完成后： |
| 47.2.1 | 卖方应向买方交付一份以买方为受益人的正式签立的转让文件，连同代表相关股份的证书和以买方指定的人为受益人的授权书，以便买方在登记之前，能够行使与转让给它的股份有关的所有所有权，包括但不限于投票权； |
| 47.2.2 | 买方应在交易完成之日，或以买卖双方在交易完成前商定的其他方式，以电子方式向卖方支付有关股份的转让总价； |
| 47.2.3 | 买方应就转让(或转让的任何协议)支付任何印花税、登记税、单据或其他转让税，或与转让相关的任何印花税、登记税、文件税或其他转让税；以及 |
| 47.2.4 | 卖方应按买方合理要求的形式作出及/或签立买方满意的所有其他行动及/或签立所有其他文件，以使股份转让生效。 |
| 47.3 | 各股东在此不可撤销及无条件地(并作为履行本细则项下责任的担保)委任任何董事为其代理人，以其名义或以其他方式并代表其签立及作出该代理人绝对酌情认为必需或适宜的所有文件、作为及事情，以履行该股东在本细则第47条下的责任，包括按照本细则第47条转让任何股份。 |
| 47.4 | 各股东承诺认可任何董事作为其代理人根据本委任可合法作出或导致作出的任何行为，并就该代理人因其合法行使其委任赋予的权力而可能蒙受的一切索偿、费用、开支、损害及损失作出弥偿及保证。 |
| 47.5 | 董事依照第47.3条的规定代表股东执行股权转让的 |
| 47.5.1 | 公司可以信托方式为该股东收取收购款，公司收到收购款对收购人来说是一种良好的清偿，收购人不一定要监督收购款的使用； |
| 47.5.2 | 根据第47.2.3条规定缴纳的任何税款，公司应促使买方登记为相关股份的持有人；以及 |
| 47.5.3 | 一旦登记是在声称行使第47.5条所载权力的情况下进行的，任何人不得质疑程序的有效性。 |
| 47.6 | 如果行使第41、42、43、44、45或48条规定的任何权利需要向司法管辖区的计划普通股东或潜在计划普通股东发出通知或书面要约，而该通知或书面要约将或可能违反该司法管辖区的法律，或将或可能要求本公司、买方或大股东(视情况而定)指定的一人或多人 获得法律意见或任何 |
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| 政府或其他同意或实施任何登记、备案或其他手续，如该人无法遵守，或该人认为过于繁琐，则 未按照该条款发出通知或书面要约不应使该权利的行使无效。 |
| 48. | 一名法国子计划参与者死亡 |
| 48.1 | 如果法国次级计划参与者的任何继承人是持有普通A股的计划普通股东 ，由于该法国次级计划参与者(任何该等人士，以及从任何该等人士获得所有权的任何人，就本条第48条而言为法国遗产持有人)在该法国遗产持有人成为A股普通股持有人之日或之后的任何时间，公司或公司指定的一名或多名人士，将有权以书面通知方式收购法国地产持有人所持有的全部(或部分)法国地产持有人所持有的全部(或部分)普通股，收购价格为每股普通股A股的价格，该价格等于由估值决定的每股普通股A股的公平市价。 |
| 48.2 | 在根据第48.1条发出行使通知前，董事会应指示估值师 确定本公司于根据第48.1条发出通知日期前不超过60日的公平市值，但董事会有权参考大股东S最近一份财务报表所载本公司的账面价值厘定本公司的公平市值，而无须指示估值师进行估值(估值)。 |
| 48.3 | 在公司(或公司指定的一人或多人)根据第48.1条送达行使通知时： |
| 48.3.1 | 法国遗产持有人有义务按估值价格将其持有的A股普通股转让给本公司或公司指定的一名或多名人士(如适用)，而法国遗产持有人持有的A股普通股的买卖应在董事决定并通知法国遗产持有人的日期进行，不迟于向法国遗产持有人发出行使通知之日起30天内；以及 |
| 48.3.2 | 法国产业持有人及本公司(或根据第48.1条由本公司指定的一名或多名人士)须根据第47条的规定完成转让有关的A股普通股。 |
股息和其他分配
| 49. | 宣布股息的程序 |
| 49.1 | 公司可通过普通决议案宣布派发股息，董事可决定派发中期股息。 |
| 49.2 | 除非董事已就股息的数额作出建议，否则不得宣布派息。该股息不得超过董事建议的数额。 |
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| 49.3 | 除非符合股东各自的权利，否则不得宣布或支付股息。 |
| 49.4 | 除非股东宣布决议案或董事决定派发股息，或发行股份的条款另有规定，否则股息必须参照S于决议案或决定宣布或派发当日持有股份的每名股东支付。 |
| 49.5 | 如果S公司股本被划分为不同类别，在支付时任何优先股息尚未支付的情况下，不得向具有递延或非优先权利的 股份支付中期股息。 |
| 49.6 | 如董事认为可供分派的利润 值得支付，则可按固定利率每隔一段时间支付任何应付股息。 |
| 49.7 | 如董事真诚行事，则彼等不会因合法支付递延或非优先权利股份的中期股息而蒙受任何损失而向赋予优先权利的股份持有人承担任何责任。 |
| 50. | 支付股息及其他分派 |
| 50.1 | 分派股息或者其他分派款项的，支付方式为： |
| 50.1.1 | 母公司根据第(Br)72条通知董事所指示的支付方式；或 |
| 50.1.2 | 董事可能以书面形式与分销收件人达成一致的任何其他付款方式。 |
| 50.2 | 在这些条款中，分配接受者指的是应支付股息或其他款项的股份： |
| 50.2.1 | 股份持有人；或 |
| 50.2.2 | 如果该股份有两个或两个以上的联名持有人，则以其在成员登记册上排名第一者为准。 |
| 51. | 对分发不感兴趣 |
| 51.1 | 本公司不得就股份支付任何股息或其他应付款项的利息，除非另有规定 ： |
| 51.1.1 | 发行股份的条款，或 |
| 51.1.2 | 该股份持有人与本公司之间另一份协议的规定。 |
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| 52. | 无人认领的分发 |
| 52.1 | 以下所有股息或其他款项： |
| 52.1.1 | 须就股份支付的款项；及 |
| 52.1.2 | 已申报或成为应付款项后无人认领 |
可由董事为本公司利益而投资或以其他方式使用，直至认购为止。
| 52.2 | 将任何该等股息或其他款项存入独立账户并不使本公司成为该等股息或其他款项的受托人。 |
| 52.3 | 如果： |
| 52.3.1 | 自股息或其他款项到期支付之日起已过去12年；以及 |
| 52.3.2 | 分派收受人并无申索该分派收受人不再有权获得该股息 或其他款项，该分派收受人亦不再继续欠本公司。 |
| 53. | 非现金分配 |
| 53.1 | 在有关股份发行条款的规限下，本公司可根据董事的建议，通过普通决议案决定以转让等值非现金资产(包括但不限于任何公司的 股份或其他证券)的方式支付就股份应付的全部或部分股息或其他分派。 |
| 53.2 | 为支付非现金分配，董事可 作出他们认为合适的任何安排，包括在分配方面出现任何困难时： |
| 53.2.1 | 确定任何资产的价值； |
| 53.2.2 | 根据该价值向任何分销接受者支付现金，以调整 接受者的权利；以及 |
| 53.2.3 | 将任何资产归属于受托人。 |
| 54. | 对分发的豁免 |
| 54.1 | 分配接受者可通过向公司发出书面通知放弃其获得股息或其他分配的权利，但在以下情况下： |
| 54.1.1 | 该股份有多于一名持有人；或 |
| 54.1.2 | 超过一个人有权获得股份，无论是由于一个或多个联名持有人的死亡或破产或其他原因，除非通知明示由所有持有人或以其他方式享有股份的人士发出并签署，否则通知无效。 |
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利润资本化
| 55. | 将资本化和拨付资本化款项的权限 |
| 55.1 | 在章程细则的规限下，如获普通决议案授权，董事可： |
| 55.1.1 | 决定将不需要支付优先股息的公司利润(无论是否可供分配)资本化，或将记入S公司股票溢价账户、合并储备或资本赎回储备的任何款项资本化；以及 |
| 55.1.2 | 将他们如此决定资本化的任何款项(资本化金额)按相同比例分配给如果以股息方式分配就会有权获得的人(有权获得的人)。 |
| 55.2 | 必须使用大写金额： |
| 55.2.1 | 代表有资格的人；及 |
| 55.2.2 | 股息的分配比例与分配给他们的比例相同。 |
| 55.3 | 任何资本化的金额均可用于： |
| 55.3.1 | 支付相当于资本化金额的面值的新股，然后将其配发入账列为全额支付给有权或按其指示的人；或 |
| 55.3.2 | 按照该等股东以普通决议案方式发出的指示(该普通决议案对所有成员具有约束力)，包括在决议案指定的记录日期向任何成员(S)或非成员(S)发出通知。 |
| 55.4 | 从可供分配的利润中拨出的资本化金额可用于： |
| 55.4.1 | 用于或用于支付由有权持有的人持有的现有股份未支付的任何款项；或 |
| 55.4.2 | 缴足本公司新发行的债权证，该等债权证随后按入账列为全数缴款的方式配发予有权或按其指示的人士。 |
| 55.5 | 在本细则的规限下，董事可： |
| 55.5.1 | 根据第55.3条和第55.4条，部分以一种方式，部分以另一种方式使用资本化的款项； |
| 55.5.2 | 作出其认为适当的安排，以处理根据本条可按零碎分配的股票或债券 (包括发行零碎股票或支付现金)；以及 |
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| 55.5.3 | 授权任何人士代表所有有权享有权利的人士与本公司订立协议，该协议就根据本细则向彼等配发股份及债权证事宜对彼等具有约束力。 |
第四部分
股东的决策
组织股东大会
| 56. | 出席股东大会并在大会上发言 |
| 56.1 | 当某人能够在会议期间向所有出席会议的人传达该人对会议事务的任何信息或意见时，该人能够行使在大会上发言的权利。 |
| 56.2 | 在下列情况下，个人可在股东大会上行使表决权： |
| 56.2.1 | 该人能够在会议期间就会议上付诸表决的决议进行表决；以及 |
| 56.2.2 | 在决定该等决议案是否在 与所有其他出席会议人士的投票同时获得通过时，可考虑此人对S的投票。 |
| 56.3 | 董事可作出其认为适当的任何安排，以使出席股东大会的人士可在会上行使其发言或表决的权利。 |
| 56.4 | 在决定出席大会的人数时，出席大会的任何两名或两名以上成员是否在同一地点并不重要。 |
| 56.5 | 两名或两名以上不在同一地点的人士出席股东大会，如果他们的情况 使他们有(或将有)在该大会上发言和表决的权利，则他们能够(或将能够)行使这些权利。 |
| 57. | 大会的法定人数 |
| 57.1 | 如出席会议的人士不足法定人数，则除委任会议主席外，任何其他事务均不得在股东大会上处理。 |
| 57.2 | 如果公司只有一名成员，则出席股东大会的一名符合资格的人即构成法定人数。 |
| 57.3 | 如本公司有多于一名成员，出席会议的两名合资格人士即为法定人数，除非每名 均为一间公司的代表或每名人士均获委任为一名成员的代表，且他们是同一间公司的代表或同一成员的受委代表。 |
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| 57.4 | 就这些条款而言，符合资格的人是： |
| 57.4.1 | 属于公司成员的个人； |
| 57.4.2 | 获授权作为公司代表出席会议的人；或 |
| 57.4.3 | 被任命为与会议有关的成员的代表的人。 |
| 58. | 主持股东大会 |
| 58.1 | 如董事已委任主席，则主席应主持股东大会(如出席并愿意主持)。 |
| 58.2 | 如果董事没有指定主席，或者如果主席不愿意主持会议，或者在会议开始后十分钟内没有出席，则： |
| 58.2.1 | 出席的董事；或 |
| 58.2.2 | (如果没有董事出席)，会议必须任命一名董事或股东主持会议，并且会议主席的任命必须是会议的首要事务。 |
| 58.3 | 根据本条主持会议的人称为会议主席。 |
| 59. | 董事和非股东出席并发言 |
| 59.1 | 董事可以出席股东大会并在大会上发言，无论他们是否为股东。 |
| 59.2 | 会议主席可准许不符合以下条件的人： |
| 59.2.1 | 公司股东；或 |
| 59.2.2 | 以其他方式行使股东在股东大会上的权利 |
出席大会出席大会并在会上发言
| 60. | 休会 |
| 60.1 | 如果在大会原定开始时间 开始后半小时内出席股东大会的人员不构成法定人数，或如果在会议期间出席人数不足法定人数，则大会主席必须将会议休会。 |
| 60.2 | 会议主席可在下列情况下宣布出席法定人数的股东大会休会： |
| 60.2.1 | 该会议同意休会；或 |
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| 60.2.2 | 在会议主席看来，为了保护出席会议的任何人的安全或确保会议事务的有序进行，有必要休会。 |
| 60.3 | 如果会议指示，会议主席必须宣布大会休会。 |
| 60.4 | 在将股东大会延期时，会议主席必须： |
| 60.4.1 | 指明延期的时间和地点，或说明将在董事确定的时间和地点继续进行；以及 |
| 60.4.2 | 考虑到会议就任何休会的时间和地点发出的任何指示。 |
| 60.5 | 如果延期会议将在延期后14天以上继续举行，则公司必须发出至少7整天的通知(即，不包括延期会议的当天和发出通知的日期)： |
| 60.5.1 | 致：须向本公司S发出股东大会通知的人士；及 |
| 60.5.2 | 而该通知书所载的资料与该通知书所规定的相同。 |
| 60.6 | 在延会的股东大会上不得处理任何事务，而该等事务如未举行延会，则不能在该会议上妥善处理。 |
在股东大会上表决
| 61. | 投票：一般情况 |
| 61.1 | 提交股东大会表决的决议必须以举手表决的方式作出决定，除非根据章程细则正式要求以投票方式表决。 |
| 62. | 错误和争议 |
| 62.1 | 不得对任何在股东大会上投票的人士的资格提出异议，但在提出反对的投票的会议或续会上除外，且在该会议上并非被否决的每一票均属有效。 |
| 62.2 | 任何此类反对意见都必须提交会议主席，他的决定是最终决定。 |
| 63. | 民调投票 |
| 63.1 | 可以要求对决议进行投票： |
| 63.1.1 | 在将其付诸表决的股东大会之前；或 |
| 63.1.2 | 在大会上，在该决议举手表决之前或紧接该决议举手表决结果宣布之后。 |
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| 63.2 | 于任何股东大会上，出席并有权投票的任何合资格人士(定义见第318 CA 2006条)可要求以投票方式表决。 |
| 63.3 | 在下列情况下，可撤回投票要求： |
| 63.3.1 | 民意调查尚未进行；以及 |
| 63.3.2 | 会议主席同意撤回。 |
如此撤回的要求偿债书，并不使在要求偿债书提出前宣布的举手表决结果无效。
| 63.4 | 投票必须立即进行，并按照会议主席指示的方式进行。 |
| 64. | 委托书通知的内容 |
| 64.1 | 代理人只能通过书面通知(代理通知)有效指定，通知如下： |
| 64.1.1 | 述明委任委托书的股东的姓名或名称及地址； |
| 64.1.2 | 确定被任命为该股东S代表的人以及与该人被任命有关的股东大会； |
| 64.1.3 | 由委任委托书的股东或其代表签署，或以董事决定的方式认证；及 |
| 64.1.4 | 根据该等细则及与该等细则有关的股东大会通告所载的任何指示，向本公司交付。 |
| 64.2 | 公司可要求以特定格式递交委托书，并可为不同的目的指定不同的格式。 |
| 64.3 | 委托书通知可规定根据委托书委任的委托书如何就一项或多项决议案投票(或该委托书将放弃投票)。 |
| 64.4 | 除非委托书通知另有说明，否则必须将其视为： |
| 64.4.1 | 允许根据它被任命的人作为代理人酌情决定如何对提交会议的任何附属或程序性决议进行表决；以及 |
| 64.4.2 | 委任该人作为与其有关的股东大会的任何延期的代表 及该会议本身。 |
| 65. | 委托书的交付 |
| 65.1 | 有权在股东大会上出席、发言或表决(举手或投票表决)的人士 仍有权就该大会或其任何续会 ，即使该人士或其代表已向本公司递交有效的代表委任通知。 |
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| 65.2 | 向本公司递交由发出或代表发出代表委任通知的人士或其代表发出的书面通知，可撤销委任代表委任通知下的委任。 |
| 65.3 | 只有在与之相关的会议或延期会议开始前送达通知，撤销代表任命通知才会生效。 |
| 65.4 | 如委托书并非由委托人签立，则委托书必须附有委托书执行人有权代表委任人S签署的书面证据。 |
| 66. | 决议修正案 |
| 66.1 | 在下列情况下，拟在股东大会上提出的普通决议可以由普通决议修订： |
| 66.1.1 | 建议修订的通知由有权在拟于会议举行前48小时(或会议主席决定的较后时间)提出的股东大会上表决的人士以书面通知本公司；及 |
| 66.1.2 | 会议主席合理地认为，拟议修正案不会实质性改变决议的范围。 |
| 66.2 | 拟在股东大会上提出的特别决议，可以通过普通决议修改，条件是： |
| 66.2.1 | 会议主席在拟提出决议的大会上提出修正案；及 |
| 66.2.2 | 修正案没有超出纠正决议中的语法错误或其他非实质性错误所必需的范围。 |
| 66.3 | 如果会议主席本着善意行事，错误地决定对一项决议的修正案不合乎规程，S主席的错误不会使对该决议的表决无效。 |
第五部分
行政安排
| 67. | 须使用的通讯方式 |
| 67.1 | 在章程细则的规限下，根据章程细则由本公司或向本公司发送或提供的任何东西，均可按CA 2006规定的任何方式发送或提供，而该等文件或资料是CA 2006任何条文授权或规定须由本公司或向本公司发送或提供的。 |
| 67.2 | 在本章程细则的规限下，就董事作出决定而向董事发送或提供的任何通知或文件，亦可以董事要求发送或提供该等通知或文件的方式发送或提供。 |
41
| 67.3 | 董事可以与公司达成协议，即以特定方式发送给董事的通知或文件被视为在发送后的指定时间内 被视为已收到，并且指定时间不得少于48小时。 |
| 68. | 公司印章 |
| 68.1 | 任何法团印章均须经董事授权方可使用。 |
| 68.2 | 董事可决定以何种方式及以何种形式使用任何法团印章。 |
| 68.3 | 除非董事另有决定，否则如本公司拥有法团印章，并加盖于文件上，则该文件亦须由至少一名获授权人士在见证签署的见证人面前签署。 |
| 68.4 | 就本条而言，获授权人为： |
| 68.4.1 | 本公司的任何董事； |
| 68.4.2 | 公司秘书(如有的话)；或 |
| 68.4.3 | 任何获董事授权签署加盖法团印章的文件的人士 。 |
| 69. | 关于雇员停业的条文 |
| 69.1 | 董事可决定就停止或转让本公司或该附属公司全部或部分业务予任何人士而为 公司或其任何附属公司(董事或前董事或影子董事除外)雇用或以前雇用的人士的利益作出拨备。 |
董事赔偿和保险
| 70. | 赔款 |
| 70.1 | 在公司法案的规定和可能与之一致的范围内，但在不损害董事或其他高级管理人员或授权代表以其他方式有权获得的任何赔偿的情况下，公司应赔偿每一名董事或其他高级管理人员或公司授权代表在执行和/或履行其职责和/或行使其权力和/或与其职责、权力或职务有关或与其职责、权力或职务有关或与其职责、权力或职务有关的所有费用、收费、损失、费用和责任。包括(在不损害前述规定的一般性的原则下)他作为董事或其他高级管理人员或公司授权代表所做或不做或被指控做或不做的任何事情，以及他因任何民事或刑事法律程序而招致的任何法律责任，但就公司的任何董事而言，此类赔偿不适用于该董事的任何法律责任： |
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| 70.1.1 | 向本公司或其任何相联公司； |
| 70.1.2 | 支付在刑事诉讼中施加的任何罚款或因不遵守任何监管性质的要求(无论如何产生)而应向监管当局支付的任何罚款 ；或 |
| 70.1.3 | 招致： |
| (i) | 为他被定罪的任何刑事法律程序辩护，或为公司或其任何相联公司提起的判决他败诉的任何民事法律程序辩护；或 |
| (Ii) | 关于根据任何法规提出的要求免除对任何此类作为或不作为的责任的申请，而法院在该申请中拒绝给予救济， |
在每个案例中，法院的定罪、判决或驳回是第234(5)CA 2006节所述含义的最终判决。
| 70.2 | 每名董事人有权获得公司提供的资金，以支付任何一方提起的任何诉讼(无论是民事诉讼还是刑事诉讼)中发生的支出或将发生的费用，这些诉讼涉及他作为董事人所做或没有做或被指控做过或不做的任何事情，但他必须在不迟于 以下时间偿还： |
| 70.2.1 | 如果他在诉讼中被定罪，则定罪成为最终日期； |
| 70.2.2 | 如果在法律程序中作出了对他不利的判决，则为判决成为最终判决的日期；或 |
| 70.2.3 | 如果法院拒绝对根据任何法规提出的免除责任的任何申请给予救济，则拒绝之日为最终日期； |
在每个案例中，法院的定罪、判决或驳回是第234(5)CA 2006条所述含义的最终判决。
| 71. | 保险 |
| 71.1 | 董事可决定就任何相关损失购买及维持保险，费用由本公司承担，以惠及任何有关高级人员。 |
| 71.2 | 在本文中： |
| 71.2.1 | ？相关高级职员是指董事或本公司或联营公司的任何其他高级职员或授权代表或前董事或其他高级职员或授权代表，但在每种情况下，不包括任何由本公司(或联营公司)聘请为核数师的人(无论他是否也是董事或其他高级职员)， 以核数师身份行事； |
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| 71.2.2 | 相关亏损是指有关高级职员已经或可能因S与本公司、任何联营公司或本公司或联营公司的任何退休基金或雇员股份计划有关的职责或权力而招致的任何损失或责任；及 |
| 71.2.3 | 如果一家公司是另一家公司的子公司，或者两家公司都是同一公司的子公司，则公司是关联公司。 |
凌驾性条文
| 72. | 需要母公司同意的事项 |
| 72.1 | 只要母公司或母公司的任何子公司持有不少于 90%的股份。就已发行普通股而言，下列规定将适用，且在任何不一致的范围内，应具有凌驾于本章程细则所有其他规定的效力。 |
| 72.2 | 母公司可随时及不时： |
| 72.2.1 | 委任任何人为董事或罢免以任何方式委任的任何董事，但如董事管理人员或董事获委任为任何其他执行职位，则其免职应视为公司的行为，并在不影响因违反其与公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿要求的情况下具有效力。 |
| 72.2.2 | 在母公司向本公司发出通知所规定的范围内，对董事的全部或任何权力施加限制。 |
| 72.3 | 未经母公司书面同意，不得发行或同意发行任何股份，亦不得授予或同意授予认购任何证券或将任何证券转换为 股份的权利。 |
| 72.4 | 根据本细则第72条作出或发出的任何母公司委任、免任或通知，须以书面形式送达本公司，并由其任何一名董事或其公司秘书(如有)或获正式授权签署的其他人士代表母公司签署。 |
| 72.5 | 任何与本公司有业务往来的人士均不得察看或查询董事的权力是否已根据本章程细则以任何方式受到限制，或是否已取得母公司的任何必需同意，而本公司向任何第三方或与任何第三方产生的任何责任或提供的担保或进行的任何交易均不会 无效或无效，除非该第三方当时已明确通知该等责任或提供该等担保或达成该等交易超出董事的权力范围。 |
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| 73. | 股份上证券的强制执行 |
| 73.1 | 尽管本章程细则有任何规定，董事不得拒绝登记任何股份转让，也不得在下列情况下暂停登记： |
| 73.1.1 | 适用于任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体，或以担保方式(无论是作为贷款人或银行集团的代理人和受托人)以其名义将该等股份抵押给任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体。金融机构、信托、基金或其他机构)，或此类银行、金融机构、信托、基金或其他实体(担保机构)的任何被提名人； |
| 73.1.2 | 交付公司，由有担保机构或其代名人或由有担保机构指定的接管人或管理人登记； |
| 73.1.3 | 由有担保机构或其代名人根据任何该等证券委任的接管人或管理人签立；或 |
| 73.1.4 | 由担保机构或其代名人根据该担保项下的销售、挪用或其他权力签立， |
此外，尽管本章程细则有任何相反规定：(I)没有将本公司任何股份的转让人或该等股份的建议转让人转给有担保机构或其代名人；(Ii)没有任何有担保机构或其代名人；(Iii)由有担保机构或其代名人委任或代表该机构或其代名人委任的接管人或经理，无须向本公司当其时的股东或任何该等股东要约转让属于或将会成为任何转让标的的股份，而该等股东根据章程细则或以其他方式并无任何权利要求将该等股份转让予他们，不论代价是否为代价。
| 73.2 | 担保机构、其代名人或任何接管人(或类似官员)出具的证书，证明股票 受担保，且转让符合第73条的规定，即为该等事实的确凿证据。 |
| 73.3 | 尽管本细则有任何其他规定，本公司可能拥有的任何现有或未来股份留置权不适用于以下任何股份：(I)以任何有担保机构为受益人而以担保方式押记的股份；或(Ii)根据上文第73.1条转让的股份。 |
| 73.4 | 尽管本章程细则有任何其他规定，不得根据第36条出售下列任何 股份：(1)以任何担保机构为受益人以担保方式抵押的股份，或(2)根据上文第73.1条转让的股份。 |
| 73.5 | 尽管细则有任何规定(第73.2条除外)，董事不得要求任何担保机构提供任何证据：(I)证明其对以担保方式抵押的股份的所有权；或(Ii)证明转让人转让该等股份的权利；或 (Iii)登记该等股份的转让，但与该等股份有关的正式签立股份过户表格除外。 |
| 73.6 | 就本条而言，实体包括任何个人、个人、公司、公司、一个州的公司、政府、州或机构，或任何企业(2006年《公司法》第1161(1)条所指)、其他协会(不论是否具有单独的法人资格)或任何两个或两个以上的实体。 |
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