附件1.1
ARM控股公司
美国存托股份，代表[•]普通股，
每股面值0.001 GB
承销协议
[•], 2023
巴克莱资本公司。
C/o巴克莱资本公司
第七大道745号
纽约，纽约10019
高盛有限责任公司
C/o高盛公司
西街200号
纽约，纽约10282
摩根大通证券有限责任公司
C/o J.P.Morgan Securities LLC
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
瑞穗证券美国有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
作为 代表
列出了几家承销商
在本条例附表1中
女士们、先生们：
Kronos II LLC，一家特拉华州有限责任公司(出售股东或Kronos II)，ARM控股公司(根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司(公司)的大股东)，提议向本合同附表1所列的几家承销商(承销商)出售美国存托股份的数量(美国存托股份)，每股相当于一股普通股，面值为每股0.001 GB(普通股)，在承销商的选择下，在本合同附表2中出售股东名称旁边出现的公司(承销的美国存托凭证)，最多可增加[•]美国存托凭证(美国存托凭证)。被包销的美国存托凭证和期权美国存托凭证在这里被称为认购美国存托凭证。被包销的美国存托凭证所代表的普通股在这里被称为被包销的股份，期权美国存托凭证所代表的普通股在这里被称为认股权股份，而被包销的股份和认股权股份在这里被一起称为 认股权股份。
发售的美国存托凭证将根据本公司、作为托管银行的北卡罗来纳州花旗银行(存托凭证)以及美国存托凭证的持有人和实益拥有人之间的存款协议(存款协议)发行，该协议的日期为截止日期(定义如下)。根据存托协议，每发行一股美国存托股份最初将代表有权收取一股普通股。
本公司和销售股东特此确认他们与几家承销商就购买和出售已发售的美国存托凭证达成的协议如下：
如招股说明书(如本文定义)所述，在签署本承销协议(本协议)之前，公司进行了由以下步骤组成的公司重组(统称为公司重组)：(I)2023年8月20日，本公司(当时命名为ARM控股有限公司，后来是一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司)修改了公司章程，允许其合并准备金合法用于支付公司重组计划分配的作为红利发行的股份，并允许设立新的递延股票类别和普通股类别；(Ii)于2023年8月21日，本公司股本中每股面值1.00 GB的普通股全部细分为普通股，导致其已发行普通股由每股面值1.00 GB的100股普通股改为100,000股普通股；(Iii)2023年8月21日，ARM Limited向Kronos II分派100,000股普通股；(Iv)于2023年8月21日，本公司分别向Kronos II及SVF HoldCo(UK)Limited发行1,025,133,999股普通股及1股普通股，以交换Kronos II及SVF HoldCo(UK)分别转让ARM Limited股本中1,025,233,999股国币0.001股普通股及ARM有限公司股本中1,025,233,999股国币0.001股普通股；(V)于2023年8月25日，分别向Kronos II和SVF HoldCo发行了41,639,082,915,525和40,615股普通股(第一红股)，方式是根据公司合并储备的一部分资本化，按其在本公司的持股比例发行红利；(Vi)2023年8月29日，第一股红股根据减资被注销，导致Kronos II和SVF HoldCo持有1,025,233,999股普通股(减持后普通股)，SVF HoldCo持有一股普通股；(Vii)根据本公司合并储备的进一步资本化，于2023年8月29日，根据Kronos II的指示，第二次发行红股予National City Candiers Limited作为花旗银行伦敦分行的代名人，发行1,025,233,999股普通股 ；(Viii)于2023年8月29日，本公司进行第二次股本重组，将减持后的所有股份重新指定为每股面值0.001英磅的递延股份一对一以名义代价回购该等递延股份并注销该等递延股份；及(Ix)于[•]，2023年，公司重新注册为上市有限公司，并将其名称从ARM Holdings Limited更名为ARM Holdings plc。
本协议中提及(I)销售股东向承销商出售美国存托凭证，以及类似或类似的表述，应理解为指出售股东将代表该等美国存托凭证的普通股存放于托管银行或其代名人处，促使向出售股东发行代表该等普通股的相应美国存托凭证 ，并促使托管银行交付代表
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受托管理人或其代名人透过DTC的便利向承销商持有的相关普通股；及(Ii)购买或支付任何美国存托凭证及类似或类似的表述，应理解为指收购该等美国存托凭证所代表的普通股权益，以及收购该等美国存托凭证及支付有关该等普通股的购买款项。本协议中提及普通股或美国存托凭证为非应课税股份，即表示持有人概不会纯粹因为持有人S作为普通股或代表普通股的美国存托凭证持有人的身份而承担本公司或任何其他人士额外支付或催缴额外款项的责任。
1.注册 声明。本公司已根据经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例(统称为证券法)，编制并向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份F-1表格注册声明(文件编号333-274120)，包括与所发行美国存托凭证相关的招股说明书。这种在生效时修订的登记声明，包括根据证券法规则430A、430B或430C在其生效时被视为登记声明一部分的信息(如果有) (规则430信息)，在此称为登记声明；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指在生效前根据证券法规则424(A)向证监会提交的任何招股说明书及于生效时包括在注册说明书内而略去规则 430资料的招股说明书，而“招股说明书”一词则指首次使用(或根据证券法第173条规则应买方要求提供)与已发售美国存托凭证的销售确认有关的招股章程。如果公司已根据证券法规则462(B)提交了一份简短的注册声明(规则462注册声明)，则本文中对术语注册声明的任何提及应被视为包括该规则462注册声明。本文中使用但未定义的大写术语应具有注册说明书和招股说明书中赋予该等术语的含义。
在适用时间(定义如下)或之前，公司已准备了以下信息(连同附件A定价披露包中所列的定价信息)：[•]，2023年，以及本协议附件A所列的每份自由写作招股说明书(根据证券法第405条规则定义)。
适用的时间？意味着[•]纽约市时间下午，On[•], 2023.
2.购买美国存托凭证。
(A)出售股东同意按照本协议的规定，将本协议附表2所列已发售数量的美国存托凭证出售给多家承销商，各承销商根据本协议所载的陈述、保证和协议，并在符合本协议所述条件的前提下，分别而非共同地同意以每美国存托股份$的价格购买。[•](收购价)出售股东在本合同附表1中与承销商名称相对列出的已发行美国存托凭证的数量。
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此外，在本协议附表2所示范围内，出售股东同意向多家承销商出售期权美国存托凭证，而承销商根据本协议所载陈述、保证及协议，并受本协议所载条件规限，有权按买入价向出售股东分别而非共同购买期权美国存托凭证，购入价减去相当于本公司宣布就已承销美国存托凭证支付但不应就期权美国存托凭证支付的任何股息或分派的金额。
如拟购买任何期权美国存托凭证，则每名承销商购买的期权美国存托凭证数目应为期权美国存托凭证数目与所购买的期权美国存托凭证总数的比率，与本协议附表1与该承销商名称相对的承销美国存托凭证数目(或本条款第12节所载增加的数目)与若干承销商向卖方股东购买的已承销美国存托凭证总数的比率相同，但在每种情况下，均须受代表作出调整以消除零碎的美国存托凭证的影响。
承销商可于招股章程日期后第三十天或之前，透过代表向出售股东发出书面通知，随时全部或不时部分行使购买期权美国存托凭证的选择权。该通知应列明行使该期权的期权美国存托凭证的总数以及交付和支付期权美国存托凭证的日期和时间，该日期和时间可以是与截止日期相同的日期和时间(如下文所定义)，但不得早于截止日期，也不得迟于该通知日期后的第十个完整营业日(除非该时间和日期按照本条例第12节的规定被推迟)。任何此类通知应至少在通知中规定的日期和交货时间前两个工作日发出。
(B)出售股东明白，承销商拟公开发售已发售的美国存托凭证，并初步按定价披露方案所载条款发售已发售的美国存托凭证。出售股东确认并同意，承销商可通过承销商的任何关联公司向或 出售已发售的美国存托凭证。
(C)美国存托凭证的付款应于纽约市时间上午10：00以电汇方式立即 汇入出售股东指定给代表的账户，地址为Davis Polk&Wardwell LLP，450Lexington Avenue，New York，NY 10017，United States of America。[•]或于代表与出售股东以书面协定的相同或其后第五个营业日的其他时间或地点，或如属期权美国存托凭证，则于承销商选择购买该等期权美国存托凭证的书面通知中指定的日期及时间及地点。承销的美国存托凭证的付款时间和日期在本文中称为成交日期，期权美国存托凭证的付款时间和日期(如果不是成交日期)在本文中被称为附加成交日期。
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将于成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)购买的已发售美国存托凭证应于交割当日或额外成交日期(视属何情况而定)向若干已发售美国存托凭证的承销商的各自账户交付时支付款项，并支付与向托管人或其代名人存放股份、发行及交付美国存托凭证及/或发售及出售该等已发售美国存托凭证有关的任何转让税项(定义见下文) 股东已正式支付。除非代表另有指示，要约美国存托凭证的交付应通过存托信托公司(DTC)的设施进行。证明要约美国存托凭证的美国存托凭证(ADR) 应在截止日期 或附加截止日期(视情况而定)之前的一个工作日不迟于纽约市时间下午1：00在DTC办公室或其指定托管人的办公室供代表检查和包装。与向几家承销商发行、交付或转让美国存托凭证有关的任何应付转让税应由出售股东支付。
(D)本公司及出售股东各自确认并同意，就拟发售的已发售美国存托凭证(包括厘定发售条款)而言，每名代表及其他 承销商仅以本公司及出售股东的S合约交易对手身分行事，而非作为本公司、出售股东或任何其他人士的财务顾问或受信人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司、销售股东或任何其他人士提供意见。本公司及出售股东须就该等事宜谘询其本身的顾问，并各自负责对拟进行的交易进行独立调查及评估，而代表或任何其他承销商均不对本公司或出售股东负有任何责任或责任。本公司代表及任何其他承销商的任何审核、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为代表及其他承销商的利益而进行，不得代表本公司或出售股东的利益。此外，销售股东承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向销售股东提供与此次发行相关的某些法规最佳利益和形成CRS披露，但代表和其他承销商并不向销售股东推荐参与此次发行、签订锁定协议或以发行中确定的价格出售任何美国存托凭证，且该等披露中规定的任何内容均无意暗示代表 或任何承销商提出此类建议。
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3.公司的陈述和保证。本公司向每一家承保人声明并保证：
(a) 初步招股说明书。证监会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，在提交定价披露资料包时，每份初步招股说明书在所有重要方面均符合证券法，且在提交初步招股说明书时，没有任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性； 惟本公司不会就基于及符合(I)该等承销商透过代表以书面向本公司提供有关任何承销商的资料以供在任何初步招股说明书中使用而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，但有一项理解及同意，即任何承销商提供的唯一该等资料包括 本章程第9(C)节所述的资料及(Ii)出售股东资料(定义如下)。
(b) 定价披露 套餐。截至适用时间，截至截止日期和截至附加截止日期(视属何情况而定)的定价披露包不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况使其中的陈述不具误导性；但本公司不会就任何陈述或遗漏作出任何陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依据并符合(I)该承销商透过本公司代表以书面向本公司明确提供以供在该定价披露方案中使用的资料，且应理解并同意，任何承销商所提供的该等资料只包括本协议第9(C)节所述的资料及(Ii)出售股东资料。招股章程中包含的重大事实陈述并未从定价披露包中遗漏，且定价披露包中要求包含在招股说明书中的重大事实陈述也未被遗漏。
(c) 发行人免费发行招股说明书。除《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》外，公司(包括其代理人和代表，以承销商身份除外)未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、授权、批准或提及构成要约出售或要约购买要约的任何书面通讯(定义见证券法第405条)或股份(由本公司或其代理人及 代表(以下第(I)款提及的发行人自由撰写招股说明书除外)发出的每份此类通讯)，但(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或证券法第134条不构成招股说明书的任何文件，或(Ii)本协议附件A所列文件除外，每一次电子路演和经 事先书面批准的任何其他书面通信
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代表。每份此类发行者自由写作招股说明书(如果有)在所有重要方面均符合证券法，已经或将(在证券法下第433条规定的时间段内)按照证券法(在其中要求的范围内)提交，并且与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，当与此类发行者自由写作招股说明书附带的任何其他发行者自由写作招股说明书和初步招股说明书一起提交或在交付之前交付时，并且截至成交日期和附加成交日期(视情况而定)，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性；除非 本公司依据并符合(I)承销商透过代表以书面方式向本公司提供有关任何承销商的资料，以明确供在该等发行人免费承作招股章程或初步招股章程内使用的任何陈述或遗漏作出陈述或担保，且理解及同意任何承销商提供的唯一该等资料 包括本章程第9(C)节所述的资料及(Ii)出售股东资料。
(d) 测试--水域材料。 公司(I)没有单独从事过任何测试--水域除 以外的通信测试--水域经代表(X)同意，与公司合理地认为是证券法第144A条所指的合格机构买家(QIB)的实体或501条(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)(A)(8)、(A)(9)条所指的认可投资者的机构进行通信。(A)(12)或(A)(13)根据《证券法》(《证券法》)，并以其他方式遵守《证券法》第163b条的要求，以及(Ii)未授权代表以外的任何人参与测试--水域通讯。本公司再次确认，已授权代表代表本公司进行 测试--水域通过基本上采用本合同附件A形式的书面形式进行通信。本公司尚未分发或批准分发任何 书面测试--水域除本合同附件B所列信息外的其他信息。测试--水域沟通是指根据证券法第5(D)条 或第163b条，与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。*书面形式测试--水域沟通意味着任何测试--水域通信是《证券法》规则405所指的书面通信。任何个人写的 测试--水域通信在任何重大方面与注册声明或定价披露包中包含的信息不存在任何冲突，这些信息在所有重要方面均符合证券法，并且在适用时间与定价披露包一起使用时，且截至成交日期和附加成交日期(视情况而定)， 将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。
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(e) 注册说明书和招股说明书。注册声明 已被委员会宣布生效。证监会未发布暂停《登记声明》效力的命令，也未就此目的或根据《证券法》第8A条对该公司或与要约美国存托凭证的发售有关的诉讼启动或据该公司所知，受到证监会的威胁；自注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期起，注册声明和任何此类生效后修订符合并将在所有重要方面符合证券法，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中的声明不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实。自招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日起，以及截止日期和额外截止日期(视具体情况而定)之日起，招股说明书将在所有重要方面遵守证券法，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所必需的重大事实，同时考虑到作出陈述的情况，不会产生误导；(I)承销商透过其代表以书面方式向本公司提供与任何承销商有关的资料，以供在注册说明书及招股章程及其任何修订或补充文件中使用，本公司并不就此作出任何陈述或担保，但有一项理解及同意，即任何承销商提供的唯一该等资料包括本章程第9(C)节所述的资料及(Ii)出售股东资料。
(f) 表格F-6。关于所提供的美国存托凭证的表格 F-6的登记说明(第333-274128号文件)及其任何修正案已提交委员会；迄今为止提交给代表的表格 的登记说明已由委员会宣布生效；尚未发布暂停该注册声明有效性的停止令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起诉讼，或据本公司所知，受到证监会的威胁(该注册声明的各个部分，包括其所有证物，在注册声明的该部分生效时均已修订，以下称为《美国存托股份注册声明》)；自美国存托股份注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期起，美国存托股份注册声明 及任何该等生效后修订在各重大方面均符合并将会符合证券法的适用要求，并且不会亦不会包含任何对重大事实的失实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必需陈述的重大事实 。
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(g) 表格8-A本公司已根据一九三四年证券交易法(经修订)第12节及其下的规则及规例(统称为交易法)，以交易所法下表格8-A的格式提交经修订的登记声明(交易法注册声明)，以便根据交易法第12(B)节登记普通股及美国存托凭证。
(h) 财务报表。登记说明书、定价披露方案和招股说明书中包含的本公司及其合并子公司的财务报表(包括相关附注)在所有重大方面均符合证券法的适用要求，并在所有重大方面公平地列报了本公司及其合并子公司截至指定日期的财务状况及其经营成果和指定期间的现金流量变化；此类财务报表的编制符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(GAAP)，但未经审计的中期财务报表除外，这些财务报表须进行正常的年终调整，并且不包含委员会适用规则所允许的某些脚注，登记报表中包括的任何佐证附表在所有重要方面都公平地列报了要求在其中说明的信息；上市说明书、定价披露资料包及招股说明书所载的其他财务资料摘录自本公司及其综合附属公司的会计 记录，并在各重大方面公平地呈列其中所载的资料；登记说明书、定价披露资料包及招股说明书所载有关非公认会计原则财务措施的所有披露(该词由证监会的规则及规例界定)，在适用范围内均符合证券交易法G条及证券法S-K条第10项的规定。
(i) 没有实质性的不利变化。自本公司最近的财务报表纳入注册说明书、定价披露方案及招股章程之日起，(I)股本(除根据(X)公司重组及(Y)根据注册说明书、定价披露方案及招股说明书所述的现有股权激励计划授予奖励外)、本公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务，或本公司就任何类别股本宣布、预留以待支付、支付或作出的任何股息或分派，并无任何变动。或涉及公司及其附属公司整体业务、物业、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展；(Ii)本公司及其任何附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或产生任何对本公司及其附属公司属重大的直接或或有债务或义务
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(br}整体而言，本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而蒙受任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的损失或干扰，但在每种情况下，注册声明、定价披露资料及招股章程另有披露者除外。
(j) 有条理，有良好的信誉。本公司及其各重要附属公司(如S条例第1-02条所界定)已正式注册或组织(如适用)，并根据其各自的公司或组织司法管辖区(如适用)的法律有效存在且信誉良好(或其司法管辖权相当于(如有))，在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展所需的每个司法管辖区内具有开展业务的正式资格及良好信誉 ，并拥有拥有或持有其各自的财产及进行其所从事的业务所需的一切权力及权力。除非未能具备上述资格或良好信誉(或其司法管辖权等价物，如有)或拥有该等权力或授权，将不会个别或整体合理地预期对本公司及其附属公司的业务、物业、管理、财务状况、股东S的权益或经营业绩产生重大不利影响，或对本公司履行交易文件(定义见下文)项下的责任产生重大不利影响(重大不利影响)。本协议附表3所列的 附属公司为本公司唯一重要的附属公司。
(k) 企业重组 。公司重组符合注册说明书、定价披露一揽子计划和招股说明书中关于公司重组的说明，并已按其中所述进行。公司重组已在所有实质性方面按照所有适用的法律和监管规则或要求进行；为实施公司重组而签订的所有协议均有效并可强制执行；在截止日期之前，已经或将向实施公司重组所必需的适当的国家、联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出或将作出所有申报和备案。
(l) 大写。本公司拥有注册说明书、定价披露方案及招股说明书中资本化标题所载的已发行资本；本公司所有已发行股本(包括出售股东将出售的美国存托凭证)已妥为及有效地授权及发行，并已缴足股款及无须评估，且不受 尚未妥为放弃或满足的任何优先购买权或类似权利的约束；除注册说明书、定价披露资料及招股说明书所述或明确预期者外，并无任何未偿还权利(包括但不限于尚未获正式放弃或满足的优先购买权
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收购本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权，或任何与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换的证券或任何该等权利有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排)、认股权证或期权)、认股权证或认股权证；本公司的股本在所有重大方面均符合注册声明、定价披露资料及招股章程所载的描述；而本公司直接或间接拥有的每家附属公司的所有已发行股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且无须评估(就任何境外附属公司而言，除符合资格股份的董事及除注册声明、定价披露方案及招股章程另有描述外)，并由本公司直接或间接拥有，且没有任何留置权、费用、产权负担、担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他索偿(在适用范围内除外)。对非实质性转让的限制)。
(m) 适当的授权。本公司完全有权、有权及有权签署及交付本协议及存款协议(统称为交易文件)，并履行本协议及本协议项下的义务；本公司为妥为及适当地授权、签立及交付各交易文件及完成拟进行的交易而须采取的一切行动均已妥为及有效地进行。
(n) 承销协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。
(o) 该份额该等股份已妥为及有效地发行及缴足股款，且不须予评估，并在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露组合及招股章程所载的描述。证明已发售美国存托凭证的美国存托凭证将在所有重要方面符合注册说明书、定价披露资料包和招股说明书中对其的描述。
(p) 其他交易单据。每份交易文件已获本公司正式授权，就本协议而言，本协议构成及(就存款协议而言)当协议各方按照其条款妥为签署及交付时，将构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的有效及具法律约束力的协议，但强制执行可能受适用的破产、无力偿债或类似法律限制，而该等法律或会影响一般债权人权利的强制执行，或受与强制执行有关的公平原则限制。于美国存托凭证根据存托协议的规定存入相关股份的美国存托凭证发行后，该等证明发售美国存托凭证的美国存托凭证将会适时及有效地发行，而登记该等美国存托凭证的 人士将有权享有存托协议及存托协议所列明的权利。
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(q) 交易单据的说明。每笔交易文件在所有重要方面都符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中对其的描述。
(r) 没有违规或违约。本公司或其任何重要子公司均未(I)违反公司章程、章程、章程或类似的组织文件；(Ii)在适当履行或遵守本公司或其任何重要附属公司作为一方的契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件(本公司或其任何重要附属公司受其约束，或本公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束)中所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守中，并无发生在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约的事件；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但就上述第(Ii)和(Iii)款而言，任何此类违约或违规行为，不论个别或整体，合理地预期不会产生实质性不利影响者除外。
(s) 没有冲突。本公司签署、交付和履行每份交易文件，以及完成交易文件或定价披露方案和招股说明书所预期的交易，不会(I)与任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反， 或构成违约、导致终止、修改或加速，或导致公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担 本公司或其任何附属公司为当事一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；(Ii)导致违反公司或其任何重要附属公司的组织章程、章程、章程或类似组织文件的规定；或(Iii)导致违反任何法律、法规或任何判决、命令、对本公司或其任何附属公司或其任何财产拥有司法管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构或机构的规则或规定(包括但不限于英国2006年公司法、英国金融服务和市场法2000以及欧盟关于市场滥用的法规(第596/2014号))，但在上述第(I)及(Iii)条的情况下，任何该等冲突、违反、违反、失责、留置权、指控或产权负担，不论个别或整体，均合理地被预期不会产生重大不利影响。
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(t) 不需要异议。本公司不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，以执行、交付和履行每份交易文件，并完成交易文件所预期的交易，但以下情况除外：(I)关于发行和销售已发行的美国存托凭证，根据证券法登记美国存托凭证，以及金融行业监管机构(FINRA)可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格，纳斯达克全球精选市场(纳斯达克市场)和适用的州证券法 与承销商购买和分销已发行的美国存托凭证有关，以及(Ii)与股份的托管人或其代名人的发行和转让有关。
(u) 法律诉讼。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》所述外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司可能是当事人，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何财产可能个别或整体被确定为对本公司或其任何附属公司不利，并无任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或法律程序(诉讼)待决，将合理地预期会产生实质性的不利影响；据本公司所知，任何政府或监管机构没有威胁或打算采取此类行动，也没有受到其他方面的威胁；及 (I)并无根据证券法规定须在注册声明、定价披露资料包或招股章程中描述的当前或待决诉讼，而该等诉讼并未在登记声明、定价披露资料包及招股章程中描述；及(Ii)根据证券法规定，并无任何合约或其他文件须作为登记声明的证物或在登记声明、定价披露资料包或招股章程中描述，而该等合约或其他文件并无作为登记声明的证物或在登记声明、定价披露资料包及招股章程中描述。
(v) 独立会计师。德勤会计师事务所根据证监会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例以及证券法的要求，对公司及其子公司的某些财务报表进行了审计，是一家独立的注册会计师事务所。
(w) 不动产和动产的所有权。本公司 及其附属公司拥有良好及具市场价值的业权，可租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有不动产及非土地财产项目，或拥有租赁或以其他方式使用该等项目的有效权利，且在每个 情况下均无任何留置权、产权负担、申索及瑕疵及不完美的所有权，但(I)不会对本公司及其附属公司使用及建议使用该等财产或 (Ii)不会对个别或整体产生重大不利影响的情况除外。
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(x) 知识产权。除《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中所述外，或合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响，(I)公司及其子公司拥有或拥有有效且可强制执行的权利使用所有专利、商标、服务标志、商号、商品外观、域名和其他来源指标、社交媒体识别符和账户、版权和可受版权保护的作品、发明、软件、技术、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有信息和所有其他全球知识产权、工业产权和任何种类或性质的类似专有权利，包括与注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的任何前述(统称为知识产权)使用的或以其他方式进行其各自业务所必需的任何前述(统称为知识产权)相关的所有商誉，以及所有注册和注册申请；但本条款(I)不得解释为不侵犯知识产权的陈述或保证；(Ii)本公司及其子公司拥有的知识产权，以及据本公司所知，授权给本公司及其子公司的知识产权是有效的、存在的和可强制执行的， (Iii)据本公司所知，S公司及其子公司在各自业务中的行为没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的知识产权，也没有侵犯、挪用或违反任何第三方的知识产权；(Iv)本公司及其附属公司并未收到任何书面通知，亦无任何其他公司知悉任何可构成任何侵权主张的合理依据的事实， 本公司或其任何附属公司挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；及(V)据本公司所知，本公司或其任何附属公司所拥有或控制的知识产权并未受到任何第三方的侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且在本协议日期前六年内，并未受到任何第三方的侵犯、挪用或以其他方式侵犯；(Vi)没有任何第三方对公司或其任何子公司拥有或控制的任何知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的悬而未决的 或据公司所知的任何第三方的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(br}(Vii)代表本公司或其任何子公司从事任何知识产权开发的所有员工或承包商已签署发明转让协议，根据该协议，该等员工或承包商同意将其对该知识产权的所有权利、所有权和利益转让给本公司或适用的子公司，据本公司所知，该协议未被违反或违反；及(Viii)本公司及其附属公司根据正常行业惯例使用并已尽合理努力对本公司及其附属公司的所有知识产权保密，其价值视乎保密情况而定。
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(y) 开源软件。除非无法合理预期， 单独或总体会产生重大不利影响，(I)公司及其子公司使用并已经使用在免费、开源、或类似的许可模式(包括但不限于MIT许可、阿帕奇许可、GNU通用公共许可、GNU Lesser通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证)(开源软件)遵守适用于此类开源软件的所有 许可条款，且(Ii)公司或其任何子公司均未以任何方式使用或分发或使用或分发任何开源软件，这需要或已经要求(A)公司或其任何子公司允许对公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行反向工程，或(B)公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术将(1)以源代码形式公开或分发，(2)以制作衍生作品为目的而获得许可；或(3)免费重新分发。
(z) 没有未公开的关系。一方面，本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他联营公司之间或之间并无直接或间接的关系，而证券法规定在注册声明及招股章程中须予描述，而该等文件及定价披露资料中亦未如此描述。
(Aa)《投资公司法》。本公司不需要注册为投资公司或由投资公司控制的实体，该实体符合1940年《投资公司法》(经修订)及其委员会的规则和条例(统称为《投资公司法》)的含义。
(Bb)税金。本公司及其子公司已缴纳截至本协议日期应缴纳的所有美国联邦、州、地方和非美国税款，并已提交至本协议日期应提交的所有纳税申报单(考虑到其任何及时请求的延期)，但真诚提出争议且已根据公认会计准则为其提取充足准备金的任何税种除外，除非合理地预期不会产生重大不利影响；除各注册声明、定价披露组合及招股章程另有披露外，本公司或其任何附属公司或 彼等各自的任何物业或资产并无任何已被或合理地预期会产生重大不利影响的税项不足之处。
(Cc) 执照和许可证。本公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、次级许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有声明和备案，这些是注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的各自物业的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非没有拥有或
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制造相同的产品，无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响；而据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未收到任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权的撤销或修改通知，或有任何理由相信任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期，除非未能付款或提交文件，或该等撤销、修改或不续期可合理预期不会对个别或整体造成重大不利影响。
(Dd)没有劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何劳工 骚扰或纠纷，或据本公司所知，本公司并无考虑或威胁任何现有或即将发生的劳工骚扰或与其任何主要供应商、承包商或客户的雇员的纠纷，但合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司均未收到任何与本公司所属的任何集体谈判协议有关的取消或终止通知。
(Ee) 某些环境事宜。据本公司S所知，本公司及其各附属公司作为一个整体，(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为环境法)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(Ii)已获得适用环境法律要求的所有许可证、许可证或其他批准，以开展目前开展的各自业务，以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非该等 不遵守环境法、未能取得所需许可证、许可证或其他批准或未能遵守该等许可证、许可证或批准的条款及条件， 预期不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。
(FF)遵守ERISA。(I)经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的每个雇员福利计划，公司或其控制集团的任何成员(定义为按照ERISA第4001(A)(14)节的含义与公司共同控制的任何实体，无论是否注册成立，或根据1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)条被视为公司的单一雇主的任何实体，经修订(《守则》))将有任何责任(每个《计划》)符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；(Ii)据本公司所知，本公司并无就任何计划(已完成的交易除外)进行任何ERISA第406节或本守则第4975节所指的禁止交易
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根据法定或行政豁免；(Iii)对于受守则第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个计划，没有计划未能 (无论是否放弃)或合理地预期不能满足适用于该计划的最低供资标准(在ERISA第302节或守则第412节的含义内)；(4)没有计划处于风险状态(ERISA第303(I)节所指的)，也没有计划处于(ERISA第303(I)节所指的)风险状态，也没有计划是ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划处于濒危状态或处于危急状态(ERISA第304和305节所指的)(V)每个计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的假设而确定)；(Vi)未发生或合理预期将会发生的须报告事件(ERISA第4043(C)节及其下颁布的法规所指的事件)；(Vii)根据守则第401(A)节规定符合资格的每个计划均符合上述条件，且据本公司所知，未发生任何会导致丧失该等资格的事件，不论是因采取行动或不采取行动；(Viii)本公司或受控集团的任何成员均不曾或合理地预期将会就一项计划(包括ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划)承担任何根据ERISA第四章规定的责任(在正常过程中对计划的供款或向退休金福利担保公司支付的保费除外)；及(Ix)以下事件均未发生或合理地可能发生：(A)本公司及其受控集团联属公司本会计年度对所有计划的缴款总额较S及其受控集团关联公司最近完成的财政年度的缴款总额大幅增加；或(B)本公司及其附属公司累计退休后福利 债务(定义见会计准则编纂题目715-60)较本公司及其附属公司最近完成的财政年度的该等债务金额大幅增加，但就本协议第(I)至(Ix)项所述事件或条件而言，个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响。
(GG)披露控制。本公司及其附属公司维持一套有效的披露控制及程序(定义见交易所法令第13a-15(E)条)，符合适用于本公司的交易所法令的要求，旨在确保本公司在根据交易所法令提交或提交的报告中须披露的资料 在S委员会规则及表格所指定的期间内被记录、处理、汇总及报告，包括旨在确保该等资料被累积并在适当时传达至本公司及S管理层的管制及程序，以便及时就所需披露作出决定。
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(HH)会计控制。本公司及其附属公司设有财务报告内部控制制度(定义见交易所法令第13a-15(F)条)，符合适用于本公司的交易所法令的要求，并由其主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证。本公司及其附属公司以综合基准维持足以提供合理保证的内部会计控制，以确保(I)交易 乃根据管理层S的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以容许根据公认会计准则编制财务报表及维持资产问责； (Iii)仅根据管理层S的一般或特定授权，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责乃按合理间隔与现有资产进行比较，并已就任何差异采取适当的 行动。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》披露外，本公司对财务报告的内部控制不存在重大缺陷。 本公司已向S审计师和本公司董事会审计委员会通报：(一)本公司在财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷已对或可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。及(Ii)涉及管理层或其他在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的 员工的任何欺诈(不论是否重大)(有一项理解，本协议并不要求本公司遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条及与此相关而颁布的规则和法规(萨班斯-奥克斯利法案)早于根据适用法律本应遵守的日期)。
(Ii)网络安全；数据保护。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、技术、数据和数据库(包括本公司及其子公司维护、存储或以其他方式处理的所有个人信息、个人可识别信息或敏感、机密或受监管的数据和与可识别的个人有关的信息)以及各自客户、员工、供应商、供应商和任何其他第三方数据的其他数据和信息，及由第三方代表本公司及其附属公司处理或储存的任何该等数据)，据本公司所知，与其各自业务(统称为IT系统)有关使用的资料，在与本公司及其附属公司的业务运作有关的所有重要方面均属足够，并在与本公司及其附属公司的业务运作有关的所有重大方面均属足够，且如登记声明、定价披露中建议进行的运作所需
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据公司所知，包和招股说明书不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马程序、定时炸弹、后门、死机设备、恶意软件和其他腐败因素，包括旨在中断、允许访问或禁用、损坏或擦除任何IT系统的软件或硬件组件；(Ii)本公司及其附属公司已实施并维持符合行业标准及惯例的商业上合理及适当的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其机密资料及所有IT系统的完整性、持续运作、冗余及 安全；(Iii)据本公司所知，本公司未发生任何违反、违规、停机或未经授权使用或访问任何IT系统的事件，但已获得补救而无需支付重大费用或责任或有义务通知任何其他人的情况除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件，且本公司及其子公司未获通知，也不知道任何事件或情况，即任何违反、违规、中断或未经授权使用或访问任何IT系统的事件或情况；(Iv)本公司及其附属公司目前及以前一直实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则及条例、内部及对外政策、合同义务、行业标准及其他法律义务， 在每种情况下，均与个人资料的收集、使用、转移、进口、出口、储存、保护、处置、披露或其他处理、资讯科技系统的隐私及安全，以及保护该等资讯科技系统免受未经授权的使用、访问、停用、挪用或修改(《数据保护义务》)；(V)本公司及其附属公司已采取一切必要且在商业上合理的行动，以准备遵守有关个人资料的任何适用的 法律及法规，该等法律及法规已于本公告日期起12个月内生效，而任何违反该等法律及法规的行为，在其生效后， 有合理可能会产生重大责任；(Vi)本公司或其任何附属公司概无接获任何有关本公司或其任何附属公司违反任何保障资料责任的通知或投诉，或知悉任何会合理地 显示本公司或其任何附属公司未能履行任何保障资料责任的事实，及(Vii)本公司或其任何附属公司并无因任何法院或政府机构、主管当局或团体针对本公司或其任何附属公司而提出或向其提出的针对本公司或其任何附属公司的任何保障资料责任的诉讼、诉讼、调查或法律程序悬而未决，或据本公司所知并无 指控 本公司或其任何附属公司违反任何保障资料责任。
(JJ)保险。公司及其子公司对各自的财产、经营、人员和业务有保险，包括业务中断保险，保险金额为公司认为足以保护公司及其子公司及其各自业务的损失和风险；本公司或其任何附属公司均未(I)收到任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或需要进行资本改善或其他开支以继续 保险，或(Ii)任何理由相信本公司将无法在保险到期时续期其现有保险，或无法以合理费用从类似保险公司获得类似的保险以继续其业务 。
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(KK)不得非法支付任何款项。本公司或其任何子公司、任何董事或本公司或其任何子公司的高管，或据本公司所知，与本公司或其任何子公司有联系或代表其行事的任何员工、代理人、附属公司或其他人士 均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以官方身份为或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供或作出任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权；(Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或执行经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或 不当付款或利益。本公司及其子公司已制定、维持和执行政策和程序，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
(Ll)遵守反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前采取任何行动、诉讼或诉讼，涉及本公司或其任何子公司的反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。
(毫米)与制裁法律没有冲突。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，与本公司或其任何子公司有联系或代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、高管、员工、代理人、附属公司或其他人士目前均不是美国政府(包括但不限于美国外国资产控制办公室)实施或执行的任何制裁的对象或目标
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本公司或其任何子公司也不是位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区和所谓的顿涅茨克人民S共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区(每个、(受制裁的国家)。于过去五年内，本公司及其附属公司并无亦不会在知情的情况下与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象或目标，或与任何受制裁国家或任何受制裁国家进行交易或交易。
(NN)对附属公司没有限制。根据本公司作为订约方或受其规限的任何协议或其他文书，本公司的任何附属公司目前并无被禁止直接或间接 向本公司派发任何股息、向该附属公司作出任何其他分派、向S支付股本或类似的所有权权益、向本公司偿还从本公司借给该附属公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。
(面向对象)不收取S经纪人手续费。除登记声明、定价披露方案及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司概不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会导致向任何人士或任何承销商提出有效索偿，要求支付经纪佣金、寻获人S费用或与向托管人或其代名人存放股份以及发售及出售已发售美国存托凭证有关的费用或类似款项。
(PP)没有注册权。任何人士不得因向证监会提交登记声明，或据本公司所知，发行及出售已发售的美国存托凭证，而要求本公司或其任何附属公司根据证券法登记任何证券以供出售。
(QQ)没有稳定。本公司或其任何附属公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致任何稳定或操纵要约美国存托凭证价格的行动 。
(RR)前瞻性陈述。在任何注册声明、定价披露方案或招股说明书中，均未做出或重申任何前瞻性声明(符合证券交易法第27A条和交易法第21E条的含义)，也未在没有合理依据的情况下作出或重申前瞻性声明，或进行了非善意的披露。
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(SS)统计和市场数据。本公司并未 注意到任何事项令本公司相信各注册声明、定价披露资料及招股章程所载统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的资料来源。
(TT)萨班斯·奥克斯利法案。在本协议日期适用于本公司的范围内，本公司或本公司S的任何董事或高级管理人员以其身份未能遵守萨班斯奥克斯利法的任何规定，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条(有一项理解，即本协议中的任何规定不得要求本公司在适用法律规定的日期之前遵守萨班斯奥克斯利法的第404条)。
(UU)《证券法》规定的地位。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，本公司或任何发售参与者在此后最早时间作出善意的已发售美国存托凭证的要约(在证券法下第164(H)(2)条的含义内)，且于本协议日期，本公司不是也不是证券法下第405条所界定的不符合资格的发行人。本公司已根据证券法第456(B)(1)条支付本次发行的注册费，或将在该规则要求的期限内(不执行其中的但书)在任何情况下于截止日期之前支付该费用。
(VV)没有评级。公司或其任何子公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股均未(且在截止日期前)由国家认可的统计评级机构评级，该术语在《交易法》第3(A)(62)节中定义。
(全球)转让税。除注册声明或招股说明书中所述外， 在英国或美国的承销商或其代表，或向其任何税务机关支付印花、单据、发行、登记、转让或其他类似的税项或关税(包括英国印花税和印花税储备税)(转让税)，与(I)本协议或存款协议的签立或交付，或(Ii)与受托管理人或其代名人的股份的创建、发行、分配和存放有关，向出售股东发行及交付相应的美国存托凭证(及证明该等对应的美国存托凭证的任何对应的美国存托凭证)。
(Xx)纳税居住地。本公司仅为纳税目的而在英国居住，在任何其他司法管辖区均无常设机构。
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(YY)企业重组。本公司或任何附属公司将不会因公司重组或根据公司重组而采取的任何 步骤而产生转让税责任或 其他税项或关税责任，此等个别或整体合理预期会对本公司或任何附属公司产生重大不利影响。
(ZZ)没有豁免权。根据英国、美国联邦或纽约州法律，本公司及其任何附属公司或其财产或资产均不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序的任何救济豁免权，抵销或反索赔豁免权，任何英国、美国联邦法院或纽约州法院的管辖权豁免权，法律程序文件的送达豁免权，判决作出时或判决之前的扣押豁免权，或协助执行判决或执行判决的扣押豁免权。或其他法律程序或程序，以给予任何济助或强制执行判决，在任何该等法院就其各自的义务、法律责任或因本协议而引起或与本协议有关的任何其他事宜；在本公司或其任何附属公司或其任何财产、资产或收入可能有权或此后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，本公司已根据本协议第18(G)条放弃该等权利，并将在法律允许的范围内放弃或将促使其附属公司放弃该等权利。
(AAA)外国判决的强制执行。在有限的理由下(如公共政策考虑或服务不足)，位于纽约州的任何美国联邦法院或纽约州法院根据其自身法律对任何诉讼、诉讼或诉讼程序作出的任何固定或确定金额的最终判决可被用作英格兰和威尔士法院对本公司执行(通过发布单独的债务索赔)的基础，而无需重新考虑或重新审查案情。
(Bbb)法律的有效选择。选择纽约州的法律作为交易文件的管辖法律是英格兰和威尔士法律下的有效法律选择，英格兰和威尔士法院将遵守登记声明、定价披露方案和招股说明书中的民事责任强制执行中所述的限制。本公司有权并已根据本协议第18(C)条的规定，合法、有效、有效且不可撤销地将其提交给纽约州和美国各联邦法院的个人司法管辖权，并已有效且不可撤销地放弃对在此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。
(CCC)弥偿和供款。本协议第9节中规定的赔偿和出资条款不违反英格兰和威尔士法律(在适用范围内)或英国公共政策。
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(DDD)被动对外投资公司。在符合注册声明、定价披露方案及招股说明书所载的资格、限制、例外规定及假设的情况下，本公司不相信其最近完成的课税年度是守则第1297节所界定的被动外国投资公司 (PFIC)，且本公司预期在可预见的未来不会成为PFIC。
(EEE)分红。除在注册声明、定价披露方案和招股说明书中披露外， 公司目前在英格兰和威尔士无需批准即可向股份持有人支付股息或公司宣布的其他分派。根据英格兰和威尔士的现行法律和法规，公司在公司清算或赎回股份时应支付的任何金额，以及在公司股本上宣布和应支付的股息和其他分配，可由公司以美元或欧元支付，并 自由转移到联合王国以外。而支付给非联合王国居民的该等款项的持有人，则无须根据联合王国或其任何政治分区或税务机关的法律和法规，或在英国或英国的任何政治分区或税务当局，而无须获得在联合王国或其任何政治分区或税务当局的任何政府授权而预扣税款。
(FFF)合法性。除须向证监会提交的文件外，在本公司注册成立或开展业务的任何司法管辖区内，任何注册声明、定价披露包、招股说明书、本协议或要约美国存托凭证的合法性、 有效性、可执行性或可采纳性均不取决于该等文件于本条例生效日期或之前提交、存档或向任何该等司法管辖区的任何法院或其他当局提交、存档或记录，或任何该等司法管辖区就任何该等文件或 就该等文件而缴付的任何税款、征费或收费。
(GGG)法律行动。要约美国存托凭证的持有人及每名承销商均有权以原告身分在本公司成立及居所的司法管辖区法院提起诉讼，以执行其在本协议及股份项下各自的权利，而该等向该等法院提起诉讼的权利将不受任何不适用于该司法管辖区居民或在该司法管辖区注册成立的公司的 条件的规限，但不在英格兰及威尔士居住的原告可能须应被告的要求担保支付支付 费用或损害赔偿的命令。
(HHH)外国私人发行商。根据《证券法》第405条的规定，本公司是一家外国私人发行人。
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4.出售股东的陈述及保证。销售股东 向每一家承销商声明并保证：
(a) 所需的异议；授权。出售股东签署和交付本协议所需的所有同意、批准、授权和命令，出售股东在发行要约美国存托凭证时向托管机构存放的股份将由出售股东在成交日期和额外的成交日期交付，以及出售股东在本协议项下出售和交付要约美国存托凭证所需的所有同意、批准、授权和命令，但要约美国存托凭证的登记和州或非美国证券或蓝天法律可能要求的同意、批准、授权和命令除外。FINRA的规则和规定，或纳斯达克市场上市的批准，或在交易结束日或之前已经或将作出或获得的其他批准，且不会单独或总体上对出售 股东完成本协议项下拟进行的交易的能力造成重大不利影响；出售股东有完全权利、权力和授权订立本协议，并有权出售、转让、转让和交付出售股东根据本协议拟出售的已要约美国存托凭证；本协议已由出售股东正式授权、签署和交付。
(b) 没有冲突。出售股东签署、交付和履行本协议、出售股东在截止日期发行将交付的要约美国存托凭证时向存托管理人存入的股份、出售股东将出售的要约美国存托凭证的出售和出售股东完成本协议中预期的交易将不会 (I)与任何条款或条款相冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，导致任何留置权的终止、修改或加速，或导致任何留置权的设立或施加。根据出售股东为当事一方、出售股东受约束或出售股东的任何财产、权利或资产受约束的契约、按揭、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，对出售股东的任何财产、权利或资产作出押记或产权负担，(Ii)导致出售股东违反章程或章程或类似的组织文件，或(Iii)导致违反任何法律或法规或任何判决、命令、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则或规定，但在上述第(I)和(Iii)款的情况下，任何此类冲突、违约、违规或违约不会单独或整体对出售股东履行本协议项下义务的能力产生实质性和不利影响。
(c) 这些股票和提供的美国存托凭证。出售股东将在紧接成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)之前，对将于成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)出售的美国存托凭证所代表的股份拥有良好而有效的所有权，且无任何留置权、产权负担、股权或不利申索；在出售股东将于成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)出售的要约美国存托凭证交付及付款后，若干承销商将取得要约美国存托凭证的有效 所有权。
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出售股东于成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)无任何留置权、产权负担、股权或不利申索；出售股东将出售的美国存托凭证可由出售股东自由转让予若干承销商及(在招股章程所述范围内)其初始购买人的账户；且根据英格兰及威尔士或美国的法律，出售股东随后转让要约美国存托凭证并无限制。于(I)根据存托协议的条文，受托保管人就有关股份妥为发行要约美国存托凭证及/或(Ii)已妥为签立及交付证明已要约美国存托凭证以抵销有关股份的美国存托凭证后，该等已要约美国存托凭证及/或美国存托凭证将会妥为及有效地发行，而于 登记已要约美国存托凭证及/或美国存托凭证的人士将有权享有该等已提呈美国存托凭证及/或美国存托凭证所指定的权利。
(d) 没有稳定。出售股东及其附属公司并无亦不会直接或 间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致任何稳定或操纵要约美国存托凭证价格的行动。
(e) 定价披露套餐。定价披露方案中包含的与出售股东有关的具体信息，在适用的时间，截至成交日期和截至附加成交日期(视情况而定)，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述 所需的重大事实，以根据作出陈述的情况，不具误导性；但本条款(E)项下的出售股东S陈述仅适用于出售股东依据并符合出售股东以书面明确提供给公司以供在定价披露方案中使用的任何此类陈述或遗漏，以及任何修订或补充，应理解并同意，出售股东提供的此类信息仅包括(A)出售股东的法定名称和地址以及标题下与出售股东有关的脚注中与出售股东有关的其他信息，(B)出售股东在发售前和发售后实益拥有的普通股数量 (不包括百分比)，(C)登记声明、定价披露资料和招股说明书中的登记声明、定价披露资料和招股说明书中的登记声明中有关新软银集团融资的说明，以及(D)注册声明、定价披露资料包和招股说明书中的登记声明中对新软银集团融资的说明。定价披露方案和软银集团(软银)的一家子公司收购软银愿景基金L.P.S在ARM有限公司(统称为出售股东信息)的几乎全部权益的招股说明书。
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(f) 发行者自由写作招股说明书和书面形式测试--水域沟通。除登记声明、初步招股说明书和招股说明书外，出售股东(包括其代理人和代表，但以承销商身份除外)并未准备、制作、使用、授权、批准或参考，也不会准备、制作、使用、授权、批准或参考任何发行者自由写作招股说明书或书面形式测试--水域除(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或根据证券法第134条(br})不构成招股说明书的任何文件，或(Ii)本协议附件A或附件B所列文件、每份电子路演及本公司及代表事先批准的任何其他书面通讯外。
(g) 注册说明书和招股说明书。自注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期起，注册声明和任何此类生效后修订符合并将在所有重要方面符合证券法，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重要事实；自招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日起，截止日期及额外截止日期(视属何情况而定)起，招股说明书将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不误导的陈述。提供出售股东S根据本条款第4(G)条作出的陈述和保证仅限于出售股东信息。
(h) 材料信息。出售股东出售已发售的美国存托凭证，并非亦不会因登记声明、定价披露资料或招股章程中未有载述的有关本公司的任何重大资料而作出。
(i) 有条理，有良好的信誉。该出售股东已妥为组织，并根据其各自组织管辖区的法律有效存在及具有良好的 地位(或其司法管辖权(如有))。
(j) 转让税。除注册声明或招股章程所述外，承销商或其代表在英国或美国或其任何税务机关 或在英国或美国的任何税务机关，无须就(I)以本协议所设想的方式向承销商出售要约美国存托凭证(及证明已要约美国存托凭证的任何对应美国存托凭证)，或(Ii)已要约美国存托凭证(及证明已要约美国存托凭证的任何对应美国存托凭证)的承销商通过DTC的便利向初始购买人出售及交付而缴交任何转让税。
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5.公司的其他协议。本公司与每一家承销商约定并同意：
(a) 要求提交的文件。本公司将在证券法第424(B)条和第430A、430B或430C条规定的 期限内向委员会提交最终招股说明书，并将在证券法第433条所要求的范围内提交任何发行人自由承销招股说明书；本公司将于本协议日期后的下一个营业日上午10点前，向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人自由承销招股说明书的副本(以之前未交付的为限)，数量为代表合理要求的 。
(b) 副本的交付。本公司将应 要求免费向代表交付(I)原始提交的注册说明书及其每项修订的四份签名副本，每一份均包括所有证物和提交的同意书；以及(Ii)向每名承销商(A)最初提交的注册声明及其每项修订(不含证物)的一致副本以及(B)招股说明书交付期间(定义见下文)招股说明书的副本(包括招股说明书的所有修订和补充以及每份发行者自由撰写的招股说明书)提供代表可能合理要求的数量。如本文所用，招股说明书交付期是指在已发售美国存托凭证首次公开发售日期 之后的一段时间，因为承销商的律师认为，根据法律规定，与已发售美国存托凭证有关的招股说明书必须在任何承销商或交易商销售已发售美国存托凭证时交付(或根据证券法第172条规定交付)。
(c) 修订或补充，发行人免费 撰写招股说明书。在使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册声明、定价披露方案或招股说明书的任何修订或补充之前，公司将向承销商的代表和律师提供建议的发行人自由写作招股说明书、修订或补充说明书的副本以供审查，并且不会使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行人自由写作招股说明书或提交代表及时合理反对的任何建议的修订或补充。
(d) 致代表的通知。公司将立即通知代表，并以书面形式(可能是通过电子邮件)确认该通知：(I)注册声明何时生效；(Ii)注册声明的任何修订何时提交或生效；(Iii)定价披露包、招股说明书或任何发行者免费书面招股说明书或任何书面测试-水域的任何补充
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已提交或分发对招股说明书的沟通或任何修订；(Iv)证监会对注册说明书或对招股说明书的任何修订或补充提出的任何请求，或收到证监会对注册说明书的任何评论，或证监会要求提供任何额外信息的任何其他请求，包括但不限于任何关于以下方面的信息请求 测试--水域通信；(V)证监会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包、招股说明书或任何书面文件 测试--水域为此目的或根据证券法第8A条通信或发起或威胁任何法律程序；(Vi)招股说明书交付期间内发生的任何事件或事态发展，招股说明书、任何定价披露包、任何发行人自由编写的招股说明书或任何书面形式的招股说明书测试--水域根据招股说明书、定价披露包或任何此类发行者自由写作招股说明书或任何书面形式时存在的情况，经修订或补充的通信将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为在其中进行陈述所必需的重大事实。测试--水域 传达给买方，不具误导性；及(Vii)本公司收到任何通知，涉及在任何司法管辖区暂停要约及出售美国存托凭证的资格，或就本公司所知，或为此目的而威胁提起任何法律程序；本公司将尽其合理的最大努力，防止发出任何该等命令以暂停注册声明的效力， 阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露组合或招股说明书或任何书面文件测试--水域或暂停所提供的美国存托凭证的任何此类资格，如果发出任何此类命令，将尽其合理最大努力尽快获得撤回。
(e) 持续合规性。(1)如果在招股说明书交付期间(I)发生任何事件或发展 ，或由于当时经修订或补充的招股说明书将包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所需的任何重大事实的情况而存在，本公司将根据招股说明书交付给买方时存在的不具误导性的情况或(Ii)有必要修改或补充招股说明书以符合法律规定，立即通知承销商，并立即准备并在符合上文(C)段的规定下，向委员会提交文件，并向承销商和代表指定的交易商提供必要的对招股说明书的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会因招股说明书交付给买方时存在的情况而产生误导或使招股说明书符合法律；以及(2)如果在截止日期之前的任何时间，(I)任何事件或发展将发生或情况
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由于当时修订或补充的定价披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以作出其中的陈述，根据价格披露包交付给买方时存在的情况，不具误导性，或(Ii)有必要修改或补充定价披露包以符合法律，公司将立即通知承销商，并在符合上文(C)段的规定下，立即准备并，向委员会提交(在要求的范围内)，并向承销商和代表指定的交易商提供可能需要的对定价披露包的修订或补充，以使如此修订或补充的定价披露包中的陈述根据向买方交付定价披露包时存在的情况 不会误导或使定价披露包符合法律。
(f) 蓝天合规。本公司将在承销商的合作下，尽其商业上的合理努力，使所提供的美国存托凭证符合代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律下的发售和销售资格，并将尽其商业上合理的努力，在分销美国存托凭证所需的时间内继续有效的此类资格。提供本公司不应被要求(I)在任何该等司法管辖区符合外国公司或其他实体的资格或证券交易商的资格，(br}否则本公司不会被要求符合资格，(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区对其本身征税(如其本身并不受该等司法管辖区的税务约束)。
(g) 收益表。本公司将在实际可行的情况下，尽快(但无论如何不迟于《证券法》第158(C)条规定的注册说明书生效日期后16个月)向其证券持有人和代表提供一份满足《证券法》第11(A)条和根据该条颁布的委员会规则和规定(包括公司可选择的第158条)规定的收益报表；只要在S电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)或任何后续系统上备案，公司将被视为已向其证券持有人和代表提供了此类声明。
(h) 清空市场。在招股说明书发布之日(禁售期)后的180天内，本公司将不会(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置的权利或认股权证，或向证监会提交或向证监会提交关于普通股或美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证或可转换为普通股或美国存托凭证的证券的登记声明。或公开披露进行上述任何一项的意向，或(Ii)订立任何互换或其他协议，全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果
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(br}或美国存托凭证或任何该等其他证券，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付普通股或美国存托凭证或该等其他证券，但根据本协议拟出售的要约美国存托凭证除外)。
上述 限制不适用于(I)根据可转换或可交换证券的转换或交换发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，或行使认股权证或期权(包括净行权)或结算限制性股票单位(RSU)(包括净结算)，在每种情况下，均在本协议日期未偿还，并在招股说明书中有所描述；(2)根据招股说明书中所述的任何股权补偿计划的条款，向本公司S的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，以及发行普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的证券(无论是否行使股票期权)。但该等收受人须与承销商订立禁售协议，或在禁售期内受该股权补偿计划下的禁售条款或类似条款的约束，而根据本协议第5(N)节的规定，在禁售期内，未经四名代表中的任何两名事先书面同意，本公司不会解除或以其他方式放弃；(Iii)发行最多10%的普通股，或可转换为普通股或可转换为普通股的证券，或可在紧接完成日期后以收购或其他类似战略交易方式交换的普通股，条件是该等接受者与承销商订立涵盖禁售期剩余时间的锁定协议；。(Iv)提交任何以S-8表格拟备的与根据招股章程所述的任何计划授予或将授予的证券有关的登记声明，或根据收购或类似战略交易而授予或将授予的任何假定利益计划；。或(V)协助根据《交易法》第10b5-1条，代表本公司股东、高级管理人员、雇员或董事制定交易计划，转让普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券，但前提是(I)该交易计划不包括转让普通股，或可转换为普通股、可行使普通股或以其他方式交换普通股的证券，且(Br)在禁售期内及(Ii)根据《交易法》发布公告的范围内，如本公司要求或自愿就设立该等交易计划作出规定或自愿作出该等交易计划，则该等公告或文件须包括一份意思为 的声明，表明在禁售期内不得根据该计划转让普通股或可转换为普通股、可转换为普通股或可交换为普通股的证券。
如果四名代表中的任何一人在其全权酌情决定权下同意解除或放弃本协议第8(O)节所述针对公司高管或董事的锁定协议中规定的限制，并在释放或放弃生效日期至少三个工作日前以本合同附件B的形式向公司提供即将解除或放弃的通知 ，公司同意至少在释放或放弃生效日期前两个工作日通过主要新闻服务机构以基本上采用本合同附件C形式的新闻稿宣布即将解除或放弃。或通过任何其他允许的方法。
(i) 没有 稳定。本公司或其附属公司均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致已发售美国存托凭证或普通股价格稳定或操纵的行动。
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(j) 交易所上市。本公司将尽其合理努力将所提供的美国存托凭证在纳斯达克市场挂牌报价。
(k) 报告。在本协议签订之日起的两年内，公司将在获得向股票或美国存托凭证持有人提供的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本后，立即向代表提供副本，并向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或提交的任何报告和财务报表的副本；提供本公司将被视为已向代表提供此类报告和财务报表，只要这些报告和财务报表在EDGAR或任何后续系统上存档或提供。
(l) 记录 保留。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。
(m) 文件。本公司将根据证券法第463条的要求向委员会提交报告。
(n) 与证券持有人达成的协议。在禁售期结束前，本公司将(A)执行本公司与其任何证券持有人之间禁止出售、转让、转让、质押或质押S公司任何证券的所有现有协议；(B)指示转让代理和/或股权计划管理人在禁售期内对受该等现有禁售期、市场禁售期、禁售期或类似条款约束的本公司任何此类证券施加停止转让限制；以及(C)未经四名代表中的任何两人事先书面同意，不得免除或以其他方式放弃此类协议中的任何此类规定。
(o) 转让税赔付。本公司须就(I)本协议或存托协议的签立或交付，或(Ii)按存托协议预期的方式向受托保管人或其代名人设立、发行、配发及存放股份而应付本公司、承销商、受托保管人、DTC或彼等各自的任何联属公司因(I)签立或交付本协议或存托协议，或(Ii)向受托保管人或其代名人按保证金协议预期的方式设立、发行、配发及存入股份而应付的任何转让 税(以及就此施加的任何利息或罚款，但本公司根据本条第5(O)条支付的除外)，并向承销商作出赔偿及使承销商免受损害。
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6.出售股东的进一步协议。出售股东与每一家承销商订立契约，并同意：
(a) 没有稳定。出售股东及其附属公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或将会导致或导致任何稳定或操纵要约美国存托凭证价格的行动。
(b) 税单。它将在截止日期之前或在截止日期向代表交付一份正确填写和签署的美国国税局表格 W-8-BEN-E(或财政部规定或美国国税局规定的其他适用表格或声明)，以便于保险人记录其遵守1982年《税务公平和财政责任法案》中关于本协议所述交易的申报和扣缴条款的情况。
(c) 转让税赔偿金。它应支付、赔偿并使承销商不受下列方面的影响：(1)因签立或交付本协议或存款协议而应支付的任何转让税(以及对其施加的任何利息或罚款，但出售股东根据本条款第6(C)条支付后发生的除外)，或(2)出售股东、承销商、托管机构、DTC或其各自的任何关联公司应就(I)签署或交付结构性保管账户的总托管服务协议而支付的任何转让税(以及由此施加的任何利息或罚款)。[•]，2023)花旗银行，N.A.纽约分行作为托管人(如文中所定义)与软银集团公司作为主客户 (如文中所定义)或(Ii)以本协议所设想的方式向保险人创建、发行、交付和销售要约美国存托凭证(及任何相应的证明已要约美国存托凭证的美国存托凭证)，或(Iii)已要约美国存托凭证(及证明已要约美国存托凭证的任何对应美国存托凭证)的承销商通过DTC的便利向其初始购买者交付，在每种情况下，就出售股东出售的已发售美国存托凭证(及证明该等已发售美国存托凭证的任何相应美国存托凭证)而言。
(d) 收益的使用。它不会直接或间接地将发售美国存托凭证的收益直接或间接用于出售，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给子公司、合资伙伴或其他个人或实体(I)，以资助或便利在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的任何业务，(Ii)以违反制裁的方式为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，及(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人士)违反制裁。
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7.承销商的某些协议。各保险商在此分别声明并同意：
(A)它没有也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用任何免费编写的招股说明书，如证券法第405条(该术语包括使用本公司向证监会提供并未通过引用并入注册说明书和本公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但(I)不包含发行人信息的自由书写招股说明书(如证券法下第433(H)(2)条所界定)，该招股说明书未包括在初步招股说明书或之前提交的发行人自由写作招股说明书中(包括通过引用并入)，(Ii)任何列于附件A或根据上文第3(C)或(Br)节第5(C)节拟备的发行人自由写作招股章程(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商拟备并事先获得本公司书面批准的任何自由写作招股章程(第(Br)(I)或(Iii)条所指的每份该等自由写作招股章程，即包销商自由写作招股章程)。
(B)未经本公司事先书面同意，本公司不曾亦不会使用任何载有要约美国存托凭证最终条款的免费书面招股说明书，除非该等条款先前已包括在向证监会提交的免费书面招股说明书内；但承销商可在未经本公司同意的情况下使用实质上采用本协议附件C形式的条款说明书；此外，任何使用该等条款说明书的承销商须在首次使用该等条款说明书之前或实质上与首次使用该等条款说明书同时通知本公司并提供该等条款说明书的副本。
(C)不受证券法第8A条有关发售的任何待决程序的 约束(如在招股说明书 交付期内对其提起任何该等程序，则会立即通知本公司及出售股东)。
8.保险人的责任条件。每一家承销商在成交日购买承销的美国存托凭证或在额外成交日购买期权美国存托凭证的义务，视情况而定，取决于公司和出售股东履行各自的契约和本协议项下的其他义务，并受下列附加条件的制约：
(a) 注册合规性；没有停止令。暂停注册说明书效力的任何命令均不生效，为此目的或根据证券法第8A条进行的任何诉讼均不应在证监会面前待决或受到证监会的威胁；招股说明书和每一份发行人自由写作招股说明书应已根据证券法(就发行人自由写作招股说明书而言，在证券法第433条所要求的范围内)并根据本章程第5(A) 节的要求及时向证监会提交；且证监会对额外信息的所有请求应得到遵守，并令代表们合理满意。
(b) 陈述和保证。本协议所载本公司及出售股东各自的陈述及保证于本协议日期、截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)均属真实及正确；而本公司及其高级职员、出售股东及其高级职员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述，于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)当日及截至当日均属真实及正确。
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(c) 没有实质性的不利变化。不会发生也不会存在本协议第3(I)节所述类型的事件或条件，该事件或条件未在定价披露包(不包括对其进行的任何修订或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修改或补充)中描述，并且根据代表的判断，其影响使得按照本协议、定价披露包和招股说明书预期的条款和方式，在成交日期或额外成交日期(视情况而定)继续发售、销售或交付要约美国存托凭证是不可行或不可取的。
(d) 高级船员证书。代表应在截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)收到(X)公司首席财务官或首席会计官以及另外一名公司高级管理人员的证书，该证书合理地令代表满意 (I)确认该等高级管理人员已仔细审查注册说明书、定价披露方案和招股说明书，并且据该等高级管理人员所知，本文件第3(B)节所述的公司陈述是真实和正确的。(Ii)确认本协议中本公司的其他陈述和担保是真实和正确的，并且公司已在所有实质性方面遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)或之前履行或满足的所有条件，以及(Iii)以上(A)和(C)段和(Y)出售股东的证书，其形式和实质令代表合理满意，(A)确认出售股东在本协议第4节中的陈述真实和正确，以及(br}(B)确认出售股东在所有重要方面都遵守了所有协议，并满足了本协议规定在成交日期或之前履行或满足的所有条件。
(e) 慰问信。(I)在本协议签订之日、截止日期或附加截止日期(视具体情况而定)，德勤律师事务所应应公司要求，以合理地令代表满意的形式和实质，向代表提交信函，注明各自交付日期，并以承销商为收件人，其中包含会计师致承销商的财务报表和某些财务信息的陈述和信息，这些财务报表和某些财务信息包含在注册说明书、定价披露资料包和招股说明书中；但在结算日或附加结算日(视情况而定)交付的信件应使用不超过该结算日或该附加结算日(视情况而定)前两个工作日的截止日期。
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(Ii)在本协议日期、截止日期或其他截止日期(视情况而定)，公司应已向代表提交其首席财务官关于定价披露方案和招股说明书中包含的 某些财务数据的证书，该证书注明各自的交付日期，并以承销商为收件人，以合理地令代表满意的形式和实质向代表提供管理方面的安慰。
(f) 公司的美国法律顾问的意见和10B-5声明。公司的美国法律顾问莫里森·福斯特律师事务所应应公司的要求，向代表提供书面意见和10B-5声明，注明截止日期或附加截止日期(视情况而定)，并以代表合理满意的形式和实质向承销商提交。
(g) 公司的英国法律顾问的意见。公司的英国律师Morison&Foerster(UK)LLP应应公司的要求向代表提交其书面意见，日期为截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)，并以合理的、令代表满意的 形式和实质致予承销商。
(h) 出售股东的律师意见。出售股东的律师Sullivan&Cromwell LLP应应出售股东的要求，向代表提供他们的书面意见，日期为成交日期或额外的成交日期(视情况而定)，并应以代表合理满意的形式和实质向承销商提交。
(i) 承销商的意见和10b-5律师声明。代表应在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)收到承销商律师Davis Polk&Wardwell LLP就代表可能合理要求的事项向承销商提交的意见和10b-5声明，该律师应 已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。
(j) 保管人律师的意见。代表应在截止日期或附加截止日期(视情况而定)收到托管律师Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP就代表可能合理要求的、形式和实质合理地令代表满意的事项向承销商提交的意见。
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(k) 英国税务律师对公司的意见。斯劳特及本公司的英国税务律师May应应本公司的要求，以合理地令代表满意的形式和实质向代表提交其书面意见，并注明截止日期或附加截止日期(视情况而定)，并以承销商为收件人。
(l) 偿还某些债项. 在截止日期或之前，软银应已向代表和本公司提供令代表和本公司合理满意的证据，证明(I)软银或其子公司已偿还该等定期贷款安排，据此，软银的一家附属公司借入85亿美元(该安排)，本公司据此订立弹跳担保和赔偿，据此，本公司同意在发生某些触发事件时，就根据该安排借入的款项向贷款人提供担保，及(Ii)本公司并无其他义务，不论是即时的或正在产生的，在该安排下履行或就该安排付款。
(m) 发行和出售没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止在截止日期或额外的截止日期(视情况而定)发行或销售已发售的美国存托凭证； 任何联邦、州或外国法院不得发布将在截止日期或额外的截止日期(视情况而定)阻止发售或销售美国存托凭证的禁令或命令。
(n) 良好的地位。代表应于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定) 收到本公司及其重要附属公司在其各自组织管辖区的良好声誉以及其在代表可能合理要求的其他司法管辖区的良好声誉的合理令人满意的证据，在每一种情况下，均以书面形式或任何标准电信形式从该等司法管辖区的适当政府当局，以及在根据该等司法权区的法律认可良好信誉的概念的情况下。
(o) 交易所上市。拟于截止日期或后续截止日期 交付的美国存托凭证应已获批在纳斯达克市场上市，并受官方发行通知的限制。
(p) 禁售协议。本公司代表、高级管理人员及董事与出售股东之间有关出售及若干其他普通股、美国存托凭证或若干其他证券处置的禁售协议，于本协议日期或之前交付代表，于截止日期或额外的截止日期(视乎情况而定)全面生效。
(q) 其他文件。于成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)或之前，公司及出售股东应已向代表提交代表可能合理要求的进一步证书及文件。
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只有在保险人的律师合理满意的形式和实质上，上述或本协议中其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据才应被视为符合本协议的规定。
9.弥偿和分担。
(a) 公司对保险人的赔偿。本公司同意赔偿每个承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指承销商的每个人(如果有的话)，使其免受因下列原因引起或基于的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关而实际发生的合理和有据可查的法律费用和其他合理费用，因为这些费用和费用是发生和记录的)、连带或多个损失。(I)注册说明书所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或任何遗漏或指称遗漏在注册说明书内述明所需陈述的重要事实，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)、任何初步招股章程、任何发行者自由写作招股章程、任何根据证券法第433(D)条提交或须提交的发行人资料内所载的任何不真实陈述或指称的不真实陈述。测试--水域通信、证券法第433(H)条规定的任何路演(路演)或任何定价披露包(包括任何后来修订的定价披露包)，或任何遗漏或据称遗漏陈述其中陈述所需的重要事实的任何遗漏或据称遗漏，而不是误导性陈述，除非此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于以下情况：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏是基于或符合该承销商通过代表明确向本公司提供以供使用的任何有关承销商的任何 资料而作出的，但有一项理解及同意，任何承销商提供的该等资料仅包括下文(C)段所述的资料。
(b) 销售股东对承销商的赔偿。出售股东同意赔偿每一名承销商、其联属公司、董事和高级管理人员，以及控制上述证券法第15节或交易所法第20节所指承销商的每一人(如有)，其赔偿程度与上文(A)段所述的赔偿相同，但仅限于该等损失、索赔、损害或责任是由或基于任何不真实的 陈述或遗漏或根据任何出售股东资料而作出的不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生。出售股东根据本协议承担的总责任
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部分的金额应限制为在承销佣金和折扣后，但在扣除费用前，向出售股东出售本协议项下出售的已发售美国存托凭证(出售股东收益)的总收益。
(c) 对公司和出售股东的赔偿。各承销商分别而非共同同意对本公司和销售股东、其各自的董事、签署《登记声明》的公司高管以及控制本公司的每个人(如果有)进行赔偿，并使其不受损害，但仅限于与任何 诉讼实际发生的任何损失、索赔、损害或责任(包括但不限于有据可查的法律费用和其他与任何诉讼相关的合理开支)。诉讼或法律程序或任何声称的索赔，因为该等费用和开支是招致和记录的)，而该等不真实的陈述或遗漏或被指称的不真实的陈述或遗漏，是基于该承销商直接或透过代表以书面向本公司提供的与该承销商有关的任何资料，而该等不真实的陈述或遗漏或被指称的不真实的陈述或遗漏是由该承销商直接或透过代表以明示用于注册说明书、招股章程(或其任何修订或补充文件)、任何初步招股说明书、任何发行者的免费书面招股说明书、任何书面的测试--水域任何通信、任何路演或任何定价 披露包(包括后来修订的任何定价披露包)，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每个承销商提供的招股说明书 中的以下信息：出现在第五段承销标题下的特许权和再担保数字，以及包含在第十九、第二十和第二十一段标题中的信息。
(d) 通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对根据本第9条前款可寻求赔偿的任何人提出或主张，该人(受补偿人)应立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人(受补偿人)；但未通知赔偿人并不免除其根据本条第9款前款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(通过丧失实质权利或抗辩)的情况除外；此外，如果没有通知被补偿人，并不解除其除根据本条第9款前款以外可能对被补偿人承担的任何责任。如果对被补偿人提起或主张任何此类诉讼，并且它已将此事通知被补偿人，则该补偿人应聘请合理地令被补偿人满意的律师(未经被补偿人同意，该律师不得成为被补偿人的律师
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代表受补偿人和根据本节有权获得赔偿的任何其他人，赔偿人可在该诉讼中指定，并应在该诉讼中支付合理且有文件记录的费用和开支，并应支付与该诉讼有关的合理和有文件记录的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿人承担，除非(I)补偿人和被补偿人已达成相反协议；(Ii)补偿人未能在合理时间内聘请合理地令受补偿人满意的律师；(Iii)受补偿人应合理地得出结论，认为可能有与受补偿人可用的法律抗辩不同的法律抗辩，或除了受补偿人可用的法律抗辩之外的法律抗辩；或(Iv)在任何该等诉讼中被点名的各方(包括任何牵涉的各方)包括赔偿人和被赔偿人，并且由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不应承担超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)为所有受保障人支付的费用和开支，并且所有该等费用和开支应在发生时支付或退还。任何承销商、其联营公司、董事及高级职员及该承销商的任何控制人的任何该等独立商号应由代表以书面指定，而本公司的任何该等独立商号、其董事、签署登记声明的高级人员及本公司的任何控制人应由本公司以书面指定，而出售股东的任何该等独立商号应由出售股东以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经书面同意达成和解，则赔偿人同意赔偿每个受赔偿人因此类和解而蒙受的损失或责任。尽管有前述规定，如果在任何时候，受补偿人要求受补偿人偿还本款所设想的律师费用和开支，则在以下情况下，如(I)受补偿人在收到该请求后30天以上达成和解，且(Ii)在和解日期之前，该受补偿人没有按照该请求向受补偿人赔偿，则该受补偿人对在未经其书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解负有责任。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得就任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿，除非该和解(X)包括以该受弥偿人合理满意的形式和实质，无条件免除该受弥偿人就属于该法律程序标的之索赔所负的所有责任，以及(Y)不包括任何关于 或任何受弥偿人或其代表承认过失、有罪或不作为的陈述。
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(e) 贡献。如果上述第(Br)(A)、(B)或(C)段所规定的赔偿不适用于受赔人，或不足以弥补第(Br)款所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则根据该段规定的每名赔付人，应按适当的比例支付因上述损失、索赔、损害赔偿或责任(I)而支付或应付的金额，以反映本公司和出售股东与承销商所获得的相对利益，(I)于发售要约美国存托凭证或(Ii)如第(I)条规定的分配不获适用法律允许的情况下，按适当的 比例厘定，以既反映第(I)条所述的相对利益，亦反映本公司及出售股东及承销商就导致该等损失、申索、损害或负债的 陈述或遗漏而作出的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与出售股东及承销商所收取的相对利益，应被视为与出售股东所得款项及承销商就此而收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均与招股章程封面表格所载的美国存托凭证的总发行价有关。本公司与出售股东及承销商之间的相对过错，应由 参考(其中包括)有关重大事实的失实或被指失实陈述，或遗漏或被指遗漏或被指遗漏陈述重大事实是否与本公司及出售股东或承销商及各方提供的资料有关而厘定。 承销商及承销商的相对意图、知识、接触资料及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。
(f) 责任限制。本公司、出售股东及承销商同意，如根据上文(E)段的出资以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并未考虑上文(E)段所述的公平考虑因素，则将不公平及公平。受保障人因上文(E)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，应视为 在上述限制的规限下，包括该受保障人因任何该等诉讼或申索而实际招致的任何合理及有文件证明的法律或其他合理开支。尽管有(br}(E)及(F)段的规定，在任何情况下，(I)承销商就发售的美国存托凭证所收取的承销折扣及佣金总额，不得超过该承销商因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而须支付的损害赔偿额，及(Ii)出售股东须支付的任何超出出售股东所得款项的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权获得任何未犯该欺诈性失实陈述罪的人的出资。承销商根据(E)和(F)款承担的出资义务与其在本合同项下各自的购买义务成比例，而不是共同承担。
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(g) 非独家补救措施。 第9节第(A)至(F)款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受补偿人在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。
10.协议的效力。本协议自上文第一次写明的日期起生效。
11.终止。如果在本协议签署和交付之后但在截止日期或之前，或者(就期权美国存托凭证而言)在额外的截止日期之前(I)在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场或由任何纽约证券交易所或纳斯达克证券市场暂停交易；(Ii)公司发行或担保的任何证券在任何交易所或任何证券交易所暂停交易，则代表们可在通知公司和销售股东的方式下绝对酌情终止本协议。非处方药市场；(3)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或(Iv)在美国境内或境外发生任何暴发、敌对行动升级或任何金融市场变化或任何灾难或危机，而代表们认为这是实质性的和不利的，并使 在成交日期或附加成交日期(视情况而定)按本协议、定价披露方案和招股说明书预期的条款和方式继续发售、销售或交付要约美国存托凭证是不可行或不可取的。
12.失责承销商。
(A)如在成交日期或额外的成交日期(视属何情况而定)，任何承销商未能履行其在该日期购买其在本协议项下同意购买的已发售美国存托凭证的责任，则非违约承销商可酌情安排其他令本公司及出售股东满意的 人士按本协议所载条款购买该等已发售美国存托凭证。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等已发售的美国存托凭证，则本公司及出售股东有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人士按该等条款购买该等已发售的美国存托凭证。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的已提供美国存托凭证，则非违约承销商或公司和出售股东可将成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)推迟至多七个完整工作日，以实施公司律师、销售股东律师或承销商律师认为必要的任何变更。
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注册说明书及招股章程或任何其他文件或安排，而本公司同意迅速准备对注册说明书及招股说明书作出任何修订或补充以作出任何该等更改。如本协议所用，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，术语承销商包括未列于本协议附表1中的任何人士，即： 根据本第12条，购买违约承销商同意但未能购买的已提供美国存托凭证。
(B) 如果按照上文(A)段的规定，非违约承销商、本公司和出售股东购买一家或多家违约承销商的已要约美国存托凭证的任何安排生效后，在成交日期或额外成交日期(视情况而定)仍未购买的已要约美国存托凭证总数不超过在该日期将购买的已要约美国存托凭证总数的十一分之一，则本公司及出售股东有权要求每名非违约承销商购买该承销商于该日期根据本协议同意购买的已发售美国存托凭证数目，加上该承销商及S按比例购买该等违约承销商或尚未作出该等安排的承销商的已发售美国存托凭证的股份(以该承销商同意购买的已发售美国存托凭证数目为准)。
(C)如上文第(Br)(A)段所述，非违约承销商、本公司和出售股东购买违约承销商、本公司和出售股东购买一家或多家违约承销商的已要约美国存托凭证的任何安排生效后，在成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)仍未购买的已要约美国存托凭证的总数超过在该日期将购买的已要约美国存托凭证总金额的十分之一，或者如果公司和出售股东不行使上文(B)段所述的权利，则本协议或就任何额外成交日期而言，承销商在附加成交日期(视情况而定)购买已发行美国存托凭证的义务终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第12条终止本协议，本公司和出售股东不承担任何责任，但本公司和出售股东将继续承担本协议第13条和第 条所述费用的支付责任，但本协议第9条的规定不会终止并继续有效。
(D)本协议并不免除违约承销商因违约而对本公司、出售股东或任何非违约承销商所负的任何责任。
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13.开支的支付。
(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议终止，本公司将支付或促使支付履行本协议项下义务的实际发生和附带的所有成本和开支，包括但不限于：(I)根据《证券法》编制、印刷和提交注册说明书、初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、任何定价披露资料包和招股说明书(包括其所有证物、修订和补充)及其分发的费用；(Ii)复制和分发每份交易文件的费用；(Iii)本公司S律师及独立会计师的费用及开支；。(Iv)任何转让代理人及任何登记员的费用及收费；。(V)与向FINRA提交申请及批准发售有关的所有开支及申请费；但根据第(V)款，本公司须支付的总金额不得超过50,000元；。(Vi)本公司因向潜在投资者进行任何路演而产生的所有开支；。然而，条件是承销商应支付承销商或其任何雇员、顾问或代表因路演而产生的所有差旅费、住宿费和其他费用，此外，本公司和承销商应各自支付与路演相关而租用的任何飞机成本的50%；及(Vii)与所发行美国存托凭证在纳斯达克市场上市相关的所有费用和申请费。
(B)无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，出售股东将支付或导致支付与履行本协议项下义务有关的所有成本和开支，包括但不限于：(I)授权、发行、出售、准备和交付股份和要约美国存托凭证的成本以及与此相关的任何应付税款，以及(Ii)与根据代表指定司法管辖区的法律登记或确定要约美国存托凭证的投资资格和准备工作相关的费用和开支。印制和分发蓝天备忘录(包括承销商的相关费用和律师开支)。
(C)如果(I)本协议根据第11条终止，或(Ii)承销商以本协议允许的任何理由(根据第12条除外)拒绝购买所提供的美国存托凭证，本公司同意向承销商偿还所有 自掏腰包承销商与本协议及本协议拟进行的发售有关而合理产生的费用及开支(包括律师的费用及开支)；然而，如果出售股东因任何原因未能将要约的美国存托凭证交付给承销商，则出售股东同意向承销商偿付所有自掏腰包承销商因本协议和本协议拟进行的发售而合理产生的费用和开支(包括其律师的费用和开支)，为免生疑问，本公司不对该等费用和开支承担任何责任。
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14.有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议各方及其各自的继承人、高级管理人员和董事、本协议所指的任何控制人以及本协议第9节所指的各承销商的关联公司，并对其具有约束力。 本协议中的任何内容都不打算或将被解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议中包含的任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商购买已发售美国存托凭证的购买人不得仅因购买而被视为继承人。
15.生存。本协议所载或由本公司、出售股东或承销商或其代表根据本协议作出或代表本公司、出售股东或承销商作出的各项弥偿、出资权、 陈述、保证及协议，或根据本协议交付的任何证书，在交付及支付要约美国存托凭证后仍继续有效，并保持十足效力，不论本协议的任何终止或本公司、销售股东或承销商或本协议第9节所述董事、高管、控股人士或关联公司进行的任何调查。
16.某些经界定的词语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，术语“附属公司”具有证券法规则405中规定的含义；(B)术语“营业日”指纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何日子；以及(C)术语“附属公司”具有证券法规定的规则405中规定的含义。
17.遵守《美国爱国者法案》。 符合《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司和出售股东)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确地 识别其各自客户的其他信息。
18.杂项。
(a) 通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输并确认，应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送给代表巴克莱资本公司，邮编：纽约10019，邮编：745第七大道，邮政编码：646-834-8133);C/o Goldman Sachs&Co.LLC，地址：纽约西街200号，New York 10282，注意：注册部，传真号码：(212)902-9316，电子邮件：Register-syndops@ny.email.gs.com；c/o J.P.摩根证券有限责任公司，地址：383 Madison Avenue New York，New York 10179，传真：(212)622-8358)，注意：Equity 辛迪加服务台；c/o瑞穗证券美国有限责任公司，1271 Avenue of the America New York，NY 10020，向本公司发出的通知应寄往ARM Holdings plc，地址为英国剑桥CB1 9NJ富尔伯恩路110号；收件人：Spencer Collins，执行副总裁总裁兼首席法务官。向出售股东发出通知应在以下地址向出售股东发出[•].
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(b) 治国理政。本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。
(c) 受司法管辖权管辖。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中，公司和出售股东均在此提交纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖权。本公司及 出售股东均放弃其现在或以后可能对在该等法院提出任何该等诉讼或法律程序的任何反对意见。本公司及出售股东均同意，向有关法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为最终判决，并对本公司及出售股东(视何者适用而定)具有决定性及约束力，并可在本公司及出售股东(视何者适用而定)受该判决的诉讼管辖的任何法院强制执行。
公司不可撤销地指定位于加利福尼亚州圣何塞玫瑰果园路120号的ARM，Inc.为其在美国的授权代理，据此可在任何诉讼或法律程序中送达法律程序文件，公司同意将法律程序文件送达授权代理，并将法律程序文件送达至本条款第18(C)条规定的地址的人向公司送达书面通知，在任何该等诉讼或法律程序中，在各方面应被视为有效地向公司送达法律程序文件。本公司特此声明并保证，该授权代理已接受该委任，并已同意担任该授权代理以送达法律程序文件。本公司还同意采取一切必要的行动，在本协议签订之日起六年内保持该授权代理商的指定和任命完全有效。
(d) 预扣 和汇总。公司或出售股东根据本协议向承销商支付的所有款项应免费支付，且不扣除或扣缴任何现在或 未来的税费或关税，除非法律要求扣除或扣缴，在这种情况下，公司或出售股东(视情况而定)应支付额外金额，导致每位承销商收到如果没有扣除或扣缴的全部金额 。除非(I)该等税项或关税(I)是由于保险人与作出扣缴或扣减的法律所依据的司法管辖区有关而征收的，而非订立本协议或收取本协议项下的付款，或(Ii)若非因该保险人未能遵守有关保险人的国籍、住所、身分或与有关司法管辖区有关连的任何合理证明、识别或其他报告要求，或未能遵守有关保险人的国籍、住所、身份或与有关司法管辖区有关连的规定，或因任何其他合理要求向任何税务机关提出任何条约减免申请或要求，则不在此限。条件是，出售股东同意赔偿每一家承销商因作出任何此类交易而产生的合理成本。
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申请或要求条约救济。如果这种遵守是法律要求或强制作为免除或减少此类税收或关税的先决条件的。如果承销商有权就本公司或出售股东应支付的任何款项获得豁免或减免预扣税，承销商应尽商业上合理的努力，向本公司及 出售股东提供本公司或出售股东可能合理要求的证明、身份证明或其他文件，以免除或减免该等预扣税。
(e) 增值税。应支付给保险人的所有款项应被视为不包括根据1994年《增值税法案》应征收的任何增值税或任何同等的增值税或销售税，无论是在英国征收的增值税(作为增值税的替代或补充)还是在其他地方(增值税)。本公司或销售股东(视情况而定)应就本协议项下向承销商支付的任何金额征收增值税，除本协议项下应支付的金额外(同时)，本公司或销售股东在收到承销商提供的有效增值税发票(或英国以外任何司法管辖区(在所需范围内)的同等文件)后，应支付等同于承销商负有责任的任何适用增值税的金额。如本协议条款规定本公司或销售股东须向任何承销商偿还或赔偿任何成本或开支，则本公司或出售股东(视情况而定)应向有关承销商全数偿还或赔偿该等成本或开支，包括代表增值税的部分，但承销商(或就增值税而言为承销商S集团的任何成员)有权就该等增值税获得抵免或偿还的部分除外。
(f) 判断货币。本公司和销售股东同意单独而不是共同地赔偿每一家承销商、其董事、高级管理人员、关联公司和控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指承销商的每个人(如果有的话)。因根据本判决或命令就任何到期款项作出任何判决或命令，而该等判决或命令是以美元以外的货币(判决货币)表达及支付，以及因(I)为执行该判决或命令而将美元款额兑换成判决货币的兑换率之间的任何变动而招致的任何损失，和(Ii)该受补偿人能够以实际收到的判定货币的金额购买美元的汇率。上述弥偿将构成本公司及出售股东的单独及独立责任，且即使有任何上述判决或命令，上述弥偿仍应继续有效。汇率一词应包括与购买或兑换相关货币有关的任何溢价和应付汇兑成本。
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(g) 放弃豁免权。在公司或出售股东具有或此后可以获得(主权或其他)任何法院对其本人或其各自的财产和资产或本协议的任何司法管辖区(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行、抵销或其他方式)的司法管辖权的范围内，(Ii)美国或纽约州，(Iii)其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，在适用法律允许的最大范围内，公司和出售股东在此不可撤销地放弃关于其在本协议项下义务的豁免权。
(h) 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中由陪审团进行审判的权利。
(i) 对应者和电子签名。本协议可签署副本(可包括通过任何标准电信形式提供的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。电子签名符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术§301-309)或其他适用法律，就本协议而言，将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他方式传输已签署的本协议的副本，即构成对该副本的适当和充分的交付。
(j) 修正案或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对背离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。
(k) 标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
19.承认美国特别决议制度。
(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。
(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。
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(C)如本第19条所用：
？《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。
？涵盖实体？指以下任何一项：
(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；
(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行； 或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)条定义和解释的涵盖金融安全倡议。
？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
20. 欧盟内部纾困的合同承认。尽管不包括本协议的任何其他条款或本协议双方与Intesa Sanpaolo S.p.A(欧盟自助方)之间的任何其他协议、安排或谅解，但其他各方均承认并接受根据本协议产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
(A)相关解决机构对欧盟自救缔约方在本协定项下对其他各方的任何BRRD责任行使自救权力的效果，包括(但不限于)可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：
| (i) | 减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额； |
| (Ii) | 将BRRD债务的全部或部分转换为欧盟救援方或另一人的股份、其他证券或其他义务，并向本协议其他各方发行或授予此类股份、证券或义务； |
| (Iii) | 取消BRRD的责任； |
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| (Iv) | 修改或更改任何利息(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间； |
(B)有关决议当局认为有需要更改本协定的条款 ，以实施有关决议当局行使自救权力。
(C)本条所用的：
自救立法是指对于已经实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求；
自救权力是指根据相关自救立法所界定的任何减记和转换权力；
？BRRD？是指建立收回和解决信贷问题的框架的2014/59/EU指令 机构和投资公司；
欧盟自救立法 附表是指贷款市场协会(或任何继承人)以这种方式描述并发布的不时有效的文件；
BRRD责任是指可行使适用的自救立法中的相关减记和转换权力的负债；以及
Br}相关决议机构是指有能力对欧盟自助方行使任何自救权力的决议机构。
21. 英国自救计划的合同承认。尽管不包括本协议的任何其他条款或本协议双方与渣打银行(英国自助方)之间的任何其他协议、安排或谅解，但其他各方 均承认并接受本协议项下产生的英国自救责任可能受相关英国决议机构行使英国自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
(A)有关的英国解决机构行使英国自救权力，对英国自救一方在本协议项下对其他各方的任何英国自救责任的影响，可(但不限于)包括并导致以下任何一项或其某种组合：
| (i) | 减少全部或部分英国自救债务或应支付的未偿还金额； |
50
| (Ii) | 将全部或部分英国自救责任转换为英国自救当事人或另一人的股份、其他证券或其他义务，并向其他当事人发行或授予该等股份、证券或义务； |
| (Iii) | 取消英国的自救责任； |
| (Iv) | 修改或更改任何利息(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间； |
(B)有关联合王国决议当局认为有需要更改本协定的条款，以实施有关联合王国决议机关行使英国自救权力。
(C)就本节而言：
英国自救立法指2009年英国银行法的第I部分，以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
·英国自救法律责任指英国自救权力可行使的法律责任。
？英国自救权力指英国自救立法下的权力，可取消、转让或稀释银行或投资公司或其附属公司的人发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书须犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样而具有效力，或暂停履行与该等法律责任有关的任何义务。
[签名页面如下]
51
如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| ARM控股公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[ 承保协议的签字页]
| 克罗诺斯二世有限责任公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[ 承保协议的签字页]
已接受：自上述第一次填写之日起
[•]
| 为自己和代表所列的几家承销商 | ||
| 通过 |
||
| 授权签字人 | ||
[ 承保协议的签字页]
附表1
| 承销商 |
要购买的美国存托股份总数 | |
| 巴克莱资本公司。 |
[•] | |
| 高盛有限责任公司 |
[•] | |
| 摩根大通证券有限责任公司 |
[•] | |
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
[•] | |
| 美国银行证券公司 |
[•] | |
| 花旗全球市场公司。 |
[•] | |
| 德意志银行证券公司。 |
[•] | |
| Jefferies LLC |
[•] | |
| 法国巴黎银行证券公司 |
[•] | |
| 法国农业信贷银行证券(美国)公司 |
[•] | |
| 三菱UFG证券美洲公司 |
[•] | |
| Natixis Securities America LLC |
[•] | |
| 桑坦德美国资本市场有限责任公司 |
[•] | |
| SMBC日兴证券美国公司 |
[•] | |
| 蒙特利尔银行资本市场公司 |
[•] | |
| 大和资本市场美国公司。 |
[•] | |
| 古根海姆证券公司 |
[•] | |
| 汇丰证券(美国)有限公司 |
[•] | |
| Intesa Sanpaolo S.p.A. |
[•] | |
| 独立点证券股份有限公司 |
[•] | |
| KeyBanc资本市场公司 |
[•] | |
| 环路资本市场有限责任公司 |
[•] | |
| 塞缪尔·A·拉米雷斯公司 |
[•] | |
| 罗森布拉特证券公司。 |
[•] | |
| SG America Securities，LLC |
[•] | |
| 考恩公司，有限责任公司 |
[•] | |
| 野村证券国际公司。 |
[•] | |
| WR证券有限责任公司 |
[•] | |
| 总计 |
[•] |
附表1-1
附表2
| 出售股东 |
销售美国存托凭证总数 ： | |
| 克罗诺斯二世有限责任公司 | [•] |
附表2-1
附表3
重要子公司
| 1. | ARM Embedded Technologies Private Limited |
| 2. | ARM法国SAS |
| 3. | ARM公司 |
附表3-1
附件A
定价披露套餐
| a. | [发行人自由撰文招股说明书日期[•]] |
| b. | 承销商口头提供的定价信息 |
公开招股价格：$[•]
美国存托凭证数量：[•]
附件A-1
附件B
成文测试--水域通信
[无]
附件B-1
附件C
定价条款说明书
无
附件C-1
附件A
测试水域授权书
[故意遗漏]
附件A-1
附件B
免除禁闭的表格
[故意遗漏]
附件B-1
附件C
新闻稿格式
[故意省略了 ]
附件C-1
附件D
禁售协议的格式
[•], 2023
巴克莱资本公司。
C/o巴克莱资本公司
第七大道745号
纽约，纽约10019
高盛有限责任公司
C/o高盛公司
西街200号
纽约，纽约10282
摩根大通证券有限责任公司
C/o J.P.Morgan Securities LLC
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
瑞穗证券美国有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
作为中国的代表
中列出的几家承销商
承销的附表1
下文提到的协议
回复：ARM控股公司公开募股
女士们、先生们：
以下签署人 明白，作为几家承销商的代表，你们建议与根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司ARM控股公司(该公司)和软银集团的子公司Kronos II LLC(出售股东)订立一份承销协议(承销协议)，规定由承销协议附表1所列的几家承销商(承销商)公开发行(公开发行)美国存托股份(ADS)，每股相当于公司一股普通股，面值0.001 GB。连同美国存托凭证、股票证券)。本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有承销协议中规定的含义。
附件D-1
？关联公司对于任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人；但就本协议而言，软银集团或其关联公司的任何投资组合公司均不得被视为销售股东的关联公司。？关联性？应具有相关含义。
鉴于 承销商同意购买并公开发售将由销售股东根据承销协议出售的美国存托凭证(已要约美国存托凭证)，以及在此确认的其他好的和有价值的对价收据，签署人特此同意，未经代表承销商的四名代表中的任何两人事先书面同意，签署人不会，也不会导致任何直接或间接的关联公司 ，(1)要约、质押、出售合约、出售任何期权或合约以购买任何期权或合约、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何股权证券或任何可转换为股权证券或可行使或可交换为股权证券(包括但不限于，股权证券或根据美国证券交易委员会的规则和规定由签字人实益拥有的此类其他证券(统称为锁定证券)，(2)订立任何对冲、互换或其他协议或交易，以全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，无论第(1)或(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式结算，[(3)对任何禁售证券的登记提出任何要求或行使任何权利]1(四)公开披露有前款行为之意向的。[为免生疑问，在以下签署人对任何禁售期证券拥有索要、搭售和/或其他注册权的范围内，本函件协议中的任何规定均不会禁止签署人行使其索要和/或搭载注册权和/或承诺(或获得任何其他方承担)与此相关的准备工作，包括在 限制期内向美国证券交易委员会提交任何保密的注册声明)。]2为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不会被解释为禁止签署人的任何直接或间接关联公司 采取该关联公司向代表提交的任何禁售信所允许的任何行动。签字人承认并同意，前述条款禁止签字人从事任何 套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌期权或看跌期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具的组合，无论如何描述或定义)，或可合理预期会导致或导致(无论是由签署人或任何其他人)全部或部分直接或间接地出售或处置或转移所有权的任何经济后果的任何交易或安排。对于任何锁定证券，无论任何此类交易或安排(或根据其规定的工具)是否将通过交付锁定证券、现金或其他方式进行结算。
| 1 | NTD：仅被排除在软银锁定之外。 |
| 2 | NTD：仅包括在软银锁定中。 |
附件D-2
尽管有上述规定，下列签署人可：
(A)转让或处置以下签署的S锁定证券：
(I)作为一份或多於一份真诚的馈赠、一项或多於一项的慈善捐献或为真正的遗产规划目的，
(Ii)藉遗嘱、其他遗嘱性质的文件或无遗嘱的继承，
(Iii)下列签署人的S直系亲属的任何成员，或任何信托或有限责任家庭合伙关系，以直接或间接惠及以下签署人或签署人的直系亲属，或如以下签署人是信托，则授予信托的委托人或受益人，或该信托的受益人的遗产(就本函件协议而言，直系亲属指因血缘、现婚或前婚、家庭伴侣关系或领养而产生的任何关系，不比表亲远)，
(Iv)通过法律实施，例如根据法院或监管机构的有保留的国内命令、离婚和解、离婚判令、分居协议或其他 最终命令，或遵守与以下签署的S对禁售证券的所有权有关的任何规定；
(V)以下签署人及其直系亲属是所有未偿还股本证券或类似权益的合法和实益拥有人的合伙、有限责任公司或其他实体，
(Vi)根据以上第(I)至(V)条可予处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，
(Vii)如果签字人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A)是签字人的关联方(定义见1933年《证券法》修订版)的另一家公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，或控制、控制、管理或管理或与签字人的关联方共同控制的任何投资基金或其他实体(包括，为免生疑问，如签字人是合伙，则包括其普通合伙人或后续合伙或基金，或(B)作为分配给下列签字人的任何直接或间接成员、合伙人或股东的一部分，在任何此类情况下，此类转移不是为了避免本函件协议施加的限制，
(Viii)根据任何合约安排向本公司支付以下签署的S因身故或伤残而丧失的证券，或终止签署的S与本公司或联营实体的雇佣关系或其他服务关系，或规定签署的S在收到该等证券时未能符合所载的某些条件，
附件D-3
(Ix)作为与以下签署的S锁定证券有关的交易的一部分，在公开发售中(A)在公开发售中从承销商手中收购(就高级管理人员或董事而言，任何发行人指示的美国存托凭证除外)或(B)在公开发售截止日期后的公开市场交易中，
(X)就归属、交收或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买股权证券股份的权利(在每种情况下，包括以净行使或无现金行使的方式)向本公司支付行使价以及因归属、结算或行使该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利而应付的税款及汇款款项，但在行使、归属或交收时收到的任何该等股权证券股份须受本函件 协议的条款规限，且任何此等限制性股票单位、期权、认股权证或权利的归属、交收或行使，均须受本函件的条款规限。认股权证或权利由以下签字人根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励、注册声明、定价披露方案和招股说明书中描述的每个此类协议或计划持有，或
(Xi)根据经本公司董事会批准并向本公司所有S股本持有人作出的涉及本公司控制权变更(定义如下)的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易(就本协议而言，控制权变更指在一次交易或一系列关联交易中向 个人或一组关联人士转让股本)，如果在此类转让后，该人或一组关联人士将至少持有本公司(或尚存实体)的大部分未偿还有表决权证券)； 但在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，签署的S禁售证券应继续遵守本函件协议的规定。
但(A)在根据第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)和(Vi)条进行的转让或分配的情况下， 此类转让不涉及价值处置，在上述每一种情况下以及在根据第(A)(Iv)和(Vii)条进行的任何转让或分配的情况下，每一受赠人、受赠人、受让人或受分配人应签立并向 代表交付一份基本上采用本信函协议形式的锁定期信函(除非该受赠人、受赠人、受让人或分配人已经签署并向代表递交了锁定期信件)，(B)在根据第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)和(Vi)条进行的任何转让或分配的情况下，任何一方(捐赠人、受赠人、受赠人、转让人、受让人、分销商或分销商)均未根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)提交申请，和(C)在根据第(A)(Iv)、(Vii)、(Viii)、(Ix)和(X)条进行的任何转让或分配的情况下，不得自愿作出任何根据适用法律另有要求的公开申报、报告或公告，如果在非美国司法管辖区根据《交易法》第16(A)条规定的任何申报或其他公开申报，在限制期内，应当依法要求提交报告或公告，报告或公告因转让或分配而减少股权证券的实益所有权，该备案、报告或公告应在其脚注中或以其他方式明确注明转让的性质和条件；
附件D-4
(B)根据注册声明、定价披露方案和招股说明书中描述的计划，行使未偿还期权、结算受限股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；但在行使、归属或结算时收到的任何锁定证券应受本函件协议条款的约束；
(C)将已发行的优先股、收购优先股或可转换证券的认股权证或可转换证券转换为股权证券或收购股权证券的认股权证；但在转换时收到的任何此类股权证券或认股权证应符合本函件协议的条款；[和]
(D)根据《交易法》规则10b5-1建立转让禁售证券股份的交易计划；但条件是(1)此类计划不规定在受限期间转让禁售证券，且(2)任何一方均不需要根据《交易法》(或在非美国司法管辖区的同等条款)或其他公开公告自愿就该等交易 计划进行申报或作出任何公告；
[(E)根据包销协议的条款，出售将由承销商出售的股票证券；及]3
(f) [采取任何必要或适当的行动，以质押、收取或授予以下签署的S锁定证券的任何留置权、抵押或其他担保权益(质押)，或为贷款人或融资对手(以及任何证券代理、证券中介和/或托管人)(统称为质权人)(统称为质权人)的利益而质押或授予任何留置权、按揭或其他担保权益(融资交易)；提供该质押条款要求，质权人在限制期内以出售、转让、划拨或其他处置的方式强制执行其担保权益的范围内，每个买受人或受让人(买方)应(在出售、转让、划拨或其他处置之前或基本上同时)就限制期的剩余时间签署并向代表交付基本上采用本函件协议形式的锁定期(为免生疑问，应包含实质上类似于(F)和(G)款所载例外的例外)；]3
(g) [采取任何行动，允许质权人通过出售、转让、挪用或以其他方式处置锁定证券，在融资交易中强制执行其担保权益；提供在任何此类销售、转让、拨款或其他处置的情况下，每个买方应(在该等出售、转让、拨款或其他处置之前或基本上同时)就受限制期间的剩余时间以本函件协议的形式签署并向代表交付锁定函(为免生疑问，该等禁售函应包含与第(F)和(G)款中的例外情况基本相似的例外情况)。]3
| 3 | NTD：仅包括在软银锁定中。 |
附件D-5
如果签署人为本公司高管或董事，则签署人进一步同意上述规定同样适用于签署人可能在公开发售中购买的任何发行人指定的美国存托凭证。
如果签字人是本公司的高级职员或董事，则(I)承销商的代表同意，在解除或豁免与禁售证券转让相关的上述限制的生效日期前，承销商的代表将至少 在生效日期前 通知本公司有关即将解除或放弃的限制，及(Ii)本公司已在承销协议中同意在解除或放弃限制的 生效日期前至少两个工作日，透过主要新闻服务机构以新闻稿宣布即将解除或放弃的限制。四位代表中的任何两位代表本协议项下的承销商向任何上述高级职员或董事授予的任何豁免或豁免，应仅在该公告公布之日起两个工作日内生效。在下列情况下，本款规定将不适用：(A)免除或豁免仅仅是为了允许不考虑的转让，或允许转让给FINRA规则5130(I)(5) 所界定的直系亲属，以及(B)受让人已书面同意在转让时这些条款仍然有效的范围和期限内受本函件中描述的相同条款的约束。
如果在限制期内，四名代表中的任何一人解除或放弃了本《关于转让任何重要持有人持有的锁定证券的函件协议》(定义见下文)中规定的任何禁令，则应立即以同样的条件完全解除本协议中规定的适用禁令(S)，解除该豁免所针对的未偿还锁定证券总数占该重要持有人持有的未偿还锁定证券总数的百分比(S)。就上述目的而言，重要持有者是指受益拥有股权证券总流通股1%或以上的任何个人或实体。尽管有上述规定，本款的规定将不适用：(1)如果免除或豁免仅仅是为了允许不涉及价值处置的转让，(2)如果受让人以书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本函件协议中描述的相同条款的约束，(3)对于股票证券的任何一级和/或二级承销公开发行 ，(4)如果免除或豁免是由四名代表中的任何两人以某种金额授予任何一方的，个别或合计少于或等于股权证券已发行股份总数的1%，或(5)如因紧急或困难情况而给予豁免或豁免，由代表在其个人判断中决定。代表人应尽商业上合理的努力 将每一次此类豁免及时通知公司(但未能提供该通知不应引起对代表人或保险人的任何索赔或责任)。签署人进一步承认， 代表没有义务调查公司是否或确保公司将代表交付的任何此类通知通知签署人，这是签署人与公司之间的事情。
为进一步说明上述事项，本公司及为登记或转让本文所述证券而正式委任的任何转让代理在此授权，如转让证券会构成违反或违反本函件协议，本公司有权拒绝进行任何证券转让。
附件D-6
以下签署人在此声明并保证，签署人有完全权力和 授权签订本函件协议。本协议所授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务，应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。
签字人确认并同意，承销商并未就公开发售的美国存托凭证向签字人提供任何建议或投资建议，亦未就公开发售的美国存托凭证向签名人征询任何行动，且签署人已在认为适当的范围内征询其法律、会计、财务、监管及税务顾问的意见。 签字人进一步确认并同意，尽管代表可能被要求或选择向签署人提供与公开发售有关的某些监管最佳利益及披露CRS表格，但代表及其他承销商并不向签署人推荐参与公开发售，订立本函件协议，而且，此类披露中的任何内容都无意暗示 代表或任何承销商提出此类建议。
本函件协议将自动终止，签署人应在下列日期中最早的日期(A)撤回向美国证券交易委员会提交的关于公开发行的登记声明的日期，(B)承销协议(在终止后仍然有效的条款除外)终止或终止的日期，以及(C)本公司在签署承销协议之前以书面形式通知代表的日期，解除其在本函件下的所有义务。它不打算继续进行公开募股以及(D)[●]如果承保协议在该日期之前尚未签署，则日期为2023。签署人明白，承销商将根据本函件协议订立承销协议，并进行公开发售。
本信函协议以及因本信函协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
本函件协议可通过传真、电子邮件 (包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地 交付，并且在任何目的下均有效。
附件D-7
| 非常真诚地属于你， | ||||||||
| 如果个人： | 如果实体： | |||||||
| 发信人： | ||||||||
| (正式授权签署) | (请打印实体的完整名称) | |||||||
| 姓名： | 发信人： | |||||||
| (请打印全名) | (正式授权签署) | |||||||
| 姓名： | ||||||||
| (请打印全名) | ||||||||
| 标题： | ||||||||
| (请打印完整标题) | ||||||||
附件D-8