已于2023年9月1日提交给美国证券交易委员会。

注册说明书第333-274120号

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第1号

至

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

ARM控股有限公司¹

英格兰和威尔士		3674		不适用
(述明或其他司法管辖权		(主要标准工业		(税务局雇主
公司或组织)		分类代码编号)		识别码)

富尔伯恩路110号

剑桥CB1 9NJ

联合王国

电话：+44(1223)400400

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

ARM公司

玫瑰园路120号

加利福尼亚州圣何塞95134

电话：+1(408)576-1500

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信，应发送至：

贾斯汀·R·沙龙 约翰·亨斯利 约翰·T·欧文 莫里森·福斯特律师事务所 L大街2100号，西北，900号套房 华盛顿特区，20037 +1 (202) 887-1500		肯尼斯·A·西格尔 杰西·S·吉莱斯皮 莫里森·福斯特律师事务所 新丸之内大厦29楼 5-1，丸之内1-Chome 日本东京千代田区100-6529 +81-3 3214 6522		小理查德·D·特鲁斯代尔 德里克·J·杜斯塔尔 Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，纽约10017 +1 (212) 450-4000

建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人是否是证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

1	根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限责任公司ARM Holdings Limited将 成为ARM有限公司的控股公司，并将成为注册人。我们打算更改注册人在英国法律下的法律地位，在本次发行完成前重新注册为上市有限公司，并将注册人的名称从ARM Holdings Limited更改为ARM Holdings plc。请参阅招股说明书中标题为公司重组的部分，该部分构成了本注册说明书的一部分。

说明性说明

提交ARM控股有限公司表格F-1登记声明(文件编号333-274120)的第1号修订是为了将本修订第1号第II部分所示的某些证物存档。因此，本第1号修订只包括正面页、本说明性说明、登记声明第II部分、登记声明的签名页和已提交的证物。第1号修正案不修改招股说明书中构成注册说明书一部分的任何条款。因此，一份初步招股说明书被省略了。

第II部

招股说明书不需要的资料

第六项。	对董事和高级职员的赔偿。

在公司法条文的规限下，但在不损害有关人士本来有权获得的任何赔偿的情况下， 每名董事、前董事和公司秘书(相关人员)应享有章程细则中关于他们所招致或附带的任何责任(以及他们为此招致的所有费用、收费、损失、费用和责任)的下列赔偿条款的好处，但条件是该章程应被视为不规定或使任何该等人士有权获得赔偿，条件是该等赔偿条款将导致该等物品、 或其任何部分：根据《公司法》被视为无效：

•

与他们对本公司或任何关联公司(定义见《公司法》第256条)的任何疏忽、过失、失职或违反信托有关，但以下情况除外：(I)本公司或其任何关联公司承担的任何责任；(Ii)支付在任何刑事诉讼中施加的罚款，或因违反任何监管性质的要求(无论如何产生)而应向监管当局支付的罚款；(Iii)在有关人员被定罪的情况下的任何刑事法律程序的抗辩；。(Iv)由公司或其相联公司提出的任何民事法律程序的抗辩，而在该民事法律程序中，有关人员被判败诉；及。(V)根据《公司法》第661(3)、661(4)或1157条提出的任何济助申请，而法院在该申请中拒绝给予有关人员济助；及。

•

与其职责、权力或职务有关或与其职责、权力或职务有关，包括与本公司或其相联公司以职业退休金计划受托人的身分进行的活动有关，但以下情况除外：(I)支付在任何刑事法律程序中施加的罚款，或因不遵守任何监管性质的规定(不论如何产生)而须向监管当局支付的款项；及(Ii)在有关人员被定罪后的任何刑事法律程序的抗辩。

在符合《公司法》规定的情况下，本公司可向任何相关高级管理人员提供资金，以支付其已发生或将发生的支出：(I)就其对本公司或其关联公司的任何疏忽、过失、失职或违反信托行为而提起的任何刑事或民事诉讼进行辩护 ，或(Ii)就根据公司法第205条所述条文提出的任何济助申请，以及(Ii)可采取任何行动，使任何该等有关人员可避免招致该等开支。 已根据相关赔偿条款从本公司收取款项的有关人员，必须按照公司法或在本公司可能规定的任何其他情况下，或在本公司保留要求还款的权利的情况下，偿还所收取的款项。

本公司将就登记的美国存托凭证的发售订立的承销协议在此规定，承销商将在若干条件下就与是次发行有关的若干责任向本公司的有关高级人员作出弥偿。

第7项。	最近出售的未注册证券。

我们发行和出售了以下证券：

自2020年4月1日以来，我们已根据2019年AEP授予某些员工总计2,511,206个RSU、根据2019年EIP授予某些高管总计2,592,286个RSU、根据2022 RSU计划授予某些员工总计34,285,187个RSU，以及根据NED计划授予某些非执行董事总计39,845个RSU。

II-1

除非另有说明，上述证券的发行被视为豁免根据证券法注册，依据是(I)证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的法规D作为不涉及任何公开发行的发行人的交易，(Ii)根据证券法颁布的法规S 根据证券法颁布的法规 不向在美国的个人进行要约、销售和发行，也没有在美国进行定向销售努力，或(Iii)根据证券法第701条作为交易 根据证券法颁布的与补偿相关的福利计划和合同。

上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。

第八项。

展品和财务报表附表

陈列品

展览号		展品说明
1.1		承销协议格式。
3.1		经修改的公司章程。
3.2*		公司章程格式将于本次发行结束时生效。
4.1		存款协议格式。
4.2		美国存托凭证表格(载于附件4.1)。
5.1		莫里森和福斯特(英国)有限责任公司的意见。
10.1+**		ARM有限公司与ARM科技(中国)有限公司签订的ARM知识产权许可协议，日期为2018年4月24日。
10.2#		2023年综合激励计划。
10.3*		股东治理协议格式。
10.4		ARM有限公司和软银集团之间的咨询协议，日期为2023年8月21日。
10.5*		注册人与其每名董事之间的弥偿契据格式。
21.1		注册人的子公司。
23.1**		注册人S独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意。
23.2		莫里森·福斯特(英国)有限责任公司同意(见附件5.1)。
24.1**		授权书(载于本登记说明书正本表格F-1的第II-4页)。
107**		备案费表。

*

须以修订方式提交。

**

之前提交的。

+	本附件的某些部分已根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑，因为 它既不是重大信息，也是公司视为私人或机密的信息类型。公司同意应美国证券交易委员会的要求，向其补充提供本展览的未经编辑的副本。

#	指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

财务报表明细表

没有。所有附表都被省略，因为其中要求列出的信息不适用或已包括在合并财务报表及其附注中。

第九项。

承诺

对于根据证券法产生的责任，可允许根据上述规定控制注册人或以其他方式控制注册人的董事、高级人员或个人获得赔偿的范围内

II-2

已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此无法强制执行。如果 控制注册人的董事、控制注册人的人员或个人就正在登记的证券提出赔偿索赔(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用除外)，注册人将向 适当管辖权的法院提交赔偿要求，即该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修订如包含招股说明书形式，应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

II-3

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，并已于2023年9月1日在英国剑桥市正式促使本注册书由其正式授权的签署人代表其签署。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已 由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
撰稿S/雷内·哈斯 雷内·哈斯		董事首席执行官兼首席执行官 (首席执行官 )		2023年9月1日
/S/杰森·蔡尔德 贾森·查尔德		常务副总裁兼首席财务官 (首席财务官)		2023年9月1日
* 劳拉·巴特尔斯		首席会计官 (会计主任 )		2023年9月1日
* 孙正义		董事与董事会主席		2023年9月1日
* 罗纳德·D·费舍尔		董事		2023年9月1日
* 杰弗里·A·塞恩		董事		2023年9月1日
* 凯伦·E·戴克斯特拉		董事		2023年9月1日
* 安东尼·迈克尔·法德尔		董事		2023年9月1日
* 罗斯玛丽·斯库勒		董事		2023年9月1日
* 保罗·E·雅各布斯博士		董事		2023年9月1日
*/S/雷内·哈斯 姓名：雷内·哈斯 标题：事实律师				2023年9月1日

II-4

注册人授权的美国代表签字

根据1933年证券法，签署人、ARM控股有限公司在美国的正式授权代表已于2023年9月1日签署了本注册声明或其修正案。

II-5