附件10.6

日期：2023年_

ARM控股公司(1)

和

[军官] (2)

赔偿契约

目录

页面

1.

 释义 2

2.

 赔款 4

3.

 排除和限制 5

4.

 申索的通知及进行 6

5.

 付款 8

6.

 法律费用的资金来源 8

7.

 弥偿证人的开支 9

8.

 D&O保险 10

9.

 代位权 10

10.

 其他条文 11

-i-

本弥偿契据日期为2023年_

在以下情况之间：

(1)

ARM控股有限公司(The Company)在英格兰和威尔士注册，公司编号为11299879，注册办事处位于剑桥CB19新泽西州富尔伯恩路110号；以及

(2)

[军官](The Offer？？)[•].

背景：

(A)

该高级职员是本公司的高级职员。

(B)

本公司组织章程规定，本公司将对S董事及高级管理人员在履行本公司董事或高级管理人员职责时产生的若干特定责任向本公司进行赔偿。

(C)

因此，本公司已同意与该官员签订本弥偿契约。

双方同意：

1.

释义

1.1

定义

在本契据中，除文意另有所指外：

关联公司？指与公司有关联的法人团体，该法人团体符合《2006年会计准则》第256(B)条的含义。

？董事会是指以董事会身份行事的公司董事会。

？营业日是指伦敦和纽约的银行营业的日子，而不是周六或周日。

索赔具有第2.1条中给出的含义。

？《2006年公司法》系指《2006年公司法》。

？D&O保险具有第8.1条中给出的含义。

？费用包括所有合理和实际发生的律师费和支出、聘用费、法庭费用、 笔录费用、专家费用和费用、证人费用和开支、差旅费用、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人或以其他方式参与(包括上诉)诉讼或确立S警官有权因上述任何事项获得赔偿有关的所有其他支出或支出。

“有利结论”具有第6.6条中给出的含义。

2

与任何定罪、判决或拒绝救济有关的最终判决具有2006年《宪法》第234(5)条所赋予的含义。

？负债是指所有负债、成本、收费、费用、判决、和解、补偿和其他裁决、损害赔偿、罚金、罚款、补偿和损失(包括任何直接、间接或后果性损失和所有利息、税收和法律成本(按全额赔偿计算)和所有其他专业成本和费用)。

？上市日期是指公司的美国存托股票(ADS)在纳斯达克全球精选市场上的允许交易生效的日期。

？贷款金额具有第6.2条中给出的 含义。

？不当行为具有第3.1(G)条中给出的含义。

*诉讼是指任何受威胁、待决或已完成的索赔、诉讼、诉讼、查询或诉讼，无论是民事、刑事、行政、仲裁、监管或调查性质的。

受限法律程序指第3.1(D)条所指的法律程序，但该等法律程序与该高级人员就本公司或其任何附属公司的任何疏忽、失责、失职或违反信托(包括指称的疏忽、失责、失职或违反信托)有关，或因该高级人员曾以或看来是以本公司或其任何附属公司的高级人员的身分行事而引起的。

？附属公司具有CA 2006第1159条中所给出的含义。

？税收包括但不限于毛收入或净收入、利润和收益的所有税收和所有其他税收、征税、关税、任何性质的征税、收费和扣缴，包括任何工资税(包括任何国民保险或社会保障缴费)。

1.2

释义

(a)

条款标题不影响本契约的解释。

(b)

除文意另有所指外，凡提及条款，即指本契约的条款。

(c)

除非上下文另有要求，单数词应包括复数，复数词应包括单数。

(d)

除文意另有所指外，对一种性别的提及应包括对其他性别的提及。

(e)

凡提及法例或某项立法条文，即指经不时修订、延展或重新制定的法例或条文。

3

(f)

对立法或立法规定的提及应包括根据该法规或法定规定不时制定的所有附属立法。

(g)

对书面或书面的引用包括电子邮件(除非本契约另有明确规定)。

(h)

术语后面的任何词语，包括，特别是包括，或任何类似的表述，应被解释为说明性的，并且不应限制这些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义。

(i)

Other和Other是说明性的，不应限制其前面的词语、描述、定义、短语或术语的含义。

(j)

对于英格兰以外的任何司法管辖区，对任何诉讼、补救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的英文法律术语的任何提及，应被视为包括对该司法管辖区的英语法律术语最接近的引用。

2.

赔款

2.1

除本契据的条款另有规定外，本公司应就在任何司法管辖区就S人员在担任或声称担任本公司或其任何附属公司的高级人员期间的作为或不作为，或因担任或曾经担任该职位而产生的或与该人员作为证人或其他身份牵涉其中的任何法律程序而产生或与该法律程序有关的所有法律责任，向该人员作出赔偿并使该人员不受损害。因身为本公司或其任何附属公司的高级职员，或应本公司的要求，以另一法人团体、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级职员、受托人、雇员或代理人身分服务(索偿)，在法律许可的最大范围内，且不损害该高级职员以其他方式有权获得的任何其他弥偿。

2.2

第2.1条中提及的作为或不作为是指在本契据的 日期之后作出或不作为的作为或不作为，但：

(a)

如任何法人团体在本契据日期后不再是本公司的附属公司，则公司只须就该法人团体在该法人团体不再是本公司附属公司的日期前的作为或不作为所引致的与该法人团体有关的法律责任，向有关人员作出弥偿；及

(b)

该高级人员作为在本契据日期后成为本公司附属公司的任何法人团体的高级人员，只须就该法人团体在该法人团体成为本公司附属公司的日期后因作为或不作为而产生的法律责任获得弥偿。

4

2.3

即使该高级职员可能已停止担任本公司或其任何附属公司的高级职员，该高级职员仍须根据第2.1条获得弥偿。

2.4

公司根据第2.1条向高级管理人员付款的任何义务，均以高级管理人员已向公司提出书面申请并出示董事会合理认为是令人满意的证据的文件为条件：

(a)

有关法律责任已由该人员蒙受或招致，并自蒙受或招致有关法律责任的日期(S)起计，且该法律责任属第2.1条所列弥偿范围内；及

(b)

根据第2.1条应报销的任何成本和支出均已正确发生，且金额合理。

2.5

如委员会信纳第2.4条所列条件已符合，则须在收到该条所指证据后28天内向该人员付款。

3.

排除和限制

3.1

排除事项

第2.1条中的赔偿不适用于：

(a)

CA 2006禁止的范围或法律禁止的范围；

(b)

该人员对本公司或任何相联公司所负的任何责任；

(c)

在刑事法律程序中对该人员处以罚款，或因该人员不遵守任何具有监管性质的规定(无论如何产生)而应向监管当局支付的罚款；

(d)

除第6.6条所规定者外，该人员所招致的任何法律责任：

(i)

为刑事诉讼辩护；或

(Ii)

为本公司或任何联营公司提起的民事诉讼辩护；

(e)

与该人员从公司或其任何附属公司收取的薪酬或其他付款或利益有关的任何应缴税款有关的任何法律责任，或该人员因担任公司或其任何附属公司的高级人员而收取的任何法律责任(根据本契据除外)；

(f)

该人员有权就引起(或可能引起)申索的事宜向任何其他人追讨任何款额(包括根据任何保险单)，但如该款额视乎该人员已先用尽S就本契据下的有关法律责任而获得弥偿的权利而定；或

5

(g)

董事会合理地认定该人员因S人员欺诈、故意违约、故意不当行为、鲁莽行为、不诚实、故意犯罪行为或失信行为(不当行为)而承担的任何责任或针对该人员提出的任何索赔，但如其后法院、审裁处或监管当局 最终裁定有关责任或要求并非源于人员S的不当行为，则该人员可向本公司发出通知，要求本公司支付在董事会没有作出该等决定的情况下本公司有责任支付的款项，而本公司应：在符合第2.4条的规定下，在收到第2.4条所指的证据后28天内，向廉署人员支付该笔款项(不计利息)。

但只就第3.1(B)、3.1(D)(Ii)及3.1(G)条而言，第2.1条的弥偿适用于以下情况：(br}(I)有关人员真诚行事，并以他们合理地相信符合或不违反公司最大利益的方式行事；及(Ii)任何提起法律程序的法院、审裁处或监管当局在接获申请后裁定，尽管有法律责任的裁决，但鉴於案件的所有情况，该人员仍公平及合理地有权就该等法律责任获得弥偿，仲裁庭或监管机构应视为适当。

3.2

不当行为

在不损害本公司任何其他还款要求(不论不当得利或其他)的情况下，倘若本公司根据本契据就任何责任或索偿向主管人员支付款项，而法院、审裁处或监管当局其后裁定该责任或索偿乃因、产生或可归因于 主管人员S的不当行为，则主管人员将立即向本公司偿还该等款项。

4.

申索的通知及进行

4.1

如该人员收到与任何申索有关的任何要求，或知悉任何诉讼程序或任何可能或合理地预期会导致公司根据第2.1条向该人员作出弥偿的情况，该人员须：

(a)

在合理可行的情况下，尽快向公司发出有关诉讼或情况的书面通知，以及公司可能不时合理要求的任何其他信息；

(b)

采取一切合理行动，减轻廉署人员因诉讼或情况所负的任何法律责任；

(c)

采取公司可能合理要求采取的一切行动，以避免、争议、抵制、上诉或抗辩任何索赔，并且在未经公司事先书面同意的情况下，不与任何人承认与任何诉讼或索赔有关的责任、协议或妥协，不得无理拒绝；

6

(d)

在收到后，应在合理的切实可行范围内尽快将总监收到的与诉讼程序、情况或索赔有关的所有文件转交给公司；

(e)

按公司合理需要，协助公司抗辩、抗辩或解决诉讼、情况或索赔；以及

(f)

向公司提供公司可能合理要求的有关该人员因该等法律程序、情况或申索而招致的费用的性质及数额的资料。

4.2

尽管有第4.1条的规定，如果向公司提供任何文件或信息会导致丧失对该等文件或信息的特权，则不应要求高级管理人员向公司提供任何文件或信息。

4.3

本公司或附属公司(视属何情况而定)将有权接管、谈判及在S主任的名义下，就任何引起或可合理预期引起申索的法律程序进行抗辩或和解，或为本身的利益而以S主任的名义进行任何与索赔有关的法律程序。

4.4

如果公司或附属公司行使第4.3条规定的权利，公司应：

(a)

就与索赔或诉讼的进行有关的索赔或诉讼的进行向总监咨询，并让总监合理地了解索赔或诉讼中的重大进展，但公司或附属公司没有义务提供任何信息，而该信息的规定很可能会对公司或子公司S或子公司根据任何适用的保险单就相关损失提出索赔的能力产生不利影响；

(b)

考虑到S警官就可能对S警官声誉造成实质性损害的问题提出的与索赔或诉讼有关的合理要求(包括任何 和解)；以及

(c)

在任何申索或相关法律程序的进行或和解方面有完全酌情决定权，但条件是该人员无须为和解作出任何贡献，而和解协议并不包含该人员承认责任，而该和解协议亦不会对该人员施加任何惩罚。

4.5

高级职员如未能遵守本条例第4条的规定，并不解除本公司在本契据下的任何 责任，但如本公司因未能遵守本条例第4条的规定而受到重大损害，则属例外。

7

5.

付款

5.1

双倍回收

如根据本契据就某一特定责任向该人员支付款项，本公司有权向该人员追讨相等于该人员根据任何保险单或从任何其他第三方来源收到的与该责任有关的付款的款项，或如该人员收到的付款较根据本契据支付的款项为多，则本公司有权向该人员追讨相等于根据本契据支付的款项的款项。应公司S的要求，高级职员应立即支付该笔款项。

5.2

扣除额

如第5.1条适用及/或根据本契据须支付的任何款项须缴税，本公司须向该人员支付该等款项，而该等款项须于支付任何税款后，让该人员有足够资金应付本契据所适用的任何法律责任。为免生疑问，在计算任何该等税项的款额时，须计算该人员就根据本契据收取的有关款项而可获得或可能可获得的任何税务扣减、抵免或宽免的款额，或该人员就有关的 法律责任而向第三者作出的任何付款，但其他扣减、抵免、宽免或付款并不计算在内。如根据本契据向该人员支付任何款项，但该人员可就根据本契据作出的有关付款，或就该人员就有关债务向第三者作出的任何付款(或就解除有关债务而向第三者作出的任何付款)，而在计算根据本契据就有关付款而应付的 款额时，该人员须立即向本公司支付一笔相等于该扣除、抵免或宽免的利益的款项。

6.

法律费用的资金来源

6.1

在本契据条款的规限下，本公司将按本公司合理酌情认为适当及适宜的条款，向高级职员提供贷款予高级职员，以支付该高级职员已招致(或将会招致)的法律及其他合理法律程序及其他合理费用所需的款额，但须受 准许的最高款额及根据法律、本公司组织章程细则或任何适用上市当局的规则所施加的任何条款及条件规限，而无须取得股东批准。

6.2

公司应在收到高级管理人员关于所需金额的书面通知后14天内，将第6.1条规定的金额(借款金额)借给高级管理人员，并提供公司可能合理要求的已发生或将适当发生的费用的证据。

6.3

贷款金额不计利息。

6.4

在下列情况下，人员就特定的受限制法律程序而欠该人员的所有未偿还的贷款额，须由该人员偿还：

8

(a)

该人员被定罪；

(b)

判决该人员败诉；或

(c)

法院拒绝就该申请给予该人员济助，

而该等尚未偿还的贷款额，应不迟于定罪、判决或拒绝给予济助(视情况而定)成为最终决定之日 。

6.5

本公司将不须根据本条例草案第6条借出任何款项，而借出的任何款项应应本公司的要求而立即偿还，惟董事会合理地确定受限法律程序是由S高级管理人员的不当行为引起的。

6.6

如果受限诉讼被(I)放弃、撤回或终止，(Ii)和解，(Iii)准予永久搁置，或(Iv)法院作出最终裁定(或法律程序以其他方式最终结束)而没有发生第6.4(A)条至第6.4(C)条(视何者适用而定)所指的任何事件 (每次该等法律程序的结束均为有利的结论)，则第2.1条所规定的弥偿此后应适用于该等受限制法律程序的所有法律及其他合理费用。如在任何受限制的法律程序中，廉署署长并非完全胜诉，但就该等受限制的法律程序中的一项或多项但少于所有申索、争论点或事宜达成有利结论，则在达成有利结论的情况下，第2.1条所规定的弥偿此后适用于每项该等申索、争论点或事宜的所有法律及其他合理费用。本公司因此而承担的任何赔偿责任 须抵销高级人员就该等受限制法律程序向本公司偿还任何未偿还贷款金额的任何责任，并须受第3条所载的 豁免及限制所规限，而第4条须在作出适当的更改后适用。

6.7

倘若就个别受限制法律程序达成有利结论，但在本公司(因任何理由)不再有责任或不再有责任就该等受限制法律程序向高级人员作出弥偿或进一步弥偿的情况下，与该等法律程序有关而借给高级人员的任何 贷款金额仍未偿还，则所有仍未偿还的贷款金额应应本公司的要求立即偿还。

7.

弥偿证人的开支

7.1

在适用法律允许的最大范围内，本公司应就该人员或S人员因任何诉讼而实际及合理地承担的所有 责任作出赔偿，而该诉讼并非该人员的一方，但该人员是证人、宣誓人、被访者或以其他方式被要求参与其作为人员的服务。

9

8.

D&O保险

8.1

本公司应直接或间接购买及维持董事及高级职员责任保险(以下简称“董事及高级职员责任保险”)，自上市日期起计十二(12)个月内(该等董事及高级职员责任保险将每年续期)，以确保该高级职员可按董事会认为合理的成本及条款获得该等保险。

8.2

如果本公司无法购买及 维持D&O保险以确保该人员可归因于该人员未能履行S对保险人的责任，或因该人员的作为或不作为而未能履行或遵守该D&O保险的承保条件，则本公司并不违反本条第8条所规定的义务。

8.3

本公司应确保在任何时候向高级职员提供一份本公司S现行D&O保险单的副本或条款摘要，其范围与高级职员有关。

8.4

如果该人员有权根据第2.1条的规定和根据第8.1条所指的D&O保险的规定提出申索，则该人员应首先根据第2.1条的规定提出申索。如果该人员在第2.1条的规定下没有得到充分的保障，则该人员有权随后根据条例草案第8.1条所指的D&O保险的规定提出索赔，但须受第3条和第4条所载的豁免和限制的规限，而该等豁免和限制须在作出适当的更改后适用。

8.5

本契约并不修改或限制高级职员根据本公司不时维持的任何适用的D&O保险条款所承担的任何义务。此外，本契据的条款并不否定该人员可能须协助本公司履行其在差饷保险条款下可能承担的任何责任，而该人员不得采取或未能采取任何可能损害本公司根据任何差饷保险进行追讨的能力的行动。

9.

代位权

9.1

倘若本公司根据本契据支付任何款项，本公司将代位支付S高级职员就该项付款向第三者追讨的所有权利(包括任何适用董事及高级职员保险单项下的任何索偿)，但以该等付款为限。该官员应采取一切必要措施以确保任何此类权利，包括：

(a)

提供公司可能合理要求的信息、文件和协助；

(b)

签立任何必要的文件，使公司能够有效地以该高级人员的名义提起诉讼；以及

(c)

作为证人提供协助。

10

10.

其他条文

10.1

执法

倘若高级职员被要求提起任何诉讼或其他法律程序以强制执行权利或收取根据本契据应付的款项，本公司应向高级职员S退还提起及进行该等诉讼的所有开支。

10.2

转让及其他交易

(a)

本公司可随时转让、按揭、押记、分包、转授、宣布信托或以任何其他方式处理其在本契据下的任何或全部权利及义务。如本公司作出任何此类转让，则本契据中对本公司的所有提及均应视为包括其受让人。

(b)

该人员不得转让、转让、按揭、押记、分包、转授、转授、宣布信托或以任何其他方式与S人员根据本契据享有的任何权利及义务进行交易。

10.3

完整协议

(a)

本协议构成双方之间的完整协议，取代并废止双方之间关于其标的的所有以前的协议、承诺、保证、保证、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的。

(b)

各方同意，对于本契约中未列明的任何陈述、陈述、保证或保证(无论是无意作出的还是疏忽的)，均无权补救。双方同意，不因本契约中的任何陈述而对无辜或疏忽的失实陈述或疏忽的失实陈述提出索赔。

10.4

遣散费

如果本契约的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行，应被视为修改至使其有效、合法和可执行所需的最低程度。如不能修改，则有关规定或部分规定应被视为删除。对第10.4条下的条款或部分条款的任何修改或删除不应影响本契约其余部分的有效性和可执行性。

10.5

通知和要求

(a)

根据本契据或与本契据有关而向任何一方发出的任何通知或要求，应以书面形式发出，并由 或代表发出通知的一方签署。以专人、电邮、预付邮资的头等邮递服务或其他下一个工作日的派递服务送达。

(b)

任何通知或要求应被视为已收到：

11

(i)

如果是专人交付，在交付收据签字后，或在通知或要求留在正确的地址时；或

(Ii)

如以预付头等邮递或其他下一个工作日递送服务发送，则在邮寄后第二个工作日上午9点(英国时间)或递送服务记录的时间发送；或

(Iii)

如果通过电子邮件发送，则在发送时，如果在营业日下午6点(英国时间)之前收到，否则在下一个营业日 。

(c)

就第10.5(A)条而言，各方的地址如下：

公司：

名称： ARM控股公司

请注意：公司秘书斯宾塞·柯林斯

地址：英国剑桥CB19NJ富尔伯恩路110号

电邮地址：[***]

该人员：

地址：

[•]

电邮地址：

[•]

10.6

更改及豁免

(a)

除非以书面形式并由双方(或其授权代表)签署，否则本契约的任何变更均无效。

(b)

任何一方未能或延迟行使本契约或法律规定的任何权利或补救办法，均不构成对该权利或任何其他权利或补救办法的放弃，也不阻止或限制该权利或任何其他权利或补救办法的进一步行使。该权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。

10.7

同行

(a)

这个契约可以签定，每个副手组成一个正本，所有的副手一起构成一个契约，同一个契约。如果契据一式两份签立，则每份副本构成一份正本。

(b)

通过电子邮件(PDF、JPEG或其他商定格式)传输本地契的签约副本(但为避免怀疑，而不仅仅是签名页) 应作为交付本地契的签约副本而生效。

(c)

在双方至少签署并交付一份副本之前，任何副本均不生效。

12

10.8

第三方权利

1999年《合同法(第三方权利)法》不适用于本契约，根据该法令，任何由该契约明示或默示授予的权利或利益不得由任何其他人强制执行。

10.9

替代赔款

本公司有权要求有关人员接受任何 相联公司给予其的弥偿，以代替该弥偿，而该等弥偿至少具有与本公司同等的财务地位或获该人员接受，而该弥偿的替代条款应与该弥偿相同，并应由替代契据以尽可能与本契据相同的条款授予，但应扩大至包括以前根据本契据提出但未获清偿的任何申索，以及在该等替代之前或之后可能提出的任何申索，不论该等申索是因事件或情况而产生的 。该替代契据一经签立并交付廉署人员，本契据即告失效。

10.10

披露

董事承认，本契据的详情将会或可能须在本公司及各联营公司的报告及账目中披露，而本契据的副本将会或可能须提供予本公司及每间联营公司的成员查阅，而该人员特此同意该等披露及交出。

10.11

管辖法律和司法管辖权

(a)

本契约及因本契约或其标的物或组织而引起或与之相关的任何争议或索偿(包括非合约纠纷或索偿)，均受英格兰及威尔士法律管辖及解释。

(b)

双方不可撤销地同意，英格兰和威尔士法院拥有解决因本契约或其标的或形式引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)的专属管辖权。

兹证明双方已于书面日期前一年签署并交付本契据。

13

作为契据由 )
ARM控股公司 )
执行人： )
_，董事 )
在……面前 )
姓名：
地址：
职业：
作为契据由 )
[军官] )
在……面前 )
姓名：
地址：
职业：

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