附件10.5

日期：2023年_

ARM控股公司(1)

和

[董事] (2)

赔偿契约

目录

页面
1.

释义

 2
2.

赔款

 4
3.

排除和限制

 5
4.

申索的通知及进行

 6
5.

付款

 7
6.

法律费用的资金来源

 8
7.

弥偿证人的开支

 9
8.

D&O保险

 9
9.

代位权

 10
10.

其他条文

 10

-i-

本弥偿契据日期为2023年_

在以下情况之间：

(1)

ARM控股有限公司(The Company)在英格兰和威尔士注册，公司编号为11299879，注册办事处位于剑桥CB19新泽西州富尔伯恩路110号；以及

(2)

[董事](《董事》)[•].

背景：

(A)

董事是公司旗下的董事。

(B)

本公司组织章程S预期，本公司将就S董事履行本公司董事职责所产生的若干特定责任向本公司作出赔偿。

(C)

据此，本公司同意与董事签订本赔偿书。

双方同意：

1.

释义

1.1

定义

在本契据中，除文意另有所指外：

？救济申请是指董事根据《2006年许可证》第661(3)或661(4)条或 第1157条向法院提出的救济申请。

关联公司是指与公司有关联的法人团体，该法人团体的含义符合《2006年会计准则》第256(B)条的含义。

？董事会是指以董事会身份行事的公司董事会。

？营业日是指英国的周六、周日或公共假日以外的一天，伦敦的银行在这一天营业。

索赔具有第2.1条中给出的含义。

？《2006年公司法》系指《2006年公司法》。

？D&O保险具有第8.1条中给出的含义。

？费用包括所有合理和实际发生的律师费和支出、聘用费、法庭费用、 笔录费用、专家费用和费用、证人费和开支、差旅费用、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、在诉讼中或准备成为证人或以其他方式参与(包括上诉)董事有关的所有其他支出或支出，或确立S因上述任何事项有权获得赔偿的权利。

2

“有利结论”具有第6.6条中给出的含义。

？与任何定罪、判决或拒绝救济有关的最终判决，具有《2006年会计准则》第234(5)条所赋予的含义。

？负债是指所有负债、成本、收费、费用、判决、和解、赔偿和其他裁决， 损害、罚款、罚款、赔偿和损失(包括任何直接、间接或间接损失和所有利息、税收和法律成本(按全额赔偿计算)和所有其他专业成本和费用)。

？上市日期？是指本公司的美国存托股份(ADS)在纳斯达克全球精选市场的许可交易生效之日。

？贷款金额？具有第6.2条中给出的含义。

？不当行为具有第3.1(G)条中给出的含义。

*诉讼是指任何受威胁、待决或已完成的索赔、诉讼、诉讼、查询或诉讼，无论是民事、刑事、行政、仲裁、监管或调查性质的。

受限法律程序指第3.1(D)条所指的法律程序，但仅限于与董事对本公司或其任何附属公司的任何疏忽、失责、失职或违反信托(包括指称的疏忽、失责、失责或违反信托)有关的法律程序，或因董事而以或看来是作为本公司或其任何附属公司的董事而引起的法律程序。

？附属公司具有CA 2006第1159条中所给出的含义。

？税收包括但不限于毛收入或净收入、利润和收益的所有税收和所有其他税收、征税、关税、任何性质的征税、收费和扣缴，包括任何工资税(包括任何国民保险或社会保障缴费)。

1.2

释义

(a)

条款标题不影响本契约的解释。

(b)

除文意另有所指外，凡提及条款，即指本契约的条款。

(c)

除非上下文另有要求，单数词应包括复数，复数词应包括单数。

(d)

除文意另有所指外，对一种性别的提及应包括对其他性别的提及。

3

(e)

凡提及法例或某项立法条文，即指经不时修订、延展或重新制定的法例或条文。

(f)

对立法或立法规定的提及应包括根据该法规或法定规定不时制定的所有附属立法。

(g)

对书面或书面的引用包括电子邮件(除非本契约另有明确规定)。

(h)

术语后面的任何词语，包括，特别是包括，或任何类似的表述，应被解释为说明性的，并且不应限制这些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义。

(i)

Other和Other是说明性的，不应限制其前面的词语、描述、定义、短语或术语的含义。

(j)

对于英格兰以外的任何司法管辖区，对任何诉讼、补救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的英文法律术语的任何提及，应被视为包括对该司法管辖区的英语法律术语最接近的引用。

2.

赔款

2.1

在符合本契约条款的情况下，本公司应就董事在任何司法管辖区因S作为或其意是作为公司或其任何附属公司的董事而作出或声称是作为董事的作为或不作为期间的作为或不作为，包括但不限于任命S为本公司或其任何附属公司的任何董事会成员，而因在任何司法管辖区对董事提出的任何法律程序或与之相关的所有法律程序所引起或与之相关的所有责任，向董事作出赔偿并使其不受损害。或因 董事持有或曾经担任该职位，或董事作为证人或其他身份参与其中，或因身为本公司或其任何附属公司的董事，或应 公司的要求，以另一法人团体、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管、受托人、雇员或代理人的身份，在法律允许的最大范围内，或在不损害董事可能以其他方式有权获得的任何其他 赔偿的情况下，以其他方式产生的。

2.2

第2.1条中提及的作为或不作为是指在本契据的 日期之后作出或不作为的作为或不作为，但：

(a)

如某法人团体在本契据日期后不再是本公司的附属公司，则本公司只须就该法人团体在该法人团体不再是本公司附属公司的日期前的作为或不作为所引起的与该法人团体有关的法律责任， 向董事负责弥偿；及

4

(b)

任何法人团体如于 本契据日期后成为本公司的附属公司，则董事作为该法人团体的董事只须就该法人团体在该法人团体成为本公司附属公司日期后因作为或不作为而产生的法律责任获得弥偿。

2.3

董事应继续根据第2.1条获得赔偿，即使董事可能已不再是本公司或其任何子公司的董事。

2.4

公司根据第2.1条向董事付款的任何义务均以董事已向公司提出书面申请并出示董事会合理认为令人满意的证据为条件：

(a)

董事已经蒙受或招致的相关责任，以及蒙受或招致相关责任的日期(S)，属于第2.1条规定的赔偿范围；以及

(b)

根据第2.1条应报销的任何成本和支出均已正确发生，且金额合理。

2.5

如董事会信纳第2.4条所列条件已获满足，董事会应在收到第2.4条所指证据后28天内向董事付款。

3.

排除和限制

3.1

排除事项

第2.1条中的赔偿不适用于：

(a)

CA 2006禁止的范围或法律禁止的范围；

(b)

董事对本公司或任何联营公司承担的任何责任；

(c)

在刑事诉讼中对董事处以的罚款，或者因董事未遵守任何监管性质的要求(无论如何产生)而应向监管机构支付的罚款。

(d)

除第6.6条规定外，董事产生的任何责任：

(i)

为刑事诉讼辩护；

(Ii)

对本公司或任何关联公司提起的民事诉讼进行抗辩；或

(Iii)

与任何济助申请有关的事宜；

5

(e)

与董事从本公司或其任何附属公司收取的薪酬或其他 付款或福利有关的任何应缴税款，或董事因担任本公司或其任何附属公司的董事而收取的任何税款(本契约项下的除外)；

(f)

董事有权就引起(或可能引起)索赔的事项向任何其他人(包括根据 保险单)追讨任何金额，除非该金额取决于董事已首先用尽董事就本契约项下的相关责任要求赔偿的权利 ；或

(g)

董事会合理地认定董事所招致的任何责任或对其提出的任何索赔都是由于董事的欺诈、故意违约、故意不当行为、鲁莽行为、不诚实、故意犯罪行为或恶意行为(不当行为)引起的，但如果法院、审裁处或监管当局此后 最终认定相关责任或索赔并非源于董事S的不当行为，董事可通过向本公司发出通知，要求本公司支付在董事会没有做出此类决定的情况下本公司应支付的金额，且本公司应：在符合第2.4条规定的情况下，应在收到第2.4条所指证据后28天内向董事支付该款项(不含利息)。

3.2

不当行为

在不损害本公司任何其他还款要求(无论是不当得利或其他)的情况下，如果本公司 根据本契据就任何责任或要求向董事支付款项，而法院、审裁处或监管当局其后裁定该责任或要求是由于、引起或可归因于 董事的不当行为，董事将立即向本公司偿还该等款项。

4.

申索的通知及进行

4.1

如果董事收到与任何索赔有关的任何要求，或了解到可能或可能会导致公司根据第2.1条被要求赔偿董事的任何诉讼或任何 情况，董事应：

(a)

在合理可行的情况下，尽快向公司发出有关诉讼或情况的书面通知，以及公司可能不时合理要求的任何其他信息；

(b)

采取一切合理行动，减轻董事因诉讼或 情形而遭受的任何责任；

(c)

采取公司可能合理要求采取的一切行动，以避免、争议、抵制、上诉或抗辩任何索赔，并且在未经公司事先书面同意的情况下，不与任何人承认与任何诉讼或索赔有关的责任、协议或妥协，不得无理拒绝；

6

(d)

董事收到后，在合理可行的范围内尽快将收到的有关诉讼、情况或索赔的所有文件转发给公司；

(e)

按公司合理需要，协助公司抗辩、抗辩或解决诉讼、情况或索赔；以及

(f)

向公司提供公司可能合理要求的有关董事因诉讼、情况或索赔而招致的费用的性质和金额的信息。

4.2

尽管有第4.1条的规定，董事不应被要求向公司提供任何文件或信息，因为这样做会导致失去对该等文件或信息的特权。

4.3

公司或其附属公司(视情况而定)将有权接管、谈判并以S名义在董事中为任何引起或可能合理地预期会引起索赔的诉讼进行抗辩或和解，或为自身利益以董事名义起诉S先生。

4.4

如果公司或附属公司行使第4.3条规定的权利，公司应：

(a)

就与董事重大相关的索赔或诉讼的进行与董事进行磋商，并使董事合理地了解索赔或诉讼的实质性进展，前提是公司或子公司没有义务提供任何信息，而这些信息的规定很可能会对公司S或子公司S根据任何适用保险单就相关损失提出索赔的能力产生不利影响；

(b)

考虑到董事S就可能对董事S声誉造成实质性损害的问题提出的索赔或诉讼(包括任何 和解)的合理要求；以及

(c)

在任何索赔或相关诉讼的进行或和解中拥有完全酌处权，前提是董事不需要为和解做出任何贡献，并且和解协议不包含董事承认责任，并且和解协议不会对董事施加任何惩罚。

4.5

董事未能遵守第4条的规定，并不解除公司在本契约项下的任何义务，除非公司因未能遵守本条款第4条的规定而受到重大损害。

5.

付款

5.1

双倍回收

如果根据本契约就某一特定责任向董事支付款项，本公司有权 向董事追讨相等于董事根据任何保险单或从任何其他第三方来源收到的与该责任有关的付款，或如果董事收到的付款大于根据本契约支付的款项，则追讨一笔相当于根据本契约支付的款项。董事应应S公司的要求，及时支付上述款项。

7

5.2

扣除额

如第5.1条适用及/或根据本契据应付的任何款项须缴税，本公司应向董事支付 在缴付任何税款后，董事有足够资金支付本契据适用的任何责任的款项。为免生疑问，在计算任何此等税额时，董事可就或可能就董事根据本契据收取的相关款项，或董事就相关的 债务向第三者作出的任何付款，而可获得或可能获得的任何税务减免、抵免、减免或付款，均不得计算在内，但不得计入任何其他扣减、抵免、减免或付款。倘若根据本契据向董事支付任何款项，但董事可就根据本契据作出的有关付款，或就董事就有关债务向第三者作出的任何付款，或就董事就根据本契据支付的有关款项而向第三者作出的任何付款，而在计算根据本契据就有关付款而应付的 金额时，董事可获得(或成为)税务扣减、抵免或宽免，则董事应立即向本公司支付相等于该等扣减、抵免或宽免所带来的利益的款项。

6.

法律费用的资金来源

6.1

在本契据条款的规限下，本公司将向董事贷款支付董事所招致(或将会招致)的法律及其他合理法律程序费用所需的款额，并按本公司合理酌情认为适当及适宜的条款向董事提供贷款，但以 准许的最高款额为限，并根据法律、本公司组织章程细则或任何适用上市当局的规则所施加的任何条款及条件，而无须股东批准。

6.2

公司应在收到董事发出的关于所需金额的书面通知后14天内，将第6.1条规定的金额(贷款金额)借给董事，并提供公司合理要求的已经或将适当发生的成本的证据。

6.3

贷款金额不计利息。

6.4

董事就特定受限诉讼未偿还的所有贷款应由董事偿还，如果就该诉讼而言(视情况适用)：

(a)

董事被定罪；

(b)

判决董事败诉；或

(c)

法院驳回对董事的申请救济，

8

未偿还的贷款额应不迟于定罪、判决或拒绝救济(视情况而定)成为最终决定之日起偿还。

6.5

本公司概不须根据本条例草案第6条借出任何款项，而借出的任何款项应应本公司的要求而立即偿还，惟董事会须合理地确定受限制诉讼乃因董事S的不当行为所引起。

6.6

如果受限诉讼被(I)放弃、撤回或终止，(Ii)和解，(Iii)准予永久搁置，或(Iv)法院作出最终裁定(或法律程序以其他方式最终结束)，而没有发生第6.4(A)至第6.4(C)条(视何者适用而定)所述的任何事件 (每次该等诉讼的结束均为有利的结论)，则第2.1条所规定的赔偿此后应适用于董事所招致的该等受限法律程序的所有法律及其他合理费用 。本公司因此而向董事作出弥偿的任何责任，须与董事就该等受限制法律程序向本公司偿还任何未偿还贷款金额的责任互相抵销；并须受第3条所载的豁免及限制所规限，而第4条应在作出适当的更改后适用。

6.7

如果就个别受限法律程序达成有利的结论，但借给董事的任何与该等法律程序有关的贷款金额仍未偿还，而本公司(因任何理由)不再有责任或不再有责任就该等受限法律程序向董事作出弥偿或进一步弥偿，则所有尚未偿还的贷款额应应本公司的要求立即偿还。

7.

弥偿证人的开支

7.1

在适用法律允许的最大范围内，公司应就董事或董事因S的名义因任何诉讼而实际和合理地招致的所有 责任进行赔偿，如果董事不是其中一方，但董事是证人、证言人、被采访者或以其他方式被要求参与董事服务的诉讼。

8.

D&O保险

8.1

本公司应直接或间接购买及维持董事及高级管理人员责任保险(董事及高级管理人员责任保险)，以自上市日期起计十二(12)个月内将董事作为本公司的董事购买(该等责任保险将每年续期)，惟 有关保险可按董事会认为合理的成本及条款取得。

8.2

如果无法购买和维护D&O保险以确保董事的责任归因于董事未能履行对保险公司承担的董事责任，或未能满足或遵守D&O保险的承保条件 可归因于董事的作为或不作为，则公司不应违反本条第8条规定的义务。

9

8.3

本公司应确保始终向董事提供本公司S现行D&O保单的副本或条款摘要，包括该保单与董事有关的部分。

8.4

如果董事有权根据第2.1条的规定和根据第8.1条所指的D&O保险的规定提出索赔，则董事应首先根据第2.1条的规定提出索赔。如果董事在第2.1条的条款中没有得到充分的保护，则董事 有权随后根据第8.1条中提及的D&O保险条款提出索赔，但受第3条和第4条所载的排除和限制的限制，该等例外和限制应在作出适当的更改后适用。

8.5

本契约并不修改或限制董事根据本公司不时维护的任何适用的D&O保险条款承担的任何义务。此外，本契据的条款并不否定董事可能需要协助本公司履行其根据D&O保险条款可能承担的任何义务的任何义务，而董事不得采取或未能采取任何可能损害本公司根据任何D&O保险进行赔偿的能力的行动。

9.

代位权

9.1

倘若本公司根据本契据支付任何款项，则本公司将代位支付董事就该项付款向第三方追讨S的所有权利(包括任何适用董事及高级职员的保险单项下的任何索偿)。董事应采取确保此类权利所需的一切措施，包括：

(a)

提供公司可能合理要求的信息、文件和协助；

(b)

签署任何必要的文件，使本公司能够有效地以董事的名义提起诉讼；以及

(c)

作为证人提供协助。

10.

其他条文

10.1

执法

如果董事被要求提起任何诉讼或其他诉讼以强制行使权利或收取根据本契约应支付的款项 并胜诉，公司应向董事偿还董事因提起和提起该诉讼而产生的所有费用。

10.2

转让及其他交易

(a)

本公司可随时转让、按揭、押记、分包、转授、宣布信托或以任何其他方式处理其在本契据下的任何或全部权利及义务。如本公司作出任何此类转让，则本契据中对本公司的所有提及均应视为包括其受让人。

10

(b)

董事不得以任何其他方式转让、转让、抵押、抵押、分包、委托、声明信托或以任何其他方式处理S在本协议项下的任何董事权利和义务。

10.3

完整协议

(a)

本协议构成双方之间的完整协议，取代并废止双方之间关于其标的的所有以前的协议、承诺、保证、保证、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的。

(b)

各方同意，对于本契约中未列明的任何陈述、陈述、保证或保证(无论是无意作出的还是疏忽的)，均无权补救。双方同意，不因本契约中的任何陈述而对无辜或疏忽的失实陈述或疏忽的失实陈述提出索赔。

10.4

遣散费

如果本契约的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行，应被视为修改至使其有效、合法和可执行所需的最低程度。如不能修改，则有关规定或部分规定应被视为删除。对第10.4条下的条款或部分条款的任何修改或删除不应影响本契约其余部分的有效性和可执行性。

10.5

通知和要求

(a)

根据本契据或与本契据有关而向任何一方发出的任何通知或要求，应以书面形式发出，并由 或代表发出通知的一方签署。以专人、电邮、预付邮资的头等邮递服务或其他下一个工作日的派递服务送达。

(b)

任何通知或要求应被视为已收到：

(i)

如果是专人交付，在交付收据签字后，或在通知或要求留在正确的地址时；或

(Ii)

如以预付头等邮递或其他下一个工作日递送服务发送，则在邮寄后第二个工作日上午9点(英国时间)或递送服务记录的时间发送；或

(Iii)

如果通过电子邮件发送，则在发送时，如果在营业日下午6点(英国时间)之前收到，否则在下一个营业日 。

11

(c)

就第10.5(A)条而言，各方的地址如下：

公司：

姓名：

请注意：

地址：

电邮地址：

ARM控股公司

斯宾塞·柯林斯，公司秘书

富尔伯恩路110号，剑桥CB1 9NJ，英国

[***]

董事：

地址：

 [•]

电邮地址：

 [•]

10.6

更改及豁免

(a)

除非以书面形式并由双方(或其授权代表)签署，否则本契约的任何变更均无效。

(b)

任何一方未能或延迟行使本契约或法律规定的任何权利或补救办法，均不构成对该权利或任何其他权利或补救办法的放弃，也不阻止或限制该权利或任何其他权利或补救办法的进一步行使。该权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。

10.7

同行

(a)

这个契约可以签定，每个副手组成一个正本，所有的副手一起构成一个契约，同一个契约。如果契据一式两份签立，则每份副本构成一份正本。

(b)

通过电子邮件(PDF、JPEG或其他商定格式)传输本地契的签约副本(但为避免怀疑，而不仅仅是签名页) 应作为交付本地契的签约副本而生效。

(c)

在双方至少签署并交付一份副本之前，任何副本均不生效。

10.8

第三方权利

1999年《合同法(第三方权利)法》不适用于本契约，根据该法令，任何由该契约明示或默示授予的权利或利益不得由任何其他人强制执行。

10.9

替代赔款

本公司有权要求董事接受任何 联营公司给予其的弥偿，以取代弥偿，而该弥偿至少具有与本公司同等的财务地位或董事在其他方面可接受的弥偿，替代弥偿的条款应与弥偿相同，并应由替代契据授予，其条款应尽可能与本契据相同，但应扩大到包括以前根据本契据提出但未得到满足的任何申索，以及在该替代之后可能提出的任何申索，无论该等申索是在该替代之前或之后发生的事件或情况 。该替代契约一经签署并交付董事，本契约即告失效。

12

10.10

披露

董事承认，本契据的详情将会或可能必须在本公司及各联营公司的报告及账目中披露，而本契据的副本将会或可能必须提供予本公司及每间联营公司的成员查阅，董事在此同意作出该等披露及出示。

10.11

管辖法律和司法管辖权

(a)

本契约及因本契约或其标的物或组织而引起或与之相关的任何争议或索偿(包括非合约纠纷或索偿)，均受英格兰及威尔士法律管辖及解释。

(b)

双方不可撤销地同意，英格兰和威尔士法院拥有解决因本契约或其标的或形式引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)的专属管辖权。

兹证明双方已于书面日期前一年签署并交付本契据。

13

作为契据由

)

斯宾塞·柯林斯扮演

)

合法指定的律师

)

ARM控股公司的

)

在……面前

)

姓名：
地址：
职业：
作为契据由

)

[董事]

)

在……面前

)

姓名：

地址：

职业：

14