附件3.2
表格11299879
2006年《公司法》
股份有限公司
《公司章程》
由通过的特别决议修订[•]
的
ARM控股公司
(根据《2006年公司法》于2018年4月9日注册成立)
2006年《公司法》
股份有限公司
《公司章程》
由通过的特别决议修订[•]
的
ARM控股公司(The ARM Holdings Plc)
初步
| 1 | 不适用的默认文章 |
载于或纳入《二零零八年公司(样本章程)规例》附表3的公众公司样本章程，以及 根据与公司有关的法例或任何先前成文法则而订明适用于公司的章程细则形式的任何其他章程细则或规例，均不适用于本公司。
| 2 | 释义 |
在这些条款中(如果不与主题或上下文相抵触)，本条第2条的规定适用：
| ？地址？ | 指为通过电子手段和/或通过网站发送或接收通知、文件或信息而使用的任何地址或号码(在任何未经证明的代理指示的情况下，包括相关系统参与者的识别号)； | |
| ？附属公司？ | 就一家公司而言，指该公司、该公司不时的任何附属公司或控股公司、以及该公司的控股公司不时的任何附属公司，但SBG的联营公司应包括(I)由SBG S联营公司管理的投资基金；及/或(Ii)本公司同意作为联营公司的任何投资基金。就本定义而言，对公司的提及包括法人团体和由SBG直接或间接拥有多数股权和控制的任何合伙企业、有限责任公司或类似的法人企业； | |
2
| ·年度股东大会 | 指根据2006年《公司法》第336条作为公司S年度股东大会举行的股东大会； | |
| ？指定的人数？ | 具有125.1条中赋予它的含义； | |
| ？指定的代理？ | 具有125.2条中赋予它的含义； | |
| “核准存托凭证” | 指由董事以书面委任的托管人或其他人士，借此托管人或其他人士持有本公司普通股或于本公司普通股拥有权益，并发行证券或其他所有权文件或 以其他方式证明持有人有权收取该等股份，惟以托管人或其他身分行事的人士的条款及条件已获董事批准以施行此等 细则； | |
| “批准的转账” | 具有第64.8.2条所赋予的含义； | |
| ？？呼叫？ | 具有第18条赋予它的含义； | |
| “晴天” | 就通知期而言，指不包括送达或当作送达通知之日及发出通知之日或生效之日在内的期间； | |
| ·《公司法案》 | 在适用于公司的范围内，应具有与《2006年公司法》第2节中相同的含义； | |
| 《公司通信条款》 | 应具有与2006年《公司法》第1143条中相同的含义； | |
| ？默认共享？ | 具有第64.2.1条中赋予它的含义； | |
| ·存托股份 | 具有125.1条中赋予它的含义； | |
| ？指示通知？ | 具有第64.3条所赋予的含义； | |
| 38导向器 | 指本公司的董事，董事指他们中的任何一人； | |
| ？股息记录日期？ | 具有106.1条中赋予它的含义； | |
| *推选普通股 | 具有111.7条中赋予它的含义； | |
| 电子表格？ | 应具有与《公司通信条款》中相同的含义； | |
| 电子股东大会 | 具有第42.2条所赋予的含义； | |
| ·电子手段？ | 应具有与《公司通信条款》中相同的含义； | |
3
| 有资格的成员？ | 具有第9.2.1条中赋予它的含义； | |
| 《交易法》 | 指经修订的1934年《美国证券交易法》及其颁布的规则和条例； | |
| ？第一次休会 | 具有第79.2条所赋予的含义； | |
| ·股东大会？ | 指公司的任何股东大会，包括作为公司S股东周年大会举行的任何股东大会； | |
| -硬拷贝表格 | 应具有与《公司通信条款》中相同的含义； | |
| 控股公司？ | 指2006年《公司法》第1159条所指的控股公司； | |
| ·混合股东大会 | 具有第42.1条中赋予它的含义； | |
| ·书面形式？ | 指由书面形式的任何替代品(包括电子形式的任何东西)或部分由一种或另一种形式编写或制作的； | |
| ？独立？ | 指根据《纳斯达克上市规则》第5605(A)(2)条或其任何后续规定符合纳斯达克全球精选市场独立性标准的人士； | |
| 感兴趣的董事 | 具有第85.2.2条中赋予它的含义； | |
| ？立法？ | 指《公司法》、《无证证券规则》以及当时有效的与公司有关并影响公司的所有其他成文法则； | |
| ？月？ | 指公历月； | |
| --纳斯达克 | 指纳斯达克股票市场有限责任公司； | |
| ·被提名人？ | 指持有本公司普通股作为核准存托代理人的本公司成员； | |
| 公司简介 | 指公司当其时的注册办事处； | |
| ？操作员？ | 指欧洲结算英国及爱尔兰有限公司或根据《无证书证券规则》当其时获英国财政部认可为营运商的其他人士； | |
| 有偿支付？ | 指已支付或记入已支付贷方的； | |
4
| ·有资格的人 | 就股份而言，指因成员死亡或破产或因法律的实施而有权享有该股份的人； | |
| ·主要会议地点 | 具有第50.2条所赋予的含义； | |
| ？代理寄存器？ | 具有125.1条中赋予它的含义； | |
| ？记录日期？ | 具有第125.6.1条所赋予的含义； | |
| ？？注册？ | 指公司成员登记册； | |
| ·相关系统？ | 指基于计算机的系统和程序，该系统和程序使证券单位的所有权能够根据《无证书证券规则》或其他适用的法规在没有书面文书的情况下得到证明和转让； | |
| ·卫星座椅 | 具有第50.7条所赋予的含义； | |
| ·卫星会议 | 具有第50.2条所赋予的含义； | |
| ？SBG？ | 指的是日本软银集团Kabushiki Kaisha; | |
| ·Scrip共享 | 具有111.1条中赋予它的含义； | |
| ·封口？ | 指公司的法团印章； | |
| --美国证券交易委员会 | 指美国证券交易委员会； | |
| 第二次休会 | 具有第79.2条所赋予的含义； | |
| ？？秘书？ | 指公司秘书及任何获董事委任以履行秘书职责的人士，包括但不限于联席秘书、助理秘书或副秘书； | |
| 《证券法》 | 指经修订的《1933年美国证券法》及其颁布的规则和条例； | |
| 《证券印章》 | 指公司保存的公章，用于在公司发行的证券上盖章，或在公司法允许的情况下，用于盖章创建或证明如此发行的证券的文件； | |
| ？子公司？ | 指2006年《公司法》第1159条所指的子公司； | |
| 这些文章？ | 指不时更改的本公司章程； | |
5
| 转让处？ | 指登记册当其时所在的地方； | |
| ？未经认证的代理指令？ | 指经适当认证的非具体化指示及/或其他指示或通知，以董事可能不时订明的格式及条款及条件(始终受有关系统的设施及要求规限)，透过有关系统向代表本公司行事的该系统的参与者发出。 | |
| 《无证书证券规则》 | 指公司法中与持有、证明或转让无证书股份有关的任何条文，以及根据或凭借该等条文而制定的任何立法、规则或其他安排(包括不时修订或取代的《2001年无证书证券规例》，以及当时有效的任何附属法例或规则)； | |
| ·联合王国？ | 指大不列颠及北爱尔兰联合王国； | |
| ？工作日？ | 指纽约和/或伦敦的商业银行依法被授权或要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；以及 | |
| 年？ | 意思是日历年。 | |
| 2.1 | 凡提及任何类别的已发行股份(不论是本公司或任何其他公司的股份)，均不包括作为库存股持有的该类别股份，除非另有明文规定。 |
| 2.2 | 表示单数的词应包括复数，反之亦然。表示男性的词语应 包括女性。表示人的词语应包括团体、法人团体和非法人团体。 |
| 2.3 | 凡提及某一条款，即指本条款中编号的一款。 |
| 2.4 | 包括？和？的词语包括？，类似效果的词语不应被视为 限制其前面词语的一般效果。 |
| 2.5 | 对任何法规或法定规定的提及应被解释为与当时有效的任何法定修改或重新颁布有关(无论是在本章程通过之前或之后生效)。 |
| 2.6 | 就《无证明证券规则》而言，凡提及经证明或未经证明形式的股份(或股份)，分别为指该股份为经证明或未经证明的证券单位。 |
| 2.7 | 除第29.2条另有规定外，本章程细则中有关股东大会及该等会议议事程序的规定适用于某类股东的不同会议。 |
6
| 2.8 | 所指出席股东大会的人士包括由公司代表 出席的人士。 |
| 2.9 | 除上述规定外，《公司法》或《无证证券规则》中定义的任何词语或表述(如果与主题或上下文不相抵触)在本章程中具有相同的含义。 |
| 3 | 社员的法律责任 |
每名成员的责任以该成员所持股份当时未支付的金额(如果有)为限。
股票
| 4 | 股份及特别权利 |
| 4.1 | 在法例条文及任何现有股份所附任何权利的规限下，任何 股份可连同或附有本公司藉普通决议案厘定的权利及限制，或如并无通过普通决议案或决议案并无作出具体规定，则由 董事厘定。 |
| 4.2 | 本公司可根据本公司或持有人的选择发行任何将予赎回或须予赎回的股份，而董事可决定任何该等股份的赎回条款、条件及方式。 |
| 5 | 董事配发证券和出售库存股的权力 |
| 5.1 | 在法例、本章程细则及本公司任何决议案的规限下，董事可按其认为适当的时间及条款，向其认为适当的人士配发本公司股份及授予认购或将任何证券转换为股份的权利，包括该等人士转让其获发行股份的权利的能力。 |
| 5.2 | 董事应获全面及无条件授权，根据及依照公司法2006年第551条，于每个配发期间行使本公司配发股份的所有权力，以及授予认购或将任何证券转换为股份的权利，总面值最高可达 第551条的金额。根据该授权，董事可在配售期内提出要约或协议，要求或可能要求在该期间届满后配发股份或授予权利。 |
| 5.3 | 在每个配售期内，董事有权根据第5.2条的授权条款，以现金方式全部配发股权证券，并以现金方式全部出售库藏股： |
| 5.3.1 | 与先发制人的要约有关；以及 |
| 5.3.2 | 除非与优先购买权要约有关，否则不得超过第561条规定的合计名义金额， |
好像2006年《公司法》第561(1)条不适用于任何此类配售或出售。根据该权力，董事可于配售期内提出要约或协议，要求或可能要求在该期间届满后配发股本证券。
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| 5.4 | 就本条而言： |
| 5.4.1 | ？分配期是指相关普通决议规定的任何分配期； |
| 5.4.2 | ？第551条金额是指相关普通决议规定的金额； |
| 5.4.3 | ？股权证券、普通股以及对股权证券配售的提及应与2006年《公司法》第560节中的含义相同； |
| 5.4.4 | ？第561条金额是指相关特别决议中规定的金额； |
| 5.4.5 | Br}优先要约是指向(A)股东名册上的持有人(本公司除外)及(B)凭借其所持任何其他证券所附权利而享有权利的其他 人士于普通股董事按其各自所持股份比例厘定的记录日期，于指定期间内公开接受的股权要约 证券，但在这两种情况下，均须受董事认为必需或适宜的有关库藏股、零碎权益、记录日期或任何地区的法律、监管或实际问题的其他安排所规限。 |
| 5.4.6 | ？相关普通决议是指在任何时候最近通过的改变、更新或进一步更新第5.2条所授予的权力的决议； |
| 5.4.7 | ？相关特别决议是指最近通过的延长或进一步延长第5.3条所赋予权力的特别决议；以及 |
| 5.4.8 | 就认购任何证券或将任何证券转换为本公司股份的权利而言，该等证券的面值应视为根据该等权利可配发的股份的面值。 |
| 6 | 发行股份的佣金 |
在法例的规限下，本公司可向下列人士支付佣金：(I)认购或同意认购股份；或(Ii)促使或同意认购股份，不论是有条件或无条件。这种支付可以是现金，通过配发全部或部分缴足的股票或其他证券，或者部分以一种方式，部分以另一种方式。
| 7 | 减资 |
本公司可藉特别决议案以法例许可的任何方式削减股本、股份溢价账、资本赎回储备或面值储备。
8
| 8 | 因合并或分拆而产生的分数 |
| 8.1 | 每当任何股东因股份分拆或合并而有权获得 股的零碎股份时，董事有权处理其认为合适的任何零碎股份。特别是，但不限于，董事可： |
| 8.1.1 | 以合理可获得的最佳价格向任何人(包括在符合法律规定的情况下，包括本公司)出售代表零碎股份的股份。 |
| 8.1.2 | 在这些成员之间按适当比例分配销售净收益；以及 |
| 8.1.3 | 授权任何人签署文书，将股份转让给购买者或其代理人。 |
| 8.2 | 股份受让人没有义务确保购买的资金按照本第8条的规定分配。 |
| 8.3 | 受让人S对股份的所有权不受出售程序中的任何不规范或无效 影响。 |
| 8.4 | 如任何成员S享有的部分销售收益少于董事厘定的最低 数字，则该成员S可在董事酌情决定权下分派予就英格兰及威尔士法律而言属慈善机构的组织。 |
| 9 | 利润和储备的资本化 |
| 9.1 | 如获普通决议案授权，董事可： |
| 9.1.1 | 将记入本公司任何S储备账户(包括任何股份溢价账户、资本赎回储备或其他不可分配储备)的任何款项资本化；以及 |
| 9.1.2 | 将任何记入损益表贷方但不需要支付任何优先股息的款项资本化。 |
| 9.2 | 除非按照第9.1条通过的普通决议案另有说明，否则董事 应拨备该资本化金额： |
| 9.2.1 | 适用于股份持有人(享有权利的成员)；以及 |
| 9.2.2 | 按股东于决议案通过之日(br})或该决议案所载或按照该决议案计算的其他日期所持有的股份数目，或按决议案所载或所定的其他比例计算。 |
| 9.3 | 董事可将该等资本化款项用于缴足新股(或在先前授予任何股份或类别股份的任何特别权利的规限下，支付任何其他类别的新股)。本公司随后应将入账列为缴足股款的股份配发给有权股东或按其指示配发。就本第9.3条而言，除非根据第9.1条通过的普通决议案另有规定，否则，如果公司在按照第9.2.2条确定的日期持有库存股： |
| 9.3.1 | 它应被视为有资格的成员；以及 |
| 9.3.2 | 其作为库存股持有的所有股份应计入确定资本化金额的拨备比例。 |
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| 9.4 | 如果资本化金额是从可供分配的利润中拨付的，它也可以 适用： |
| 9.4.1 | 用于或用于支付就有权成员持有的现有股份而未支付的任何款项；或 |
| 9.4.2 | 偿付本公司新发行的债权证，这些债权证随后按入账列为全额支付的方式分配给有资格的成员或按他们的指示进行分配；或 |
| 9.4.3 | 两者的结合。 |
| 9.5 | 董事可： |
| 9.5.1 | 为资本化可能产生的任何零碎权益作出其认为合适的拨备(包括不理会该零碎权益或为该等零碎权益累算于本公司)；及 |
| 9.5.2 | 授权任何人士代表所有有权 成员与本公司就根据本细则第9条发行股份或债权证订立协议。根据该授权订立的任何协议对有权成员具有约束力。 |
| 10 | 只承认绝对利益 |
除法律及本章程细则另有规定外，本公司并无责任承认任何人士以任何信托方式持有任何股份或就任何股份享有任何其他权利，但持有人S对股份及其附带权利的绝对权利除外。
共享 证书
| 11 | 发行股票 |
| 11.1 | 除法例容许本公司不发出股票外，本公司应以证书形式向名列股东名册 有关股份的每名人士发出股票。 |
| 11.2 | 除第十三条另有规定外，本公司应免费发行股票。 |
| 11.3 | 本公司应在法例规定的期限内发行股票，或如较早，则在股份条款规定的任何期限内或发行股票的任何期限内 发行股票。 |
| 11.4 | 如股份由多名人士联名持有，本公司无须就该等股份发出超过一张的证书，而向一名联名持有人交付证书即足以交付予所有联名持有人。 |
| 11.5 | 每张股票只适用于一种股票类别。如果一名会员持有超过一个类别的股份 ，则必须就每一类别向该会员颁发不同的证书。 |
| 12 | 股票的格式 |
| 12.1 | 每份股票均可由本公司加盖印章或证券印章(或如为登记分册上的股份，则加盖在相关地区使用的正式印章)或以任何法例允许的其他方式签立。董事可通过决议案决定，一般或任何特定情况下，任何股票上的任何签署无须亲笔签署，但可通过一些机械或其他方式应用于股票上，或可印刷在股票上。 |
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| 12.2 | 每张股票应注明与其有关的股份的数量和类别、该等股份的面值、已缴足股款及分配予该等股份的任何识别号码。 |
| 13 | 换领股票 |
| 13.1 | 就同一类别的股份持有不同证书的成员，可书面要求以合并证书取代。本公司可酌情依从该等要求。 |
| 13.2 | 持有综合股票的股东可书面要求以两张或多张按其指定比例代表股份的独立股票取代该股票。本公司可酌情依从该等要求。 |
| 13.3 | 如果股票损坏或污损，或据称已遗失、被盗或销毁，应应要求向 成员颁发代表相同股票的新证书。 |
| 13.4 | 除非相关成员具备以下条件，否则不得根据第13条颁发新证书： |
| 13.4.1 | 先将一张或多张旧证书送交公司注销；或 |
| 13.4.2 | 遵守董事认为合适的证据和赔偿条件；以及 |
| 13.4.3 | 已支付董事可能决定的合理费用。 |
| 13.5 | 如股份由多名人士共同持有，则任何一名联名持有人均可根据本条第13条提出任何要求。 |
| 14 | 合并和平衡股票 |
| 14.1 | 如果S成员增持某一特定类别的股票，公司必须向该成员 发行下列任何一种股票： |
| 14.1.1 | 关于该成员持有的该类别所有股份的综合证书；或 |
| 14.1.2 | 仅关于该成员S 增持的该类别股份数量的单独证书。 |
| 14.2 | 如果仅转让股票中的部分股份，或成员S 以其他方式减持该等股份，本公司应为该等股份的余额签发新的股票。 |
| 14.3 | 除非相关成员具备以下条件，否则不得根据第14条颁发新证书： |
| 14.3.1 | 首次将代表任何相同股份的一张或多张旧证书送交本公司注销 ；或 |
| 14.3.2 | 遵守董事可能认为合适的有关证据及弥偿的条件，并支付董事可能决定的合理费用。 |
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未以证书形式持有的股份
| 15 | 未经认证的股份 |
| 15.1 | 在本第15条中，有关规则是指： |
| 15.1.1 | 法律中关于持有、证明或转让非证书形式的 股份的任何适用条款；以及 |
| 15.1.2 | 根据或凭借此类规定制定的任何适用的立法、规则或其他安排。 |
| 15.2 | 本条第十五条的规定在符合有关规则的前提下有效。 |
| 15.3 | 如果这些条款的任何规定与适用的相关规则相抵触，则必须不予理会。 |
| 15.4 | 本公司的任何股份或任何类别的股份的发行或持有，可以符合下列条款或方式： |
| 15.4.1 | 该物件或该等物件的所有权不是或不能由证书证明；或 |
| 15.4.2 | 它或它们可以或必须在没有证书的情况下全部或部分转让。 |
| 15.5 | 董事有权就下列事项采取他们认为适当的步骤： |
| 15.5.1 | 无证股票所有权的证明和转让(包括与发行此类股票有关的)； |
| 15.5.2 | 与持有无证股票有关的任何记录； |
| 15.5.3 | 将有凭证股份转换为无凭证股份；或 |
| 15.5.4 | 将未经认证的股票转换为已认证的股票。 |
| 15.6 | 公司可向股份持有人发出通知，要求该股份： |
| 15.6.1 | 如未经认证，则转换为认证形式；以及 |
| 15.6.2 | 如果它是经过认证的，将被转换为未经认证的形式， |
以使其能够按照本条款处理。
| 15.7 | 如果： |
| 15.7.1 | 这些条款赋予董事采取行动或要求其他人采取行动以出售、转让或以其他方式处置股份的权力；以及 |
| 15.7.2 | 未经证明的股票受该权力的约束，但该权力的表述方式假定使用证书或其他书面文书， |
董事可采取必要或合宜的行动，以使 在就无证书股份行使该权力时取得相同的结果。
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| 15.8 | 董事可采取其认为适当的行动，以出售、转让、处置、没收、重新配发或交出无证书股份，或以其他方式执行对该股份的留置权。这可能包括将此类共享转换为经过认证的形式。 |
| 15.9 | 除非董事另有决议，否则股东以未经证书形式持有的股份必须 与该成员以证书形式持有的任何股份分开处理。 |
| 15.10 | 一个类别的股票不能仅仅因为该类别的一些股票以证书形式持有而其他股票以非证书形式持有而被视为两个类别。 |
| 15.11 | 本公司有权假定其根据《无证书证券规则》备存并定期与相关经营商证券登记册核对的任何证券记录上的记项，是证券经营商登记册所载详情的完整及准确复制，因此，本公司不会对本公司或其代表依据该假设而作出或不作出的任何作为或事情负上责任。本章程细则中任何规定要求或设想将根据登记册所载信息采取行动的规定，应被解释为允许根据任何相关证券记录(经如此保存和核对)所载信息采取行动。 |
对股份的催缴
| 16 | 应付的股份款项 |
| 16.1 | 就本细则而言，根据股份配发条款于配发时或于任何指定日期须支付的任何款项(不论按股份面值或以溢价方式支付)应被视为正式作出催缴并于应付日期应付。 |
| 16.2 | 如未能支付，则本细则有关支付利息及开支、没收或其他方面的所有相关规定均适用，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而须予支付一样。 |
| 17 | 区分持有人的权力 |
在配发股份时，董事可规定该等股份的催缴股款金额及支付时间因该等股份的不同持有人而有所不同。
| 18 | 打电话 |
| 18.1 | 在股份配发条款的规限下，董事可作出催缴股款，要求股东向本公司支付于催缴日期就该股东所持股份应付的任何款项。 |
| 18.2 | 催缴应于董事授权催缴的决议案通过时视为已作出。 |
| 18.3 | 催缴通知必须向相关会员发出，并可指定需要付款的时间或时间和地点。 |
| 18.4 | 催缴股款可以分期支付。 |
13
| 18.5 | 股东必须在指定的时间或地点向本公司支付催缴股款，但在催缴通知发出后14整天内无须支付。 |
| 18.6 | 催缴股款可在支付前的任何时间全部或部分撤销或推迟，由 董事决定。 |
| 19 | 催缴的法律责任 |
| 19.1 | 股份的联名持有人须负上连带责任，支付有关该股份的所有催缴股款。 |
| 19.2 | 被催缴的人仍然对催缴负有责任，尽管随后转让了催缴所涉及的股份 。 |
| 20 | 逾期款项的利息 |
| 20.1 | 如就股份催缴的款项于到期前仍未支付，则应付该笔款项的股东须按董事厘定的利率(惟该利率不得超过英格兰银行基本利率)就该笔款项支付利息，该笔款项由应缴款项至实际付款时间为止。每 年)。 |
| 20.2 | 董事可酌情决定豁免支付全部或部分利息。 |
| 21 | 预付电话费 |
| 21.1 | 任何股东可就其持有的股份向本公司支付全部或任何部分未催缴及未支付的款项(不论为股份面值 或溢价)。董事可接受或拒绝他们认为合适的付款。 |
| 21.2 | 在催缴股款之前支付的任何款项，在该等付款的范围内，将解除其所涉及的 股份的责任。 |
| 21.3 | 本公司可按支付有关款项的股东及董事同意的利率，就所收取的款项支付利息(直至该款项如无垫款即可支付为止)。 |
没收与留置权
| 22 | 关于未支付催缴费用的通知 |
| 22.1 | 如果一名成员未能在到期日或之前全额支付任何催缴股款或催缴股款分期付款， 董事可随时向该成员送达书面通知，要求其支付： |
| 22.1.1 | 催缴股款或分期付款中已到期但未支付的部分； |
| 22.1.2 | 该笔未付款项可能累算的任何利息；及 |
| 22.1.3 | 公司因该等不付款而产生的任何费用。 |
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| 22.2 | 通知应注明： |
| 22.2.1 | 付款日期(自通知送达之日起不少于14整天)或之前； |
| 22.2.2 | 付款地点；及 |
| 22.2.3 | 在不付款的情况下，催缴的股份将可能被没收。 |
| 23 | 因不遵守规定而被没收 |
| 23.1 | 如根据细则第22条发出的任何通知的规定未获遵守，而有关该股份的所有催缴股款及 应付利息及开支仍未支付，则董事可藉此决议案没收已发出该通知的任何股份。 |
| 23.2 | 该等没收将包括就没收股份宣派但在没收前并未实际支付的所有股息。 |
| 23.3 | 董事可接受交出根据本细则第23条可予没收的任何股份。 |
| 23.4 | 当任何股份被没收时，没收通知须于没收前以传送方式送达股份持有人或有权享有该股份的人士(视情况而定)。发出该通知及没收及没收日期须立即记入股东名册内有关该 股份。然而，任何遗漏发出上述通知或将上述事项记入登记册，均不会令没收失效。 |
| 24 | 处置没收的股份 |
| 24.1 | 被没收或交回的股份将成为本公司的财产，并可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售予任何人士(包括没收前的人士或交出该股份持有人或有权持有该股份的人士)。 |
| 24.2 | 在出售、重新配发或出售前的任何时间，没收或退回可按董事认为合适的条款取消。 |
| 24.3 | 董事可根据本细则第24条授权任何人士转让没收或交回的股份，并可就转让股份在股东名册上登记受让人的姓名，即使并无递交股票，亦可向受让人发出新的股票。由该人签立的转让文书的效力，犹如该文书是由股份持有人或有权转让股份的人签立的一样。本公司可收取出售股份的代价(如有)。 |
| 25 | 持有人即使被没收仍须负上法律责任 |
| 25.1 | 股份被没收或交还的，应当： |
| 25.1.1 | 不再是该等股份的成员； |
| 25.1.2 | 如果是以证书形式持有的股票，则向公司交出该等股票的证书以供注销；以及 |
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| 25.1.3 | 彼仍有责任向本公司支付于没收或交回日期应就股份向本公司支付的所有款项，连同按董事厘定的利率(不超过英伦银行基本利率百分之五以上)计算的有关款项的利息。每年)，从没收或交出之日起 至实际付款之日止。 |
| 25.2 | 董事可行使绝对酌情权强制执行付款，而无须就没收或交出股份时的价值或出售股份所收取的任何代价支付任何款项。他们也可以免除全部或部分付款。 |
| 26 | 部分缴足股款股份留置权 |
| 26.1 | 本公司对尚未就S股份面值或发行时的任何溢价缴足所有款项的每股股份拥有留置权，而该等款项尚未支付予本公司，并须立即或于日后某个固定时间支付，不论是否已催缴该等款项。 |
| 26.2 | S对股份的留置权优先于任何第三方的权利，并将本公司就该股份应付的任何股息或其他款项(包括任何出售所得款项，如该股份由本公司根据本章程细则出售)延展至 。 |
| 26.3 | 董事可放弃已产生的任何留置权，并可议决任何股份在董事决定的期间内全部或部分豁免遵守本细则第26条的规定。 |
| 27 | 出售受留置权约束的股份 |
| 27.1 | 如执行通知未获遵从，本公司可按董事决定的方式出售已发出执行通知的任何股份。 |
| 27.2 | 执行通知： |
| 27.2.1 | 仅在存在留置权的款项到期且尚未支付的情况下才可给予； |
| 27.2.2 | 必须指明有关的份额； |
| 27.2.3 | 必须要求在通知之日起不少于14整天内支付到期款项； |
| 27.2.4 | 必须致予该股份的持有人或有权获得该股份的人；及 |
| 27.2.5 | 如果S不遵守通知，则必须通知公司有意出售股份。 |
| 27.3 | 为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售股份转让予买方或其代名人。 |
| 27.4 | 此类出售的净收益(在支付出售和执行留置权的费用后)应 用于： |
| 27.4.1 | 第一，支付或清偿存在留置权的数额，但以该数额在执行通知之日到期为限；以及 |
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| 27.4.2 | 其次，在紧接出售前有权获得股份的人，但条件是： |
| (i) | 该人已先将出售予本公司的股份的证书交予本公司注销，或已符合董事认为适当的证据及赔偿条件；及 |
| (Ii) | 本公司对出售股份于执行通知日期后到期或到期的款项，对该等收益(相当于出售前股份的收益)有留置权。 |
| 27.5 | 股份受让人没有义务确保按照本章程第(Br)条分配购买款项。 |
| 27.6 | 受让人S对股份的所有权不受没收、交出或出售程序中的任何不规范或无效 影响。 |
| 28 | 没收的证据 |
声明人为董事或秘书，且股份已于声明所述日期妥为没收、交回或出售以满足本公司留置权的法定声明，即为声明所述事实相对于所有声称有权享有股份人士的确证。在符合本章程细则或法律规定的任何其他转让手续的情况下，该等声明应构成良好的股份所有权。
权利的变更
| 29 | 更改权利的方式 |
| 29.1 | 当本公司的股本分为不同类别的股份时，任何类别所附带的特别权利可予更改或废除： |
| 29.1.1 | 经持有该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意，不包括作为库存股持有的任何股份；或 |
| 29.1.2 | 在该类别(但不是其他)的股份持有人的单独会议上通过的一项特别决议的批准下， |
并可在本公司持续经营期间或在 期间或在考虑清盘时予以更改或废除。
| 29.2 | 本章程细则中有关股东大会和股东大会议事程序的规定应适用于不同类别的股东大会(仅作必要的更改)，但下列情况除外： |
| 29.2.1 | 单独召开会议所需的法定人数为至少两人，持有或委托代表该类别已发行股份面值至少三分之一； |
| 29.2.2 | 在任何延会上，任何亲身或由受委代表出席的该类别股份的持有人即构成法定人数； |
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| 29.2.3 | 任何亲自或委派代表出席的该类别股票的持有者均可要求投票表决； |
| 29.2.4 | 每名该等持有人在以投票方式表决时，每持有该类别股份一票；及 |
| 29.2.5 | 如果会议因任何原因而延期，包括法定人数不足，即使有第45.2条的规定，延期的会议仍可在原会议后不到十整天内举行。 |
| 29.3 | 本细则第29条的规定应适用于更改或废除仅附属于部分任何类别股份的特别权利 ，犹如该类别股份中以不同方式对待的每组股份形成一个独立类别，其特别权利将予更改。 |
| 30 | 不构成权利更改的事宜 |
除发行条款另有明确规定外，任何一类享有优先权的股份所附带的特别权利不得被视为因下列原因而改变：
| 30.1 | 设立或发行更多股份，在参与公司利润或资产方面，在某些或所有方面与它们平等，但在任何方面都不优先于它们；或 |
| 30.2 | 公司购买或赎回自己的任何股份。 |
股份转让
| 31 | 过户表格 |
| 31.1 | 所有经证明形式的股份转让均可采用任何一般或通用形式或董事可接受的任何其他形式的书面转让方式进行。 |
| 31.2 | 转让文书应由转让人或其代表签署，如任何股份 为非缴足股款股份，则由受让人或其代表签署。 |
| 31.3 | 转让人将继续是有关股份的持有人，直至受让人就该等股份登记于股东名册为止。 |
| 31.4 | 凡已登记的转让文书均可由公司保留。 |
| 31.5 | 所有未经证明的股份转让均须以《无证明证券规则》所规定的方式及受《无证明证券规则》所规限的方式，透过相关系统 进行。本章程细则的任何条文均不适用于无证书股份，只要该等条文要求或预期以书面文书进行转让或出示转让股份的股票。 |
| 32 | 拒绝注册的权利 |
| 32.1 | 董事可拒绝登记任何经证明的股份转让(或放弃可放弃的配股通知书)，除非： |
| 32.1.1 | 它是指已全部缴足股款的股份； |
| 32.1.2 | 是指公司对其没有留置权的股份； |
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| 32.1.3 | 转让文书仅适用于一类股份； |
| 32.1.4 | 以单一受让人或不超过四个共同受让人为受益人；以及 |
| 32.1.5 | 转让文件由有关股票(S)或董事可能合理要求的其他 证据一并交回转让办事处(如有需要则加盖适当印花)(除非转让文件是由法律并无规定本公司须向其发出股票且尚未获发股票或放弃股票的人士)，或如转让文件是由其他人士代其签立，则该人授权作出转让。 |
| 32.2 | 董事不得以转让或放弃部分缴足股份为理由而拒绝登记任何转让或放弃部分缴足股份的事宜，而有关转让或放弃将会妨碍该类别股份的交易 以公开及适当的基准进行。 |
| 32.3 | 在《无凭证证券规则》及相关制度所允许或要求的任何情况下，董事可拒绝登记转让无凭证股份。 |
| 33 | 注册时不收取费用 |
本公司将不会就登记与任何股份所有权有关或影响 任何股份所有权的任何转让或其他文件，或在股东名册上作出任何影响任何股份所有权的任何记项而收取任何费用。
| 34 | 分支寄存器 |
如果公司在2006年《公司法》第129条所指的国家或地区开展业务，可安排在该国家或地区保留一份居住在该国家或地区的成员的分支机构登记册。
股份的传转
| 35 | 去世时有权享有股份的人 |
| 35.1 | 如果一名成员去世，公司将承认对其在 股份中的权益拥有任何所有权的人应为： |
| 35.1.1 | 幸存者或死者为联名持有人的幸存者；及 |
| 35.1.2 | 死者的遗嘱执行人或遗产管理人(如死者是唯一或唯一尚存的持有人)。 |
| 35.2 | 本细则第35条并不免除已故股东(不论单独或联名)的遗产就其持有的任何股份所负的任何责任。 |
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| 36 | 由有权借传送作出选择的人作出选择 |
| 36.1 | 因成员死亡或破产或因法律的实施而有权享有股份的人可以： |
| 36.1.1 | 在向本公司发出书面通知后登记为股份持有人；或 |
| 36.1.2 | 将该份额转让给其他人， |
在向本公司提供董事可能合理要求的证据以显示其对股份的所有权后。
| 36.2 | 本细则有关转让权利及股份转让登记的所有限制、限制及条文均适用于任何该等通知或转让，犹如该等通知或转让是由登记为任何该等股份持有人的股东作出的转让一样。 |
| 36.3 | 有权通过传输获得未经证明形式的股份的人，如果选择让其他人登记，则应： |
| 36.3.1 | 促使有关系统发出指示，将该 无证书股份转让给该人；或 |
| 36.3.2 | 将未认证的共享更改为已认证的形式，并执行将该 已认证的共享转让给该人的工具。 |
| 37 | 有权借传送而享有权利的人的权利 |
| 37.1 | 因成员死亡或破产或其他原因而有权享有股份的人 ： |
| 37.1.1 | 在第37.1.2条的规限下，在向本公司提供董事可能合理要求的证据以显示其股份所有权时，应有权获得与股份登记持有人相同的股息和其他利益；以及 |
| 37.1.2 | 在其就股份登记为股东之前，无权行使有关股东大会的任何权利 。 |
| 37.2 | 根据细则第36.1.2条选择将股份转让予其他人士的有权享有股份的人士，于该其他人士登记为该股份持有人后，即不再享有与该股份有关的任何权利或利益。 |
| 38 | 事先通知具有约束力 |
如就一股股份向股东发出通知，而该通知是在股东登记前 发给股东，则该股份的持有人须受该通知约束。
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未被追踪的股东
| 39 | 未被追踪的股东 |
| 39.1 | 在下列情况下，公司有权出售一名成员或一名有权获得该等股份的人的股份： |
| 39.1.1 | 在第39.1.2条所指广告刊登之日之前的12年内(如果刊登的日期不同，则为第一个)，已就该等股份支付至少三次股息，且无人就该等股份索取任何股息； |
| 39.1.2 | 本公司已向股东发出通知，表示有意出售该等股份，方法是将通知寄往股东在股东名册上的地址或股东提供的其他最后为人所知的地址，而在向股东发出该通知前，本公司必须已尽合理努力追查该股东或其他有权取得该等股份的人士，并在认为适当的情况下聘请专业资产统一公司或其他追查代理及/或在以下两方面刊登广告，表示有意出售股份：(I)于英国出版的全国性日报；以及(2)在该成员最后为人所知的邮寄地址或通知本公司的其他送达地址所在地区发行的报纸； |
| 39.1.3 | 在该等广告发布后的三个月内，本公司未收到该成员或人士的任何通讯；及 |
| 39.1.4 | 本公司已向纳斯达克或美国证券交易委员会发出通知，表示有意出售有关 类别股份或代表该等股份的存托工具于纳斯达克上市。 |
| 39.2 | 如本公司根据细则第39.1条有权出售任何股份，则应按出售时可合理获得的最佳价格 出售。 |
| 39.3 | 为使任何该等股份出售生效，本公司可委任任何人士作为转让人转让有关股份，而该项转让的效力犹如该等股份的登记持有人或有权取得该等股份的人士所进行的一样，而受让人的所有权不会因有关程序中的任何不符合规定或 无效而受影响。如股份为无证书形式，董事可要求或促使任何有关人士或经营商(如适用)将股份转换为证书形式，然后才委任 任何人士作为转让人转让有关股份。 |
| 39.4 | 为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售予买方或其代名人的股份转让。 |
| 39.5 | 股份受让人没有义务确保按照本章程第(Br)条分配购买款项。 |
| 39.6 | 该项出售的净收益(在支付出售成本后)应属于本公司。本公司有责任向该前成员或先前有权取得该等收益的其他人士作出交代，并将该前成员或其他人士的姓名记入本公司的账簿，作为债权人支付该 金额。不得就该债项设立信托，亦不得就该债项支付利息。本公司无须就可用于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资项目的所得款项净额入账 。 |
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股东大会
| 40 | 股东周年大会 |
股东周年大会须于本公司S会计编号日期翌日起计每六个月举行一次，地点或地点(包括部分或全部使用电子设施)、日期及时间由董事决定。
| 41 | 召开股东大会 |
董事可于其认为适当时召开股东大会，并应根据法例或与核准托管人订立的任何书面协议提出要求。
| 42 | 电子设施的出席和参与情况 |
| 42.1 | 在不影响第42.2、43及50条的情况下，董事可议决让有权出席及参与股东大会的人士透过一项或多项电子设施(任何该等股东大会为混合式股东大会)同时出席及参与股东大会，并可决定与股东大会有关的 出席及参与方式。亲身出席或以电子设施(由董事厘定)委任代表出席的股东应计入有关股东大会的法定人数，并有权参与。如股东大会主席信纳在整个会议期间有足够的设施可供使用，以确保以各种方式(包括一项或多项电子设施)出席会议的成员能够参与会议事务、听取所有在会议上发言的人士的发言，以及让所有出席及参与会议的其他人士 发言，则该会议应妥为组成，其议事程序亦属有效。 |
| 42.2 | 在不影响第42.1、43及50条的情况下，董事可议决让有权出席及参与股东大会的人士透过一项或多项电子设施出席，而无需会员亲自出席(任何该等股东大会为电子股东大会)。亲身出席或以电子设施(由董事厘定)委派代表出席的股东应计入有关股东大会的法定人数，并有权参与该大会。如股东大会主席信纳在整个会议期间有足够的设施，以确保不在同一地点出席会议的成员能够 透过一个或多个电子设施出席会议、发言及表决，则该会议应妥为组成，其议事程序亦属有效。 |
股东大会通知
| 43 | 股东大会的通知 |
| 43.1 | 股东大会通知应包括立法要求列入的所有信息。 |
| 43.2 | 除根据本细则规定无权收到本公司有关通知的成员外，应向所有成员发出通知 。本公司可决定，只有在本公司决定的日期收市时名列股东名册的人士才有权收到有关通知，而该日期不超过会议通知发出日期 前21整天。 |
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| 43.3 | 为决定哪些人士有权出席会议或于会议上投票，以及该等人士可投多少票，本公司必须在大会通告内注明不超过会议指定时间前48小时的时间，而此等人士必须登记于股东名册才有权出席会议或于大会上投票。董事可酌情议决，在计算该期间时，不得将任何非工作日的任何时间计算在内。 |
大会的议事程序
| 44 | 椅子 |
董事会主席应主持他出席的任何股东大会(只要他愿意)。如彼 缺席或不愿出席，则由出席及愿意担任会议的任何董事的任何副主席主持会议，如出席会议的董事选择多于一名出席会议的董事，则由出席会议的董事选出一名副主席主持会议。如董事在指定举行会议的时间 后10分钟内仍未出席并愿意担任主席，则可由本公司于会议上通过的决议案推选一名亲身出席或委派代表出席的股东担任会议主席。
| 45 | 法定人数的要求 |
| 45.1 | 除委任主席外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席会议的法定人数。如一名或多名亲身或委派代表出席股东大会的成员出席股东大会，而该等成员合共代表有权在有关大会上投票的所有成员的至少过半数投票权，则应达到法定人数。出席人数达法定人数的股东大会有权行使股东当时可行使的一切权力及酌情决定权。 |
| 45.2 | 如于指定举行股东大会的时间起计15分钟内(或会议主席认为适合容许的较长时间内)未有法定人数出席，或在会议期间不再有法定人数出席，则应股东要求召开的会议须予解散。在任何其他情况下，大会将延期至召开大会通告为此目的而指定的 日、时间及地点，或(如无如此指定)董事可决定的日期、时间及地点，惟其续会须于原股东大会后不少于十整天举行。如在指定举行会议的时间起计15分钟内未能达到法定人数，一名有权就拟处理的事务投票的人士(身为成员或股东的受委代表或作为成员的法团的正式授权代表)即为法定人数，而任何续会通告均须注明此点。 |
| 46 | 休会 |
| 46.1 | 如符合下列条件，出席任何股东大会的主席可宣布休会： |
| 46.1.1 | 成员们通过普通决议同意休会； |
| 46.1.2 | 主席认为有必要恢复秩序或以其他方式便利会议的正常进行；或 |
| 46.1.3 | 主席认为对出席会议的人的安全是必要的(包括如果会议场地没有足够的空间容纳所有希望和有权出席的人)。 |
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| 46.2 | 如任何股东大会主席认为任何股东大会的主要会议地点或卫星会议的设施或电子设施或保安设施已不足以达到第四十二条或第五十条(视何者适用而定)所述的目的，或在其他方面不足以让会议基本上按照会议通知所载的规定举行，则主席可无须会议同意而中断股东大会或将其延期。 |
| 46.3 | 出席任何有法定人数的股东大会的主席，如会议提出要求，必须宣布休会。 |
| 46.4 | 如果任何股东大会主席宣布休会，他可以指明休会的时间和地点。如果会议延期而没有指明新的时间和地点，则延期会议的时间和地点应由董事确定。 |
| 46.5 | 在任何延会上不得处理任何事务，但在进行休会的会议上本可合法处理的事务除外。 |
| 47 | 有关延会的通知 |
当会议延期14天或以上或未指明新时间时，须根据第四十三条(视需要作出更改)发出不少于七整天的续会通知 。否则，无须发出任何该等通知。
| 48 | 决议修正案 |
| 48.1 | 将在股东大会上提出的特别决议可通过普通决议进行修订，但除仅为纠正专利错误所作的文书修订外，不得进行其他任何修订。 |
| 48.2 | 将在股东大会上提出的普通决议可由普通决议修订 ，条件是： |
| 48.2.1 | 会议主席认为，修正案属于所述的 会议的事务范围，不会对公司施加进一步的义务；以及 |
| 48.2.2 | 建议修订通知由有权于有关股东大会或其续会(视乎情况而定)最少48个工作小时前于有关股东大会上投票的人士向本公司发出。 |
| 48.3 | 经大会主席同意，修正案的提出者可在表决前撤回修正案。如果对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地裁定该修正案不符合会议程序，则实质性决议的议事程序不应因该裁决中的任何错误而无效。 |
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| 49 | 保安安排和有秩序的行为 |
| 49.1 | 董事可作出其认为适当的安排或限制，以确保出席股东大会的人士的安全 及保安及会议的有序进行，包括要求与会者接受搜查。 |
| 49.2 | 董事可拒绝任何未能遵守该等安排或限制的成员、代表或其他人士进入股东大会或将其逐出股东大会。 |
| 49.3 | 股东大会主席可采取其认为适当的行动，以维持会议的适当及有秩序的进行。 |
| 49.4 | 如股东大会以混合股东大会或电子股东大会形式举行，董事 可就该等电子设施的参与作出有关安排或限制，包括为确保与会人士的身份及电子设施的安全及与达致该等目标相称所需的任何安排或限制。在这方面，董事会可授权其认为合适的任何混合股东大会或电子股东大会的投票申请、系统或设施。 |
| 50 | 卫星会议地点 |
| 50.1 | 为方便组织及管理任何股东大会，董事可决定于两个或以上地点举行会议。 |
| 50.2 | 就本条款而言，在两个或两个以上地点举行的任何大会应被视为在会议主席主持的地点(主要会议地点)举行，在本条款中将举行会议的任何其他地点称为卫星会议。 |
| 50.3 | 亲身或委派代表出席卫星会议的成员可计入法定人数，并可 行使若他们出席主要会议地点本可行使的所有权利。 |
| 50.4 | 董事可根据其绝对酌情权作出并不时更改其认为适当的安排，以： |
| 50.4.1 | 确保所有希望参加会议的成员和成员的代理人都可以参加会议； |
| 50.4.2 | 确保所有出席会议的人都能够参与会议事务，并 听取其他任何人在会议上发言； |
| 50.4.3 | 确保出席会议人员的安全和会议的有序进行；以及 |
| 50.4.4 | 将任何一个地点的会员和代理人数量限制在可以安全和方便地在那里容纳的数量。 |
| 50.5 | 任何成员或受委代表出席附属会议的权利须受当时有效并在会议或续会通知中述明适用于该会议的任何该等安排所规限。 |
| 50.6 | 如果在一个以上地点参加会议的安排出现通信设备故障或任何其他故障，主席可根据第46.1.2条休会。该休会不会影响该会议的有效性，或在该会议上进行的任何事务，直至休会为止，或根据该会议采取的任何行动。 |
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| 50.7 | 由董事委任的一名人士(卫星主席)应主持每一次卫星会议。每名卫星主席须履行股东大会主席向其提出的所有要求，并可采取其认为必要的行动以维持卫星会议的适当及有秩序地进行，并应拥有为此目的所需或适宜的一切权力。 |
民调
| 51 | 表决方法 |
| 51.1 | 在股东大会上付诸表决的任何决议都必须完全由投票决定。 |
| 51.2 | 于股东大会上，决议案须由会议主席付诸表决，并无要求任何人士提出或附议决议案。 |
| 52 | 投票程序 |
| 52.1 | 投票应按会议主席指示的方式进行(包括使用选票或投票纸或电子方式，或任何方式的组合)。 |
| 52.2 | 会议主席可以任命监票人(他们不一定是成员)，并可以决定如何以及何时宣布投票结果。 |
| 52.3 | 投票结果应被视为将进行投票的会议的决议。 |
| 53 | 投票的时间安排 |
| 53.1 | 应立即就主席人选或休会问题进行投票表决。对 任何其他问题的投票应立即进行，或在随后的时间(不超过自会议日期起30天)进行，并按主席的指示安排。 |
| 53.2 | 如果投票的时间和地点在会议上宣布，不需要立即进行投票的通知 。在任何其他情况下，必须给予至少七天的通知，指明投票的时间和地点。 |
委员的投票
| 54 | 附属于股份的投票权 |
| 54.1 | 在任何股东大会上，受细则第43.3条的规限，以及任何股份或任何类别股份根据或根据本章程细则所附有关投票的任何特别权利或限制： |
| 54.1.1 | 每名亲自出席或由受委代表出席的成员，对其为 持有人或其委任为代表的每股股份均有一票投票权；及 |
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| 54.1.2 | 有权投一票以上的成员或代表不必以相同方式使用其所有选票或投出他 使用的所有选票。 |
| 54.2 | 如果委派代表的成员亲自出席，则其无权就决议表决。 |
| 55 | 联名持有人的表决 |
就股份的联名持有人而言，优先持有人的投票(不论是亲身或委派代表投票)将获接纳，而不包括其他联名持有人的投票，而就此目的而言，优先次序应按股份在股东名册上的排列次序而定。
| 56 | 投票的有效性及结果 |
不得对任何投票人的资格或任何表决的可采性提出异议，但在进行表决的会议或休会上除外。凡在该会议上未遭否决的表决，在任何情况下均属有效。任何此类异议均应提交会议主席，会议主席的决定为最终和决定性的。
委托书和公司代表
| 57 | 委托书的委任 |
| 57.1 | 会员有权委任代表以行使其出席股东大会及在股东大会上发言及表决的全部或任何权利。 |
| 57.2 | 代理人不必是本公司的成员。 |
| 58 | 多个代理 |
股东可就一次会议委任多于一名代表，但每名代表须获委任行使其持有的一股或多股不同股份所附带的权利。
| 59 | 委托书的格式 |
| 59.1 | 除第59.2条另有规定外，委派代表必须以任何通常或共同的形式或董事可能批准的任何其他形式的书面形式作出，并且： |
| 59.1.1 | 如果是个人，则必须由委任人或其代理人签署，或根据第118条进行认证；以及 |
| 59.1.2 | 就公司而言，必须盖上法团印章或由公司的受权人或正式授权的高级人员代表其签署，或根据第118条的规定进行认证。 |
此类任命的任何 签名或认证均无需见证。如委托书的委任由受权人代表委任人根据第一百一十八条签署或认证，本公司可将该委任视为 无效，除非已向本公司提交授权书或经公证证明的授权书副本。
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| 59.2 | 在公司法的规限下，董事可按彼等认为合适的条款及条件，接受以电子方式收到的委托书。以电子方式收到的委托书的指定不受第59条第1款的要求。 |
| 59.3 | 也可以依照125.2条、125.3条和125.6条的规定指定代理人。 |
| 60 | 委托书的收据 |
| 60.1 | 指定代理人的文书应当： |
| 60.1.1 | 如果是硬拷贝形式的委托书，应在会议或延期会议的举行时间前不少于48小时，交付至召开会议通知中指定的转让办公室或英国的另一个地点，或公司就该会议发送的委托书或其他附带文件的指定形式； |
| 60.1.2 | 如委任代表是以电子方式发出，则须于召开会议或其延会的举行时间 前不少于48小时，按召开会议通知所指明的电子地址，或本公司就该会议发出的委任代表或其他随附文件的形式，收取；及 |
| 60.1.3 | 如以投票方式于大会或续会日期之后进行投票，则须于指定以投票方式进行投票的时间前不少于24小时(或董事可能决定的较短时间)按上述 方式收取。 |
如有失责，则不得视为有效。
| 60.2 | 董事可酌情议决，在计算细则第(Br)60.1条所述期间时，不得将任何非工作日的任何时间计算在内。 |
| 60.3 | 就任何无证书形式的股份而言，董事可准许以电子方式或透过网站以无证书代表指示的形式委任代表，并可准许由另一无证书代表指示对任何无证书代表指示作出任何补充或修订或撤销。董事可规定确定任何未经证明的委托书被视为已由本公司收到的时间的方法。董事可将任何声称或明示为代表股份持有人发出的未经证明的委任代表指示视为发送指示的人士有权代表该持有人发出的充分证据。 |
| 60.4 | 除非委托书上另有相反说明，委托书的委任对任何会议的延会均有效，与其有关的会议同样有效。委任代表的有效期为签立日期起计12个月，或如委任代表是以电子方式交付，则除非董事另有规定，否则委任的有效日期为交付日期起计12个月。 |
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| 61 | 代表的权利 |
受法例规限，代表(包括但不限于委任代表(定义见细则125.2))有权 行使其委任人的全部或任何权利，或(如一名股东委任多于一名代表)股份所附带的全部或任何权利，以出席股东大会，并于大会上发言及表决。
| 62 | S委托书授权的终止 |
| 62.1 | 已委任代表的股东死亡或精神错乱，或股东撤销或终止委任代表(或作出委任所依据的授权)，均不会令委任代表或行使代表的任何权利无效，除非本公司已根据细则第62.2条收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或终止的通知。 |
| 62.2 | 任何该等死亡、精神错乱、撤销或终止的通知，必须以书面作出，并须不迟于应已收到委托书的最后一次委任以使委托书在会议或投票中有效地在会议上或在行使委托书的投票中使用的最后时间收到，或在召开与委托书委任有关的会议的通知中指明的地址或其中一个地址(如有的话)，或以通知的方式或在与委托书的委任有关的任何文件中(或在随附的任何文件中)收到。 |
| 63 | 由代表行事的法团 |
在法例的规限下，任何身为本公司成员的法团均可透过其董事或其他管治机构的决议案，授权一名或多名人士作为其代表出席任何股东大会。
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| 64 | 在特定情况下对投票的限制 |
| 64.1 | 除非董事另有决议，否则任何股东均无权就其持有的任何股份 亲自或委派代表投票，或行使成员资格所赋予的与股东大会有关的任何其他权利(如任何催缴股款或应付予本公司的其他款项仍未支付)。 |
| 64.2 | 如果任何成员或任何其他似乎对该成员持有的股份(按《2006年公司法》第22部分的含义)有利害关系的人已收到《2006年公司法》第793条规定的通知，并且在14天内没有向本公司提供该通知所要求的信息，则 (除非董事另有决定)： |
| 64.2.1 | 构成登记册上的股份账户的股份，其中包括发生违约的 股份(该等股份的全部或有关数目为违约股份，其词句须包括就该等股份发行的任何其他股份)；及 |
| 64.2.2 | 会员持有的任何其他股份， |
29
股东无权(只要失责行为持续)，亦无权将任何该等股份转让(根据批准转让或根据第64.3.2条转让除外)的任何受让人有权亲自或委派代表出席股东大会或在股东大会上表决，或行使 会籍所赋予的有关股东大会的任何其他权利。
| 64.3 | 其中，默认股份占0.25%。或以上所述类别的已发行股份，董事可行使其绝对酌情权，向该成员发出书面通知(指示通知)，指示： |
| 64.3.1 | 本应就违约股份支付的任何股息或部分股息(包括将发行的代替股息的股份)或其他款项 应由公司保留，在该股息或其他款项最终支付给股东时不承担支付利息的责任；和/或 |
| 64.3.2 | 不得登记该成员持有的任何股份的转让，除非转让是经批准的转让或： |
| (i) | 在提供所需信息方面，该成员本身并无过失；以及 |
| (Ii) | 转让仅为股东S控股的一部分，并于递交登记时附有股东以董事满意的形式发出的证书，表明经适当及审慎查询后，股东信纳转让标的股份均不是违约股份。 |
| 64.4 | 为确保第64.3.2条可适用于一名股东持有的所有股份，本公司可根据《无证书证券规则》 向经营者发出书面通知，要求将该成员以无证书形式持有的任何股份转换为证书形式。 |
| 64.5 | 本公司须将指示通知副本送交每一名看似在该指示通知所指股份中拥有权益的其他人士，但本公司未能或遗漏发出指示通知并不会令该通知失效。 |
| 64.6 | 只要发出指示通知所涉及的失责情况持续，任何指示通知即按照其条款有效。任何指示通知将于董事决定的时间停止生效。于失责行为获适当补救后一星期内，董事应决定有关指示通知将停止生效，并应在合理可行范围内尽快向股东发出书面通知通知该事实。 |
| 64.7 | 任何指示通知对该成员以批准转让方式或根据第64.3.2条转让的任何股份不再有效。 |
| 64.8 | 就本条第六十四条而言： |
| 64.8.1 | 如持有任何股份的成员已根据2006年《公司法》第793条获送达通知，且(I)该成员已指名该人士拥有该等股份；或(Ii)(在考虑该成员对该通知及任何其他相关资料的回应后)公司知道或有合理理由相信有关人士拥有或可能拥有该等股份的权益，则该人应被视为看似在该股份中拥有权益。 |
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| 64.8.2 | 在下列情况下，股份转让属于经批准的转让： |
| (i) | 它是以接受收购要约的方式或依据(如2006年《公司法》第974条所界定的)向要约人转让股份；或 |
| (Ii) | 董事信纳，转让乃根据将股份的全部实益拥有权 真正出售予与该股东或与该等股份无利害关系的任何人士，包括透过纳斯达克或任何其他认可投资交易所(定义见第285节)或通过本公司股份通常买卖的证券交易所而作出。就本第64条而言，任何联营公司(该术语在1986年破产法第435节中定义)应包括在与该股东有关连的人士或任何似乎对该等股份有利害关系的人士之列。 |
| 64.9 | 第64条的规定是对《公司法》规定的补充，不影响《公司法》的规定。 |
董事
| 65 | 董事人数 |
董事(任何候补董事除外)的人数不得少于两人，但不受任何最高 人的限制，除非本公司可不时藉普通决议案更改董事的最低人数及/或最高人数。
| 66 | 股份资格 |
董事不应被要求以限定的方式持有本公司的任何股票。非本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在大会上发言。
| 67 | 董事酬金 |
| 67.1 | 董事的一般酬金(可采取现金、本公司发行的证券或董事决定的其他形式)由董事不时厘定。 |
| 67.2 | 该等普通酬金(除非普通决议案另有规定)可由董事按彼等同意的方式平均分配，或如无协议，则可平均分配，惟任何董事如只须任职有关酬金的期间的一部分，则只有权按其任职期间的比例领取酬金。 |
| 68 | 董事的其他报酬 |
任何董事如担任任何执行职位(就此而言包括主席或副主席职位，不论该职位是否以执行身份担任)，或在任何董事委员会任职，或以其他方式履行董事认为超出董事一般职责范围的服务，可获支付薪金、佣金或其他方式的有关额外酬金，或可收取董事厘定的其他福利。
31
| 69 | 董事费用 |
董事可向任何董事偿还其出席或出席任何董事会议或任何董事会委员会会议或股东大会或任何类别成员或债权证的单独会议或其他与本公司业务有关的一切合理开支。
| 70 | 养老金和其他福利 |
| 70.1 | 董事会可行使本公司的所有权力，为任何现为或曾经是董事或以下公司雇员的人士提供退休金或其他退休或退休金福利，以及为以下人士提供死亡或伤残福利或其他津贴或酬金(不论是否以保险或其他方式)： |
| 70.1.1 | 本公司； |
| 70.1.2 | 任何现为或曾经是本公司的控股公司或附属公司的公司； |
| 70.1.3 | 与本公司或本公司的附属公司或控股公司结盟或关联的任何公司 ；或 |
| 70.1.4 | 本公司或其任何控股公司或附属公司的业务前身。 |
| 70.2 | 董事可设立、维持、认购及出资予任何计划、机构、协会、会所、信托或基金及支付保费，并在公司法令的规限下，借出款项或支付款项、担保或提供弥偿，或提供任何财务或其他协助，以处理上文细则第(Br)70.1条所载任何事项。董事可促使本公司单独或与任何其他人士共同进行任何该等事宜。任何董事或前董事均有权收取及保留根据本条细则提供的任何退休金或其他利益，且毋须向本公司作出交代。获得任何此类福利并不会取消任何人成为或成为董事的资格。 |
| 71 | 委任执行董事 |
| 71.1 | 董事可不时委任一名或多名董事担任任何执行职位 (如认为适当，包括主席或副主席职位)，委任条款及任期由他们(在法例条文的规限下)厘定，并可在不影响于 任何个别情况下订立的任何合约条款的情况下，随时撤销或更改任何该等委任的条款。 |
| 71.2 | 任何董事获委任为董事主席或副主席、董事总经理或联席董事或 董事副董事或助理董事时，如他不再是董事的成员，其委任将自动终止，但不影响因他违反与公司之间的任何服务合同而提出的任何损害赔偿申索。 |
| 71.3 | 如果董事因任何原因不再担任董事高管，董事的任命不会自动终止，除非他任职的合同或决议另有明文规定，在此情况下，终止任职不影响他因违反董事与本公司之间的任何合同而提出的任何损害赔偿要求。 |
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| 72 | 执行董事的权力 |
董事可按彼等认为合适的条款及条件及有关限制，将彼等作为董事可行使的任何权力委托及授予担任任何执行职位的任何董事，并可附带或排除彼等本身的权力。他们可不时撤销、撤回、更改或更改所有或任何该等转授的权力。
董事的委任及卸任
| 73 | 选举或委任其他董事 |
本公司可藉普通决议案推选任何人士出任董事，而董事亦有权于任何时间委任该人士为董事，以填补临时空缺或作为额外委任董事，但董事总数不得超过本章程细则所厘定或根据本章程细则厘定的最高人数。任何获董事委任的人士将于下届股东周年大会上退任，届时有资格重选连任。
| 74 | 在股东周年大会上退休 |
于每届股东周年大会结束时，于该股东周年大会通告发出日期在任的所有董事均须退任，但于该股东周年大会通告发出后至该股东周年大会举行前由董事委任的任何董事除外。
| 75 | 即将退役的董事再次当选 |
| 75.1 | 若董事根据第74条或其他规定于股东周年大会上退任，本公司可于股东周年大会上以普通决议案选举退任的董事以填补空缺(如有资格重选连任)。如果没有这样的决议，退役的董事应被视为再次当选，但下列情况之一除外： |
| 75.1.1 | 在该会议上再次选举该董事的决议付诸表决但未获通过的； |
| 75.1.2 | 该董事没有资格连任或已向本公司发出书面通知，表示不愿连任；或 |
| 75.1.3 | 选举董事的决议因违反《2006年公司法》第160条而无效。 |
| 75.2 | 退任将在大会结束前不生效，除非 通过决议选举其他人接替退任的董事，或重新选举其连任的决议付诸大会但未获通过。因此，即将卸任的董事再次当选或被视为再次当选的，将继续任职，不间断。 |
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| 76 | 终止任期 |
| 76.1 | 在不影响这些 条款中所载的退休(轮换或其他方式)规定的情况下，董事的职位在以下情况下终止： |
| 76.1.1 | 他被法律禁止以董事的身份行事，或者由于2006年《公司法》的任何规定而不再是董事； |
| 76.1.2 | 本公司已收到其辞职或退职的通知，并已按照其条款生效； |
| 76.1.3 | 他有针对他的破产令，与他的债权人普遍和解，或根据1986年破产法第253条向法院申请临时命令，与该法案下的自愿安排有关，或在另一个国家发生与他有关的任何类似事件； |
| 76.1.4 | 任何声称在这方面拥有管辖权的法院以精神错乱为由(无论如何表述)作出命令，拘留他或指定另一人(无论叫什么名字)对他的财产或事务行使权力； |
| 76.1.5 | 擅自连续六个月缺席董事会议，董事决议罢免； |
| 76.1.6 | 终止通知已送达或被视为已送达，而该通知是由当时所有联席董事发出的。 |
| 76.2 | 如果董事高管职位的任命在其董事职位终止时自动终止 ，其依照第76条的免职应被视为公司行为，并在不影响因违反其与公司之间的任何服务合同而提出的任何损害赔偿要求的情况下具有效力。 |
| 77 | 公司藉决议将董事撤除 |
根据及在法例条文的规限下，本公司可藉已发出特别通知的 普通决议案罢免任何董事的职务，并推选另一人代替因此而被免职的董事。即使本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定，该等撤职仍可进行，但 不影响其可能因违反任何该等协议而提出的任何损害赔偿申索。如果没有这样的选举，因罢免董事而产生的空缺可作为临时空缺填补。
董事的会议及议事程序
| 78 | 召开董事会议 |
| 78.1 | 在本章程细则条文的规限下，董事可召开会议以处理事务、休会及以其他方式规管其认为合适的议事程序。任何董事均可随时召开董事会会议，秘书应董事的要求向其他董事发出通知。通知不需要 以书面形式发送，可以发送到董事提供的任何地址。 |
| 78.2 | 任何董事都可以放弃任何会议的通知，并且任何此类放弃都具有追溯力。 |
34
| 78.3 | 董事及任何董事委员会如身处不同地点，但由会议电话或其他通讯设备连接，让与会人士互相聆听及交谈，则应被视为在一起开会，在此情况下，法定人数为两名如此联系的董事(或董事不时厘定的该等其他数目)。该等会议应被视为在出席人数最多的董事小组开会的地方举行，或如没有该小组会议，则在当时的会议主席所在的地方举行。 |
| 79 | 法定人数 |
| 79.1 | 董事处理事务所需的法定人数为有权就该事务处理投票的在任董事的多数。董事不应计入就其无权投票(或其投票无法被点算时)的事项或决议的出席法定人数 ，但应计入就大会审议或表决的所有其他事项或决议的出席法定人数。出席法定人数的董事会议有权行使董事当时可行使的所有权力及酌情权。 |
| 79.2 | 如于指定会议时间后半小时内未有法定人数出席，或如在会议过程中未能达到法定人数，则出席的董事须将会议延期至不少于会议原定日期后一天的指定时间及地点。任何该等延会(第一次延会)的通知应发给所有董事。在该首次续会上，董事处理事务所需的法定人数为有权就该事务处理投票的在任董事的过半数。然而，如果在第一次延会的指定时间后半小时内没有法定人数出席，或如果在第一次延会期间不再有法定人数出席，则出席的 董事应在不少于第一次延会日期后一天的指定时间和地点举行会议。第二次延会(第二次延会)的通知应发给所有董事。董事在该第二次延会及其后任何续会上处理事务所需的法定人数为有权就该事务处理投票的三名在任董事，其中两人为独立董事。 |
| 80 | 椅子 |
| 80.1 | 董事可从他们的人数中选出一名主席及一名副主席(或两名或两名以上副主席)，并 决定每名主席的任期。如未委任主席或副主席，或在任何董事会议上，于指定举行会议时间后10分钟内并无主席或副主席出席，则出席的 董事可推选其中一人担任会议主席。 |
| 80.2 | 如于任何时间有超过一名副主席，则在主席缺席的情况下，主持董事会或本公司会议的权利应由出席(如超过一名)的副主席按任期长短或董事所决定的其他方式决定。 |
| 81 | 没有决定性的一票 |
在任何董事会会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席不得投第二票或决定性一票。
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| 82 | 低于最低要求的董事数量 |
倘若及只要董事人数减至低于本细则或根据本细则厘定的最低人数，则继续留任的董事或董事只可：(I)委任达到最低人数或召开股东大会所需的额外董事人数；及(Ii)履行 维持本公司为持续经营企业及遵守本公司S的法律及监管义务所需的其他职责。如果没有董事或董事能够或愿意行事，则任何两名成员均可召开股东大会，以任命 董事。
| 83 | 董事提出书面决议 |
| 83.1 | 任何董事均可提出书面决议案，秘书应应董事的要求向其他董事发出书面通知。 |
| 83.2 | 如果在董事会议上提出书面决议，则所有有权就该决议进行表决的董事均有权通过该决议： |
| 83.2.1 | 签署该文件的一份或多份副本；或 |
| 83.2.2 | 否则以书面方式表示同意。 |
| 83.3 | 如果签署决议的董事人数少于董事会议的法定人数，则不会通过董事书面决议。 |
| 83.4 | 一旦通过董事书面决议，必须将其视为根据本章程细则在董事会议上通过的决议。 |
| 84 |
任何董事会议或董事任何委员会或小组委员会或任何以该等委员会或小组委员会成员身分行事的人士所作出的一切行为，对所有真诚与本公司有往来的人士而言均属有效，即使董事或该等人士的委任 有欠妥之处，或任何该等人士被取消资格或已离任，或无权投票。
董事利益
| 85 | 董事权益的授权 |
| 85.1 | 就2006年公司法第175条而言，董事有权 授权董事董事将会或可能构成或导致违反其职责的任何事宜，以避免出现董事拥有或可能拥有与本公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益的情况。 |
| 85.2 | 根据第八十五条对某事项的授权只有在下列情况下才有效： |
| 85.2.1 | 有关事项应已按照董事的正常程序或董事可能决定的其他方式，以书面形式提出，供董事会议审议； |
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| 85.2.2 | 审议此事的董事会会议的法定人数的任何要求都得到满足，不包括相关的董事和任何其他有利害关系的董事(统称为有利害关系的董事)；以及 |
| 85.2.3 | 该事项未经有利害关系的董事投票而获同意，或如有利害关系的董事的 票未计算在内，则会获同意。 |
| 85.3 | 根据第八十五条对某一事项的任何授权可： |
| 85.3.1 | 适用于授权事项可能产生的任何实际或潜在的利益冲突。 |
| 85.3.2 | 须受董事可能决定的条件或限制所规限，不论是在作出该等授权之时或其后；及 |
| 85.3.3 | 可由董事随时终止； |
而董事须遵守董事根据任何该等授权而施加于其的任何责任。
| 85.4 | 除另有协议外，董事毋须就其(或与其有关连的人士)因董事根据本细则第85条授权的任何事项而获得的任何利益向本公司负责，而与该事项有关的任何合约、交易或安排概不会因任何该等利益而被废止。 |
| 85.5 | 本细则第85条不适用于与本公司的交易或安排所产生的利益冲突。 |
| 86 | 准许权益 |
| 86.1 | 在遵守第86.2条的情况下，董事，无论其职务如何，可能拥有 下列利益： |
| 86.1.1 | 董事(或与其有关连的人)是董事或其他高级职员，或受雇于董事，或以其他方式(包括持有股份)于任何相关公司(定义见下文)拥有权益； |
| 86.1.2 | 董事(或与其有关的人)是与相关公司的任何合同、交易或安排的一方或在该合同、交易或安排中有其他利害关系，或在该合同、交易或安排中有本公司的其他利害关系； |
| 86.1.3 | 董事(或与其有关连的人士)(或其为合伙人、雇员或成员的任何商号)以专业身分为任何相关公司(核数师除外)行事，不论此等工作是否收取报酬； |
| 86.1.4 | 凡董事是或成为董事或任何其他法人团体的高级职员，而本公司在其中并无利害关系，而在他获委任为董事或该其他法人团体的高级职员时，不能合理地认为这相当可能会引起利益冲突，则 ； |
| 86.1.5 | 董事的利益不能合理地被认为很可能引起利益冲突的； |
| 86.1.6 | 董事拥有董事不知道的利益、或产生利益的交易或安排的；或 |
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| 86.1.7 | 董事有普通决议授权的任何其他利益的。对于任何此类权益，不需要根据第85条的授权。 |
| 86.2 | 董事应在董事会会议上或以董事可能议决的其他方式宣布第86.1条允许的任何权益的性质和程度，而不是第86.3条所允许的任何权益。 |
| 86.3 | 董事不需要就利益进行申报： |
| 86.3.1 | 第八十六点一五条或者第八十六点六条的规定； |
| 86.3.2 | 如其他董事已知悉该等权益(就此目的而言，其他董事被视为知悉任何他们应合理知悉的事项)；或 |
| 86.3.3 | 如涉及其服务合约的条款(定义见2006年公司法第227条)，而该等条款已由或将由董事会议或根据本细则为此目的委任的董事委员会审议。 |
| 86.4 | 除非董事另有约定，否则其(或与其有关连的人士)毋须就其(或与其有关连的人士)从任何有关合约、交易或安排，或从任何有关职位或受雇，或从任何有关公司的任何权益或有关酬金而获得的任何利益 向本公司负责，而有关合约、交易或安排均不得因任何该等权益或利益而被废止。 |
| 86.5 | 就本条第86条而言，相关公司指： |
| 86.5.1 | 本公司； |
| 86.5.2 | 本公司的关联公司； |
| 86.5.3 | 由公司发起的任何法人团体；或 |
| 86.5.4 | 本公司以其他方式拥有权益的任何法人团体。 |
| 87 | 对法定人数和表决的限制 |
| 87.1 | 除本细则第87条另有规定或根据本公司S相关交易政策(可不时修订)另有准许外，不论有关权益是否根据细则第85条获授权或根据细则第86条准许，董事无权就其(或与其有关连的人士)拥有权益的任何合约、交易或安排或任何其他建议的任何决议案投票。董事就其无权投票的事项所投的任何票应不予理会。 |
| 87.2 | 董事不得计入董事会议有关其无权表决的任何决议案的法定人数。 |
| 87.3 | 在符合法律规定的情况下，董事有权就任何合同、交易或安排或任何其他建议书的任何决议进行表决，并计入法定人数： |
| 87.3.1 | 而他并不知道与该公司有利害关系； |
38
| 87.3.2 | 他在其中拥有不能被合理地视为相当可能会引起利益冲突的利益； |
| 87.3.3 | 他仅凭借本公司的股份、债权证或其他证券的权益，或因在本公司或透过本公司的任何其他权益而拥有的权益； |
| 87.3.4 | 它涉及向董事或任何其他人提供下列方面的任何担保、担保或弥偿：(I)本人或任何其他人应本公司或其任何附属公司的要求或为其利益而借出的款项或产生的义务；或(Ii)本人根据担保或弥偿或提供担保而承担全部或部分责任的本公司或其任何附属公司的债务或其他义务 ； |
| 87.3.5 | 关于本公司或其任何附属公司的股份、债权证或其他证券的要约：(I)他有权或可能有权作为证券持有人参与的要约；或(Ii)他将参与的承销或分承销； |
| 87.3.6 | 与他直接或间接有利害关系的任何其他法人团体，不论他是高级人员、股东、债权人、雇员或其他身分，只要他(连同与他有关连的人)并非百分之一的持有人或实益拥有者。或任何类别法人团体的已发行股本或有关法人团体成员可享有的投票权； |
| 87.3.7 | 与为本公司或其任何附属公司的雇员或前雇员的利益而作出的安排有关，而该安排并没有授予他任何一般不会给予与该安排有关的雇员或前雇员的特权或利益； |
| 87.3.8 | 有关本公司为董事或包括董事在内的人士的利益而购买或维持任何责任的保险； |
| 87.3.9 | 有关给予董事利益的弥偿； |
| 87.3.10 | 关于任何董事或董事在以下方面的支出：(I)为针对他或他们的刑事、民事或监管程序或诉讼辩护；(Ii)与向法院申请救济有关；或(Iii)在任何监管调查中为他或他们辩护； |
| 87.3.11 | 采取任何行动使任何董事或董事避免发生第87.3.10条所述的支出；以及 |
| 87.3.12 | 他的权益或一般董事的权益已由 普通决议案授权。 |
| 87.4 | 如正在考虑有关委任两名或以上董事担任本公司或本公司拥有权益的任何法人团体的职位或工作的建议(包括厘定或更改 委任条款)，建议可分开处理，并分别就每一名董事作出考虑。在此情况下，每名有关董事(如根据细则第87.1条并无被禁止投票)均有权就各项决议案投票及计入法定人数，但有关其本身委任或其本身委任条款的厘定或更改的决议案除外。 |
39
| 87.5 | 若于任何时间出现有关董事的任何权益是否妨碍其根据本细则第87条参与投票或被计入法定人数的问题，而该问题并不能透过其自愿同意放弃投票而获得解决，则该问题应交由大会主席处理，而会议主席就除本人以外的任何董事所作的裁决将为最终及具决定性的，除非该董事的权益性质或程度并未公平披露。如就会议主席产生任何该等问题，则该问题应由董事决议决定，而该决议应为最终决定，除非会议主席(据其所知)的权益性质或程度并未向董事公平披露。 |
| 88 | 机密信息 |
| 88.1 | 除第88.2条另有规定外，如果董事并非由于其董事身份而收到对公司以外的其他人负有保密义务的信息，则不应要求他： |
| 88.1.1 | 向本公司或董事，或向本公司的任何董事、高级管理人员或员工披露此类信息 ；或 |
| 88.1.2 | 否则，为了履行董事的职责或与履行职责相关的目的，使用或应用此类保密信息。 |
| 88.2 | 如果此类保密义务产生于董事具有或可能具有与公司利益相冲突或可能发生冲突的直接或间接利益的情况，则第88.1条仅在冲突发生于根据第85条授权的事项或属于第86条的情况下适用。 |
| 88.3 | 第88条不妨碍任何公平原则或法律规则，在第88条可能要求披露的情况下，可以免除或免除董事披露信息。 |
| 89 | 董事权益：一般利益 |
| 89.1 | 就第85至89条而言，如果某人与董事有关联，则此人就是与该董事有关联的人 就是就2006年《公司法》第252条而言。 |
| 89.2 | 若董事拥有可被合理地视为可能导致利益冲突的权益，董事可(且应董事要求)采取必要或适宜的额外步骤以管理该利益冲突，包括遵守董事为全面管理利益冲突而不时制定的任何程序及/或董事为处理有关情况或事宜而批准的任何特定程序。 |
| 89.3 | 本公司可通过普通决议案批准因违反细则第85至89条任何条文而未获适当授权的任何合约、交易或安排或其他建议。 |
40
董事的权力
| 90 | 一般权力 |
董事须管理本公司的业务及事务，并可行使本公司的所有权力，但法例或本章程细则规定本公司须于股东大会上行使的权力除外。
| 91 | 关于雇员停止或转移业务的规定 |
董事可就停止或转让本公司或其任何附属公司全部或部分业务予任何人士的事宜，为本公司或其任何附属公司(董事、前董事或影子董事除外)雇用或以前雇用的人士的利益作出准备。
| 92 | 银行委托 |
董事可通过决议案授权其认为合适的一名或多名人士担任本公司任何银行账户的签署人，并可不时藉决议案修订或撤销该项授权。
| 93 | 借款权力 |
| 93.1 | 在本章程细则及法例条文的规限下，董事可行使本公司的所有权力： |
| 93.1.1 | 借钱； |
| 93.1.2 | 保障和保障； |
| 93.1.3 | 抵押或抵押其全部或任何部分业务、财产和资产(现在和未来) 和未催缴资本； |
| 93.1.4 | 设立和发行债权证及其他证券；及 |
| 93.1.5 | 为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务提供直接担保或作为附属担保。 |
转授权力
| 94 | 委员会的委任及组成 |
| 94.1 | 董事可按其认为合适的方式，将彼等的任何权力或酌情决定权(包括其行使涉及或可能涉及向所有或任何董事支付酬金或授予任何其他利益的所有权力及酌情决定权)转授予他们认为合适的人士(他们不一定是董事人士)或委员会(包括任何数目的人士，他们不一定是董事)。任何该等转授可附带或排除其本身的权力，而董事可撤销或更改任何该等转授的条款。除非董事另有决议，否则任何该等人士或委员会均有权再转授授予他们的任何权力或酌情决定权。 |
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| 94.2 | 本细则中任何提及董事行使权力或酌情决定权的地方，应包括 提及获转授该权力或酌情权的任何人士或委员会行使该权力或酌情决定权。 |
| 94.3 | 董事可就委员会或小组委员会的议事程序订立规例。在任何该等规例的规限下，任何由两名或以上人士组成的委员会或小组委员会的会议及议事程序须受本章程细则规管董事会议及议事程序的 条文(经必要修订后)所管限。 |
| 95 | 地方董事会和经理 |
| 95.1 | 董事会可在英国或其他地方设立任何地方董事会或任命经理或代理人来管理公司的任何事务，并可： |
| 95.1.1 | 任命任何人担任这类地方董事会的经理、代理人或成员，并可确定他们的薪酬。 |
| 95.1.2 | 将赋予董事的任何权力、授权和酌情决定权转授给任何地方董事会、经理或代理人，并有权再转授； |
| 95.1.3 | 免去任何如此委任的人，并可撤销或更改任何该等转授；及 |
| 95.1.4 | 授权任何地方董事会的成员或其中任何成员填补此类董事会的任何空缺，并在出现空缺的情况下 采取行动。 |
| 95.2 | 任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及在符合该等条件下作出。 |
| 96 | 委任受权人 |
| 96.1 | 董事会可不时及随时委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号或人士或任何浮动团体为本公司的一名或多于一名受权人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受其认为合适的条件规限。 |
| 96.2 | 任何该等委任可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人士。 |
| 96.3 | 董事亦可授权任何该等受权人再转授其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。 |
候补董事
| 97 | 候补董事 |
| 97.1 | 任何董事可以随时任命任何人(包括另一位董事)作为其替补董事，并可以随时终止该任命。有关委任或终止委任必须由有关董事签署并存放于办事处或于董事会议上递交。除非 先前已获董事批准或除非获委任人为另一名董事，否则候补委任只于获批准后才生效。 |
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| 97.2 | 候补董事的任命应终止： |
| 97.2.1 | 发生第76.1.1、76.1.3或76.1.4条所述与该替代董事有关的任何事件；或 |
| 97.2.2 | 如果其委任人不再是董事的成员，除非在股东大会上退任，否则该委任人 将再次当选。 |
| 97.3 | 候补董事有权接收董事会议通知，并 有权以董事身份出席委任他的董事没有亲自出席的任何该等会议及在该等会议上表决，以及一般地在该等会议上履行其委任人作为董事的所有职能。就此类会议的议事程序而言，本章程细则的规定应适用，犹如该人(而非其委任人)是董事一样。 |
| 97.4 | 如代理人本身为董事或以代理人身分出席任何有关会议超过一次 董事，则其投票权为累积投票权，但就法定人数而言，其投票权不得超过一次。 |
| 97.5 | 如其委任人因健康欠佳或丧失行为能力而暂时不能行事，则董事会任何书面决议案由S代为签署，与其委任人的签署具有同等效力。 |
| 97.6 | 本细则第97条亦适用于(经必要修改后)董事 可不时决议召开的任何董事会委员会会议，而候补董事的委任人为该委员会的成员。 |
| 97.7 | 替补董事有权订立合同、在合同或安排或交易中享有权益并从中受益，并有权获得偿还费用和获得赔偿，其程度与其为董事一样。 |
| 97.8 | 替任人无权收取本公司就其委任为替任董事的酬金，除非其委任人以书面通知指示本公司向替任人支付部分原本应支付予该董事的酬金。 |
秘书
| 98 | 秘书 |
秘书由董事按其认为合适的条款及任期委任。如此委任的任何秘书可于 随时被董事免职，但不影响因违反其与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索。
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《海豹》
| 99 | 《海豹》 |
| 99.1 | 董事须就印章及任何证券印章的安全保管作出规定，未经董事或董事为此授权的委员会授权，不得使用任何印章。证券印章仅用于盖章本公司发行的证券以及创建或证明如此发行的证券的文件。 |
| 99.2 | 盖上印章或证券印章的每份文书( 证书或证明本公司发行的股份、债权证或其他证券(包括期权)除外)应由一名董事及秘书或两名董事或一名董事或 名董事授权的其他人士在证人见证下亲笔签署。 |
| 99.3 | 本公司可行使法例所赋予有关在海外使用公章的权力 ，该等权力将归属董事。 |
| 99.4 | 由以下人士签署的任何文书： |
| 99.4.1 | 一杯董事和局长；或 |
| 99.4.2 | 由两名董事；或 |
| 99.4.3 | 由董事在见证签名的证人在场的情况下签署， |
并明示由公司签立，具有与盖上印章相同的效力。
文件的认证
| 100 | 文件的认证 |
| 100.1 | 任何董事或秘书或董事为此目的指定的任何人有权 认证： |
| 100.1.1 | 影响公司章程的任何文件； |
| 100.1.2 | 股东大会、董事会议或任何委员会通过的任何决议；以及 |
| 100.1.3 | 任何与公司业务有关的簿册、纪录、文件或账目， |
并核证副本或摘录为真实副本或摘录。
| 100.2 | 如任何簿册、记录、文件或账目存放于办事处以外的地方，则保管该等簿册、记录、文件或账目的本公司当地经理或其他 高级职员应被视为董事为施行细则100.1条而委任的人士。 |
| 100.3 | 任何看来是任何该等决议案副本的文件或任何该等 会议纪要的摘录，如经核证，即为与本公司有往来的所有人士的确凿证据，证明该决议案已妥为通过，或(视属何情况而定)如此摘录的任何会议纪录是正式组成的会议的会议议事程序的真实及准确纪录。 |
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分红
| 101 | 宣布末期股息 |
| 101.1 | 公司可通过普通决议宣布末期股息。 |
| 101.2 | 除非股息已获董事推荐且不超过董事建议的 金额，否则不得宣派股息。 |
| 102 | 固定股息和中期股息 |
| 102.1 | 如果董事认为公司利润证明该等付款是合理的，则董事可： |
| 102.1.1 | 对带有固定股息的任何类别的股份支付固定股息，该固定股息明示应在规定的股息支付日期 支付；以及 |
| 102.1.2 | 向任何类别的股份派发中期股息，股息的金额及日期及期间按彼等认为适当而定。 |
| 102.2 | 只要董事真诚行事，彼等将不会就任何股份持有人因合法支付任何其他类别股份的固定或中期股息而蒙受的任何损失承担任何责任 任何其他类别股份的权利排在该等股份之后或与该等股份相同。 |
| 103 | 分布在种类上 |
| 103.1 | 在不影响细则第101条的情况下，董事可藉本公司普通决议案指示，或在中期股息的情况下，可无须普通决议案授权而指示可透过转让等值的特定资产(包括任何其他公司的已缴足股份或债权证)全部或部分支付任何股息。 |
| 103.2 | 如果在这种分配方面出现任何困难，董事可以作出他们认为合适的安排，包括： |
| 103.2.1 | 发行分数级证书； |
| 103.2.2 | 确定拟转让资产的价值； |
| 103.2.3 | 根据资产的固定价值向任何成员支付现金，以调整成员的权利 ；以及 |
| 103.2.4 | 将任何资产归属于受托人。 |
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| 104 | 股票的股息排名 |
| 104.1 | 除非任何股份所附权利或该等股份的发行条款另有规定，否则所有股息应为： |
| 104.1.1 | 按照支付股息的股份的实缴金额申报和支付； |
| 104.1.2 | 按股息支付期间的任何一个或多个部分的股份支付金额按比例分配和支付。 |
| 104.2 | 如果股票的发行条款规定该股票从特定日期起可分红，则该股票将从该日期起分红。 |
| 104.3 | 就本细则第104条而言，在该等付款到期日期前就股份支付的任何款项均不得视为就该股份支付。 |
| 105 | 支付股息的方式 |
| 105.1 | 就股份或就股份而支付的任何股息或其他款项，须支付予： |
| 105.1.1 | 该股份的持有人； |
| 105.1.2 | 如果股份由一人以上持有，则以联名持有人中的任何一人的姓名在登记册上排在第一位 ； |
| 105.1.3 | 如果该成员不再有权获得该股份，则为有权获得该股份的一个或多个人；或 |
| 105.1.4 | 股东(如为股份的联名持有人，则为全体股东)所指示的其他一人或多於一人 ， |
就本条第105条而言，该人应为受款人。
| 105.2 | 该等股息或其他款项可予支付： |
| 105.2.1 | 将支票邮寄至收款人，或如收款人不止一人，则寄往登记册上所示的地址或该人书面通知本公司的地址； |
| 105.2.2 | 通过银行转账到收款人书面指示的账户； |
| 105.2.3 | (如以本公司不时认为足够的方式，以未经证明的形式获股份持有人授权)使用有关系统的设施(须受有关系统的设施及要求规限)；或 |
| 105.2.4 | 通过受款人或受款人与董事同意的其他付款方式。 |
| 105.3 | 在本细则条文及任何股份所附权利的规限下，就股份或就股份应付的任何股息或其他款项可按董事可能厘定的货币支付，并可使用董事可能选择的兑换货币汇率支付。董事可决定如何支付货币兑换所涉及的任何成本。 |
| 105.4 | 每张支票、汇票、汇票或其他形式的付款均由有权获得该支票、汇票、汇票或其他付款的人士承担风险，并须付款予有权收取该支票、汇票、汇票或其他付款的人士，或由有权收取该支票、汇票、汇票或其他付款方式的人士以书面指示付款。支票付款， |
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| 认股权证、汇票或其他形式的付款(包括透过银行转账或其他资金转账系统或本细则所允许的其他电子方式或根据有关系统的设施及要求 转账资金)，应为向本公司支付款项。如任何该等支票、汇票、汇票或其他付款方式已经或将被指称已遗失、被盗或损毁，本公司概不负责。 |
| 106 | 股息记录日期 |
| 106.1 | 任何有关宣布或支付任何类别股份的股息的决议案均可指明，股息应于特定日期(股息记录日期)的指定时间支付给登记为该等股份持有人的人士。 |
| 106.2 | 如无指定股息记录日期，则除非有关股份的发行条款另有规定，否则股息将按批准支付该股息的普通决议案(如属末期股息)或董事会决议案(如属中期股息) 当日营业时间结束时持有股份的每名股东S支付。 |
| 106.3 | 股息记录日期可以是决议通过日期之前的日期。 |
| 107 | 股息不计利息 |
除非该股份的发行条款或本公司与该股份持有人之间的任何协议条文另有规定，否则本公司不得就有关股份或就该股份应付的任何股息或其他款项支付利息。
| 108 | 保留股息 |
| 108.1 | 如本公司对任何股份有留置权，董事有权就该股份发出强制执行通知，董事可保留全部或部分就该股份应付的任何股息或其他款项。 |
| 108.2 | 本公司须运用根据细则108.1条保留的任何款项，以清偿就该股份应付本公司的款项。 |
| 108.3 | 公司应通知其他有权获得付款的人已保留该款项 以及保留款项的使用情况。 |
| 108.4 | 董事可保留应付的股息： |
| 108.4.1 | 任何人根据第三十六条有权成为该股份的会员，直至该人 成为该股份的会员为止；或 |
| 108.4.2 | 任何人根据第三十六条有权转让的股份，直至该人转让该等 股份为止。 |
| 109 | 无人认领股息 |
| 109.1 | 本公司可停止邮寄支票或其他支付方式，以支付通常以该方式支付的任何 股份的任何股息，惟就该等股份应付的至少两次连续股息而言，支票、股息单或汇票已退回或仍未兑现，但在本细则条文的规限下，如支票、股息单或汇票的持有人或有权获得支票、股息单或汇票的人士申索拖欠股息，且并无指示本公司以其他方式支付未来股息，则本公司可停止邮寄支票、股息单或汇票。 |
47
| 109.2 | 任何未认领的股息均可投资或以其他方式用于本公司的利益，直至认领为止。 |
| 109.3 | 董事将任何无人认领的股息或就股份应付的其他款项 存入独立账户，并不构成本公司为该款项的受托人。 |
| 109.4 | 如果股息自宣布之日起或 到期支付之日起12年后仍无人认领，则原本有权获得股息的人将不再有权领取股息，本公司可保留该笔款项。 |
| 110 | 免除派发股息 |
有权获得股息的股东或其他人可以放弃全部或部分股息。任何股息豁免仅在 股东或有权获得股息的人士根据细则第118条签署或认证并交付本公司的情况下，方为有效。
股票股息
| 111 | 股票股息 |
| 111.1 | 董事可向普通股东提出权利，选择配发入账列为缴足股款的新普通股，以代替全部或部分股息。 |
| 111.2 | 除非普通决议案授权，否则董事不得配发Scrip股份。该决议案可就特定股息授予权力，或可扩大至决议案指定期间宣派或支付的所有股息。这一期限自决议之日起不得超过五年。 |
| 111.3 | 董事可在不需要任何其他普通决议案的情况下，就本章程细则通过日期后及于下一届股东周年大会或之前宣派或建议派发的任何股息提出选择权。 |
| 111.4 | 董事可向股东提供此类选择权，包括： |
| 111.4.1 | 就拟支付的下一次股息而言；或 |
| 111.4.2 | 就该股息及其后的所有股息而言，直至该项选择被撤销或根据111.2条所赋予的权力届满而不获续期为止(以较早者为准)。 |
| 111.5 | 将配发的Scrip股份数目以代替任何股息，应由 董事决定，且应为相关价值等于或尽可能接近但在任何情况下均不高于该数额的普通股总数。为此，普通股的相关价值应为纳斯达克(或任何其他显示普通股报价的认可投资交易所的出版物)上普通股或代表该普通股的存托工具的中间市场报价的平均值 |
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| 股份或存托票据首次报价当日(不包括相关股息及其后四个交易日)，或董事按其认为公平合理的基准厘定的其他方式。普通股的一小部分不得配发。核数师就任何股息的相关价值金额所发出的证明书或报告，即为该金额的确证。 |
| 111.6 | 如董事决意赋予选择权，彼等须向普通股东发出有关该权利的书面通知，说明行使该权利须遵循的程序。如股东先前已选择收取普通股以代替所有未来股息，则无须向该股东发出通知，但应提醒其已作出此项选择，并指出如何及时撤销该项选择，以便派发下一次拟派发股息。 |
| 111.7 | 如股东已选择收取Scrip股份代替股息，则该股息(或已获赋予选择权的那部分股息)将不会支付予已正式行使股份选择权且尚未撤销的普通股(获选普通股)。在分红之处，适用下列规定： |
| 111.7.1 | 按照111.5条计算的Scrip股票数量应分配给所选普通股的持有人； |
| 111.7.2 | 除非董事另有决定或《无证书证券规则》另有规定，否则，如果在记录日期所选普通股为无证书形式，则Scrip股票应作为无证书股票发行； |
| 111.7.3 | 如果所选普通股在记录日是凭证股，则Scrip股票将作为凭证股发行。 |
| 111.7.4 | 董事应根据第9条的规定资本化一笔相当于将予配发的Scrip股份的面值总额的款项，并将该笔款项用于缴足适当数目的新普通股，以便向选定普通股的持有人配发及在其间分配及分派；及 |
| 111.7.5 | 配发的Scrip股份在各方面与当时已发行的缴足股款普通股享有同等地位，但参与相关股息除外。 |
| 111.8 | 普通股的一小部分不得配发。董事可就任何零碎权益作出他们认为合适的拨备，包括该等零碎权益的全部或部分利益应计入本公司，或该等零碎权益应计及/或代表任何普通股东保留。 |
| 111.9 | 如董事认为向任何股份持有人或就该等股份提出要约将会或可能涉及违反任何地区的法律，或因任何其他原因不应向彼等或就该等股份提出要约，则董事可排除任何要约或就该等股份作出其他安排。 |
| 111.10 | 对于任何特定的建议股息，董事可行使其绝对酌情权作出决议，如本公司储备不足或没有发行新普通股所需的权力或批准，董事可作出上述决议： |
| 111.10.1 | 股东无权作出任何选择以收取股份以代替现金股息，且先前作出的任何选择不得延伸至该等股息；或 |
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| 111.10.2 | 在分配普通股以代替该股息之前的任何时间，所有认购股份的选择应被视为不适用于该股息， |
如果是这样的话，股息应以现金支付，就像没有人对其做出选择一样。
帐目
| 112 | 会计记录 |
足以显示和解释本公司与S的交易并在其他方面符合法律规定的会计记录应保存在办公室或董事认为合适的其他地方。任何人士不得仅因身为股东而有权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但如法例所赋予或具司法管辖权的法院命令或董事授权，则属例外。
与会员的沟通
| 113 | 通知书的送达 |
| 113.1 | 在法例及本章程细则的规限下，本公司可透过电子方式及/或在网站上提供该等通告、文件或资料，向股东发送或提供所有类型的通告、文件或资料。 |
| 113.2 | 在细则第113至115条的规限下，本公司通讯条文就公司法或本章程细则授权或规定由本公司或向本公司发送或提供通知、文件或资料的任何条文而言具有效力。 |
| 113.3 | 任何通知、文件或资料(包括股票)如由 公司以硬拷贝或电子形式发送或提供，但以非电子方式交付，并以预付邮资邮寄并妥为注明收件人地址，则应被视为已于邮寄后24小时(或如未采用第一类邮件，则视为48小时)收件人已收到，而在证明该收据时，只须证明有关通知、文件或资料已妥为 注明地址、预付及邮寄即可。 |
| 113.4 | 本公司以电子方式发送或提供的任何通知、文件或资料应被视为预期收件人在本公司或其代表发出该电子通讯当日已收到，而在证明该收件人已收到该通知、文件或资料时，应足以证明该等通知、文件或资料已妥为注明地址。 |
| 113.5 | 公司通过网站发送或提供的任何通知、文件或信息应被视为在材料首次在网站上提供时收到，或者，如果是晚些时候，则在收件人收到(或被视为已收到)关于材料在网站上可用这一事实的通知时收到。 |
| 113.6 | 任何有权获得与任何会议或其他议事程序有关的通知或其他文件或资料的人，如意外未能发送或未收到任何通知或其他文件或资料，均不会令有关会议或议事程序失效。 |
50
| 113.7 | 本细则第113条的规定将取代有关被视为交付通知、文件或资料的公司通讯条文 。 |
| 114 | 与联名持有人的沟通 |
| 114.1 | 任何需要由股份的联名持有人同意或指明的事项，在所有情况下均视为由所有联名持有人同意或指明(如该事项已由就该股份在股东名册上排名首位的联名持有人同意或指明)。 |
| 114.2 | 如有超过一名联名持有人根据该等 细则向本公司发出指示或通知，则除非该等细则另有特别规定，否则本公司只会承认任何一名联名持有人的指示或通知最先出现于股东名册内。 |
| 114.3 | 任何获授权或规定送交或提供予股份联名持有人的通知、文件或资料，均可送交或提供予股东名册上就股份排名首位的联名持有人，其他联名持有人除外。 |
| 114.4 | 本细则第114条的规定将取代有关股份联名持有人的公司通讯规定 。 |
| 114.5 | 如有两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，或因持有人身故或破产或其他原因而共同享有股份 ，则其中任何一人均可向本公司发出指示，并就有关股份的任何股息或其他应付款项或可分派的财产发出有效收据。 |
| 115 | 已故及破产成员 |
| 115.1 | 因成员死亡或破产或因法律的实施而声称有权获得股份的人应向公司提供： |
| 115.1.1 | 董事为显示其对股份的所有权而合理要求的证据；以及 |
| 115.1.2 | 可将通知发送或提供给该人的地址。 |
| 115.2 | 在遵守115.1条的前提下，此人有权： |
| 115.2.1 | 已按该地址向其发送或提供有关成员本应有权获得的任何通知、文件或信息。就所有目的而言，如此送交或提供的任何通知、文件或资料，须当作已妥为送交或提供予所有与股份有利害关系的人(不论是与该股份共同享有权益或透过该人申索)； 及 |
| 115.2.2 | 根据本章程细则就有关股份向本公司发出指示或通知，而本公司可将该指示或通知视为由所有拥有股份权益的人士(不论共同或透过其本人或透过其提出申索)正式发出。 |
| 115.3 | 除非享有股份权利的人士已遵守细则115.1条，否则根据本章程细则送交或提供至任何股东地址的任何通知、文件或资料，应被视为已就以该股东作为唯一或首名联名持有人名义登记的任何股份妥为送交或提供。即使该股东已身故、破产或正在清盘，亦不论本公司是否已知悉该股东已身故、破产或清盘，本细则 仍适用。 |
51
| 115.4 | 第115条的规定将取代有关股东死亡或破产的公司通讯规定 。 |
| 116 | 未能提供地址 |
| 116.1 | 在法例的规限下，如股东(在英国境内并无注册地址)未向本公司提供英国境内的邮递地址或送达通知的电子地址，则本公司无须向其发送通告、文件或资料 。 |
| 116.2 | 如果公司在12个月内在不同的场合向一名成员发送了多份文件，但每份文件都无法送达，则该成员将无权接收来自公司的通知，直到他提供了用于送达通知的新的邮寄或电子地址。 |
| 117 | 暂停邮递服务 |
如本公司于任何时间因英国境内邮递服务暂停或削减而未能在股东大会上以硬拷贝形式发出通知，而该通知在至少一份全国性报章刊登广告，则该通知将被视为已发给所有有权收取该硬拷贝形式通知的股东，而该通知 应被视为已于该广告刊登当日发出。在任何该等情况下，本公司应：(I)自刊登广告之日起至大会或其任何续会结束为止，在其网站上张贴该通告；及(Ii)如于大会至少七天前再次张贴通告成为可行，本公司将以邮寄方式将通告的确认书副本送交该等股东。
| 118 | 以电子方式发送的文件的签署或认证 |
倘该等细则规定通告或其他文件须由股东或其他人士签署或认证，则以电子形式发送或提供的任何通告或其他文件已按本公司通讯条文授权的任何方式或董事批准的其他方式充分认证。董事可指定确认任何该等通告或其他文件的机制，而任何该等通告或其他文件如未使用该等机制予以确认，将被视为本公司并未收到。
| 119 | 有关通知的法定条文 |
第113至118条任何规定均不影响立法中要求或允许以任何特定方式发送或提供任何特定通知、文件或信息的任何规定。
52
清盘
| 120 | 董事呈请的权力 |
董事有权以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清盘的呈请。
销毁文件
| 121 | 销毁文件 |
| 121.1 | 公司可能会销毁： |
| 121.1.1 | 在登记之日起六年期满后的任何时间已经登记或以此为依据进行登记的所有转让文书或其他文件； |
| 121.1.2 | 所有股息授权和地址变更通知，自记录之日起两年届满后的任何时间； |
| 121.1.3 | 自注销之日起满一年后在任何时间被注销的所有股票； |
| 121.1.4 | 在与任命相关的会议结束后一年内的所有代表任命。 |
| 121.2 | 应最终推定以下事项有利于公司： |
| 121.2.1 | 登记册上每一项看来是以转让文书或其他如此销毁的文件为依据的记项，均已妥为妥当作出； |
| 121.2.2 | 每一份如此销毁的转让文书都是正式登记的有效和有作用的文书。 |
| 121.2.3 | 如此销毁的每张股票均为有效和有效的股票，并已被适当注销。 |
| 121.2.4 | 本细则第121条所述的每一份如此销毁的其他文件，根据本公司账簿或记录所记录的详情，均为有效及有作用的文件。 |
| 121.3 | 第一百二十一条的规定： |
| 121.3.1 | 仅适用于在没有通知文件可能与之有关的任何索赔的情况下善意销毁文件；以及 |
| 121.3.2 | 不应被解释为就在第121条规定之前或在任何其他情况下销毁任何 该等文件而向本公司施加任何责任，而在没有第121条的情况下，本公司不会承担该责任。 |
53
| 121.4 | 第121条所指的任何文件可在有关期间结束前销毁，只要该文件的副本(无论是以电子方式或以任何其他方式制作)已经制作并保存到有关期间结束。 |
| 121.5 | 第121条中提及销毁任何文件，包括提及以任何方式处置该文件。 |
董事责任
| 122 | 赔款 |
| 122.1 | 在法律允许的范围内，公司应从自有资金中对每一名相关人员进行赔偿： |
| 122.1.1 | 因其对本公司或本公司任何相联公司的疏忽、过失、失职或违反信托而招致或附带的任何责任，但以下情况除外： |
| (i) | 对本公司或任何联营公司的任何责任；以及 |
| (Ii) | 2006年《公司法》第234(3)条所指的任何责任；以及 |
| 122.1.2 | 他因其职责、权力或职务而招致或附带的任何其他责任，包括与本公司或联营公司以职业退休金计划受托人身份进行的活动有关的责任，但不包括2006年公司法第235(3)条所指的任何责任。 |
| 122.2 | 如有关人员根据第122条就任何责任获得弥偿，则该等弥偿应延伸至该人员因此而招致的所有费用、收费、损失、开支及责任。 |
| 122.3 | 在第122条中： |
| 122.3.1 | 关联公司的含义应与2006年《公司法》第256条中的含义相同；以及 |
| 122.3.2 | ·相关高级职员是指董事或其他高级职员或本公司或联营公司的前董事或其他 高级职员，但在任何情况下，均不包括任何由本公司(或联营公司)聘请为核数师的人士(不论他是否亦为董事或其他高级职员)，但以其 核数师身份行事者除外。 |
| 123 | 保险 |
| 123.1 | 在不损害第一百二十二条的原则下，董事有权为 或为了下列利益购买和维持保险： |
| 123.1.1 | 现在或过去在任何时间担任董事或任何相关公司秘书(定义见第123.2条)的任何人；或 |
54
| 123.1.2 | 任何人士现为或曾于任何时间成为任何有关公司雇员拥有权益的任何退休金基金或雇员股份计划的受托人，包括就其与任何有关公司或任何该等退休金基金或雇员股份计划有关的职责、权力或职务而招致或附带的任何法律责任(包括与该等责任有关的所有成本、收费、损失及开支)的保险。 |
| 123.2 | 就123.1条而言，相关公司应指： |
| 123.2.1 | 本公司； |
| 123.2.2 | 本公司的任何控股公司； |
| 123.2.3 | 本公司或该控股公司或本公司或该控股公司的任何前身拥有或曾经拥有任何直接或间接或以任何方式与本公司结盟或联系的任何权益的任何其他团体，不论是否注册成立；或 |
| 123.2.4 | 本公司的任何子公司或该其他机构的子公司。 |
| 124 | 国防开支 |
| 124.1 | 在法例许可的范围内，本公司可： |
| 124.1.1 | 向相关官员提供资金，以支付其已发生或将发生的支出： |
| (i) | 就他对本公司或本公司的相联公司的疏忽、失责、失职或违反信托而提起的任何刑事或民事法律程序进行抗辩；或 |
| (Ii) | 关于根据2006年《公司法》第205(5)条所述条款提出的任何救济申请；以及 |
| 124.1.2 | 尽一切努力使任何该等有关人员避免招致该等开支。 |
| 125 | 核准储存库 |
| 125.1 | 核准托管银行须于 内存置一份登记册或系统(S)(委任代表名册)，记录当其时登记在核准托管人或其代名人名下的普通股总数(该等托管股份)、根据下文125.2条当时获委任为委任代表的每名人士的姓名或名称及地址，以及与其姓名或名称及地址相对的有关S委任当其时存续的存托股份数目(其指定编号)。委托书应公开供本公司授权的任何人士在正常营业时间内查阅，核准托管银行应应要求向本公司或其代理人提供有关委托书内容或其任何部分内容的所有 信息。 |
| 125.2 | 在不影响核准托管银行或其代名人行使本章程细则所赋予的任何权利的情况下，核准托管银行或其代名人可委任其认为合适的一名或多名人士(每名该等人士均为委任代表)作为其代表，并可决定作出该等委任的方式及条款，惟每项委任须指明就其作出委任的指定人数，而任何时间存续的所有指定代表的指定人数合计不得超过存托股份总数。 |
55
| 125.3 | 在符合法律和本章程的规定的情况下，以及只要存托股份的数目足以包括其指定的数目，指定的代表： |
| 125.3.1 | 在股东大会上向公司出示其任命的书面证据(应为公司和核准托管人不时决定的格式)后，应有权享有相同的权利(包括但不限于第54.1条和第61条所载的权利)，并受相同的限制，与其指定号码有关，犹如指定号码所代表的普通股是以核准托管人(或其代名人)的名义登记，而获委任的代表是由核准托管人(或其代名人)按照第五十九条及第六十条有效委任为代表的人一样；和 |
| 125.3.2 | 本人有权透过其根据细则第59.1条及根据细则第60.1条存放于本公司的委任文件而正式签署的代表文件，就其委任编号委任另一人为其代表，以使本细则的条文(加以必要修订)适用于该等委任 ，尽管以指定编号代表的普通股已登记于获委任代表的名下，而获委任代表的委任是按照第59及60条作出的。 |
| 125.4 | 本公司可按委托书所示的指定代表地址向普通股持有人寄发所有通知及其他文件。 |
| 125.5 | 本公司可按委任代表名册所示地址向委任代表支付就其获委任为委任代表的普通股应付的所有股息，而支付任何该等股息即为履行本公司就有关普通股向核准受托管理人或其代名人支付 款项的责任。 |
125.6
| 125.6.1 | 为决定哪些人有权担任委任代表： |
| (i) | 行使125.3条所赋予的权利； |
| (Ii) | 接收根据125.4条发送的文件；以及 |
| (Iii) | 根据第125.5条支付股息， |
及每名获委任代表S指定编号后，核准托管人可决定有权获委任的受委代表应为 核准托管人经与本公司磋商后于营业时间结束时记入代表名册的日期(记录日期)。
| 125.6.2 | 当为特定目的确定记录日期时： |
| (i) | 登记为受委代表的存托股份数目，须视为为此目的而委任的受托股份数目，该数目须为在登记日期营业时间结束时，在受托股份登记册上该人姓名旁的数目；及 |
| (Ii) | 在确定任何人在有关目的方面的权利时，在记录日期营业结束后对委托书中的条目所作的更改应不予考虑。 |
56
| 125.7 | 除法律另有规定外，本公司不得承认任何委任代表以任何信托方式持有任何股份权益，并在委任代表根据第125.3.2条作出的委任所赋予有关股东大会的权利获得承认后，本公司有权将载入 委任代表名册的任何人士视为委任代表，作为唯一拥有委任代表所涉普通股权益的人士(核准受托管理人除外)。 |
| 125.8 | 如果出现任何关于是否已经或已经被有效地 委任就任何存托股份投票(或行使任何其他权利)的问题(无论是由于委托书上记录的指定股份总数超过存托股份总数，还是任何其他原因)，如果在股东大会上或与股东大会有关，这个问题应由大会主席决定(如果在任何其他情况下产生，则由董事决定)，其决定 (可包括拒绝)承认一项或多项特定任命有效)如真诚作出，将为最终决定，并对所有有利害关系的人士具有约束力。 |
专属管辖权
| 126 | 专属管辖权 |
| 126.1 | 除根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉因外，除非公司通过普通决议同意选择替代法院，否则英格兰法院和威尔士法院应是解决下列事项的唯一法院： |
| 126.1.1 | 代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序； |
| 126.1.2 | 任何声称董事、高级职员或其他雇员违反对公司的受托责任的诉讼或程序； |
| 126.1.3 | 因《公司法》或本章程的任何规定而提出索赔的任何诉讼或程序；或 |
| 126.1.4 | 任何主张索赔或与公司事务有关的诉讼。 |
| 126.2 | 除非本公司通过普通决议同意在美国选择替代法院，否则美国加利福尼亚州北区地区法院应是解决根据《证券法》或《交易法》提出的诉因的唯一法院。 |
| 126.3 | 任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司S股份的任何权益，应被视为知悉并已同意本细则第126条的规定。 |
57
目录
| 页面 | ||||||||
| 初步 |
2 | |||||||
| 1 | 不适用的默认文章 | 2 | ||||||
| 2 |
释义 |
2 | ||||||
| 3 |
社员的法律责任 |
7 | ||||||
| 股票 |
7 | |||||||
| 4 |
股份及特别权利 |
7 | ||||||
| 5 |
董事配发证券和出售库存股的权力 |
7 | ||||||
| 6 |
发行股份的佣金 |
8 | ||||||
| 7 |
减资 |
8 | ||||||
| 8 |
因合并或分拆而产生的分数 |
9 | ||||||
| 9 |
利润和储备的资本化 |
9 | ||||||
| 10 |
只承认绝对利益 |
10 | ||||||
| 股票 |
10 | |||||||
| 11 |
发行股票 |
10 | ||||||
| 12 |
股票的格式 |
10 | ||||||
| 13 |
换领股票 |
11 | ||||||
| 14 |
合并和平衡股票 |
11 | ||||||
| 未以证书形式持有的股份 |
12 | |||||||
| 15 |
未经认证的股份 |
12 | ||||||
| 对股份的催缴 |
13 | |||||||
| 16 |
应付的股份款项 |
13 | ||||||
| 17 |
区分持有人的权力 |
13 | ||||||
| 18 |
打电话 |
13 | ||||||
| 19 |
催缴的法律责任 |
14 | ||||||
| 20 |
逾期款项的利息 |
14 | ||||||
| 21 |
预付电话费 |
14 | ||||||
| 没收与留置权 |
14 | |||||||
| 22 |
关于未支付催缴费用的通知 |
14 | ||||||
| 23 |
因不遵守规定而被没收 |
15 | ||||||
| 24 |
处置没收的股份 |
15 | ||||||
| 25 |
持有人即使被没收仍须负上法律责任 |
15 | ||||||
| 26 |
部分缴足股款股份留置权 |
16 | ||||||
| 27 |
出售受留置权约束的股份 |
16 | ||||||
| 28 |
没收的证据 |
17 | ||||||
| 权利的变更 |
17 | |||||||
| 29 |
更改权利的方式 |
17 | ||||||
| 30 |
不构成权利更改的事宜 |
18 | ||||||
58
目录
(续)
| 页面 | ||||||||
| 股份转让 | 18 | |||||||
| 31 |
转让的形式 |
18 | ||||||
| 32 |
拒绝注册的权利 |
18 | ||||||
| 33 |
注册时不收取费用 |
19 | ||||||
| 34 |
分支寄存器 |
19 | ||||||
| 股份的传转 | 19 | |||||||
| 35 |
去世时有权享有股份的人 |
19 | ||||||
| 36 |
由有权借传送作出选择的人作出选择 |
20 | ||||||
| 37 |
有权借传送而享有权利的人的权利 |
20 | ||||||
| 38 |
事先通知具有约束力 |
20 | ||||||
| 未被追踪的股东 | 21 | |||||||
| 39 |
未被追踪的股东 |
21 | ||||||
| 股东大会 | 22 | |||||||
| 40 |
股东周年大会 |
22 | ||||||
| 41 |
召开股东大会 |
22 | ||||||
| 42 |
电子设施的出席和参与情况 |
22 | ||||||
| 股东大会的通知 | 22 | |||||||
| 43 |
股东大会的通知 |
22 | ||||||
| 大会的议事程序 | 23 | |||||||
| 44 |
椅子 |
23 | ||||||
| 45 |
法定人数的要求 |
23 | ||||||
| 46 |
休会 |
23 | ||||||
| 47 |
有关延会的通知 |
24 | ||||||
| 48 |
决议修正案 |
24 | ||||||
| 49 |
保安安排和有秩序的行为 |
25 | ||||||
| 50 |
卫星会议地点 |
25 | ||||||
| 民调 | 26 | |||||||
| 51 |
表决方法 |
26 | ||||||
| 52 |
投票程序 |
26 | ||||||
| 53 |
投票的时间安排 |
26 | ||||||
| 委员的投票 | 26 | |||||||
| 54 |
附属于股份的投票权 |
26 | ||||||
| 55 |
联名持有人的表决 |
27 | ||||||
| 56 |
投票的有效性及结果 |
27 | ||||||
59
目录
(续)
| 页面 | ||||||||
| 委托书和公司代表 | 27 | |||||||
| 57 |
委托书的委任 |
27 | ||||||
| 58 |
多个代理 |
27 | ||||||
| 59 |
委托书的格式 |
27 | ||||||
| 60 |
委托书的收据 |
28 | ||||||
| 61 |
代表的权利 |
29 | ||||||
| 62 |
S委托书授权的终止 |
29 | ||||||
| 63 |
由代表行事的法团 |
29 | ||||||
| 默认共享 | 29 | |||||||
| 64 |
在特定情况下对投票的限制 |
29 | ||||||
| 董事 | 31 | |||||||
| 65 |
董事人数 |
31 | ||||||
| 66 |
股份资格 |
31 | ||||||
| 67 |
董事酬金 |
31 | ||||||
| 68 |
董事的其他报酬 |
31 | ||||||
| 69 |
董事费用 |
32 | ||||||
| 70 |
养老金和其他福利 |
32 | ||||||
| 71 |
委任执行董事 |
32 | ||||||
| 72 |
执行董事的权力 |
33 | ||||||
| 董事的委任及卸任 | 33 | |||||||
| 73 |
选举或委任其他董事 |
33 | ||||||
| 74 |
在股东周年大会上退休 |
33 | ||||||
| 75 |
即将退役的董事再次当选 |
33 | ||||||
| 76 |
终止任期 |
34 | ||||||
| 77 |
公司藉决议将董事撤除 |
34 | ||||||
| 董事的会议及议事程序 | 34 | |||||||
| 78 |
召开董事会议 |
34 | ||||||
| 79 |
法定人数 |
35 | ||||||
| 80 |
椅子 |
35 | ||||||
| 81 |
没有决定性的一票 |
35 | ||||||
| 82 |
低于最低要求的董事数量 |
36 | ||||||
| 83 |
董事提出书面决议 |
36 | ||||||
| 84 |
法律程序的有效性 |
36 | ||||||
| 董事权益’ | 36 | |||||||
| 85 |
董事权益的授权 |
36 | ||||||
| 86 |
准许权益 |
37 | ||||||
60
目录
(续)
| 页面 | ||||||||
| 87 |
对法定人数和表决的限制 |
38 | ||||||
| 88 |
机密信息 |
40 | ||||||
| 89 |
董事权益：一般利益 |
40 | ||||||
| 董事的权力 | 41 | |||||||
| 90 |
一般权力 |
41 | ||||||
| 91 |
关于雇员停止或转移业务的规定 |
41 | ||||||
| 92 |
银行委托 |
41 | ||||||
| 93 |
借款权力 |
41 | ||||||
| 转授权力 | 41 | |||||||
| 94 |
委员会的委任及组成 |
41 | ||||||
| 95 |
地方董事会和经理 |
42 | ||||||
| 96 |
委任受权人 |
42 | ||||||
| 候补董事 | 42 | |||||||
| 97 |
候补董事 |
42 | ||||||
| 秘书 | 43 | |||||||
| 98 |
秘书 |
43 | ||||||
| 《海豹》 | 44 | |||||||
| 99 |
《海豹》 |
44 | ||||||
| 文件的认证 | 44 | |||||||
| 100 |
文件的认证 |
44 | ||||||
| 分红 | 45 | |||||||
| 101 |
宣布末期股息 |
45 | ||||||
| 102 |
固定股息和中期股息 |
45 | ||||||
| 103 |
分布在种类上 |
45 | ||||||
| 104 |
股票的股息排名 |
46 | ||||||
| 105 |
支付股息的方式 |
46 | ||||||
| 106 |
股息记录日期 |
47 | ||||||
| 107 |
股息不计利息 |
47 | ||||||
| 108 |
保留股息 |
47 | ||||||
| 109 |
无人认领股息 |
47 | ||||||
| 110 |
免除派发股息 |
48 | ||||||
| 股票股息 | 48 | |||||||
| 111 |
股票股息 |
48 | ||||||
| 帐目 | 50 | |||||||
| 112 |
会计记录 |
50 | ||||||
61
目录
(续)
| 页面 | ||||||||
| 与会员的沟通 | 50 | |||||||
| 113 |
通知书的送达 |
50 | ||||||
| 114 |
与联名持有人的沟通 |
51 | ||||||
| 115 |
已故及破产成员 |
51 | ||||||
| 116 |
未能提供地址 |
52 | ||||||
| 117 |
暂停邮递服务 |
52 | ||||||
| 118 |
以电子方式发送的文件的签署或认证 |
52 | ||||||
| 119 |
有关通知的法定条文 |
52 | ||||||
| 清盘 | 53 | |||||||
| 120 |
董事呈请的权力 |
53 | ||||||
| 销毁文件 | 53 | |||||||
| 121 |
销毁文件 |
53 | ||||||
| 董事责任 | 54 | |||||||
| 122 |
赔款 |
54 | ||||||
| 123 |
保险 |
54 | ||||||
| 124 |
国防开支 |
55 | ||||||
| 125 |
核准储存库 |
55 | ||||||
| 专属管辖权 | 57 | |||||||
| 126 |
专属管辖权 |
57 | ||||||
62