附录 10.4

贷款和担保协议的第三次 修正案

以及 质押和担保协议修正案

本 贷款和担保协议第三修正案以及质押和担保协议修正案（“修正案”）于 2023 年 7 月 5 日（“第三修正案生效日期”）由 VARIATION BIOTECHNOLOGIES INC. 签署。、 加拿大联邦公司（“借款人代表”）、VBI VACCUNINES INC.、不列颠哥伦比亚省的一家公司 （“母公司”，以及与借款人代表以及不时作为借款人 （定义见下文）的任何其他人，统称为 “借款人”，每个 当事方都在签名上注明此处作为担保人（以及不时作为担保人的任何其他人 作为担保人，统称为 “担保人”，各为 “担保人”），本协议的贷款方（根据协议 不时与任何其他贷款人一起，统称为 “贷款人”，各为 “贷款人”） ，构成所需贷款人（定义见贷款协议（定义见下文）），K2 HEALTHVENTURES LLC作为贷款人的行政 代理人（以此身份连同其继任者 “管理代理人”）。

吟诵

协议

现在， 因此，在 考虑上述叙述和其他有价值的对价时，特此确认这些陈述的收到和充分性， 并打算受法律约束，双方商定如下：

1. 定义。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予它们的相应含义。

2. 同意 Brii 交易文件。在 Brii 从属协议生效的前提下，管理代理人和贷款人 特此同意贷款方签订他们所参与的Brii交易文件。

3. 协议修正案。

3.1 特此修订《协议》第 6.2 节，增加新的 (n) 小节，内容如下：

(n) Brii 交易文件相关。(i) 在收到或交付后的五 (5) 个工作日内 发出或根据 Brii 交易文件收到的所有重要通知的副本、任何报告（如果不包括根据 向贷款文件提交的报告副本）以及对 Brii 交易文件的任何修改、重述、补充或其他修改的副本， 和 (ii) 在交易文件发生后的一 (1) 个工作日内任何 Brii 交易文件中的任何重大违约或违规行为，其通知 ，以及对以下内容的简要描述情况和贷款方提出的回应。

3.2 特此对《协议》第 6.6 节进行修订并重述如下：

6.6 存款和证券账户。仅在 Perfection 证书中确定的银行和其他金融机构开设抵押品账户，或根据及时送达的通知披露的抵押品账户，在加拿大或美国的抵押品账户中维持不少于 85% 的抵押品 账户余额，前提是 无论如何都应允许 Scivac Ltd. 维持抵押品账户的总余额，足以为当时接下来的30天预计支出提供资金，截至任何日期决心。

3.3 特此按适当的数字顺序在协议中添加新的第 7.12 节，内容如下：

7.12 Brii 交易。未经管理代理人事先书面同意，同意对 Brii 供应协议的任何修正或修改，这些修正或修改施加了更繁琐的条款， 大幅减少了对贷款方的补偿，或者以其他方式导致协议对贷款 方的有利程度大大降低。

3.4 特此对《协议》第 8.6 节进行修订并重述如下：

8.6 其他协议。根据贷款方或其任何子公司与第三方或 方签订的任何协议，(a) 任何违约导致该第三方或第三方有权加快 个别或总额超过五十万（500,000 美元）的任何债务的到期（除非该第三方 被限制加速到期此类债务，包括根据与 签订的从属协议或类似协议的条款承担的债务义务并受任何适用的补救期的约束）；(b) 任何违约、违约或其他触发 事件均发生在 Brii 交易文件下，导致腾盛生物行使终止权（或向任何贷款方发出终止权通知 ），或者任何贷款方被要求向腾盛生物或任何其他根据 Brii 交易文件有权获得超过 500,000 美元的赔偿总和，以及 (c) 贷款方或该贷款方的子公司 的任何其他违规或违约，其结果可能是可以合理地预期会产生重大不利影响。

3.5 特此对协议附录 A 进行修订，修改和重申以下定义条款，或按适当的字母顺序 添加以下定义条款：

“Brii Bio” 指腾盛生物科学有限公司，这是一家根据开曼群岛法律组建的豁免公司

“Brii 抵押品” 是指 VBI 信函协议第 5.1 (a) 节所定义的抵押品，或根据 VBI 信函协议 签订的任何抵押文件。

“Brii /K2 信函协议” 是指 Brii 和 K2 Agent 之间的某些信函协议，日期为第三修正案生效日期。

“Brii 许可和合作协议” 统称 preHevBRI 协作和许可协议以及 VBI-2601 合作和许可协议。

“Brii ROFO” 是指根据VBI信函协议和 K2HV 信函协议对贷款方某些资产的首次要约权。

“Brii 从属协议” 是指自第三修正案生效之日起的某些从属协议，由 Brii 和 K2 Agent 之间签订的 ，形式和实质内容令K2 Agent满意，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“Brii 供应协议” 是指某些供应协议，其日期为第三修正案生效之日或前后（经修订、重述、 补充或以其他方式修改），但须遵守本协议、Brii 从属协议和 其他贷款文件的条款。

“Brii 交易文件” 是指 Brii 供应协议、Brii 许可和合作协议以及 VBI 信函协议。

“以色列 安全文件” 统称指 (i) 以色列贷款方与ISR抵押代理人之间截至本协议发布之日（经修订， 不时修订、重述或补充）排名第一的固定费用协议，(ii) 排名第一的 固定费用协议，日期为第三修正案生效之日或前后（经修订、修订、重述或补充 } to time），在以色列贷款方和ISR抵押代理人之间（“新的以色列固定费用”），（iii）排名第一 浮动费用 以色列贷款方与ISR抵押代理人之间的协议，日期为截至本文发布之日（不时修订、修订、重述或补充），（iv）仅涉及借款人在适用的 以色列贷款方股权质押的协议，（v）仅与借款人代表在以色列的注册专利和专利申请 有关，包括但不限于专利 247238、224022、217375 和 210097 以及专利申请 288402、283039 和 290854（到 其利益范围其中，《质押和担保协议》，以及 (vi) 要求向以色列公司注册处 、以色列质押登记处、以色列专利局和任何其他与之相关的以色列政府机构提交的表格，以色列贷款方或任何其他贷款方不时与 签订的与债务有关的任何其他抵押担保文件，以及根据这些文件交付的任何其他协议、文件或证书，每个案例，经修正， 重述、补充或其他方式不时修改。

“K2HV 信函协议” 是指VBI、K2 Agent和Brii之间的某些信函协议，日期为第三修正案 生效日期（根据本协议的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。

“preHevBRI 合作和许可协议” 是指某些合作和许可协议，日期为第三修正案 生效日期（经修订、重述、补充或以其他方式修改）或前后，受本协议、 Brii 从属协议和其他贷款文件的条款约束。

“第三个 修正案生效日期” 是指 2023 年 7 月 5 日。

“VBI-2601 合作和许可协议” 是指某些经修订和重述的合作和许可协议，日期为 或第三修正案生效日期（不时修订、重述、补充或以其他方式修改），但须遵守本协议、Brii 从属协议和其他贷款文件的 条款，

“VBI 信函协议” 是指VBI与Brii之间的某些信函协议，日期为第三修正案生效日期 之日（根据本协议的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。

3.6 特此修订协议附录 A 中定义的 “允许转让” 一词，修改并重申 条款 (c)，内容如下：

(c) (i) 贷款方或其任何子公司使用知识产权的排他性许可和类似安排，即 (A) 经母公司董事会批准，(B) 是根据商业上合理的条件在正常交易基础上签订的，(C) 仅对特定的使用领域或离散的地理区域具有排他性 除美国或整个欧洲以外），不会导致主体知识产权的有效合法转让， 也不会损害任何材料都尊重适用的抵押代理人对主题知识产权 财产的权利和补救措施，以及 (ii) Brii 许可和合作协议规定的许可；

3.7 特此对协议附录 A 中定义的 “允许转让” 一词进行修订，在协议附录 A 第 (f) 条之后添加新条款 (g) ，并相应地对现有条款 (g) 进行重新编号：

(g) 授予 Brii ROFO，前提是未经管理 代理人事先书面同意，不得修改 Brii ROFO 的条款；

3.8 特此对协议附录 A 中定义的 “允许留置权” 一词进行修订，在协议附录 A 第 (k) 条之后添加新条款 (l) ，并相应地对现有条款 (l) 进行重新编号：

(l) 在 Brii 抵押品上授予给 Brii 的 留置权，前提是 Brii 从属协议生效，并进一步规定 未经 管理代理人事先书面同意，不得修改 Brii 抵押品的范围或担保权益的条款；

4. 质押和担保协议修正案

4.1 特此按适当的数字顺序在《质押和担保协议》中添加新的第3.4节，内容如下：

3.4 知识产权。如果任何美国设保人 (i) 获得任何专利、注册商标、注册版权、注册口罩作品、 或任何上述任何待处理的申请，无论是作为所有者还是被许可人，或 (ii) 申请任何专利或任何商标的注册 ，则该美国设保人应立即向行政代理人提供书面通知。应行政代理人的要求，美国设保人应不时执行和交付此类知识产权担保协议（“IP 担保协议”）和其他文件，并采取行政代理人可能要求的其他行动，以保护抵押品 受托人在此类财产中的权益，并授权将其提交给美国专利商标局或版权 局。任何此类知识产权担保协议均应构成贷款文件。

4.2 特此修订和重述《质押和担保协议》附录 C，内容如本文件所附附录 C 所述 ：

5. 附加协议。在第三修正案生效之日后的10个工作日内，借款人代表应向管理代理人提供证据 ，证明其收到了不少于2000万美元的现金收益（i）在Brii第三修正案生效之日之后发行母公司股权 ，（ii）根据Brii许可和合作协议支付的初始预付款 ，（iii）Brii 供应协议中定义的 “预付款金额”， 和 (iv) 在发行母公司股权之后发行第三修正案对除Brii以外的投资者生效日期，前提是 第 (i)、(ii) 和 (iii) 条所述的从Brii获得的总收益不得少于1500万美元（统称为 “Brii 交易付款”）。不遵守上述规定将构成立即违约事件 ，没有补救期。

6. 修正案的限制。上文第 2 节和第 3 节中规定的修正案对本文所述目的有效 ，应严格按照书面规定进行限制，不得被视为 (a) 就任何其他修正案制定处理方针， 修改或放弃任何贷款文件的任何条款或条件，或以其他方式要求管理代理人或任何贷款人放弃 任何未来的违约事件，或 (b) 以其他方式损害任何权利或任何有担保方现在或将来可能根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关的补救措施 。

7。 表示形式。为了促使管理代理人和所需贷款人签订本修正案，每个贷款方特此代表 并保证如下：

7.1 截至本修正案发布之日，协议和其他贷款文件中包含的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的 （提及另一个日期的陈述和保证除外，截至该日期，哪些陈述和 保证在所有重大方面都是真实和正确的）。

7.2 在本修正案执行和交付之前和之后，没有发生违约事件，而且仍在继续。

7.3 每个贷款方都有权和权力执行和交付本修正案，并履行其所加入的协议 和其他贷款文件规定的义务，在每种情况下，均经本修正案（如适用）修订。

7.4 每个贷款方执行和交付本修正案以及每个贷款方履行各自在本协议及其加入的其他贷款文件下的义务 ，在每种情况下，经本修正案（如适用）修订， (a) 均已获得该贷款方采取一切必要行动的正式授权，(b) 没有也不会违反 (i) 任何 } 法律的重大要求，(ii) 与对该贷款方具有约束力的个人签订的任何重大协议中的任何重大合同限制， (iii) 任何对该贷款方具有约束力的任何政府机构的命令、判决或法令，或 (iv) 该贷款方的运营文件 。

7.5 每个贷款方执行和交付本修正案，以及每个贷款方履行各自在本协议及其所加入的其他贷款文件下的义务 ，在经本修正案（如适用）修订的每种情况下， 均不需要向政府当局下达任何命令、同意、批准、许可、授权或验证，或向政府机构提交、记录或注册或豁免 已经获得或制作。

7.6 本修正案已由每个贷款方正式执行和交付，是每个贷款方的约束性义务，可根据其条款对该贷款方执行 ，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、 清算、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及一般 公平原则的限制。

7.7 以色列子公司（定义见本协议附表1）已在以色列公司注册处正式有效注册； 截至本文发布之日，其状态不是”违规公司”（''melish milie''） 在以色列公司法规定的含义内，5759-1999）。

8. 条件。作为本修正案生效的条件，行政代理人应自行决定在形式和实质内容上收到令行政代理人满意的以下内容：

(a) 本修正案，由贷款方正式执行；

(b) 本协议附表 1 中规定的文件和证书，前提是在附表 1（或 管理代理人自行决定同意的较晚日期）规定的范围内，某些文件或证书可以在 第三修正案生效日期之后交付，不迟于本协议附表 1 规定的日期，前提是未能交付 这些文件或证书将构成没有补救期的直接违约事件;

(c) 根据经修订和重述的费用通知书 和经修订的协议，支付在第三修正案生效之日到期的所有费用和贷款人费用；以及

(d) 确认贷款方应满足获得Brii交易款项的条件（前提是母公司普通股的公开发行 已完成，收益至少为500万美元）。

9。 确认；UCC 申请授权。

9.1 贷款方重申了经特此修订的协议，贷款方同意并承认，经本修正案修改的协议 仍然完全有效，特此在所有方面予以批准和确认。

9.2 除非经本修正案修改，否则美国贷款方同意并承认，根据 质押和担保协议授予的担保权益自截止日期起继续为债务提供担保，而本修正案 不打算也不构成更新。

9.3 担保人同意并承认本修正案的条款，并确认协议第 13 节规定的担保 自本协议发布之日起（经本修正案修改）仍然完全有效。

9.4 关于根据本协议或计划根据附表1 交付的贷款文件授予担保权益，各贷款方特此授权适用的有担保方及其律师以该有担保方满意的形式和实质内容提交UCC融资报表 ，将抵押品描述为 “债务人的所有资产，无论是现在拥有 还是现有的，还是以后获得或产生的，无论位于何处，及其收益及其产品” 或大意如此的措辞， 以及对以下内容的任何限制此类抵押品描述，尽管抵押品描述的范围可能比本协议中描述的 抵押品更广。

10。 适用法律。本协议第 11 节已纳入此处，前提是 “协议” 的提法应理解为指本修正案。

11。 一般规定。

11.1 本修正案和贷款文件代表有关该主题的全部协议，取代之前的谈判 或协议。双方先前就本修正案和贷款文件的主题 事宜达成的协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并为本修正案和贷款文件。

11.2 本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方上执行，当 执行和交付时，每个对应方都是原件，合起来构成一份协议。此处的 “执行”、“签名”、 “签名” 等词语应被视为包括电子签名或以 电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内，每种签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括不受 限制，任何基于《统一电子交易法》的州法律。通过电子方式（包括通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件）交付 本修正案签名页的已执行副本或与之相关的任何文件，应与交付原始已执行的对应文件一样生效。

11.3 本修正案应构成贷款文件。

[页面的剩余部分 故意留空]

[贷款和担保协议第三修正案的签名 页

还有 质押和担保协议修正案]

见证下， 各方已促使本修正案在上述首次规定的日期得到正式执行和交付。

[贷款和担保协议第二修正案的签名 页

以及 质押确认书和担保协议]

时间表 1

修订 文件

附录 C

到 质押和担保协议

抵押品 描述

抵押品包括每个设保人对以下个人财产的所有权利、所有权和权益，无论这些财产位于何处， 无论是现在拥有的还是现有的，还是以后获得、创造或产生的：

所有 商品、账户（包括医疗保健应收账款）、设备、库存、合同权利或付款权、租赁、许可 协议、特许经营协议、一般无形资产、商业侵权索赔、文件、工具（包括任何本票）、 动产票据（无论是有形的还是电子的）、现金、存款账户、信用证权利（不管信用证 是以书面形式证明）、证券以及所有其他投资财产、支持债务和金融资产，无论是现在 拥有还是此后收购，无论位于何处；以及与上述内容有关的所有此类设保人账簿、任何和所有索赔、 上述任何一项的权利和权益，以及上述任何或全部内容的所有替代品、补充、附件、附件、附件、加入和改进 、产品、收益（包括现金和非现金）以及保险收益。

尽管有上述规定，但抵押品不包括 (i) [已保留]，(ii) 任何美国 设保人所参与的任何许可、租赁、许可、合同或协议或其任何权利或权益，前提是且仅限于适用于该设保人的任何法律、规则或法规禁止或违反本协议 项下的担保权益，或 (b) 构成或导致 违反条款或规定，或根据此类许可、租赁、许可、合同或协议的条款终止或违约 （任何此类法律、规则、法规、条款或条款除外根据任何相关司法管辖区的 UCC 第 9-406、 9-407、9-408 或 9-409 条或任何其他适用法律（包括任何债务人救济法或权益原则 ），(ii) 任何设保人拥有的受购置款留置权或资本化租赁义务约束的财产（如果授予此类留置权所依据的协议 （或规定此类留置权的文件资本化租赁义务）禁止或要求获得设保人以外的任何人的同意 ，但尚未获得设保人的同意条件是，对此类财产设立任何其他留置权， 或 (iii) 任何 “意向使用” 商标申请。