附件 10.6

[**] 根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，某些信息已被排除在本文件之外，因为它既不是实质性的 ，也是注册人视为私人或机密的类型。

信函 协议

本书面协议(以下简称“协议”)于2023年7月5日(“生效日期”) 由根据加拿大不列颠哥伦比亚省(“VBI”)法律成立的VBI疫苗公司、 Variation BioTechnologies Inc.、一家加拿大联邦公司(“VBI CA”)、SciVac有限公司、一家以色列公司和VBI的子公司(“SciVac”)与根据开曼群岛(“Brii Bio”)法律成立的获豁免公司BRII Biosciences Limited(“Brii Bio”) 签订。每个“党”和一起 “党”)。

鉴于

答：VBI和Brii Bio已签订特定的(I)修订和重新签署的合作与许可协议(“VBI-2601协议”)，允许Brii Bio根据VBI的条款和条件，在VBI的独家全球许可下开发和商业化VBI-2601(如VBI-2601协议中定义的)；(Ii)合作和许可协议(“PreHevbri协议”，与VBI-2601协议一起，“许可协议”)，允许Brii Bio根据条款和条件，在VBI的独家许可下，在亚太地区(不包括日本)开发和商业化PreHevbri(如PreHevbri许可证中定义的)；和(Iii)将在Rehovot工厂(定义如下)生产的临床和商业供应产品(如各自的许可协议中所定义，包括VBI-2601产品和PreHevbri产品)的供应协议(“供应协议”)，每个此类协议的生效日期与本协议相同；

B.作为借款人的VBI和VBI CA与SciVac签订了日期为2020年5月22日的特定贷款和担保协议，该协议由日期为2021年5月17日的《贷款和担保协议第一修正案》、日期为2022年9月14日的贷款和担保协议第二修正案以及贷款和担保协议第三修正案(“第三修正案”)修订，并可在未来不时修订、重述、补充或以其他方式修改。 贷款协议“)与(其中包括)K2HV作为贷款人及其项下的任何其他贷款人，以及K2HV 作为行政代理。贷款协议及其他贷款文件(定义见贷款协议)项下的责任以VBI、VBI CA、SciVac及其他贷款方(定义见贷款协议)实质上所有资产的优先留置权为抵押(包括VBI质押SciVac股份，VBI拥有并作为Rehovot融资的出租人)，包括或将根据贷款协议修订以包括知识产权。

C. K2HV、VBI和Brii Bio在此签订了特定的字母协议(“K2HV字母协议”)；

D. 关于上述规定，VBI、VBI CA和SciVac均希望向Brii Bio提供本协议所规定的某些权利。

现在， 因此，考虑到上述前提和本协议所载的相互契诺，并为其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分，双方同意如下：

文章 1
定义

如本协议中所用，除非上下文另有明确规定，否则下列术语应具有本条第1条中规定的含义；但使用但未在本协议中定义的大写术语应具有许可协议中规定的含义。对贷款协议具体条款的引用是指自本协议之日起生效的条款。

1.1一方的“关联方”是指任何公司、合伙企业或其他实体，它们直接或间接地通过一(1)个或多个中间人控制、控制或与该方共同控制(视情况而定)，但仅限于存在此类控制的情况下。在本定义中，“控制”应指(I)直接或间接受益 拥有该人至少50%(50%)的有表决权股本或其他股权的所有权；(Ii)通过合同或其他方式指示该人管理的权力，或(Iii)控制Rehovot设施和/或细胞系权利的权力，包括为免生疑问而出售本公司股本的所有权或投票权(其目前拥有REhovot设施的权利，且 是关于Rehovot设施的出租人)。

1.2“可用营运现金”应具有3.1节中给出的含义。

1.3“破产程序”应具有6.1节中给出的含义。

1.4“营业日”指美国的星期六、星期日或任何公众假期以外的日子。为免生疑问，本协议中提及的“日”应指日历日。

1.5“抵押品”应具有第5.1(A)节规定的含义。

1.6“控制”或“受控”是指对Rehovot设施和/或细胞系权利的任何直接或间接控制或所有权，包括为免生疑问而出售本公司(目前拥有Rehovot设施的)股本的所有权或投票权。

1.7“受控清盘”是指涉及VBI或其子公司(包括本公司)的任何受控清算或资产出售。

1.8中国仓鼠卵巢(CHO)细胞系指产生乙肝表面抗原的中国仓鼠卵巢细胞系[**]根据Ferring许可证，由VBI和SciVac授权。

1.9“美元”或“美元”指美国的法定货币。

1.10“生效日期”应具有序言中所给出的含义。

1.11“行使通知”应具有第6.3(A)节规定的含义。

1.12“现有政府留置权”是指以色列创新局对雷霍沃特设施中的某些设备持有的2014年11月16日留置权。

1.13“菲林”系指菲林国际中心有限公司。

1.14“Ferring和SCIgen直接许可”是指Brii Bio与Ferring International Center S.A.和SCIgen(视情况而定)之间的直接许可，将根据许可协议在需要时发放。

1.15“Ferring许可证”是指截至2021年9月1日，由Ferring、SciVac和VBI之间签订的、经修订或重述的特定许可协议。

1.16“FERING SIDE LISTER”指的是建议的[**]和Brii Bio由第(Br)9.6(B)节预期[**]前提是如果[**]由于VBI实质性违反许可或VBI破产或其他破产事件而终止，[**]将与Brii Bio就许可区域签订许可协议，其条款与[**].

1.17“知识产权”是指所有专利、商标、实用新型证书和模型、发明人的 证书、版权、数据库权利、外观设计、域名、商业秘密、专有技术(如许可协议中的定义)和 任何其他专有权、优先权、在先用户权利和所有其他类似性质的权利，无论是否在任何司法管辖区注册 。

1.18“K2HV函件协议”应具有前言中给出的含义

1.19“K2HV”应具有序言中所给出的涵义。

1.20“K2HV抵押品文件”是指(I)由K2HV、VBI和VBI CA之间、由K2HV重述、或以其他方式修改的、日期为2020年5月22日的某些担保协议；(Ii)由本公司和K2HV之间、由本公司和K2HV之间、由本公司和K2HV之间、日期为2020年5月22日的、日期为2020年5月22日的特定固定抵押协议，在每一种情况下，关于第(I)至(Iii)条，经修订、重述、在本合同生效之日或之后根据《第三修正案》进行补充或以其他方式修改。

1.21“许可证”应具有前言中所给出的含义。

1.22“许可产品”指PreHevbri和VBI-2601。

1.23“贷款协议”应具有序言中给出的含义。

1.24“当事人”和“当事人”应具有序言中所给出的含义。

1.25“允许转让期限”应具有第6.4节规定的含义。

1.26“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、政府当局或任何性质的其他法律实体。

1.27“PreHevbri”应具有PreHevbri协议中规定的含义。

1.28“PreHevbri协议”应具有序言中所给出的含义。

1.29“Rehovot设施”指位于以色列雷霍沃特的制造设施、根据供应协议被指定为 制造设施的设施(包括供应协议预期的任何扩建或搬迁)，以及本公司作为出租人对位于该设施的相关资产的所有权利、所有权和权益。“RoFo” 应具有6.1(A)节中给出的含义。

1.30“RoFo期间”具有第6.3(B)节规定的含义。

1.31“SCIgen协议”是指FDS Pharma LLP与SCIgen之间于2012年2月4日签订的特定转让协议。

1.32“指定的通知材料”应具有第3.2节中给出的含义。

1.33“从属协议”指K2HV与Brii Bio之间的从属协议，根据该协议，在与VBI-2601和PreHevbri相关的某些IP抵押品中授予Brii Bio的担保权益应从属于根据K2HV抵押品文件授予K2HV的此类IP抵押品的留置权 ，其形式和实质符合K2HV，并与K2HV信函协议中规定的条款一致。

1.34“第三方”是指除VBI、Brii Bio及其各自的关联公司以外的任何人。

1.35“转让”是指将Rehovot设施和/或Cell 线路权利的所有权或控制权直接或间接转让给第三方，包括为免生疑问，出售本公司的股本(目前拥有或拥有对Rehovot设施的权利)或涉及VBI的合并、合并或类似交易，或出售本公司或VBI的全部或几乎所有资产。

1.36“转让通知”应具有第6.2节中给出的含义。

1.37“UCC”应具有在纽约州有效的统一商业代码。

1.38“VBI”应具有序言中所给出的含义。

1.39“VBI CA”应具有序言中给出的含义。

1.40“VBI-2601”应具有VBI-2601协议中规定的含义。

1.41“VBI-2601协议”应具有前言中给出的含义。

1.42“美国”或“美国”应指美利坚合众国及其领土和财产。

文章 2
陈述和保证

2.1授权；强制执行。每一方均拥有必要的公司授权，以订立和完成本协议及其所属的每项相关协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和 项下的义务。各方签署和交付本协议及其所属的每一项相关协议，以及完成拟在此进行的交易，均已经缔约方采取的所有必要公司行动正式授权，各方董事会或其股东无需进一步同意或采取任何行动。

文章 3
信息权

3.1可用营运现金信息。在2023年7月15日或之前，VBI将立即向Brii Bio VBI提供 可用于为持续经营活动提供资金的估计综合手头现金(“可用运营 现金”)。此后，如果VBI拥有的[**]可用营运现金，直至该余额超过[**]在每个日历月的30个工作日内，VBI将向Brii Bio提供VBI可用运营现金的合理详细计算。在 VBI少于[**]在可用运营现金中，Brii Bio也可以真诚地提出要求，VBI将立即提供 Brii Bio，这是对VBI可用运营现金的中期计算(包括合格产品之后的余额(如供应协议中定义的 ))。

3.2信息权。在任何时候，VBI拥有的[**]在可用运营现金中，VBI将在以下指定的时间段内提供Brii Bio，如果未指定，则立即提供：

(A) 在向董事会提交所有制造信息、财务报表、通知和其他相关材料的五个工作日内；

(B)由Brii Bio酌情每月或每季度与Brii Bio的首席执行官、首席财务官和首席技术官(视需要而定)举行电话会议；

(C) (X)VBI根据贷款协议和其他贷款文件(定义见贷款协议)收到或交付的关于违约、加速或行使权利或补救措施的所有通知的副本 ；和(Y)包括：

(I) 在交付后5个工作日内，根据贷款协议第6.2(C)节的规定，每月向K2HV交付每个合规性证书，VBI的CEO和CFO以商定的形式证明K2HV和VBI同意在最新的合规性证书中没有未解决的违约 ；

(Ii) VBI根据《贷款协议》第6.2(H)节(在本合同生效之日生效)向K2HV递交的所有待决或威胁采取法律行动的通知，前提是此类通知涉及PreHevbri或VBI-2601，或可能对VBI或其在许可协议或供应协议下合理履行其所有重大方面义务的能力产生重大不利影响的任何事项；

(Iii) 根据《贷款协议》第6.2(M)条的规定，VBI必须向K2HV交付的所有政府当局的通知(在本协议日期生效)；前提是该等通知涉及PreHevbri或VBI-2601或任何可能对VBI或其在许可协议或供应协议下合理履行其在所有实质性方面的义务的能力造成重大不利影响的事项。

(Iv) 根据《贷款协议》第6.7条，VBI必须向K2HV交付新许可证的所有通知(在本协议日期生效)，但该等通知须与CHO细胞系或PreHevbri的生产有关；

(V) 根据《贷款协议》第7.2条(于本协议生效之日)，VBI必须向K2HV递交的所有司法管辖权、名称、组织类型或组织编号变更或类似变更的通知。

(Vi) 根据贷款协议或K2HV抵押品文件(于本协议日期生效)规定须交付的若干新地点的所有通知，但该等通知须与CHO细胞系或PreHevbri的生产有关。

文章 4
其他相关协议规定的义务

VBI 将遵守其根据(I)每个许可协议第9.6(B) 节所规定的使用商业上合理的努力(如相关协议所规定)以获得Ferring Side Letter的义务，(Ii)第15.12节以获得Ferring和SCIgen Direct许可证的义务 和(Iii)PreHevbri协议的第13.2(M)节以取消现有的政府留置权。

文章 5
Brii生物安全权益

5.1抵押品。

(A) 为确保VBI迅速履行许可协议和供应协议下的所有义务，VBI、VBI CA和SciVac在此向Brii Bio共同转让和授予其各自个人财产的所有担保权益，以及其各自的权利、所有权和权益，无论是现在或以后存在的，无论是有形的还是无形的，无论现在拥有还是以后获得，以及这些财产可能位于何处(“抵押品”)：

(I) 与许可产品相关的所有知识产权；

(2)关于PreHevbri和VBI-2601的知识产权；

(Iii) [**]与[**];

(Iv) [**]与[**]及

(V) 上述所有收益(例如，例如但不限于许可使用费和侵权诉讼收益)。

(B) 尽管有上述规定，但抵押品不包括(I)VBI、VBI、CA和SciVac(视情况而定)作为一方的任何许可证、租约、许可证、合同或协议，或其在以下情况下的任何权利或利益：(A)适用于该实体的任何法律、规则或法规禁止或违反，或(B)构成该等许可证、租约、许可证的条款或条款的违反，或该等许可证、租约、许可证、许可证条款下的终止或违约。合同或协议(但根据《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律(包括任何债务人救济法或衡平法原则)，任何此类法律、规则、条例、条款或规定将失效的范围除外)，或(Ii)任何“使用意向”商标申请；但进一步规定，抵押品在任何时候都应包括上述各项的所有账户和所有收益。

(C) 上述每一类抵押品应具有UCC中规定的含义。VBI、VBI CA和SciVac在此授权 Brii Bio提交一份或多份关于全部或任何部分抵押品的融资或继续声明及其修正案，而无需其签名。

(D)VBI、VBI CA和SciVac应：(A)对Brii Bio的名称、身份或公司结构的任何变更，给予Brii Bio至少30天的事先书面通知；(B)就导致其组织管辖权改变的任何重新注册、重组或其他 行动，给予Brii Bio至少30天的事先书面通知；(C)迅速签署和交付所有其他文书和文件， 并采取一切必要或适宜的进一步行动，或Brii Bio可能要求的进一步行动，以完善和保护在此授予或声称授予的任何担保，或使Brii Bio能够针对任何抵押品行使和执行其在本协议项下的权利和补救措施；以及(D)采取必要或适宜的任何和所有行动，以维护和维护所有抵押品的所有权利。

5.2担保方授权。如果VBI、VBI CA或SciVac中的任何一方严重未能履行本协议中包含的任何协议，Brii Bio可自行履行或导致履行该协议，与此相关的Brii Bio的合理费用应由VBI支付。本协议赋予Brii Bio的权力仅为保护其在抵押品中的利益，不应向其施加任何行使此类权力的责任。除了对其拥有的任何抵押品的保管采取合理的谨慎措施，以及对其根据本协议实际收到的款项进行核算外，Brii Bio对任何抵押品或采取任何必要步骤以维护针对先前各方的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利不承担任何责任。如果Brii Bio获得的待遇与Brii Bio给予其自身财产的待遇基本相同，则应视为 已在保管和保存其拥有的抵押品方面采取了合理的谨慎措施。

5.3事实上的律师。VBI、VBI CA和SciVac中的每一个都在此不可撤销地任命Brii Bio为其事实代理人，拥有完全的 权力，以取代VBI、VBI CA和SciVac(视情况适用)并以Brii Bio或其他名义，由Brii Bio酌情采取任何行动和执行Brii Bio可能认为必要的或 为实现本条款V的目的而建议的任何文书。

5.4补救措施。如果本协议项下的任何违约已经发生并且仍在继续，Brii Bio可以就担保品行使 除本协议规定的或以其他方式向其提供的所有其他权利和补救外，受担保的一方在UCC项下的所有权利和补救(无论UCC是否适用于受影响的担保品)，并且还可以(A)要求VBI、VBI CA和 SciVac(视情况适用)，并且每个此类实体在此同意，它将立即自费并应Brii Bio的请求，按照Brii Bio的指示组装全部或部分抵押品，并在Brii Bio指定的对双方合理方便的地点向Brii Bio提供，以及(B)强制执行担保贷款人根据UCC抵押品第9条或任何其他适用法律享有的任何权利或补救措施。除了(但不限于)根据本协议授予抵押品的担保权益，VBI、VBI CA和SciVac(视适用情况而定)特此转让、转让 与Brii Bio使用与抵押品相关的所有知识产权的非排他性权利和许可，以及与此相关的任何商誉，所有这些都是使Brii Bio能够根据本 协议在抵押品上变现以及使抵押品的任何受让人或受让人能够享受抵押品的利益所必需的。

5.5解除留置权

(A)在下列情况下，Brii Bio将解除对抵押品或其适用部分的留置权：

(I) 合并、合并或出售VBI的全部或几乎所有资产(包括抵押品)，或全部或任何部分抵押品的处置，在每一种情况下，收购人都不是VBI的关联公司，并承担VBI根据适用的许可协议(S)和在适用范围内的PreHevbri/VBI-2601许可协议承担的所有义务。在K2HV解除或导致其对其留置权解除的范围内(除非K2HV或其关联公司继续是此类交易中买方或继承人的担保债务的持有人 )；

(Ii)VBI在贷款协议和其他贷款文件(定义见贷款协议)项下的债务和其他债务，包括所有本金、累计利息、费用和最后付款，已全额偿付(通过新贷款人(S)的再融资除外)；以及

(Iii)对于PreHevbri，K2HV解除或导致解除K2HV设施担保权益的全部或部分抵押品 ，以允许VBI与第三方签订外部许可或与第三方进行其他战略交易，且涉及不受Brii Bio的PreHevbri许可协议约束的地区(按当时有效的范围)。

(Iv)在许可协议终止的情况下。

(B) 根据上述规定授予的担保权益须受附属协议的条款所规限。如贷款协议及其他贷款文件所规定的责任由一名或多名新贷款人进行再融资，Brii Bio将与该新贷款人(S)订立一份与附属协议条款大致相似的默示第二留置权次要协议。

文章 6
第一要约权

6.1第一要约权(RoFo)。对于(X)VBI或K2HV在自愿或非自愿情况下根据美国破产法由VBI或针对VBI启动的案件 或(Y)根据适用的外国法律在任何有管辖权的法院提起的任何其他类似程序以免除债务人或普遍影响债权人权利(“破产程序”)，VBI特此授予Brii Bio第一要约权(“RoFo”)，其条款和条件载于本条款第6条：(I)撤销融资机制；以及(Ii)VBI在与CHO细胞系有关的协议下的权利，但须受Ferring协议和SCIgen协议(“细胞系权利”)的规定所规限。

6.2转移通知。对于破产程序之外的任何VBI或K2HV控制的Wind Down，VBI将立即向Brii Bio提供其转让Rehovot设施和/或细胞系权利的意向的书面通知(“转让通知”)。

6.3行使通知。

(A) Brii Bio可在收到转让通知后的十个工作日内向VBI(附K2HV副本)提供有关通知(“行使通知”)以行使其RoFo，并且Brii Bio必须在该期限结束前以书面形式向VBI和K2HV提供关于Brii Bio收购Rehovot设施和/或细胞系权利的建议详细条款。

(B) 如果Brii Bio发出此类行使通知，Brii Bio和VBI将就向Brii Bio转让Rehovot设施和/或细胞线权利进行额外的最多10个工作日的排他性谈判 期(条件是从转让通知之日起总的排他期不得超过15个工作日，即“RoFo 期”)。在提交演习通知后，Brii Bio可能会进行尽职调查(在VBI和K2HV的合作下)

6.4允许转让。如果(I)Brii Bio未及时发送行使通知，或(Ii)Brii Bio和VBI或K2HV(视情况而定)无法就将Rehovot设施或细胞系权利转让给Brii Bio的条款达成协议，仅需在RoFo 期间内就相关交易文件的谈判和最终敲定(但不受进一步尽职调查要求)，则VBI/K2HV(视情况适用)可在接下来的180天期间(“允许转让期限”)谈判将Rehovot设施和/或细胞系权利转让给第三方， 但不得禁止Brii Bio在专属RoFo期满后 向VBI/K2HV提供一个或多个替代方案以转让Rehovot设施/小区线路权利，并且VBI/K2HV可继续进行非排他性谈判，并善意地考虑Brii Bio不时提交的备选方案。如果VBI/K2HV(视情况而定)在允许的转让期内未向Brii Bio或第三方转让Rehovot设施/小区线路权利(或尚未与 就转让签订最终交易文件，仅以满足成交条件为条件)，Brii Bio的RoFo应恢复或适用于任何后续提议的转让(视情况而定)。

6.5延长RoFo期间。如果Brii Bio和VBI/K2HV就RoFo期间内的转让条款达成一致(仅以相关交易 文档的最终确定为准)，则独家谈判期应延长15个工作日，以最终确定交易 文档。

6.6第三方收购方。如果Brii Bio不是Rehovot设施的收购人，并且Rehovot设施的任何直接或间接收购没有义务在供应协议下的所有实质性方面履行(包括由于VBI的合并或 合并、适用法律等)，则VBI和K2HV(如K2HV Letter协议中所设想的)应在商业上做出 合理的努力，以促使Rehovot设施的任何此类收购与此类转让相关，同时与Brii Bio就VBI-2601和PreHevbri订立供应协议，其条款与供应协议于其生效日期(经不时修订)大体相似，但条件是对潜在买家施加此类要求不会对VBI或K2HV出售Rehovot设施的能力或出售条款(包括对K2HV的代价)产生重大不利影响， 此外，条件是对供应协议的任何修订或修改对VBI造成重大负担、减少对VBI的补偿或以其他方式导致协议对VBI、VBI和VBI产生实质性不利影响必须征得K2HV的同意。

6.7支持K2HV的某些限制。根据本条第6条授予Brii Bio的RoFo条款受制于K2HV函件协议中规定的K2HV权利，包括其中规定的K2HV同意权和UCC第9条止赎权利 (在每种情况下，均受K2HV函件协议中规定的条款和限制的约束)。

6.8美国以外司法管辖区的破产法和破产法。VBI根据本条款6授予的RoFo和K2HV根据K2HV Letter协议授予的类似权利考虑(I)美国破产法的适用性和与受控降温相关的考虑事项，以及(Ii)与受美国破产法和考虑事项管辖的受控降温相关的RoFo的不可执行性。在任何其他司法管辖区的破产法或破产法(包括相关规则和法规)相关或需要实施的范围内，Brii Bio、K2HV和VBI(包括SciVac)将本着善意进行谈判，寻求实施 ，并采取商业上合理的行动，在符合该等其他司法管辖区的破产或破产法律的范围内，为Brii Bio的利益实施RoFo。

6.9再融资。就VBI于K2HV融资机制项下责任的任何第三方再融资(包括贷款 协议)，VBI将作出商业上合理的努力，让相关再融资贷款人(S)订立一项实质上与K2HV函件协议类似的协议。

文章 7
总则

7.1费用和开支。每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，并支付该缔约方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。

7.2整个协议。本协议与《K2HV信函协议》、《从属协议》、《许可协议》和《供应协议》一起，包含双方对本协议标的事项的全部理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和时间表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

7.3通知。本协议项下要求或允许的任何通知或通信应以英语书面形式、亲自发送、通过电子邮件发送(并通过个人递送、挂号信或隔夜快递迅速确认)、由信使发送或通过挂号信发送、邮资预付至双方的以下地址(或类似通知可能在此后指定的任何时间 的其他一方地址)：

7.4修正案；豁免。不得放弃或修改本协定的任何规定，除非在寻求强制执行任何此类豁免的一方签署的书面文书中(如为修正案)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式延误或遗漏行使本协议项下的任何权利也不会影响任何此类权利的行使。

7.5建造。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言 ，严格的解释规则不适用于任何一方。

7.6继任者和分配者。本协议对双方及其继承人和允许的转让具有约束力并符合其利益。

7.7无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和 允许的受让人的利益，而不是为了他们的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

7.8适用法律；地点；放弃陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。双方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决双方在本协议项下提出的任何争议， 并在此不可撤销地放弃，并同意不在双方提起的任何诉讼、诉讼或程序中主张任何关于其本人不受任何此类法院管辖的主张，或该等诉讼、诉讼或程序是不适当的。每一方在此 不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中送达程序文件，方法是将其副本以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式邮寄至有效地址 ，以便根据本协议向IT部门发出通知，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达 。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。双方特此放弃接受陪审团审判的一切权利。

7.9学期。本协议与许可证的期限相同，并在许可证的有效期内继续有效。

7.10执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起将被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应了解，双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真或电子邮件附件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名 )的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或电子邮件附加的签名页是其正本一样。

7.11可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则本协议其余条款和条款的有效性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，双方将尝试 商定一项有效且可执行的条款，作为对其的合理替代，并在达成协议后，将该替代条款纳入本协议。

7.12补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，双方均有权根据本协议寻求具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反前述条款所述义务而造成的任何损失，特此 同意在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中(临时限制令诉讼除外)，放弃在法律上进行补救就足够的抗辩。

[签名 页面如下]

自生效之日起，双方已签署本协议，特此为证。

VBI 疫苗公司

BRII 生物科学有限公司

仅针对第5条和第6条

变体 生物技术公司。

SciVac 有限公司